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NOTARIAL
Octubre 2015
Año 2 Volumen 16
DERECHO REGISTRAL
y NOTARIAL
Actualidad
Área
Civil Derecho
Derecho registral
registral y
y notarial notarial
Contenido
Wuilber Jorge Alca Robles: La formulación de oposición en la anotación
DOCTRINA PRÁCTICA preventiva de inmatriculación según el Decreto Legislativo N.° 1209: ¿necesaria 346
medida para una efectiva seguridad jurídica?
Sylvia Patricia Chauca León: Algunas implicancias registrales a considerarse en
DOCTRINA PRÁCTICA la fusión societaria: comentarios en torno a la Resolución N.° 160-2007-SUNARP- 360
TR-T
Non oreguntan y CONSULTA: ¿Se tiene que señalar la fecha de iniciación de una unión de hecho
CONTESTAMOS
378
para su inscripción registral?
RESEÑA DE Transferencia de bienes en la fusión de personas jurídicas (Res. N.º 1948-
JURISPRUDENCIA
380
2013-SUNARP-TR-L)
DOCTRINA PRÁCTICA
Doctrina práctica
1. Introducción
2. Planteamiento del problema
SUMARIO
Suscripción
Julio 2015 - Junio 2016
Civil
CIVIL • PROCESAL CIVIL • REGISTRAL • INMOBILIARIO
SOBRE LA OBRA
Este libro aborda prácticamente
todos los grandes temas (postula-
ción del proceso, medios impug-
natorios, medidas cautelares,
proceso de ejecución, tercería de
propiedad, entre otros) del
derecho procesal. Escrito de un
modo didáctico, permite avanzar
en las distintas materias con una
fórmula que mantiene al lector
conectado con la explicación
sistemática que propone la autora.
FICHA TÉCNICA
Formato: 17 x 24 cm
PRESENTACIÓN Tapa dura
DE LUJO EN Cosido y encolado
DOCTRINA PRÁCTICA
Doctrina práctica
1. Introducción
SUMARIO
15 Ortiz Pasco, Jorge Antonio. Apuntes de Dere- 16 Gonzáles Barrón, Gunther. Manual Práctico
cho Registral. Dante Antonioli Delucchi, Lima, de la Ley General de Sociedades. Ediciones Lega-
2005, p. 11. les, Lima, 2013, p. 79.
Contenido
CONSULTA ¿Se tiene que señalar la fecha de iniciación de una unión de hecho para su inscripción registral?
CONSULTA
Nos consultan un caso sobre una solicitud de inscripción de una
unión ante un Registro de Personas Naturales en provincia. El regis-
trador que tuvo a su cargo la calificación de la solicitud de inscripción,
sin embargo, formuló una observación al considerar que deberá
establecerse en la presente declaración notarial la fecha de inicio de
la unión de hecho y el de la sociedad de bienes. En atención a esta
denegatoria de inscripción se nos pregunta si se tiene que señalar
la fecha de iniciación de una unión de hecho para su inscripción
registral.
RESEÑA DE JURISPRUDENCIA
Reseña de jurisprudencia
TEXTO DE LA resolución
SUMILLA
TRANSFERENCIA DE BIENES COMO
CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN DE PER-
SONAS JURÍDICAS
“No es necesario que se solicite la valorización de
los inmuebles en la escritura pública de fusión,
toda vez que ello no es requisito para la trans-
ferencia de bienes como consecuencia de dicho
acto, debiendo liquidarse los derechos registrales
como acto invalorado.”
I. ACTO CUYA INSCRIPCIÓN SE SOLICITA Y DOCUMENTACIÓN PRESENTADA
Mediante el presente título se solicita la inscripción de la transferencia por fusión de los
inmuebles registrados en las partidas electrónicas N.° 11229560, N.° 11229570, N.°
11229571, N.° 11229834, N.° 11229835, N.° 11229836, N.° 11229837, N.° 11229838,
N.° 11229839, N.° 11229840, N.° 11229841, N.° 11229842, N.° 11229847, N.°
11229848, N.° 11229849, N.° 11229850, N.° 11229851, N.° 11229852, N.° 11229853,
N.° 11229854, N.° 11229855, N.° 11229856, N.° 11229857, N.° 11229858, N.°
11229859, N.° 11229860, N.° 11229861, N.° 11229862, N.° 11229906, N.° 11229907,
N.° 11229908, N.° 11229909, N.° 11229910, N.° 11229911, N.° 11229912, N.°
11229913, N.° 11229914, N.° 11229915, N.° 11229916, N.° 11229917, N.° 11229918,
N.° 11229919, N.° 11229920, N.° 11229921, N.° 11229922, N.° 11229923, N.°
11229924, N.° 11229925, N.° 11229926, N.° 11229927, N.° 11229928, N.° 11229929,
N.° 11229930, N.° 11229931, N.° 11229932, N.° 11229933, N.° 11229934, N.°
11229935, N.° 11229936, N.° 11229937, N.° 11229938, N.° 11229939, N.° 11229940,
N.° 11229941, N.° 11229942, N.° 11229943, N.° 11229944, N.° 11229945, N.°
11229946, N.° 11229947, N.° 11229948, N.° 11229949, N.° 11229950, N.° 11229960,
N.° 11229961, N.° 11229962, N.° 11230087, N.° 11230088, N.° 11230089, N.°
11230090, N.° 11230091, N.° 11230092, N.° 11230093, N.° 11230097, N.° 11258476,
N.° 11573280, N.° 11573281, N.° 11573282, N.° 11573283, N.° 11573284, N.°
11573285, N.° 12074201, N.° 40070915, N.° 40194215, N.° 40384561, N.° 40384588,
N.° 40531076, N.° 44144042 y N.° 55020019 del Registro de Predios de Lima, a favor de
AMERICA MOVIL PERU S.A.C; en mérito de la inscripción de la fusión de sociedades,
que obra en los asientos B00016 y B00022 de las partidas electrónicas N.° 1117058 y
N.° 00127523 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, respectivamente; asimismo, a
dicho efecto se adjunta la copia simple de diversos documentos.
II. DECISIÓN IMPUGNADA
La Registradora Pública del Registro de Predios de Lima Mercedes del Carmen Alva
Chacón denegó la inscripción formulando la siguiente observación:
“- Visto el reingreso, se advierte que se ha omitido indicar la valorización del inmueble cons-
tituido por el Estacionamiento N.° 11 (sótano N.° 4) con ingreso por Pasaje Velarde, inscrito
en la Partida N.° 40384561.”
III. FUNDAMENTOS DE LA APELACIÓN
La recurrente sustenta su recurso de apelación en los siguientes términos:
11230090, N.° 11230091, N.° 11230092, N.° 11230093, N.° 11230097, N.° 11258476,
N.° 11573280, N.° 11573281, N.° 11573282, N.° 11573283, N.° 11573284, N.°
11573285, N.° 12074201, N.° 40070915, N.° 40194215, N.° 40384561, N.° 40384588,
N.° 40531076, N.° 44144042 y N.° 55020019.
V. PLANTEAMIENTO DE LAS CUESTIONES
Interviene como ponente el Vocal Samuel Gálvez Troncos.
De lo expuesto y del análisis del caso, a criterio de esta Sala la cuestión a determinar es la
siguiente:
- Si corresponde requerir la valorización, a efectos de inscribir el acto de transferencia
de bienes como consecuencia de la fusión de personas jurídicas.
VI. ANÁLISIS
1. Con el título venido en grado de apelación, se solicita la inscripción de la transferencia
por fusión de los inmuebles registrados en las partidas electrónicas N.° 11229560, N.°
11229570, N.° 11229571, N.° 11229834, N.° 11229835, N.° 11229836, N.° 11229837,
N.° 11229838, N.° 11229839, N.° 11229840, N.° 11229841, N.° 11229842, N.°
11229847, N.° 11229848, N.° 11229849, N.° 11229850, N.° 11229851, N.° 11229852,
N.° 11229853, N.° 11229854, N.° 11229855, N.° 11229856, N.° 11229857, N.°
11229858, N.° 11229859, N.° 11229860, N.° 11229861, N.° 11229862, N.° 11229906,
N.° 11229907, N.° 11229908, N.° 11229909, N.° 11229910, N.° 11229911, N.°
11229912, N.° 11229913, N.° 11229914, N.° 11229915, N.° 11229916, N.° 11229917,
N.° 11229918, N.° 11229919, N.° 11229920, N.° 11229921, N.° 11229922, N.°
11229923, N.° 11229924, N.° 11229925, N.° 11229926, N.° 11229927, N.° 11229928,
N.° 11229929, N.° 11229930, N.° 11229931, N.° 11229932, N.° 11229933, N.°
11229934, N.° 11229935, N.° 11229936, N.° 11229937, N.° 11229938, N.° 11229939,
N.° 11229940, N.° 11229941, N.° 11229942, N.° 11229943, N.° 11229944, N.°
11229945, N.° 11229946, N.° 11229947, N.° 11229948, N.° 11229949, N.° 11229950,
N.° 11229960, N.° 11229961, N.° 11229962, N.° 11230087, N.° 11230088, N.°
11230089, N.° 11230090, N.° 11230091, N.° 11230092, N.° 11230093, N.° 11230097,
N.° 11258476, N.° 11573280, N.° 11573281, N.° 11573282, N.° 11573283, N.°
11573284, N.° 11573285, N.° 12074201, N.° 40070915, N.° 40194215, N.° 40384561,
N.° 40384588, N.° 40531076, N.° 44144042 y N.° 55020019 del Registro de Predios
de Lima, a favor de AMERICA MOVIL PERU S.A.C.
Efectuada la calificación positiva, la Registradora requiere al usuario efectuar la valorización
de los bienes a transferir como consecuencia de la fusión de personas jurídicas, con lo cual
se procederá a liquidar los derechos registrales.
En ese sentido, corresponde a esta instancia dilucidar ¿cuál es la naturaleza jurídica de
la fusión?, a fin de establecer si es necesaria la valorización de los bienes para registrar las
transferencias que deriven de dicho acto.
2. El tema de fusión ha sido ampliamente tratado y regulado con relación a las personas
jurídicas societarias. Así, de conformidad con el artículo 344 de la Ley General de Socie-
dades vigente, “por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad;
o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de
la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal y en bloque, los patrimonios de las absorbidas.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión
reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.”
Elías Laroza1 señala que la transferencia en bloque y a título universal que se produce
como consecuencia de la fusión “es similar a la que se produce con respecto al patrimonio
de una persona física, cuando esta fallece, en lo tocante a sus herederos a título universal.”
A continuación, cita a Francesco Messineo, quien señala lo siguiente: “Se realiza, así,
un fenómeno análogo al de la sucesión a título universal (en los débitos y en los créditos),
que veremos es característico de la sucesión por causa de muerte de la persona física; sin
embargo, aquí la sucesión a título universal no parece concepto fuera de lugar, puesto que
la sociedad incorporada se extingue, o sea muere jurídicamente y este hecho recuerda de
cerca la muerte de la persona física.”
Agrega, Elías Laroza que en el caso de las fusiones “encontramos, siempre, una trans-
misión, una integridad de todos y cada uno de los patrimonios, en bloque y a título
universal.”
Citando a Joaquín Garrigues y Rodrigo Uría2, se numeran los beneficios de esta
transmisión a título universal, en los términos siguientes: “El principio de la sucesión
universal ayuda eficazmente al traspaso patrimonial de una a otra sociedad al permitir
que los distintos bienes, derechos y obligaciones integrantes del patrimonio de la sociedad
disuelta se transmitan uno actu. Si no se aceptase este principio, habría que adoptar el lento
y dispendioso procedimiento de descomponer la transmisión patrimonial en los singulares
negocios jurídicos idóneos para la transmisión de los distintos elementos, integrantes del
patrimonio (la compraventa, la cesión de créditos, el endoso, etc), y con ello las posibili-
dades prácticas de la fusión quedarían reducidas a cero. Con la cesión en bloque no habrá
necesidad de que los administradores de las dos sociedades estipulen tantos contratos de
cesión como sean los créditos, ni notificar el cambio de acreedor a los deudores, ni endosar
las letras y demás títulos.”
3. Conforme a lo expuesto, podemos señalar que la transferencia del íntegro del patri-
monio de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente es consecuencia automática
de la fusión, sin que se requiera que adicionalmente se otorguen actos autónomos para
perfeccionar la transferencia de cada uno de los bienes que integraban el patrimonio
de la sociedad absorbida en favor de la sociedad absorbente.
1 ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. Tomo III. Editora Normas Legales. Trujillo,
Perú. Lima, 1999. Pág. 743.
2 Op. Cit. Pág. 745.