Anatomia 1.0

“AÑO DEL DIALOGO Y LA RECONCILIACIÓN NACIONAL”
FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES
CARRERA:
CONTABILIDAD Y FINANZAS
TEMA:
SOCIEDAD ANÓNIMA
INTEGRANTES:
 ROMERO AQUINO, Lizbeth Jimena
 ORIHUELA GONZALES, Frida Vanessa
 DOLORIER NAVARRO, Carolina Katerine
 PACHECO SILVERA, Lizbeth Camila
 MARTÍNEZ CÁRDENAS, Nicole
DOCENTE: Mg. CPC QUISPE SULLCA, Román

CURSO: CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
AULA Y SECCIÓN: A2 - 404
TURNO: MAÑANA
2018
Huancayo
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN....................................................................................................................... 1
CAPITULO I ............................................................................................................................... 2
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS ............................................................... 2
1.1. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ......................................................... 2
1.1.1. Constitución Simultánea ..................................................................................... 2
1.1.2. Constitución por Oferta a Terceros ................................................................... 2
1.2. CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS .............................. 3
1.3. SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL ................................................... 3
1.4. CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA............................. 3
1.5. DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ............................................. 4
1.6. FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS ................................................... 4
1.7. FASES DEL PACTO SOCIAL ...................................................................... 5
1.7.1. Contenido del pacto social .................................................................................. 5
1.7.2. Contenido del estatuto ........................................................................................ 5
1.7.3. Régimen de los órganos de la sociedad .............................................................. 6
CAPITULO II.............................................................................................................................. 7
EMPRESA EN MARCHA ......................................................................................................... 7
2.1. MANEJO ADMINISTRATIVO – CONTABLES Y OPERATIVO DE LA
SOCIEDAD ................................................................................................................. 7
2.2. RESPONSABILIDAD ....................................................................................... 7
2.3. RAZÓN SOCIAL ................................................................................................. 8
2.4. REPRESENTACIÓN DEL APORTE ............................................................... 9
2.5. NÚMERO DE SOCIOS..................................................................................... 10
2.6. DURACIÓN ...................................................................................................... 10
2.7. OBJETO SOCIAL ............................................................................................. 10
2.8. AUMENTOS Y REDUCCIONES DEL CAPITAL ........................................ 11
2.8.1. AUMENTO DEL CAPITAL ............................................................................... 11
2.8.2. REDUCCIÓN DEL CAPITAL ........................................................................... 14
2.9. DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES ...................................................... 16
2.9.1. Reparto de utilidades - Artículo 40.- .................................................................. 16
2.9.2. Cuantía de la participación de las utilidades .................................................... 17
CAPITULO III .......................................................................................................................... 19
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES ............................................................................. 19
3.1. TRANSFORMACIÓN .................................................................................. 19
3.1.1. Transformación de sociedades desde una perspectiva bajo el marco de la
nueva ley general de sociedades ....................................................................................... 19
3.1.2. Requisitos para el acuerdo de transformación ............................................... 20
3.1.3. Otros casos de transformación .............................................................................. 20
3.2 FUSIÓN ............................................................................................................... 21
3.2.1. La Doctrina ............................................................................................................. 22
3.2.2. La fusión puede realizarse de dos formas: ........................................................... 23
3.2.3. Efectos De La Fusión......................................................................................... 23
3.3. ESCISIÓN ...................................................................................................... 24
3.3.1. La Naturaleza Jurídica ........................................................................................... 25
3.3.2. Procedimiento De Escisión De Sociedades ............................................................ 26
3.3.3. La escisión también puede desarrollarse en dos modalidades: ..................... 26
3.3.4. Efectos de la escisión ......................................................................................... 27
3.3.5. Consecuencias para las sociedades participantes, los socios y los terceros. . 27
CAPITULO IV .......................................................................................................................... 29
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA ................................................................... 29
4.1. CAUSAS DE DISOLUCIÓN ............................................................................ 29
4.2. LIQUIDACIÓN ................................................................................................. 30
4.3. EXTINCIÓN ...................................................................................................... 33
CONCLUSIONES ..................................................................................................................... 35
RECOMENDACIONES ........................................................................................................... 36
ANEXOS .................................................................................................................................... 38
INTRODUCCIÓN
De todas las sociedades mercantiles ninguna tiene la importancia de la sociedad
anónima; es el instrumento jurídico más adecuado para desarrollar empresas de gran
envergadura y permite la participación en ellas de un gran número de personas. Se le
considera por ello la más importante de las formas asociativas en la vida moderna y se le
atribuye en buena parte el desenvolvimiento industrial y comercial del mundo
contemporáneo.
Tiene formas jurídicas que le ponen en condiciones de realizar la concentración de
capitales requerida por la economía actual, conservando al mismo tiempo la libertad de
sus socios. Entre las múltiples formas de asociación en que vive el hombre para alcanzar
sus diversos fines, hay todo un sector destinado a proveerlo de los medios económicos
necesarios a su vida. Entre ellas, y con la denominación de sociedades, están las que
realizan una finalidad lucrativa mediante el empleo de un fondo común formado por los
socios. Son éstas una diferenciación de las asociaciones con fin económico, pero no una
forma más perfecta necesariamente, ya que su bondad no depende de la complejidad de
su estructura y elementos, sino de su eficiencia para alcanzar el fin requerido.
Las notas, que las doctrinas jurídicas actuales encuentran en la realidad de la Sociedad
Anónima y que no siempre reconocen las legislaciones modernas, son las cuatro
siguientes:
1) Personalidad jurídica;
2) Corporación de personas;
3) Fondo social constituido por las aportaciones de los socios; y
4) Fin social.
ROMERO AQUINO, Lizbeth Jimena 1

CAPITULO I
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo
con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
1.1.CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD
La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al
momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en
cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.
1.1.1. Constitución Simultánea
El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad
bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la
cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada
a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de
Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de
los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.
1.1.2. Constitución por Oferta a Terceros
Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al
Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará
en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente
al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la
finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
PACHECO SILVERA, Lizbeth Camila 2

La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores.
Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas
designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá
inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la
sociedad.
1.2.CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se
integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas
sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
1.3.SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito
totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla
rige para los aumentos de capital que se acuerden.
1.4.CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales
características de este tipo de sociedad las siguientes:
 Es una sociedad de capitales.
 El capital está representado por acciones.
 Podrá adoptar cualquier denominación
 El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.
 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
 Negociabilidad de las acciones.
 Estructura orgánica impersonal.

 Es una persona con personalidad y autonomía propia que actúa por medio de la
Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.
 Lleva un Registro denominado Libro Matrícula de Acciones.
 No admite el aporte de servicios.
1.5.DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado.
1.6.FORMALIDADES ADMINISTRATIVAS
Existen ciertas formalidades que deben ser cumplidas por las empresas que deseen
establecer empresas nuevas o sucursales.
1. Registro Único de Contribuyentes (RUC)
La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), es el
órgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los
contribuyentes, otorgándoles el certificado que acredite su inscripción en el Registro
Único de Contribuyentes.
2. Licencia Municipal de Funcionamiento.
La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda
funcionar en un determinado local y puede ser provisional o indefinida.
2.1.Licencia Provisional:
Requisitos:
 Constitución Social
 R.U.C.
 Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos.
La duración o vigencia de la Licencia Provisional es de un año calendario; es decir, 12
meses.

2.2.Licencia Indefinida.- También llamada definitiva por que no tiene plazo de
vigencia.
Requisitos:
 Constitución Social
 R.U.C.
 Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos
 Plano de Distribución.
1.7. FASES DEL PACTO SOCIAL
1.7.1. Contenido del pacto social
1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre,
domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona
jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el
nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
anónima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o
en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos
casos.
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores y,
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.
1.7.2. Contenido del estatuto
El estatuto contiene obligatoriamente:
1. La denominación de la sociedad.
2. La descripción del objeto social.
3. El domicilio de la sociedad.

4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus
actividades.
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal
de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita.
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el
número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o
preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias
o de obligaciones adicionales.
1.7.3. Régimen de los órganos de la sociedad
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier
otra modificación del pacto social o del estatuto. La forma y oportunidad en que debe
someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada
ejercicio.
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y
liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a) Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la
sociedad.
b) Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la
sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el
estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

CAPITULO II
EMPRESA EN MARCHA
2.1. MANEJO ADMINISTRATIVO – CONTABLES Y OPERATIVO DE LA
SOCIEDAD
Artículo 152.- Administradores
La administración de la sociedad está a cargo del directorio y de uno o más
gerentes, salvo por lo dispuesto en el artículo 247.
Artículo 247.- Directorio facultativo
En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer que la sociedad
no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones establecidas
en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.
2.2. RESPONSABILIDAD
Artículo 177.- Responsabilidad
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o
actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que
los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si,
conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
Artículo 178.- Exención de responsabilidad
No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que,
MARTÍNEZ CÁRDENAS, Nicole 7

habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el
momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal
disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta
notarial.
2.3. RAZÓN SOCIAL
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a
su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social
igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre
legitimidad para ello.
Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos
de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello.
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o
abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás
casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar
la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante
el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.
La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio
separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último caso,
la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la
sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a

responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere
lugar.
Artículo 10.- Reserva de preferencia registral
Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando
modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o
abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia
registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.
No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada,
igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia
registral.
2.4. REPRESENTACIÓN DEL APORTE
Artículo 22.- Los aportes
Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede exigir
el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho
socio por el proceso sumarísimo.
El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule
que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere sólo el derecho transferido
a su favor por el socio aportante. El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado
al momento de otorgarse la escritura pública.
Artículo 23.- Aportes dinerarios
Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas
en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al
aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa
bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la

escritura pública correspondiente.
2.5. NÚMERO DE SOCIOS
Artículo 3.- Modalidades de Constitución
La sociedad anónima se constituye simultáneamente en un solo acto por los
socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores.
Artículo 4.- Pluralidad de socios
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no
se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término
de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros
casos señalados expresamente por ley.
2.6. DURACIÓN
Artículo 19.- Duración de la sociedad
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad
se disuelve de pleno derecho.
2.7. OBJETO SOCIAL
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven
a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto
social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye

con carácter exclusivo a otras entidades o personas.
2.8. AUMENTOS Y REDUCCIONES DEL CAPITAL
2.8.1. AUMENTO DEL CAPITAL
Artículo 201.- Órgano competente y formalidades
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos
establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y se
inscribe en el Registro.
Artículo 202.- Modalidades
El aumento de capital puede originarse en:
1. Nuevos aportes;
2. La capitalización de créditos contra la sociedad, incluyendo la conversión de
obligaciones en acciones;
3. La capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, excedentes
de revaluación; y,
4. Los demás casos previstos en la ley.
Artículo 203.- Efectos
El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del
valor nominal de las existentes. Artículo 204.- Requisito previo
Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos
contra la sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas,
cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será
exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas
morosos contra quienes esté en proceso la sociedad y en los otros casos que prevé
esta ley.
Artículo 205.- Modificación automática del capital y del valor nominal de las

acciones
Por excepción, cuando por mandato de la ley deba modificarse la cifra del capital, ésta
y el valor nominal de las acciones quedarán modificados de pleno derecho con la
aprobación por la junta general de los estados financieros que reflejen tal
modificación de la cifra del capital sin alterar la participación de cada accionista. La
junta general puede resolver que, en lugar de modificar el valor nominal de las
acciones, se emitan o cancelen acciones a prorrata por el monto que represente la
modificación de la cifra del capital. Para la inscripción de la modificación basta la
copia certificada del acta correspondiente.
Artículo 206.- Delegación para aumentar el capital
La junta general puede delegar en el directorio la facultad de:
1. Señalar la oportunidad en que se debe realizar un aumento de capital acordado por la
junta general. El acuerdo debe establecer los términos y condiciones del aumento que
pueden ser determinados por el directorio.
2. Acordar uno o varios aumentos de capital hasta una determinada suma mediante
nuevos aportes o capitalización de créditos contra la sociedad, en un plazo máximo
de cinco años, en las oportunidades, los montos, condiciones, según el
procedimiento que el directorio decida, sin previa consulta a la junta general. La
autorización no podrá exceder del monto del capital social pagado vigente en la
oportunidad en que se haya acordado la delegación.
La delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el balance
mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y éste se realice.
Artículo 207.- Derecho de suscripción preferente
En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho
preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que

se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley.
No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago
de los dividendos pasivos, y sus acciones no se computarán para establecer la prorrata
de participación en el derecho de preferencia.
No existe derecho de suscripción preferente en el aumento de capital por conversión
de obligaciones en acciones, en los casos de los artículos 103 y 259 ni en los casos
de reorganización de sociedades establecidos en la presente ley.
Artículo 213.- Aumento de capital con aportes no dinerarios
Al aumento de capital mediante aportes no dinerarios le son aplicables las
disposiciones generales correspondientes a este tipo de aportes y, en cuanto sean
pertinentes, las de aumentos de capital por aportes dinerarios.
El acuerdo de aumento de capital con aportes no dinerarios debe reconocer el
derecho de realizar aportes dinerarios por un monto que permita a todos los
accionistas ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción
que tienen en el capital.
Cuando el acuerdo contemple recibir aportes no dinerarios se deberá indicar el
nombre del aportante y el informe de valorización referido en el artículo 27.
Artículo 214.- Aumento de capital por capitalización de créditos
Cuando el aumento de capital se realice mediante la capitalización de créditos contra
la sociedad se deberá contar con un informe del directorio que sustente la
conveniencia de recibir tales aportes. Es de aplicación a este caso lo dispuesto en el
segundo párrafo del artículo anterior.
Cuando el aumento de capital se realice por conversión de obligaciones en acciones
y ella haya sido prevista se aplican los términos de la emisión. Si la conversión no
ha sido prevista el aumento de capital se efectúa en los términos y condiciones

convenidos con los obligacionistas.
2.8.2. REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Artículo 215.- Órgano competente y formalidades
La reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los
requisitos establecidos para la modificación del estatuto, consta en escritura pública y
se inscribe en el registro.
Artículo 216.- Modalidades
La reducción del capital determina la amortización de acciones emitidas o la
disminución del valor nominal de ellas. Se realiza mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.
2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el
patrimonio neto de la sociedad.
3. La condonación de dividendos pasivos.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de pérdidas; u,
5. Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital.
Artículo 217.- Formalidades
El acuerdo de reducción del capital debe expresar la cifra en que se reduce el capital,
la forma cómo se realiza, los recursos con cargo a los cuales se efectúa y el
procedimiento mediante el cual se lleva a cabo.
La reducción debe afectar a todos los accionistas a prorrata de su participación en el
capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que se debe aplicar por
igual a todos los accionistas. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe
ser decidida por unanimidad de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo de reducción debe publicarse por tres veces con intervalos de cinco días.

Artículo 218.- Plazo para la ejecución
La reducción podrá ejecutarse de inmediato cuando tenga por finalidad restablecer el
equilibrio entre el capital y el patrimonio neto o cualquier otro que no importe
devolución de aportes ni exención de deudas a los accionistas.
Cuando la reducción del capital importe devolución de aportes o la exención de
dividendos pasivos o de cualquier otra cantidad adeudada por razón de los aportes,
ella sólo puede llevarse a cabo luego de treinta días de la última publicación del
aviso a que se refiere el artículo anterior.
Si se efectúa la devolución o condonación señaladas en el párrafo anterior antes del
vencimiento del referido plazo, dicha entrega no será oponible al acreedor y los
directores serán solidariamente responsables con la sociedad frente al acreedor que
ejerce el derecho de oposición a que se refiere el artículo siguiente.
Artículo 219.- Derecho de oposición
El acreedor de la sociedad, aun cuando su crédito esté sujeto a condición o a plazo,
tiene derecho de oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción del capital si su
crédito no se encuentra adecuadamente garantizado.
El ejercicio del derecho de oposición caduca en el plazo de treinta días de la fecha de
la última publicación de los avisos a que se refiere el artículo 217. Es válida la
oposición hecha conjuntamente por dos o más acreedores; si se plantean
separadamente se deben acumular ante el juez que conoció la primera oposición.
La oposición se tramita por el proceso sumarísimo, suspendiéndose la ejecución del
acuerdo hasta que la sociedad pague los créditos o los garantice a satisfacción del
juez, quien procede a dictar la medida cautelar correspondiente. Igualmente, la
reducción del capital podrá ejecutarse tan pronto se notifique al acreedor que una
entidad sujeta al control de la Superintendencia de Banca y Seguros.

2.9. DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
2.9.1. Reparto de utilidades - Artículo 40.-
La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados
financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en
circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se
obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital
sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.
Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribución de
utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los socios que las hayan
recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos
últimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados solo a
compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios
siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.
Ahora bien, el contenido de este derecho no es el mismo para todo tipo de sociedad.
Así:
En algunas sociedades consiste en la posibilidad del socio de exigir la entrega de las
utilidades que resultan del balance del ejercicio debidamente aprobado, salvo pacto
en contrario. Así ocurre en las sociedades colectiva (art 35) y en comandita (art. 59).
En las sociedades anónimas y en comandita por acciones, en general consiste en la
posibilidad del socio de exigir que la Junta Ordinaria se pronuncie sobre la
publicación de las utilidades (art. 122, inc. 2; y 264). Por excepción, consiste en el

derecho a exigir que se paguen dividendos con cargo a las utilidades del ejercicio, en
el supuesto art. 260.
2.9.2. Cuantía de la participación de las utilidades
La proporción de las utilidades que corresponde a cada socio viene establecida en
el pacto social. En ausencia de estipulación al respecto operando las reglas de la Ley
(sociedad colectiva: art. 45; en comandita simple: art 59; anónima: 259; en comandita
por acciones: 264; comercial: 295; civil: 306). Excepto la sociedad anónima (y la
sociedad en comandita por acciones), en los demás casos el carácter supletorio de la
norma está declarado en ella. La regla relativa a la sociedad anónima deriva su
supletoriedad del art. 6 de la ley, según el cual en lo no previsto en el estatuto se
aplicará las disposiciones de la misma.
El reparto de utilidades ha sido concebido como un objetivo central de todo sujeto que
participa como accionista en una sociedad anónima. Abundante es la literatura económica
y legal que explica el carácter fundamental de la distribución de utilidades como
materialización del beneficio de invertir en el capital de una sociedad anónima. (Gazzo,
2017, pág. p. 106)
El tipo legal «sociedad anónima» está diseñado para que el reparto de utilidades sea
posible y el beneficio de los accionistas tangible, siempre bajo el cumplimiento de ciertas
reglas que apuntan a proteger el patrimonio en favor de los acreedores de la sociedad.
Así, sociedades anónimas y accionistas han hecho del reparto de utilidades un tema de
agenda sustancial. Las sociedades anónimas -sobre todo las que tienen sus capitales
abiertos al público o un accionariado difundido-guiadas por el interés de sus accionistas
han tenido que pronunciarse sobre el tema de los dividendos, por tanto, se han visto
orientadas a formular políticas de dividendos. De tal modo que los administradores han

tratado de determinar la proporción adecuada de utilidades que deben ser distribuidas. Tal
parece ser la exigencia del mercado.
Sin embargo, la racionalidad y eficiencia de esta conducta no está libre de
cuestionamientos. Entre las razones que se alegan para atacar la existencia de una política
de reparto de dividendos tenemos:
i) con el reparto de dividendos el valor de lo acción disminuye, dado que el
reparto de dividendos genera una reducción del patrimonio neto de la
sociedad, el valor patrimonial de lo acción y, por ende, lo inversión del
accionista disminuirá;
ii) si se reporte dividendos, la sociedad tendrá que buscar otros medios para
financiar sus nuevos inversiones y proyectos, lo cual implico costos y riesgos,
recurriendo a ofrecer acciones a terceros -efecto de variación de composición
accionaria- o a endeudamientos bancarios o, por medio, del mercado de
valores -costos de financiamiento.
iii) Es común que el reparto de dividendos sea gravado con impuesto o la renta,
por lo que su distribución tiene un costo para el accionista, mientras que la
generación de una utilidad no repartida aumenta el valor de la acción y dicho
aumento no tiene un costo tributario, salvo por la ganancia de capital que se
gravaría al momento en que eso acción sea vendida.
iv) El reparto de dividendos va contra el deber de los administradores de
maximizar el valor de la inversión de los accionistas, dado que el reparto de
utilidades, como hemos mencionado, ocasiona una rebaja del valor de la
acción y, por tanto, de lo inversión del accionista.

CAPITULO III
REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES
3.1. TRANSFORMACIÓN
3.1.1. Transformación de sociedades desde una perspectiva bajo el marco de la

nueva ley general de sociedades
3.1.1.1. Definiciones doctrinarias
Nuestro ordenamiento legal vigente regula el proceso de transformación de
sociedades, por ende determina que la transformación no entraña cambio de la
personalidad jurídica» (artículo 333°).
Según Ferrara afirma << ... la transformación consiste en un acto jurídico unilateral e
interno del titular de una empresa, mediante el cual cambia su propia organización por
una más adecuada a sus necesidades, ( ... ) como puede apreciarse, la transformación no
implica disolver, ni tampoco liquidar la organización del titular. Supone, simplemente, el
cambio de su estructura y régimen legal a otro de clase diferente sin afectar su existencia.»
En ese sentido, la existencia ininterrumpida de la misma personalidad jurídica permite
verificar que por la «transformación» no cambia su personería, sino que, más bien,
continúa subsistiendo bajo una forma nueva, persistiendo el mismo sujeto (titular) y
manteniendo los mismos derechos y obligaciones que tenía bajo la forma abandonada.
De igual manera, Saúl Argeri define a la transformación del siguiente modo:
«...Adopción por los titulares o accionistas de la sociedad anónima, ajustándose a
la Ley y a los estatutos sociales, de un nuevo tipo societario. Se ha dicho que la
transformación no importa la pérdida de la identidad de la sociedad primitiva, pues sólo
cambia su aspecto exterior». (ARGERI, Saúl. Diccionario de Derecho Comercial y de la
Empresa. Buenos Aires, Editorial Astrea, 1982, p. 226).

DOLORIER NAVARRO, Carolina Katherine 19
En ese sentido, si se va a transformar una sociedad anónima en otra persona
jurídica requerirá para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general cuente
para su instalación con «quórum calificado» (concurrencia) de por lo menos dos tercios
de las acciones suscritas con derecho a voto en primera convocatoria y en segunda
convocatoria, de por lo menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a
voto. (Artículos 126º y 127º de la Ley General de Sociedades).
En mi opinión según Saúl Argeri, los titulares accionistas tienen que tener una postura
definida de cambio para un nuevo tipo societario, para las nuevas necesidades que desea
afrontar la nueva sociedad.
3.1.2. Requisitos para el acuerdo de transformación
De acuerdo al artículo 336° de la nueva Ley General de Sociedades señala que es
indispensable que la transformación se acuerde, con los requisitos establecidos por la Ley
y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social
y estatuto.
En ese sentido, si se va a transformar una sociedad anónima en otra persona jurídica
requerirá para la validez del acuerdo, que la convocatoria a junta general cuente para su
instalación con “quorum calificado” por lo menos dos tercios de las acciones suscritas
con derecho a voto en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, de por lo menos
tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto (artículos 126° y 127° de
la Ley General de Sociedades)
3.1.3. Otros casos de transformación

La nueva Ley General de Sociedades contempla también otros casos de
transformación, tales como la transformación de personas jurídicas extranjeras (artículo
394°) y de sucursales (artículo 395°). Adicionalmente, se considera como otras formas de

reorganización a cualquier operación que combine transformaciones con fusiones o
escisiones (artículo 392°, inciso 5).
3.2 FUSIÓN
La fusión es un mecanismo que se encuentra regulado por la Ley General de
Sociedades en sus artículos 344° al 366°.
«... Mediante la fusión, los patrimonios de dos o más sociedades anónimas que
denominaremos sociedades fusionantes se unifican en un sólo patrimonio y,
consecuentemente, en vez de coexistir varias personas jurídicas o sujetos de derecho,
existirá en lo sucesivo, una sola persona jurídica o sujeto de derecho que llamaremos
sociedad fusionaria.
Como podrá apreciarse, hablaremos de fusión de sociedades cuando en virtud de un
contrato, dos o más sociedades transmiten en un solo acto y a título universal un bloque
patrimonial a una nueva sociedad (fusión por creación) o a una preexistente (fusión por
absorción); generando con ello la extinción de las transferentes y, la entrega en
contraprestación de partes sociales de la sociedad adquirente a los socios de las que se
extinguen
En ese sentido, pueden fusionarse una sociedad anónima con otra sociedad
anónima, o una sociedad comercial de responsabilidad limitada con una sociedad
colectiva, etc.), y también sociedades mercantiles y civiles entre sí (como por ejemplo,
una sociedad en comandita por acciones con una sociedad civil ordinaria).
Antonio Brunetti, refiere: “Económicamente, la fusión sirve para impulsar el fenómeno
beneficioso de la concentración de las empresas, o, para decirlo mejor, es una de las
formas que sirven para realizar las concentraciones. De la reunión de varias empresas en

una sola se deriva una mayor unidad de dirección, mayor solidaridad patrimonial y un
más intenso ritmo productivo.
Según mi punto de vista, Antonio Brunetti lo enfoca muy beneficioso a nivel empresarial
siendo una de las formas que sirvan para realizar las concentraciones de varias empresas
en una sola para ello se deriva una mayor unidad de dirección, mayor solidaridad
patrimonial y un más intenso ritmo productivo.
3.2.1. La Doctrina
Se señala objetivos que se logran en forma mejor a través de las fusiones que mediante
las otras formas de concentración empresarial como:
a) El objetivo de reducción de costos, se logra de manera más acabada a través de
un proceso de fusión, que permite la eliminación total de las estructuras jurídicas
de varias sociedades y la subsistencia de una sola. Lo mismo puede decirse con
respecto a un mejor funcionamiento de los procesos productivos y societarios, a
través de una sola estructura de órganos sociales, de toma de decisiones y de
unidad de mando.
b) Se elimina el problema de los sistemas de garantías mutuas, siempre costosos, que
son indispensables en los grupos de sociedades o en el manejo a través de
holdings.
c) Se elimina la necesidad de invertir ingentes recursos propios en la adquisición
directa de accione so participaciones, necesarias para adquirir el control societario
en las concentraciones en que subsiste la independencia de las personas jurídicas.
d) En la sociedad fusionada no se producen las incompatibilidades y conflictos
propios de los miembros de los órganos sociales de las distintas sociedades de un
grupo.

e) Con la fusión, al desaparecer la diversidad de las personas jurídicas, se evitan
problemas de incumplimiento formal de las disposiciones de libre competencia.
Sin embargo, las fusiones tienen su propio tendón de Aquiles, que es su extrema
dependencia del problema fiscal que, en muchos caos, determina hasta la
imposibilidad económica de su realización.
En el presente trabajo detallaremos que mediante la fusión, dos a más sociedades
anónimas se unen para dar lugar a una sola, constituida o por constituir. El objetivo de
esta unión suele estar vinculado a la necesidad de mejorar la situación patrimonial de las
sociedades fusionadas, fortalecer su posición frente a los competidores, simplificar
procedimientos de producción o comercialización, entre otros objetivos.
3.2.2. La fusión puede realizarse de dos formas:
1. La fusión por incorporación, esta implica la unión de dos o más sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporante, originando la extinción de las
sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
2. La fusión por absorción, esta forma de fusión implica la absorción de una o más
sociedades por otra sociedad existente, originando la extinción de la sociedad o
sociedades absorbidas.
3.2.3. Efectos De La Fusión
Mediante la incorporación o por absorción, la fusión tiene sociedad absorbente asume, a
título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas los mismos efectos, los
cuales señalamos a continuación:
 Las sociedades incorporadas o absorbidas se extinguen, sin necesidad de llevar a
cabo el procedimiento de disolución.
DOLORIER NAVARRO, Carolina Katherine

23
 La sociedad incorporante o absorbente, según sea el caso, adquieren a título
universal el patrimonio de las sociedades incorporadas o absorbidas, tanto el
pasivo como el activo.
 Los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la
sociedad absorbente, en su caso.
3.3. ESCISIÓN
Complementa estas definiciones Rodrigo Uría en su obra «Derecho Mercantil»
señalándolo siguiente:
«(...) Se entiende por escisión:
1. La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos
o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva
creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
2. La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima
sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de
nueva creación o ya existentes.» (URIA, Rodrigo. «Derecho Mercantil». Marcial
Pons, Ediciones Jurídicas S.A, Madrid. 1994.)
La Ley General de Sociedades vigente se ha ocupado de uniformizar la
terminología empleada para la calificación de los participantes en el proceso de Escisión.
De esta manera en lo sucesivo, no habrá razón para denominar manera antojadiza y
contradictoria a dichos sujetos, sino que se emplearán los términos de «Sociedad
Escindida» para aquella sociedad que divide la totalidad de su patrimonio en dos o más
bloques patrimoniales o que segrega uno o más bloques patrimoniales.
24
DOLORIER NAVARRO, Carolina Katherine
Del mismo modo, queda establecido que se hablará de «Sociedades beneficiarias» cuando
se haga referencia a las sociedades creadas o pre-existentes, para la recepción de los
mencionados bloques patrimoniales.
3.3.1. La Naturaleza Jurídica
La escisión también ha sido materia de una interesante evolución en la doctrina.
La primera corriente consideró que se trataba de un instituto que pertenecía al grupo de
las fusiones, o, si se requiere, el fenómeno exactamente inverso o contrario a la fusión.
Tratadistas como Justino F. Duque Domínguez han sostenido que la escisión no es otra
cosa que una operación inversa de la fusión o una fusión al revés. En tal sentido, el citado
autor considera que la escisión debe ser clasificada como un cambio fundamental en la
sociedad, que entra en la categoría de las modificaciones de estatutos.
Modernamente, al igual que en la fusión, la doctrina debate si la escisión es un contrato
entre las sociedades participantes (tesis contractualista) y los que consideran que es un
acto especial y complejo de naturaleza corporativa (tesis de la decisión corporativa). La
tesis contractualista sostiene, en resumen, que la escisión es sustancialmente un contrato
entre sociedades, que tiene por objeto acordar la transferencia de porciones 30
patrimoniales de unas sociedades a otras, asignando a los socios de las escindentes las
acciones o participaciones que puedan generarse en las beneficiarias. La tesis
contractualista emana del principio de que la sociedad misma es un contrato.
En mi opinión, según el Tratadista Justino F. Duque Domínguez, la escisión debe ser
clasificada como un cambio fundamental en la sociedad, que entra en la categoría de las
modificaciones de estatutos; a diferencia de la tesis contractualista la escisión emana del
principio de que la sociedad misma es un contrato, asignando a los socios de las
escindentes las acciones o participaciones que puedan generarse en las beneficiarias.

3.3.2. Procedimiento De Escisión De Sociedades
En el caso del procedimiento de escisión de sociedades, los artículos aplicables
son del 367° al 390° de la Ley General de Sociedades, la escisión es una forma de
reorganización empresarial prevista únicamente para las sociedades, es decir, no existen
procedimientos de escisión para las personas naturales con negocio ni para las EIRL.
Esto se debe a que, en primer lugar, las personas naturales tienen un solo patrimonio, ya
sea que tengan actividad empresarial o no, y en tal sentido, no deben realizar ningún
procedimiento legal para tomar parte de su patrimonio y entregarlo en aporte a alguna
sociedad.
Tal como lo hemos esbozado, la escisión es un procedimiento de reorganización societaria
a través del cual una sociedad segrega de su patrimonio uno o más bloques a fin de
transferirlos a otra u otras sociedades, ya constituidas o por constituirse. Podría decirse
que de alguna manera es el procedimiento inverso a una fusión; es decir, aquí no se
produce la unión de los patrimonios de dos o más sociedades, sino que se produce la
división del patrimonio de una sociedad.
3.3.3. La escisión también puede desarrollarse en dos modalidades:
a) Escisión por extinción, que implica la división de la totalidad del patrimonio de
una sociedad en dos o más bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas
sociedades, o absorbidos por otras ya existentes, o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.
b) Escisión por segregación, Que implica la segregación de uno o más bloques
patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere a una o más
sociedades nuevas, o son absorbidos por otras existentes o ambas cosas a la vez.

La sociedad escindida no se extingue pero debe ajustar su capital en el monto
correspondiente.
3.3.4. Efectos de la escisión
La escisión, de acuerdo a la modalidad a través de la cual se lleve a cabo, genera los
siguientes efectos:
 La sociedad escindida se extingue, sin necesidad de llevar a cabo el procedimiento
de disolución, cuando la totalidad de su patrimonio es segregado en dos o más
bloques, incorporándolos a sociedades constituidas o por constituirse.
 La sociedad escindida no se extingue, cuando la escisión sólo es con respecto a
una parte de su patrimonio, el cual es segregado para ser aportado a otra u otras
sociedades. En este caso, la sociedad escindida debe reducir su capital social.
 La sociedad o sociedades incorporantes o absorbentes, según sea el caso,
adquieren el bloque patrimonial correspondiente, ya sean activos o pasivos y
emiten las acciones o participaciones correspondientes a favor de los socios de la
sociedad escindida.
3.3.5. Consecuencias para las sociedades participantes, los socios y los terceros.
Por ello, la Ley General de Sociedades contiene reglas para determinar el alcance
de las consecuencias que tiene la escisión en determinadas personas. Así, en el caso de
los socios de las sociedades que se escindan y que no estuvieran de acuerdo con la
escisión, la Ley les reconoce el derecho de separación previsto en el artículo 200°, a fin
de que se separen de la sociedad al considerarse perjudicados con la escisión.
Sin embargo, este derecho de separación no libera de responsabilidad al socio separado
con respecto a las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la escisión,
con relación a este tema de la responsabilidad, debe tenerse en cuenta también que las

sociedades participantes en la escisión no necesariamente poseen el mismo sistema de
responsabilidad para sus socios. Recordemos que la Ley regula tipos societarios que
poseen un sistema de responsabilidad limitada para sus socios y otros tipos societarios
que poseen sistemas de responsabilidad solidaria. Por lo tanto, la Ley prevé que al
realizarse una escisión, es de aplicación la regla señalada en el artículo 334° para los casos
de transformación.
En cuanto a las personas que posean derechos frente a la sociedad escindida, distintos a
las acciones o participaciones en el capital, conservan dichos derechos frente a la sociedad
que los asume en virtud a la escisión en sus términos originales, salvo que expresamente
estos titulares de derechos hubieran aceptado la variación de las condiciones o términos
en que son exigibles sus derechos.

CAPITULO IV
DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
4.1. CAUSAS DE DISOLUCIÓN
Las causas de disolución de la sociedad anónima pueden ser de dos clases: legales o
estatutarias. Las primeras, operan por «ministerio de la ley» y son las comprendidas en
los números uno al sexto, inclusive, del artículo 260.1 de la Ley de Sociedades Anónimas,
mientras que, a las causas estatutarias, se refiere el apartado séptimo del precepto citado,
cuando establece que la sociedad anónima se disolverá: «Por cualquier otra causa
establecida en los Estatutos».
El apartado 2º del referido artículo 260 LSA considera causa de disolución «la quiebra de
la sociedad cuando se acuerde expresamente por la resolución que la declare». Es decir,
la quiebra por sí misma no es causa de disolución de la sociedad, sino que se necesita el
acuerdo expreso de la Junta General.) (Ruiz, 2018)
ARTÍCULO 260: La sociedad anónima se disolverá:
1. Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artículo 103.
2. Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad
manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo
que resulte imposible su funcionamiento.
4. Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una
cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca
en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de
concurso conforme a lo dispuesto en la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal.
ORIHUELA GONZALES, Frida Vanessa 29

5. Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
6. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.” (Rafael, 2016)
4.2. LIQUIDACIÓN
Liquidación de la sociedad anónima
“ARTÍCULO 266.- Apertura de la liquidación.
La disolución de la sociedad abre el periodo de liquidación.
ARTÍCULO 267.- Liquidadores.
1. Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la
representación de los administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas
obligaciones, asumiendo los liquidadores las funciones a que se refiere el artículo 272.
2. Esto, no obstante, los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar
su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación.
ARTÍCULO 268 Nombramiento y número de liquidadores.
1. Cuando los estatutos no hubieren establecido normas sobre el nombramiento de
liquidadores, corresponderá su designación a la junta general.
2. El número de liquidadores será siempre impar.
ARTÍCULO 269 Nombramiento de interventor.
1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo anterior, los accionistas que representen la
vigésima parte del capital social podrán solicitar del Juez de Primera Instancia del
domicilio social la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de
liquidación.
2. También, podrá, en su caso, nombrar un interventor el sindicato de obligacionistas.

ARTÍCULO 272.- Funciones de los liquidadores.
Incumbe a los liquidadores de la sociedad:
1. Suscribir, en unión de los administradores, el inventario y balance de la sociedad al
tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación.
2. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad, y velar por la integridad
de su patrimonio.
3. Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias
para la liquidación de la sociedad.
4. Enajenar los bienes sociales. Los inmuebles se venderán necesariamente en pública
subasta.
5. Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados al tiempo de iniciarse la
liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el
importe nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores.
6. Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales.
7. Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en esta
Ley.
8. Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.
ARTÍCULO 273 Información de la liquidación.
1. Los liquidadores harán llegar periódicamente a conocimiento de los socios y de los
acreedores, por los medios que en cada caso se reputen más eficaces, el estado de la
liquidación.
Ambas medidas de publicidad completarán las establecidas en el artículo 263.

2. Si la liquidación se prolongase por un plazo superior al prevenido para la redacción
del balance anual, los liquidadores formalizarán y publicarán en el 'Boletín Oficial del
Registro Mercantil' un estado de cuentas que permita apreciar con exactitud la
situación de la sociedad y la marcha de la liquidación.
ARTÍCULO 274 Balance final.
1. Terminada la liquidación, los liquidadores formarán el balance final, que será
censurado por los interventores, si hubiesen sido nombrados.
2. También determinarán la cuota del activo social que deberá repartirse por cada acción.
ARTÍCULO 275.- Aprobación del balance.
1. El balance a que se refiere el artículo anterior se someterá, para su aprobación, a la
junta general de accionistas y se publicará en el 'Boletín Oficial del Registro Mercantil' y
en uno de los periódicos de mayor circulación en el lugar del domicilio social.
2. Dicho balance podrá ser impugnado por el socio que se sienta agraviado, conforme a
las normas de la Sección Segunda del Capítulo V de esta Ley, en cuanto sean aplicables.
ARTÍCULO 279 Responsabilidad de los liquidadores.
1. Los liquidadores son responsables ante los accionistas y los acreedores de cualquier
perjuicio que les hubiesen causado con fraude o negligencia grave en el desempeño de su
cargo.
2. Esta responsabilidad se exigirá en procedimiento ordinario.
ARTÍCULO 280 Cese de los liquidadores.
Termina la función de los liquidadores:
1. Por haberse realizado la liquidación.

2. Por revocación de sus poderes, acordada en junta general. Cuando el liquidador haya
sido designado en los estatutos, el acuerdo se someterá a los requisitos del artículo 103.
3. Por decisión judicial, mediante justa causa, a petición de un grupo de accionistas que
representen la vigésima parte del capital social.
ARTÍCULO 281 Insolvencia de la sociedad en liquidación.
En caso de insolvencia de la sociedad, los liquidadores deberán solicitar, en el término de
diez días a partir de aquel en que se haga patente esa situación, la declaración de
suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda.” (Rafael, 2016)
4.3. EXTINCIÓN
“Artículo 421.- Extinción de la sociedad
Una vez efectuada la distribución del haber social la extinción de la sociedad se
inscribe en el Registro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los
liquidadores, indicando la forma cómo se ha dividido el haber social, la distribución del
remanente y las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de haberse
publicado el aviso a que se refiere el artículo 419. Al inscribir la extinción se debe indicar
el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos
de la sociedad. Si algún liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante haber sido
requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la solicitud se presenta por los demás
liquidadores acompañando copia del requerimiento con la debida constancia de su
recepción.
Artículo 422.- Responsabilidad frente a acreedores impagos
Después de la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de ésta que no
hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Sin perjuicio del

derecho frente a los socios colectivos previsto en el párrafo anterior, los acreedores de la
sociedad anónima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones,
que no hayan sido pagados no obstante la liquidación de dichas sociedades, podrán hacer
valer sus créditos frente a los socios o accionistas, hasta por el monto de la suma recibida
por éstos como consecuencia de la liquidación. Los acreedores pueden hacer valer sus
créditos frente a los liquidadores después de la extinción de la sociedad si la falta de pago
se ha debido a culpa de éstos. Las acciones se tramitarán por el proceso de conocimiento.
Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artículo caducan a los dos
años de la inscripción de la extinción.
Artículo 431.- Disolución y liquidación de la sociedad irregular
La disolución de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de
formalidades y puede acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio
de prueba. Debe inscribirse la disolución de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolución de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones
contra ella, sus socios, administradores o representantes. La liquidación de la sociedad
irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.
Artículo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular
La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la
materia.” (República)

CONCLUSIONES
En la actualidad, cuando se trata de organizar negocios de gran envergadura capitalista,
de arremeter contra los más recios problemas de la producción y del comercio en gran
escala, se sugiere la sociedad anónima, donde cada socio en principios puede aportar la
suma que desee, limitando hasta su cuantía propia la responsabilidad, y de ese modo no
poner en riesgo su patrimonio.
Al mismo tiempo dispone de un documento negociable, llamado "acción", que le acredita
la calidad de socio y los derechos a ella inherentes; pero lo más importante es que puede
transferirse regularmente por el uso de las más sencillas formas mercantiles.
Al invertir sus ahorros en acciones de una sociedad, las personas explotan varios
renglones, ya que se tiene invertido el dinero y al mismo tiempo se tienen las posibilidades
de obtener una ganancia lícita y ventajosa a la larga

RECOMENDACIONES
El ministerio de economía y el Registro Mercantil, efectúen los estudios técnicos y
jurídicos necesarios a través de los cuales, realicen una valuación profunda del contexto
económico nacional a efecto de que se diagnostique y defina cual debería ser en la
actualidad el monto del capital pagado mínimo para la constitución de la sociedad
anónima.
Los socios que constituyen sociedad anónima, tomen conciencia de la importancia de
fundar dicha forma societaria con un desembolso efectivo mínimo acorde y suficiente a la
actividad económica que pretendan desarrollar, no solo para que sea funcional en el giro
de sus operaciones sociales, sino para que sirva de garantía indirecta a los acreedores que
negocien con la sociedad
El ministerio de Economía debe dar el seguimiento permanente a los procesos económicos
relativos a la inflación, depreciación y devaluación, con el objeto de formular las políticas
que tiendan a promover la actualización constante del capital social y sus categorías para
que sea este concordante con la realidad económica.

BIBLIOGRAFÍA
 Ley General de Sociedades Mercantiles, México 2000
 Contabilidad de Sociedades
Gustavo Baz
 Sociedad Anónima, enfoque crítico
Giovanni Lira
 www.sociedadanonima.cbj.net
 www2.uaem.mx/fca/leyes/leygsm.html#cap%205
 www.cddhcu.gob.mx/leyinfo

ANEXOS
Modelo de Constitución de una sociedad anónima para ser elevado ante el notario Público
y su posterior inscripción e los Registros Públicos.
Modelo 1
SEÑOR NOTARIO:
SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA
CONSTITUCIÓN SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANÓNIMA, QUE OTORGAN:
............................, NACIONALIDAD ................, OCUPACIÓN...............……….., CON
DNI. N°...................., ESTADO CIVIL SOLTERO.
........................................, NACIONALIDAD ........................OCUPACIÓN......................
CON DNI. Nº..................., ESTADO CIVIL CASADO, CON ……………………. DNI. Nº
...............
TODOS SEÑALANDO DOMICILIO COMÚN PARA EFECTOS DE ESTE INSTRUMENTO
EN............................................, URBANIZACIÓN...................
DISTRITO................................, PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA.
EN LOS TÉRMINOS SIGUIENTES:
PRIMERO. - POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU
LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANÓNIMA, BAJO LA
DENOMINACIÓN
DE.........................................................................................................................
SOCIEDAD ANÓNIMA, PUDIENDO USAR LA ABREVIATURA................................S.A.; SE
OBLIGAN A EFECTUAR LOS APORTES PARA LA FORMACIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y A
FORMULAR EL CORRESPONDIENTE ESTATUTO.
SEGUNDO. - EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/........... (............................Y
00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR................ ACCIONES NOMINATIVAS DE
UN VALOR NOMINAL DE S/. ......... (............…. Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA,
SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:
..................................SUSCRIBE..............ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/.
.................. (............……......... Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN
EFECTIVO Y S/. ................ (..........……...Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES
MUEBLES.
..................................SUSCRIBE..................... ACCIONES Y PAGA S/. ....................
(...............…………Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTES EN EFECTIVO Y S/.
................ (...........…………Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN BIENES MUEBLES.
EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.
TERCERO. - LOS OTORGANTES DECLARAN QUE LOS BIENES MUEBLES APORTADOS
A LA SOCIEDAD SON LOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLA Y QUE EL CRITERIO
ADOPTADO PARA LA VALORIZACIÓN, EN CADA CASO, ES EL QUE SE INDICA:
DESCRIPCIÓN DE CRITERIO EMPLEADO VALOR
LOS BIENES PARA SU VALORIZACIÓN ASIGNADO
CESAR AUGUSTO CANALES VÁSQUEZ APORTA :
1.- UNA COMPUTADORA VALOR DE MERCADO S/. 4,500.00
PENTIUM ACER SERIE
74764379 MODELO……
2.-…………………………… VALOR DE MERCADO S/. …………
38
ROMERO AQUINO, Lizbeth Jimena
SUB TOTAL S/. …………
VILMA DELGADO GUTIÉRREZ APORTA:
1.-……………………………. VALOR DE MERCADO S/. …………
2.-…………………………… VALOR DE MERCADO S/. ………..
SUB TOTAL S/. ………..
TOTAL, S/. …………
CUARTO. - LA SOCIEDAD SE REGIRÁ POR ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO
PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES - LEY 26887 - QUE EN ADELANTE SE LE DENOMINARÁ "LA LEY".

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“AÑO DEL DIALOGO Y LA RECONCILIACIÓN NACIONAL”

FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES

 ROMERO AQUINO, Lizbeth Jimena

 ORIHUELA GONZALES, Frida Vanessa

 DOLORIER NAVARRO, Carolina Katerine

 PACHECO SILVERA, Lizbeth Camila

 MARTÍNEZ CÁRDENAS, Nicole

DOCENTE: Mg. CPC QUISPE SULLCA, Román

De todas las sociedades mercantiles ninguna tiene la importancia de la sociedad

anónima; es el instrumento jurídico más adecuado para desarrollar empresas de gran

envergadura y permite la participación en ellas de un gran número de personas. Se le

atribuye en buena parte el desenvolvimiento industrial y comercial del mundo

Tiene formas jurídicas que le ponen en condiciones de realizar la concentración de

capitales requerida por la economía actual, conservando al mismo tiempo la libertad de

forma más perfecta necesariamente, ya que su bondad no depende de la complejidad de

su estructura y elementos, sino de su eficiencia para alcanzar el fin requerido.

3) Fondo social constituido por las aportaciones de los socios; y

ROMERO AQUINO, Lizbeth Jimena 1

CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar

necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los fundadores, al

momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en

cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

1.1.1. Constitución Simultánea

a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de

Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de

los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya.

1.1.2. Constitución por Oferta a Terceros

Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al

en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente

al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la

finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

PACHECO SILVERA, Lizbeth Camila 2

Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas

designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá

inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la

1.2.CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se

sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.

1.3.SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito

rige para los aumentos de capital que se acuerden.

1.4.CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales

características de este tipo de sociedad las siguientes:

 Es una sociedad de capitales.

 El capital está representado por acciones.

 Podrá adoptar cualquier denominación

 El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o jurídicas.

 Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.

 Negociabilidad de las acciones.

 Estructura orgánica impersonal.

PACHECO SILVERA, Lizbeth Camila 3

Junta General de Accionistas, el Directorio y la Gerencia.

 Lleva un Registro denominado Libro Matrícula de Acciones.

 No admite el aporte de servicios.

1.5.DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado.

establecer empresas nuevas o sucursales.

1. Registro Único de Contribuyentes (RUC)

La Superintendencia Nacional de Administración Tributaria (SUNAT), es el

órgano administrador de tributo y tiene, entre otras funciones, la de registrar a los