LA SOCIEDAD, DE UN SOLO SOCIO

Según nuestra concepción la sociedad nace del acuerdo contractual entre la pluralidad
de personas que obligan entre ellas a la aportación de un conjunto de activos, el cual
también es entendido como el compromiso del socio de prestar servicios a la
sociedad, siendo estos necesarios para el desarrollo de sus propias actividades
económicas.

Para el cumplimiento de los requisitos o formalidades que el ordenamiento legal

establece para el cumplimiento del acuerdo contractual, se encuentra detallada en la
Ley General de Sociedades específicamente en su Libro Segundo el cual menciona los
tipos de sociedades para la constitución de la persona jurídica, siendo un sujeto de
derecho distinto al de los contratantes y que goza de una autonomía patrimonial.

La norma al haber establecido la pluralidad de los socios como un cimiento lógico para
el funcionamiento de la sociedad, no ha establecido ni ha regulado los márgenes de
participación de cada uno de ellos, ya que en la realidad existe un porcentaje
desproporcionado de cada socio que conforma la sociedad. Si bien en es claro precisar
que una persona en una sociedad pueda llegar a obtener hasta el 99.% de
participación en el capital social, por tanto el restante 1% es aportado por el otro
socio. Por tanto esta aportación desproporcionada no va en contra en contra de la
norma, ya que se cumple con el principal requisito el cual es la pluralidad de los
socios. Por ello al no haber una regulación clara con respecto al porcentaje que cada
socio debe obtener, es que se logra la legalidad. En la realidad, aquel socio que aporta
la mayor parte del patrimonio es el que toma las decisiones dentro de la sociedad,
siendo el otro socio un simple acompañante, esta actitud desvirtúa plenamente la
verdadera naturaleza de la sociedad.

Por tanto es necesario que se realice la modificación de la norma ya que es

conveniente que la unipersonalidad se regule en forma permisiva respecto a las
sociedades anónimas y sociedades comerciales de responsabilidad limitada, puesto
que partiendo desde nuestra realidad esta son las formas societarias más empleadas
en la actualidad. Ello constituiría una práctica más sana que la costumbre actual de
concentrar todo el capital accionario en manos de un solo socio y dejar el resto en
supuesto poder de un socio, que es solo un prestanombre.

DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.

En las diferentes actividades empresariales es de vital importancia la identificación

de la empresa, ya que este crea la fidelidad que dese a todo empresario obtener hacia
su cliente. Por tanto la denominación o razón social es la que te da identidad como
marca comercial en todos los aspectos legales y mercantiles a través de la figura de la
persona jurídica. Siendo que la denominación o razón social es sujeto de derechos y
obligaciones tal como lo establece lo establece el Código Civil, y no solamente la Ley
General de Sociedades, sino a su vez la Ley de la EIRL y la Ley General de
Cooperativas.
En la Ley General de Sociedades que es la norma de análisis establece distintos tipos
societarios, algunos esquemas están diseñados para sociedades con una gran cantidad
de socios, otros para sociedades pequeñas, sociedades con mecanismos para impedir
el ingreso de nuevos socios, etc. Ahora bien, la Ley General de Sociedades prevé dos
sistemas distintos para la identificación de sociedades, los tipos societarios que se
identifican con una denominación social y otros que se identifican con una razón
social. Siendo que la denominación social es el nombre aplicable a las sociedades en
las que predomina el factor capitalista, es decir, aquellas sociedades en las que lo
importante o característico es el aporte realizado por los socios al capital social, sin
que tenga relevancia la identidad ni las cualidades personales de los socios. Por tal
motivo, la denominación social puede estar conformada por los nombres de alguno o
todos los socios, por una denominación arbitraria o de fantasía. Poseen la
denominación social las sociedades anónimas, en todas sus modalidades y las
sociedades comerciales de responsabilidad limitada.
En el artículo 9 de la, establece lo siguiente: La sociedad tiene una denominación o una
razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar,
además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o
abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo
cuando se demuestre legitimidad para ello.(…)
Según la norma antes citada, podemos observar que existe una clara contradicción en
el articulado en cuanto se establece “No se puede adoptar una denominación completa
o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente “,
tenemos una clara prohibición ya que la norma nos dice que no podemos usar una
denominación o razón social semejante a una preexistente, pero líneas posteriores
establece que “salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. “, siendo así que no
estamos frente a una prohibición absoluta ya que en la misma norma nos da la
posibilidad de usar una razón o denominación social semejante, siempre y cuando se
demuestre la legitimidad.
Podemos apreciar claramente que la norma contiene un gran y evidente vacío legal, ya
que en no se establece claramente cuáles son los casos o requisitos que se debe
cumplir para obtener la legitimidad para que no exista tal prohibición. Cabe resaltar
que en nuestra legislación societaria no se pronuncia sobre el particular, sólo se limita
a expresar aquella circunstancia y; he aquí lo inconcluso, por tanto es necesario
establecer cuales son dichas circunstancias para no afectar el derecho que posee la
persona jurídica que ya obtiene su denominación o razón social.