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INTEGRANTES :
HUARAZ – PERU
2018
INTRODUCCIÓN
si continua operando únicamente con los conocimientos que tiene hoy ya que el
como tal está en continua evolución, por lo que para que subsistan con éxito surge
las empresas tiene a su alcance para instrumentar una estrategia que facilite el
compañías a realizar esta operación, los avisos que deben hacerse a las personas
o de objetivos compatibles.
FUSION DE SOCIEDADES
Existe fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una
nueva, o cuando una de ellas se incorpora a otra u otras que se disuelven, sin liquidarse. La
nueva sociedad creada o la incorporante adquirirán los derechos y obligaciones de las disueltas
al producirse la transferencia total de sus respectivos patrimonios, como consecuencia del
convenio definitivo de fusión. La nueva sociedad se constituirá de acuerdo a las normas legales
que correspondan al nuevo tipo de sociedad conformada. Para el caso de la sociedad
incorporante, se procederá a la reforma estatutaria conforme a las normas legales en vigencia.
La fusión de sociedades se encuentra regulado en la Ley N° 26887 ley general de Sociedades
en sus artículos 344° al 366°.
TIPOS DE FUSION
Incorporarse
RODRIGUEZ SRL
EFECTOS DE LA FUSIÓN
En ambos tipos de fusión, habrá efectos presentes en las sociedades participantes del proceso,
estas son:
EL PROCESO DE FUSIÓN
1. PROYECTO DE FUSIÓN
Antes de la toma del acuerdo, se deberá aprobar el proyecto de fusión. Esta aprobación deberá
realizarla el directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusión deberá ser
aprobado por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la
sociedad, como los gerentes.
Una vez aprobado el proyecto de fusión por los directorios o los administradores de las
sociedades participantes, éstas se deberán abstener de realizar cualquier acto o contrato que
pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje
de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las
sociedades participantes.
Como se ha mencionado, las juntas o asambleas deben fijar en los acuerdos de aprobación del
proyecto de fusión, una fecha común de entrada en vigencia. De esta manera, la fusión entrará
en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión.
A partir de dicho momento, cesan las operaciones y los derechos y obligaciones de las
sociedades que se extinguen, los que son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante.
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión debe formular un estado de situación
financiera al día anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No es necesario
insertarlos en la escritura pública de fusión.
Cada uno de los acuerdos de fusión y escisión se publica por tres veces, con cinco días de
intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a
contarse a partir del último aviso, hasta los 10 días después según la legislación vigente.
La fusión y tanto la escisión también no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes,
contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la
fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores.
Dentro de ese plazo, los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan cuyo crédito
hubiera nacido antes de la fecha de inserción del proyecto de fusión podrán oponerse a la fusión
hasta que se les garanticen tales créditos.
Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pública se otorga
una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que declara infundada la oposición.
En dicha escritura pública se deberá señalar lo siguiente:
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso
de la correspondiente sociedad.
El derecho de separación del accionista es claramente un derecho de las minorías, a las que,
ante la adopción de determinados acuerdos especialmente relevantes por parte de la mayoría,
se les concede el derecho de retirarse o separarse de la sociedad, liquidando su inversión
6. INSCRIPCIÓN
Una vez otorgada la escritura pública de la fusión, se deberá presentar a los Registros Públicos
para su inscripción.
La escisión de sociedades consiste en que una sociedad se divide y parte de su patrimonio pasa
a una o varias sociedades, o partir de la sociedad escindida se forman otras sociedades.
La escisión de una sociedad se lleva a cabo mediante una reforma estatutaria por medio de la
cual una sociedad (escindente) traspasa parte de sus activos y/o pasivos en bloque a una o varias
sociedades ya constituidas o a una o varias que se constituyen llamadas beneficiarias.
FORMAS DE ESCISIÓN:
RAZONES DE LA ESCISIÓN:
I. EN LA SOCIEDAD ESCINDIDA
a) Presentar el balance cerrado a la fecha del acuerdo del proyecto de escisión.
b) Reapertura las cuentas al inicio del proceso de escisión propiamente dicho.
c) Efectuar los asientos de ajustes necesarios relacionados con los acuerdos para
regularizar el saldo de ciertas cuentas. Se cuidara de no alterar significativamente la
relación de canje de las acciones o participaciones.
d) Obtener los nuevos saldos y preparar el balance cerrado al día anterior al fijado como
fecha de entrada en vigencia de la escisión.
e) Transferir los bloques patrimoniales a las nuevas sociedades, a las absorbentes o según
sea el caso, a ambas.
f) Recepción contable las acciones o las participaciones de las nuevas sociedades, de las
absorbentes o de ambas.
g) Saldar la cuenta capital y/o patrimonio en la proporción correspondiente
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
O también se puede extinguir si no es aprobado por las juntas generales o por las asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo
caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
ASPECTO LEGAL
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días contados desde
la fecha de publicación del último aviso. Si no hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido
notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensión o
concluido el procedimiento declarado infundada la oposición.
OTROS DERECHOS
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma, salvo
que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos derechos.
ESCISIÓN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIÓN
Cuando una empresa quiere escisionarse y está en liquidación, tiene que anular ese
procedimiento de liquidación para poder entrar en escisión.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, sólo responden frente a las sociedades
beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo del bloque patrimonial
transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.
CONCLUSIONES
Como efecto económico de la escisión podemos concluir que se proceda a realizar una
restructuración económica de cada una de las organizaciones que intervengan durante el
proceso de la escisión. Esta restructuración debe ser no tan solo en el capital, también en el
activo y pasivo de la organización y más en la parte corporativa de cada sociedad que generan
cambios legales en el proceso productivo.
REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS
Editores. Lima-Perú
Ley 26887 (1997) Ley general de Sociedades. Perú. Lima. Recuperado de:
elperuano.pe/noticia-la-ley-general-sociedades-65529.aspx