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Repertorio n.1764 Raccolta n.

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VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

E STRAORDINARIA DI S.P.A.

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quattro, del mese di luglio dell'anno

duemiladiciotto.

In Comune di Milano (MI), in Piazza Luigi di Savo-

ia n. 1/13, alle ore tredici e trenta minuti.

Innanzi a me Dott. Marco SORMANI, notaio in Mila-

no, iscritto presso il Collegio Notarile della

stessa città, sono comparsi i Signori:

- MITSCHEUNIG Davide, nato a Milano (MI), il 12 a-

prile 1974, domiciliato per la carica presso la se-

de sociale in Milano, Via Ripamonti n. 89,

della cui identità personale io Notaio sono certo,

nella sua qualità di Amministratore Unico e legale

rappresentante della Società:

"AMERICAN COFFEE COMPANY S.P.A."

con sede legale in Milano (MI), Via Ripamonti n.

89, società di diritto italiano, costituita in Ita-

lia il 14 settembre 2009, capitale sociale Euro

120.000,00 (centoventimila) interamente versato,

numero di iscrizione presso il Registro delle Im-

prese di Milano - Monza - Brianza - Lodi corrispon-

dente a Codice Fiscale e Partita I.V.A.

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06731550965, R.E.A. MI - 1910856;

- BARDOLLA Alfio Davide, nato a Chiavenna (SO) il

21 gennaio 1972, domiciliato a Capiago Intimiano

(CO) Piazza IV Novembre n. 1,

che interviene al presente atto in qualità di ammi-

nistratore unico della società:

"KING HOLDING S.R.L."

con sede legale in Capiago Intimiano (CO) Piazza

IV Novembre n. 1, società di diritto italiano, co-

stituita in Italia il 28 aprile 2014, capitale so-

ciale Euro 32.000 (trentaduemila) versato per euro

12.000 (dodicimila), numero di iscrizione presso

il Registro delle Imprese di Como corrispondente a

Codice Fiscale e Partita I.V.A. 03521640130,

R.E.A. CO - 319279, autorizzato al presente atto

in virtù del vigente statuto sociale,

della cui identità personale io Notaio sono certo.

Il comparente signor MITSCHEUNIG Davide, ai sensi

dell'art. 11 del vigente Statuto, assume la presi-

denza dell'assemblea e mi chiede di assistere al-

l'odierna adunanza quale Segretario.

Comunica che la presente assemblea è stata convoca-

ta il giorno 26 giugno 2018 in questo luogo, alle

ore tredici, con avviso inviato tramite posta elet-

tronica con evidenza di ricezione ai sensi del-

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l'art. 8 dello statuto per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

Parte Ordinaria:

1. Approvazione del bilancio di esercizio al

31/12/2017 e i relativi allegati;

2. Deliberazioni in merito alla destinazione del

risultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2017;

3. Integrazione poteri Amministratore Unico.

Parte Straordinaria:

4.Ricostituzione del capitale sociale.

Proseguendo nel rito della costituzione dell'assem-

blea comunica:

a. che in questo momento oltre ad esso Presidente

sono presenti:

* del Collegio Sindacale:

- GNECCHI Marco, presidente

- BERGANTINO Daniela

- LOLI Alberto Pasquale;

b. che sono presenti, in proprio o collegati in au-

dioconferenza, soci portatori di n. 8.252.942 azio-

ni, come risulta da separato elenco, sottoscritto

dal Presidente dell'assemblea, che si allega al

presente verbale sotto la lettera "A", pari al

68,77% (sessantotto virgola settantasette per cen-

to) dell'intero capitale sociale;

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c. che il capitale sociale è costituito da n.

12.000.000 (dodicimilioni) azioni da nominali un

centesimo cadauna.

Dopo avere verificato l'identità e la legittimazio-

ne degli intervenuti, il Presidente dichiara l'as-

semblea regolarmente costituita ai sensi di legge

e di statuto, con la presenza del 68,77% (ses-

santotto virgola settantasette per cento) del capi-

tale, e quindi idonea a deliberare sul suddetto or-

dine del giorno.

Il Presidente quindi dichiara aperti i lavori e,

ai sensi del vigente statuto, che stabilisce che

l’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è

presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presi-

dente del Consiglio di Amministrazione, assume la

presidenza dei lavori.

Il Presidente dà inizio congiuntamente ai primi

due punti all'ordine del giorno dell'Assemblea Or-

dinaria:

Approvazione del bilancio di esercizio al

31/12/2017 e i relativi allegati, e deliberazioni

conseguenti;

Deliberazioni in merito alla destinazione del ri-

sultato dell'esercizio chiuso al 31/12/2017.

Al riguardo, il Presidente apre la discussione in

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merito alla Relazione del Collegio Sindacale, alla

relazione della società di revisione e alla presen-

tazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 e

deliberazioni relative.

Il Presidente propone di omettere la lettura essen-

do già state per tempo messe a disposizione nei mo-

di e nei termini di legge presso la Sede Sociale.

Il presidente precisa che la relazione dei sindaci

è stata depositata il 26/6/2018.

Chiede quindi all'assemblea la rinuncia ai termini

di cui all'art. 2929 c.c..

Il Presidente mette in votazione detta proposta

per alzata di mano.

La proposta è accolta all'unanimità.

Il Presidente evidenzia che il risultato di gestio-

ne consiste in una perdita di esercizio di Euro

520.245 (cinquecentoventimiladuecentoquarantacin-

que) che sommate alle perdite pregresse per euro

12.885 (dodicimilaottocentottantacinque), portano

il patrimonio netto a un valore negativo di euro

391.651 (trecentonovantunomila seicentocinquantu-

no). Si rende quindi necessaria l'applicazione del-

la disciplina di cui all'art. 2447 C.C e rimanda

alla trattazione dell'argomento all'assemblea

straordinaria.

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Il Presidente apre la discussione ed invita l'as-

semblea a deliberare circa il Bilancio chiuso al

31 dicembre 2017, la Nota Integrativa, gli allega-

ti al bilancio.

Il Presidente a questo punto pone ai voti l'appro-

vazione del bilancio e l'assemblea, dopo ampia di-

scussione, con i seguenti voti, accertati dal Pre-

sidente:

contrari LIBERATORE Sabina e OPRANDI Gianmosè;

astenuto: CORDELLA Gianluca;

favorevoli tutti gli altri e quindi con il 67,45%

delibera

di approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre

2017, degli allegati e demanda il ripianamento del-

la perdita e i provvedimenti di cui all'art. 2447

C.C all'assemblea straordinaria.

Detto Bilancio, unitamente alla Relazione del Col-

legio Sindacale e della società di revisione, si

allega al presente verbale sotto la lettera "B".

Il Presidente quindi dichiara aperti i lavori

dell’assemblea straordinaria.

Il Presidente riassume che il bilancio chiuso al

31 dicembre 2017 ed appena approvato ha evidenzia-

to un perdita di euro 520.245 (cinquecentoventimi-

la duecentoquarantacinque), rendendosi quindi ne-

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cessaria l'applicazione della disciplina di cui al-

l'art. 2447 C.C.

Il Presidente sottopone all'assemblea la relazione

sulla situazione patrimoniale della società alla

data del 31 maggio 2018 che si allega al presente

atto sotto la lettera "C" dalla quale emerge un'ul-

teriore perdita di periodo di euro 328.022 (trecen-

toventottomilaventidue).

Rammenta a questo punto il Presidente che non sono

intervenuti fatti di rilievo dalla data di riferi-

mento della situazione patrimoniale fino ad oggi

ed evidenzia la necessità di coprire le surriferi-

te perdite, proponendo di utilizzare la posta con-

tabile "riserva da sopraprezzo delle azioni" per

l'intero valore di euro 18.433 (diciottomilaquat-

trocentotrentatré), la posta contabile "altre ri-

serve" per l'intero valore di euro 3.046 (tremila-

quarantasei) e per l'importo di euro 120.000,00

(centoventimila) di azzerare il capitale sociale,

rimanendo perdite da ripianare per euro 719.673

(settecentodiciannovemilaseicentosettantatré).

Il Presidente propone quindi ai soci di ricostitui-

re il capitale sociale di euro 120.000 (centoventi-

mila) in proporzione alla partecipazione da ciascu-

no posseduta, previo ripianamento delle perdite

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predette di complessivi euro 719.673,00 (settecen-

todiciannovemilaseicentosettantatré). In proposito

rammenta che il socio di maggioranza "KING HOLDING

S.R.L." si è detto disponibile alla copertura inte-

grale delle perdite ed alla ricostituzione del ca-

pitale sociale ad euro 120.000 (centoventimila) me-

diante conferimento, ai sensi dell'art. 2343 ter

c.c., di parte delle azioni di sua proprietà nel

numero di 145.273 della società quotata al mercato

AIM di Borsa Italiana SpA:

ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP S.P.A.

con sede legale in Milano (MI), Via Giuseppe Ripa-

monti n. 89, capitale sociale Euro 15.178.886,00

(quindicimilioni centosettantottomilaottocentottan-

tasei) versato per euro 4.346.000,00 (quattromilio-

nitrecentoquarantaseimila), società di diritto ita-

liano costituita in data 30 ottobre 2012, iscritta

presso il Registro delle Imprese di Milano Monza

Brianza Lodi con il numero d'iscrizione corrispon-

dente a codice fiscale e Partita I.V.A. n.

08009280960, R.E.A. MI-1996976.

Il valore di quanto conferito è pari ad euro

839.677,94 (Euro ottocentotrentanovemilaseicento-

settantasette e novantaquattro).

Propone che ai soci sia concesso un termine di 30

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(trenta) giorni dall'iscrizione della presente de-

libera nel competente Registro Imprese per eserci-

tare il diritto di opzione loro spettante, e un ul-

teriore termine di 30 (trenta) giorni per la sotto-

scrizione dell'eventuale capitale inoptato, se ov-

viamente richiesto nei termini di legge.

Pone ai voti la proposta di deliberazione.

L'assemblea, dopo ampia discussione, con i seguenti

voti, accertati dal Presidente:

contrari: LIBERATORE Sabina e OPRANDI Gianmosè;

favorevoli gli altri e quindi con una maggioranza

del 67.7% del capitale sociale

delibera

1) di ripianare la perdita nei termini proposti

dal Presidente.

In esecuzione della predetta delibera, la società

KING HOLDING S.R.L., come in atto rappresentata,

conferisce nella società AMERICAN COFFEE COMPANY

S.P.A., per la quale accetta il Signor MITSCHEUNIG

Davide, n. 124.511 (centoventiquattromilacinquecen-

toundici) azioni per un valore complessivo di eu-

ro 719.673,00 (settecentodiciannovemilaseicentoset-

tantatre) come risulta dalla dichiarazione rila-

sciata ai sensi dell'art. 2343 ter c.c., che si al-

lega al presente atto sotto la lettera "D" della

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società ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP S.P.A.;

2) di ricostituire il capitale sociale a euro

120.000 (centoventimila) in proporzione alla parte-

cipazione da ciascuno posseduta mediante emissione

di n. 12.000.000 (dodicimilioni) di azioni del va-

lore nominale di 1 (uno) centesimo da offrire ai

soci nel termine di 30 (trenta) giorni dall'iscri-

zione della presente delibera nel competente Regi-

stro Imprese per esercitare il diritto di opzione

loro spettante, e un ulteriore termine di 30 (tren-

ta) giorni per la sottoscrizione dell'eventuale ca-

pitale inoptato, se ovviamente richiesto nei termi-

ni di legge.

Dette azioni vengono sottoscritte dal socio "KING

HOLDING S.R.L.".

A tal fine la società KING HOLDING S.R.L., come

sopra rappresentata, conferisce nella società AME-

RICAN COFFEE COMPANY S.P.A., per la quale accetta

il Signor MITSCHEUNIG Davide n. 20.762 azioni per

un valore complessivo di Euro 120.000,00, come ri-

sulta dalla dichiarazione rilasciata ai sensi del-

l'art. 2343 ter c.c. già allegata al presente atto

della società ALFIO BARDOLLA TRAINING GROUP S.P.A.;

il Signor BARDOLLA Alfio Davide, nella sua qua-

lità, dichiara che le azioni conferite con il pre-

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sente atto, sono di sua piena ed esclusiva pro-

prietà e disponibilità e che le stesse sono libere

da pesi, sequestri, pignoramenti e vincoli di sor-

ta e che non sono soggette a pegno né a diritti di

terzi di alcun genere.

Detta sottoscrizione deve considerarsi risolutiva

mente condizionata all'esercizio del diritto di

sottoscrizione proporzionalmente spettante agli al-

tri soci.

Il Presidente riprende la trattazione dell'Assem-

blea Ordinaria dell'ultimo argomento all'ordine

del giorno ovvero l'integrazione dei poteri all'Am-

ministratore Unico.

Il Presidente illustra le ragioni per le quali si

rende necessario ed opportuno conferire all'Ammini-

stratore Unico i poteri di ordinaria e straordina-

ria amministrazione, salvo quelli che la legge ri-

serva all'assemblea.

Il Presidente a questo punto pone ai voti l'appro-

vazione della surriferita proposta e l'assemblea,

dopo ampia discussione, con i seguenti voti, accer-

tati dal Presidente:

contrari: LIBERATORE e OPRANDI;

favorevole il 67,7%,

delibera

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di conferire all'Amministratore Unico signor MIT-

SCHEUNIG Davide i poteri di ordinaria e straordina-

ria amministrazione, salvo quelli che la legge ri-

serva all'assemblea.

Viene autorizzato il signor MITSCHEUNIG Davide, ad

introdurre nel presente verbale tutte le modifiche

che fossero necessarie a seguito di richiesta del-

l'Autorità competente in sede di iscrizione del

verbale stesso nel Registro delle Imprese.

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chie-

dendo la parola, la presente assemblea si chiude

alle ore quindici.

Il presente atto, scritto da persona di mia fidu-

cia e da me Notaio, è stato da me letto ai compa-

renti che lo hanno approvato e lo sottoscrivono al-

le ore quindici e minuti dieci, omessa la lettura

degli allegati.

Occupa di quattro fogli di carta, quindici intere

facciate e fino a qui della sedicesima.

F.to: Davide MITSCHEUNIG

Alfio Davide BARDOLLA

Marco SORMANI Notaio

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