Contenido

Corporaciones...................................................................................................................... 4
Corporaciones en Puerto Rico: guía básica ..................................................................... 5
Ventajas ........................................................................................................................ 5
Desventajas .................................................................................................................. 6
Requisito de capital mínimo ........................................................................................ 6
Requisito de número de socios .................................................................................... 6
Obligaciones mensuales y anuales............................................................................... 6
Obligaciones fiscales .................................................................................................... 7
La corporación intima en Puerto Rico ............................................................................ 8
Definición ..................................................................................................................... 8
Transferencia de acciones ............................................................................................ 9
Administración y manejo de la corporación íntima .................................................... 9
La corporación profesional en Puerto Rico: guía básica............................................... 10
Definición ................................................................................................................... 10
Beneficios .................................................................................................................... 11
Compañia de responsabilidad limitada ........................................................................ 13
¿Qué es una compañía de responsabilidad limitada? ............................................... 13
Diferencias semánticas con las corporaciones .......................................................... 13
Ventajas ...................................................................................................................... 13
Sociedades Civiles ............................................................................................................. 15
Lo básico sobre las sociedades civiles (partnership) .................................................... 16
Introducción............................................................................................................... 16
¿Qué es una sociedad civil? ....................................................................................... 16
¿Cómo se forman las sociedades civiles? .................................................................. 16
¿Cómo funcionan las sociedades civiles? .................................................................. 16
¿Cómo tributan las sociedades civiles en Puerto Rico? .............................................17
¿Qué cosas se pueden hacer con las sociedades civiles? ............................................17
¿Cuál es su principal desventaja? ...............................................................................17
¿Cuáles es su principal ventaja? .................................................................................17

2
Apéndice ............................................................................................................................ 19
Sociedades Y Compañias de Reponsabilidad Limitadas bajo nuevo Código de Rentas
Internas .......................................................................................................................... 20
La protección que ofrecen las corporaciones y las C.R.L. no es absoluta..................... 22
Daños ocasionados por usted mientras operaba su negocio .................................... 22
Deudas de la corporación o compañía ....................................................................... 22

3
Corporaciones

4
Corporaciones en Puerto Rico: guía básica
La corporación en Puerto Rico es una entidad con personalidad jurídica propia e independiente
de sus socios, capaz de ser titular de derechos y obligaciones, y de ofrecer responsabilidad limitada
a sus socios, quienes no responderán por las deudas incurridas a nombre de la
corporación. La misma está regulada por la Ley General de Corporaciones, Ley 164 de
2009.

Una corporación puede ser…

• …con o sin fines de lucro, siendo el lucro el excedente en los ingresos luego de
responder con todas las obligaciones corporativas, la cual se reparte entre los
socios de así acordarlo;
• … “íntima” o cerrada si tiene 75 accionistas o menos. De cualificar y escoger ser
tratada como corporación íntima, ciertos requisitos y obligaciones para con el
estado se simplifican o eliminan (se puede operar sin Junta de Directores, por
ejemplo);
• …de emisión pública. La corporación de emisión pública está autorizada por el
Estado Libre Asociado a emitir y vender acciones públicamente, de cumplirse con
la regulación federal vigente.
• ...domesticas, que son las creadas conforme a la Ley General de Corporaciones de
Puerto Rico, o foráneas que son las creadas bajo las leyes de otra jurisdicción, con
permiso para hacer negocios en Puerto Rico. Ver: Capítulo XIII, Corporaciones
Foráneas, Ley General de Corporaciones
• Existen, además, formas especiales de corporaciones como la corporación de
servicios profesionales, dedicada a específicamente a estructurar la práctica de
ciertas profesiones, y la corporación especial de trabajadores, que es una especie
de hibrido entre la estructura corporativa y la cooperativa.

Ventajas

Entre las ventajas que ofrece la estructura corporativa se encuentra:

• Responsabilidad limitada: al ser una entidad propia e independiente de los

socios, protege a sus dueños de posibles demandas por cobros de dinero e
incumplimientos contractuales.
• Jurisprudencia: al ser la corporación una forma tradicional de estructura de
negocios, existen amplias interpretaciones judiciales sobre el funcionamiento de la
misma y el manejo de controversias entre socios, entre corporación y empleados,
entre corporación e individuos, entre otros. Además, el modelo corporativo de
Puerto Rico fue importado del Estado de Delaware, que tiene una de las leyes de
corporaciones más flexibles y mejor conocidas entre abogados y jueces.

5
 • Conocimiento de inversionistas: por la misma razón de su tradicionalidad,
algunos inversionistas prefieren la corporación a otras estructuras debido a que es
la que mejor conocen.
• Acciones de capital transferibles: como regla general, la transferencia del
derecho propietario sobre una corporación puede ser un proceso mucho más
sencillo que otras estructuras como la sociedad.
• Existencia continua: Contrario a la sociedad, la corporación por general puede
tener una existencia perpetua. No deja de existir con la muerte o el retiro de un
socio.

Desventajas

Entre las desventajas principales de la corporación están:

• Doble tributación: como regla general, la corporación es una entidad tributaria
independiente, por lo que deberá tributar por sus propios ingresos, lo cual no
exime a sus socios de tributar por los ingresos que generen a través de la
corporación. Existe, no obstante, un procedimiento para solicitar al Estado que se
exima a una corporación de dicha doble tributación, de cumplir con ciertos
requisitos legales.
• Formalidades: La corporación es posiblemente la estructura a la cual el Estado
más le exige cumplir con ciertas formalidades, como un informe anual de
operaciones, la celebración de una asamblea de socios anuales que deberá ser
documentada y notarizadas, entre otros.
• Rigidez: En comparación con las compañías de responsabilidad limitadas y las
sociedades civiles, la estructura corporativa no cuenta con mucha libertad para
organizar la forma en que se gobernará y operará la corporación.
• Tasas contributivas más altas: además de la doble tributación, las
corporaciones tributan en tasas más altas que las que aplican a individuos.

Requisito de capital mínimo

• No existe tal requisito.

Requisito de número de socios

• No existe tal requisito. Una sola persona pudiera fundar una corporación.

Obligaciones mensuales y anuales

Una corporación tiene la obligación de radicar un informe anual de operaciones, radicar
anualmente una planilla de contribuciones, celebrar una asamblea anual de socios, y, en
el caso de las corporaciones regulares, reuniones periódicas de la Junta de Directores.

Otros requisitos pudieran aplicar dependiendo del tipo de negocio que opere la
corporación. Por ejemplo, de venderse algún producto o de ofrecer ciertos servicios,

6
deberá ser necesario cobrar un impuesto al consumo de tal producto y servicio, y radicar
mensualmente un informe de los impuestos recaudados.

Obligaciones fiscales

Tasa contributiva de las corporaciones

El Nuevo código de rentas internas del 2011 redujo la tasa contributiva de las
corporaciones en el período del 31 de diciembre de 2010 al 1 de enero de 2014 en:

• 20% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de $750,000

• 25% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de $2,500,000;
y
• 30% para corporaciones con un ingreso neto sujeto a contribución de más de $2,
500,000.

Luego del 1 de enero de 2014, la tasa máxima contributiva a corporaciones podría ser de
25%, de cumplirse con unas proyecciones de recaudo, certificadas por el Departamento
de Hacienda, y unas proyecciones de crecimiento económico, certificadas por la Junta de
Planificación.

Costo de constitución

El costo de constitución puede variar, dependiendo de las necesidades del incorporador.

Un costo fijo dentro de esto lo es la certificación de incorporación provista por el Estado,
el cual tiene un precio de $150. Enmiendas al certificado de incorporación para especificar
la forma en que operará la misma, entre otros asuntos, podrían tener costos adicionales
(estatales y de honorarios de abogados), dependiendo de lo que las necesidades del
cliente.

7
La corporación intima en Puerto Rico
La corporación íntima está regulada específicamente por el Capítulo XIV de la Ley
General de Corporaciones.

Definición

Según, el profesor Carlos Díaz Olivo en su libro Corporaciones: Tratado Sobre Derecho
Corporativo, una corporación íntima (de familia, cerrada o “closely held”) es una figura
corporativa especial caracterizada por: “Un número reducido de accionistas,
íntimamente relacionados por lazos de familia, amistad o negocios.

1. La participación activa de los accionistas en la administración y la

operación de la empresa
2. La ausencia de un mercado para la negociación o venta de sus
acciones”1.
3. La corporación no puede tener más de 75 accionistas2. Esto debe
limitarse en su certificado de incorporación (puede escogerse tener aún
menos)3.

En Puerto Rico, las corporaciones íntimas están reguladas específicamente por el Capítulo
XIV de la Ley General de Corporaciones, el cual las define como una corporación en cuyo
certificado de incorporación aparezca lo siguiente:

1. “Todas las acciones emitidas por la corporación, de todas las clases,

salvo las acciones en cartera, estarán representadas por certificados y
sólo un número específico de personas que no excederán de setenta y
cinco (75) serán los tenedores inscritos de las mismas; y
2. La totalidad de todas las clases de acciones emitidas estará sujeta a
una o más de las restricciones en la trasferencia que permite el Artículo
6.02 de esta Ley; y
3. La corporación no hará oferta alguna de ninguna clase de acciones
que pueda constituir una "oferta pública" dentro del significado de la Ley
de Valores Federal de 1933 (15 U.S.C. §77), según enmendada”

Art. 19.01 (g), de la Ley General de Corporaciones

1Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado de Derecho Corporativo, Puerto Rico, Publicaciones Puertorriqueñas,
2005, pág. 323-324

2 Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009,

2009, http://www.popjuris.com/biblioteca/ley-general-de-corporaciones-ley-num-___-de-
2009/ [Consulta: jueves, 04 de mayo de 2013]
3 Id.
8
Transferencia de acciones

La transferencia de acciones se limita o se restringe por completo. Hay cuatro posibles

limitaciones al derecho de transferencia:

1. “Exigirle al accionista que ofrezca a la corporación o a sus

compañeros accionistas la oportunidad de adquirir sus acciones antes de
transferirla a otra persona.
2. Que el accionista obtenga la aprobación de la corporación o de los
compañeros accionistas respecto a la transferencia contemplada o al posible
cesionario
3. Prohibirle al accionista transferir sus acciones a cierta persona o
clase de personas; y
4. Obligar a la corporación a que compre las acciones que el accionista
interesa transferir”4

La restricción seleccionada tiene que establecerse en el certificado de incorporación y

consignarse en el certificado de acción que emita la corporación.

Administración y manejo de la corporación íntima

Algunas de las disposiciones específicas que se conceden a los accionistas de la

corporación para el manejo de la corporación son:

• Convenios entre accionistas: Contratos entre los accionistas en los cuales se

pueden fijas ciertas reglas especiales sobre cómo decidir en la Junta de Directores 5.
La Ley de General de Corporaciones reconoce expresamente la legalidad de dichos
acuerdos en el art. 14.09, el cual establece, sin embargo, una consecuencia: “El
efecto de tal acuerdo será relevar a los directores e imponer a los accionistas
participantes en dicho acuerdo la responsabilidad por los actos u omisiones en el
manejo del negocio que se impone a los directores, en la medida y por el tiempo en
que las facultades discrecionales estén controladas por dicho acuerdo.”.
• Administración por accionistas: El art. 14.08 de la Ley General de
Corporaciones establece que una corporación íntima podrá disponer en su
certificado de incorporación que sus accionistas administrarán sus negocios
directamente, sin junta de directores. Esta facultad de administración puede

4 Díaz Olivo, supra, pág. 328

5 Reglas como: fijación de número de votos necesarios, autorización para operar corporación sin ciertas
formalidades, clasificación de junta de directores por clase, voto cumulativo, designación de oficiales,
concesión de contratos de empleo a largo plazo, fijación de salarios y compensaciones, pagos mínimos de
dividendos, pagos a las viudas de los acciones, obligar a corporación a adquirir acciones en determinadas
circunstancias, disposiciones para facilitar disolución, cláusulas de arbitraje, entre otros, Díaz Olivo, Carlos,
supra. Pág. 333
9
 conferirse a todos o algunos accionistas. La corporación profesional en Puerto
Rico: guía básica

La corporación profesional en Puerto Rico: guía

básica
Nota aclaratoria: Tanto la figura de la corporación como el tema de la responsabilidad profesional son
temas de por sí complejos y de mucha trayectoria histórica, legislativa y jurisprudencial, por lo que una
figura que involucra ambos conceptos, como los es la corporación profesional, podría representar aún más
complejidades sumado al carácter relativamente novel que tiene. En esta nota, escrita para la web y dirigido
a un público no versado en Derecho, nos limitaremos a describir las características generales de la
corporación profesional en Puerto Rico a bien grandes rasgos. Esta nota para nada sustituye la consulta con
un profesional del Derecho, llame para una cita en caso de cualquier duda o pregunta.

Definición
La Ley General de Corporaciones de Puerto Rico define el término “corporación
profesional” como una corporación:

“… con el propósito único y exclusivo de prestar un servicio profesional y

los servicios auxiliares o complementarios a este servicio profesional, y que
tiene como accionistas únicamente a individuos que estén debidamente
licenciados en el Estado Libre Asociado para ofrecer el mismo servicio
profesional que la corporación.”6

Por su parte, el término “servicio profesional” se define como:

“… cualquier tipo de servicio profesional al público que por disposición de

ley, reglamento o jurisprudencia no podía ser efectuado por una
corporación antes de la fecha de efectividad de esta Ley, y para el cual se
requiera la obtención de una licencia y otra autorización legal como
condición previa para la presentación del servicio”7.

A modo de ejemplo, la ley menciona las siguientes profesiones: arquitectos, contadores

públicos certificados o de otro tipo, podiatras, quiroprácticos, dentistas, doctores en
medicina, optómetras, osteópatas, ingenieros profesionales, veterinarios y abogados

Al igual que la corporación regular, la corporación profesional es una entidad jurídica

independiente de sus socios8. No obstante, tal independencia no les provee a sus dueños

6 Artículo 18.02. (B) de la Ley General de Corporaciones, Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009
7 Artículo 18.02. (A), supra
8 Asociación de Propietarios v. Santa Bárbara Co., 112 D.P.R. 33 (1982)
10
la misma protección en cuanto a limitación de su responsabilidad civil como le proveería
una corporación profesional9.

La Ley General de Corporaciones aclara textualmente que la existencia de una

corporación profesiones no se “interpretará para abolir, revocar, modificar, restringir, o
limitar el estado de derecho vigente en esta jurisdicción en torno a la relación profesional
y a la responsabilidad legal correspondiente entre la persona que provee los servicios
profesionales y la persona que los recibe”10. En otras palabras, el profesional que opera
bajo una corporación profesional, las características tradicionales de la relación
profesional-cliente no se alteran con la existencia de este tipo de corporación, y el
profesional no dejará de responder por su impericia profesional al incorporarse.

Beneficios
Aunque la corporación profesional no delimita la responsabilidad civil del profesional en
el ejercicio de su profesión, si provee el beneficio de proteger sus activos personales en
caso de que otro accionista, en el ejercicio de su profesional, cometa un acto negligente de
la cual tenga que responder en su carácter personal. En estos casos, el accionista
negligente responderá en su carácter personal, y la corporación responderá también de
forma solidaria11, quedando protegidos, sin embargo, los demás accionistas de la
corporación si no participaron directa o indirectamente de tal negligencia.

Para entender mejor a la protección que provee una corporación profesional, hagámoslo
esta pregunta, ¿cuál sería la diferencia si se comete una negligencia mientras varios
profesionales operan como corporación profesional vs si se comete una negligencia
mientras varios profesionales operan en conjunto sin incorporarse ni optar por otras
figuras similares a la corporación profesional12?

Si un profesional se asocia con algunos colegas para operar en conjunto sin más
formalidad que empezar a trabajar juntos, automáticamente estaría operando como una
Sociedad Civil, según definida por el Código Civil. La Sociedad Civil no tiene el mismo
grado de independencia que tendría una corporación profesional, por lo que en caso de
que uno de sus socios cometiera una negligencia, respondería éste en su carácter personal,
y en caso de que éste no pueda responder completamente, respondería la sociedad con
sus propios bienes, y en caso de que sociedad no pueda responder completamente,
responderían todos los socios con todos sus bienes personales. Es decir, que los
profesionales que operan como sociedad no solo responden por sus propias impericias

9 Id.
10 Artículo 18.06, Ley General de Corporaciones, supra
11 Artículo 18.06., Ley de Corporaciones, supra
12 Entiéndase la Compañía de Responsabilidad Limitada y la Sociedad de Responsabilidad Limitada, las

cuales tocaremos en otros artículos.

[8] Para saber más sobre las sociedades civiles, vaya a la entrada “Lo básico sobre las sociedades civiles
(partnership)”

11
profesionales, sino que responderían por las impericias profesionales de sus socios, aun
cuando no hayan participado directa o indirectamente de ellas.

Por el contrario, si esta misma situación ocurriera bajo la figura de la corporación

profesional, el accionista que cometió la impericia profesional respondería por su acto
negligente, la corporación profesional respondería solidariamente con éste, pero los
demás accionistas no responderían por dicha impericia sino estuvieron involucrados en
ella.

Requisitos
Las personas que deseen incorporar y convertirse en accionistas de una corporación
profesional deberán estar "debidamente licenciada o de otra forma autorizada legalmente
a prestar los mismos servicios profesionales. (Art. 18.03, 14 L.P.R.A. § 3923)

Las corporaciones profesionales deberán tener el único propósito y específico de rendir

servicios profesionales13

"El nombre corporativo de una corporación organizada bajo las disposiciones de este
Capítulo incluirá las palabras “corporación profesional” o las abreviaciones “C.S.P.”,
“P.S.C.”, “C.P” o “P.C.”. " Artículo 18.14, 14 L.P.R.A. § 3934

"Ninguna corporación organizada bajo este Capítulo podrá emitir acciones de capital a
persona alguna que no esté debidamente licenciada o autorizada legalmente para prestar
los mismos servicios profesionales para los cuales se incorporó la corporación" Artículo
18.08, 14 L.P.R.A. § 3928

13"Ninguna corporación que se organice bajo este Capítulo se desempeñará en otro negocio que no sea la
prestación de los servicios profesionales " Artículo 18.07, 14 L.P.R.A. § 3927

12
Compañía de responsabilidad limitada
¿Qué es una compañía de responsabilidad limitada?

La Compañía de responsabilidad limitada es lo que en ingles se conoce como

“Limited Liability Company” (LLC). En esta área, las traducciones podrían ser engañosas,
ya que en algunos países se tradujo “Limited Liability Company” como “Sociedad de
Responsabilidad Limitada”. En Puerto Rico, sin embargo, una “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” es una estructura totalmente diferente de la “Compañía de
Responsabilidad Limitada”.

La Compañía de Responsabilidad Limitada (CRL) es un hibrido que intenta combinar las

ventajas de la estructura corporativa con la flexibilidad de las sociedades civiles. Al igual
que las corporaciones, las CRL son estructuras de negocios con personalidad jurídica
propia, y pueden ser foráneas o domésticas, y con fines de lucro y sin fines de lucro.

Diferencias semánticas con las corporaciones

Algunas de las diferencias entre una CRL y la corporación tienen que ver en cuanto al
vocabulario utilizado. Por ejemplo, en vez de "socios", la CRL tiene "miembros", y estos
miembros en vez de "acciones", tienen un "interés" en la CRL. La CRL también en vez de
"certificado de incorporación", la CRL tiene un "certificado de organización", y en vez de
"estatutos"(“bylaws”), la CLR tiene un "Contrato de compañía de responsabilidad
limitada".

Ventajas
• Responsabilidad limitada: como la corporación, la CRP en una entidad
jurídica aparte e independiente de sus socios, con los beneficios que esto implica y
que explicamos anteriormente.
• Flexibilidad operativa: los miembros de una CRP tienen amplia libertad para
organizar la forma en que operará su negocio, en comparación con las regulaciones
mucho más rígidas de las corporaciones. Por ejemplo, en su documento
constitutivo los miembros podrían estipular que operarán a través de una Junta de
Directores o sin ésta, o que la administración estará a cargo solo de ciertos
miembros, o cualquier otra posibilidad.
• Flexibilidad tributaria: la compañía de responsabilidad limitada tiene la
opción de tributar como una corporación (doble tributación) o como una sociedad
(tributación simple para los socios).
• Menos formalidades: una CRP no tiene que rendir un informe anual de
operaciones.

13
Desventajas
• Desconocimiento de inversionistas: como se mencionó anteriormente, una
estructura más tradicional como la corporación pudiera ser preferida por
inversionistas.
• Falta de jurisprudencia: las compañías de responsabilidad limitadas son
relativamente nuevas, en comparación con las corporaciones que tienen siglos de
existencia, por lo que la jurisprudencia disponible para resolver controversias no
es tan amplia.

Requisitos y costos
Requisito de capital mínimo

• No existe tal requisito.

Requisito de número de socios

No existe un número mínimo de incorporadores (una sola persona puede fundar una
CRP).

Obligaciones mensuales y anuales

Contrario a las corporaciones, las CRP no tienen que rendir un informe anual de
operaciones. Su obligación principal consistiría en radicar una planilla de contribuciones
anualmente, de no escoger ser tratada como una sociedad para eliminar la doble
tributación.

Al igual que con las corporaciones, otras obligaciones periódicas, como el impuesto al
consumo, pudieran aplicar dependiendo del tipo de negocio que se lleve a cabo

Obligaciones fiscales
Las CRP en Puerto Rico, de no escoger ser tratadas como sociedades, tributarán de la
misma forma y manera que las corporaciones (doble tributación). No obstante, la ley
provee para que exista un procedimiento mediante el cual una CRP puede solicitar al
Departamento de Hacienda ser tratada para efectos contributivos como una sociedad, es
decir, que se les impute todos los ingresos a los socios y que la CRP no tribute de manera
independiente.

Costo de constitución.
Los mismos de la sección de constitución de las corporaciones.

14
Sociedades Civiles

15
Lo básico sobre las sociedades civiles (partnership)
Introducción
La sociedad civil es la forma más de común de hacer negocios cuando hay dos o más
personas involucradas en una misma empresa económica. De hecho, puede que un
negocio esté operando mediante un contrato de sociedad civil sin que los dueños del
mismo lo sepan, y sin saber las regulaciones propias de esta estructura.

Actualmente, Puerto Rico no cuenta con una ley especial sobre sociedades, como los
“Partnership Act” que tienen algunos estados en Estados Unidos tienen, por lo que su
regulación se rige a base de un puñado de artículos del Código Civil y algunos del Código
de Comercio.

A continuación, contestamos una serie de preguntas básicas sobre la sociedad civil en

Puerto Rico. Tenga en cuenta que este artículo no pretende ser una guía definitiva ni
abarcar en detalle las respuestas a cada pregunta. Siéntase libre de añadir más preguntas
en la sección de comentarios sobre esta estructura de negocios

¿Qué es una sociedad civil?

El Código Civil de Puerto Rico define a una sociedad civil como “un contrato por el cual
dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de
partir entre sí las ganancias”14. En otras palabras, es un contrato mediante dos o más
personas se obligan mutuamente a emprender alguna actividad lucrativa.

¿Cómo se forman las sociedades civiles?

Como es la norma en casi todos los tipos de contratos en Puerto Rico, el contrato de
sociedad no requiere una forma específica para que se perfeccione 15, o sea, no tiene que
ser mediante escritura pública, no tiene que estar notarizado, ni si quiera tiene que estar
escrito. Un simple acuerdo verbal entre dos o más personas sirve para la creación de una
sociedad civil. No obstante, si se desea aportar bienes inmuebles (casas, apartamentos,
terrenos, oficinas, etc.) o algún derecho catalogado por las leyes como “real”, se debe
entonces constituir la sociedad mediante escritura pública para que la misma sea válida
ante terceros.

¿Cómo funcionan las sociedades civiles?

Las sociedades civiles no son otra cosa que un contrato, por lo que su funcionamiento se
basa en lo que los socios pacten sobre la misma, siempre y cuando esto no vaya en contra
de la ley, la moral y el orden público. En caso de surgir alguna controversia sobre un
aspecto que no haya sido pactado por los socios, la misma se resolverá de acuerdo a lo

14 Art. 1556 (31 L.P.R.A. sec. 4311)

15 Art. 1558 Constitución de sociedad civil. (31 L.P.R.A. sec. 4313)

16
establecido en el Código Civil de Puerto Rico sobre las sociedades civiles. En otras
palabras, la regulación del Código Civil sobre las sociedades solo es efectiva de haber un
vacío contractual sobre un aspecto de la sociedad. En caso de que el Código Civil tampoco
provea una solución a una controversia relacionada a una sociedad civil, se recurrirá a los
precedentes judiciales sobre la materia o a la discreción del tribunal.

¿Cómo tributan las sociedades civiles en Puerto Rico?

Desde que entró en vigor el nuevo código de rentas internas del 2011, las sociedades
dejaron de estar sujetas a contribuciones, por lo que solo los socios tributarán por las
ganancias que se le imputen a la actividad económica de la sociedad

¿Qué cosas se pueden hacer con las sociedades civiles?

Las sociedades civiles tienen personalidad jurídica propia, por lo que pueden realizar
contratos, demandar y ser demandadas, tener propiedades, empleados y casi todas las
actividades económicas que un individuo puede hacer en su carácter personal.

¿Cuál es su principal desventaja?

La personalidad jurídica de una sociedad civil no es tan abarcadora como la que la ley le
reconoce a una corporación o a una compañía de responsabilidad limitada, por lo que, en
caso de demandas por incumplimiento de contrato o por algún daño y perjuicio, los socios
responderían por las obligaciones de su sociedad de no contar ésta con suficiente caudal
para responder por sus propias obligaciones. Esto, en palabras del Tribunal Supremo de
Puerto Rico, significa que “[l]a personalidad jurídica que nace mediante el contrato de
sociedad no es de total independencia de la personalidad de los socios que la forman.”16.

¿Cuáles es su principal ventaja?

La gran ventaja de la sociedad civil es la facilidad de creación, pues no requiere en la
mayoría de los casos de ninguna forma especial ni de aprobación del gobierno ni del pago
por fundación al Departamento de Estado.

También, la regulación interna de la sociedad es en extremo sencilla, pues solo requiere

el acuerdo de los socios para que las nuevas estipulaciones cobren fuerza de ley entre
éstos.

16Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado de Derecho Corporativo, Puerto Rico, Publicaciones

Puertorriqueñas, 2005, Pág. 359

17
18
Apéndice

19
Sociedades
Y Compañías de Responsabilidad Limitadas bajo
nuevo Código de Rentas Internas
En enero de 2011, Puerto Rico estrenó un nuevo código de rentas internas que introduce
cambios radicales en varios aspectos contributivos, en particular en la forma en que
tributan ciertas estructuras de negocios. Entre las novedades más notables se encuentran
los cambios en la reglamentación contributiva de las sociedades, que posiblemente sean
la forma más común hacer negocios cuando hay más de una persona detrás del mismo, y
la forma en que tributan las Compañías de Responsabilidad Limitadas (C.R.L.)

Sociedades y el Nuevo Código de Rentas Internas

En cuanto a las sociedades, una de las características que por lo general se identificaba
como desventajas de la misma era su carácter de ente contributivo, lo que hacía que los
socios tuvieran que tributar tanto a nivel individual, como a nombre de la sociedad. Esta
característica hacía incluso que personas descartaran de plano las sociedades a la hora de
planificar su negocio. Pero, aun así, si los socios no establecen otra cosa y toman acciones
afirmativas para escoger otra estructura, ante la ley, están operando como sociedad, y
como tal, bajo el antiguo Código, debían tributar a nombre de la misma.

Pues el llamado “Código de Rentas Internas para un Nuevo Puerto Rico”, sobre este
particular, establece que “solo los socios tributarán en sus planillas su participación
distribuible en los ingresos y gastos de la sociedad”. En palabras sencillas, se elimina la
doble tributación en las sociedades.

Compañías de Responsabilidad Limitadas y el Nuevo Código de Rentas Internas

Las Compañías de Responsabilidad Limitada, por su parte, es una estructura de negocios
relativamente nueva si la comparamos con la corporación o la sociedad. Sus grandes
ventajas siempre han sido a la combinación de las virtudes de las sociedades y las
corporaciones, sin las desventajas tradicionales de esas mismas estructuras. Es decir,
estas compañías, como las sociedades, le otorgan a sus “miembros” amplia libertad para
decidir la forma en que operará su empresa (su documento constitutivo, en este sentido,
es muy similar a un contrato), y a la vez, como las corporaciones, les ofrecen a sus
miembros una responsabilidad limitada con respecto a las deudas y obligaciones en que
incurra el negocio, pero sin incurrir en la doble tributación propia de las corporaciones.

Pero al introducirse el concepto de Compañía de Responsabilidad Limitada en Puerto

Rico, por alguna razón, se decidió eliminar la ventaja contributiva y se estableció que las
compañías tributarían de forma independiente, como las corporaciones, eliminando una
de las grandes ventajas de la estructura.

20
El Código de Rentas Internas de 2011 corrige esta anomalía y establece que estas
compañías tributarán “de la misma forma y manera que las corporaciones” pero también
“podrán elegir ser tratadas para propósitos contributivos como sociedades”. Es decir, no
solo provee para que se elimine la doble tributación, si no que les ofrece a los miembros
la libertad de escoger si en efecto quieren tributar como tributan las corporaciones
(separada de sus socios) o como tributan bajo este código las sociedades (que solo los
socios tributan).

21
La protección que ofrecen las corporaciones y las
C.R.L. no es absoluta
Hay personas que piensan que al operar sus negocios mediante una corporación o una
compañía de responsabilidad limitada (C.R.L), al proveer estas estructuras
responsabilidad limitada a los dueños, están inmunes a todo tipo de reclamo judicial por
las acciones que se incurran a nombra de la corporación o la compañía. La realidad es que
la protección no es absoluta.

Veamos dos ejemplos en los que usted podría responder en su carácter personal a pesar
de operar su negocio mediante una corporación o C.R.L.

Daños ocasionados por usted mientras operaba su negocio

Digamos que usted crea una corporación para operar su negocio y mediante la operación
de la mismo, personalmente causa un daño a una persona por culpa o negligencia. ¿Puede
librarse de una demanda bajo el argumento de que estaba actuando a nombre de la
corporación y no en su carácter personal? No. La persona afectada puede demandar tanto
a la corporación como a usted en su carácter personal. La responsabilidad limitada de la
corporación lo protege a usted como dueño, pero no como empleado o agente 17 de la
corporación.

Aquí también nos encontramos con otro mito relacionado que dice que a los empleados o
agentes no se les puede demandar si el daño lo causan como parte de su empleo o tarea
asignada por la corporación. Esto no es cierto. Una cosa es que como práctica de litigio
siempre se busca ir tras los “Deep pocket” de las empresas, ignorando los empleados –
que posiblemente no tengan para compensar todos los daños– y otra cosa es que no se
permita demandar a empleados por daños causados por estos como parte de su empleo.
O sea, la práctica es ir tras la empresa, pero legalmente también es permitido ir tras el
empleado, y dependiendo de las circunstancias, sí podrían demandarlo junto a la
empresa.

Deudas de la corporación o compañía

En cuanto a las deudas incurridas a nombre de la corporación o la compañía, la protección
jurídica es más fuerte. La regla general es que los dueños no responden por tales deudas,
a menos que se hayan comprometido contractualmente a sí responder. No obstante, esta
protección tampoco es absoluta. Un demandante también podría demandar a uno o varios
accionistas de la corporación bajo el argumento de que, en realidad, la corporación y su(s)
dueño(s) eran la misma persona. Esto es lo que se conoce como “descorrer el velo

17Sobre la responsabilidad de los agentes o mandatarios, el Art. 1617 del Código Civil dice que “El
mandatario es responsable, no solamente del dolo, sino también de la culpa, que deberá estimarse con más
o menos rigor por los tribunales según que el mandato haya sido o no retribuido.”
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corporativo”. Sí usted no mantiene cuentas de bancos para sus corporaciones separadas
de las personales, si no mantiene un registro de los gastos propios de la empresa, si no
mantiene las formalidades que la ley exige que hay que seguir con respecto a la operación
de la empresa, y si la misma no puede operar de forma sin depender de alguna u otra
forma de ingresos personales suyos, o viceversa, las probabilidades de que alguien logre
demandarlo mediante la doctrina del descorrimiento del velo corporativo aumenta.

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