EL TRAGO AMARGO DE BAVARIA EN

EL PERÚ
Un pacto de honor hecho trizas, que habían sellado miembros de tres poderosas familias
limeñas -los Brescia, los Bentín y los Romero- fue el episodio que desató la guerra de
las cervezas en Perú, una historia que salpicó a la empresa colombiana Bavaria.
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Por: Martha Elvira Soto F. Juan Guillermo Londoño Redacción de EL TIEMPO*
18 de julio 2004 , 12:00 a.m.
Un pacto de honor hecho trizas, que habían sellado miembros de tres poderosas familias
limeñas -los Brescia, los Bentín y los Romero- fue el episodio que desató la guerra de
las cervezas en Perú, una historia que salpicó a la empresa colombiana Bavaria.

La firma insignia del Grupo Santo Domingo es señalada por el testigo Hugo Durán de
haber pagado a través del peruano James Jaime Carbajal Pérez -asesor externo de
Bavaria- un soborno o coima de 2 millones de dólares para poder entrar al jugoso
mercado cervecero de ese país cuyas ventas superan los 1,4 billones de pesos al año.

Durán, actualmente bajo protección y a quien se ha presentado como un simple

conductor, aparece como dueño de las líneas telefónicas de una oficina que se presenta
como alterna a la de la primera dama peruana y del periódico La Pura Verdad, diario de
corte oficialista lanzado durante la administración Toledo.

Carbajal, un hombre a quien El Comercio -el más antiguo e importante diario del Perú-
atribuye una capacidad de influencia en el Gobierno del presidente Alejandro Toledo, se
fue de Lima luego de que estalló el escándalo. Por eso, tanto medios de ese país -que lo
dan por prófugo- como autoridades locales, intentan ubicarlo.á.
Según la declaraciónááde Durán,áque hoy reposa en el expediente a cargo de la Fiscalía
peruana y que recogió en audiencia pública el Congreso de ese país, entre noviembre y
diciembre de 2002, cuando Bavaria gestionaba una segunda operación de compra de
acciones de la cervecería Backus & Jhonston del Perú, Carbajal recibió dinero. Primero,
un anticipo de 300 mil dólares, y luego 1,7 millones de dólares.

La coima , según Durán, buscaba sobornar a quienes tenían el poder de decisión para
facilitar la compra, por parte de Bavaria, del último y más importante paquete
accionario de la cervecería peruana.

EL TIEMPO localizó a Carbajal en Estados Unidos, a donde llegó tras un corto periplo
que hizo por Bogotá y que incluyó reuniones sociales -a nombre de la cervecería
colombiana- con varios empresarios. Según registros de extranjería, "el ejecutivo de
Bavaria salió el 10 de julio rumbo a Miami".

Tras cuatro conversaciones telefónicas en las que se le interrogó sobre su viaje a

Panamá, Carbajal se limitó a decir: "Lo único que puedo afirmar rotundamente es que ni
Bavaria ni Jaime Carbajalá han participado en algún acto que transgreda el marco
jurídico ni atente contra la moral.

"Nuestra operación fue transparente, con acuerdo expreso deátodos los inversionistas
involucrados y con autorización aprobada en forma unánime por el ente regulador. Por
decisión de la cervecería, a la que me honro servir, primero daremos nuestras
declaraciones ante las autoridades peruanas y luego haremos una exposición ante la
prensa".

Bavaria, por su parte, ya recopiló pruebas con las que, según enfatiza, demostrará que se
trata de un montaje con visos políticos y económicos, en el que hay desde una campaña
de desprestigio en su contra hasta las resonancias de la guerra que se desató por el
mercado de la cerveza.
Según lo estableció este diario, en ese acervo figura la bitácora que El Comercio publicó
como prueba reina . No obstante, los documentos difieren significativamente en su
contenido (ver nota anexa).

Estos papeles serán entregados a la Comisión Fiscalizadora del Congreso del Perú que
en tres días deberá pronunciarse sobre el tema y que para ello citó a rendir testimonio a
Bavaria, a Carbajal y a funcionarios del Perú.

Pero este es tan solo un episodio del tortuoso camino que ha tenido que recorrer Bavaria
para expandirse en Perú, punto clave en su proceso de internacionalización que
comprenden también a Ecuador y a Panamá.

El pacto.

Cuando Bavaria ingresó a Perú se vivía una guerra interna en el sector cervecero cuyas
primeras escaramuzas se registraron hace poco más de tres años, cuando Cervesur,
dueña del negocio en la zona sur, empezó a morder el mercado del centro, en manos de
Backus & Johnston.

La invasión comercial suscitó agudos intercambios verbales y una guerra de precios,

que a la postre, a través de una operación de compra de Cervesur, convirtió Backus en
amo y señor de la industria. De hecho, además de Cervesur, la compañía ya había
absorbido en 1996 a la Compañía Nacional de Cerveza, a la Cervecería del Norte, y a la
Sociedad Cervecería de Trujillo.

La fusión incluyó la celebración de un pacto tácito en el que las partes -miembros de los
Brescia, los Bentín y los Romero- se comprometieron a no vender nunca su
participación para que así la industria quedara para siempre en manos peruanas.

Los Brescia, accionistas mayoritarios del Banco Continental y de empresas mineras, se

quedaron con cerca del 24 por ciento de las acciones; los Bentín, que en 1955 lideraron
la compra de Backus a un grupo alemán, con un 23 por ciento; y el millonario peruano
Dionisio Romero, célebre por sus inversiones en fondos de pensiones, banca y
aseguradoras, con un 22 por ciento.

Un 10 por ciento quedó en manos de accionistas minoritarios y el resto se suscribieron a

nombre de Backus.

Pero la armonía duró un año. A finales del 2001, Romero -dueño de la aseguradora
Pacífico- anunció que vendería acciones de Backus, al parecer por la necesidad de
liquidez de su entidad, afectada por los atentados terroristas del 11 de septiembre de ese
año en E.U.

En efecto, en noviembre de ese año Lorenzo Mendoza, dueño de Polar de Venezuela,

compró un 13 por ciento de las acciones de Romero, a razón de 10,30 dólares por
acción, y algunas de los minoritarios y se quedó con el 22 por ciento de Backus. La
inversión ascendió a 195 millones de dólares.

Las protestas de los otros socios de Backus no se hicieron esperar. Además, Mendoza
empezó a reclamar su derecho a examinar la contabilidad y la gestión administrativa.

Producto de ello, seis meses más tarde, Mendoza acusó de estafa y defraudación
tributaria a sus socios por sobrefacturar el valor del lúpulo, materia prima de la cerveza.

Fue bajo este fuego cruzado que la cervecería colombiana entró en escena. El 10 de
julio del 2002 Bavaria anunció que compraría el paquete de los Brescia, a 22 dólares por
acción.

Y ahí fue Troya. Segura de que si Bavaria había comprado a ese precio la acción era
porque tenía la certeza de obtener en venta el 23 por ciento de acciones propiedad de los
Bentín y lograr así el control de la compañía, Polar hizo denuncias directas y pidió
investigar operaciones ocultas . Según dijeron en su momento, era sospechoso que la
cervecería colombiana pagara el doble del precio que tenían las acciones en ese
entonces: 10,8 dólares .

A juicio de Polar, Bavaria estaba pagando lo que en el mundo empresarial se denomina

una prima de control .

La polémica creció aún más cuando, días después del anuncio de Bavaria, el Grupo
Cisneros de Venezuela realizó otra compra similar (22 por ciento, entre la participación
de los Bentínáy de algunos minoritarios) por 250 millones de dólares.

La cercanía entre Santo Domingo y Cisneros (socios en otros negocios como el de la

televisión), llevó a concluir al dueño de Polar que era una misma transacción, que
pretendía que Bavaria se quedara con el 50 por ciento de Backus.

Según normas peruanas si un accionista individual, o varios en conjunto, aspiran a

hacerse a un 25 por ciento o más de una empresa, deben acudir a una Oferta Pública de
Adquisición (en la bolsa de valores), pero la operación nunca se hizo,á en razón de una
excepción autorizada por el Consejo Nacional de Supervisión de Empresas y Valores de
Perú (Conasev).

Por todo esto, la Conasev paralizó la compra e inició una indagación, mientrasálos
Bentín denunciaban a Polaráápor loáque consideraban una especie de
chantaje:ádesistían del negocio o debían enfrentar las consecuencias del proceso por
sobrefacturación del lúpulo.

Este forcejeo entre titanes de la economía pareció llegar a su fin cuando Conasev
encontró legítima la transacción de Cisneros y la deslindó de la de Bavaria.

Además, Polar accedió vender a la cervecería colombiana su 23 por ciento, negocio que
volvió a hacer necesaria la intervención de la Conasev cuya autorización se requería
para que la transacción no fuera por bolsa.
El 19 de diciembre del 2002 Conasev halló una fórmula salomónica para darle vía libre
al nuevo negocio: Bavaria podía adquirir la porción de Polar, pero debía ofrecer a los
accionistas minoritarios de Backusácomprar sus acciones a 27 dólares.

La cervecería accedió y el 20 de diciembre anunció que tras llegar a un acuerdo con

Polar le pagaría 567 millones de dólares por sus acciones, convirtiéndose en el principal
accionista de Backus.

El testigo.

Pero la historia no paró ahí. Dos años después, El Comercio publicó el testimonio de
Durán, quien en concreto sostiene que, a través de Carbajal, Bavaria le pagó a César
Almeyda -uno de los nueve miembros de Conasev y ex asesor del presidente Alejandro
Toledo- el millonario soborno.

Almeyda, que salió del Gobierno el mismo día en que Conasev se pronunció sobre el
caso Backus, hoy se encuentra detenido por episodios de corrupción, uno de ellos
relacionado con lo que los peruanos llaman coloquialmente los "Vladivideos": casetes
de videoáen los que se registra el momento en que Vladimiro Montesinos, asesor del
entonces presidente Alberto Fujimori, paga sobornos a congresistas.

Cómo se enteró Durán del supuesto soborno? El ha sostenido que es amigo de infancia
y conductor de confianza de Alberto Farfán (cuyo paradero se desconoce), el asesor de
imagen de César Almeyda.

De hecho, según le dijo a EL TIEMPO, Pablo O Brien, uno de los periodistas de

investigación que ha impulsado las publicaciones y lo confirmó el propio Durán en
diálogo telefónico con este diario, es por esa razón que se prestó para servir como
propietario de líneas telefónicas en una oficina ajena a él, y como accionista de La Pura
Verdad.
Según el testigo, el dinero se trajo desde Panamá , y él estuvo en la casa de Carbajal
para ayudar a Farfán a contarlo : "Eran 500 mil dólares para Almeyda; 50 mil dólares
para gastos operativos; 450 mil para Farfán y Carbajal; y el resto para Toledo".á.

En el expediente de la Fiscalía peruana, Durán aparece como testigo directo , pero solo
de la segunda parte de la supuesta coima .

Un cuestionado abogado amigo suyo, Carlos Fernando Castillo Che, habría ido al
primer viaje a Panamá, junto con Carbajal, para recibir el adelanto de la coima .
Castillo, que aún no ha declarado, sería el testigo del primer pago.

E mail y bitácora.

O Brien añade que la versión del chofer está respaldada con la bitácora en el que un
inspector de apellido Saucedo -que labora en el puerto aéreo panameño y que no ha sido
localizado por la prensa- asegura que en diciembre del 2002 Carbajal fue retenido por
algunas horas,ápara que explicara la procedencia del 1,7 millones de dólares que iba en
sus maletas.

También, dice O Brien, coincide con el e mail interceptado ilegalmente a Farfán, en el

que este pide a su secretaria en Lima confirmarle a Carbajal la cita entre César Almeyda
y abogados del grupo Bavaria .

"El e mail fue el inicio de la investigación, luego vino la declaración de Durán y la

bitácora", dice El Comercio.

Habría que anotaráque para muchos observadores resulta inusual la intensidad y tono de
los informes de El Comercio, si se tiene en cuenta que es socio de Valores Bavaria,
junto con otro diario peruano, La República, en el canal América Televisión.
El testimonio de Durán es valorado por autoridades peruanas, al igual que la bitácora
publicada por El Comercio.

Sobre este último punto, uno de los testigos de la supuesta requisa a Carbajal -Mercedes
García de Villaluz, directora de Aduanas- dijo que no lo recuerda y el otro funcionario,
Octavio Rodríguez, sufrió un ataque cardíaco y murió hace meses.

Por ahora, en Perú, la investigación penal seguirá adelante aún después de que el
Congreso de ese país se pronuncie.

En Colombia, la Supervalores -que vigila a los inscritos en el mercado público de

valores, como Bavaria- dijo que por el momento se ha limitado a informarse sobre el
tema.

Cualquiera que sean los resultados de las investigaciones, un alto directivo de la prensa
peruana cree que lo que aquí está en juego es la credibilidad de uno de los diarios más
prestigiosos de Perú frente a la honorabilidad de la empresa privada más grande de
Colombia.

*Con información de Alirio Fernando Bustos.

Viernes 27 de junio de 2003

Bavaria se hace con el 60% de la peruana

Backus

La compañía cervecera colombiana Bavaria, presidida

por el multimillonario Ricardo Obregón, informó este
miércoles que ahora controla ya más del 60% de las
acciones con derecho a voto de la peruana Backus.

Bavaria ha comprado un 1,17% de Backus por valor de

23,3 millones de dólares (20,19 millones de euros). La
negociación fue realizada mediante una Oferta Pública
de Adquisición (OPA) iniciada el 30 de abril pasado y
que se cerró el 20 de junio, en la que compró 861.653
acciones clase A de Backus, un 31,5% de los 2,73
millones de títulos que ofreció comprar.

La negociación de Bavaria en Perú fue realizada

mediante una Oferta Pública de Adquisición (OPA)
iniciada el 30 de abril pasado y que cerró el 20 de junio,
en la que compró 861.653 acciones clase A de Backus,
un 31,5% de los 2,73 millones de títulos que ofreció
comprar.

Bavaria, cuarta cervecera del mundo, controla los

mercados de cerveza de Colombia, Perú, Panamá y
Ecuador.

"El grupo empresarial Bavaria (GEB) se declara

satisfecho por los buenos resultados de la compañía
peruana, que en el primer trimestre mostraba un
crecimiento en el Ebitda (ganancias antes de intereses,
impuestos, depreciación y amortización) del 9% en
dólares frente al mismo período de 2002", precisó el
comunicado.

Con el incremento de participación de Bavaria en

Backus, se vislumbra un interesante batalla entre
Bavaria y Ambev para hacerse con la hegemonía en el
mercado peruano.

Companhia de Bebidas das Americas (AmBev) planea

estar plenamente incorporada en la economía peruana
en el año 2004. De momento ya se está construyendo
una planta con capacidad para producir un millón de
hectolitros.

Backus dio la semana pasada un avance de lo que será

la lucha Bavaria-AmBev en Perú, al reducir el precio del
medio litro de cerveza desde 4 soles a 3,50, a pesar de
que el Gobierno de Alejandro Toledo ha fijado un
incremento en sus precios de un 28% en el impuesto
sobre el producto.

La compra en Backus se realiza dentro del plan de

Bavaria de expandirse por toda Latinoamérica, en un
programa de compras y modernización de más de
1.000 millones de dólares (866,5 millones de euros),
para sacudirse del lento avance del mercado
 colombiano y evitar quedarse rezagada frente a la
incursión de grandes firmas mundiales.

El próximo objetivo de la compañía colombiana es

Bolivia, donde adecuará una fábrica de refrescos para la
elaboración de cervezas. AmBev también tiene una
importante presencia en Bolivia gracias a su unidad
Quilmes, una compañía de origen argentino.

En la década pasada, rumores constantemente

desmentidos recorrieron los pasillos de las salas de
corretaje de bolsa de Colombia, según los cuales la
firma brasileña, que antes se llamaba Brahma,
pretendía adquirir a Bavaria, fundada por inmigrantes
alemanes en 1889.

PRR CLB DTC

Bavaria posee ahora el 49,1% de acciones de

Backus.

Redacción:
La República
21 Dic 2002 | 19:00 h
Bavaria posee ahora el 49,1% de acciones de Backus. Le compró a Polar 19 millones de acciones

Por MARLENE MERINO ROMAN.-

Tras la compra del 24.64% de las acciones de Empresas Polar en Cervecería Peruana Backus &
Johnston, en una operación valorada en US$ 567 millones, la firma Bavaria no sólo pone fin a una
disputa que comenzó a mediados de este año, sino que queda como el mayor accionista de la
empresa peruana con el 49,1%, consolidando su posición en el grupo andino, con presencia en
Ecuador y Panamá.
Así destaca el diario El Tiempo de Colombia la compra por parte de Bavaria de las 19 millones de
acciones que su competidor venezolano tenía en la cervecera peruana.

¿CISNEROS VENDERÁ?
Bavaria anunció que realizará una Oferta Pública de Adquisición (OPA) de acciones o una oferta
de compra para todos los accionistas minoritarios que deseen vender sus acciones en condiciones
iguales a las ofrecidas a Polar, a un precio de US$ 27 dólares por acción. Dentro de estos accionistas
se encuentra el Grupo Cisneros de Venezuela, que hoy posee el 22%, señala el diario colombiano.
Cabe indicar que la mitad de los US$ 567,8 millones de la operación de compra de las acciones de
Polar en Backus fue pagada en efectivo. El 50% restante fue negociado a un año de plazo. Cuenta
como garantía una prenda sobre todas las acciones de Backus, que son de propiedad de Bavaria.

INVESTIGACIONES
La Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev) no decidió si seguirá las
investigaciones sobre las diversas denuncias formuladas entre los grupos Bavaria, Polar y Cisneros,
que hasta el viernes último pugnaban por el control de Backus & Johnston.
El Tribunal Administrativo de Conasev culmina una investigación sobre una denuncia de Polar
 contra Bavaria y Cisneros por haberse puesto de acuerdo para tomar el control de Backus sin
realizar una Oferta Pública de Adquisición (OPA).
A la vez investiga una denuncia de Bavaria contra Polar por haber adquirido a través de
subsidiarias más del 25% del capital de Backus.
Aunque las partes habrían decidido levantar sus respectivas denuncias, el Tribunal aún puede
seguir las investigaciones de oficio, si lo considera de interés público.
Conasev había adelantado hace unos meses que, tras las primeras investigaciones, planeaba
sancionar a todas las empresas involucradas.

LA HISTORIA
La colombiana Bavaria adquirió en junio el 24,5% de las acciones de Backus por US$ 420 millones.
Tan sólo 12 días después Cisneros compró el otro 22%, lo que provocó la ira de Polar, porque a su
juicio se habían puesto de acuerdo para realizar la operación.
Lo anterior condujo a una serie de litigios ante las autoridades peruanas, como en su momento lo
denominó el mismo presidente de Bavaria Ricardo Obregón.
Sin embargo, ahora Lorenzo Zambrano, presidente ejecutivo de Empresas Polar, señala que el
establecimiento en el acuerdo de obligación de Bavaria de realizar una OPA o una oferta de
compra que la Conasev autorice, garantiza que todos los accionistas de Backus que deseen vender
sus acciones tengan idéntica oportunidad de recibir el mismo precio y demás condiciones que Polar
recibe de Bavaria
A pesar de que retornó la calma, aún hace falta conocer la próxima jugada de Cisneros. Si acepta la
oferta de Bavaria, la firma colombiana quedaría como amo y señor de Backus en el Perú, lo que se
constituiría en un paso fundamental en su consolidación continental, precisa El Tiempo de
Colombia.
Lo que pasó en el mercado cervecero
En el transcurso del año la industria cervecera peruana, cuyo monopolio lo posee Unión de
Cervecerías Peruanas Backus & Johnston, registró un interesante crecimiento. Entre enero y julio
las ventas hacia EEUU se elevaron 6%, donde destacó la marca Cusqueña.
El Grupo Backus cuenta con 6 plantas cerveceras y con marcas muy bien posicionadas.
Este mercado se tornó sumamente interesante para importantes grupos empresariales extranjeros,
que reconocen que esta industria tiene un importante potencial de crecimiento.
Es así como el Grupo Luksic, propietario de Cervecerías Unidas de Chile y del Banco de Santiago,
adquirió una participación interesante del capital de la sociedad, del que posteriormente se
desprendió por requerir recursos para otros negocios prioritarios.
Posteriormente el Grupo Polar de Venezuela adquirió de pequeños accionistas y del Grupo
Romero una participación importante (24.6%).
Después, si bien el gobierno elevó el Impuesto Selectivo al Consumo que grava la cerveza de S/. 1.16
a S/. 1.31 por litro, nuevos inversionistas continuaron apostando por esta industria. Así, en julio de
este año el Grupo Bavaria de Colombia adquirió otra importante participación (21.96%) a las
firmas Minsur S.A, Rímac Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros y otras relacionados con
el Grupo Brescia, actuando como agente comprador-vendedor Continental SAB.
Finalmente el Grupo Cisneros de Venezuela anuncia la compra del 16% de las acciones clase «A»
de la cervecera peruana (a la familia Bentín y Montori) por un monto que bordea los US$ 200
millones.
Cabe señalar que el Grupo Cisneros, uno de los mayores consorcios privados de empresas con
intereses en medios, empresas de entretenimiento, telecomunicaciones y productos de consumo
masivo, realizó la operación con la familia Bentín, que dirigió a Backus por casi medio siglo.

BAVARIA: ESCÁNDALO EN PERÚ

La cervecera Bavaria fue señalada ayer por el Diario El Comercio de Lima de haber
sobornado con dos millones de dólares al ex asesor presidencial, César Almeyda,
vinculado a la compra de la cervecera peruana Backus et Johnston. VER GRAFICO
Ventas de Bavaria por países.
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Por: REDACCION EL TIEMPO

16 de junio 2004 , 12:00 a.m.

La cervecera Bavaria fue señalada ayer por el Diario El Comercio de Lima de haber
sobornado con dos millones de dólares al ex asesor presidencial, César Almeyda,
vinculado a la compra de la cervecera peruana Backus et Johnston.

VER GRAFICO Ventas de Bavaria por países.

Hugo Durán, chofer de Alberto Farfán, jefe de imagen de Almeyda, dio al fiscal anti
corrupción Oscar Zevallos detalles del supuesto soborno de Bavaria con dinero recogido
en Panamá en dos entregas a partir de noviembre del 2002, según investigación del
diario.

El supuesto pago a Almeyda, quien en septiembre del 2002 ingresó al directorio

Conasev, dependencia pública que iba a decidir la compra de Backus, fue destinada para
favorecer a la cervecera colombiana en su competencia con la venezolana Polar.

"Poco después escuché -dice Durán en un acápite de su instructiva, según informa el

diario- que Polar ofreció medio millón de dólares a Almeyda (...) pero Bavaria prometió
entregar dos millones de dólares".

Durán precisó que, como chofer de Farfán, estuvo en el aeropuerto de Lima cuando
llegaron personajes primero con 200.000 dólares y luego con 1,8 millones enviados por
Bavaria.

Almeyda, procesado por otros ilícitos de corrupción en el actual gobierno, consideró el

relato atribuido a Durán una "historia increíble" y dijo que es "absurdo y ridículo"
acusarlo de haber sido sobornado para decidir una situación en un directorio donde el
suyo era apenas un voto entre otros varios.

Bavaria remitió a El Comercio una nota en la que "desmiente enfáticamente las

imputaciones" de Durán, y ayer en Bogota, a través de un comunicado rechazo los
acusaciones. Afp.

La compañía cervecera explicó ayer en un comunicado el proceso de compra de Backus.

1. La controversia entre Bavaria y Empresas Polar se inició en Junio del 2002 a raíz de
denuncias realizadas por esta última ante la Conasev respecto de la adquisición de un
paquete de acciones de Unión de Cervecerías Peruanas Backus y Johnston S.A.A.
("Backus") por parte de Bavaria. Como resultado de esta denuncia, Conasev inició un
procedimiento administrativo sancionador, seguido ante el Tribunal Administrativo de
dicha institución.

2. En diciembre del 2002, Bavaria y Empresas Polar llegaron a un acuerdo para poner
fin a sus discrepancias. Como resultado de este acuerdo, Bavaria adquiriría la
participación de Empresas Polar en Backus, a un precio de US$27.00 por acción
votante, equivalente a un valor total de US$567,8 millones por el paquete accionario.

3. Teniendo en cuenta la importancia de la transacción, Bavaria consultó a la Conasev

su conformidad antes de su realización. En su sesión del 19 de diciembre del 2002, el
Directorio de la Conasev, conformado por nueve integrantes, manifestó su acuerdo
unánime a la operación. Esta opinión estuvo condicionada expresamente a que Bavaria
realizase una oferta abierta a los accionistas minoritarios de Backus, también a
US$27.00 la acción con derecho a voto.

La Conasev señaló que su opinión no implicaba la conclusión de los procedimientos

sancionadores en curso, que eran de competencia del Tribunal Administrativo de
Conasev.
4. El 20 de diciembre del 2002, Bavaria y Empresas Polar celebraron los
correspondientes acuerdos. En la misma fecha, tanto Bavaria como Empresas Polar
desistieron de todos los procedimientos administrativos ante Conasev.

5. Luego de concluidas las investigaciones, y teniendo en cuenta los desistimientos

presentados, con fecha 20 de marzo del 2003 el Tribunal Administrativo de Conasev,
órgano colegiado compuesto por tres miembros, aprobó por unanimidad la Resolución
N_ 034-2003-EF/94, por la cual concluyó el procedimiento sancionador iniciado contra
Bavaria, aceptándose los desistimientos presentados por Bavaria y Empresas Polar.

6. En abril del 2003 Bavaria, dando cumplimiento a lo ordenado por el Directorio de la

Conasev, lanzó una oferta de compra para adquirir las acciones de Backus de los
accionistas minoritarios que deseasen venderlas, a US$27.00 por acción.

7. Todas las actuaciones de los funcionarios de Bavaria relacionadas con los

procedimientos seguidos ante la Conasev han sido plenamente transparentes y ajustadas
a la legalidad .

La guerra de la cerveza / Colombiana Bavaria y venezolanaPolar se disputan control de Backus

Redacción:

La República

20 Jul 2002 | 19:00 h

INFORME

Por LILIA GUERRA MACEDO.-

......La compra de las acciones de Backus por parte de Bavaria, la gigante colombiana de las
bebidas, ha ocasionado una guerra societaria en la que Empresas Polar de Venezuela ha visto
mellados sus deseos de una mayor presencia y, por qué no, control en la cervecera peruana.

Y no es para menos. Unión de Cervecerías Peruanas Backus & Johnston (UCPB&J), por ser la
única empresa cervecera del país, representa un monopolio de millones de consumidores y
otros más de potenciales demandantes de la bebida en el Perú.

Además tiene marcas que se venden en América Latina, Estados Unidos y Europa. No en vano
Bavaria calificó de ìjoyaî a la cervecera nacional.

La operación involucró US$ 420 millones y las empresas vendedoras fueron Minsur S.A, Rímac
Internacional Cía. de Seguros y Reaseguros y otros relacionadas con el Grupo Brescia. Actuó
como agente comprador-vendedor Continental SAB.

Gana el estado

De este monto, US$ 90 millones ingresarán a la caja fiscal del Perú por concepto de pago de
Impuesto a la Renta (IR), cifra que representa alrededor de un 8% del déficit público
proyectado para el 2002.

Por ello, la transacción es considerada por los analistas como la mayor inversión extranjera
que se ha hecho este año y la más grande efectuada por una empresa colombiana en el
exterior.

El control de la cervecera es un fruto tentador para Polar y Bavaria aunque para la venezolana
es un trago amargo pues no se ha visto favorecida por la simpatía del grupo nacional Bentín,
accionista mayoritario de Backus.

En el sector empresarial se rumorea que Bentín prefirió mantener negociaciones con Bavaria
(en la venta de acciones de los Brescia) para evitar el avance de Polar, firma con la cual
mantenía discrepancias sobre la administración de la empresa.

Esta firma entró a formar parte del accionariado de Backus al adquirir en el 2002 el 6.5% del
grupo Luksic.

En noviembre del 2001, Polar compró las acciones que tenía en Backus, la Compañía de
Seguros y Reaseguros Pacífico Peruano Suiza (controlado por el holding Credicorp del grupo
Romero), equivalentes al 12.83% del capital social con derecho a voto.

Pagó US$ 10.30 por acción y se hizo dueña del 22.09007% de la cervecera nacional.

Trascendió que el grupo Brescia, propietario de las acciones motivo de venta, destinará parte
del dinero obtenido (US$ 420 millones) a invertir en el sector minero.

Actualmente el grupo Brescia tiene inversiones en Minsur S.A y Rímac Internacional Cía de
Seguros y Reaseguros. A través de inversiones Breca tiene presencia en el BBVA Continental.

El problema

Polar ócontrolado por Lince Netherlands B.Vó aduce que ha habido concertación entre Backus
y Bavaria con miras a obtener un posterior control de la compañía.
Para la venezolana, el precio pagado por el 21.96% de las acciones (a través de una operación
extrabursátil), un 132% más, es suficiente indicio. Así Bavaria pagó US$ 21.95, superior en US$
12.49 a la cotización del mercado (US$ 9.46).

Polar sostuvo que el sobreprecio constituye una prima de control pues no hay ningún sustento
económico que justifique el pago de un precio tan desproporcionado por la obtención de un
porcentaje accionario menor al 20%.

Polar objeta a Bavaria su compra extrabursátil, sin embargo, esta compañía hizo similar
operación para adquirir parte importante del accionariado de la cervecera nacional.

Por su parte, Bavaria respondió que el alto precio pagado se debe al elevado potencial de
consumo que tiene la industria cervecera, con lo que a mediano plazo recuperaría la inversión.

Polar sostiene que resulta antieconómico pagar ese precio por las acciones de Backus, salvo
que, paralelamente a dicha operación, el comprador esté obteniendo el control en la
compañía a través de mecanismos que se desconocen.

Estos actos, según Polar, ocultan una evidente intención de evadir una Oferta Pública de
Acciones (OPA). Por esa razón, demandó una profunda investigación de la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores (Conasev).

Polar consideró que la investigación realizada por Conasev la semana pasada, que generó la
suspensión de la operación el 11 de julio, es muy tibia, pues se limitó sólo a conversar con los
representantes de Bavaria y el grupo Brescia, vendedor del paquete accionario materia de
discordia.

Operación legal

Daniel Córdova, presidente de la Asociación de Empresas Promotoras del Mercado de

Capitales (Procapitales), sostuvo que la operación, tal como fue planteada y ejecutada, es
legalmente válida, dado que se enmarca dentro de lo permitido por la ley. Similar opinión
tiene Rafael Dangelo, presidente de la BVL.

No obstante, Guillermo Bolinaga, director de Asuntos Legales y Regulatorios de Empresas

Polar, informó que su representada solicitó a Conasev que se comunique con su equivalente
en Colombia, la Comisión Nacional de Valores de Bogotá, para que le solicite a Bavaria
información sobre sus intenciones, y si tiene acuerdos o no con los grupos de accionistas que
controlan a Backus.

Pese a afirmar que la operación es legal, Carlos Eyzaguirre, presidente del ente supervisor, dijo
que se hará un nueva investigación pero no fijó una fecha determinada para dar un dictamen.

Por su parte, analistas bursátiles consideran que esta acción de Backus puede servir de
precedente para que otras compañías transfieran sus acciones en el mercado extrabursátil
dejando de lado a otros socios.

Pero más allá de los líos empresariales, esta compra de acciones pone en claro que poco a
poco van desapareciendo las empresas netamente nacionales ya sea por la globalización o por
un deseo de expansión que no lograrían por sus propias fuerzas.
Si no, recordemos hace tres años cuando Coca Cola adquirió casi el 50% de la Inca Kola,
empresa del grupo nacional Lindley. En virtud de esto, Inca Kola llega a más países.

Gran parte de las acciones del Banco Wiese, de la familia del mismo apellido, fue adquirida por
el hoy consorcio italiano Intesa BCI. Su participación poco a poco se diluye y ahora no se
descarta que el nombre Wiese deje de acompañar a la denominación Sudameris.

En Latinoamerica

La compra del paquete accionario de Backus a cargo de Bavaria (con la asesoría de Violy,
Byroum & Partners Holdings, LLC, un banco de inversión de Nueva York) forma parte de una
serie de adquisiciones que se han producido en el mercado cervecero latinoamericano.

Así, la gigante brasileña AmBev compró una parte de la argentina Quilmes. La canadiense
Molson hizo lo propio con la brasileña Kaiser, y la gigante sudafricana SAB adquirió parte de
Cervecería Hondureña.

Polar, Bavaria y Backus

¿QUIÉN ES POLAR?

-Empresas Polar es uno de los conglomerados industriales más sólidos del sector
manufacturero venezolano, dedicado esencialmente a las áreas de bebidas (cerveza, malta,
refrescos y vinos) y alimentos.

-Agrupa a más de 40 compañías.

¿QUIÉN ES BAVARIA?

-Es la décimo cuarta cervecera más grande del mundo y la cuarta más grande cervecera de
América Latina, con posiciones de liderazgo en Colombia, Ecuador y Panamá.

-Tuvo ingresos pro-forma en 2001 por US$ 1,000 millones, un EBITDA de US$ 304.4 millones y
un margen EBITDA de 30%.

-Sus marcas Aguila, Costeña, y Club Colombia son líderes en Colombia. En Ecuador, Bavaria es
el líder del mercado con las marcas de cerveza Pilsener, Club y Dorada.
-También vende jugos de fruta y agua mineral.

-La compañía madre, Bavaria S.A., está listada en el mercado de valores de Colombia bajo el
símbolo BAVAR CB.

¿QUIÉN ES BACKUS?

-Es la cervecería más grande del Perú y la sexta más grande de América Latina, con ventas en el
2001 de US$ 503 millones.

-Tiene diez marcas de cerveza: Cristal (número uno en ventas), Pilsen Callao, Pilsen Trujillo,
Cusqueña, Polar, Cerveza Real y San Juan.

-Produce más de 5.1 millones de hectolitros (hl) de cerveza por año.

-Produce y vende agua mineral (San Mateo) y bebidas gaseosas, como Guaraná y Saboré.

-Tiene la franquicia de Pepsi en Bolivia y el Sur del Perú.

-Fundada en 1876, Backus fue adquirida por inversionistas peruanos liderados por Ricardo
Bentín Mujica en 1954, a partir del cual se inicia un proceso de modernización y diversificación
de inversiones en diferentes regiones del país.

Eliminar operaciones

en mercado extrabursátil

.....A la luz de la disputa, Procapitales sugirió a la Conasev que se elimine el mercado

extrabursátil para las empresas que listan sus títulos en la Bolsa de Valores de Lima (BVL) que
existe en forma paralela a las negociaciones en rueda de bolsa.

Según Daniel Córdova, el mercado extrabursátil está generando un perjuicio a aquellos

accionistas que no pueden acceder a dicho mecanismo, como se evidenció con la operación de
Backus.
En ese contexto dijo que es preciso se revise el reglamento de OPA ya que una vez más se
estaría demostrando que es posible poner en juego el control de una compañía con una
participación menor al 25% de la misma.

Esta situación, dijo, puede generar la formación de precios especiales para determinados
paquetes de acciones sin darles la misma oportunidad a los accionistas pequeños.

ìEs evidente que los pequeños accionistas no tuvieron acceso a un precio de US$ 21 que
hubiese sido posible si, por ejemplo, Bavaria hubiese lanzado una OPA por el 100% de acciones
de Backus, cosa a la que por ley no estaban obligadosî, dijo.

El reglamento de OPA señala que sólo si se pasa el 25%, 50% o 60% de proporción en el
accionariado es necesario lanzar una OPA, manifestó.

Así surge el monopolio

.....Hace ocho años, un 17 de marzo de 1994, en una operación que puso fin al denominado
ìClásico de las Cervezasî, la entonces Cervecería Peruana Backus y Johnston (CPBJ) adquirió
Compañía Nacional de Cerveza (CNC) ódel grupo Lanatta Piaggioó, propietaria de las marcas
Pilsen Callao, principal competencia de Cristal, marca estrella de Backus.

El costo de la operación por el que se adquirió el 62% de CNC y con el que Backus inició el
monopolio cervecero fue de US$ 180 millones. La transacción fue realizada a través del
mercado extrabursátil.

Dos años después de la compra, en octubre de 1996 se produce la fusión por absorción de CBJ,
CNC, Sociedad Cervecera de Trujillo y Cervecería del Norte, operación que permite la
reducción de costos en un 20%.

En abril del 2000, Backus adquirió Cervesur (de propiedad del Von Wedemeyer Bustamante),
que con su marca Cusqueña poco a poco llegó a ser su principal competidor.

Inicialmente planeaba adquirir el 89% de acciones que demandaría una inversión de US$ 164
millones pero al final adquirió el 97% por un valor de US$ 124 millones.

La transacción fue precedida de reclamos de tenedores de acciones de inversión minoritarios

de Cervesur, quienes reclamaban por el bajo precio.

Alta carga tributaria

afecta a industria

......El Impuesto Selectivo al Consumo (ISC) que se le aplica representa el 70% del valor de
venta al público, lo que convierte a la industria cervecera en la actividad que soporta la mayor
carga tributaria.

No olvidemos que la cerveza también está gravada con el Impuesto General a las Ventas (IGV).
Según un informe publicado por una consultora internacional, el Perú tiene el triste honor de
ser el tercer país con mayor carga impositiva, precedido por Corea y Kenia.

La cerveza por su alto nivel de consumo es un producto que se convierte en el ideal para
recaudar impuestos (ISC e IGV) de manera inmediata y en grandes volúmenes.

Se estima que el aporte de la industria cervecera al fisco supera los US$ 350 millones anuales.

La enorme carga tributaria es el factor que impide el crecimiento de la demanda de esta

bebida, la misma que se vio contraída en el último lustro.

De acuerdo a la consultora Maximixe, en el 2001, la contracción puede ser de 7.1%, lo que

significaría un volumen de 530 millones de litros y un uso de la capacidad instalada de apenas
50%.

Hasta 1995, el Perú estaba en vías de llegar a producir 800 millones de litros pero la alta carga
tributaria, la recesión, el incremento de la fabricación informal de bebidas y el contrabando
echaron por tierra estas metas.

Todo esto ha dado lugar a que el consumo per cápita anual haya bajado de 42 litros a 21 litros,
es decir, una reducción del 50%.

Se espera que la última reducción del ISC contribuya a aumentar la demanda y

consecuentemente la producción

CAF financió a Bavaria en Perú

Redacción:

La República

13 May 2005 | 19:00 h

La expansión de la cervecera Bavaria al Perú y a otros países de la región se financió a través

de créditos otorgados por la Corporación Andina de Fomento (CAF) y la Corporación Financiera
Internacional (IFC), así como por la emisión de bonos.

La expansión de la cervecera Bavaria al Perú y a otros países de la región se financió a través

de créditos otorgados por la Corporación Andina de Fomento (CAF) y la Corporación Financiera
Internacional (IFC), así como por la emisión de bonos, señaló ayer Mauricio Restrepo,
vicepresidente financiero de este grupo empresarial.

La expansión se inició el 2000 con la compra de la Cervecería Leona en Colombia, la

adquisición de la Cervecería Nacional de Panamá, Compañía de Cervezas Nacionales de
Ecuador y Backus & Johnston de Perú. “La expansión en dichos mercados le costó a la
compañía US$ 2,200 millones”, sostuvo. La CAF otorgó un crédito de US$ 680 millones y la IFC
le facilitó US$ 318 millones. Además emitió US$ 500 millones en bonos.