MODELO DE CONTRATO DE CESION MINERA

Señor notario:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de CESION MINERA que

celebran de una parte y como CEDENTE LA EMPRESA.................... Debidamente inscrita

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en el asiento.............. de la ficha .......... del Registro de Sociedades Contractuales y otras
Personas Jurídicas del Registro Público de Minería, con RUC......... debidamente
representada por.............según poder otorgado mediante Escritura Pública de fecha........ e
inscrito en ...... del Registro....... identificado con L. E Nº......... y con domicilio en ..............
, y de la otra parte y como CESIONARIO La Empresa.....................
debidamente inscrita en el asiento ....... de la ficha .......... del Registro de Sociedades
Contractuales y otras Personas Jurídicas del Registro Público de Minería, con RUC.........
debidamente representada por.............según poder otorgado mediante Escritura pública de
fecha........ e inscrito en ...... del Registro.......identificado con L. E Nº....... y con domicilio
en .............. En los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO: LA CEDENTE es titular de los derechos mineros sobre las siguientes

concesiones mineras:

a)..........................

b)..........................

SEGUNDO: Por la Escritura Pública que este documento origine, LA CEDENTE entrega
en cesión a LA CESIONARIA los derechos sobre la concesión minera descrita en la
cláusula primera.

La cesión incluye los desmontes, relaves, el derecho a usar los campamentos, instalaciones
y todo lo que es parte integrante o accesoria de los derechos mineros antes señalados.

TERCERO: El plazo de la vigencia de la cesión será de.......años contados a partir de la

firma de la Escritura Pública que este documento origine.

CUARTO: LA CESIONARIA deberá pagar a la CEDENTE una compensación, la misma

que será el 10% de las ventas netas que LA CESIONARIA realice durante la vigencia del
contrato.

Para la determinación del valor neto de las ventas se reducirá del valor bruto los gastos de
fundición y refinación, los gastos de transporte, seguros y tributos.

QUINTO: Las partes acuerdan que los pagos por compensación se realizarán dentro de los
15 días siguientes de cerrado cada mes calendario, teniendo LA CEDENTE el derecho de
poder observar los cálculos efectuados por la cesionaria, debiendo poner en conocimiento
de LA CESIONARIA dentro de los 3 días siguientes de entregados dichos documentos.

Los pagos se efectuarán vía depósito en la cuenta bancaria Nº................ del banco.........

SEXTO: LA CESIONARIA se obliga a realizar la exploración y explotación de los

derechos mineros sobre las concesiones mineras señaladas en la cláusula primera
cumpliendo los requisitos que para el efecto establece la Ley General De Minería;

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sustituyéndose en todos los derechos y obligaciones de LA CEDENTE respecto a los
derechos mineros materia de la cesión.

SEPTIMO: LA CESIONARIA queda obligada al pago del derecho de vigencia.

OCTAVO: Serán causales de resolución del presente contrato, el incumplimiento por parte
de LA CESIONARIA en dos ocasiones sucesivas del pago de la compensación pactada, así
como el incumplimiento de las obligaciones que la Ley de Minería establecen.

NOVENO: Las partes acuerdan que a la terminación del contrato la cesionaria tendrá un
plazo de 6 meses para retirar todos sus equipos, y demás bienes que hubiese introducido en
la concesión.

DECIMO: EL CESIONARIO queda impedido de celebrar con terceros contratos de cesión

minera sobre la concesión materia del presente contrato.

DECIMO PRIMERO: LA CEDENTE declara que sobre las concesiones mineras no

pesan hipotecas, embargos, o gravámenes que puedan afectarlos.

DECIMO SEGUNDO: LA CEDENTE se reserva el derecho de poder visitar en cualquier

momento las instalaciones de las concesiones mineras cedidas, bastando para ello la
comunicación de la fecha y hora en que se efectuará la visita y el nombre de la persona que
la efectuará.

DECIMO TERCERO: Los gastos notariales así como los registrales serán asumidos
por............

Sírvase Señor Notario, insertar las demás cláusulas de ley y elevar a Escritura Pública el
presente instrumento y cursar los partes al Registro Público de Minería para que inscriba el
presente contrato de Cesión Minera en la partida de concesiones mineras que se detallan en
la cláusula primera.

En Lima, a los......... del mes de............ de...............

FIRMA DEL ABOGADO CEDENTE CESIONARIO

MODELO DE CONTRATO DE OPCION MINERA

Señor Notario:

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 Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una de Contrato de Opción Minera,
en adelante el CONTRATO DE OPCIÓN para la transferencia y otorgamiento de las
Concesiones Mineras que conforman el Proyecto Minero Magistral (en adelante el
PROYECTO), que otorga Activos Mineros S.A.C., en adelante ACTIVOS MINEROS, con
R.U.C. Nº 20103030791, inscrita en la Partida Electrónica Nº 11924481 del Registro de
Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, con domicilio en Av. Prolongación
Pedro Miotta Nº 421, distrito de San Juan de Miraflores, provincia y departamento de
Lima, Perú, representada por su Gerente General Víctor Teodoro Carlos Estrella,
identificado con D.N.I. N° 07571430, según Acuerdo de Directorio Nº 01-139-2008, el cual
se insertará; en favor de _______________, en adelante EL OPTANTE, con R.U.C. Nº
___________________, inscrita en la Partida Electrónica ____________________ del
Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral _________________, con domicilio en
_________________________, Urbanización_____________________, Distrito de
_________________, Provincia y Departamento de _____________, Perú, debidamente
representada por el señor _________________________, identificado con D. N. I. N°
_______________ según poderes que constan inscritos en el Asiento ____________ de la
Partida N° ____________ del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral
_______________. Interviene el Adjudicatario de la Buena Pro _________________.,
como garante de EL OPTANTE, de conformidad con lo establecido en la Cláusula
Vigésimo Tercera, con domicilio en __________________, Urbanización
_______________________, Distrito de ___________________, Provincia y
Departamento de _____________, Perú, representada por el señor
________________________, identificado con _______________________, quien
procede debidamente autorizado según poder inscrito en el Asiento ______________ de la
Partida Electrónica N° ________________ del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de ________________________.

Interviene en el CONTRATO DE OPCIÓN, la Agencia de Promoción de la Inversión

Privada – PROINVERSIÓN, con R.U.C. N° 20380799643 y domicilio en Av. Paseo de la
República N° 3361, 9° piso – San Isidro, Lima, la cual procede debidamente representada
por su Director Ejecutivo, señor Jorge Alejandro León Ballén, identificado con D.N.I. Nº
09851165, designado por Resolución Suprema Nº 003-2010-EF publicada con fecha de
fecha 08 de enero de 2010, en adelante PROINVERSIÓN.

A ACTIVOS MINEROS y a El OPTANTE, se les denominará conjuntamente las

PARTES.

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

1.1 Mediante Decreto Legislativo N° 674, Ley de Promoción de la Inversión Privada en las
Empresas del Estado, se declaró de interés nacional la promoción de la inversión
privada en el ámbito de las empresas que conforman la actividad empresarial del
Estado, creándose la Comisión de Promoción de la Inversión Privada – COPRI (ahora
PROINVERSIÓN).

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO DE OPCIÓN

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Por el presente CONTRATO DE OPCIÓN, ACTIVOS MINEROS queda vinculado a su
declaración de celebrar dentro del plazo señalado en el Numeral 4.1, un CONTRATO DE
TRANSFERENCIA de la titularidad de las Concesiones Mineras y otros activos, referidos
en el Literal a) del Numeral 3.1 y Numeral 3.2, que como Anexo 4 forma parte del presente
documento; y EL OPTANTE tiene el derecho exclusivo de concluirlo o no.

CLÁUSULA TERCERA: LOS BIENES

Los bienes que comprenden el PROYECTO, y que se transferirán u otorgarán en concesión

al OPTANTE cuando ejerza la opción en los términos indicados en el CONTRATO DE
OPCIÓN (en adelante los BIENES), son los siguientes:

3.1 Concesiones Mineras (en adelante, las CONCESIONES)

CLÁUSULA CUARTA: VIGENCIA DE LA OPCIÓN Y LABORES AUTORIZADAS

CLÁUSULA QUINTA: EJERCICIO DE LA OPCIÓN

CLÁUSULA SEXTA: CONTRAPRESTACIÓN

CLÁUSULA SÉTIMA: APORTE SOCIAL

CLÁUSULA OCTAVA: PAGO DEL DERECHO DE VIGENCIA

CLÁUSULA NOVENA: COMPROMISO DE INVERSIÓN DE EXPLORACIÓN

CLÁUSULA DÉCIMA: GARANTÍA

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: RESPONSABILIDAD POR ASUNTOS

AMBIENTALES

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: DECLARACIONES Y OBLIGACIONES DE

ACTIVOS MINEROS

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: DECLARACIONES Y OTRAS OBLIGACIONES DE

EL OPTANTE

CLÁUSULA DECIMO QUINTA: INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO DE OPCIÓN

CLAUSULA DECIMO SEXTA: INTERPRETACION DEL CONTRATO DE

TRANSFERENCIA

CLÁUSULA DECIMO SEPTIMA: GARANTÍA SOLIDARIA DEL OPTANTE

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En caso que el Postor Adjudicatario de la Buena Pro del Concurso Público Internacional
______ convocado para la ejecución del PROYECTO, tenga constituida una persona
jurídica, o constituya una persona jurídica especial (“special purpose vehicle”) con la cual
se suscriba el presente CONTRATO DE OPCIÓN, dicho Postor Adjudicatario será
solidariamente responsable con EL OPTANTE por las obligaciones que éste último asume
conforme al presente CONTRATO DE OPCIÓN.

La garantía solidaria referida en el párrafo precedente quedará sin efecto, de ser el caso,
cuando se produzca la cesión de derechos o cesión de posición contractual, bajo las
condiciones establecidas en la Cláusula Décimo Sexta del presente CONTRATO DE
OPCION.

Para la solución de conflictos con ambos relativos al CONTRATO DE OPCIÓN será de

aplicación la Cláusula Décimo Novena.

Agregue Usted Señor Notario, lo demás que fuere de ley, cuidando de pasar los partes
correspondientes al Registro Público de Minería.

Lima, de ___________ de 2018.

MODELO DE CONTRATO DE RIESGO COMPARTIDO

QUE CELEBRAN DE UNA PARTE LA COMPAÑÍA MINERA GELE S.A. Y DE LA

OTRA PARTE EL INGENIERO LUIS BUENDIA MORALES

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En la ciudad de Ica a los dieciocho dias del mes de noviembre del dos mil dos (2002),
Se establece el contrato de cesión minera, que suscriben, de una parte, como cesionante a
compañía minera gele s.a. con ruc n° 20138267904, domiciliada en la avenida a. De la rosa
toro n° 984 oficina 5 San Luis Lima, inscrita en el asiento 1-a de la ficha n° 5641 del libro
de sociedades y otras personas jurídicas del registro público de minería de lima,
Representada por su gerente general don: Luis Padilla Cotrina, identificado con D.N.I
08651356 autorizado por la junta extraordinaria de accionistas que se insertará, quien en
adelante se denominará “el cesionante” y de la otra parte en la condición de cesionario el Ing:
Luis Buendia Morales, domiciliado en la ciudad de Ica en AV. Jorge Chavez a-8, San Martín
de Porres, identificado con D.N.I. n° 21464723, quien en adelante se denominará “el
cesionario”; En los términos y condiciones siguientes:
ARTICULO PRIMERO
El cesionante es una empresa domiciliada y constituida con arreglo a las leyes
peruanas cuyo giro está destinado, entre otras, a las actividades de exploración y
explotación de derechos mineros, beneficio, y venta de minerales y metales.
A su vez, el cesionario es una persona natural y domiciliada en el país, que se está
dedicando actualmente a la exploración y explotación de derechos mineros
ARTICULO SEGUNDO
Por el presente acuerdo las partes convienen en formalizar el presente contrato de
cesión, con la finalidad de que el cesionario pueda realizar los trabajos de exploración,
y explotación y beneficio de las reservas de mineral de la concesión minera
“salesianos”, propiedad del cesionante, así como también a la participación de las
utilidades que pudiere arrojar la gestión minera.
ARTICULO TERCERO
Será obligación del cesionario, encargarse de la gestión administrativa, técnica y
gerencial de las operaciones en la concesión, así mismo a los pagos que se deberán
efectuar al ministerio de energía y minas, así como cualquier obligación tributaria, de
acuerdo a lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 166 del d.s. 014-982-em;
así mismo a los estudios de evaluación geológica y/o minera, a la instalación de la
infraestructura necesaria para la realización de las actividades mineras, para la
exploración y explotación racional de los recursos mineros de la concesión.
El cesionario asumirá íntegramente el financiamiento de las operaciones, bajo su
cuenta y riesgo.
A su vez el cesionante otorga al cesionario la concesión “salesianos”, del cual es
titular, con una extensión de 400 hectáreas, incorporado al catastro e inscrito en el
asiento 1-a de la ficha 5641 del libro de derechos mineros, con auto de amparo,

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 derecho minero ubicado en el paraje........................, distrito de Santiago de
Chocorvos, provincia de Huaytara, departamento de Huancavelica.
ARTICULO CUARTO
En lo que respecta a la participación de las utilidades a que se hace mención en la cláusula
segunda, los contratantes de común acuerdo, convienen En distribuirse, sin excepción, las
utilidades en un 30% (treinta por ciento) para el cesionante y un 70% (setenta por ciento)
para cesionario, asumiendo el cesionario íntegramente las pérdidas que eventualmente se
pudiera tener
ARTICULO QUINTO
El plazo por el que se conviene la vigencia del presente contrato es por el tiempo 5 años.
ARTICULO SEXTO
Conforme al acuerdo alcanzado, la gestión gerencial del negocio corresponde al cesionario
estando por ello obligado a efectuar la declaración jurada anual consolidada, pago de
derechos de vigencia y cualquier otro abono que fuere necesario cubrir desde la fecha de
iniciación del presente contrato, hasta su resolución.
El cesionante podrá solicitar al cesionario el cumplimiento de las obligaciones dispuestas en
el titulo sexto capítulo i del d.s. 014-92-em
ARTICULO SEPTIMO
El presente contrato solo podrá ser resuelto por el incumplimiento de las obligaciones
establecidas en el titulo sexto capítulo i del d.s. 014-92-em.
Así mismo podrán ser causales de resolución del presente contrato las siguientes:
CAUSALES DE RECISION
• El abandono del proyecto minero por parte del cesionario o por reiteradas faltas u
omisiones de otras obligaciones que pongan en peligro los derechos mineros, el no
iniciar el cesionario las actividades mineras en un plazo mayor de 06 (seis) meses
contados desde la fecha de suscripción del presente contrato. Cuando no exista el
impedimento de informales, terceros o de causas de fuerza mayor o caso fortuito,
siendo considerados como tales, sin que la siguiente enumeración sea taxativa sino
meramente enunciativa, la interferencia de terceros ajenos al presente contrato,
cataclismos, atentados terroristas o de delincuentes comunes, bloqueos de carreteras
o vías de acceso de cualquier tipo, huelgas, paros, actos de conmoción civil, guerras
declaradas o no, revoluciones, insurrecciones o similares y siempre que no existan las
limitaciones contempladas en las clausulas décimo segunda y décimo tercera de este
instrumento.

PROHIBICIONES

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  El cesionario no podrá celebrar ningún acto de disposición sobre los derechos mineros
objeto de este contrato y atribuir participación para este mismo negocio a otras
personas sin el consentimiento expreso del cesionante.
RELACION CON TERCEROS
• El cesionario obra en nombre propio y no habrá relación jurídica entre los terceros y
el cesionante, salvo en el caso aludido en la cláusula precedente.
• Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente al cesionante, ni
esta frente a aquellos.
INGRESO A LA CONCESION
 Queda entendido que a partir de la firma del presente instrumento, el cesionario estará
facultado para ingresar al derecho minero Salecianos, así como, para realizar las
labores pactadas en este contrato, determinado con amplia libertad la forma del
trabajo a realizar.
SITUACION DE LA CONCESION
• El cesionante declara que la concesión minera materia del presente instrumento, están
libres de todo gravamen o medida restrictiva de dominio y de libre aprovechamiento
y disposición, comprometiéndose el cesionario todo caso a la evicción y saneamiento
de ley, a sostener su titularidad frente a terceros con el apoyo del cesionante, bien sea
por vía judicial o extrajudicial.
• Así mismo manifiesta conocer, que a la fecha se encuentra titulado el derecho minero.
LIMITACIONES EN LA LIBRE DISPONIBILIDAD
 Queda establecido que en el caso de existir limitaciones del cesionante al derecho de
libre disponibilidad de los yacimientos materia del presente instrumento a favor de
terceros y que a la fecha no sean conocidos, el cesionante deberá asumir directamente
el costo de la defensa de los derechos mineros aportados a este contrato.

 Queda acordado del mismo modo que en caso de surgir tal supuesto, el cesionario
estará facultado para suspender los trabajos que viniere realizando en el yacimiento
materia de este contrato, así como también, a reclamar el costo que irrogue la
explotación de dichos yacimientos.

SITUACIÓN USO DE BIENES CEDIDOS

• Respecto a terceros ajenos al presente contrato, los bienes aportados por el cesionante
a este contrato, pertenecen en usufructuó al cesionario para su exploración y
explotación con arreglo a los términos del presente instrumento, conforme a lo
establecido en él articulo 999 y siguientes del código civil peruano y en tanto este
vigente el presente contrato.
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 • Sin perjuicio de lo dispuesto en él articulo 999 y demás pertinentes del código civil
peruano y siendo que el plazo del presente contrato es por tiempo de cinco años (05),
queda establecido, que el cesionante deberá prorrogar el plazo de usufructo
constituido en merito a ese instrumento por un plazo igual, por acuerdo de ambas
partes y así en forma sucesiva, por documento debidamente formalizado mediante
instrumento público.
• El cesionante no autoriza en este acto al cesionario constituya gravámenes de ningún
tipo en relación a la concesión que aporta, entendiéndose como tales, hipotecas,
prendas o fianzas de cualquier especie o naturaleza, así como la celebración de
cualquier contrato de índole legal, financiero o contable en beneficio propio.
ARBITRAJE
• Cualesquiera discrepancia que pudiera surgir entre los otorgantes del presente
instrumento sobre la interpretación y/o cumplimiento de las estipulaciones y
obligaciones contraídas, serán sometidas a un arbitraje de derechos a cargo de tres
(03) árbitros elegidos del panel de árbitros del instituto nacional de derecho de
minería y petróleo con arreglo a lo dispuesto en el reglamento de arbitrajes
aprobado por resolución SUPREMA N° 085-89-EM/VMM DEL 31-08-89,
SIENDO QUE LOS HONORARIOS DE DICHOS ARBITROS SERAN
PAGADOS A PRORRATA TANTO POR EL CESIONANTE COMO POR EL
CESIONARIO
ÁMBITO DE LA LEY APLICABLE A LO NO CONTEMPLADO
• EN TODO AQUELLO QUE NO SE ENCUENTRE ESPECÍFICAMENTE
CONTEMPLADO EN EL PRESENTE CONTRATO, SE ESTARA A LO
DISPUESTO POR EL DECRETO LEGISLATIVO N° 708 (LEY DE
PROMOCION DE INVERSIONES EN EL SECTOR MINERO), TITULO
DECIMO TERCERO, CAPITULO IX DEL D.S. N° 014-92-EM (LEY
GENERAL DE MINERIA) Y TITULO DECIMO. CAPITULO VII DEL D.S.
03-94-EM (REGLAMENTO DE DIVERSOS TITULOS DE LA LEY
GENERAL DE MINERIA) Y DEMAS NORMAS COMPLEMENTARIAS Y
ACCESORIAS QUE FUEREN APLICABLES O QUE SE PROMULGUEN
SOBRE DICHA MATERIA EN EL FUTURO.
DOMICILIOS
• Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la
introducción de la presente minuta.
GASTOS
• Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de la escritura pública
de la que derive el presente documento, así como los gastos notariales y
registrales, serán por cuenta del cesionario.

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Ica, 18 de noviembre del 2018.

MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA

Contrato de transferencia DE ACCIONES MINERAS

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 CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES Conste por el presente instrumento el contrato de
compraventa de acciones, que celebran de una parte: XXX, identificado con DNI Nº ….........…, con
domicilio en .......…..…., a quien en lo sucesivo se le denominará El Vendedor; y de la otra parte:
ZZZ, identificado con DNI Nº ......…...…, con domicilio en ….........…., a quien en lo sucesivo se le
denominará El Comprador.

El presente contrato se celebra en virtud a las estipulaciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES

El Vendedor es propietario de 20,000 acciones representativas del capital social de la sociedad

denominada YYY S.A.C., identificada con RUC Nº ….....……., la misma que se encuentra
debidamente inscrita en la Partida Electrónica Nº del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima y Callao.

CLÁUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO

Por el presente contrato, el Vendedor transfiere a favor de el Comprador la totalidad de sus 20,
000 acciones representativas del capital social de la sociedad YYY S.A.C. Por su parte, el
Comprador se obliga a pagar el precio en la forma y oportunidades pactadas en la cláusula Tercera
del presente contrato.

CLAÚSUSLA TERCERA: PRECIO

El precio pactado por la compraventa de las acciones a que se refiere la cláusula anterior es US$
20,000.00 (veinte mil con 00/100 dólares americanos), que el Vendedor declara haber recibido en
dinero en efectivo y sin mayor constancia que su sola firma puesta al final del presente contrato,
lo que en forma indubitable e inequívoca generará los efectos cancelatorios de la totalidad del
precio de venta. Ambas partes declaran que existe la más justa y perfecta equivalencia entre el
precio pactado y el valor real de las acciones materia de la venta, y que si hubiere alguna
diferencia de más o de menos, se hacen de ella mutua gracia y recíproca donación, renunciando
desde ahora en forma expresa a toda acción o excepción que por error, dolo u otra causa
cualquiera tienda a invalidar este contrato, así como a los plazos que establece la ley para
interponerlos.

CLÁUSULA CUARTA: SANEAMIENTO

El Vendedor declara que sobre las acciones materia del contrato no pesa carga, embargo, medida
judicial, extrajudicial, ni gravamen alguno que en cualquier forma afecte o limite el derecho a su
libre uso y disposición. No obstante ello, el Vendedor se obliga a la evicción y al saneamiento de
ley.

CLÁUSULA QUINTA: GASTOS

Todos los gastos que irrogue el perfeccionamiento de la presente transferencia de acciones, así
como todo tributo que origine, son de cuenta y cargo de el Comprador.

CLÁUSULA SEXTA: JURISDICCIÓN

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Las partes contratantes se someten a la jurisdicción de los jueces y tribunales de Lima, con
renuncia a todo otro fuero o jurisdicción. Asimismo, para cualquier cuestión judicial o extrajudicial,
las partes constituyen domicilios en los referidos en la introducción del presente contrato, donde
tendrán validez todas las notificaciones. En señal de conformidad, las partes suscriben el presente
contrato a los 20 días del mes de abril de 2010.

El Vendedor El Comprador

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