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Capítulo XI
sumarIO
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Modalidades de la reducción
La reducción del capital puede tener por inalidad:
• El restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la
sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
• La constitución o el incremento de la reserva legal o de las reservas voluntarias.
• La devolución del valor de las aportaciones.
• En las sociedades anónimas, la reducción del capital puede tener también por
La reducción del capital social
La principal cautela de la ley se dirige a proteger los derechos de los acreedores so-
ciales, que cuentan con el capital social como cifra mínima de garantía o de solven-
cia de sus créditos, de forma que aquél no quede caprichosamente reducido y va-
ciado paulatinamente el patrimonio de la sociedad para hacer frente a sus deudas.
La reducción del capital social habrá de acordarse por la junta general con los requi-
sitos de la modiicación de estatutos.
El acuerdo de la junta expresará, como mínimo, la cifra de reducción del capital,
la inalidad de la reducción, el procedimiento mediante el cual la sociedad ha de
llevarlo a cabo, el plazo de ejecución y la suma que haya de abonarse, en su caso, a
los socios.
Prohibiciones
La reducción del capital por pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos
a los socios o, en las sociedades anónimas, a la condonación de la obligación de
realizar las aportaciones pendientes.
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Regla de la prorrata
La reducción del capital social
La devolución del valor de las aportaciones a los socios habrá de hacerse a prorrata
del valor desembolsado de las respectivas participaciones sociales o acciones, salvo
que, por unanimidad, se acuerde otro sistema.
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Requisitos de la reducción
Cuando la reducción del capital hubiere de realizarse mediante la adquisición de
participaciones o de acciones de la sociedad para su posterior amortización, deberá
ofrecerse la adquisición a todos los socios.
Si el acuerdo de reducción hubiera de afectar solamente a una clase de acciones,
La reducción del capital social
Bonos de disfrute
En la reducción del capital con amortización de acciones podrán atribuirse bonos
de disfrute a los titulares de las acciones amortizadas, especiicando en el acuerdo
de reducción el contenido de los derechos atribuidos a estos bonos.
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Los bonos de disfrute no podrán atribuir el derecho de voto.
La inscripción simultánea
La inscripción del acuerdo de reducción en el Registro Mercantil no podrá practicar-
se a no ser que simultáneamente se presente a inscripción el acuerdo de transfor-
mación o de aumento de capital, así como, en este último caso, su ejecución.
tratamiento contable
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tratamiento iscal
El efecto iscal de las reducciones de capital será equivalente al contable salvo para
el caso de devoluciones de aportaciones mencionadas en el artículo 15 del TRLIS y
operando, en su caso, la deducción para evitar la doble imposición interna regulada
en el artículo 30:
“Artículo 15. Reglas de valoración: regla general y reglas especiales en los supuestos
de transmisiones lucrativas y societarias.
2. Se valorarán por su valor normal de mercado los siguientes elementos patrimo-
niales:
c) Los transmitidos a los socios por causa de disolución, separación de estos, reduc-
ción del capital con devolución de aportaciones, reparto de la prima de emisión y
distribución de beneficios.
Se entenderá por valor normal del mercado el que hubiera sido acordado en con-
diciones normales de mercado entre partes independientes. Para determinar dicho
valor se aplicarán los métodos previstos en el artículo 16.3 de esta ley.
3. En el supuesto previsto en el párrafo c), la entidad transmitente integrará en su
base imponible la diferencia entre el valor normal de mercado de los elementos
transmitidos y su valor contable.
4. En la reducción de capital con devolución de aportaciones se integrará en la
base imponible de los socios el exceso del valor normal de mercado de los elemen-
La reducción del capital social
La sociedad MESA tiene el 10% del capital de CISA, que lleva a cabo una reducción
de capital de la que se conocen los siguientes datos:
Fondos propios antes de la reducción de capital en la sociedad participada:
2.000.000 €.
Reducción de fondos propios (capital): 500.000 €.
El 10 % de MESA está representado por 1.000 acciones que se adquirieron a un pre-
cio unitario de 120 €, por lo que su valor contable, que ha permanecido inalterado
hasta la fecha, es 120.000 €.
Contabilidad de la reducción de capital en el socio MESA.
SOLUCIÓN
Tratamiento iscal
Resultado iscal (art. 15.4 del TRLIS): 120.000 € - 50.000 € > 0, por tanto, se reduce el
valor iscal de la inversión en el importe recibido y no hay renta fiscal.
Procede un ajuste extracontable negativo al resultado contable del ejercicio por
importe de 20.000 €. Este ajuste negativo tendrá el tratamiento de una diferencia
temporaria imponible que se traducirá en un abono a la cuenta 479 del PGC, por
importe de 6.000 € (30 % de 20.000 €). Revertirá como ajuste positivo cuando se
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vendan las acciones, con el correlativo cargo a la cuenta indicada.
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La sociedad anónima “X”, tiene dos socios, las sociedades “Y, S.L.” y “Z, S.L.”, cada una
de las cuales participa en el 50 % en la primera. El balance de situación que presenta
“X, S.A.” es el siguiente:
“X, S.A.” acuerda reducir el capital social en 150.000 €, atribuyendo a “Y, S.L.” un terreno
de inversión cuyo valor de mercado es de 400.000 € y que tiene un valor contable
de 200.000 €; y a “Z, S.L.” le entrega diversas patentes de invención, cuyo valor de
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mercado es 400.000 €, y que están contabilizadas por 100.000 €.
SOLUCIÓN
(1) El valor neto contable de los elementos transmitidos es de 300.000 y la reducción de capital
de 150.000, por tanto, el resto corresponde a reservas expresas
En los socios
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(1) 400.000 - 325.000 = 75.000 €. Valor de mercado – la parte que corresponde al dividendo.
(2) Con derecho a la aplicación de la deducción por doble imposición interna del art. 30.3 del
TRLIS.
En aplicación del artículo 15.4 del TRLIS deberá realizar un ajuste extracontable ne-
gativo, como diferencia temporal, de 9.000 € (deuda iscal como abono en la cuenta
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479 por importe del 30 % de 9.000 €. Así, el valor contable de participación del “Y,
S.L.” en “X, S.A.” es de 134.000 € (200.000 – 166.000), en tanto que el valor iscal de la
misma es de 125.000 € (200.000 – 75.000).
Resultado iscal 0
En aplicación del artículo 15.4 del TRLIS, en este supuesto, no se deberá realizar
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un ajuste extracontable alguno, Así, el valor contable de participación del “Z, S.L.”
en “X, S.A.” es de 75.000 €, en tanto que el valor iscal de la misma es igualmente
de 75.000 €.
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Bonos de disfrute
Desde el punto de vista de la sociedad supone minorar sus fondos propios en el
concepto de capital social por el nominal de las acciones amortizadas, permane-
ciendo en la sociedad las reservas correspondientes a las mismas.
La retribución posterior de los mismos supondrá una aplicación de resultados dado
La reducción del capital social
Los ingresos percibidos de los bonos de disfrute serán ingresos derivados de partici-
pación en fondos propios en la sociedad.
Según el artículo 320 del TRLSC, cuando la reducción tenga por objeto el restableci-
miento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido
por consecuencia de pérdidas deberá afectar por igual a todas las participaciones
sociales o a todas las acciones en proporción a su valor nominal, pero respetando los
privilegios que a estos efectos hubieran podido otorgarse en la ley o en los estatutos
para determinadas participaciones sociales o para determinadas clases de acciones.
En nuestra opinión, del redactado del citado artículo, el desequilibrio igualmente
podría tener también su origen por cargos directos o pérdidas imputadas al patri-
monio neto y no sólo como consecuencia de pérdidas reconocidas en la cuenta de
pérdidas y ganancias.
El balance que sirva de base a la reducción por pérdidas (art. 323), deberá referirse a
una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuer-
do, previa veriicación por el auditor de cuentas de la sociedad y estar aprobado por
la junta general. Cuando la sociedad no estuviera obligada a someter a auditoría las
cuentas anuales, el auditor será nombrado por los administradores de la sociedad.
Por último, según el artículo 321, la reducción de capital con el propósito de com-
pensar pérdidas en ningún caso podrá dar lugar a reembolsos o condonación de
dividendos pasivos a los accionistas.
Obligatoriedad
En el artículo art. 327 del TRLSC, se establecen dos requisitos obligatorios en la so-
ciedad anónima:
1. La reducción de capital tendrá carácter obligatorio cuando las pérdidas hayan
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disminuido su patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra
de capital y que
2. Hubiere transcurrido un ejercicio social sin haberse recuperado el patrimonio
neto.
La ley pide restablecer el equilibrio entre el patrimonio neto y el capital social, pero
no dice en qué cuantía debe reducirse este último. No obstante, la reducción de ca-
pital podrá ser voluntaria cuando, siendo el patrimonio neto inferior al capital social,
la sociedad decida reducir el capital.
La operación de reducción del capital por pérdidas no produce efectos en la con-
tabilidad del inversor ya que los fondos propios de la sociedad que reduce capital
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no varían.
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Son pasivo inanciero (aunque son capital a efectos mercantiles), las acciones privi-
legiadas en la medida que tengan derecho a obtener un dividendo preferente (art.
95 del TRLSC), las tantas veces citadas las acciones sin voto y determinadas acciones
rescatables.
Respecto de los préstamos participativos (regulados en el art. 20 del Real Decreto-
ley 7/1996, de 7 de junio, en su redacción dada por la Ley 16/2007), contablemente
son pasivo inanciero para el prestatario y crédito o cuenta a cobrar para el presta-
mista, valorados al coste amortizado. Sin embargo, en aquellos contratos en que
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el tipo de interés se establezca en función de la obtención de beneicios o relacio-
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SOLUCIÓN
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250.000 250.000 =
2/3 de 375.000
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Composición del Patrimonio neto (PN), siendo “X” la nueva cifra de capital social
reducido:
Antes de la Después de la
reducción reducción
Capital social 450.000 X 227.270
Reserva legal 65.000 0,10 X 22.730
Reservas voluntarias 85.000 0
Resultados negativos anteriores - 350.000 0
luego el capital social en la cuantía necesaria (artículo 322.2 del TRLSC), respetando
el mínimo de 60.000 € establecido por el artículo 4º.2 del TRLSC.
En este caso se cumple que patrimonio neto es igual al capital social.
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• Contabilización:
Como se ha dicho antes, ahora se cumple que: patrimonio neto = capital social =
250.000 €.
Los gastos de reducción de capital (impuestos, honorarios de fedatarios públicos,
etc.), se contabilizan como cargo en la cuenta “113. Reservas voluntarias”.
SOLUCIÓN
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Total 193.000
• Contabilización:
En este caso, según el artículo 335. b) del TRLSC, hay exclusión del derecho de opo-
sición de los acreedores, pues el patrimonio neto indisponible es igual que antes de
realizar la operación. Simplemente ha habido una reordenación de los fondos propios.
Sin embargo, la sociedad tiene ahora obligación de retener menos recursos de be-
neicios futuros que en la situación inicial, ya que:
• En la situación originaria:
Capital social: 188.000 €.
Reserva legal actual: 5.000 €.
Máxima reserva a alcanzar: 37.600 € (20 % de 188.000 €).
Retención de beneicios futuros: 32.600 €.
• En la situación posterior:
Capital social: 175.455 €.
Reserva legal actual: 17.545 €.
Máxima reserva a alcanzar: 35.091 € (20 % de 175.455 €).
La reducción del capital social
La sociedad ALMENARA, S.A. se constituyó hace dos años con un capital social de
1.000.000 € dividido en 10.000 acciones de 100 € de valor nominal cada una.
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En la actualidad está pendiente de desembolso el último dividendo pasivo del 25 %.
SOLUCIÓN
• Contabilización
La disminución del capital social comporta una disminución de la garantía para los
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Caso de que no se constituyera dicha reserva, la sociedad debería aianzar los crédi-
tos de los acreedores:
Para el socio, puesto que supone una parte del precio que no se va a exigir, supone
un menor coste de la transacción. No hay resultado contable ni tampoco iscal, se-
gún el artículo 15.8 del TRLIS.
Esta operación de capital, regulada en los artículos 343 a 345 del TRLSC, posibilita
que la sociedad pueda seguir desarrollando su actividad e incluso salvar la situación
de quiebra cuando las deudas igualan o superan la cifra de los activos, lo cual re-
dunda en beneicio de los acreedores. Normalmente, supone la entrada de nuevos
socios.
Art. 343.1. El acuerdo de reducción de capital a cero o por debajo de la cifra mínima
legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamente se acuerde la transformación
de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a la
mencionada cifra mínima.
Art 344. En el caso de acuerdo de reducción y de aumento de capital simultáneos, la
eicacia del acuerdo quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del aumento
del capital social.
La reducción del capital social
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Fondos propios 100.000
• Contabilización:
• Contabilización:
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SOLUCIÓN
En esta ocasión no hay entrada de nuevos socios. Ver los artículos 343 a 345, ya
citados.
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20.000 accionesequivalentes de 10 €
En total, 50.000 acciones equivalentes de 10 €.
Valor acción = (30.000 + 200.000) €/50.000 acciones equivalentes = 4,6 €/acción
equivalente, lo que signiica que totas las acciones valen el 46 % de su valor nominal
(las de 30 € valen 13,8 € y las de 10 € valen 4,6 €). Es decir, nada más emitirse, las
nuevas acciones disminuyen sustancialmente de valor, lo que perjudica a los nuevos
accionistas.
Con la previa reducción y posterior ampliación se tiene:
10.000 acciones de 3 € de valor nominal
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20.000 acciones de 10 € de valor nominal
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SOLUCIÓN
33.500.000
< 2/3 de 60.000.000 = 40.000.000
Patrimonio neto del año anterior: 33.500.000 € + 5.000.000 € = 38.500.000 € < 2/3
de 60.000.000 €
Por tanto, se dan las dos condiciones exigidas por el artículo 327 del TRLSC:
• Contabilización:
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• Contabilización:
• Contabilización:
Cuando se liquide el Impuesto sobre Sociedades, ya que los gastos indicados son
iscalmente deducibles, según el art. 19.3 del TRLIS, originarán un ajuste extraconta-
ble negativo al resultado contable por el citado importe, que no tendrá incidencia
en el impuesto futuro.
Cuando se contabilice el impuesto sobre beneicios:
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53.000.000
= 2/3 de 79.500.000 €
SOLUCIÓN
La reducción del capital social
Este tipo de reducción de capital supone una efectiva minoración del patrimonio
neto de la sociedad y, en consecuencia, una merma en la garantía de los acreedores,
que tienen derecho de oposición.
En las sociedades anónimas, se evita el derecho de oposición de los acreedores efec-
tuando la reducción con cargo a beneicios o reservas libres, creando la reserva es-
pecial indisponible prevista en el artículo 335. c) del TRLSC, la denominada “Reserva
por capital amortizado”, que será indisponible y de la que sólo se podrá disponer
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con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social. Para las socie-
• Contabilización:
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SOLUCIÓN
En cuanto a los requisitos legales, según los artículos 338 a 342 del TRLSC:
• Deberá ofrecerse la compra a todos los accionistas de la sociedad.
• La propuesta de compra deberá publicarse en el Boletín Oicial del Registro
Mercantil.
• Las acciones adquiridas por la sociedad deberán amortizarse dentro del mes
siguiente a la terminación del plazo de la oferta de adquisición(tres años para
las participaciones en las S.L.).
Un procedimiento similar se sigue cuando los accionistas deciden separase de la
sociedad por sustitución del objeto social o por el cambio de su domicilio social,
entre otros (artículos 346 y ss. del TRLSC).
En lo que se reiere a la valoración de las acciones correspondientes al socio o socios
que se separan, ver los artículos 353 a 359 del TRLSC.
• Contabilización:
Total 1.400.000
La sociedad “T, S.A.” adquirió en su momento 2.000 acciones de “W, S.A.”, que repre-
sentan el 20 % del capital de esta sociedad, a un precio unitario de 120 €, por lo que
su inversión asciende en contabilidad a 240.000 €.
Para devolver aportaciones a los socios, “W, S.A.” reduce el capital en 100.000 € (me-
diante la reducción del valor nominal de las acciones) y las reservas voluntarias en
otros 100.000 €.
Contabilidad de la operación en ambas sociedades.
SOLUCIÓN
En este caso, hay derecho de oposición de los acreedores, puesto que se produce
una minoración del patrimonio neto (salen efectivo o bienes de la sociedad). Este
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Situación del patrimonio neto de “W, S.A.” antes y después de la reducción de capital:
Antes Después
Capital social 1.000.000 900.000
Reservas 400.000 300.000
1.400.000 1.200.000
• Contabilización:
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Desde el punto de vista iscal,en virtud del art. 15.4 TRLIS, no hay renta tributable,
por lo que procede realizar un ajuste extracontable negativo al resultado contable
por 5.714 €, de lo que resulta una deuda iscal que se abona a la cuenta 479 del
PGC por el importe del 30 % de 5.714 € (ver Consulta de la DGT V0548-05, antes
mencionada).
Valor contable de la participación (240.000 – 34.286) 205.714
Valor o base iscal de la participación (240.000 – 40.000) 200.000
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Tratamiento iscal
Tal como se ha dicho, desde el punto de vista iscal, en virtud del art. 15.4 TRLIS, no
hay renta tributable, por lo que procede realizar un ajuste extracontable negativo
al resultado contable por 3.200 €, de lo que resulta una deuda iscal que se abona
a la cuenta 479 del PGC por el importe del 30 % de 3.200 € (ver la Consulta de la
DGT V0548-05, antes mencionada).
En cuanto a los ingresos contabilizados como ingresos de participaciones en ins-
trumentos de patrimonio tienen pleno efecto iscal aplicando, en su caso, la de-
ducción por doble imposición interna del artículo 30.3 del TRLIS.
En consecuencia:
Valor contable de la participación (240.000 – 16.800) 223.200
Valor o base iscal de la participación (240.000 – 20.000) 220.000
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Diferencia 1.100.000
Procede realizar un ajuste extracontable negativo de 80.000 €, en forma de dife-
rencia temporal como abono en la cuenta 479 por importe del 30 % de 80.000 €.
En consecuencia:
Valor contable de la participación en “ABC” (400.000 -320.000) 80.000
Valor iscal de la participación en “ABC” (400.000 – 400.000) 0
Ejemplo
“W, S.A.” es titular de 5.000.000 € en acciones de una SICAV, que se corresponde
con un porcentaje de participación del 5 %. En 2011 la SICAV reduce su capital con
devolución de aportaciones, correspondiéndole a “W, S.A.” la cifra de 1.000.000 €.
Supónganse los dos casos siguientes:
• El aumento del valor liquidativo de las acciones es de 1.200.000 €.
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• El aumento del valor liquidativo de las acciones es de 800.000 €.
SOLUCIÓN
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