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Durante el proceso veremos los principales conceptos del tema, las distintas
ramas del derecho, su relación con el derecho comercial y como colaboran al
desarrollo del comercio en República Dominicana.
Como eje principal desarrollaremos los aspectos históricos más importante del
Derecho Comercial desde la antigüedad, como el Código Hammurabi, el
Derecho Marítimo de Wisby, consulado o mar, el código Francés, entre otros
ítem de interés, de manera que podamos observar como esto ha incidido en la
evolución de la legislación comercial en la República Dominicana.
De manera general también conocimos las instituciones que rigen y las leyes
que regulan el sistema económico del país de forma que el tema desarrollado
consistente en la parte introductoria e histórica del Derecho Comercial
dominicano nos ayudó a tener ideas generales sobre el tema.
LAS SOCIEDADES COMERCIALES
El código civil la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan
poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello
provengan“. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales
representan la participación de cada socio en el capital de la compañía. Una de
las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada
socio es proporcional al capital que haya.
Una sociedad comercial (o mercantil) es una persona Moral que tiene por
objeto la realización de actos de comercio o la realización de una actividad
sujeta al Derecho comercial. Una sociedad comercial surge cuando dos o más
personas (físicas o jurídicas) mediante un contrato se obligan a realizar aportes
para constituir el capital social, que luego serán los bienes con los que se
realizará una actividad comercial organizada, en la que sus socios aceptan
participar en las ganancias y en las pérdidas que derivan de dicha actividad.
Las sociedades anónimas (S.A): son las que existen entre dos o más
personas bajo una denominación social, formada libremente y se compone
exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las pérdidas se limita a sus
aportes.
Sin duda alguna, la Ley No. 479-08 establece nuevos criterios de conformación
y gestión de los diferentes órganos de las Sociedades Comerciales en
República Dominicana, así como mecanismos de control y supervisión social.
Artículo 59. La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una
razón social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y
responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidaria, de las obligaciones
sociales.
Artículo 75. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón
social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de
manera subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales, y de uno o
varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus
aportaciones.
Número de Socios Dos (2) como mínimo y cincuenta (50) como máximo.
Denominación Social Podrá utilizar un apelativo de fantasía o una razón social
que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” a pena de que por omitir
esta indicación los socios sean solidariamente responsables frente a los
terceros.
Artículo 450.
Para esclarecer los conceptos presentamos una tabla comparativa sobre los
aspectos de relevancia, con las distinciones de cada esquema societario.
PROCESO DE TRANSFORMACION
Hasta el 11 de junio del 2009: Vence el plazo establecido por la ley para que
todas las sociedades anónimas existentes, públicas o privadas, constituida
antes de la Ley 479-08 realicen el proceso de adecuación de conformidad con
la ley. Todas las sociedades que deseen mantenerse como sociedad anónima
de suscripción privada o pública deberán realizar su adaptación en este plazo.
Entendemos que las compañías con un nivel operativo medio, pequeño pueden
transformarse en una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) manteniendo
un capital social de 100 mil pesos y no está sujeta a supervisión especial de un
comisario de cuentas. Así como sociedades que realmente sean de un solo
dueño y con un nivel operativo relativamente pequeño, puede optar por una
sociedad individual de responsabilidad limitada.
Para la transformación, en ambos casos será necesario modificar los estatutos
para adaptar a las disposiciones actuales, hacer asamblea extraordinaria para
poder hacer efectiva el cambio, así como la venta de acciones de los
accionistas que no van a seguir en la sociedad si es el caso, todo podrá
realizarse mediante esta asamblea y cumplir con los requisitos establecidos por
el Registro Mercantil, incluyendo el pago de una tarifa que depende del capital
social.
Órgano de Vigilancia: tiene por fin velar por que los derechos de los socios
sean respetados por los órganos gubernamentales y administrativos. En
general, la Junta de Socios ejerce primariamente la función supervisora,
aunque algunas legislaciones establecen también la conformación de comités o
instancias de auditoría tanto internas como externas a la sociedad.
Disolución
Liquidación