CONVENIO DE ALIANZA ESTRATÉGICA FINANCIERA PARA LA EL DESARROLLO

DE PROYECTO DE TRANSPORTE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, "LA

FUNDACION SOCIAL KONUKO ONG" la cual está debidamente constituida y organizada
de conformidad con las Leyes de la República de Colombia, acta N° 01 del 12/12/2016,
asamblea de fundadores de Bogotá D.C. inscrita el 19/12/2016, bajo el N° 00269693 del
libro I, entidad sin ánimo de lucro con domicilio legal en la ciudad de Bogotá,
Departamento de Cundinamarca, con número de NIL 901082311-5, representada en este
acto por OSCAR FABIAN GUTIERREZ ROJAS, de nacionalidad colombiana, pasaporte
N° AO 170385, en su carácter de Presidente de la quien en lo sucesivo en este contrato se
denominara "EL FINANCISTA" y por otra parte, EL CONSEJO POPULAR DE
TRANSPORTE SERVICIOS CONEXOS Y AFINES, GENERAL JOSE TADEO
MONAGAS, Constituido y domiciliado en la ciudad de Maturín, Estado Monagas,
República Bolivariana de Venezuela e inscrito en el Registro Principal del Estado Monagas,
anotado bajo el Nº 47, Folios 466 al 483, Protocolo Primero, Tomo Tercero, Cuarto
Trimestre, de fecha Ocho (08) de Diciembre del año dos mil catorce (2014), con número de
Rif J-405403780, representado en este acto por JORGE LUIS GRANDA ARVELAEZ,
titular de la cedula de identidad Nº V-13.511.230, en su condición de Presidente, A QUIEN
EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ “EL AFIANZADO” se
celebra el presente Contrato de Financiamiento AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES

1. DECLARA “EL FINANCISTA”, A TRAVÉS DE SU REPRESENTANTE LEGAL QUE:

1.1. Es una Fundación, debidamente constituida de conformidad con las leyes

colombianas y cumpliendo con todos los requisitos establecidos para ello, según
consta en el acta N° 01 del 12/12/2016, asamblea de fundadores de Bogotá D.C.
inscrita el 19/12/2016, bajo el N° 00269693 del libro I, entidad sin ánimo de lucro,
con número de NIL 901082311-5
1.2. Señala como domicilio para efectos de este Convenio, con domicilio legal en la
ciudad de Bogotá, Departamento de Cundinamarca
1.3. El objeto social de “”, entre otras actividades es: la prestación de servicios ya
sean técnicos, científicos, profesionales o de cualquier otra índole, que
comprendan la asesoría, estudios, proyectos, _________, etc.

1.4. El Ing. ________________________ en su carácter de ___(Representante Legal

o Apoderado)___, cuenta con facultades suficientes y necesarias para suscribir
contratos y obligarse a nombre de su representada, según consta en la escritura
pública número ______, de fecha ____ de ____ de ______, pasada ante la fe del
Lic. __________, Notario Público Número _____, de la Ciudad de _________,
Estado de _______, facultades que no le han sido restringidas ni limitadas de
manera alguna.

1.5. Está inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con el número

__________________.

1
1.6. Cuenta con derechos exclusivos debidamente registrados ante las autoridades
competentes, para el uso y capacitación en tecnologías, metodologías y
procedimientos especializados.

2. DECLARA “EL CIMAT”, A TRAVÉS DE SU DIRECTOR GENERAL Y

REPRESENTANTE LEGAL QUE:

2.1. Que es una empresa de Participación estatal mayoritaria del Gobierno Federal,
reconocida por el Gobierno Federal como Centro Público de Investigación,
denominada “Centro de Investigación en Matemáticas, con personalidad jurídica y
patrimonio propio, constituida en una Asociación Civil, mediante la Escritura
Pública número 5,740 cinco mil setecientos cuarenta, otorgada ante la fe del
Notario Público número 4 cuatro de la ciudad de Guanajuato, Guanajuato,
Licenciado en Derecho Margarito Sánchez Lira, e inscrita en el registro público de
la propiedad del partido Judicial de Guanajuato, Guanajuato bajo el número 27
veintisiete, en el Tomo I primero de Asociaciones Civiles, con fecha 5 cinco de
junio de 1980 mil novecientos ochenta, y reformada con la escritura pública
número 1693 mil seiscientos noventa y tres, de fecha 18 dieciocho de julio del
2007 dos mil siete, otorgada ante la fe del notario público número 3 tres de la
ciudad de Guanajuato, Guanajuato, Licenciado en Derecho Andrés Guardado
Santoyo, e inscrita en registro público de la propiedad del partido judicial de
Guanajuato, Guanajuato bajo el folio civil número v15*50, el 18 dieciocho de julio
del 2007 dos mil siete, misma que contiene la protocolización del acta de la
primera sesión extraordinaria 2007 de la asamblea de asociados del Centro de
Investigación en Matemáticas, A.C., en la cual se modificaron sus estatutos.

2.2. Que conforme al artículo 6 de los estatutos del acta constitutiva de la Asociación
Civil, tiene por objeto, entre otros, realizar actividades de investigación básica y
aplicada en las áreas de las matemáticas y disciplinas afines, formular, ejecutar e
impartir cursos de actualización y especialización de personal en actividades
relacionadas con el objeto del Centro y promover y gestionar ante las
organizaciones públicas, sociales y privadas, la transferencia de conocimientos,
realizar labores de vinculación con los sectores público, social y privado.

2.3. Que a propuesta del Ejecutivo Federal y por acuerdo del Consejo Directivo, el C.
Doctor en Matemáticas José Antonio Stephan de la Peña Mena, es el Director
General de la Asociación Civil “Centro de Investigación en Matemáticas” según
consta en el acta notariada No. 2815 dos mil ochocientos quince de fecha 23
veintitrés de marzo del 2011 dos mil once otorgada ante la fe del notario público
número 3 tres de la ciudad de Guanajuato, Guanajuato, Licenciado en Derecho
Andrés Guardado Santoyo, correspondiente a la primera sesión extraordinaria
2011 del Consejo Directivo, celebrada el 8 ocho de marzo del año 2011 dos mil
once por videoconferencia desde las ciudades de Guanajuato, Guanajuato y
México, Distrito Federal, y el municipio de El Marqués, Querétaro, con todas las
facultades legales necesarias para el cumplimiento de las obligaciones que
confieren los ordenamientos jurídicos en el desempeño de su cargo, amén de que
en conformidad al artículo 36, fracción IX del Instrumento de Creación del

2
 Centro, el Director General de la asociación tiene la facultad de representar
legalmente a la misma.

2.4. Que se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes

CIM800416NL8.

2.5. Que señala como domicilio legal para los efectos de este contrato el ubicado en
la calle Jalisco, S/N, Valenciana, C.P. 36240, en la cuidad de Guanajuato,
Guanajuato México.

3. DECLARAN “____” Y “EL CIMAT”, A TRAVÉS DE SUS RESPECTIVIOS

REPRESENTANTES QUE:

3.1. Es su voluntad comprometerse mediante la presente Alianza Estratégica para la

transferencia de tecnología y reconocen que no existe dolo, error, lesión ni mala
fe.

3.2. De conformidad con las anteriores declaraciones reconocen la personalidad

jurídica y capacidad legal que ostentan; así mismo que conocen el contenido y
alcance de todas y cada una de las partes del presente instrumento.

3.3. Es su voluntad celebrar el presente Convenio obligándose recíprocamente en sus

términos y someterse a lo dispuesto en los diversos ordenamientos encargados
de regular los actos jurídicos de esta naturaleza. En consecuencia, acuerdan las
siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA.- OBJETO.

El objeto del presente Convenio, es establecer una Alianza Estratégica para la

transferencia de tecnología entre las partes, como un esquema general de negocio que les
permita, desarrollar oportunidades de negocio previamente definidas en forma conjunta
con terceros (Clientes) y, ejecutar actividades de transferencia de tecnología, de acuerdo
con lo establecido en los Contratos Específicos o con el Cliente en el ámbito nacional o
internacional, a través de acciones orientadas a incrementar la rentabilidad e integrar,
planificar y promover la transferencia del conocimiento.

Asimismo se pretende combinar e intercambiar tecnologías, experiencias, conocimientos,

esfuerzos, procedimientos, recursos humanos y materiales, destinados a la realización de
estudios y servicios propuestos por cualquiera de las partes. En virtud de ello, este
instrumento se considera el eje rector que establecerá los principios generales relativos a
la planeación, desarrollo, programación, organización, comunicación, contratación,
cotización, ejecución, evaluación, control, seguimiento y asistencia técnica de la prestación
de servicios, estudios, consultoría e investigación por las partes, en las áreas que

3
consideren de su interés, de conformidad con los alcances, términos y condiciones de la
presente Alianza. El esquema de participación económica en los casos de transferencia de
tecnología, dependerá de la naturaleza de cada proyecto en particular, por lo que previo a
la formalización de los Contratos Específicos con El Cliente, las partes acordarán lo relativo
a la participación económica por la explotación o transferencia tecnológica.

El objetivo del préstamo propuesto es el de expandir el financiamiento para los

segmentos de ingresos bajos y medios de los Estados Anzoátegui, Sucre, Bolívar, Delta
Amacuro y Monagas, de la República Bolivariana de Venezuela, a través de una alianza .
La Alianza de Financiamiento propuesta proveerá fondeo adecuado para que El Consejo
extienda acceso a crédito para un segmento desatendido en Venezuela, y contribuirá a la
reducción del déficit vehicular en el País. Esta Alianza también servirá como un gran
avance en el segmento de Transporte en Venezuela, apoyando la creación del transporte
ecosocialista, con adecuados incentivos y criterios de elegibilidad acordes con estándares
internacionales y el contexto local.

COMITÉ DE GESTIÓN
Las partes crearán un Comité de Gestión que será responsable de la organización,
dirección y gestión de la alianza.
4.2 Las funciones serán entre otras:
4.2.1 Llevar a cabo la dirección estratégica y operativa del Alianza.
4.2.2 Aprobar los proyectos a realizar por la Alianza, incluyendo cualquier compromiso
de aportación de fondos de las partes para los proyectos aprobados.

ÁMBITO GEOGRÁFICO

1.1 El ámbito geográfico de la Alianza se centrará en la zona nor-oriental de la

Republica de Venezuela, expandiéndose a toda Venezuela progresivamente.

SEGUNDA.- ESQUEMA JURÍDICO.

Las partes se comprometen a definir en detalle el esquema jurídico que sea más adecuado
para la ejecución de los proyectos y la transferencia de la tecnología, para lo cual al
momento de elaborar las ofertas respectivas se definirá un acuerdo interno que detalle

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todos los aspectos jurídicos, económicos y técnicos relativos a la participación de las
partes y sus respectivos compromisos. Aceptada la oferta por el Cliente, las partes
formalizarán su acuerdo interno en un Contrato Específico.

TERCERA.- REGLAS DE COOPERACIÓN.

SEGUNDA.- DE LAS OBLIGACIONES DEL FINANCISTA- para el

debido cumplimiento del objetivo del presente contrato se compromete a realizar todos
los actos que en cada uno de los proyectos se especifiquen, mismos que quedarán
agregados en términos de los Anexos.

TERCERA.- DE LAS OBLIGACIONES DEL FINANCIADO para el

debido cumplimiento del objetivo del presente contrato se compromete a realizar todos
los actos que en cada uno de los proyectos se especifiquen, mismos que quedarán
agregados en términos de los Anexos a que se refiere el presente contrato.

CUARTA.- OMISIÓN DE INFORMACIÓN EN LOS ANEXOS.- Las

obligaciones y derechos de las partes se regirán por lo contenido en el presente
contrato y en los Anexos, en caso que exista confusión, controversia u omisión por lo
establecido en los mismos, prevalecerá el contrato.

Cualquier autorización u obligación de prestar servicios o suministrar productos a un

Cliente, se deberá formalizar en un Contrato de servicios con el Cliente.

Cuando una de las partes haya identificado alguna oportunidad de negocio o transferencia
tecnológica, dicha parte propondrá a la otra parte el negocio y se definirá un acuerdo
interno para ofrecer sus servicios conjuntamente con los servicios complementarios que
pueda prestar la otra parte, elaborando ofertas de servicio de forma integrada con base en
los requerimientos de los Clientes identificados, en cuyo caso la parte que preste los
servicios complementarios no tendrá responsabilidades frente a los terceros, pues
únicamente será responsable frente a la otra parte por la ejecución de sus servicios de
conformidad con el Contrato Específico que hayan suscrito.

Cuando una parte consiga una oportunidad de negocio con algún Cliente, deberá entonces
asumir la responsabilidad del proyecto, incluyendo la formalización y el manejo completo
del mismo (en adelante Parte Principal), lo cual quedará establecido en el Contrato
Específico e independiente entre las partes, para garantizar que la otra parte (Parte
Coadyuvante), coadyuve en la realización de los servicios, con los estándares de calidad
exigidos por cada Cliente, sin que esto represente una subcontratación.

A partir de un análisis caso a caso, la Parte Principal y la Parte Coadyuvante definirán en

cada Contrato Específico, la forma en que cada una prestará los servicios según sus

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capacidades, alcances y área de especialización, así como la forma de pago de los
servicios que cada una aporte hacia el Cliente.

Los Contratos Específicos celebrados al amparo de esta Alianza Estratégica, deberán

comprender una cláusula para efectos de facturación.

Se consideran parte integrante de la presente Alianza Estratégica, los Contratos

Específicos, los Convenios modificatorios a los Contratos, las órdenes de trabajo que se
deriven de los contratos y otros documentos relacionados o derivados del mismo, que se
pacten por escrito en el futuro entre las partes, los cuales no podrán contravenir lo
establecido en este instrumento.

Cuando la Parte Principal asuma la responsabilidad del proyecto, manejo y control de

forma completa frente al Cliente, en todo momento todo el personal de las partes que
llegue a participar en las actividades, servicios y/o trabajos, deberá utilizar una
identificación o gafete con el logo emblema de la Parte Principal; asimismo, deberá utilizar
la papelería con el logo emblema de la Parte Principal, de forma que siempre quede
identificada en todo momento.

De igual forma todos los informes, documentos, papeles de trabajo y entregables deberán
presentarse en la papelería de la Parte Principal, que es quien asumió el control y manejo
del proyecto, en virtud de que ésta será la representante ante el Cliente.

Bajo este supuesto, la Parte Coadyuvante prestará su apoyo en todo momento en la

realización de los servicios para el Cliente, asegurando la más alta calidad de los mismos,
personal suministrado, información y entregables que se presenten al Cliente.

Adicionalmente en todos los casos, la Parte Coadyuvante deberá apoyar en todo momento
a la Parte Principal y al Cliente, con el personal suficiente y debidamente calificado, así
como con el material y la información necesaria, entre otros elementos, para el caso de
que llegue a realizarse alguna auditoría interna o externa al Contrato Específico mediante
el cual se estén realizando los servicios, con el fin de asegurar el buen resultado de la
auditoría.

CUARTA.- REPRESENTACIÓN COMÚN.

Para todos los efectos de la presente Alianza, las partes acuerdan que la Parte Principal en
un contrato fungirá como el Representante Común frente al Cliente para cualquier asunto
administrativo, legal, financiero, logístico y/o técnico que se deba discutir entre los
miembros de la Alianza y el Cliente, por lo que salvo consentimiento expreso por escrito un
representante, agente, o empleado de la Parte Coadyuvante podrá intervenir en la relación
comercial o de cualquier otra índole con el Cliente, debiendo éste en todo momento
realizar la representación a nombre de la Parte Principal.

QUINTA.- INDEPENDENCIA MUTUA.

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Ninguna de las partes podrá ser considerada representante, agente o empleada de la otra,
ni podrá tampoco, ninguna de las partes, tener autoridad o derecho para asumir o crear
obligaciones de ningún tipo a favor o a nombre de la otra parte, ni en forma alguna obligar
a la otra parte sin su expresa autorización por escrito. En consecuencia, ninguna de las
partes será responsable frente a terceros de las obligaciones civiles, laborales, mercantiles o
fiscales de la otra parte.

SEXTA.- MODIFICACIONES.

La presente Alianza Estratégica, podrá ser revisada y modificada de común acuerdo por
las partes. Las modificaciones o adiciones deberán constar por escrito y surtirán efecto a
partir de su suscripción y serán considerados como anexo integral de ésta Alianza
Estratégica, en el entendido que tendrán como único fin, perfeccionar o coadyuvar en el
cumplimiento de su objeto.

SEPTIMA.-VIGENCIA Y TERMINACIÓN ANTICIPADA.

La presente Alianza Estratégica tendrá una vigencia contada a partir de la firma de la

misma y hasta el día _____ de ______________ de 201_, siendo renovable siempre y
cuando así lo manifiesten las partes por escrito, con una anticipación de sesenta (60) días
naturales a la fecha de terminación de la misma.

Las partes podrán dar por terminada anticipadamente la presente Alianza, con la simple
notificación que por escrito, realice una parte a la otra, con una anticipación mínima de 90
(noventa) días naturales, en cuyo caso se presentarán los avances y estado de los
servicios acordados derivados de ésta Alianza Estratégica, acompañando el Convenio de
Terminación, mismo que deberá ser firmado por las partes a más tardar dentro de los 60
(sesenta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya dado notificación de la
terminación del presente instrumento.

Los Contratos Específicos entre las partes que se encuentren en ejecución al momento de
la terminación de la presente Alianza Estratégica, permanecerán vigentes hasta su
terminación, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato Específico
respectivo.

La terminación de la presente Alianza Estratégica, no afectará en ningún caso el

cumplimiento de obligaciones frente a terceros, derivados de los Contratos Específicos que
se estuvieran ejecutando en ese momento.

En caso de terminación anticipada, las partes se obligan a ejecutar todas las acciones
necesarias para no afectar los intereses, acuerdos, compromisos o estabilidad de la Parte
Principal, en atención al principio de ética y respeto mutuo en que “___” y “EL CIMAT”
suscriben la presente Alianza Estratégica.

OCTAVA.- INDEMNIZACIONES.

Cada una de las partes asume riesgos de pérdidas y tendrá responsabilidad absoluta con

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respecto a sí misma, y con respecto a sus empleados, representantes, funcionarios,
directores, mandatarios, asesores, propiedades e instalaciones independientemente de la
causa o falta. Cada parte acuerda liberar de responsabilidad y mantener libre a la otra
parte de cualquier responsabilidad, reclamo, exigencia, acción, demanda, arbitraje,
procedimiento regulatorio o administrativo, daño, daño punitivo, costos y gastos
(incluyendo gastos legales y otros gastos, así como honorarios profesionales de
abogados), como consecuencia de cualesquiera incidentes relacionados con lesión o
muerte de cualquiera de los empleados, funcionarios, directores y representantes de cada
una de las partes.

NOVENA.- RESPONSABILIDAD LABORAL.

Las partes acuerdan que en todo Contrato Específico celebrado al amparo de la presente
Alianza Estratégica, deberá señalar que:

El personal que las partes destinen para la realización de los trabajos y/o acciones que se
deriven de la presente Alianza Estratégica, continuarán en forma absoluta bajo la dirección,
dependencia y responsabilidad de la parte que lo contrató, por lo que en ningún caso las
partes serán consideradas como patrones solidarios, sustitutos o intermediarios frente a los
empleados o trabajadores, de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y
demás ordenamientos en materia de trabajo y de seguridad social.

En consecuencia cada parte que contrató al personal que está trabajando en cualquier
proyecto o trabajo derivado de esta Alianza Estratégica o Contrato Específico, conviene en
responder directa o indirectamente de todas las reclamaciones que éstos presenten en su
contra o en contra de la otra parte, en relación con los trabajos derivados de esta Alianza
Estratégica, así como de las violaciones a las leyes fiscales, laborales, civiles y penales,
que cometan dichas personas, y los gastos en que incurran las partes por tales juicios y/o
reclamaciones.

DÉCIMA.- APOYOS EXTERNOS.

Para el desarrollo de las oportunidades y proyectos que ambas partes acuerden ejecutar,
las partes podrán usar los servicios de terceras personas, incluyendo, sin limitación alguna,
servicios de consulta, compra o el uso de recursos externos que cada una de ellas
determine como necesarios para la apropiada culminación de los proyectos, siempre y
cuando las partes así lo acuerden por escrito.

DÉCIMA PRIMERA.- PROPIEDAD INTELECTUAL Y OTROS DERECHOS

EXCLUSIVOS.

Toda Información Propia y todo derecho de propiedad intelectual relacionados con la

misma, incluyendo pero no limitado a derechos de copyright, derechos de autor, marcas,
patentes, secretos comerciales y secretos industriales, será en todo momento de la sola y
exclusiva propiedad de la parte que suministra o divulga dicha Información Propia, y no
deberá ser utilizada por la otra parte para cualquier otro propósito que no sea la ejecución
de esta Alianza Estratégica.

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Nada de lo establecido en la presente Alianza Estratégica debe ser interpretado como una
concesión, a cualquiera de las partes, de la propiedad u otro interés en la propiedad,
información o datos de la otra.

Ninguna de las partes, sin previo y explícito consentimiento por escrito de la otra, deberá
utilizar las marcas comerciales, de servicio, símbolos o palabras de propiedad de la otra
parte.

Las disposiciones de la presente cláusula deben surtir efecto aún después de terminada la
vigencia del presente Acuerdo, durante un plazo de dos años.

DÉCIMA SEGUNDA.- INFORMACIÓN Y PUBLICIDAD.

Ninguna de las partes, sin el previo consentimiento por escrito de la otra, podrá revelar
información con respecto a la presente Alianza Estratégica, a un Proyecto de algún Cliente,
o a cualquier otra persona.

Cada una de las partes conviene en proporcionar a la otra, los datos técnicos e información
que a su sola discreción considere apropiada bajo las circunstancias de cooperación entre
las partes con respecto a las oportunidades de negocios o proyectos en ejecución, todo
sujeto a cualquier restricción bajo las leyes, normas y reglamentos aplicables a alguna de
las partes. Sin embargo, dicha información debe ser suficiente para poder tomar una
decisión consciente sobre la conveniencia de la oportunidad de negocio respectiva.

No constituirá un incumplimiento a esta Alianza Estratégica, si la parte no provee dichos

datos e información porque determine a su discreción, que tal divulgación violaría tales
leyes, normas, reglamentos o algún contrato de confidencialidad vigente.

Toda Información derivada de la presente Alianza Estratégica será de la propiedad común

de las partes, y cada parte tendrá el derecho de usar toda la Información de la Alianza
Estratégica en su propio negocio, y podrá copiar, modificar, distribuir y divulgar la
Información de la Alianza Estratégica a sus agentes, consultores o asesores (legales,
técnicos y financieros), siempre que no se viole los contratos de confidencialidad vigentes
para cualquiera de las partes.

DÉCIMA TERCERA.- INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.

I.- Será información confidencial, tanto la información y datos suministrados por “EL
CIMAT” a “_____”, como la generada por “_____” a “EL CIMAT”, durante el desarrollo
de las actividades derivadas de la presente Alianza Estratégica, con excepción de la
información que se encuentre bajo las siguientes condiciones:

A. Información que antes de ser dada por cualquiera de las partes estuviera ya en
posesión de la otra, a menos que esté considerada como confidencial.
B. Información que al tiempo de ser dada, ya fuera del dominio público.

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 C. Información que después de darse, se haga del dominio público sin intervención
de La Parte receptora.
D. Información que por su naturaleza esté sujeta a registro, tiempos o publicidad
incluyendo información sujeta a leyes de propiedad industrial o esté sujeta a
Leyes Federales, Estatales o Locales aplicables sobre acceso a la información,
en virtud de la Ley Federal de Transparencia y Acceso a la Información Pública
Gubernamental o cualquier otro ordenamiento que resulte aplicable.

II.- Las partes se obligan a no utilizar la información confidencial para fines diferentes a
los estipulados en la presente Alianza Estratégica, sin el consentimiento previo y por
escrito de la parte que la proporcionó.

III.- Las partes acuerdan que la duración de las obligaciones de secrecía sobre la
información confidencial proporcionada en forma recíproca, durante la prestación de los
servicios, deberá subsistir durante la vigencia de la presente Alianza Estratégica y por
un tiempo de cinco (05) años posteriores a la fecha de terminación de dicho Convenio
de Alianza Estratégica, a menos que dicha información llegue a encontrarse en algunos
de los supuestos de excepción a que se refiere la presente Cláusula.

IV.- El personal de las partes que llegue a ser comisionado a los proyectos que se
deriven de la presente Alianza Estratégica, deberá firmar en forma individual el
Convenio de Confidencialidad propuesto por éstas, a efecto de garantizar el resguardo
de información confidencial y privilegiada, propiedad de cada una de las partes.

DÉCIMA CUARTA.- IDENTIDAD CORPORATIVA.

En todos los casos, la Parte Coadyuvante no deberá usar el nombre comercial ni el

logotipo de la Parte Principal en ningún aviso de publicidad, noticia, reportes anuales,
empaques de productos, señalizaciones, papelería, literatura impresa, anuncios o sitios de
Internet sin previamente asegurarse de contar con la aprobación escrita y previa de la
Parte Principal. La Parte Coadyuvante no podrá, sin el consentimiento escrito y previo de la
Parte Principal, garantizar o declarar directa ni indirectamente que algún producto o
servicio ofrecido por la Parte Coadyuvante ha sido aprobado o autorizado por la Parte
Principal. En caso de dar la aprobación a la Parte Coadyuvante para el uso de su logotipo,
éste deberá ser siempre reproducido con exactitud, consistencia y distintivamente. Todos
los elementos de identificación de la Parte Principal se deben reproducir exactamente
según lo especifique ésta, por lo que la Parte Coadyuvante queda obligada a entender y
seguir esos estándares. La Parte Principal se reserva el derecho de revisar y proporcionar
la aprobación final de cualquier material reproducido utilizando su nombre o logotipo.

DÉCIMA QUINTA.- IMPUESTOS O CONTRIBUCIONES.

Las partes convienen en pagar todas y cada una de las contribuciones y demás cargas
fiscales que, conforme a las Leyes Federales, Estatales y Municipales aplicables en
territorio nacional, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y
cumplimiento de los Contratos Específicos que se deriven de la presente Alianza
Estratégica, sin perjuicio de que la Parte Principal realice, de los pagos que haga a la Parte

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Coadyuvante, las deducciones que le impongan las leyes de la República Mexicana en la
materia.

DÉCIMA SEXTA.- CESIÓN DE DERECHOS.

Ninguna de las partes podrá traspasar o ceder esta Alianza Estratégica, así como tampoco
ceder los derechos y obligaciones aquí establecidas, total o parcialmente.

DÉCIMA SÉPTIMA.- NOTIFICACIONES ENTRE LAS PARTES.

Cualquier comunicación entre las partes derivada de la presente Alianza Estratégica,

deberá ser por escrito y se entregará en el domicilio señalado en las declaraciones de éste
instrumento, o bien en el que se señale con posterioridad. Cualquier cambio en dichos
domicilios deberá notificarse por escrito entre las partes, con, por lo menos, 10 (diez) días
hábiles de anticipación. En caso contrario, todos los avisos y comunicaciones que se
efectúen en el último domicilio señalado surtirán plenamente sus efectos.

DÉCIMA OCTAVA.- ENTENDIMIENTO COMPLETO.

La presente Alianza Estratégica representa el acuerdo total y completo entre las partes, por
lo que el presente instrumento sustituye cualquier entendimiento previo, ya sea oral o
escrito entre ellas con respecto al objeto a que se refiere la Cláusula Primera de la
presente Alianza Estratégica.

DÉCIMA NOVENA.- INDEPENDENCIA DE LAS CLÁUSULAS.

En el evento de que alguna Cláusula de ésta Alianza Estratégica sea declarada nula o no
exigible, dicha declaración no se interpretará como una declaración general para que las
demás Cláusulas de la Alianza Estratégica sean igualmente declaradas nulas o no
exigibles, por lo que las demás disposiciones deberán permanecer vigentes y válidas salvo
que la declaración de nulidad o inexistencia afecten sustancialmente los derechos y
obligaciones otorgados o asumidos por cada una de las partes.

VIGÉSIMA.- LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN.

Esta Alianza Estratégica es producto de la buena fe, en razón de lo cual en caso de

cualquier controversia durante su vigencia, las partes están de acuerdo en que para la
interpretación y cumplimiento de este instrumento, se aplicará la legislación mexicana y
dicha controversia o diferencia será resuelta de común acuerdo y en caso de no
alcanzarse el mismo, se dirimirá en la jurisdicción de las autoridades judiciales de la ciudad
de Guanajuato, Estado de Guanajuato, renunciado a cualquier otra que por razón de sus
domicilios o nacionalidades presentes o futuras o cualquier otra causa le corresponda.

Leído que fue el presente documento por las partes, lo firman por duplicado en la Ciudad
de Guanajuato, Estado de Guanajuato el día ___ del mes de _____ del año 201_.

11
 POR “_____” POR “EL CIMAT”

ING. ________________ DR. JOSÉ ANTONIO STEPHAN DE

REPRESENTANTE LEGAL LA PEÑA MENA, DIRECTOR
GENERAL Y REPRESENTANTE
LEGAL.

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