FOX FREIGHT FORWARD SERVICES CORP

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CONTRATO DE REPRESENTACION: FFF-FI 04-05-18

Entre la Empresa de Servicios Logísticos , “FOX FREIGHT FORWARD SERVICES

CORP”, registrada en las Oficinas del Departamento de Estado de la Florida, Estados
Unidos de Norteamérica, bajo el Número EIN 90 0882533, cuya última versión de sus
Estatutos Sociales fue registrada el 22 de Agosto de 2.012, en la Secretaría de Estado
en Miami Dade County, Florida, representada en este acto por su Vice-Presidente
HERNAN FRANCISCO GOMEZ, venezolano, casado, de este domicilio, civilmente
hábil y titular del pasaporte venezolano No.- 099601122, quien de ahora en adelante
se denominará “EL PROMOTOR” y por la otra parte la Ciudadana Katiuska Barrios,
soltera, empresaria, mayor de edad, Titular del Pasaporte Venezolano No.
138947080 y hábil para todos los actos de la vida civil, en su condición de Promotor
Asociado, quien desde ahora en adelante se llamará “EL PROMOTOR ASOCIADO”
se ha convenido en celebrar el presente Contrato de Asociación y Protección, el cual
se regirá por las siguientes cláusulas:

PRIMERA: DEL PROMOTOR

I.- “EL PROMOTOR”, en base a sus objetivos estatutarios y condición de
Administrador de la Cuenta “ESCROW ACCOUNT”, tiene la responsabilidad de
Administrar, Transferir a todas las partes firmantes de este contrato y debidamente
registrados en la “Escrow Account”, en los Estados Unidos de Norte América,
especialmente para Cuentas Empresariales Corporativas.

II.- La naturaleza de estos proyectos es de manera amplia, no obstante, se están

desarrollando y se continuarán ejecutando, destinados a la Consultoría, Asesoría
Financiera y Legal, Promoción y Gestión Comercial entre otros. Esta consultoría se
desarrolla en el marco de la Contratación entre la empresa venezolana PROINFI,
C.A. y la Alianza VENESUR, para la Procura Internacional de Bienes, Maquinarias e
Insumos para el Desarrollo Agro Industrial de los distintos Proyectos que adelanta la
empresa PROINFI, C.A. destinados a aminorar el déficit social que, de manera
recurrente, constituye uno de los más importantes problemas que agobian a las
familias de bajos ingresos en el continente americano y del mundo.

III.- Como consecuencia de la cláusula anterior, “EL PROMOTOR” se compromete

a estructurar todos los financiamientos que sirvan de base para la ejecución de los
referidos proyectos. Para alcanzar este objetivo “EL PROMOTOR” realizará las
gestiones que considere necesarias orientadas al establecimiento de líneas de
crédito, Pagos a Proveedores, garantías, emisión de bonos, notas promisorias,
fondos bloqueados y cualquier otra iniciativa financiera lícita de común acuerdo con
las instituciones internacionales involucradas. Realizará complementariamente
actividades de comercio internacional de “comodities”, tales como Materias Primas y
Maquinarias, compra y venta de títulos valores tales como Notas de Término Medio
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(MTN), Tresury Bonds, Tresury Notes, cambio de divisas, de cualquier naturaleza en

los países de libre convertibilidad, para lo cual “EL PROMOTOR” se ocupará de
utilizar sus relaciones bancarias en los países mencionados para estructurar de
manera acorde con las legislaciones especializadas en cada caso, la apertura de
cuentas de transferencia y los fideicomisos de administración por los montos
previamente establecidos entre ambas partes, y al manejo de las relaciones con las
instituciones públicas y privadas con las cuales se convenga la realización de los
servicios financieros, que den soporte a estas actividades.

SEGUNDA: “EL PROMOTOR ASOCIADO”

IV.- “EL PROMOTOR ASOCIADO” manejará conjuntamente y por indicaciones de
“EL PROMOTOR”, todo lo relacionado con las operaciones que se generen en esta
asociación estratégica. “EL PROMOTOR ASOCIADO” en el desarrollo de sus
actividades ha logrado una amplia experiencia, relaciones y conocimientos en el
campo financiero, económico, profesional, social e institucional. Como consecuencia
de esta naturaleza común, ambas partes han decidido asociarse con el objeto de
concretar proyectos factibles de su realización, ubicados en cualquier país del mundo
donde el “EL PROMOTOR ASOCIADO” mantenga relación comercial y acepte con
anticipación y de manera expresa operar, entendiendo que la iniciación será en base
a los establecidos en la Cláusula 1. Estos proyectos serán de naturaleza lícita y los
montos requeridos para su ejecución deben estar dentro de las consideraciones
establecidas para los proyectos de mediana y gran envergadura, que generen un
impacto positivo en el desarrollo humano. Los proyectos a los que se refiere la
presente Cláusula están en su mayoría terminados, permisados por todas las
autoridades públicas, aprobados por las autoridades nacionales que sean pertinentes
y en el caso venezolano, cuando se trate de proyectos realizables a través de
inversiones extranjeras. El primer proyecto que se conviene en desarrollar en base al
presente contrato es el denominado Proyecto No. 1: Compras de Materias Primas,
Maquinarias e Insumos para la Producción de Bienes de Consumo Masivo, Alimentos
Balanceados y Formulas Lácteas para niños. se anexa el Contrato entre PROINFI y
la ALIANZA VENESUR al presente contrato, como primer anexo marcado con la letra
“A”.

V.- “EL PROMOTOR” requerirá de “EL PROMOTOR ASOCIADO” todos los

documentos que deben ser suscritos para ejecutar el “Due Diligence” a sus asociados
y clientes beneficiarios de financiamiento para proyectos humanitarios y propietarios
de los fondos claros, limpios y de origen no criminal, depositados en reconocidas
instituciones financieras que servirán de garantía para dichos financiamientos. “EL
PROMOTOR ASOCIADO” proveerá toda la información requerida a “EL
PROMOTOR” quien manejará todos los aspectos relacionados a cada operación de
Financiamiento con la excepción de información específica sobre el balance de las
cuentas y movimientos de las mismas, las cuales serán manejadas de común
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acuerdo entre las partes, a través de las cuentas de manejo de activos “Escrow
Account” que tiene en el INTERNATIONAL FINANCIAL BANK, del Estado de Florida
en los Estados Unidos de América “EL PROMOTOR ASOCIADO”, quien a la vez
facilitará a “EL PROMOTOR” y/o sus clientes la apertura de las cuenta(s)
necesaria(s) en los bancos convenidos con “EL PROMOTOR” para los efectos de la
realización de la(s) operación(es), así mismo proveerá toda la documentación de
aprobación de la(s) cuenta(s) y demás aspectos relacionados con las mismas. “EL
PROMOTOR ASOCIADO” girará las instrucciones pertinentes a cada operación o
negocio y firmará a nombre del inversionista, cada contrato individual a fin de que
“EL PROMOTOR” cumpla con su papel de Consultor de los proyectos
seleccionados.

TERCERA: MONTO DEL FINANCIAMIENTO:

VI. El monto del financiamiento a que se contrae el presente contrato es de

SETECIENTOS TREINTA MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y NUEVE MIL
DOSCIENTOS TREINTA DOLARES CON SETENTA Y SEIS CTMS AMERICANOS
(US$. 730.769.230,76) o cantidades superiores, según consta en la estructura de
costos de los proyectos a acometer. Esta cantidad será ejecutada por tranchas,
conforme a la aceptación de la banca nacional e internacional, involucrada y acordada
entre las partes. La misma se encuentra soportada por los estudios financieros y
técnicos, se corresponde con el cronograma de ejecución del proyecto, y el flujo de
caja, instrumentos que forman parte del presente contrato y obedecen a la
comprobación de las demás variables económicas, financieras, jurídicas y
tecnológicas que establecen la validez del presente proyecto, según las normas
establecidas por los organismos financieros internacionales que participan en la
presente estructuración. Las erogaciones se realizarán, tomando como base las
justificaciones necesarias ante las autoridades financieras que rigen la materia, con
la finalidad de cumplir con la normativa de operaciones realizadas con dinero, claro,
limpio y de origen no criminal, que pueda sustentar todas las exigencias del Acta
Patriótica, y demás normas del derecho positivo del país emisor y receptor de las
divisas. Es importante señalar que la realización efectiva de los proyectos Y EL
CONTROL DE LAS EROGACIONES es responsabilidad de “EL PROMOTOR” y del
“EL PROMOTOR ASOCIADO” quien para estos efectos actuará en los actos
administrativos, como “buen padre de familia” e informará a “EL PROMOTOR”
cada detalle de las operaciones realizadas, con la intención de que cada
financiamiento cumpla con las condiciones y seguridades que ameritan este
tipo de inversión financiera. “EL PROMOTOR ASOCIADO” deberá presentar, en
consecuencia, todos los documentos que califiquen al propietario del proyecto y que
determinen su capacidad de gestión, como es el caso del C.I.S, Documentos de
Registro de la empresa. Pruebas de capacidad financiera para el otorgamiento de las
garantías, autorización para la confirmación de su capacidad financiera, proyecto
validado financieramente y cualquier otro documento que se estime necesario para
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el perfeccionamiento de las operaciones. “EL PROMOTOR” podrá en cualquier

momento supervisar de manera directa las operaciones, realizar auditorías o
intervenir de cualquier manera las acciones de “EL PROMOTOR ASOCIADO”,
en resguardo de sus intereses, siendo este último, corresponsable del éxito de
las operaciones.

CUARTA: RESPALDO A LA INVERSIÓN Y GARANTIAS.

VII.- “EL PROMOTOR ASOCIADO” y/o sus clientes se comprometen a

Establecer una Garantía Liquida a favor de “EL PROMOTOR” en dólares
americanos otorgado en financiamiento. En el caso que ésta cambiará, el monto
establecido para la Garantía Liquida será modificado en la misma proporción.
La garantía exigida para este caso será calculada en la cantidad de Cuarenta y
Ocho Mil Bolívares por Dólar (Bs. 47.500,00 x $ 1,00)

QUINTA: DEPOSITOS

VIII.- “EL PROMOTOR” y/o sus clientes se comprometen a efectuar los

depósitos en la moneda seleccionada, en las cuentas del sistema provistas para
los efectos por “EL PROMOTOR ASOCIADO”. “EL PROMOTOR” se
compromete en informar a “EL PROMOTOR ASOCIADO” de todos los depósitos
en Dólares Americanos, Euros o cualquiera otra divisa, otorgada para cada
operación de financiamiento, en las cuentas del exterior, convenidas para la
presente transacción.

IX.- “EL PROMOTOR” y “EL PROMOTOR ASOCIADO” irán en partes iguales,

según el cronograma de desembolso, es decir (50 %) de la utilidad para cada
una de las partes y aprueban, como norma de obligatorio cumplimiento, el
procedimiento contenido en el presente contrato, el cual está sustentado por la
práctica bancaria tradicional en materia de financiamientos, de transferencias
y de líneas de crédito. En todo caso se realizará una vez aprobada por ambas,
la negociación relativa a cada financiamiento. Cada transferencia que realice
“EL INVERSIONISTA ” a los propietarios de los proyectos, deberá estar
condicionada con la respectiva garantía en bolívares, establecida en la Cláusula
IV, Numeral VII del presente contrato. “EL PROMOTOR”, luego de recibir las
primeras certificaciones por parte de “EL PROMOTOR ASOCIADO” procederá
a hacer los depósitos en las divisas requeridas para los financiamientos objeto
del presente contrato en la cuenta designada para este propósito, por el
“PROMOTOR ASOCIADO”. El Banco seleccionado para la entrega de los
financiamientos es:
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BANCO DEL “PROMOTOR RECEPTOR DE LAS DIVISAS:”

THIS AGREEMENT (the “Agreement”) is made as of this. 12 day of Abril, 2018 by and
between: (the “Escrow Receiving Client”): FOX FREIGHT FORWARD SERVICES, CORP,
or Authorized Agent whose address is:6305 NW AVENUE DORAL, FL 33178. TEL. 305
9019788. (the “Escrow Agent”): Global Legal, Attorney Miguel Mirabal-Senra, whose address
is: 2655 Lejeune Rd. Suite 410 Coral Gables, Fl. 33134

Escrow Agent Full Name: Global Legal / Attorney Miguel

Mirabal-Senra, Esq.
Business Address: 2655 Lejeune Rd. Suite 410, Coral Gables,
Florida, Miami-Dade County, USA
Telephone: 305.773.1010
Website: www.globallegalmiami.com
E-Mail Address: mmirabal@globallegalmiami.com

Global Legal’s IOTA / Escrow Wiring Instructions:

BANK NAME: International Finance Bank,
777 SW 37th Ave
BANK ADDRESS:
Miami, FL 33135
Routing number / ABA: 067011692
SWIFT CODE:
SWIFT: IFBKUS3M
ACCOUNT NAME: Global Legal IOTA / Escrow
ACCOUNT
No. 4501066
NUMBER:
ACCOUNT
Miguel F. Mirabal
SIGNATORY:
Brian Betancurth
AVP Preferred Banker
BANK OFFICER
Office: 305-648-8831
NAME:
Cell: 786-942-1120
bbetancurth@ifbbank.com

Escrow Receiving Client Signatory Full Name: FOX FREIGHT FORWARD SERVICES, CORP

HERNAN FRANCISCO GOMEZ FIGUEROA

Title: Director General & CEO
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BANCO EMISOR DE LAS DIVISAS

BANCO EXTERNO BANK OF IRLAND

NUMERO DE CUENTA: EUROS 27784722
NOMBRE DE LA EMPRESA TITULAR ABACUS REGENCY LTD.
DE LA CUENTA
NOMBRE DEL FIRMANTE DE LA ALEXANDER SULLIVAN SPERBER
CUENTA

Esta operación está contractualmente convenida en base a la simultaneidad de

los depósitos y transferencias después de la comprobación de la existencia de
los fondos. “EL PROMOTOR” enviará la transferencia en divisas a las cuentas
seleccionadas por el “PROMOTOR ASOCIADO” en el momento en que su oficial
bancario lo autorice, una vez verificada la recepción de las divisas
correspondientes al financiamiento acordado en las cuentas de recepción
convenidas a través de los oficiales bancarios involucrados. En todo caso, si el
procedimiento sufre algunas modificaciones, deberá responder a las
condiciones financieras de transparencia y legalidad de estas operaciones y a
las normas de responsabilidad establecidas por los sistemas bancarios
internacional.

ESCLUSIVIDAD Y PENALIZACIONES:
X. Mediante el presente contrato “EL PROMOTOR” confiere a “EL PROMOTOR
ASOCIADO” el mismo tiempo establecido en el contrato marco de exclusividad,
para el desarrollo de la presente operación de financiamiento.

XI. En caso de no respetarse la exclusividad, o en caso de no utilizar los

recursos en el proyecto convenido, después de la consecución de los mismos
a través de los grupos de estructuración involucrados, la parte que incumpla,
pagará a la otra, una penalidad equivalente al DOS POR CIENTO (2%) del monto
total del contrato.

ORIGEN DE LOS FONDOS:

Podrán existir otras cuentas, las cuales serán provistas con la debida
anticipación.
Las transferencias necesarias serán realizadas desde las coordenadas bancarias
ESTABLECIDAS EN EL CAPÍTULO ANTERIOR.
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SEXTA: DE LA DURACION DEL CONTRATO

XIII.- Las partes acuerdan que el presente contrato tendrá vigencia por noventa días
continuos, renovables por noventa días más (180) días.

SEPTIMA: DISPOSICIONES GENERALES

XIV.- Forman parte del contenido de este contrato, las cláusulas y condiciones
establecidas en las publicaciones de la CAMARA INTERNACIONAL DE COMERCIO
DE PARIS (Publicaciones ICC-500-600), que prohíben a las partes involucradas en
este contrato, circundar y/o divulgar las relaciones que cada cual posee a los efectos
de concretar los desarrollos aquí estipulados. Se entiende por esta afirmación, que
en ningún momento “EL PROMOTOROR ASOCIADO” podrá actuar ante
financistas, instituciones bancarias, empresas representantes de los fondos a ser
utilizados en las operaciones de financiamiento, y demás asociados y/o relacionados
con “EL PROMOTOR” y de igual manera “EL PROMOTOR” no podrá actuar ante
los directivos de bancos, propietarios de proyectos, demás promotores y vínculos
aportados por “EL PROMOTOR OR ASOCIADO” de manera directa o sin la
autorización formal de este. Toda relación con las personas jurídicas o naturales
antes señaladas, deberá realizarse a través de “EL PROMOTOR” o de “EL
PROMOTOR ASOCIADO” mediante el uso de autorización especial escrita,
expresamente emitida por ambos. Igual condición existe en materia de
confidencialidad que debe merecer la información relacionada con este proyecto y
con las fuentes tecnológicas y financieras antes mencionadas. El incumplimiento de
ésta cláusula, dará origen a la rescisión de este contrato y obligará a la parte que
incumpla a resarcirle a la otra parte, los daños y perjuicios causados.

OCTAVA: DEL ARBITRAJE

XV. “EL PROMOTOR ASOCIADO” y “EL INVERSIONISTA”, se obligan a
relacionarse de manera armónica y eficiente con el objeto de lograr el éxito en la
ejecución del presente contrato. En consecuencia, cualquier discrepancia que pueda
surgir entre las partes por la interpretación de éste contrato será resuelta de manera
amigable. De no ser posible, se recurrirá al procedimiento de arbitraje, siendo de
derecho los árbitros que se nombren; para todos los efectos de este contrato se elige
como domicilio especial la Ciudad de Miami.

XVI.- “EL INVERSIONISTA” Y “EL PROMOTOROR ASOCIADO” se encontrarán

libres de cualquier responsabilidad si por causa de fuerza mayor, se suspendiera la
ejecución del presente contrato, caso en el cual se resolverá de acuerdo a la cláusula
de arbitraje citada en el título SEXTO. Se hacen dos (2) ejemplares de un solo tenor
y para un mismo efecto. En Miami, Estados Unidos de Norte América, en fecha de
4 de Mayo de 2.018.
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“EL PROMOTOR” “EL PROMOTOROR ASOCIADO”

HERNAN FRANCISCO GOMEZ KATHIUSCA BARRIOS

Vice- Presidente Presidente