3.1 Constitución De Sociedades Y Tipos De Sociedades.

Los siguientes son los pasos necesarios para establecer una empresa en Colombia o sucursal

1. Si se comienza una empresa, es necesario determinar qué tipo de estructura corporativa de la empresa va a tener. Para una mejor comprensión, el gráfico a continuación
ilustra los diferentes tipos de empresas y sus implicaciones:

Sociedad Sociedad en Sociedad en Sociedad Anónima S.A. / Sociedad por Sociedad de

Colectiva Comandita Simple Comandita por Acciones Simplificada SAS Responsabilidad
Acciones Limitada

Socios a) Socios gestores a) Socios Gestores Accionistas Socios

Tipo de b) Socios b) Socios

Socios y comanditarios que comanditarios que no
denominación no intervienen en la intervienen en la
administración de Administración de la
la sociedad. sociedad.

- Se divide en -Se divide en partes -Se divide en acciones - Se divide en acciones de igual valor. - Se divide en
partes de interés, de interés de igual de igual valor, con un cuotas de igual
que pueden tener valor, con un derecho de voto cada - Las acciones circulantes corresponden valor.
valores diferentes derecho de voto una. al capital pagado por los accionistas.
cada una. -El capital está - Cualquier
- Cada socio tiene compuesto por aportes - Podrán emitirse también acciones aumento o
derecho a voto, -El capital está de los socios privilegiadas, acciones con dividendo reducción de
con compuesto por comanditarios y preferencial y sin voto, bonos de disfrute capital requiere la
independencia del aportes de los gestores (si existen acciones, capital de los servicios modificación de los
valor de su socios tales contribuciones). prestados dividendo preferencial y sin estatutos sociales.
aporte. comanditarios y derecho a voto o bonos
gestores (si existen -Cualquier aumento o obligatoriamenteconvertibles en
- Cualquier tales reducción del capital acciones.
aumento o contribuciones). social requiere la
Capital Social reducción de modificación de los
capital de la - Cualquier estatutos sociales.
 sociedad requiere aumento o
la modificación reducción de capital
de los estatutos de la sociedad
sociales requiere la
modificación de los
estatutos sociales

Al menos dos Al menos un socio Al menos un socio Para las sociedades anónimas menos Por lo menos dos
socios y sin límite gestor y no más de gestor y cinco cinco accionistas, pero no hay máximos. socios, pero no más
Número de máximo. 25 socios comanditarios. No hay La SAS puede ser de un solo accionista de 25.
socios o comanditarios. máximo de gestores ni
accionistas de comanditarios.

Conjunta e - Los socios - Los socios gestores Hasta el monto de su aporte. Hasta el monto de
ilimitada. gestores tienen tienen responsabilidad su aporte.
responsabilidad solidaria e ilimitada.
solidaria e
ilimitada.

Responsabilidad - Los socios

de los Socios - Los socios comanditarios hasta el
comanditarios hasta monto de su aporte
el monto de su
aporte.

- Junta de Socios - Junta de Socios - Asamblea General de - Asamblea General de Accionistas. - Junta de Socios
Accionistas. - Representante
- Junta Directiva Legal.
- Representante - Representante (opcional) - Junta Directiva (opcional en la SAS).
Legal. Legal. - Representante Legal.

Órganos de - Representante Legal.

Gobierno

- Se requiere la - Los socios - Las acciones son - Las acciones son libremente - Existe el derecho
aprobación comanditarios libremente negociables, a menos que los estatutos de preferencia
expresa de los podrán transferir negociables, a menos prevean el derecho de preferencia.
demás socios. sus acciones que los estatutos
- Se requiere la libremente. prevean el derecho de - No se requiere modificación de los - La transferencia
modificación de preferencia. estatutos.. de acciones implica
 los estatutos. - Los socios la modificación de
gestores requerirán los estatutos.
la aprobación
expresa de los - No se requiere
Transferencia demás socios modificación de los
y/o enajenación comanditarios y de estatutos.
de los gestores.
la participación
- La transferencia
requiere la
modificación de los
estatutos.

Los socios El capital se paga El cincuenta por ciento En la Sociedad Anónima el cincuenta El capital se paga
manifiestan su en su totalidad en el (50%) del capital por ciento (50%) del capital social en su totalidad en
compromiso momento de la social autorizado debe autorizado debe estar suscrito y un tercio el momento de la
respecto del incorporación. estar suscrito y un del capital social suscrito debe ser incorporación.
aporte en los tercio del capital social pagado al momento de la constitución de
documentos de suscrito debe ser la sociedad.
constitución de la pagado al momento de
empresa. la constitución de la En la SAS no hay proporción entre el
sociedad. capital suscrito y el autorizado. El capital
suscrito puede ser pagado en un plazo de
hasta dos años.

Pago de
capital

Auditor No es necesario. No es necesario. Obligatorio. Requerido en la corporación opcional en Obligatorio.

SAS

2. Una vez se haya tomado la decisión sobre el tipo de sociedad, es necesario preparar los documentos necesarios para establecer la empresa. (Estatutos, poderes,
solicitudes oficiales, etc).
3. Se debe legalizar mediante escritura pública los documentos necesarios para establecer la empresa. Si la empresa será una SAS (Sociedad Por Acciones Simpificada) la
constitución se puede hacer a través de un documento privado.

4. Se deben obtener las cartas de aceptación de los designados para ocupar cargos en la empresa. (Miembros de la Junta Directiva, representantes legales y el auditor).

5. Se deben registrar los libros ante la Cámara de Comercio.

6. Abrir una cuenta bancaria.

7. Registrar la inversión extranjera en el Banco Central.

Colombia no es muy flexible con este procedimiento para los inversionistas extranjeros. Aunque en teoría se debería poder completar estos pasos en no más de un mes, la
experiencia práctica indica que el proceso puede demorarse por causa de apostillas, poderes notariales y legalizaciones.