F.

Cualquier traspaso efectuado en violación de este artículo será considerado

nulo y sin efecto alguno para la Compañía, a menos que los accionistas hayan
renunciado expresamente y por escrito a los derechos a que este articulo les
otorga. Las restricciones establecidas en este artículo 11 se consideraran
incorporadas por referencia en el Libro de Accionistas de la Compañía.

G. No obstante lo anterior, el derecho preferente previsto en este articulo 11 no

será aplicable cuando un accionista venda acciones de la Compañía a alguna de
sus partes relacionadas. El término “parte relacionada” se refiere a cualquier
persona natural o jurídica que controle a, sea controlada por o este bajo el control
común con otra persona. A los efectos de esta cláusula, el término “control” (o
cualquiera de sus formas) significa la posesión por parte de una persona, ya sea
en forma directa o indirecta (por medio de uno o más intermediario) del poder o la
capacidad de dirigir o causar la dirección de la gerencia y/o políticas de otra
persona mediante la propiedad de acciones con derecho de voto, mediante
contrato o de otra forma. A estos efectos, el accionista que desee vender sus
acciones a una parte relacionada deberá enviar una notificación al otro accionista
identificando en detalle a la parte relacionada a la cual se tiene previsto vender las
acciones y las razones por las cuales se desea realizar dicha venta. El accionista
a quien es dirigida dicha notificación de venta tendrá un plazo de cinco (5) días
desde el recibo de la notificación para manifestarle al accionista que envía la
notificación las razones justificadas por las cuales considera que dicha venta no
puede realizarse, indicando el detrimento que desde su punto de vista se causaría
al accionista receptor de la notificación o a la Compañía. En caso de presentarse
dicha objeción dentro del plazo de cinco (5) días antes referido, el accionista que
ha enviado la notificación de venta de acciones deberá cumplir con las reglas de
derecho preferente previstas en esta clausula se desea llevar a cabo a la venta de
acciones a la parte relacionada indicada en su notificación. En caso de no
presentarse objeción justificada a la venta en el plazo antes indicado el accionista
que ha enviado dicha notificación podrá proceder a vender las acciones a la parte
relacionada indicada en la notificación.

H. En el supuesto que el Presidente no cumpla con sus funciones en virtud de

este artículo, las mismas podrán ser desempeñadas a iniciativa propia por
cualesquiera dos (2) Directores Principales de la Compañía.

Articulo 12. Derecho de Preferencia para Aumento de Capital.

A. Si en algún momento la Asamblea general de Accionistas decide aumentar

el capital de la Compañía y en consecuencia que los accionistas deberán hacer
aportes obligatorios adicionales al capital de la Compañía, entonces el Presidente
de la Compañía deberá de inmediato hacer una notificación por escrito a los
accionistas (la Notificación de Aporte) en la cual especificará (i) el monto del
aporte obligatorio adiciona que hasta por el cien por ciento (100%) del aumento
del capital acordado por la Asamblea General de Accionistas, debe ser pagado por
cada accionista (cuyo pago se hará en la proporción que el porcentaje accionario
que posea cada accionista guarde con respecto al total del capital social de la
Compañía) (iii) la fecha máxima en la que el pago de tal aporte obligatorio
adicional de capital deberá hacerse cuya fecha (la Fecha de Aporte de Capital)
será un día hábil dentro de los cinco (5) días hábiles después de efectuada la
Notificación de Aporte; y (iii) todas las instrucciones necesarias para hacer la
transferencia de fondos requerida. El pago se hará a la cuenta bancaria de la
Compañía indicada en la Notificación de Aporte, mediante transferencia bancaria
de fondos inmediatamente disponibles a más tardar en la Fecha de Aporte de
Capital.

B. En el caso de que el capital de la Compañía sea aumentado mediante la

emisión de nuevas acciones, las nuevas acciones que representen dicho aumento
de capital serán acciones Clase “A” y Clase “B” existentes con anterioridad al
aumento de capital guarde con respecto al número total de acciones existentes
con anterioridad al aumento de capital a menos que los accionistas acuerden
expresamente y de manera unánime emitir acciones de otra clase o en otra
proporción. La cantidad de acciones Clase “A” adicionales, en el caso de los
titulares de acciones Clase “A” y la cantidad de Acciones Clase “B” adicionales en
el caso de los titulares de acciones Clase “B”, que serán recibidas y suscritas por
cada uno de dichos accionistas en contraprestación de sus correspondientes
aportes de capital adicionales también se indicaran en la Notificación de Aporte. Si
los aportes de capital adicionales han sido debidamente aprobados por la
Asamblea General de Accionistas serán de obligatorio cumplimiento para los
accionistas.

C. En caso de falta de pago oportuno del aporte obligatorio de capital por parte
de uno o más accionistas a mas tardar en la Fecha de Aporte de Capital, los
demás accionistas que hayan efectuado el pago oportuno de su aporte obligatorio
tendrán derecho a efectuar dicho pago adicional dentro de los cinco (5) días
siguientes a la Fecha de aporte de Capital, notificando su intención al Presidente
de la Compañía. En dicho caso, tales accionistas tendrán derecho a suscribir las
acciones de la Compañía correspondientes a los montos.