Nosotros, PAOLA ALEXANDRA PANTOJA BORJAS, Venezolana, mayor

de edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad V.-30.026.913, KEVIN

RICARDO PALENCIA RODRÍGUEZ Venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la Cédula de Identidad V.-29.008.808 y MARVÍN ELIAS DÍAZ
GONZÁLEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad V.-28.456.266; los tres de este domicilio, por el presente
documento declaramos que: Hemos convenido constituir, como en efecto
formalmente constituimos una COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por
las cláusulas que a continuación especificamos y las cuales han sido
redactadas con suficiente amplitud, para que sirvan a la vez de Acta
Constitutiva y Estatutos de la Sociedad---------------------------------------------------

CAPÍTULO I.
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

ARTÍCULO 1: La Compañía se denominará INVERSIONES UNISOL 2021

C.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 2: El domicilio legal de la compañía se establecerá en la
Urbanización Unisol II, calle Ayacucho, Apto N° 7, Módulo N° 4; de La
Victoria, Municipio José Félix Ribas, Estado Aragua; pudiendo establecer
otras oficinas, locales comerciales, representaciones, franquicias y
corresponsalías en cualquier otro lugar del país o en el extranjero, cuando
así lo decidiere la Asamblea de Accionistas.--------------------------------------------
ARTÍCULO 3: La sociedad tendrá por objeto todo lo referente a la
producción, compra y venta al mayor y al detal, comercialización, fabricación
y preparación de todo tipo de productos a base de harina como pan, tortas,
postres en general, así como la comercialización de productos nacionales
que tengan relación con el ramo de la charcutería en general. De igual forma,
la compra, venta y distribución de bebidas gaseosas, golosinas, bebidas
naturales y en general, cualquier otra actividad análoga o conexa con las
antes indicadas, siempre y cuando sean de lícito comercio y necesaria para
la consecución del giro social.---------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 4: La compañía tendrá una duración de Veinte (20) años
contados a partir de la fecha de su inscripción en el registro de comercio,
pero dicho plazo podrá ser prorrogado o disminuido por una decisión de la
Asamblea General de Accionistas.---------------------------------------------------------

CAPÍTULO II.
DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES
ARTÍCULO 5: El capital de la compañía será de SEIS MILLONES DE
BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (BS. 6.000.000,00) representados en
Quinientas (500) Acciones Nominativas con un Valor Nominal de DOCE MIL
BOLÍVARES (Bs. 12.000,00) cada una. Estas acciones serán nominativas,
no convertibles al portador.-------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 6: El capital social de la compañía ha sido íntegramente suscrito
y pagado en un cien por ciento (100%) de su valor de la siguiente manera: La
accionista PAOLA ALEXANDRA PANTOJA BORJAS, suscribió y pagó
DOSCIENTAS CINCUENTA (250) Acciones, con un valor de DOCE MIL
BOLÍVARES (Bs. 12.000,00), que representa el cincuenta por ciento (50%)
de las acciones; y el accionista KEVIN RICARDO PALENCIA RODRÍGUEZ
suscribió y pagó CIENTO VEINTICINCO (125) Acciones, con un valor de
DOCE MIL BOLÍVARES (Bs. 12.000,00) y el accionista MARVÍN ELÍAS
DÍAZ GONZÁLEZ suscribió y pagó CIENTO VEINTICINCO (125) Acciones
que representa el cincuenta por ciento (50%) de las acciones, para un total
de CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Suscrito y totalmente pagado,
según se evidencia en el Balance de Apertura.-
ARTÍCULO 7: Cada acción representa para sus tenedores, un voto en la
Asamblea de la Compañía, quien no conocerá más de un propietario por
cada acción. Los accionistas propietarios deberán estar inscritos en el libro
de accionistas de la compañía para ser considerados como tales por esta.----
ARTÍCULO 8: Los socios tendrán derecho de preferencia para adquirir las
acciones que otros socios desearen vender o ceder, en proporción al número
de las que sean titulares, y la intención de venderlas o realizar cualquier
negociación que implique su traspaso de propiedad deberá comunicarse a
éstos por escrito, quienes tendrán derecho de preferencia para adquirirlas en
un plazo no mayor de treinta (30) días siguientes a la notificación,
entendiéndose que el accionista oferente queda en libertad de enajenarlas a
terceros, caso de transcurrir dicho lapso sin que ninguno de los socios haga
uso del mencionado derecho preferencial. En caso de que la asamblea de
socios decidiera aumentar el capital social, igualmente tendrán derecho de
preferencia para suscribir las nuevas acciones, siempre en proporción al
número que sean propietarios. La propiedad de las acciones y su traspaso
respectivo se establecerá y probará mediante su inscripción en el libro de
Accionistas de la compañía firmados por el cedente, por el cesionario y por la
Junta Directiva de la Compañía.
 CAPÍTULO III.
DE LAS ASAMBLEAS

ARTÍCULO 9: La suprema autoridad y dirección de la compañía es la

Asamblea General de Accionistas, legalmente constituida, bien sea ordinaria
o extraordinaria.---------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 10: La Asamblea Extraordinaria se reunirá en los noventa (90)
días siguientes al cierre del ejercicio económico en el domicilio de la
compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 11: La Asamblea Extraordinaria se reunirá cuando lo acuerde la
Junta Directiva o a solicitud de un número de accionistas que representen
por lo menos un Cincuenta y Un por Ciento (51%) del capital social.-------------
ARTÍCULO 12: Las asambleas de accionistas podrán ser convocadas por
cualquiera de los administradores, mediante publicación hecha en periódico
de mayor circulación en la ciudad de Maracay, Estado Aragua, con cinco (05)
días de anticipación por lo menos, al fijado para la reunión. La formalidad de
la asamblea no será necesaria si en la asamblea se encontrasen reunidas o
representadas la totalidad de las acciones que constituyen el capital social de
la compañía.--------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 13: La suprema autoridad y control de la compañía corresponde
a la Asamblea General de Accionistas, la cual tendrá atribuciones y
facultades establecidas en los artículos 275 y 280 del Código de Comercio,
así como las facultades y atribuciones que sean necesarias para llevar a
cabo el objeto de la compañía. Las facultades de la Asamblea General de
Accionistas incluye las siguientes, siendo esta enumeración de facultades y
atribuciones de carácter meramente enunciativo y de ninguna manera
limitativo: a) Elegir y remover a los Administradores, al Comisario y a los
apoderados generales o especiales, designando sus deberes, facultades y
fijándoles su remuneración; b) Aprobar, improbar o modificar el Balance
General y el Estado de Resultados que anualmente deberá presentar el
Presidente y el Vicepresidente, junto con un informe respectivo; c) Establecer
cuentas bancarias y nombrar a las personas autorizadas para firmar
cheques, pagarés, letras de cambio y otros instrumentos de cambio y
documentos de la compañía relacionados con dichas cuentas bancarias y
depósitos; d) Autorizar el establecimiento de sucursales y agencias ya sea
dentro o fuera de Venezuela; e) Determinar los dividendos a distribuir y
ordenar su pago; f) Determinar el empleo de los fondos de reserva,
colocándolos de la manera establecida en el Artículo 262 del Código de
Comercio; g) Autorizar la compra o venta al contado o a crédito con o sin
reserva de dominio y el arrendamiento de toda clase de derechos o dinero en
préstamo; así como autorizar la constitución de hipotecas, prendas y
finanzas y autorizar la cancelación y remisión, en forma y términos que
estime convenientes, de cualquier obligación prendaria e hipotecaria; h)
Autorizar el otorgamiento de poderes generales y especiales para asuntos
judiciales y extrajudiciales, los cuales podrán tener facultades para convenir,
transigir, desistir, comprometer en árbitros o arbitradores o de derecho y
cualesquiera otras facultades que la asamblea estime conveniente; i)
Ejecutar todos los actos permitidos por la ley sin limitación alguna para
asegurar una administración conveniente de conformidad con los objetivos
de la compañía; j) Sustituir cualesquiera de sus facultades a favor de uno o
más administradores, gerentes, factores, apoderados o empleados de la
compañía.
CAPÍTULO IV.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

ARTÍCULO 14: La compañía será dirigida y administrada por una Junta

Directiva integrada por: Un (1) Presidente y un (1) Vicepresidente. Los
miembros de la Junta Directiva pueden ser o no accionistas de la compañía y
serán designados por la asamblea. El Presidente y Vicepresidente durarán
cinco (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegidos, pero permanecerán
en sus cargos hasta ser definitivamente reemplazados, siendo válidos los
actos que se realicen mientras no se designen los sustitutos y estos tomen
posesión de su cargo. El Presidente, Vicepresidente y Administrador, para el
ejercicio de sus cargos depositarán cada uno en la caja social dos (2)
acciones del capital social en cumplimiento y para los fines indicados en el
Artículo 244 del Código de Comercio.-----------------------------------------------------
ARTÍCULO 15: El Presidente o Vicepresidente tienen las más amplias
facultades de representación, administración y disposición. En ejercicio de su
mandato y de manera separada podrán: a) Abrir, movilizar y cancelar
cuentas bancarias; b) Comprar, vender, permutar, hipotecar, gravar bienes
muebles e inmuebles otorgando los documentos necesarios; c) Celebrar
contratos de toda índole; d) Librar, aceptar, firmar, descontar, avalar letras de
cambio, cheques, pagarés y toda clase de efectos de comercio, autorizar
toda clase de contratos de préstamos, de cuentas corrientes, de depósitos y
créditos en general, todo tipo de contrato con los bancos e institutos de
créditos particulares y oficiales.-------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 16: La Junta Directiva será la máxima autoridad de la compañía
cuando no esté reunida la asamblea. La Junta Directiva trazará, dirigirá y
vigilará las políticas económicas, salariales, de personal, de expansión, de
organización, de funcionamiento, de reposición de equipos, de inversión, de
comercialización, de transporte, de importación o exportación, de
financiamiento y de aquellas políticas que vayan en beneficio de la
compañía.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 17: Las faltas temporales y absolutas del Presidente serán
suplidas por el Vicepresidente, quien asumirá el cargo con las mismas
facultades y atribuciones.---------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 18: Se prohíbe terminantemente a los miembros de la Junta
Directiva de la Sociedad otorgar fianzas o dar cualquier caución o aval en
nombre de la misma, para responder de obligaciones personales o las
contraídas por terceras personas. La violación a esta disposición acarreará
de pleno derecho la nulidad de la garantía otorgada y la responsabilidad del
garante.--------------------------------------------------------------------------------------------
CAPÍTULO V.
DEL COMISARIO, DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE Y LAS
UTILIDADES.

ARTÍCULO 19: La compañía tendrá un comisario, quien será designado por

la Asamblea y durará dos (2) años en el ejercicio de sus funciones y ejercer
las atribuciones previstas en el Código de Comercio.---------------------------------
ARTÍCULO 20: El primer ejercicio económico de la compañía estará
constituido por el período comprendido entre su fecha de Inscripción en el
Registro Mercantil hasta el 31 de diciembre de 2019 y los subsiguientes
ejercicios económicos serán coincidentes con el año calendario.------------------
ARTÍCULO 21: Al cierre de cada ejercicio económico, se practicará y se
formará el balance con un reflejo fiel de la situación activa y pasiva de la
sociedad, el cual será sometido a la consideración de la Asamblea, todo
conforme a lo dispuesto en el Artículo 304 del Código de Comercio.-------------
ARTÍCULO 22: Al cierre de cada ejercicio económico se harán los siguientes
apartados: a) Un cinco por ciento (5%) de los beneficios para la formación
del Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el diez por ciento (10%) del
capital social; b) Los apartados especiales para reservas, garantías y
diversos fines que fueron ordenados, calculados los beneficios con
deducción de gastos generales y diversos apartados. El saldo favorable será
distribuido entre los accionistas de la compañía en la forma, monto y
oportunidad que determine la Asamblea.-------------------------------------------------
CAPÍTULO VI.
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS
ARTÍCULO 23: En caso de disolución de la compañía la Asamblea que la
acuerde elegirá a uno o varios liquidadores quienes tendrán las atribuciones
que ella misma determine o en su defecto las señaladas por el Código de
Comercio.-----------------------------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 24: Todo lo no previsto en esta Acta Constitutiva Estatutos se
regirá por las normas establecidas en el Código de Comercio en materia de
sociedades mercantiles, específicamente las Compañías Anónimas.------------
ARTÍCULO 25: Para integrar la Junta Directiva, la Asamblea Constitutiva ha
designado a las siguientes personas: PRESIDENTA: PAOLA ALEXANDRA
PANTOJA BORGES, ya plenamente identificada; igualmente se designa
como Comisario a la ciudadana: DELIYESI SANTIAGO, venezolano, mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad N° V-12.573.605; Contador
Público, inscrito en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua
bajo el C.P.C. 134.491.---------------------------------------------------------------------
ARTÍCULO 26: Se autoriza al ciudadano JOSÉ LUÍS MUJICA LISCANO,
portador de la Cédula de Identidad N° 17.372.969, para tramitar la inscripción
de la sociedad ante la Oficina de Registro Mercantil Segundo de la
Circunscripción Judicial del Estado Aragua, realizar las publicaciones y
demás actos que fueren necesarios. En la ciudad de Maracay a la fecha de
su publicación.-----------------------------------------------------------------------------------
 DECLARACIÓN JURADA DE ORIGEN Y DESTINO LÍCITO DE FONDOS

DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 17 DE LA RESOLUCIÓN N° 150 PUBLICADA

EN LA GACETA OFICIAL DE LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA N° 39.689 DE 16 DE
JUNIO DE 2013 DE LA NORMATIVA PARA LA PREVENCIÓN, CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE
LAS OPERACIONES DE LEGITIMACION DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERROTISMO,
APLICABLES EN LAS OFICINAS REGISTRALES Y NOTARIALES DE LA REPÚBLICA OLIVARIANA
DE VENEZUELA.------------------------------------------------------------------------------------------------------
NOSTROS, PAOLA ALEXANDRA PANTOJA BORJAS, Venezolana, mayor de
edad, soltera, titular de la Cédula de Identidad V.-30.026.913, KEVIN
RICARDO PALENCIA RODRÍGUEZ Venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la Cédula de Identidad V.-29.008.808 y MARVÍN ELIAS DÍAZ
GONZÁLEZ, venezolano, mayor de edad, soltero, titular de la cédula de
identidad V.-28.456.266; DE NACIONALIDAD VENEZOLANOS, MAYORES DE EDAD,
ESTADOS CIVILES solteros, RESPECTIVAMENTES, DE PROFESIÓN Y/O OCUPACIÓN
COMERCIANTES, HÁBILES Y DOMICILIADOS EN LA VICTORIA, ESTADO ARAGUA,
DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO QUE LOS CAPITALES, BIENES, HABERES, VALORES
O TÍTULOS DEL ACTO O NEGOCIO JURÍDICO A OBJETO DE CONSTITUCIÓN DE EMPRESA, SON
PROVENIENTES DE NUESTRO PROPIO PECULIO. EN LA VICTORIA, ESTADO ARAGUA, A LOS
10 DÍAS DEL MES DE MAYO DEL AÑO 2019.

FIRMA DE LOS DECLARANTES

_______________________________ _______________________________
PAOLA ALEXANDRA PANTOJA BORJAS KEVIN RICARDO PALENCIA RODRÍGUEZ
C.I. N° V-30.026.913 C.I.N° V-29.008.808

___________________________
MARVÍN ELIAS DÍAZ GONZÁLEZ
C.I.N° V-28.456.266