JULIO DEL 2016.

Capítulo I

Disposiciones generales

Artículo 1. Forma.- La compañía que por este documento se constituye es una sociedad
por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominará CAV Transporte y
Turismo SAS regida por las cláusulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 1258 de 2008
y en las demás disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la

denominación estará siempre seguida de las palabras: “sociedad por acciones
simplificada” o de las iníciales “SAS”.

Artículo 2. El domicilio de la sociedad será la ciudad de MEDELLIN departamento de

Antioquia, dirección Calle 71 a # 41 - 06 Local 103. Pero podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la Asamblea de
Accionistas y con arreglo a la ley.

Artículo 3. La sociedad tendrá por objeto en general la ejecución de cualquier acto lícito
de comercio y de prestación de servicios en Colombia y en el exterior. Y en particular:

A) El objeto social principal de esta sociedad lo constituye la explotación de la

industria del transporte en todas sus modalidades por tierra, ríos, mar y aire,
de personas y cosas, a nivel nacional e internacional.
B) La prestación de servicios turísticos por medio de agencias de viajes y
servicios de arrendamientos de vehículos.
C) La prestación de servicios de logística para proveer bienes y servicios en
todos los campos, y especialmente en el sector de la salud.
D) Adquirir, hacer o establecer toda clase de instalaciones industriales o
comerciales relacionadas con su objeto social, como fábricas, talleres,
bodegas o centros de operación, almacenes de distribución o venta de
repuestos de equipos nacionales o importados, en Colombia o en el exterior.
E) Celebrar contratos con el sector público o privado de concesión,
mantenimiento y/o operación, participando en licitaciones y concursos
públicos.
F) Agenciar y representar empresas nacionales o internacionales de objeto
similar o complementario.
G) Compra, mantenimiento, venta, administración, arrendamiento y cualquiera
forma de explotación de vehículos propios y de terceros para el transporte
de pasajeros y carga.
H) Compraventa de repuestos, lubricantes y todas las partes relacionadas con
vehículos automotores.
I) Venta de combustibles e insumos para el sector transporte.
J) Servicios de encomienda a nivel nacional.

Artículo 4. La sociedad tendrá una duración indefinida.

1
 Capítulo II

Reglas sobre capital y acciones

Artículo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de $236.000.000

(doscientos treinta y seis millones de pesos), dividido en 2360 acciones ordinarias de valor
nominal de $ 100.000 (Cien mil pesos) cada una.

Artículo 6. Capital Suscrito y pagado.- El capital suscrito y pagado de la sociedad es de

$236.000.000 (doscientos treinta y seis millones de pesos), dividido en 2360 acciones
ordinarias de valor nominal de $ 100.000 (Cien mil pesos) cada una, distribuido en los
siguientes aportes y porcentajes.

PORCENTAJE NUMERO
CEDULA DE DE DE
NOMBRE DEL SOCIO CIUDADANIA PARTICIPACIÓN ACCIONES VALOR
Carlos Alberto Velasco
Ríos 80.068.336 50% 1180 118.000.000
Sandra Milena Torrejano
Ortiz 52.367.323 50% 1180 118.000.000

Todos los socios están domiciliados en Bogotá Cundinamarca.

Artículo 7. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la constitución de la

sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones
ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general
de accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán transferidos a
quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier título.

La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones colectivas
de los accionistas.

Además las acciones ordinarias confieren a sus titulares los derechos de:

i. Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en

ella.

ii. Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.

iii. Negociar las acciones con sujeción al derecho de preferencia pactado en estos
estatutos.

iv. Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles
anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio o cuando se solicite por escrito al representante legal o a quien
corresponda con ocho (8) días de anticipación.

2
 v. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

PARÁGRAFO: Salvo determinación expresa de la Asamblea de Accionistas aprobada

conforme los estatutos y la ley, todas las acciones en las que se encuentre dividido el capital
social, independientemente de su naturaleza o especie, confieren a su titular derecho a
un voto por cada acción.

PARÁGRAFO 2: Por disposición de la Asamblea de Accionistas podrán crearse, además de

las acciones ordinarias, las siguientes clases de acciones:

i. Acciones de goce o industria: su objeto será compensar las aportaciones de

servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante.
Los títulos de estas acciones permanecerán depositados en la caja de la sociedad
para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación y,
mientras tanto, no serán negociables.

Los titulares de las acciones de goce o industria tendrán los siguientes derechos:

a. Asistir con voz a la reunión de la Asamblea.

b. Participar en las utilidades que se decreten, y

c. Al liquidarse la sociedad participar de las reservas acumuladas y valoraciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.

ii. Acciones privilegiadas. Además de los derechos que tiene las acciones ordinarias
conferirán los siguientes:

a. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta

concurrencia de su valor nominal.

b. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un
período mayor de cinco años.

c. Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la asamblea decrete en

favor de los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del
setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas cuando con posterioridad a
la constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo.

iii. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto: siempre y cuando su
emisión sea aprobada por la asamblea general de accionistas, conforme a las
condiciones y requisitos señalados para tal efecto en los artículos 61 a 66 de la Ley
222 de 1995, conferirán a su titular el derecho a percibir un dividendo mínimo fijado
en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto al que
corresponda a las acciones ordinarias; al reembolso preferencial de los aportes una
vez pagado el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad; y a los demás
3
 derechos previstos para las acciones ordinarias, salvo el de participar en la
Asamblea de Accionistas y votar en ella.

En el reglamento de suscripción podrá conferirse a los titulares de acciones con

dividendo preferencial y sin derecho a voto, además de los señalados en el inciso
anterior, los siguientes derechos:

a. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades

distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo.

b. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades

distribuibles que queden después de deducir el dividendo mínimo y el
correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al del
dividendo mínimo.

c. A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales

que se indique en el reglamento de suscripción.

PARÁGRAFO: No obstante, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto
darán a sus titulares el derecho a voto, en los siguientes casos:

a. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las

condiciones o derechos fijados para dichas acciones. En este caso, se
requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre dividido
el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el
voto favorable de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
b. Cuando se va a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto. Para tal efecto, se aplicará la
misma mayoría señalada en el numeral anterior.

c. En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción.

d. Acciones con dividendo fijo anual. Dicho dividendo tendrá la duración en el

tiempo que se determine en el reglamento de colocación de acciones y será
decretado y apropiado de reservas que previamente se hayan constituido por
la Asamblea General de Accionistas para tal fin.

e. Acciones de pago: En el caso en que las acciones de pago sean utilizadas frente
a obligaciones laborales, se deberán cumplir los estrictos y precisos límites
previstos en el Código Sustantivo del Trabajo para el pago en especie.

PARÁGRAFO 1: independientemente del tipo de acción que se trate, al dorso de los títulos
de acciones, constarán los derechos inherentes a ellas.

Artículo 8. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y deberán ser
inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho
de preferencia y las demás restricciones para su enajenación, las acciones no podrán
negociarse sino con arreglo a lo previsto sobre el particular en los presentes estatutos.

4
Artículo 9. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea
general, antes de que éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias
legales. La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá
adoptarse con el voto favorable del 70% de las acciones representadas, incluyendo el voto
de tenedores de esta clase de acciones.

Artículo 10. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podrá ser aumentado
sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la
ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitución podrán ser emitidas
mediante decisión del representante legal, quien aprobará el reglamento respectivo y
formulará la oferta en los términos que se prevean reglamento.

Artículo 11. Derecho de preferencia.- Salvo decisión de la asamblea general de

accionistas, aprobada mediante votación de uno o varios accionistas que representen
cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunión, el
reglamento de colocación preverá que las acciones se coloquen con sujeción al derecho
de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un número de acciones
proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El aviso de oferta de las
acciones se dará por los mismos medios de comunicación previstos en estos estatutos para
la convocatoria de la asamblea ordinaria de accionistas.

Parágrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artículo, se aplicará

también en hipótesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidación, fusión
y escisión en cualquiera de sus modalidades. Así mismo, existirá derecho de preferencia
para la cesión de fracciones en el momento de la suscripción y para la cesión del derecho
de suscripción preferente.

Parágrafo Segundo.- No existirá derecho de retracto a favor de la sociedad.

Artículo 12. El derecho a la suscripción de acciones no será negociable.

Artículo 13. La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la
asamblea con el voto favorable de la mayoría de los votos presentes, conforme a lo
establecido en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995.

Artículo 14. Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas

Artículo 15. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o
títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto
íntegramente sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores.

Artículo 16. En caso de hurto de un título nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole

un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando
el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica de la
denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida
del título, dará la garantía que le exija el gerente. En caso de deterioro, la expedición del
duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la
sociedad los anule.

5
Artículo 17. Cuando la totalidad de las acciones que conforman el capital suscrito no se
hallen en cabeza de un accionista único, los accionistas que deseen enajenar sus acciones
en todo o en parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a la sociedad. la oferta se hará por
escrito, a través del gerente de la compañía y en ella se indicará el número de acciones a
enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. La sociedad gozará de un término
de quince (15) días hábiles para aceptar o no la oferta, según lo que decida la Junta
Directiva, que será convocada para tales efectos. Vencido el término anterior, si la junta
no hace pronunciamiento alguno, o si decide no adquirir las acciones o determina
adquirirlas parcialmente, el gerente de la sociedad oficiará a los demás accionistas para
que estos decidan adquirir la totalidad o el resto de las acciones ofrecidas, según el caso,
para lo cual tendrán igualmente un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir del
vencimiento del término anterior.

Es entendido que si hay un número plural de accionistas interesados en adquirir las acciones
ofrecidas, estos podrán adquirir las acciones en proporción a las que posean en la
compañía. Vencido el término mencionado, las acciones no adquiridas por la sociedad o
por los socios podrán ser cedidas libremente a los terceros.

Si la sociedad o los accionistas, según el caso, estuvieren interesados en adquirir las

acciones total o parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de
la forma de pago, o de ambos, estos serán fijados por peritos designados por las partes o,
en su defecto, por la Cámara de Comercio. En este evento, la negociación se
perfeccionará dentro de los cinco días siguientes a la rendición del experticio. En todo caso
el costo de los peritos será pagado por los vendedores de no haber un acuerdo diferente.

En caso de que uno de los socios fallezca, los demás socios tendrán la opción de comprar
las acciones a los herederos del socio fallecido y estos podrán vender, ofreciendo a los
socios en primera opción, a un precio que consideren acorde y teniendo en cuenta que
solo podrán comprar de manera proporcional a la participación en la sociedad. En caso
de que no haya acuerdo con relación a la negociación se designaran peritos por las partes
para establecer su valor, o en su defecto los peritos serán nombrados por la Cámara de
Comercio. En este evento, la negociación se perfeccionará dentro de los cinco días
siguientes a la rendición del experticio.

Artículo 18. Las acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el
suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no
pagado de las mismas. La enajenación de las acciones puede hacerse por el simple
consenso de las partes, más para que produzca efectos respecto de la sociedad y de
terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones mediante orden
escrita del enajenante, la que podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título
respectivo. Para la nueva inscripción y expedir el título al adquirente es necesaria la previa
cancelación de los títulos expedidos al tradente. En ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales de acciones el registro se hará mediante exhibición del original o copia auténtica
de los documentos pertinentes.

Artículo 19. La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el cual figure cada uno
de los socios con el número de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos y
embargos.

6
Artículo 20. Se prohíbe expresamente a los accionistas la pignoración o prenda de
acciones, salvo que exista autorización del 70% de la asamblea de accionistas.

Artículo 21. Cuando se trate de acciones dadas en prenda, siguiendo lo establecido en el

artículo anterior, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la
sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista todos
los derechos inherentes a su calidad.

Artículo 22. Las acciones de la sociedad que sean readquiridas por la misma conforme las
prescripciones de ley podrán ser objeto de las siguientes medidas:

i. Ser enajenadas y distribuido su precio como una utilidad (salvo que se haya
pactado u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición
de acciones caso en el cual este valor se llevará a dicha reserva).

ii. Distribuirse entre los accionistas en forma de dividendo.

iii. Cancelarse y aumentar en forma proporcional el valor de las demás acciones

mediante reforma del contrato social.

iv. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal.

v. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

Artículo 23. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde
la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo
expresarán en la misma carta.

Artículo 24. La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las
utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del
capital suscrito. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la
sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas
de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite
fijado.

Artículo 25. La Asamblea General de Accionistas podrá constituir reservas ocasionales,

siempre que tengan destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de
formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de
impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la
Asamblea General de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades
líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean.

Artículo 26. En caso de pérdidas, éstas se enjugarán con las reservas que se hayan
constituido para ese fin y, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad
fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras
distintas, salvo que así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal
fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios
sociales de los ejercicios siguientes.

7
Artículo 27. Clases y Series de Acciones.- Por decisión de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas, podrá ordenarse la emisión de acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los
accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes.
Una vez autorizada la emisión por la asamblea general de accionistas, el representante
legal aprobará el reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que
confieren las acciones emitidas, los términos y condiciones en que podrán ser suscritas y si
los accionistas dispondrán del derecho de preferencia para su suscripción.

Parágrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, será necesario que los privilegios respectivos
sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número de
accionistas que represente por lo menos el 70% de las acciones suscritas. En el reglamento
de colocación de acciones privilegiadas, que será aprobado por la asamblea general de
accionistas, se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el
fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea
en la fecha del aviso de oferta.

Artículo 28. Voto múltiple.- Salvo decisión de la asamblea general de accionistas aprobada
por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirán acciones con voto múltiple. En caso de
emitirse acciones con voto múltiple, la asamblea aprobará, además de su emisión, la
reforma a las disposiciones sobre quórum y mayorías decisorias que sean necesarias para
darle efectividad al voto múltiple que se establezca.

Artículo 29. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá
exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrán emitirse sin sujeción al derecho de preferencia, siempre que
así lo determine la asamblea general de accionistas.

Artículo 30. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podrán
transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro
de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así como a los beneficiarios del
patrimonio autónomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Capítulo III

Órganos sociales

Artículo 31. Órganos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de dirección,

denominado asamblea general de accionistas y un representante legal. La revisoría fiscal
solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.

La Asamblea General de Accionistas será presidida por el Representante legal de la

sociedad, sin perjuicio de que en dicha asamblea los socios puedan nombrar un Presidente
que asumirá la dirección de dicho órgano.

8
 Asamblea de accionistas

Artículo 32. Las reuniones de la Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias,
extraordinarias, por derecho propio, universales, de segunda convocatoria y de
comunicación simultánea y por consentimiento escrito.

Además de las normas generales que establecen la ley y los estatutos para cada tipo de
reunión, se observarán las siguientes reglas:

i. Reuniones ordinarias: Las reuniones ordinarias se celebrarán por lo menos una vez
al año dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio
social y tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los
administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices
económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último
ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las
providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.

ii. Reuniones por derecho propio. Si convocada la asamblea ésta no se reuniere, o si

la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada, entonces se reunirá
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas
de la administración del domicilio principal.

En las reuniones por derecho propio el quórum deliberatorio y decisorio será el

mismo que se establece más adelante para las reuniones de segunda
convocatoria.

iii. Reuniones extraordinarias: Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las

necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria
del gerente, del representante legal o del revisor fiscal, o a solicitud de un número
de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital suscrito. La
convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que
para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco días comunes a menos
que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio,
pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista por las
ordinarias.

iv. Reuniones por comunicación simultánea y por consentimiento escrito. Se podrán

realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento
escrito. Para la realización de reuniones por comunicación simultánea o sucesiva
y por consentimiento escrito, se seguirán las reglas previstas en los artículos 19 a 21
de la Ley 222 de 1995. En ningún caso se requerirá delegado de la
Superintendencia de Sociedades para este efecto.

v. Reuniones universales. La Asamblea de Accionistas podrá reunirse válidamente

cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare
representada la totalidad de las acciones suscritas.

Artículo 33. Convocatoria. Salvo las asambleas de accionistas por derecho propio, dichas
reuniones serán convocadas por el representante legal de la sociedad, el revisor fiscal si lo
9
hubiere o el gerente, o por uno o más socios que representen por lo menos el veinticinco
por ciento de las acciones suscritas mediante comunicación escrita dirigida a cada
accionista con una antelación mínima de cinco (5) días hábiles. En el aviso de
convocatoria se insertará el orden del día correspondiente a la reunión.

Cuando hayan de aprobarse balances de fin de ejercicio u operaciones de

transformación, fusión o escisión, el derecho de inspección de los accionistas podrá ser
ejercido durante los quince (15) días hábiles anteriores a la reunión.

PARÁGRAFO. La primera convocatoria para una reunión de la Asamblea de Accionistas

podrá incluir igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda
convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de quórum.
La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los diez (10) días hábiles
siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30) días hábiles contados desde
ese mismo momento.

PARÁGRAFO 2. Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una

reunión determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al
representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente.
Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección respecto de los
asuntos a que se refiere el inciso 2° del artículo 20 de la ley 1258 de 2008, por medio del
mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entenderá que los accionistas que
asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a
menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes de que la
reunión se lleve a cabo.

Artículo 34. Con el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se

especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse
temas distintos, a menos que así lo disponga la mayoría de los votos presentes, una vez
agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los administradores y demás
funcionarios cuya designación les corresponda.

Artículo 35. Habrá quórum para deliberar tanto en las sesiones ordinarias como en
extraordinarias, impartidas con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la respectiva
reunión.

Las determinaciones se adoptarán mediante el voto favorable de un número singular o

plural de accionistas que represente cuando menos la mitad más una de las acciones
presentes, salvo que en los estatutos se prevea una mayoría decisoria superior para algunas
o todas las decisiones.

PARÁGRAFO: Requerirá el voto favorable en los siguientes asuntos:

i. La modificación de los estatutos sociales.

ii. La realización de procesos de transformación, fusión o escisión.

10
 iii. La inserción en los estatutos sociales de causales de exclusión de los
accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el
particular;

iv. La inclusión o exclusión de la posibilidad de emitir acciones con voto

múltiple;

v. La inclusión o exclusión de nuevas restricciones a la negociación de

acciones.

vi. La determinación relativa a la cesión global de activos en los términos del artículo
32 de la Ley 1258 de 2008.

vii. La repartición de utilidades y la creación de reservas.

viii. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las

condiciones o derechos fijados para todo tipo de acciones sociales.

ix. Para la autorización a uno o varios socios para pignorar o dar prenda acciones
sociales.

x. Para el nombramiento de representante legal y revisor fiscal y la fijación de su

correspondiente remuneración.

Artículo 36. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del
apoderado, la persona en quien éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual
se confiere. El poder otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea de
Accionistas y podrá constar en reproducción mecánica, tal como un fax o cualquier otro
medio autorizado por la legislación Colombiana.

Artículo 37. Los acuerdos de accionistas sobre la compra o venta de acciones, la

preferencia para adquirirlas, las restricciones para transferirlas, el ejercicio del derecho de
voto, la persona que habrá de representar las acciones en la asamblea y cualquier otro
asunto lícito, deberán ser acatados por la compañía cuando hubieren sido depositados
en las oficinas donde funcione la administración de la sociedad, siempre que su término
no fuere superior a diez años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por
períodos que no superen los diez años y siempre y cuando se de cumplimiento a lo
establecido en los estatutos.

Los accionistas suscriptores del acuerdo deberán indicar por escrito, en el momento de
depositarlo, la persona que habrá de representarlos para recibir información o para
suministrarla cuando esta fuere solicitada. La compañía podrá requerir por escrito al
representante aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo, en cuyo caso
la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de los cinco (5) días comunes
siguientes al recibo de la solicitud.

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PARÁGRAFO 1o. El Presidente de la asamblea o del órgano colegiado de deliberación de
la compañía no computará el voto proferido en contravención a un acuerdo de
accionistas debidamente depositado.

PARÁGRAFO 2o. En las condiciones previstas en el acuerdo, los accionistas podrán

promover ante la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal
sumario, la ejecución específica de las obligaciones pactadas en los acuerdos.

Artículo 38. Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se harán constar en

actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal
efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá
indicarse su número, lugar, la fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas;
la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del
número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, los votos
emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su
clausura .

Artículo 39. Son funciones de la Asamblea General de Accionistas:

i. Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales.

ii. Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.

iii. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal.

iv. Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda.

v. Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin

sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de
no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.

vi. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.

vii. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.

viii. Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deban rendir los administradores.

ix. Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes.

x. Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el

estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal.

xi. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los asociados.

12
 xii. Decidir sobre la existencia e implementación de la Junta directiva y designar a sus
miembros.

xiii. En caso de que no exista junta directiva autorizar al representante legal a realizar
todo tipo de negociaciones y celebrar contratos cuyos valores excedan el valor
en dinero a 50 salarios mínimos legales mensuales vigentes al momento de la
negociación.

xiv. Las demás que señalen la ley y estos estatutos.

Artículo 40. Derecho de inspección.- El derecho de inspección podrá ser ejercido por los
accionistas durante todo el año. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad
de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el
funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración
de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán
solicitar toda la información que consideren relevante para pronunciarse, con
conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del
máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a
las acciones de que son titulares.

Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la

totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección.

Artículo 41. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la elección de comités u otros
cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En caso de crearse junta
directiva, la totalidad de sus miembros serán designados por mayoría simple de los votos
emitidos en la correspondiente elección. Para el efecto, quienes tengan intención de
postularse confeccionarán planchas completas que contengan el número total de
miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos
será elegida en su totalidad.

Artículo 42. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harán constar
en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas para el
efecto o por una comisión designada por la asamblea general de accionistas. En caso de
delegarse la aprobación de las actas en una comisión, los accionistas podrán fijar
libremente las condiciones de funcionamiento de este órgano colegiado.

En las actas deberá incluirse información acerca de la fecha, hora y lugar de la reunión, el
orden del día, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los
documentos e informes sometidos a consideración de los accionistas, la síntesis de las
deliberaciones llevadas a cabo, la trascripción de las propuestas presentadas ante la
asamblea y el número de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada
una de tales propuestas.

Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. La copia
de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será
prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad
de la copia o de las actas.

13
 Junta Directiva

Artículo 43. La sociedad no tendrá Junta Directiva. Sin embargo, si por mandato de la
Asamblea de Accionistas se determinaré su implementación, aquella se instituirá sin
necesidad de reforma estatutaria y se regirá en lo general por las normas establecidas en
la sección II del capítulo III del Título VI del Libro Segundo del Código de Comercio y, en lo
especial, por los siguientes artículos numerales:

i. Se compondrá de tres (3) miembros principales quienes tendrán un suplente

personal cada uno. El gerente de la sociedad tendrá voz pero no voto en las
reuniones de la Junta Directiva y no devengará remuneración especial por su
asistencia a las reuniones de ella, a menos que sean miembros de la junta,
caso en el cual tendrán voz, voto y remuneración.
ii. El período de duración de los miembros principales y sus suplentes en la Junta
Directiva será de dos años, y unos y otros podrán ser reelegidos o removidos
por decisión de la Asamblea de Accionistas. La Junta Directiva designará de
su seno un presidente y un vicepresidente.
iii. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una (1) vez cada
mes y podrá reunirse en forma extraordinaria cuando lo soliciten dos de sus
miembros que actúen como principales, el representante legal, el gerente de
la sociedad o el revisor fiscal.
iv. La Junta Directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los
votos de la mayoría de sus miembros.
v. Son atribuciones de la Junta Directiva:

a. Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la

Asamblea General de Accionistas.

b. Designar el gerente fijándole su remuneración.

c. Crear los demás empleos que considere necesarios para el buen servicio de la
empresa, señalarles funciones y remuneración.

d. Delegar en el gerente o en cualquier otro empleado, las funciones que estime

convenientes.

e. Autorizar a su Presidente para realizar todo tipo de negociaciones y celebrar

contratos cuyos valores excedan el valor en dinero a 500 salarios mínimos legales
mensuales vigentes al momento de la negociación.

f. Convocar a la asamblea a su reunión ordinaria, cuando no lo haga oportunamente

el representante legal o a reuniones extraordinarias, cuando lo juzgue
conveniente.

g. Impartirle al gerente las instrucciones, orientaciones y órdenes que juzgue

convenientes.

h. Presentar a la asamblea general los informes que ordene la ley.

14
 i. Determinar las partidas que se deseen llevar a fondos especiales.

j. Examinar cuando lo tenga a bien, los libros, documentos, fábricas, instalaciones,

depósitos y caja de la compañía.

k. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país.

l. Elaborar el reglamento de emisión, ofrecimiento y colocación de acciones en

reserva de conformidad con lo previsto en el artículo undécimo de estos estatutos.
m. Tomar las decisiones que no correspondan a la asamblea o a otro órgano de la
sociedad.

n. Citar a la Asamblea General de Accionistas sea ordinaria o extraordinaria.

vii. Cualquier duda o colisión respecto de las funciones o atribuciones de la Junta

Directiva y el gerente, se resolverá siempre en favor de la Junta Directiva y las
colisiones entre la junta y la asamblea general, se resolverán, a su vez, a favor de
la asamblea.

viii. La citación o convocación de la Junta Directiva se hará personalmente a los

principales y también a los suplentes de quienes estén ausentes o impedidos para
actuar o manifiesten al hacérseles la citación, que no habrán de concurrir a la
reunión.

ix. Respecto a las reuniones de la Junta Directiva se observarán las siguientes reglas:

a. La junta elegirá un presidente y un secretario para un período igual al suyo, a

quienes podrá remover libremente en cualquier tiempo;

b. El gerente tendrá voz, sin derecho a voto, en las deliberaciones de la Junta

Directiva, salvo que se designe para tal cargo a un miembro de la junta, caso en
el cual tendrá voz y voto en las deliberaciones de la misma;

c. Las autorizaciones de la Junta Directiva al gerente, en los casos previstos en estos

estatutos, podrán darse en particular, para cada acto u operación;

d. De las reuniones de la junta se levantarán actas completas, firmadas por el

presidente y el secretario, y en ellas se dejará constancia del lugar y fecha de la
reunión, del nombre de los asistentes, con la especificación de la condición de
principales o suplentes con que concurran, de todos los asuntos tratados y de las
decisiones adoptadas, negadas o aplazadas.

x. Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general,
para períodos determinados y por cociente electoral, según lo previsto en el
artículo ciento noventa y siete del Código de Comercio, sin perjuicio de que
puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma Asamblea. Las
personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin

15
 proceder a nueva elección por el sistema de cociente electoral, a menos que las
vacantes se provean por unanimidad.

xi. La Junta Directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o
celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para
tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus
fines.

Representante Legal

Artículo 44. La sociedad tendrá un Representante Legal, que siempre será el Gerente
General, y se deberá nombrar un suplente que lo reemplazará en sus faltas accidentales,
temporales o absolutas.

Artículo 45. Tanto el Representante Legal, como su suplente, serán elegidos por la Asamblea
de Accionistas hasta tanto no se instituya en la compañía una Junta Directiva, la cual será
entonces la encargada de nombrarlos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas
pueda en cualquier tiempo revocar el Representante Legal y/o el suplente que fueron
nombrados por la Junta Directiva, caso en el cual será obligatorio el nombramiento del
Presidente de la Junta Directiva por la Asamblea de Accionistas como Representante Legal.

En caso de no existir Junta Directiva, el Representante Legal será elegido por término
indefinido, sin perjuicio de que pueda removerlos libremente en cualquier tiempo por el
órgano de administración que goce de la facultad de nombrarlo.

Artículo 46. El Representante legal ejercerá todas las funciones propias de la naturaleza de
su cargo, y en especial, las siguientes:

i. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase de
autoridades del orden administrativo y jurisdiccional.

ii. Ejecutar todos los actos u operaciones correspondientes al objeto social, de

conformidad con lo previsto en las leyes y en estos estatutos.

iii. Autorizar con su firma todos los documentos públicos o privados que deban
otorgarse en desarrollo de las actividades sociales o en interés de la sociedad o
delegar estas facultades en el gerente general.

iv. Presentar a la asamblea general en sus reuniones ordinarias, un inventario y un

balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la situación de la
sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y un
proyecto de distribución de utilidades obtenidas.

v. Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuyo nombramiento y remoción

no haya decidido nombrar directamente la Junta Directiva.

16
 vi. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales,
vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e
impartirles las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía.

vii. Convocar la asamblea general a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue

conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso cuando lo ordenen
los estatutos, la Junta Directiva o el revisor fiscal de la sociedad si los tuviere.

viii. Convocar la Junta Directiva cuando lo considere necesario o conveniente y

mantenerla informada del curso de los negocios sociales.

ix. Cumplir las órdenes e instrucciones que le impartan la asamblea general o la Junta
Directiva, y, en particular, solicitar autorizaciones para los negocios que deben
aprobar previamente la asamblea o la Junta Directiva según lo disponen las
normas correspondientes del presente estatuto.

x. Cumplir o hacer que se cumplan oportunamente todos los requisitos o exigencias

legales que se relacionen con el funcionamiento y actividades de la sociedad.

PARÁGRAFO: Le está prohibido al representante legal y a los demás

administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo
cualquier forma o modalidad jurídica préstamos a nombre de la sociedad para
beneficio propio u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro
tipo de garantías de sus obligaciones personales.

Artículo 47. En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales y

del revisor fiscal y sus suplentes, mediante copia de la parte pertinente del acta de la Junta
Directiva o de la asamblea cuando sea ella quien los nombre, una vez aprobada y firmada
por el presidente y el secretario, y en su defecto, por el revisor fiscal.

PARÁGRAFO. Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro

mercantil como Representante Legal y suplentes serán los representantes de la sociedad
para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro
de un nuevo nombramiento.

Artículo 48. El Representante legal deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión,

cuando se lo exijan la asamblea general o la Junta Directiva si la hubiere, al final de cada
año y cuando se retire de su cargo.

Gerente General

Artículo 49. La compañía tendrá un empleado llamado gerente general de libre

nombramiento de la junta directiva, que será a la vez secretario de la asamblea, de la
Junta Directiva y representante legal.

Artículo 50. Son deberes del Gerente general:

17
 i. Llevar los libros de las actas de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta
Directiva.

ii. Comunicar las convocatorias para las reuniones de la asamblea y de la junta

iii. Cumplir los demás deberes que delegue en él, el representante legal.

Artículo 51. Las reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la

Ley 222 de 1995, le serán aplicables tanto al representante legal de la sociedad por
acciones simplificada como al gerente general y a su Junta Directiva y demás órganos de
administración, si los hubiere.

Revisor Fiscal

Artículo 52. El revisor fiscal además de las normas generales que regulan la materia se
someterá especialmente a las normas establecidas en el capítulo III de estos estatutos.

En principio la sociedad no tendrá revisor fiscal. Sin embargo, si la Asamblea de Accionistas

nombrare revisor fiscal, quien ocupe el cargo deberá ser contador público con su
respectiva matricula profesional vigente. Será nombrado por la Asamblea General de
Accionistas para un período de un año, podrá ser reelegido indefinidamente y tendrá un
suplente quien lo reemplazará en sus faltas absolutas, accidentales o temporales.

Artículo 53. El revisor fiscal no podrá:

i. Ni por sí ni por interpuesta persona, ser accionista de la compañía y su empleo es

incompatible con cualquier otro cargo en ella, en el Ministerio Público o en la
Rama Jurisdiccional del Poder Público.

ii. Celebrar contratos con la compañía directa o indirectamente.

iii. Encontrarse en alguna de las incompatibilidades previstas por la ley.

Artículo 54. No serán revisor fiscal:

i. Quienes sean asociados de la compañía o de alguna de sus subordinadas si las

hubiere.

ii. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de
consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los
administradores o funcionarios directivos, el cajero, auditor o contador de la
misma sociedad, y

iii. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro

cargo.

Artículo 55. Son funciones del revisor fiscal:

18
 i. Cerciorarse de que las operaciones que se celebran o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajusten a las prescripciones de estos estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y del representante legal.

ii. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la asamblea o al representante legal, según el
caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y
en el desarrollo de sus negocios.

iii. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y

vigilancia de la compañía y rendir los informes a que haya lugar o les sean
solicitados.

iv. Velar porque la contabilidad de la sociedad se lleve regularmente, así como las
actas de las reuniones de la asamblea y porque se conserven debidamente la
correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas impartiendo
las instrucciones necesarias para tales fines.

v. Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen en

forma oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los
que ella tenga en custodia a cualquier otro título.

vi. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.

vii. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente.

viii. Convocar a la asamblea a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario y

ix. Cumplir las demás atribuciones que le señalen la ley o los estatutos y las que, siendo
compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea.

Artículo 56. El revisor fiscal recibirá por sus servicios la remuneración que fije la Asamblea
General de Accionistas.

Artículo 57. El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances generales deberá
expresar, por lo menos:

i. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.

ii. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la

técnica de la interventoría de cuentas.

iii. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la

técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las
decisiones de la asamblea o el representante legal, en su caso.

19
 iv. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de
los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo
con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación
financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado de las
operaciones en dicho período.

v. Las reservas o salvedades que tengan sobre la fidelidad de los

estados financieros.

Artículo 58. El informe del revisor fiscal a la asamblea deberá expresar:

i. Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las

órdenes o instrucciones de la asamblea.

ii. Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de

registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y

iii. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia
de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.

Artículo 59. Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea, el revisor podrá
tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que
obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea, sin
perjuicio de que el revisor tenga colaboradores o auxiliares contratados y remunerados
libremente por él. El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea.

Artículo 60. El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, por
negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

Artículo 61. El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la Asamblea
General de Accionistas y el representante legal, aunque sin derecho a voto, cuando sea
citado. Tendrá así mismo, derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de
contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás
papeles de la sociedad.

Artículo 62. El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de
que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o
denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes

Capítulo IV

Disposiciones Varias

Artículo 63. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe enajenación global de
activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el
cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la compañía en la fecha de
enajenación. La enajenación global requerirá aprobación de la asamblea, impartida con
el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más
una de las acciones presentes en la respectiva reunión. Esta operación dará lugar al

20
derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora
patrimonial.

Artículo 64. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un año, que
comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social
se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura
de constitución de la sociedad.

Artículo 65. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año calendario, el
representante legal de la sociedad someterá a consideración de la asamblea general de
accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un
contador independiente, en los términos del artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de
proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

Artículo 66. Reserva Legal.- la sociedad constituirá una reserva legal que ascenderá por lo
menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formado con el diez por ciento de las
utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento
mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez
por ciento de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez
por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.

Artículo 67. Utilidades.- Las utilidades se repartirán con base en los estados financieros de
fin de ejercicio, previa determinación adoptada por la asamblea general de accionistas.
Las utilidades se repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno
de los accionistas sea titular.

Artículo 68. Resolución de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas
por razón del contrato social, por la impugnación de las determinaciones adoptadas por la
asamblea general de accionistas salvo las excepciones legales, serán dirimidos por la
Superintendencia de Sociedades

Artículo 69. Ley aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos está sujeta a
las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás normas que resulten
aplicables.

Capítulo V

Disolución y Liquidación

Artículo 70. Disolución.- La sociedad se disolverá:

1° Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su expiración;

2º Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;

3º Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;

4º Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del accionista
único;

5° Por orden de autoridad competente, y

21
6º Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta
por ciento del capital suscrito.

Parágrafo primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la disolución se

producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del término de duración, sin
necesidad de formalidades especiales. En los demás casos, la disolución ocurrirá a partir de
la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que
contenga la decisión de autoridad competente.

Artículo 71. Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá evitarse la disolución de la

sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal
ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes
a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será
de dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior.

Artículo 72. Liquidación.- La liquidación del patrimonio se realizará conforme al

procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada.
Actuará como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de
accionistas.

Durante el período de liquidación, los accionistas serán convocados a la asamblea general

de accionistas en los términos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los
accionistas tomarán todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general de
accionistas, en las condiciones de quórum y mayorías decisorias vigentes antes de
producirse la disolución.

Se nombra por unanimidad como representante legal a Carlos Alberto Velasco Ríos
identificado con cedula 80068336 de Bogotá, y se nombra como representante legal
suplente a Dolly Gomez Ortiz identificada con cedula de ciudadanía 52.971.194 de Bogotá.

Carlos Alberto Velasco Ríos Sandra Milena Torrejano Ortiz

C.C. 80.068.336 de Bogotá. C.C. 52.367.323 de Bogotá

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