Gestion appliquée 

Entreprise : réunion de moyens humains, matériels et fi en vue de produire des biens et services afin de réaliser
des bénéfices. L’est fonctionne avec plusieurs types d’acteurs : les détenteurs du capital (actionnaires), la
Direction de l’Ets, les salariés. Selon la taille et le statut juridique des Ets, ces acteurs sont parfois confondus,

Ex  : Ets individuelle  activité artisanale ou société. La même personne étant détentrice du capital, mandataire
social et unique salarié.

Les Ets les plus grandes sont sous forme de société et ses acteurs sont différentiés.

Les actionnaires possèdent une partie du capital de la société  pour :

- Toucher des dividendes : (une part des bénéfices)
- Exercer un pv dans l’Ets.
- Faire une plus value en revendant l’action

La direction Se charge de la gestion des affaires courantes de l’Ets. Sa rémunération est formée :
- d’un salaire
- De stock option : droit d’acheter plus tard, un certain nbr d’action à un px d’exercice favorable ce qui lui
permettra de faire un profit en les revendant au prix fort.
Le dirigeant peut être tenté de donner des fausses infos pour en faire monter le cours. (Ex : JM Messier qui avait
mis en place une info truquée pour en maintenir le cours de l’action).

Les salariés :
- Les cadres : chargés de l’encadrement
- Les salariés : en charge de l’exécution des différents processus.

Certains approches de l’Ets reposent sur le principe que les trois catégories d’acteurs de l’Ets privée sont porteur
d’intérêts divergeant, notamment entre les managers et actionnaires. Le manager aura comme objectif de
maximiser le CA global de l’Ets dès lors que leur revenu et prestige sont davantage dépendants de cette valeur.

I/ l’analyse néoclassique
Elle se fonde sur 4 postulats :
- Les phénomènes économiques : doivent être étudiés à l’aide des mêmes méthodes que les phénomènes
physiques, de façon rationnelle et pragmatique.
- Les agents sont rationnels : leurs préférences peuvent être identifiées et quantifiées.
- Les agents cherchent à maximiser l’utilité des biens consommés alors que les Ets cherchent à maximiser
leurs profits.
- Les agents agissent chacun indépendamment à partir d’une info complète et pertinente.

Vers les années 70, l’Ets néoclassique apparait éloignée de la réalité  Nouvelles théories
1944 : La théorie des Jeux  de Newmann. L’acteur est un stratège, il décide de son comportement en fonction de
variables concurrentielles et en fonction de l’info dont il dispose sur le comportement d’autrui. Il ne dispose pas
de toute l’info et peut donc être mis en difficulté. C’est un jeu à somme nul : si un acteur avance, son adversaire
reculera dans la même proportion. Le stratège va adopter une attitude coopérative ou non. Il respecte ses
engagements ou il peut tricher.

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La rationalité Limitée de Simon : Simon remet en cause le fondement du modèle néoclassique. Pour lui,
l’entrepreneur n’agit pas selon une rationalité optimale mais limitée. Ex : la décision d’investir se fonde sur des
anticipations de croissance qui sont aléatoires par nature.
Le manager cherche une solution satisfaisante mais qui n’est pas la meilleure en théorie.

Les théories des contrats (théorie de l’agence) et théorie des couts de transaction : cherchent à combler les
insuffisances du modèle néoclassique.
Théorie de l’agence de Jensen et Meckling : se base sur une opposition entre 2 agents, le détenteur des moyens
de production (actionnaires dits « le principal) et l’agent qui exploite les moyens de production du 1er à sa
demande (manager). L’organisation est un nœud de contrat entre le principal et l’agent. Une telle relation est
établie ds le but de maximiser le profit de l’actionnaire, l’agent en tire en échange des bénéfices (salaire…).
Cependant, une opposition d’intérêt se forme. L’actionnaire compte rentabiliser son capital alors que l’agent
veut tirer des bénéfices de son action se qui signifie entamer un part du capital.
D’un pts de vue général, le principal va mettre en place un système qui poussera l’agent à réaliser l’action tout
en dévoilant la totalité des informations. L’agent voudra garder le pv décisionnel en organisant une rétention
d’informations.  Relation qui présente des risques le principal ne peut contrôler la loyauté de son
mandataire :
- Asymétrie d’information volontaire ou non
- Aléa moral : non respect de l’ensemble des règles et accords passés (Ex : envoi à l’étranger d’un cadre
par un dirigeant. Il ne peut être surveillé. Le dirigeant va donc mettre en œuvre un système de contrôle
et direction)
- Les couts liés à la surveillance de l’agent : conseil d’administration, ou conseil de surveillance

Il existe 2 types de sociétés :

- la SA classique : avec un PDG qui peut avoir sous sa coupe des DG et avec un conseil d’administration
composé d’administrateurs chargés de surveiller l’action du PDG. (EX : Ex-PDG de PSA révoqué sans
motif par le conseil d’administration).
- La SA avec directoire : composés de plusieurs membres qui ont pour fonction de diriger l’Ets et d’un
conseil de surveillance qui surveille les actions) (Ex : Michelin, décès d’un membre du directoire  la
direction n’est pas un pb car l’autre membre est déjà en place).
Ses couts de surveillance sont onéreux mais nécessaires. Par contre dans une Ets indv, les fonctions sont
concentrées et les couts de contrôle limités.

La théorie des couts de transactions : idée d’un cout de système de px est évoquée par l’économiste Coase dans
son article « the nature of the firme », 1937. Il explique que : «  quand on souhaite opérer une transaction sur le
marché, il est nécessaire de rechercher son ou ses contractants, de leur apporter certaines infos nécessaires, de
poser les conditions du contrat, de conduire les négociations, de conclure le contrat, et de mettre en place une
structure de contrôle des prestations et obligations ». L’ensemble de ces couts forment les couts de transaction
qui se composent en 3 catégories :
 Les couts de recherche et d’information
 Les couts de négociation et décision
 Les couts de surveillance et d’exécution
Coase note qu’il ya 2 systèmes de coordination économique :
- Le marché et coordonné par un système de px
- L’Ets coordonnée par un système administratif et hiérarchique.

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Williamson développera et formalisera l’approche des organisations économiques au sein de la théorie des
couts de transaction. Cette théorie est actuelle avec le développement de l’internet et des réseaux de
communication qui font baisser les couts de transaction.les agents économiques vont rechercher des
arrangements institutionnels alternatifs pour minimiser les couts. Les Ets peuvent utiliser différentes formes
juridiques pour réduire leurs couts : sous-traitance et externalisation, l’accueil téléphonique…

La théorie des conventions : les économistes des conventions reprochent aux néo de ne pas accorder assez de
place aux institutions et d’en accorder une trop grande au principe de rationalité. Favereau, estime qu’on peut
caractériser l’éco des conventions comme une synthèse de l’approche néo des contrats et de l’hypothèse de
rationalité limitée de Simon. Pour lui, l’accord entre les individus, même si ce n’est que le contrat d’un échange
marchand, n’est pas possible sans un cadre commun c.à.d sans une convention constitutive. Dans un contrat,
chaque détail est explicité, alors que dans une convention, les comportements attendus n’ont pas besoin d’être
connus à l’avance, écrits et ordonnés pour être obtenus. La convention apporte une promesse de solution au pb
de coordination des décisions entre les agents.

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 Dossier N°2 : le gouvernement des Ets.
Gouvernance : cadre juridique et contractuel qui détermine la coopération et la coordination des organes de
production, de gestion, de surveillance et de tout ceux qui ont des intérêts dans l’Ets. Cela permet de mettre en
évidence les intérêts contradictoires des différentes parties prenantes.

Parties prenantes : acteur ayant un intérêt au bon fonctionnement de l’Ets. Au plan interne ils sont les
managers, actionnaires, les salariés.au plan externe il y a des banques les associations de consommateurs, les
Frs, les distributeurs, l’Etat…

Des scandales ont mis à jour les dysfonctionnements au sein de la gouvernance des entreprises et notamment
celui d’ENRON en 2001 et celui de PARMALAT en 2004. Il y a eu une manipulation de l’info Fi pour présenter des
infos sans cesse améliorées et pour camoufler des difficultés.

On distingue 2 types d’acteurs dans le gouvernement des Ets :

- Les shareholders : détenteurs d’actions, cela concerne le rapport actionnaire-manager. Si les managers
ont un niveau de professionnalisation élevée et donc négociable, les actionnaires qui leurs donnent
mandat devront accepter des couts liés à cette délégation.
- Les Stakeholders : détenteurs d’intérêts dans la société, les bq, les partenaires éco… les salariés peuvent
avoir un dbl titre : salariés et actionnaires

La gouvernance des entreprises va concerner 3 enjeux de pv :

- la qualité de l’info communiquée : Ex, l’AMF impose aux Ets quottées la communication de certaines
infos.
- Contrôle de l’action des dirigeants : Ex, leur rémunération, le niveau de dépendance par rapport aux
organes de surveillance…
- La représentation des actionnaires : Ex : la représentation des intérêts minoritaire en AG avec le droit de
parole.

On estime qu’un mode de gouvernance est efficace quand il est susceptible de résoudre ou prévenir les conflits.
Il existe différents mode de gouvernance des Ets :

- Le modèle US : consacre la proéminence des actionnaires. L’Ets ne va pas recourir aux institutions Fi ou
bq pour se financer. Les Ets Us sont financées par les marchés Fi. Les fonds de pension cherchent à
placer l’argent des retraités Us.

LIMITES : vision a CT car seule la hausse de l’action est importante (R&D limitée…)

- Modèle Allemand : les décisions sont prises par les managers conjointement avec les actionnaires et les
salariés. Le fi est essentiellement bancaire, les collectivités territoriales ont des liens étroits avec les Ets.
- Le modèle Français  : le rôle de l’Etat est important ds l’éco, avec une règlementation importante. Les
marché fi sont tout aussi important que le Fi bancaire. (Historiquement, nationalisation ds les 80’)
- Modèle Méditerranéen  : place importance aux réseaux sociaux, notamment familiaux  capitalisme
familial.

La théorie de l’agence : asymétrie d’info entre manager et actionnaire. On met en place un système de contrôle
qui comporte un cout.

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Le système de contrôle externe : En France, 2 commissaires aux comptes dans les sociétés quottées

LA CRISE DE 2008 :

- Eclatement de la bulle technologique : avec l’écroulement des Start-up.

- Baisse des taux d’intérêt de la réserve fédérale Us pour relancer l’éco.
- Cout du crédit proche de 0%
- Hausse des crédits immo à taux variables, aux ménages Us faiblement solvables.
- Les bq commerciales manquent de crédit et décident de vendre ces créances immo à des institutions Fi.
- Ces bq d’affaires vont Titriser ces créances et les incorporer ds des placements FI pour diluer le risque.
- Les agences de notation accordent la note maximale à ces produits FI.
- Les fonds de pension acceptent en masse ces produits Fi.
- Hausse des taux d’intérêt.
- Les créanciers deviennent insolvables car les taux ont augmentés.
- Crise immo avec une chute des ventes et baisse des px immobilier.
- Les ménages sont saisis mais la valeur des biens > montant des crédits.
- Crise Fi : les actifs Fi ne valent plus rien
- Chute d’institution FI aux USA et faillite de Lehmans&brother
- Les bq du monde entier sont concernées. Soit elles possèdent des participations dans les institutions en
faillite, soit elles possèdent dans leur bilan des actifs Fi qui ne valent plus rien.
- Les bq comprennent alors qu’elles sont susceptibles de faire faillite et décide de ne plus se prêter
d’argent.  Crise bancaire
- Les bq qui n’ont plus de fonds propres cessent de prêter aux ménages et Ets
- Crise éco  licenciements
- Crise sociale
- Crise Politique, les Etats sont surendettés. Les agences de notation dégradent leur note de solvabilité.

Les hedge funds : fonds d’investissements qui font des placements de protection contre les fluctuations de
marché.

Cette déf devrait faire pencher du coté des fonds sans risques, or c’est l’inverse. Ils sont peu ou pas
règlementés. A la différence des fonds d’investissement destinés au gd public. Une part importante des fonds
peu être investie en actif illiquide ou complexe. Ils utilisent massivement des techniques permettant de spéculer
sur l’évo des marchés à la baisse ou hausse.

Trois gdes familles de pdts. Ils sont peu transparents en souvent implantés dans des paradis fiscaux :

- Les ptds dérivés : dont la valeur fluctue en fonction de l’évo du px d’un pdt sous-jacent. C’est un contrat
entre 2 parties qui fixe les flux FI futurs fondés sur ceux d’un actif sous-jacent.
- L’effet de levier : différente entre bénéfices et montant de l’endettement.

C’est quand on achète à crédit avec peu d’apport, il mesure l’impact de l’utilisation de l’apport des capitaux, de
la part de tiers de l’Ets par rapport aux capitaux propres de l’Ets. Les actionnaires et les associés de l’Ets
attendent une certaine rentabilité de celle-ci. S’ils acceptent l’endettent, ils attendent en retour encore plus de
bénéfices par rapport au risque supplémentaire pris.

- La vente à découvert : quand on vend un titre ou une action que l’on n’a pas encore acheté et qu’on
livrera plus tard. On espère une baisse du cours pour l’acheter à bon prix.

Cette technique Fi est très risquée  elle peut être très rentable.

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Au cours des 10 dernières années, les fonds spéculatifs ont connu une croissance très rapide  Mesures
internationales pour contrôler ces fonds.
- Contrôles de paradis fiscaux
- Le contrôle des agences de notation : (Fitch Rating ; Mood’s ; standard & poor’s) qui évaluent la
solvabilité des Ets et l’endettement des Etats souverains).
- La limitation de la rémunération des traders : en ce qui concerne les salaires et bonus.
- Révision des normes comptables internationales : pour apprécier au mieux la réalité des bilans des
organisations et des institutions fi.

Au plan interne, les Ets disposent :

- Du conseil d’administration
- Du conseil de surveillance
- De l’assemblée générale des actionnaires.

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 Dossier 3 : Compétitivité et rentabilité des Ets.

L’entreprenariat : gout du risque. Juridiquement, l’Ets a pour finalité de réaliser des bénéfices. Selon les néo, le
propriétaire de l’Ets fonde son action sur la recherche de son intérêt personnel: la maximisation de son profit.
Pour Schumpeter, le profit est la récompense de l’entrepreneur dynamique et innovant. C’est grâce à cette
motivation que l’innovation est le moteur du progrès technique.

L’Ets maitrise plus ou moins bien les px, les volumes de vente, les couts de fabrication. Elle est dépendante de
son environnement concurrentiel (l’Etat de la conjoncture, le cours des devises…). Le risque Fi est aussi
important. Une Ets endettée est risquée pour les détenteurs de capitaux propres.

Productivité : concept d’efficacité. Sa mesure se fait par quantité produite / nbr facteurs utilisés.
Plusieurs facteurs déterminent la productivité du travail  : l’équipement du salarié, la formation des salariés, le
management (participatif, autoritaire et paternaliste), l’organisation du travail, la durée du travail, l’intensité du
travail, le taux d’utilisation des facteurs de production.

[L’empereur QIN a été le 1er a standardiser la production de la pointe des arbalètes.].

Le capital permet d’augmenter la productivité du capital humain  productivité apparente du travail.
Ds le secteur tertiaire, la productivité du travail est plus faible que dans l’industrie. Les destinataires des gains de
productivité : le salarié (hausse de salaire), l’Ets (hausse des profits), les consommateurs (baisse des produits 
compétitivité prix).

Rentabilité : concept Fi. Une Ets est rentable quand elle dégage des bénéfices. On distingue la rentabilité éco, de
la rentabilité Fi dont la différence tient aux capitaux investit pris en compte.
Dans la rentabilité éco, on prend et compte les capitaux propres et empruntés  Résultat net / investissement
Total (fonds propres et capitaux empruntés).
Rentabilité FI, on ne prend que les capitaux propres  Résultat net / capitaux propres.

La rentabilité commerciale : résultat net / CA *100

Compétitivité : capacité à combattre la concurrence, tant sur les marchés internes qu’externe. On distingue :
- La compétitivité prix : dépend du niveau des couts de production, mat 1ères, salaires.
- Compétitivité hors- prix : concerne la différentiation des produits, gamme et qualité des services
proposés, le progrès technique.

Le rôle de l’Euro
Les échanges internationaux obligent les Etats à se procurer des devises. Le taux de change est fixé par les
confrontations d’offre et Demande. On distingue :
- Dépréciation : perte progressive de la valeur d’une monnaie
- Dévaluation : décision Etatique de changer la valeur de la monnaie.
Une dépréciation de la monnaie nationale entraine une hausse des prix à l’import. Les gdes Ets prennent des
assurances pour se protéger de la variation des taux de change. Certains pdt sont apprécies pour leur image de
marque  la variation du taux de change n’a pas d’incidence. Les exportateurs peuvent profiter des taux de
change pour augmenter leur marge.

Les monnaies asiatiques

Japon : Yen Corée : Wang Vietnam : Dong Chine: Yuan ou Namenbi
En chine, jusqu’en 1875, 2 monnaies différentes étaient utilisées : une exclusivement destinée aux étrangers.
Une parité quasi-fixe (0,3%) avec le dollar a longtemps prévalu. Elle a été remplacé en 2005 par une indexation à

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un panier de monnaie où figurent les principales monnaies de la planète (prépondérance pour le $).
Actuellement, des pressions sont faites pour rendre le Yuan très flexible.

Les stratégies de développement des Ets.

2 types de croissance :
- Croissance interne : l’Ets se développe à partir de l’exploitation de ses propres ressources, grâce à ses
fonds propres.
AVANTAGE : l’Ets reste indépendante  pas de risques sociaux et même culture d’Ets.
- Croissance externe : l’Ets développes ses ressources et compétences par l’acquisition d’une autre Ets
concurrente (spécialisation) ou appartenant à un autre secteur d’activité (diversification).  fusion
acquisition, prise de participations, OPA, OPE…
AVANTAGE : on profite de la clientèle, des capacités de production et de la technologie de l’Ets acquise.
LIMITES : besoins de réorganiser l’ets au niveau global, plans sociaux, Cout important. Pb de culture d’Ets…

Le rapport Attali pour le renouveau d’une croissance

Investissement dans l’éducation et la recherche. Incitation des Ets à participer à la R&D (Ex : crédit d’impot
recherche), créer des pôles de compétitivité, favoriser le capital risque, augmenter le volume de travail en
mobilisant la population en âge de travailler, inciter aux heures supplémentaires, reculer l’âge de départ à la
retraite. Stimuler la concurrence sur le marché, libéraliser le secteur du commerce et de la distribution, soutient
de l’innovation, soutient aux PME, « Small business administration » : les marchés publics sont réservés aux
PME, aides aux exportations pour les PME.

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 Dossier 4 : les fondamentaux de la performance des Ets, une perspective historique.

Les moyens de création de la valeur 

Avec la transformation du modèle entrepreneurial et dev du marché boursier, les prises de risque sont plus
importantes  les actions exigent de plus fortes rentabilités.

Pour évaluer la performance des Ets, on étudie le montant des bénéfices. ce critères est aujourd'hui dépassé, on
parle mtn de Création de Valeur.

Création de valeur : on dégage, grâce aux capitaux investis un résultat opérationnel suffisant pour le cout des
capitaux engagés soit couvert et l’investisseur rémunéré. Cette création de valeur est pour les actionnaires un
indicateur pertinent car les Ets doivent effectuer des investissements qui dégagent une rentabilité > couts du
capital.
Le dév des fonds de pension a modifié la donne. Ils son jugés chq année sur le rendement de leurs opérations.
Les actionnaires sont beaucoup plus exigeants en termes d’objectifs de rentabilité et sont plus actif en analyse
de stratégie  la stratégie Fi et la gestion opérationnelle doivent se confondre pour que l’Ets trouve les capitaux
nécessaires à son dev.
Il y a divers indicateurs de performance :
- Le cabinet Arthur Andersen parle de SVA (shareholder value added)
- D’autres parlent d’EVA (économic value added)

Moyens d’augmenter sa performance :

- Rationalisation des couts pour s’adapter à la concurrence : réduction de la masse salariale (insuffisante)

- Croissance par acquisition : moins d’¼ des acquisitions génèrent une valeur éco au profit de l’acquéreur
en lui assurant une rentabilité au moins égale au cout du capital nécessaire pour l’investissement.
En général, l’opération profite aux actionnaires de la société acquise et non ceux de l’acquéreur. L’analyse des
gp diversifiés montre que beaucoup ont ds leur portefeuille des actifs qui aurait + de valeur si elles étaient
indépendantes ou combinés à d’autres Ets. Les actionnaires sont moins sensibles à l’argument de la répartition
de risque. La liquidité du marché leur permet d’arbitrer eux même le risque qu’ils souhaitent prendre.

- La croissance rentable : fort levier de classement de valeur avec 3 stratégies majeures :

 Analyse de la typologie de la clientèle : la valeur d’un clt dépend des couts nécessaires
pour l’attirer et le servir et du CA réalisé avec lui durant une période N. on établie une
classification des différents segments et détermine les éléments à intégrer ou à laisser à
la concurrence.
 La gestion d’un portefeuille de pdt  : consiste à maitriser le PT et réduire les délais de
mise sur le marché. Les cycles de vie diminuent  arbitrage au profit des projets
rentables.
 La valeur des canaux de distribution  : vis-à-vis des clt ou frs.
Seules les activités, les clt ou mode de distribution dont la rentabilité > coût au capital seront jugés pertinents.

- Motivation des salariés : via une politique salariale offensive (primes…) et en développement
l’actionnarial du salarié.

- Une politique FI performante : pour optimiser les capitaux investis.

Les critères d’évaluation de la valeur 

D’un point de vue Fi, l’objectif d’une Ets est de créer de la valeur càd être capable de réaliser des
Investissements dont le taux de rentabilité dégagé > Tx de rentabilité exigé compte tenu du risque. Si c’est le
cas, la valeur de l’action va progresser. Sinon, elle va diminuer.
Il est difficile de créer durablement de la valeur en fonction : de la concurrence, des débouchés, le Fi, de la
stratégie adoptée, de la législation.

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 Les outils et critères Fi de la mesure de la valeur 
La MVA, (Market Value Added ): VA boursière. Pour une Ets cotée, la création de valeur est la MVA : différence
entre Valorisation boursière des capitaux et leur valeur comptable. La variation de MVA est pertinent que la
seule valeur de la bourse car il même en parallèle l’augm de valeur et les capitaux investis pour y parvenir.

L’EVA : VA éco. Acronyme inventé début 1990’ par le cabinet Stern Steward. L’EVA permet de calculer la valeur
interne de l’organisation. C’est la différence entre Rt d’exploitation avec impôt et cout de capitaux employés
(fond propres et dettes) 
EVA = (renta capital investit – Cout capital engagé) * capital investit (actif du bilan – amortissement + BFR)

3 axes pour aumg la EVA :

- amélioration du Rt d’exploitation  : hausse de productivité…
- réduction des capitaux investit dans l’exploitation  : cession d’immo…
- diminution du cout des capitaux engagés : recours à des taux d’intérêt faible pour s’endetter.

Le TRI (taux rentabilité interne) : mesure la renta de l’investissement. Si Renta > renta exigée  valeur créée.

Le goodwill : méthode utilisée pour l’évaluation FI d’une Ets. Il regroupe 

Des critères divers : la réputation de l’Ets, la compétence du personnel, la qualité de ses relations
sociales internes et excellence de la localisation.
Des critères comptables : le montant des capital propres par rapport à une action. Ils sont pertinents si
les méthodes comptables utilisées sont les mêmes durant une même période. Le risque et le taux de croissance
de l’activité doivent être le même, tout comme la structure FI.

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 Dossier 5 : la loi sur les nouvelles régulations économiques

L’ancien PDG de Vinci a été jugé pour abus de biens sociaux car il s’était vu octroyé des stocks options, des
salaires et les indemnisés de départ considérables (12M€). Il avait fait procéder au renouvellement complet du
comité des rémunérations du gp et les CA successifs avaient acceptés ces changements  Le tribunal saisi avait
estimé qu’ils n’avaient pas à juger de la gouvernance des Ets.
Le législateur est intervenu pour moraliser les rapports entre les instances de contrôle et les managers  loi
NRE du 15 mai 2001.

I/ les régulations économiques.

Cette loi dissocie les fonctions de psdt du CA de celle de direction, attribuée à celle de DG. Le nbr
d’administrateur réduit à 18. On accorde des droits aux actionnaires dont le seuil minimum est de 5%. Les mbr
du comité de l’établissement de l’Ets sont étendus, notamment pour assister aux AG. Ils peuvent demander la
désignation d’un mandataire judiciaire. Le rapport de gestion présenté à l’AG doit présenter la rémunération de
chaque mandataire social, ses avantages en nature versés par la société.
Restriction du cumul des mandats des dirigeants des SA : une personne physique ne peut cumuler +5 mandats
d’administrateur ou de mbr de conseil de surveillance. Elle ne peut plus exercer plus d’un mandat de DG. SAUF
si le 2nd mandat est exercé ds une société contrôlée par la 1ère.

SA avec CA 
Capital minimum 37000€ Si la société ne fait pas appel public à l’épargne sinon 25 000€. Les actions
représentant des apports en numéraires doivent être libérés d’au moins la moitié de leu valeur en nominal au
jour de la constitution de la société. Le versement du reste doit se faire ds un délai de 5 ans. En cas d’apports en
nature, un commissaire aux apports est désigné par le psdt du tribunal de commerce pour évaluer les biens
apportés.

La Sa est constitué avec un minimum de 7 actionnaires. Le CA est composé de 3 à 18 administrateurs (les mbr
+70ans ne doivent pas représenter plus 1/3 du total des administrateurs). Les 1er mbr du CA sont nommés par
les actionnaires dans les statuts ou lors de l’assemblée constitutive (si la soc fait appel à l’épargne). Au cours de
la vie sociale de la société, ils sont nommés par les actionnaires réunis en AG ordinaire.

La SA doit comporter : au moins 1 commissaire au compte. Le CA détermine les orientations stratégiques de

l’activité de la société et veille à leurs mises en œuvre. il procède au contrôle et vérifications jugées opportunes.
Dans les rapports avec les 1/3, la société est engagée même par les actes du CA qui ne relèvent pas de l’objet
social sauf si elle prouve que le 1/3 en avait connaissance.

Le CA a d’autre pv : le choix du mode de direction de la SA (PDG ou DG), la convocation des actionnaires aux
assemblées, décision de transférer le siège social…

Le psdt du CA : représente, organise et dirige les travaux du CA dont il rend compte à l’AG des actionnaires. Il
doit communiquer aux administrateurs tous les doc et infos nécessaires à l’accomplissement de leurs missions.
Vis-à-vis des 1/3, ils doivent procéder à la pub des comptes sociaux.

Le DG : assume la DG de la SA, il exerce ses pv ds les seules limites de l’objet social des pv conférés par la loi aux
actionnaires, des prérogatives du CA et des clauses statutaires. Il accomplit tt acte de gestion ds l’intérêt de la
société et représente la société dans les rapports avec les 1/3. Il a obligation d’info vis-à-vis des administrateurs.

L’assemblée des actionnaires : vote les décisions concernant le fonctionnement de la société, notamment les
modifs statutaires (augm du capital, fusion…), la nomination et révocation de administrateurs et commissaires
au compte.

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 La SA avec directoire
à la place du DG il y a un directoire composé au max de 5 personnes physiques (de-65ans) nommées par le
conseil de surveillance composé de 3 à 18 mbr. Le directoire a les pleins pv : actes d’administration, de
disposition des biens de l’Ets.
Le mbr du directoire ne peuvent contracter des emprunts auprès de la société, se faire consentir un découvert.
Vis-à-vis des 1/3, le directoire possède des pv étendus. La société est engagée si les actes ne relèvent pas de
l’objet social. Vis-à-vis du conseil de surveillance, il doit présenter un rapport trimestriel du fonctionnement de
l’Ets, communiquer les comptes annuels dans un délai de 3mois à compter de la clôture de l’exercice,
communiquer les rapports de gestion présentés à l’AG. Vis-à-vis des actionnaires, il doit les réunir en AG
ordinaire (approbation annuelle des comptes) ou extraordinaire (nomination des mbr du conseil de surveillance
et commissaires au compte).

Le pv du conseil de surveillance : exerce un contrôle permanent de gestion et contrôle du directoire. Il peut

opérer à tt moment des vérifications. Il s’assure de la régularité des comptes sociaux et de l’opportunité des
actes de gestion du directoire.

II/ La communication des Ets

On distingue :
- La communication interne : vise à développer un sentiment d’appartenance des salariés.
- La communication externe : vise à mieux s’insérer dans son environnement, légitimer ses activités
commerciales et sociales, minimiser les crises, modifier son image…

En matière FI, on informe les actionnaires, analyses Fi, banques, presse…

Les outils de la com FI : le rapport annuel, la note de l’AMF à l’occasion d’une opération FI, les présentations aux
analyse (Il faut positionner l’Ets dans son univers concurrentiel, montrer ses avantages). Il y a aussi le
communiqué Fi, la lettre aux actionnaires (généralement publiée par trimestre et diffuser sur demande au lors
d’assemblée).

Les opérations de comm :

- l’interview dans la presse : permet de promouvoir la stratégie de l’Ets.
- L’AG des actionnaires
- Les réunions générales d’actionnaires et Les salons  : qui ddécentralise l’info aux régions où se trouvent
des actionnaires indiv et permettent de mutualiser les coûts car plusieurs Ets peuvent y participer.
- Les clubs d’actionnaires : dont l’origine est US.
- La comm Fi en ligne : avec 5 points clé :
 Mettre en ligne toute l’info Fi dispo : dans la rubrique Fi permettre d’accéder aux
archives FI.
 Décloisonner l’info Fi et stratégique : diffuser la stratégie de l’Ets, l’évo du marché…
 Proposer des services interactif : permettre à l’internaute de réaliser des compatîtes
entre les résultats des années précédentes (intégrer de la vidéo, des conférences…)
 Offrir un accès rapide à l’info Fi : à travers une arborescence très détaillée.
 Mettre en œuvre une organisation réactive  : mettre à jour en tps réel le site internet.

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 Dossier 6 : les nouvelles normes comptables.

Les fonds de pension et plus généralement les investisseurs institutionnels et les grands actionnaires réclament
15% de rentabilité.
La comptabilité est devenue un dopant des entreprises par une technique de gestion des bilans au détriment de
toute rationalité et réalité. Lorsque la comptabilité nationale montre que la rentabilité économique des
entreprises ne dépasse pas 5% au maximum 7%, l’affirmation selon laquelle, elles vont rémunérer les
investisseurs sur une base de 15% implique forcément plus de prises de risques. Cela entraine donc des fuites en
avant, des échecs voire des faillites. Réduire les couts, augmenter sa taille et utiliser sa dette était le trio
magique.
Hormis les grands investisseurs institutionnels, tous les acteurs des marchés financiers se retrouvent dans la
tourmente comptable en première ligne, les directeurs financiers généraux des grands groupes ainsi que les
auditeurs.

Le scandale d’Enron a mis en évidence la responsabilité de ses dirigeants et du cabinet d’audit Andersen qui
crédité des comptes truqués. C’était une petite société de production d’électricité au Texas. Elle s’était dessaisie
de ces actifs industriels aux EU pour devenir un leader mondial du négoce de l’énergie à partir de 1994. Enron
signait des contrats à long terme de fournitures d’énergies en s’engageant sur des prix et amélioration de
l’efficacité. En octobre 2001, le scandale éclate et le monde financier découvre qu’il y avait 800 filiales pour un
total d’un milliard de dollars de dettes. Les nombreux conflits d’î entre les différents acteurs financiers ont
entamé la confiance dans les années comptables et financières. Pour répondre à cette crise de transparence et
de confiance, on a mis en place des nouvelles normes comptables.

C’est un organisme privé basé à Londres, l’IASB (International Accounting Standards Board) qui a établi les
nouvelles normes internationales. Les IAS sont devenues les normes internationales d’informations financières
IFRS.
Ainsi, les normes comptables internationales (IAS) st devenues les normes internationales d’info FI (IFRS). Les
normes IFRS sont obligatoires pour les Ets quottées. Au début, elles sont été appliquées ds les pays n’ayant pas
de référentiel comptable national : PED, Pays éco neufs. En Europe, les IFRS sont obligatoires depuis le 1er janv.
2005 pour les Ets quottées en bourse.

L’IASB vient de publier sa norme IFRS pour les PME, c’est une norme à part entière composée de 230 pages,
adaptée aux besoins et capacités des Ets plus petites. Une bonne part des principes figurants dans les IFRS
relatifs à la comptabilisation et à l’évaluation des actifs, des passifs, des revenus et charges ont été simplifiés.

Les révisions de ces IFRS pour les PME n’interviendront qu’une fois tous les 3 ans pour alléger la charge de
communication. La passage aux normes IFRS veut faciliter la comparabilité des comptes de l’Ets. Cette évolution
est rendue d’autant plus nécessaire que les opérations de fusion-acquisition se développent. L’idée est de
protéger les investisseurs et de préserver la concurrence de marché. L’application de l’IFRS génère une
augmentation forte des flux d’infos à destination ds marché FI  atout majeur pour la communication.

L’effet novateur de ces normes est constitué par un recours actifs à leur juste valeur càd que ces éléments sont
évalués à leur valeur de marché et non au coût d’acquisition.

La crise des Subprimes à travers la titrisation a entrainé des pertes réelles pour les banques. On évalue leurs
actifs selon la valeur de marché  elles ont donc moins de fonds propres et peuvent accorder moins de crédits.

Les nouvelles normes comptables imposent l’évaluation périodique des actifs  demande supplémentaire
d’expertise en évaluation  contraintes suppl.

Il existe d’autres méthodes pour évaluer les Ets, telle que la méthode des Multiples fondée sur l’obsevation d’un
échantillon d’Ets comparable (taille, secteur, taux de croissance et risque =). On établit un rapport entre leur

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valeur boursière ou de transaction (en cas de vente récente) et des paramètres de l’Ets à évaluer (Ex : résulat
d’exploitation, capitaux propres…).

La performance ne se détermine pas seulement en marché FI. Il existe différents axes :

- La satisfaction des clients : mise en valeur de la mercatique.
- Les partenaires : on parle d’Ets éclatée quand elle entretient des liens avec ses partenaires (Frs, ss
traitant…). La performance globale de l’Ets est étroitement liée à la performance de la chaîne globale.
- Les RH  : viabilité de l’Ets dépend de la participation de l’ensemble des acteurs internes (motivation…)
- Le développement durable  : potentiel éthique de l’Ets  Responsabilité sociale et environnement
- Les actionnaires  : l’Ets a pour finalité la réalisation des profits. L’investisseur attend une rémunération.
- Les processus internes et de la qualité   : on ch à améliorer de façon continue tous les niveaux de la
production  KAISEN
- Le système d’info  : la pertinence et la qualité des infos échangées, du frs au clt conditionne la viabilité
de l’Ets.

Quand une Ets demande la confiance des marchés, ces actifs comptabilisables et patrimoniaux ne comptent
peu au regard de sa notoriété, de sa capacité d’innover et de se différentier. En moyenne, le poids relatif des
actifs immatériels des gdes Ets quottées en Europe représente 85% des capitaux propres.

L’essentiel de la valeur des Ets réside aujourd'hui ds leur survaleur. Le Goodwill fait partie des éléments qui
contribuent à apprécier la valeur réelle des Ets.

C’est la mise en place d’une instance internationale chargée de réguler les normes Fi. Historiquement, les
participants compétents au marché étaient rationnels, le prix du marché était le meilleur signal disponible pour
allouer les ressources. On estimait que le marché était rationnel car les participants irrationnels perdaient de
l’argent  faillite  exclusion du marché FI.

Mais les marchés sont inefficaces, car l’info est imparfaite et asymétrique. Conséquences :
- Les marchés ne se corrigent pas forcément tout seuls
- Les marchés Fi se caractérisent souvent par des échecs du marché
- Les échecs du marché ont des conséquences systémiques pour l’éco : « externalité négative ». Le
consommateur est saisi, chômage, le contribuable doit payer plus car l’Etat doit intervenir ds le secteur
FI.

L’Etat joue un rôle :

- Etablissant des règles protégeant le consommateur et l’investisseur
- En garantissant la solidité des institutions
- En garantissant la concurrence : éviter que les bq soient trop grande pour qu’elles ne deviennent pas
une charge pour l’Etat.
- Règles assurant la stabilité systémique : en termes de confiance notamment.
- Règles stimulant le dév Fi approfondi : Fi à LT
- Règles assurant l’accès du FI : Ex  : prêts bonifiés.

Stieglitz propose la création d’une instance internationale de gestion Fi. Historiquement, le FMI impose un plan
d’aide fi en échange de conditions dures qui aggravent les récessions : relèvement des tx d’intérêt par les BC,
baisse des déficits, l’Etat doit privatiser des Ets nationales  Enrichissement des Ets étrangères. L’Etat doit
accorde une indépendance totale à la BC  confiscation de sa souveraineté éco. Cependant, on assiste à une
inflexion du FMI car il accepte une politique Keynésienne de déficit budgétaire (pour une durée limitée).

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Historiquement, le psdt du FMI est Européen et le vice psdt est US. Avec la réforme de DSK, à l’avenir, le psdt se
choisit selon ses compétences.

Stieglitz critique le G-20 car il estime que ce n’est pas suffisamment représentatif de tous les pays. Sarko est le 1 e
à proposer la constitution du G-20 qui devait se réunir au siège de l’ONU mais Bush a souhaité que la réunion se
fasse à Washington. C’est à Londres que le G-2o a trouvé les solutions pour la crise de 2008 (plan de relance,
aide aux bq…).
Stieglitz propose que l’ONU s’occupe pour le moment des questions Fi car c’est la seule instance qui regroupe
l’intérêt de tous les pays du monde.

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