本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.

tw
或來電(02)2705-5066
本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 序

2008年爆發的金融危機，如同海嘯般襲捲全球的金融市場，歐洲聯盟
亦未能倖免於難。由於歐洲聯盟在1999年進入經濟暨貨幣同盟第三階段，
並在2002年開始啟用共同的貨幣歐元，但由於部分會員國尚未達使用歐元
的馬斯垂克標準，因此歐洲聯盟內尚區分歐元區與非歐元區。經濟暨貨幣
同盟使歐洲聯盟全體會員國的經濟政策與貨幣政策更加緊密結合在一起，
2009年12月生效的里斯本條約更加強歐洲聯盟「全球角色」與經濟統合的
密度。
國內對於歐洲聯盟的體制與運作一向生疏，作者長期以來潛心埋首於
歐洲聯盟的研究，感謝五南圖書出版股份公司的鼎力協助，將作者在金融
風暴發生後的研究成果付梓出版。在此作者一併誠摯感謝為本書辛勞工作
的所有幕後工作人員，作者才疏學淺，文字疏漏之處，尚祈廣大讀者不吝
指教斧正。

陳麗娟
2010年12月15日
台北士林

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 目錄

導論 1

第一章　歐洲公司法形成之研究 3

前言 3
壹、歐洲公司法的法律依據 3
貳、歐洲法院相關判決促進歐洲公司法之形成發展 10
參、歐洲公司法的內容 11
肆、結語 23
參考文獻 23

第二章　金融風暴後歐盟公司治理改革之研究 27

前言 27
壹、金融風暴的公司治理議題 27
貳、在歐洲層次公司治理的發展與改革 33
參、在會員國層次落實歐盟公司治理制度：以德國為例 49
肆、結語 60
參考文獻 61

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
II 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
第三章　金融市場法歐洲化之研究 65

前言 65
壹、歐洲金融市場法的形成 66
貳、金融市場法歐洲化對英國之衝擊與挑戰 84
參、金融市場法歐洲化對德國之影響 91
肆、結語：大陸法系與英美法的融合與相互接納 97
參考文獻 100

第四章　歐盟金融市場監督改革之研究 105

前言 105
壹、歐盟金融市場監督改革之發展 106
貳、危機就是轉機：金融風暴後的改革 118
參、歐盟金融監督改革的重要內容 122
肆、結語 131
參考文獻 132

第五章　金融風暴後歐洲聯盟保險監理改革之研究：
以德國為例 135

前言 135
壹、歐洲單一保險市場 136
貳、單一保險監督制度 146
參、金融風暴後歐洲保險監督制度之改革 161
肆、結語 168
參考文獻 170

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 目錄　 III

▲
 ▲
 ▲
第六章　里斯本條約後歐洲經濟暨貨幣同盟之研究 173
前言 173
壹、經濟暨貨幣同盟 173
貳、里斯本條約後歐洲中央銀行的角色 185
參、歐元集團 190
肆、中央銀行歐洲體系與歐洲中央銀行在金融監督的角色 192
伍、結語 196
參考文獻 197

結論 199

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 導　論
2009年12月1日里斯本條約生效施行，根本的修訂了原來歐洲聯盟
（European Union；以下簡稱歐盟）的三根支柱架構，歐洲聯盟完全取
代歐洲共同體，自此時起歐洲共同體成為歷史名詞，歐洲聯盟成為一
個具有法律人格的超國家組織，歐洲共同體條約更名修訂為歐洲聯盟運
作條約（Treaty on the Functioning of the European Union; Vertrag über die
Arbeitsweise der Europäischen Union），使歐洲統合進程邁入一個新紀元。
歐盟會員國間的經濟更加緊密的結合在一起，而成為國際社會一個更穩固
的經濟實體，歐盟將更以一致的聲音（one voice）扮演其全球角色，參與
更多的國際經貿事務。
自1958年歐洲共同體成立以來，歐盟即不斷的公布許多指令與規章形
成自己的法律制度，直接影響會員國國內法的發展，特別是金融市場法領
域，會員國為了落實聯盟法亦不斷的修訂國內法，因此也形成獨立的歐洲
法領域，例如歐洲公司法、歐洲商標法、歐洲競爭法、歐洲勞工法、歐洲
環境法、歐洲金融市場法等。隨著歐洲法的發展，歐洲聯盟立法與會員國
的法律制度緊密結合在一起，歐洲聯盟立法者並不是要體系的制定自己的
法規，而是致力於迅速與針對個別經濟和政治議題作回應，以整合會員國
間的法律。以德國為例，目前有80%以上的銀行法與資本市場法都是為落
實歐盟法而修訂或轉換立法，因此歐洲銀行法與資本市場法對於會員國的
相關法規有非常大的影響，不僅反映在數量上的規模，在規範的內容實質
上也有很大的影響。
自2008年以來發生的全球金融風暴，不僅考驗著歐盟的危機管理能
力，而且也促使歐盟主管機關審慎的檢討現行的法律制度是否足以接受全
球化金融危機的挑戰與抗壓能力。因此，在近兩年來，歐盟執委會亦不斷
的改革金融市場法的缺失，以期能穩定歐洲金融市場，進而健全歐盟的經
濟發展。
金融服務業深受全球化的影響，不僅是國民經濟發展的重要基石，

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
也是全球經濟繁榮的重要推動力。自2002年1月1日啟用歐元以來，歐元已
經成為一個重要的儲備貨幣，而里斯本條約更加穩固了歐洲經濟暨貨幣同
盟的法律基礎，歐洲聯盟已經是全球一個相當重要的金融市場，特別是逐
步的發展出歐洲金融市場法，自成一個法律領域，在經營全球化的金融服
務，有必要瞭解自成一格的歐洲金融市場法的基本制度與特質，才可以在
經營策略上發揮「知己知彼，百戰百勝」的作用，以及通曉歐洲金融市場
監督機制的特徵，俾便作為我國健全金融市場監督的立法參考，進而穩固
我國國民經濟的良好發展。

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究

前言

在金融市場歐洲化的潮流中，近年來歐盟致力於調適整合會員國的公
司法制度與公司治理的改革，本章將說明歐洲公司法的發展概況，特別是
說明三種超國家的商業組織類型─歐洲經濟利益集團、歐洲股份有限公
司與歐洲合作社，希冀有助於讀者在法制面對於歐洲公司法之認識。
在歐盟內，會員國的公司法制度主要可分為大陸法系與英美法系，
此二制度存在許多的差異，建立一個單一的歐洲內部市場（Internal
Market）的前提要件，就是要消除存在會員國間法規的差異，而調適整合
會員國公司法亦是歐盟的重要目標之一 1。因此，調適整合會員國間的公
司法差異對於單一歐洲內部市場的建立與順利發展非常的重要 2。

壹、歐洲公司法的法律依據

公司是歐洲內部市場的主要行為者，公司法的目標就是要藉由簡化與
減輕負擔的法律架構而促進歐洲內部市場的發揮作用。歐洲公司法的內容
主要是關於會員國國內與跨國的合併與分割、上市公司的股東、不同會員
國母公司與子公司的租稅制度；在其他會員國國內一家公司可以行使其營
業所設立自由的權利與建立一個有效率的跨國合作。在完成歐洲內部市場
的範圍，而實施歐洲公司的概念，係指有歐洲規模的企業在數個會員國有

1
歐洲聯盟條約第114條至第118條與第352條已經明文規定。
2
Christian M. Forstinger, Takeover Law in the EU and the USA, The Hague/London/New York:
Kluwer Law International, 2002, p.25.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
所在地，應適用歐洲法，而不再同時適用不同的會員國法。
自1958年歐洲經濟共同體成立以來，調適整合會員國的公司法規一
直是歐盟的主要目標，會員國間公司法規的差異影響著企業、股東和債
權人、甚至員工間的法律關係；除此之外，也由於會員國間法規寬嚴不
同，而造成在單一市場內競爭扭曲的現象，歐洲法院對於整合會員國法
規貢獻良多，特別是在判決中秉持一貫的見解，確定聯盟法優先適用的
效力與聯盟法直接適用的效力 3，全體會員國必須履行遵守聯盟法的義
務，因而使聯盟法得以在全體會員國中一致的適用；雖然歐洲聯盟法與會
員國法為兩套不同的法律制度，但會員國的法院亦逐漸的以聯盟法為解
釋法律的依歸，針對公司法，執委會、歐洲法院與來自會員國的公司，
均會主張在歐洲聯盟運作條約第49條至第54條所規定的營業所設立自由
（Niederlassungsfreiheit；freedom of establishment）。即一會員國國民在
其他會員國領土內享有自由設立營業所的權利，並得設立代辦處、分支機
構或子公司；而依據一會員國的法律設立、且依其章程在聯盟內有所在
地、主事務所或總營業所的公司，與擁有會員國國籍的自然人一樣享有相
同的待遇。因此，歐洲聯盟運作條約第20條第1項規定的聯盟人民（Union
Citizen）的概念，係指擁有會員國國籍自然人與法人。
原則上歐洲公司法有兩種類型，一方面各會員國的公司法相互協調配
合，每個公司必須履行其來源國法定的設立要件，完成設立登記取得法人
資格後，才可以在其他會員國內主張營業所設立自由；另一方面，歐盟亦
創設超國家的（supranational）公司類型，即直接在聯盟法層次規範公司
的設立與存續，在每個會員國內均應符合營業所設立的構成要件 4。依據
歐洲聯盟運作條約第50條第2項第g款之規定，在聯盟層次所公布的法規只

3
早在1963年Van Gend & Loos案，歐洲法院即揭櫫聯盟法優先於會員國法適用的原則與
直接適用的效力，僅在聯盟法優先於會員國法而適用，才能確保聯盟法在所有會員國內
一致的適用；聯盟法的規定自生效施行時起，且在其適用期限內，必須在全部的會員國
內具有完全的、一致的效力。Case 26/62, van Gend & Loos, 1963 ECR 1.
4
von der Groeben/Schwarze, Kommentar zum EU-/EG-Vertrag, 6.Auflage, Baden-Baden:
Nomos Verlagsgesellschaft, 2003, Art.44 Rn.24ff.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 

▲
 ▲
 ▲
能使會員國間的公司法規相互協調，達到公司法歐洲化之目標 5。

一、營業所設立自由
歐洲聯盟運作條約第49條規定，依據下列的規定，限制一會員國
國民在其他會員國領土內自由設立營業所，應禁止之；限制一會員國
國民在其他會員國領土內設立代辦處、分支機構或子公司，亦適用之。
除關於資金自由流通外，營業所設立自由包括依據營業所在國對於其本
國國民的規定、獨立營業的開設與經營、企業的設立與管理，特別是
指第54條第2項的公司。歐洲聯盟運作條約第54條第2項規定，依據一會
員國的法律設立、而依其章程規定在聯盟內有所在地、且其主事務所
（Hauptverwaltung）或總營業所（Hauptniederlassung）在聯盟內的公司，
在適用本章的規定，與擁有會員國國籍的自然人一樣，享有相同的待遇。
民法上的合夥、商法上的公司 6，包括合作社與其他公法上或私法上的法
人在內，均視為公司，但非以營利為目的之法人，不在此限。營業所設
立自由為歐洲聯盟的基礎，係要保障聯盟人民 7 設立持續的商業組織的權
利，這些商業組織是行使行為必要的基礎，尤其是以公司法的型態設立與
管理公司。公司 8，特別是依據歐洲聯盟運作條約第54條規定的公司，亦
得享有營業所設立自由，也就是公司因其在聯盟內有總營業所或主事務
所，故亦得享有營業所設立自由。
營業所設立自由可分為主要的營業所設立自由（primäre

5
Walter Frenz, Handbuch Europarecht, Band 1, Berlin Heidelberg: Springer-Vertrag, 2004,
S.871.
6
所謂商法上的公司，係指無限公司、兩合公司、有限公司、與股份有限公司。以德國為
例，無限公司與兩合公司規定於商法，在法律上屬於商人的概念，無限公司與兩合公司
並不具有法人資格，而有限公司與股份有限公司則分別規定於有限公司法與股份法，有
限公司與股份有限公司具有法人的資格。
7
依據歐洲聯盟運作條約第20條之規定，聯盟人民係指任何擁有會員國國籍的人。因此聯
盟人民的概念包括自然人與法人。
8
公司係指依據會員國的法律設立，取得權利能力的法人資格的商業組織體。

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
Niederlassungsfreiheit）與次要的營業所設立自由（sekundäre Nieder-
lassungsfreiheit），歐洲聯盟運作條約第49條第2項規定主要的營業所設立
自由，包括依據營業所所在國對於其本國國民的規定，獨立營業的開設與
經營、企業的設立與管理，特別是指設立第54條第2項規定的公司型態 9；
歐洲聯盟運作條約第49條第1項第2句規定次要的營業所設立自由，係指在
其他會員國內設立代辦處、分支機構或子公司。因此，依據歐洲聯盟運作
條約第49條第1項第2句規定之文義，在主張次要的營業所設立自由，有營
業所設立權利人必須在一會員國內已經有營業所 10。
由於會員國公司法有不同的制度，在營業所設立自由的基本原則
下，A會員國公司在B會員國設立營業所時是否必須變更其法律型態、是
否必須重新辦理公司設立登記、變更登記等，均會引發許多的法律爭議，
因此歐洲法院對於營業所設立自由的解釋建立了一個重要的制度。依據一
會員國法規設立的公司自其設立時起，即得在所有的會員國內主張營業所
設立自由，在具體的個案中必須舉證有合法正當的理由，才得例外的限制
營業所設立自由；另外，一會員國亦不得以特別規範（例如債權人保護）
為由，限制營業所設立自由，亦必須符合聯盟法的合法正當標準才得例外
的限制營業所設立自由 11。
歸納在歐洲聯盟內的營業所設立自由包括下列的權利：
1. 一會員國國民有權將公司所在地遷移至其他會員國的領土內，以期依據
營業國對其國民的規定，開設或經營獨立的營業。
2. 為開設或經營獨立的營業，有權在其他會員國的領土內，設立代辦處、
分支機構或子公司，而不需遷移其母公司的所在地。

9
這些公司型態包括民法上的合夥、商法上的公司（例如德國的無限公司、有限公司、兩
合公司與股份有限公司）、合作社、公法上或民法上的法人等。
10
Mathias Habersack, Europäisches Gesellschaftsrecht, 2. Auflage, München: Verlag C. H. Beck,
2003, S.9; Barbara Trefil, Die Niederlassungsfreiheit für Gesellschaften in der Rechtsprechung
des EuGH und ihre Auswirkungen auf nationales Recht, European University Institute Working
Paper Law No. 2003/9, S.12.
11
Hennrichs/Pöschke/von der Laage/Klavina, Die Niederlassungsfreiheit der Gesellschaften in
Europa, WM 2009, S.2016.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 

▲
 ▲
 ▲
3. 依據一會員國的法律設立的公司，即為會員國的國民，與自然人相同，
亦得將公司所在地遷移至開設或經營獨立營業的其他會員國領土內。
4. 已經依據依會員國的法律規定設立、取得法人資格的公司，亦得在營業
所在國設立代辦處、分支機構或子公司，而不須遷移公司的所在地。
5. 一公司的營業所設立自由權並不是授權該公司遷移其總營業所至其他會
員國，而同時又能保留依據設立國法作為公司在法律上的身份與特徵；
一會員國不僅得在本國法規定一公司設立應具備的聯繫因素，以便得享
有營業所設立自由，而且亦得規定維持這些在其國內制度作為公司的特
徵。因此，以一會員國法為公司設立準據的會員國在該公司遷移至其他
會員國時，原則上不得阻礙該公司依據其他會員國的國內法變更成為其
他會員國的公司 12。

二、法規調適
歐盟調適整合會員國公司法的步驟，就是使會員國的法律更接近、更
趨於一致，以期有助於內部市場的建立與發揮功能 13。法規調適的目標，
就是要在每一個會員國內給與股東和第三人有同等的保護、共同的促成公
司的自由設立 14。內部市場的建立必須使公司能容易的從事跨國的交易、
以及可以容易的在其他會員國內設立新的子公司，因而形成一個歐洲公司
法。歐洲公司法已經明顯的影響會員國的公司法，並且已經促成全體會員
國廣泛的進行公司法的改革 15。以德國為例，近年來的公司法改革深受歐
洲公司法發展的影響，以履行其轉換立法的義務。協調會員國的公司法不
僅在營業所設立自由具有重要的意義，而且也在商品與資金自由流通領域

12
Case C-210/06, Cartesio, OJ 2009 C 44/3.
13
Köck/Fischer, Europarecht einschlieβlich des Rechts supranationaler Organisationen,
3.Auflage, München: Verlag C. H. Beck, 1997, S.56-58.
14
Walter Frenz, aaO., S.872.
15
Christian M. Forstinger, op.cit., p.26.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
扮演著重要的角色 16，不僅形成歐洲公司法，進而也促成歐洲金融市場法
的發展。
依據歐洲聯盟運作條約第50條第2項第g款之規定，理事會與執委會
應針對歐洲聯盟運作條約第54條第2項所規定的公司型態，為維護股東與
第三人的利益，以制訂具有同等價值的規定。因此，歐洲聯盟運作條約
第50條第2項第g款規定為歐洲聯盟在公司法領域作法規調適最重要的法律
依據 17。在公司法領域，理事會得以協調會員國間既有的公司法規，以制
訂一致適用的歐洲公司法的方式，是最簡單的法規調適方式，因為聯盟法
具有直接適用的效力與優先適用的效力 18，因此也是最明確的方式。
依據歐洲聯盟運作條約第288條第2項之規定，規章（Verordnung；
Regulation）具有一般的效力，規章就其所有的部分具有拘束力，且直接
適用於每個會員國，故規章具有直接適用的效力。規章可以說是歐盟效力
最強的立法類型，最主要是要創造超國家的商業組織。直至目前為止，歐
盟只有在1985年公布第2137號規章 19 以規範歐洲經濟利益協會、2001年第
2157號規章 20 以規範歐洲股份有限公司與2003年第1435號歐洲合作社法規
章 21。
指令（Richtlinie；Directive）是調適會員國公司法主要的工具，依據
歐洲聯盟運作條約第288條第3項之規定，指令對每個其所指稱的會員國，
關於應達成的目標，具有拘束力，但會員國得自行選擇達成目標之形式
與方法。也就是會員國可以自行決定以最佳的方式將歐盟的公司法指令轉
換成符合會員國法律制度的法律規定。藉由致力於使會員國公司法的平

16
Grabitz/Hilf, Das Recht der Europäischen Union-Kommentar, 2003 München: Verlag C. H.
Beck, Art.44 EG, Rn.16.
17
Walter Frenz, aaO., S.871.
18
Case 106/77, Simmenthal, 1978 ECR 629.
19
OJ 1985 L 199/1.
20
OJ 2001 L 294/1.
21
OJ 2003 L 207/1.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 

▲
 ▲
 ▲
等與協調，以期因而消除在內部市場內對於營業所設立自由的障礙 22。以
指令作為法規調適的方法，優點為靈活，並給與會員國很大的裁量權限，
可以很容易的將歐盟的公司法指令的目標轉換立法納入會員國的法律制度
內 23；但缺點為以指令立法並無法作全面性的規範與在歐盟內作統一的立
法 24。總而言之，公司法規調適整合有助於實現完全的營業所設立自由，
亦可避免在歐洲內部市場內的競爭扭曲現象 25。
至目前為止，歐盟已經針對公示、結構問題、合併（包括分割與收
購出價）等議題調適整合會員國的公司法，在資合公司涉及證券市場法，
尤其是對投資人的保護，也是歐盟公司法關注的議題 26。歐洲公司法已經
發展到第四代的階段 27，第一代的公司法指令最大的特徵有詳細和明確的
規定，會員國在施行指令時幾乎沒有任何的裁量權，也就是第一代的公司
法指令傾向於一致的統一規定，且有強制的特徵與很明顯有德國法的特
徵 28；第二代公司法指令雖然仍規定明確的目標與構成要件，但德國的影
響力逐漸淡化。第三代的公司法指令反映一個嶄新的調適整合方法，1986
年時執委會提出單一歐洲法的草案與實現內部市場的計畫，因此第三代的
公司法指令係標準的法規調適整合的產物，歐洲聯盟的干預侷限於調適整
合與公共安全有關的重要事件。因此，第三代公司法指令的特徵為較不詳
盡，給與會員國有更大的裁量權 29。第四代公司法指令已經以架構模式制

22
Klaus J. Hopt (ed.), Company Law in the European Union: Harmonization and/or
Subsidiarity?, 1997, p.250.
23
Klaus J. Hopt (ed.), op. cit, p.3.
24
Christian M. Forstinger, op. cit, p.29.
25
B. Wachter/K. van Hulle/W. Landau/J. Schaafsma/M. Raaijmakers, Harmonization of
Company and Securities Law-The European and American Approach, Tilburg University
Press, 1989, p.12.
26
Walter Frenz, aaO., S.873.
27
Charlotte Villiers, European Company Law-Towards Democracy?, Imprint: Ashgate
Dartmouth, 1998, p.28.
28
Christian M. Forstinger, op.cit., p.33.
29
Charlotte Villiers, op. cit., p.46.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
10 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
訂指令，而傾向於規定一般原則或標準確立綱要準則，並且遵循1990年代
早期歐洲法院在實務上確立的比例原則和輔助原則立法，藉由對自主立法
機關的活動與程序的管制干預達成實現內部市場政策的目標，例如規範金
融服務業自律的職業組織 30。

貳、歐洲法院相關判決促進歐洲公司法之形成發展

對於歐洲公司法之形成與調適會員國的公司法，歐洲法院相關判決有
非常重要的貢獻，尤其是歐洲法院在判決中確定的聯盟法優先適用的效力
與聯盟法直接適用的效力。歐洲法院解釋公司在聯盟內的營業所設立自由
原則促成公司在聯盟內的跨國經營，因而形成歐洲公司法制度。
針對公司法，執委會、歐洲法院與會員國的公司均會主張歐洲聯盟運
作條約第49條至第54條規定的營業所設立自由，而在歐盟內同時存在英美
法系與大陸法系不同的公司法制度；另一方面，由於會員國彼此間法規寬
嚴程度不同，亦會影響公司經營、股東和債權人、公司員工的法律關係，
而造成扭曲競爭的現象，因此歐洲法院在相關的判決中所確立的原則與闡
明的法律見解，對於調適整合會員國的公司法顯得格外的重要。
歸納過去歐洲法院的相關判決關於公司法解釋所確立的原則 31，有：
1. 依據相互承認原則，只需依據一會員國公司法設立、繼續存在的公司，
取得法人資格後即為歐洲公司，如同聯盟人民，在歐盟內享有主營業所
設立自由的權利與從營業所設立自由衍生的權利。
2. 依據會員國公司法規定設立的公司類型，即得在聯盟內營業，而不需選
擇其主事務所或總營業所所在地會員國的公司類型，可以在其他會員國
藉由設立代辦處、主事務所或子公司經營業務，而不需遷移公司的總營
業所或主事務所。

30
Charlotte Villiers, op. cit., p.48.
31
陳麗娟，全球化之公司治理，台北：五南圖書公司，2009，頁189-190。

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 11

▲
 ▲
 ▲
3. 會員國的公司法必須符合內部市場的四大市場自由（即商品自由流通、
人員自由遷徙、勞務自由流通與資金自由流通）的原則，在解釋公司法
時，必須符合歐洲聯盟運作條約的本旨。

參、歐洲公司法的內容

廣義的歐洲公司法不僅包括公司內部的組織法，而且還包括規範公司
與股東、與債權人與公司員工間的法律，因此歐洲公司法實際上包括公司
的組織法與資本市場法。換言之，資本市場法與公司組織結構有密不可分
的關係 32，尤其是資合公司 33，在資本市場上的融資與籌資，也因此歐洲
聯盟運作條約第50條第2項第g款成為歐洲公司法立法的法律依據，歐盟自
1960年代末期起即陸續公布一系列的公司法規。

一、公司法的調適指令
直至目前為止，歐盟已經公布了14個公司法指令，形成歐洲公司法的
核心。這些公司法指令如下：
1. 第一個公司法指令為1968年第151號指令 34，係規範公司的公示、機關
的代表權與無效。
2. 第二個公司法指令為1977年第91號指令 35，係規範股份有限公司的設
立、其資本的維持與變更。
3. 第三個公司法指令為1978年第855號指令 36，係規範股份有限公司的合

32
Kommission, Umsetzung des Finanzmarktrahmens, Aktionsplan vom 11.05.1999, KOM (1999)
232 endg., S.14.
33
歐洲公司型態最重要的是資合公司，股份有限公司是最典型的資合公司。
34
OJ 1968 L 65/8.
35
OJ 1977 L 26/1.
36
OJ 1978 L 295/36.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
12 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
併。
4. 第四個公司法指令為1978年第660號指令 37，為資產負債表指令，係規
範資合公司的年度財務報告。
5. 第五個公司法指令為係對股份有限公司的結構問題，在1972年時由執委
會提出草案 38，但會員國對於公司員工參與公司的意思形成意見紛歧，
因此一直未完成立法 39。
6. 第六個公司法指令為1982年第891號指令 40，係規範股份有限公司的分
割。
7. 第七個公司法指令為1983年第349號指令 41，為關係企業資產負債表指
令，係規範關係企業年度財務報告的合併制作。
8. 第八個公司法指令為1984年第253號指令 42，係規範資合公司委任審計
人員的資格與會計帳冊資料的審查義務。
9. 第九個公司法指令為規範關係企業法，但仍未公布生效。
10. 第十個公司法指令為是針對股份有限公司的跨國合併，但仍因各方意
見分歧，執委會撤回提案 43。
11. 第十一個公司法指令為1989年第666號指令 44，係規範設立於一會員國
公司分支機構的揭露。
12. 第十二個公司法指令為1989年第667號指令 45，係規範一人的有限公
司。

37
OJ 1978 L 222/1.
38
COM (1972) 887 final, OJ 1972 C 131/49.
39
Walter Frenz, aaO., S.873.
40
OJ 1982 L 378/47.
41
OJ 1983 L 193/1.
42
OJ 1984 L 126/20.
43
COM (1984) 727 final, OJ 1985 C 23/11.
44
OJ 1989 L 395/36.
45
OJ 1989 L 395/40.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 13

▲
 ▲
 ▲
13. 第十三個公司法指令為2004年第25號企業併購指令 46。
14. 第十四個公司法指令為1997年提出的公司所在地遷移指令草案 47。

整體而言，上述這些公司法指令基本上是針對股份有限公司的調適
整合規定，僅商法上的公示、公司設立與會計帳冊的制作是與有限公司有
關 48，顯見歐盟主要是調適資合公司法的重要因素，以期能在公司法的規
範架構為股份有限公司創造一個平順的環境（level playing field）49。執委
會近年來更致力於歐洲公司法順應世界潮流，而逐漸重視公司治理、資本
市場全球化、預防上市公司的財報弊案，以及落實歐洲法院關於公司營業
所設立自由判決確立的原則 50。

二、超國家的公司類型
除調適整合會員國的公司法外，歐盟亦致力於創設超國家的公司類
型，以期在歐盟內適用一致的公司法，而不受個別會員國公司法的影響。
除了要促進企業的跨國合作、整合與改造組織外，執委會並將此一議題視
為是重要的聯盟產業政策的目標 51，使企業在聯盟內得組織適用於全聯盟
內的企業結構，因此應在聯盟的層次創設適用於全聯盟內的超國家公司類
型。
依據歐洲聯盟運作條約第288條第2項之規定，規章是具有一般適用與
直接適用的次要聯盟法，因此歐盟亦公布規章在內部市場內規範在全歐盟
內超國家的公司類型。在聯盟層次，創設超國家的公司類型是1990年代以

46
OJ 2004 L 142/12.
47
該指令草案公布於Zeitschrift für Unternehmens-und Gesellschaftsrecht 1999, S.157ff.
48
Manfred Dauses, Handbuch des EU-Wirtschaftsrechts, 23. Ergänzungslieferung, München:
Verlag C. H. Beck 2008, E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.29.
49
Hanno Merkt, Die Pluralisierung des europäischen Gesellschaftsrechts, RIW 2004, S.1-7.
50
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.19.
51
Memorandum der Kommission zur Industriepolitik 1970, S.137ff.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
14 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
來執委會努力的目標，至目前為止已經創設兩種超國家的公司類型，即歐
洲經濟利益集團（Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung）與歐
洲股份有限公司（Europäische Gesellschaft；通稱為法文的縮寫SE），並
在2003年時創設歐洲合作社（Europäische Genossenschaft）52，為另一超國
家的組織類型，並自2006年8月18日起生效施行。

（一）歐洲經濟利益集團
1985年8月3日時，歐洲經濟利益集團規章生效，但自1989年7月1日起
得設立歐洲經濟利益集團。歐洲經濟利益集團規章主要的規定為設立契
約、內部組織架構與商法上的公示 53。會員國必須制定公布施行規定 54 與
額外的規定。歐洲經濟利益集團規章第2條與第12條規定，以歐洲經濟利
益集團的所在地為連繫因素，所謂的所在地即為歐洲經濟利益集團的行政
管理所在地，若在聯盟內遷移所在地時，則應變更適用的法律，而不影響
歐洲經濟利益集團的存在 55。
歐洲經濟利益集團應依據會員國法界定其在會員國的公司類型，例如
依據德國的施行法第1條之規定，歐洲經濟利益集團視為是無限公司 56，
即係依法成立的商業組織。整體而言，應適用設立契約、歐洲經濟利益集
團規章與會員國的衝突法與會員國的公司法 57。所有的企業型態（包括獨
資、民法上的合夥、自由業（例如律師事務所）或公司）均得設立歐洲經
濟利益集團 58，但依據歐洲經濟利益集團規章第4條之規定，必須至少有

52
VO Nr.1435/2003, ABlEU 2003 L 207/1，並公布第72號指令，針對員工的持股，以補充
歐洲合作社法規章，ABlEU 2003 L 207/250。
53
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.151.
54
例如德國在1989年時公布歐洲經濟利益集團規章施行法，BGBl.1989 I S.514.
55
歐洲經濟利益集團規章第14條。
56
以德國為例，無限公司規定於商法。
57
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.151.
58
Hans-Jürgen Zahorka, Die Teilnahme von Drittlandsunternehmen an einer EWIV, EuZW 1994,
S.201.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 15

▲
 ▲
 ▲
兩個成員的主營業所位於不同的會員國內。歐洲經濟利益集團是專門提供
獨立企業合作範圍的一個組織形式，其目標是協助成員履行作用，例如研
究、廣告或行銷，歐洲經濟利益集團並不是以自己企業的行為獲取利潤，
而是促進其成員的經濟利益 59，特別是歐洲經濟集團不應是規避某一會員
國關於員工共同參與決定制度的方法 60。歐洲經濟利益集團亦得為營利事
業的主體，但應分配其盈餘給其成員 61。歐洲經濟利益集團不得作為成立
關係企業或控股公司的方法，本身亦不得有超過500名員工，依據歐洲經
濟利益集團規章第23條之規定，歐洲經濟利益集團亦不得透過資本市場進
行融資。
雖然在法律上歐洲經濟利益集團具有人合公司的特徵，但歐洲經濟利
益集團是一個組織形式，應以設立契約成立歐洲經濟利益集團，成員可依
據契約自由的原則設立歐洲經濟利益集團，並應遵守所在國商法上的公示
原則，以登記其設立 62。換言之，自登記於商業登記簿時起，依據登記國
的法律規定享有權利能力或得為權利義務的主體，並得從事所有訴訟上與
訴訟外的行為 63。
歐洲經濟利益集團的組織結構可分為董事會與成員大會，成員大會是
最高的意思形成機關，執行業務的董事必須是自然人 64，負責業務執行與
對外代表歐洲經濟利益集團，僅得對惡意的第三人主張代表權之限制 65。
原則上成員大會以一致決議，每位成員原則上有一表決權，在設立契約中
得為其他的規定，但不得規定一成員單獨享有多數表決權 66。
依據歐洲經濟利益集團規章第24條之規定，成員應對歐洲經濟利益集

59
歐洲經濟利益集團規章第3條。
60
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.152.
61
歐洲經濟利益集團規章第21條第1項。
62
歐洲經濟利益集團規章第5條。
63
歐洲經濟利益集團規章第1條。
64
歐洲經濟利益集團規章第19條。
65
歐洲經濟利益集團規章第20條。
66
歐洲經濟利益集團規章第17條。

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
16 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
團的債務負連帶無限責任，此一責任的法律效果應依據個別會員國的法律
規定。讓與成員身份或新加入成員應經得其他成員之同意 67。依據第27條
之規定，基於重大事由，成員得退出或開除成員，退出的成員得請求取回
其出資，退出的成員在退出後五年內仍應就歐洲經濟利益集團的債務負責
任 68。
歐洲經濟利益集團解散時，需經得其成員一致決議，在特定的情
形，必須作成解散決議，特別是在存續期限屆滿、達到成立目的、或因成
員應來自不同會員國的要件不存在，解散後的清算程序則依個別會員國的
規定進行 69。在歐洲經濟利益集團無清償能力的情形，則應依據個別會員
國的規定處理 70。

（二）歐洲股份有限公司
長久以來，執委會即致力於以股份法的形式創設一個歐洲資合公
司，1970年時，執委會提出第一個歐洲股份有限公司法草案 71，但引起各
方的強烈批評；1975年時，執委會再度提出修正的草案，當時由於員工
共同參與決定的規定與關係企業法，又引起會員國的強烈反彈 72。1989年
時，執委會又嘗試修改內容，而首次提出以規章形式的草案，即歐洲股份
有限公司法規章草案 73，1991年重新修訂法規內容 74，並在1991年時針對
員工共同參與決定提出一個指令草案 75，各會員國對於員工共同參與決定
仍意見分歧。2000年12月20日在法國尼斯舉行的歐洲高峰會議熱烈討論此

67
歐洲經濟利益集團規章第22條與第26條。
68
歐洲經濟利益集團規章第30條、第33條、第34條與第37條。
69
歐洲經濟利益集團規章第31條與第35條。
70
歐洲經濟利益集團規章第36條。
71
ABlEG 1970 C 124/1.
72
Bulletin EG 1975, Beilage 4/75.
73
ABlEG 1989 C 263/41.
74
ABlEG 1991 C 176/1.
75
AblEG 1991 C 138/8.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 17

▲
 ▲
 ▲
一議題，終於達成共識 76。
理事會於2001年公布第2157號歐洲股份有限公司（Europa-
77
Aktiengesellschaft；Sociètas Europea；文獻通稱為SE）規章 與第86號關
78
於員工參與決定補充歐洲股份有限公司法規章指令 ，並於2004年10月8
日生效施行。歐洲股份有限公司成為一個新的超國家公司類型。換言之，
自2004年10月8日起，聯盟的企業可以設立一個超國家法律形式的歐洲股
份有限公司 79，若以歐洲公司名義設立，其性質為歐洲股份有限公司 80。
歐洲股份有限公司法規章主要係規範股份有限公司的股份法，特別是
股份有限公司的設立、經營管理結構與股東大會。至於關係企業法、會計
法與稅法、籌集資本與資本維持，以及股份有限公司的解散與清算，均未
加以規定 81。會員國必須針對特定的問題公布施行法規與額外的規定，歐
洲股份有限公司法規章所規定的其他法律問題仍應適用會員國的股份有限
公司法 82。依據歐洲股份有限公司法規章第9條之規定，僅在歐洲股份有
限公司法規章與會員國法許可的範圍內，才得適用歐洲股份有限公司的章
程。
在設立歐洲股份有限公司時，當事人可以選擇德國的雙軌制的管理模
式（即設置董事會與監事會）或英國的單軌制（只設置董事會）。至於勞
工參與決定的問題，資方與勞方可以決議選擇喜歡的共同參與決定模式，
但若設立的企業的共同參與決定程度不足時，則必須有一定多數的勞工同
意，若雙方無法達成協議時，則自動地適用最廣泛的共同參與決定。德國

76
Peter M. Wiesner, Der Nizza-Kompromiss zur Europa AG-Triumph oder Fehlschlag?, ZIP
2001, S.397.
77
ABlEU 2001 L 294/1.
78
ABlEU 2001 L 294/22.
79
Mathias Habersack, aaO., S.392ff.
80
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.155，共同參與決定制度是德國公司法
保障勞工權益的特色。
81
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.156.
82
Brandt/Scheifele, Europäische Aktiengesellschaft und das anwendbare Recht, DStR 2002,
S.547.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
18 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
的勞工共同參與決定制度，對於外國投資人有遏阻的作用，此一獨特的制
度使得德國公司很難成為設立歐洲股份有限公司的夥伴。
依據歐洲股份有限公司規章之規定，歐洲股份有限公司的設立方式有
四種，即由不同會員國現有的公司以合併的方式設立、設立控股的歐洲股
份有限公司、設立共同的子公司、變更會員國的股份公司為歐洲股份有限
公司。歐洲股份有限公司的最低資本額，為12萬歐元。
值得注意的是，可不經事前的清算程序，歐洲股份有限公司即可維持
租稅中立跨國的遷移其所在地。歐洲股份有限公司的超國家法律形式，主
要是針對大企業，尤其是多國籍的企業，可以多一種選擇方式，以形成其
關係企業、以及與其他企業的合作 83。至目前為止，跨國的關係企業通常
會有一個橫跨數國的控股公司與子公司網，而這些控股公司與子公司必須
依據其營業所所在地的公司設立，無形中在一個關係企業中必須適用不同
的法規。
歐洲股份有限公司的立法目的，就是在歐盟內，只有單一的公司，同
時也要簡化不同會員國的公司參與變更組織與合作措施時的程序，也就是
不再適用會員國的法律，而是依據歐洲股份有限公司規章設立一個新的公
司。歐洲股份有限公司規章是一個核心規範，歐洲股份有限公司的法律形
式藉由跨國的合併或建立一個國際控股模式，提供了跨國合作的可能性，
以彌補會員國的公司法所未規範的法律漏洞。
以歐洲股份有限公司的形式設立公司，可以在歐盟內遷移所在地，而
不需經過解散與清算的程序。依據歐洲股份有限公司規章第7條之規定，
歐洲股份有限公司依據公司章程規定的所在地應位於聯盟內、且係公司主
事務所所在地的會員國內，因此不再出現因所在地說與設立說不同的見
解，而產生確定所在地的爭議問題。值得注意的是，歐洲股份有限公司規
章雖然並未規定公司的章程所在地與主事務所所在地必須在會員國內同
一，但歐洲股份有限公司規章第7條卻允許會員國可以規定在其領土內，
以歐洲股份有限公司登記的公司，其章程所在地與主事務所所在地必須同

83
Mathias Habersack, aaO., S.400.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 第一章　歐洲公司法形成之研究　 19

▲
 ▲
 ▲
一。歐洲股份有限公司的所在地必須與其管理所在地相同，而作為連繫因
素，以適用所在地的會員國法。
依據歐洲股份有限公司規章第64條第1項之規定，若一歐洲股份有限
公司遷移其主事務所至其他會員國時，則公司所在的會員國應採取適當
的措施，以要求歐洲股份有限公司必須在一定的期限內終結違反規定的
狀態，即歐洲股份有限公司可以（1）在所在國設置主事務所，或（2）依據
第8條的規定遷移其所在地。在第1項違反的情形未結束時，依據歐洲股份
有限公司規章第64條第2項之規定，公司的所在地會員國應採取必要的措
施，以期保證該歐洲股份有限公司進行清算程序。
歐洲股份有限公司規章第8條第1項規定遷移歐洲股份有限公司章程所
在地的情形，即既不須先經解散程序，亦不須再重新設立法人。第8條第2
項至第13項則詳細規定遷移章程所在地的方式。最重要的是，應由歐洲股
份有限公司的領導機關或管理機關提出遷移計畫、對於遷移法律和經濟方
面的報告、與股東大會同意變更章程的決議。此一立法目的，在於保障公
司原有債權人的利益。
原所在地國的管轄法院應出具證明公司已經遷移其所在地，同時在
遷移所在地後，應交付此一證明給新所在地國的主管機關辦理登記。依據
歐洲股份有限公司第8條第13項之規定，以公示歐洲股份有限公司新所在
地，登記新所在地，對於第三人發生效力。此一規定，對於第三人的保護
更周延，在公司尚未辦理新的所在地登記前，第三人仍可向公司的原所在
地國行使其權利。
在聯盟內遷移所在地時，僅係變更應適用的法律，而不影響歐洲股
份有限公司的存在。為落實歐洲法院在Centros案、Überseering案與Inspire
Art案中針對公司的營業所設立自由所確立的原則，在遷移所在地後必須
84
仍為其管理的所在地，也就是所在地與管理所在地必須同時遷移 。因
此，歐洲股份有限公司法規章對於在聯盟內設立的股份有限公司適用統一
與完整的法規，而歐洲股份有限公司法規章廣泛的轉致會員國法，造成超

84
Manfred Dauses, aaO., E. III. Gesellschaftsrecht, Rn.156.

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
20 　債信風暴──歐洲金融市場分析與因應

▲
 ▲
 ▲
國家的資合公司仍有許多會員國股份有限公司的影子 85。

（三）歐洲合作社
歐洲合作社法規章主要係參考歐洲股份有限公司法規範歐洲合作社組
織架構的核心部分，並明文規定歐洲合作社法規章未規定之事項則依據歐
洲合作社章程或會員國的相關規定 86，因此亦應適用商法上的公示原則 87

與會計規定 88。適用個別會員國法的連繫因素為歐洲合作社的所在地，但
在聯盟內遷移所在地時，亦會變更應適用的會員國法 89。
歐洲合作社是一種組織形式，係以促進其社員的經濟或社會活動為
目的 90，因此其業務關係僅限於其社員，但其章程有其他規定者，不在此
限。依據歐洲合作社法規章第1條第5項之規定，歐洲合作社享有完全的權
利能力，且可將最低資本額作成股份，社員以其出資額為限對歐洲合作社
的債務負責任 91。歐洲合作社法規章第2條規定，歐洲合作社係由至少五
名自然人與至少兩個公司組成的超國家組織形式。其設立的社員必須至少
在兩個不同的會員國有其住所；在社員為公司的情形，必須至少依據兩個
不同的會員國法設立；但會員國的公司可以轉換成歐洲合作社，但必須至
少二年以上依據其他會員國法設立子公司或營業所。歐洲合作社應依據所
在地國法設立，但歐洲合作社法規章對於章程的形式與內容 92、登記義務
和商法上的公示原則為強制的規定 93。

85
Sorika Pluskat, Die neuen Vorschläge für die Europäische Aktiengesellschaft, EuZW 2001,
S.528.
86
歐洲合作社法規章第8條。
87
歐洲合作社法規章第12條。
88
歐洲合作社法規章第68條。
89
歐洲合作社法規章第6條與第7條。
90
歐洲合作社法規章第1條第3項。
91
歐洲合作社法規章第1條第2項與第4項。
92
歐洲合作社法規章第5條。
93
歐洲合作社法規章第10條與第13條。

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站 www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066
 債信風暴：歐洲金融市場分析與因應／陳麗娟
著.　— 第一版. — 臺北市：五南, 2011 .01
　　 面；　　公分
ISBN 978-957-11-6137-2（平裝）
1.金融市場 2.金融監理 3.金融改革
4.金融危機 5.歐洲
561.94 99020933

1U94

債信風暴─
歐洲金融市場分析與因應
作 　 者 ─ 陳麗娟

發 行 人 ─ 楊榮川

總 編 輯 ─ 龐君豪

主 編 ─ 劉靜芬　林振煌

責任編輯 ─ 李奇蓁　聶家音

出 版 者 ─ 五南圖書出版股份有限公司

地　　址：106台 北 市 大 安 區 和 平 東 路 二 段 3 3 9 號 4 樓

電　　話：(02)2705-5066　　傳　　真：(02)2706-6100

網　　址：http://www.wunan.com.tw

電子郵件：wunan＠wunan.com.tw

劃撥帳號：0 1 0 6 8 9 5 3

戶　　名：五南圖書出版股份有限公司

台中市駐區辦公室/台中市中區中山路6號

電　　話：(04)2223-0891　　傳　　真：(04)2223-3549

高雄市駐區辦公室/高雄市新興區中山一路290號

電　　話：(07)2358-702　　 傳　　真：(07)2350-236

法律顧問　元貞聯合法律事務所　張澤平律師

出版日期　2 0 1 1 年 1 月 初 版 一 刷

定　　價　新 臺 幣 3 0 0 元

本試閱檔為五南所有。如欲購買此書，請至五南網站
※版權所有．欲利用本書內容，必須徵求本公司同意※ www.wunan.com.tw
或來電(02)2705-5066