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创业完全手册_目录

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第一卷 第一章

本章字数:1599

创业完全手册目录

甲〉创业者素质类

甲一、创业者应有的素质

甲二、创业、从零开始

甲三、创办企业的第一步

甲四、如何赚到第一笔钱

甲五、创业成功的前提--找对合伙人

甲六、开业登记所需的文件

甲七、公司注册程序

甲八、哪些人不能投资开公司

甲九、个人办企业问答

甲十、看清环境再作投资

甲十一、选择经营场地的窍门

甲十二、选择创业行业的诀窍

甲十三、一切从创意开始

甲十四、寻找合适自己的创业模式
甲十五、小公司怎样『毕业』

甲十六、克服创业危机的方法

甲十七、如何避免创业失败

甲十八、创业企业如何选择财务顾问

甲十九、并购基础知识

甲廿、初级和高级创业者如何创业

甲廿一、成为企业家的必经之路

甲廿二、穷人创业

甲廿三、不受欢迎的初创公司

甲廿四、创业初期应规划的细节

甲廿五、初创公司的新课题

甲廿六、个人办企业注意事项

乙〉获得投资类

乙一、如何获得创业投资

乙二、如何吸引风险投资

乙三、如何向国际金融公司申请融资

乙四、商业计划的主要内容

乙五、企业商业计划目录

乙六、商业计划书纲要

乙七、网络创业者如何撰写商业计划书

乙八、商业计划书的检查

乙九、商业计划书的关键

乙十、怎样递交商业计划书

乙十一、中国企业如何在美融资

乙十二、『企业孵化器』与创业
乙十三、可行性研究报告纲要

乙十四、企业融资要点

乙十五、中国科技贴息贷款的申请条件

乙十六、创业投资机制分析

乙十七、互联网创业计划应重视十大要点

乙十八、创业者怎样找投资

乙十九、怎样写好经营『商业』计划

乙二零、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定

丙〉风险投资类

丙一、风险投资的概念与特征

丙二、风险投资概念

丙三、风险投资的特征

丙四、风险投资的运作程序

丙五、风险投资的特点

丙六、风险投资管理

丙七、风险投资的四个过程

丙八、风险投资的七个阶段

丙九、风险投资的退出机制

丙十、谁需要风险投资

丙十一、如果你只有一个想法--种子期引资必读

丙十二、正式签约前的注意事项

丙十三、贷款担保与风险投资

丙十四、如何与投资者接洽

丙十五、与风险投资家谈判需要注意什么？

丙十六、与风险投资家会谈的『六要』和『六不要』
丙十七、风险投资家的典型提问

丙十八、您是否已准备好面对风险投资家了

丙十九、谁有资格获得风险投资？

丁〉企业上市类

丁一、纳斯达克市场制度的几点特色

丁二、创业板上市规则的主要特点

丁三、创业板上市企业七大预选标准〔一〕

丁四、创业板上市企业七大预选标准〔二〕

丁五、创业板上市企业七大预选标准〔三〕

丁六、创业板上市企业七大预选标准〔四〕

丁七、创业企业改制九大问题

丁八、创业企业股票发行核准程序

丁九、中国企业如何进入中国二板市场

丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式

丁十一、创业企业股票发行上市审核规则

丁十二、创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法

丁十三、创业企业股票发行审核委员会暂行办法

丁十四、香港创业板简介

丁十五、创业板的基本特征及市场规则剖析

丁十六、如何去那斯达克上市

丁十七、如何在创业板上市

丁十八、无形资产评估问答

丁十九、高新技术板上市公司认股权计划的规范设计

内容转自创富指南电子图书网华夏大地教育网
 第一卷 第二章

手机电子书•http://dzs.jxsosou.com 更新时间:2006-7-24 10:14:00 本章字

数:22958

?甲一、创业者应有的素质

风险投资者将努力寻求七种基本素质、这不意味他们在寻求七种素质不同的人、而
是希望其寻求的人在这些方面应该高质量。如果你在这些方面质量很高、即使其它
方面有严重缺陷、对方也可原谅。由于不同的风险投资者对企业家的素质要求可能
各有不同、而且不同行业对企业家的基本素质的要求也各具特色、因此、这里只能
粗略介绍对企业家的基本素质要求、并不是说每个企业家都必须具备一切良好素质。
但每一个都应有自己的特长所在。综合分析以下七种素质、多数风险投资者认为〉
忠诚正直应居首位。

忠诚正直

每个风险投资者都希望企业家忠诚正直。尽管某些投资者也了解、某些不忠诚的企
业家或许只欺骗其他人而不欺骗风险投资者、并且可为风险投资者赚钱、然而、多
数风险投资者还是只与忠诚正直的企业家合作。因为、他们深刻了解、一个不忠诚
的人迟早也会对他不忠诚、忠诚正直包括若干方面〉

一、正直。即企业家要讲真诚、对风险投资者胸怀坦白。

二、可信。即企业家在各种交易行为中是可以依赖的。

三、守法。即企业家信守合同、遵纪守法。

四、公平。即企业家奉行公平交易准则。

在你与风险投资者交往过程中、要牢记忠诚正直乃构成要素、用自己的实际行为在
风险投资者心中形成一种忠诚正直的形象。

成就者

风险投资者希望你确实能为既定目标而艰苦奋斗、同时也希望你能努力赚钱、因为
它是衡量你个人成就的尺度。应该说、发明电脑是世界的伟大成就、但是、风险投
资者对此却感到无足轻重、因为、电脑技术起步阶段、还不能赚钱。你必须让对方
感觉到赚钱的数额是衡量你实现目标的尺度、你必须向对方证明、你的理想是赚钱。
这但不是由于贪心不足、而是因为赚钱数额多少是检测你个人成就的标准。如果风
险投资者无法认定你是一个成就型的人才、则不会支持你的风险事业。

活力充沛

活力充沛包括多方面含义。首先、你必须有健康的体魄和勇往直前的奋斗精神、要
能够为实现既定目标努力不懈、必须具有完成投资计划规定任务的坚定信念、你必
须向风险投资者证明、你有能力应付艰苦工作、证明你有驱动力和奋斗热情、首创
精神。

其次、风险投资者必须确实了解你是愿意为实现既定目标而努力不懈的人、并且确
有能力实现既定目标。风险投资者并不喜欢那些不知天高地厚的空想家、而喜欢那
些脚踏实地的奋斗者、只有雄心壮志而无实际本事的人。风险投资者是不会支持的。
作为一个专业家要耗用大量的自身能量、如果没有强健的体魄和旺盛的斗志、则计
划的目标也难于实现。

天资过人

风险投资者希望知道你是否天资过人。天资过人有多方面的含义。在认可大学取得
学位固然可证明这一点、然而、很多天资过人者都没有机会读大学。关于天资过人、
风险投资者认为是人之天性。有人善于逻辑推理、也有人善于认识复杂的局面、通
过综合分析、认识事务的本质。他很想知道、你能否在充分分析的基础上、做出正
确的判断、进而进行最优决策、同时敢于承担必要的风险。只有全面观察分析你的
行为、风险投资者或其他人才才能评价你的聪颖程度。因此、考核你的聪颖程度、
是通过听你的回答和读你的计划书而来的、对企业家的能力之考核、是通过自己的
经验及与其他企业家的对比实现的。

学识渊博

学识也表现在多方面。接受一定的良好高等教育能标志其基本学识、而风险投资者
更感兴趣的还是你的经验。从以往的失败中吸取了哪些教训？在你从事的行业中积
累了哪些经验？在你头脑中积累哪些为保证你事业成功而必不可少的信息？你是否
已分析了你的行业、并已确认你公司成功之关键环节？你能否接受批评并获益匪浅？
总之、风险投资者希望能确切了解你究竟具有哪些学识、能保证在特定状态下赚钱。

领导素质

领导素质的研究几乎扩展到经营管理学说的各个领域、但很少从企业家领导素质角
度进行研究。风险投资者必须了解、你是否具有在发展中的小公司里集结多种力量
的能力、是否有勇气承担整个公司的责任、必须了解在你走前人未走过的路且身处
逆境时、是否有勇气承担并冲破阻碍。人们通常认为、领导素质包括自信、自强和
一定程度的以我为核心的能力、是否善于处理日常问题、是否敢于攀登前人未攀登
的高峰、他还要了解、如果为获取最大利润、你是否敢于修改计划、还要了解、你
是否拒绝公仆式的工作、是否只热心于解决仅有利于自己的问题。总而言之、领导
能力既表现为独立处理问题的能力、更表现为组织他人共同解决问题的能力。

创新能力

虽然、企业家具有创新能力很重要、但在大多数情况下、所谓创新能力已不局限于
原有含义、而赋予更广泛的含义。风险投资者将努力了解你是否机敏、是否为处理
问题的专家。他希望看到、如果你遇到一个意外事件、能创造性地解决问题。

上述七种素质均十分重要、你应该详细分析这一切、实事求是地评价自己、寻找有
关弱点。如果确有薄弱环节、例如学识、则你应寻求合适人选、用其学识之长、补
自己之短。这样、可以随行带去一个有这方面的特长的人。此外、你个人不一定要
具有上述全部良好素质、但必须是忠诚正直的成就者。并且你的领导集团必须拥有
上述全部良好素质。

国 际财神 网

甲二、创业、从零开始

如果现在的你除了聪明的头脑、澎湃的激情、充沛的精力外一无所有、但你内心深
处却渴望尽早尽快地开创自己的事业。假如你的心中已经有一个好的设想、那么、
让我们沿着先行者的足迹前进、看看将走上一条怎样的创业之路。

第一步〉创业设想提纯。

也许你头脑里有一个模糊想法、它可能是你创业设想的基础、但你还得做一个淘金
人、从难以数计的沙里提炼出你想要的金子来、也就是说对最初的想法进行思考、
分析、判断、选择、充实、最终形成比较成熟的创业设想。

第二步〉组织创业团队

俗语说、一个篱笆三个桩、一个好汉三个帮、单打独斗就想做出顶天的事业、在这
个合作的年代里既不可能也无必要、因此、你要组建一个优势互补、高度认同、目
标一致的团队、在创业的道路上一起披荆斩棘、携手前进。

第三步〉拟定商业计划

创业者最缺的是什么？金钱、物质资源！所以、你和你的同伴必须说服那些掌握资
源的人。你们怎样让别人相信你们的实力、相信你们值得投资？首要的东西就是商
业计划、它如同一块敲门砖、帮你叩响成功的大门、说服别人给你们投资。好的开
始是成功的一半、而商业计划正是创业真正的第一步。
第四步〉组建公司

当你们已经有了成熟的创业设想、优秀的团队、足够的投资以后、接下来的任务就
是组建公司。你们需要了解基本的法律、工商、税务、经济以及经营管理等知识、
通过法定的程序建立公司、正式进入实际操作过程。

第五步〉企业扩张

公司运营一段时间后你们会发现许多问题、开始思考更深入的一些东西、面临的任
务是如何继续发展企业。你们或许会通过各种方式进行再融资、也许会进行战略调
整、把企业引向新的道路、抑或会上市、总而言之、那时的考虑就是企业的再发展
问题。

借用人们常说的一句话、『前途是光明的、道路是曲折的』、创业的道路并不是一
马平川、其艰难坎坷、创业者的酸甜苦辣、远非上面的文字所能描述。不过、正所
谓『不入虎穴、焉得虎子』、我们不投身于创业、怎能有『不畏浮云遮望眼、只缘
身在最高层』的成功体验呢？

甲三、创办企业的第一步

创办并管理一个企业要有动机、欲望和天分、也需要研究和计划。

像下棋一样、中小企业的成功始于果断和正确的起步、虽然最初的失误不是致命的、
通过技能训练和努力工作可以重新获得优势。

花时间探讨和评价你的企业和你个人的目标、可以增加成功的机会。据此可以建立
帮你达到这些目标的详实周密的商业计划。

编写一个商业计划的过程、将帮你思考一些你原本可能未曾意识到的重要问题。你
的计划将成为一个为你的企业增加利润和活力的极有价值的工具。它也将是记载你
的成功之路的里程碑。

一、首先、在开始之前列出你要创办企业的各种原因。

创立企业的一些最普遍的原因有〉

你想当自己的老板

你想财政独立

你想有创新的自由

你想完全展示你自己的技能和知识

二、然后需要决定〉哪类商务领域的企业适合你。
试回答下面的问题〉

我想干什么？

我学习过、发展过哪些技术技能？

我还擅长什么？

我是否获得了亲友的支持？

我有多少时间运转为成功企业？

我的爱好和兴趣是否有商业价值？即含有可市场化的、可销售的成分。

三、确定你的公司的经营范围。

下面的问题可以指导你做一些必要的调查研究。

我对什么行业有兴趣？

我将销售什么产品或服务？

我的生意是否现实、它是否满足或适应了某种需求？

我的竞争对手是谁？

与现有的公司相比、我的企业的优势是什么？

我能提供高品质的服务吗？

我能为我的企业创造一种需求吗？

四、编制你的商业计划前的最后一步是〉再列一个清单、问自己诸如下面这样一些
问题〉

我有哪些技能和经验可以带入〔用于〕新企业？

哪种组织结构对我的企业最适合？

需要哪些设备和物资？

我的资源有哪些？

我需要从何处获得资金？

需要防范哪些风险、以及如何防范？

我将如何给自己付酬？
我的企业位于何处？

我的企业名称是什么？

你的回答将有助于你编制一份有针对性的、经过充分调查研究的商业计划。这个商
业计划可视为一个蓝图、它应详述企业如何运作、经营、管理和被资本化。

开创一个企业的最重要的基础之一就是商业计划。我们也为您提供了完备可靠的商
业计划的编写指导和范例、一定要精读、并不断温习该部分。

一旦你完成你的商业计划、先和你的朋友或商业伙伴对它进行复审、讨论和修改。
直到你对内容和结构都满意、就去找你选定的出资人或银行、和他们讨论它。商业
计划应是一个根据企业的成长和商务活动的发展、而不断变化的灵活的、有弹性的
文件。

甲四、如何赚到第一笔钱

财富是一点一滴积累起来的、企业家也是从赚到第一笔钱而走上成功之路的。如何
赚到第一笔钱呢？世界上众多的知名企业家给我们提供了答案。

一、投入自己最熟悉的行业。赚第一笔钱要从自己最熟悉的行业开始、这样、就不
用在一个陌生的领域从头学起。没有雄厚财务支撑的小本买卖更经不起外行的折腾、
这是一笔交不起的学费。著名的奔驰汽车公司是由两家公司合并而成、这两家的老
板分别是本茨和戴姆勒、他们俩分别制造出了世界上最早的一批汽车、然后在汽车
这一领域大显身手、成就了奔驰今天的辉煌。而今年的世界首富比尔•盖茨更是在
自己熟悉的行业中成功的杰出例证。在车库里办公的微软公司在今天已是世界信息
业的巨无霸、而比尔•盖茨迄今为止也只拥有这一家公司、他从未做过与电脑无关
的生意。

二、勤奋是所有企业家成功的法宝。『艰苦』和『创业』往往是连在一起的、艰苦
创业是必须做到的。创业伊始、资金短缺、规模过小、没有知名度、大企业排挤等
会困扰小生意。艰苦创业在此时尤显重要。金利来领带现在已是世界名牌、曾宪梓
也堪称『领带王』。但曾宪梓的发家却是充满着艰辛、曾一度推着小车在商场门口
和大街小巷叫卖他的领带。正是经过了这样的不懈努力、他完成了一次又一次的超
越、才有今天的成功。台湾的『经营之神』王永庆是在世界华人中数一数二的人物、
勤奋也是他的成功秘诀、王永庆最早的生意是开米店。他的米店在社区中有口皆碑、
因为王永庆可以做到对社区居民了如指掌。当某一户居民即将吃完家中的米时、王
永庆就会送上门、而且当时并不收钱、只是到了居民发薪的日子、王永庆才登门拜
访。就是这样艰苦细致的工作、才成就了今天的大企业家王永庆。

三、善于捕捉机会、敢于冒险。澳门赌王何鸿桑的资本原始积累充满着传奇色彩、
善于发现别人没有发现的机会、并且敢于承担风险是他发家的秘诀。在抗日战争期
间、日本占领了澳门、并进行全面封锁。何鸿燊组织船队向澳门偷运粮食和日用品、
他自己也收到了敢冒风险的回报。有资料称、现在澳门的一半产值与何鸿燊有关。
而大陆富豪李晓华的经历更反映出抓住机会对一个白手起家的人是多么重要。在八
十年代初、李晓华在南方看到一种冷饮机不错、对于北方炎热夏季中的消费者应该
很具有吸引力、于是倾囊而出、用三千元买了一台、跑到北戴河海滨干了一个夏天。
从此、李 晓华走 上了成功之路。

甲五、创业成功的前提〉找对合伙人。

注册公司需要合伙人、创业同样需要合伙人、因此、找对合伙人对于事业的发展具
有特别重要的意义。

好的合伙人必须是相互了解、完全信任并各有所长、可以为你们的事业增加资金、
出谋划策、同甘共苦、通过和合伙人闲聊、讨论、争辩、取长补短、使企业健康成
长。

创业是一个艰苦漫长的过程、其间会遭遇难以想象的艰难困苦、因此、合伙人之间
在合伙之初就应该明确各自的权利义务、并签订有关协议、并且在创业的不同阶段、
面对不同问题、始终如一地肝胆相照、团结合作、同甘共苦、好的合伙人是创业成
功最主要的的先决条件之一。

从公司创立之初就合伙、能保证真正的对等地位。在公司创办一年后才加入的合伙
人、则不是个『完全』的合伙人。

所谓『找个合伙人』、真正的意思是要『找对合伙人』。

甲六、开业登记所需的文件

一、申请人身份证明　独资经营的提供本人身份证明、合伙经营的提交合伙各方的
身份证明。下列人员还应提交专项证明〉〔一〕、城镇待业人员提交街道劳动管理
部门出具的待业证明、〔二〕、离退休人员提交离退休证件、〔三〕、外地人员提
交公安部门的暂住证、外地育龄妇女应提交本市所在地区计划生育部门出具的计划
生育证明、〔四〕、停薪留职人员和企事业富余人员提供本单位同意经营的证明及
协议、注〉有限责任公司因《公司法》和《公司登记管理条例》另有规定除外。

二、场地使用证明〔一〕、自有的经营场所应提交产权证明、〔二〕、租赁的场所、
应提交产权证明和租赁协议、租赁期必须在一年以上。

三、验资证明　验资证明是会计事务所或审计事务所出具的资金证明文件。

四、申请经营国家有关专项规定的行业、应提交有关部门的审批证件、主要有〉
〔一〕、申请运输业应出具运输管理部门提交的经营许可证明〔包括车牌照、驾驶
执照、保险凭证〕。〔二〕、申请饮食业、食品加工和销售业的及涉及卫生的理发、
浴池等服务业应提交卫生监督机关核发的证明。〔三〕、申请从事资源开采、建筑
设计、施工、交通运输、食品生产、药品生产、印刷、旅店、外贸、计量器具制造
等行业生产经营的私营企业、应当按照国家有关规定提交有关部门的审批证件。
〔四〕、申请旅店业、刻字业、信托寄卖业、印刷业等特种行业的应提交公安部门
的同意证明。〔五〕、申请书刊、台球、游艺等文化娱乐业的应提交文化管理部门
同意的证明。

五、合伙企业申请登记时、应提交合伙人的书面协议合伙人的书面协议应载明合伙
人的出资形式、出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项。

六、有限责任公司申请登记时、应提交公司章程包括下列事项一、公司名称和住所、
二、公司经营范围、三、公司注册资本、四、股东的姓名或者名称、五、股东的权
利和义务、六、股东的出资方式和出资额、七、股东转让出资的条件、八、公司的
机构及其产生办法、职权、议事规则、九、公司的法定代表人、十、公司的每年事
由与清算办法、十一、股东认为需要规定的其它事项。

七、技术资格证明　私营企业应提供与经营范围有关的主要专业人员〔包括会计、
技术人员等〕的技术资格证明、法律、法规另有规定的除外。

甲七、公司注册程序

公司登记注册程序包括两种具体程序〉一是公司进行的申请登记注册程序、二是公
司登记机关对公司进行的核准登记注册程序。法律、行政法规对设立公司规定必须
报经审批的、在公司登记前应依法办理审批手续、公司的经营范围中属于法律、行
政法规限制的、应当依法经过批准。因此、公司登记注册程序有时包括第三种程序、
即设立审批程序或审批程序。

〔一〕公司申请登记程序

公司申请登记程序是指公司向登记机关申请登记的程序。根据《公司登记管理条
例》规定、公司申请登记分为设立登记、变更登记和注销登记三种、登记程序也相
应地分为三种〔我们此处先介绍『申请设立登记程序』〕。申请设立登记程序为〉
设立公司应当申请名称预先核准。〈一〉有限责任公司设立登记。设立有限责任公
司、应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登
记。设立国有独资公司、应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请
人、申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的、应当
自批准之日起九十日内向公司登记机关申请设立登记、逾期申请设立登记的、申请
人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。申请设立有限责任公司、
应当向公司登记机关提交有关文件和证件。〈二〉股份有限公司设立登记。设立股
份有限公司、董事会应当于创立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。
申请设立股份有限公司、应当向公司登记机关提交有关文件和证件。

〔二〕公司登记机关核准登记程序　公司登记机关核准登记程序是指公司登记申请
人向公司登记机关提交登记申请、公司登记机关受理申请、审核公司登记文件、直
至核准或者驳回申请、核发、换发或者收缴营业执照的工作过程。
一、公司核准登记法定程序

公司登记机关收到申请人提交的全部法定文件后、发给申请人《公司登记受理通知
书》、该通知书是在公司登记机关收到申请人提交的符合《公司登记管理条例》规
定文件的情况下发给的。按照《公司登记管理条例》的规定、公司登记因登记情况
的不同、提交的文件也不同、即按照公司设立登记、变更登记、注销登记、分公司
登记的不同要求提交有关文件。公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日
起三十日内作出核准登记或者不予登记的决定、否则、申请人可以依据行政诉讼法
的有关规定向人民法院起诉。公司登记核准登记的、应自核准登记之日起十五日内
通知申请人、发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或《营业执照》、并办理
法定代表人或其授权人签字备案手续。公司登记机关不予登记的、应当自作出决定
之日起十五日内通知申请人、发给《公司登记驳回通知书》。公司登记机关发给、
换发或者收缴营业执照、或者发给《公司登记驳回通知书》、标志着法定登记程序
的结束。

二、公司核准登记工作程序

公司核准登记的工作程序是指由各级公司登记机关根据上级机关的规定和工作实际
制定的具体工作规程、一般应包含三个步骤〉受理、审查〉公司登记机关受理公司
登记申请后、由审核人员对申请人提交的登记文件进行审核、并提出具体审核意见、
核准〉公司登记机关的法定代表人或者授权的人员、根据审核意见、决定核准公司
登记或驳回登记申请、发照〉公司登记机关根据核准结果、核发营业执照或发出不
予核准的通知书、并将有关公司登记材料整理归档。

甲八、哪些人不能投资开公司

国家工商行政管理局发布的《公司登记管理若干问题的规定》、对公司股东资格作
出了规范。规定下列个人和单位不得投资设立公司〉

一、党政机关及其工作人员、国家公务员、银行在职员工等法律、法规禁止兴办经
济实体的单位和个人、不得投资设立公司。

二、企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。

三、会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体向
其它行业投资设立公司。　四、公司不得自为股东、即公司不得持有本公司的股份。
其目的在于防止公司将权利义务集中于一身、公司的法律地位与股东的法律地位同
一、混淆公司与股东的法律关系、损害公司其它股东及公司债权人的利益。

五、公司一般不得互为股东。目前在于防止相互持股的两公司资本不实或内幕交易。

六、除法律、行政法律另有规定外、有限责任公司股东投资比例原则上不受限制、
但明显规避法律、变相设立独资公司的、公司登记机关不予登记。
甲九、个人办企业问答

问〉一元钱能不能当老板？

答〉虽然『独资法』没有规定具体的注册资本金、但出资额应该与企业的生产经营
规模相适应。如果你真的只有一元钱就要注册公司、那也是不太现实的。其实取消
对出资额的限制、更大的意义在于它象征着政府为民间投资创业开了绿灯。

申请登记企业时应当向登记机关提交投资人签署的个人独资企业设立申请书、投资
人身份证明、企业住所证明以及国家工商行政管理局规定提交的其他文件。个人独
资企业投资人以个人财产出资或者以其家庭共有财产作为个人出资的、应当在设立
申请书中予以明确。

问〉个人办企业能不能叫公司？

答〉公司是法人、承担有限责任、个人独资企业是自然人企业、承担无限责任、因
此个人独资企业的名称中不得使用『有限』、『有限责任』和『公司』字样。如果
投资人要办公司、就要按照《公司法》的条件申请注册公司、而不能按《个人独资
企业法》来申办公司。个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等等。

问〉无形资产怎么算？

答〉登记个人独资企业需申报『出资额』和『出资方式』、其中出资额不仅可以是
投资人以货币出资的数额、也可以是用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产
权利出资的作价数额。知识产权也是资本。国家对很多非货币形式的资产都有相应
的价值评估机构、比如房屋作价可以到房屋土地管理局、知识产权的评估可以到科
技管理部门。

问〉企业结算如何清算债务？

答〉如果您开办的投资企业由于经营不善或其他原因不得已要解散了、您必须对您
的独资企业进行清算。同时、必须在清算前十五日内书面通知独资企业的债权人、
要他们向您申报债权。个人独资企业解散、必须按照独资企业法规定的顺序清偿债
务。第一顺序是偿还所欠职工工资和社会保险费用、第二顺序是缴纳所欠税款、最
后才是偿还其他债务。投资人在对自己的独资企业进行清算期间、不得转移、隐匿
企业财产、不得开展与清算目的无关的经营活动。

甲十、看清环境再作投资

创业并没有资格限制、任何年纪、背景的人、都可以创业、但是如果期望创业有成、
则必须对创业有深入的了解、事前考虑各种要素、作好万全的准备！
寻找市场〉不论从事何种行业、出售的是有形商品或无形服务、都应先探究『市场
何在』、如果连市场都找不到就贸然投资、失败在所难免。

参加创业培训〉法律、管理、营销、财会等专业知识、关系着事业的推动与拓展、
是必需的创业条件、创业者不必是所有领域的专家、但必需学习并掌握基本的创业
知识和技能。

网罗人才〉创业者要学会知人善任、许多行业需要专门人才、创业初期、应保证所
从事行业的专业技术人员的基本配备。

筹集足够的资金〉资金对企业最为重要、能够融资的渠道也很多、创业者必须在创
业计划实施以前筹集足够的资金、否则才华再高、创意再好、如果缺乏资金投入、
事业还是难以启动。

衡量自己的能力〉创业者必须对自己的能力有一个客观而全面的评价、要知道自己
能干什么？不能干什么？要学习些什么？

企业家的生活是很忙碌的、分必须做长时间的全神投入、牺牲假期、休闲时间及家
庭、而且承担别人难以想象的风险和压力、在拟定创业计划时、最好先考虑清楚、
自己真的适合做企业家吗？

甲十一、选择经营场地的窍门

办公楼〉不同类型的公司根据具体情况可选择不同大小、不同地段、不同楼层的办
公场地。办公场地大小应根据办公人员多少、客户情况和部分产品的存放、陈列需
要而定〉办公人员多、客户往来频繁、产品存放量大则办公场地适当大些为好、但
办公场地无论大小都应具备以下基本功能〉满足工作人员办公、列会及客户接待等
需要、文件及贵重物品存放的需要、部分产品存放、陈列的需要等。地段主要应根
据业务情况而定、如业务遍及全市、则选择市中心区域为好、便于客户和业务员联
系及送配货。楼层因根据产品而定、如需经常搬运笨重或易碎物品、则应选择较低
层面为好。

商场〉如果您需要设专柜或开专卖店、商店、饭店等等、那您就需要物色合适的商
场柜台或店面、由于不同的地段价格相差悬殊、所以应根据产品的特点选择、如食
品、日用消费品等易耗品、消费者购买频繁、宜选择居民区附近、尤其是商业网点
不发达的新建居民区、价格低、投资小、效益好、而对于耐用消费品、贵重物品等
单次消费金额大的产品、应选择地段好、商店、商场集中或声誉良好、知名度较高
的商场、商厦为好、虽然价格较高、但销量有保障、依然物有所值。

厂房〉工厂位置应根据产品特点、原料及产品运输、水电供应、废物排放、环保、
消防、厂房质量、面积大小、地势高低等等情况、综合分析、全面评估、慎重考虑。
仓库〉仓库位置应根据产品特点、交通运输、库房质量、面积大小、地势高低、排
水、消防等情况而定。

甲十二、选择创业行业的诀窍

要创业的人、常常问〉我该从事哪一行业？

一般而言、创业者应选择自己熟悉的行业、自己熟悉的行业中所涉及的技术、市场、
资源、关系以及有关规定均比较了解、可以事半功倍。

但要注意的是、不是每一行业都可小本创业、也不是每一种行业都正当创业的时机。

另一种选择创业行业的方式是选择有较大发展空间的新兴行业、即所谓的朝阳行业、
由于新兴行业大家均处于同一起点、没有人在其间拥有特别的经验和技术、竞争者
机会相对均等、谁更努力谁更有机会成功。

若心目中有一门事业认为可供发展、应该进行全面的调查研究、做好资料搜集和各
项准备工作。创业者的准备工作越充分、创业成功的机会就越多。

甲十三、一切从创意开始

如果一个人把注意力集中在某件事情上、例如一个想投身互联网领域的创业者、总
会在不经意中〉如沐浴、驾车或与之毫无关联的会议中〉产生一些灵感或思想的火
花、面对这些仿佛全都有重大意义、颇具震撼力的创意、你该怎么办呢？

那些互联网风险投资家们〉特别是那些面向创业公司的投资家们〉也面临着同样的
问题。每天向他们陈述其商业创意、恳请提供资金的信件、邮件如雪片般飞来。投
资家们必须从如此众多的申请者中间筛选出他们中意的创意、入选条件是这些创意
给出了投资家们感兴趣的问题的答案。因此、那些想要让投资家们提供资金的创业
者们在完善自己的创意时对这些问题也应该有足够的了解。

以下是投资家们感兴趣的七个问题、同时也是决定你的创意能否得到投资家们青睐
的关键所在。

一、你的创意能否带来网络正反馈效应

互联网带来的一个不可思议的现象是〉传统经济中的产品、服务和资源在被使用时、
遵循的是『物质不灭定律』〉用得越多、剩得越少、『物以稀为贵』、『资源、产
品及服务的稀缺性』是商人待价而沽、谋取暴利的手段、而在网络经济中、随着市
场的扩大、使用人数的增多、产品和服务的价值越来越高、信息资源在被大家共享
的同时总量却在增加〉这就是网络正反馈效应。如果你的创意能够带来网络正反馈
效应、那么由此造成的领先优势再加上公司完美的运作和吸引顾客的能力、你将使
后来者望尘莫及、根本无法与你匹敌。
如果你的创意能够带来很大的网络正反馈效应、从这一点上讲它就是一个好的创意、
投资家们会对它感兴趣的。

二、你的创意能否具备适应网络发展的潜力

用日新月异来形容互联网的发展是再恰当不过了。随着互联网的迅速发展、其规模、
性能以及与之紧密相联的商业理念等都在发生着变化。如果你的创意能适应这些变
化、能经得起它们的考验、那些一贯以质论价的投资家们肯定会对你倾囊相助的、
相反、如果说你的创意或商业模式是一次性的、只是应一时之需而没有发展潜力、
那么风险投资家们给你投资的可能性就微乎其微了。

三、是否有独具匠心的市场操作技巧来实施你的创意

电子邮件系统迅速获得成功的催化剂就是所谓的『病毒感染式市场推广法』。它是
利用人们一传十、十传百的活广告来扩大市场。在人们口头传播和使用 Hotmail 的
过程中、他们成了该公司的不自觉的宣传者、而他们的朋友则是这些市场信息的接
受者。

能否以服务及产品质量获得好的口碑来使用户帮你作宣传、这是用来评判一个面向
顾客的.com 公司的重要参数。

四、你的创意有无很强的适应性

在当今的新经济环境中.com 公司的优势就在于转向灵活、能以接近零成本的代价
来戏剧性地改变商业计划。身处互联网时代、一个.com 公司的竞争力体现在商业
理念和市场行动的敏捷与灵活上。

五、你的创意在实施中有无自我保护的屏障

互联网时代的公司与以前相比可以发展得很快、也可能突然间衰退下去。防止发生
这种情况的重要措施是、公司具有内在的吸引并留住顾客的手段和面对竞争对手保
卫自己的良方。如果你无法留住你的顾客、那么发展得再快又有什么意义呢？因此、
在把你的创意变成一个.com 公司的时候、你必须制定防止顾客流失的策略、以及
避免受到模仿你的经营模式的竞争者的冲击。互联网世界里『丛林法则』依然适用、
紧跟着开拓者的步伐仍能捞到不少好处、作为开拓者的你只有尽可能地摆脱这些跟
随者、才能保证你的最大利益和长远利益。

六、在实现你的创意的过程中有无人才方面的问题

新创建的.com 公司的发展经常因为无法招募到一流的人才而受阻。因此、新创建
的公司在制定和完善商业计划时总是很重视有关人才方面的因素、这已经成了那些
成功的.com 公司的一条基本的原则。

七、你的创意中是否有『占领』市场的策略
新创建的.com 公司常用的占领市场的方法之一是降低产品或服务的价格、或者干
脆免费提供产品或服务、这样会使得市场上的那些老公司大伤脑筋〉让它们庞大的
分销系统应付这样的价格战是很困难的。依靠互联网节省成本而得到的价格优势、
新公司就可以通过重新构建竞争基础来取得相当大的市场份额。

甲十四、寻找合适自己的创业模式

在创业之初第一个重要选择就是寻找一个适合自己的创业模式、不独以『模式为
王』的电子商务和其它互联网企业为然。

很多时候我们强调一个好的 business model 对于企业发展的重要性、特别是一些

初创企业、以为好的模式能够弥补自己在管理上的先天不足、取得快速发展。的确
如此、但是这里常常会有一个误区、以为好的商业模型就在于其独特和创新性、只
要是别人没有想到的、或者现有市场各环节中没有的、就是自己的财富。如同当年
大家迷信 Idea 一样、最终却发现『A good idea can just support so far』。
对一个创业者来说、一个真正好的模式、应该是适合自己的、即其有能力操作而且
能把现有的资源有效整合进入的、在此基础上、才能实现真正的创新。

在竞争激烈的互联网时代、一个主意刚刚被想到、可能就有成千上万的人同时想到
了、同样一个看起来有成功希望的商业模式其实会同时有好几百家企业在实践了、
但是最终真正将之成功运作的可能就只有一家。这里、除了各个模式本身在实际操
作的过程中会存在小小的有可能导致不同结果的差异外、真正起到决定作用的是各
个不同公司实际的运作能力。我想建立一个面向家庭 PC 用户的虚拟娱乐社区、由
联想来做和由一个学生团队来做、效果肯定是不同的。同样、如果涉及到对电子商
务支付认证体系的操作、没有银行关系和背景实际也是死路一条的。

这里讲到的运作能力、实际上还没有牵涉到公司具体经营和管理过程中的问题。而
仅仅是创业者可以开发和调动的资源、包括资本、渠道、客户等等。我们常常说
『创业者应该做好自己最擅长的事情』、这里的擅长、不仅仅是指能力上、更是指
在你所处环境的资源条件上。在设计自己的创业模式时、非常重要的一点是对自身
以及环境的条件有一个客观的衡量、认清自己能做什么、在什么环节投入会取得最
大的收益、而不是盲目地去模仿和追随别人成功的模式。有一段时间年轻的创业者
常常有一种错误的理解、以为简单地做一个网站就是创业了、并且能够成为杨致远
和张朝阳。现在大家已经渐渐冷静并且明白〉成功的故事不能 Copy。

再来谈谈学生创业吧。随着纳斯达克股市的调整、学生创业也相应进入了一个低谷。
凭着一个新奇的网站构想就能从风险投资家那里获得投资的光景已经一去不复返了。
现在的 VC 已经非常务实和冷静、他们更加看好的项目是那类具有 Internet 应用前
途的有独创性和一定壁垒的技术、而在市场和管理方面的要求相对比较简单。因为
这是学生或者说其他没有太多商业实践经验的年轻创业者比较容易实现的模式。这
里还有很多细节、比如对初创阶段的技术型公司来说、是不是需要直接面向用户市
场就是一件要好好斟酌的事。如果你将自己的技术直接与最终客户端应用挂钩、就
需要衡量一下自己的市场能力、渠道、客户基础等各方面的资源、如果在现有基础
上并不能很好地把技术和市场几方面的工作同时做好的话、那可能就不得不放弃那
些看起来显得附加值更高的模式、而在现阶段首先做好自己能做的事情。

甲十五、小公司怎样『毕业』

小公司如何才能『毕业』呢？下面向您介绍六条成功之道。

第一条〉行事小心谨慎

遇事三思而后行、对专业方面的问题可通过书籍或向有关部门咨询。

第二条〉让人知道你的存在

通过各种渠道宣传自己、酒香也怕巷子深。

第三条〉保持产品的独特性　没有特色就没有生命。

第四条〉精心挑选雇员

优秀的雇员是企业的财富、是企业生存发展的重要保证。

第五条〉充分调动员工的积极性

第六条〉以最快的速度作出反应

甲十六、克服创业危机的方法

当维持不了常规经营的时候、企业的发展、财务、组织、机构、权限的委让等有关
的问题就越来越多、这时、作为经营者、是停业再去开创一项新事业呢、还是辞职
到其他企业当职员？在这种情况下企业的财产应该怎样处理？这类事情就成为企业
要解决的重大问题、解决这类问题一般有两种方法〉

一、自我反省法〉自我反省法是通过自己对过去的经营活动进行反思、找出失败的
原因、在客观评价这些原因的基础上对今后的行动作出决策。

二、专家咨询法〉专家咨询法就是聘请有关方面的专家做参谋、然后决定以后采取
什 么措施。 请专家 咨 询的 做法也体 现了 『当局者迷、旁 观者清』的道理。

甲十七、如何避免创业失败

任何人都不希望自己经营的企业失败。但是每年都有很多企业在破产中关闭。这些
企业为什么会失败呢？怎样才能使成功的机会增加呢？本文讨论一些导致企业失败
的原因。了解这些原因以及知道怎样避免、这无疑是重要的。
企业主在第一次创办企业时、个人要作出最大努力。因为大多数创业者的精力和资
金是有限的、第一次创业也许已投入了自己和家庭的全部积蓄、失败后很难有再次
创业的勇气和资金了。

导致企业失败的原因〉拙劣的管理〉可以分为下面几种情况〉

一、无能〔决策上的无能〕

二、错误的经验

三、缺乏管理别人的经验

四、缺乏组织产品和服务流水线的经验

五、过高的管理费用

六、不适当的销售

七、厂〔店〕址选择不当

八、库存上的问题

九、消极怠工

十、缺乏自信和过于谨慎

以上几种情况中、无能和错误的经验是失败的主要原因。补救的办法是加强训练、
积累经验、不屈不挠。

虽然拙劣的管理是企业失败的主要原因、但还有其他原因、如疏忽、欺诈和灾害。
在每一种情况下、企业主可以采取措施避免或减轻这些原因造成的影响。

疏忽〉出现在一个缺乏动力或是企业受挫后就一蹶不振时。所以当你用一定的时间
和资本进行一次企业风险投资之前、全面客观地考查一下你的能力、决心和对成功
的信念是必要的。

欺诈〉发生在一个或一个公司试图利用不诚实的手段谋求发展时候。公司有意出售
劣质产品和提供劣等的服务、做虚假的广告、雇员偷窃公司的东西、这些都是欺诈
的表现。虽然有不少防止这些行为的法规、但是一个人或一个公司可能在一段时间
里得逞而不被发觉、也没有给企业危害。

灾害〉是指象火灾、洪水、暴风和地震等自然灾害。这些是很难避免的、企业主应
该选择完全的场地、对各种灾害采取相应的防护保险。

只要企业主对企业的一切活动计划时深思熟虑、实施时一丝不苟、就可以有效地避
免企业失败。
甲十八、创业企业如何选择财务顾问

财务顾问应该具备的能力〉

一、熟悉资本市场的运作特点与创业板市场的上市规则、操作技巧、上市要求和各
个环节的具体细节。

二、善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力、使其能够符合资本市场的
基本要求。

三、具备足够的业务网络和协作关系、可以根据企业的特点和要求提供符合其自身
条件和需要的中介机构。

四、具备良好的把握市场机会和分析判断经济形势的能力、能够根据企业的需要为
企业选择最佳的上市时机或以对企业有利为原则作出上市与否的判断、并且能够向
企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。

五、提供长期的顾问服务而非仅仅是眼前的利益、提供完整、系统、长期的战略发
展规划以及相应的财务顾问服务、排除短期行为。

六、具备向企业提供多种应对方案与准备的能力。

选择财务顾问的方法

首先、看业绩。要了解财务顾问的专业水平、不能仅听投资银行机构的自我介绍、
而要了解其以往的业绩、比如都做过哪些案例、成功率如何、以此来判断投资银行
机构的专业能力和水平。

其次、了解同行的评价。虽然同行涉及同业竞争的因素、使其对其他机构的评价的
客观性较差、但企业通过投资银行的同行评价可以作出对其专业特点和不足之处的
判断。

第三、向顾问单位了解情况。包括已经完成顾问事项的单位和正在进行的顾问单位、
通常顾问单位所介绍的情况都比较客观、参考价值较高。

第四、比较选优。通过上述工作程序后、对被选的几家投资银行机构进行综合比较、
从中选择综合能力最强、最适合本企业上市及其他相关业务要求的财务顾问机构。

特华投资控股有限公司　王力

证券时报

甲十九、并购基础知识

一、企业收购〉企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部所有权或部分
股权、从而掌握其经营控制权的商业行为。
二、企业收购的动机〉

〔一〕扩大产品与市场规模。

〔二〕通过收购跨入新的行业。

〔三〕取得充足廉价的生产原料和劳动力。

〔四〕取得先进生产技术和管理人才。

〔五〕转手倒卖。

三、企业收购的对象〉收购者常选择公司净资产较高、有发展潜力、但目前暂时经
营不善、业绩不佳的、公司股票价格相对较低的企业、予以收购。

四、企业收购的方式〉

〔一〕吸收式收购、

〔二〕控股式收购、

〔三〕购买式收购、

〔四〕公开收购、

〔五〕杠杆收购、

〔六〕跨国收购。

五、企业兼并〉企业购买其他企业的产权、使其他企业失去法人资格或改变法人实
体的一种行为。

六、企业兼并的方式〉

〔一〕购买式兼并、

〔二〕承担债务式兼并、

〔三〕吸收股份式兼并、

〔四〕控股式兼并、

〔五〕以股票购买资产式兼并、

〔六〕以股票交换股票式兼并、

〔七〕跨国兼并。
七、收购〉企业通过一定的程序和手段取得某一企业的部分或全部所有权的投资行
为。购买者一般可通过现金或股票完成收购、取得被收购企业的实际控制权。

八、间接收购〉购买者并不向被购方直接提出购买的要求、而是在证券市场比高于
股市价格水平的价格大量收购一家公司的普通股票、达到控制该公司的目的、其结
果可能会引起公司间的激烈对抗、或者是利用一家公司的股价下跌之机、大量买进
该公司的普通股、达到控制该公司的目的。

九、直接收购〉收购者直接向一家公司提出拥有所有权的要求。如果是部分所有权
要求、该公司可能会允许购买者取得增加发行的新股票、若是全部所有权的要求、
则可由双方共同磋商、在兼顾共同利益的基础上确定所有权转让的条件和形式。在
直接收购中、被收购方还可能出于某种原因主动提出邀请。

十、收购的作用〉收购是投资者迅速实现对外发展战略的有效手段、它可以大大缩
短投资项目的建设周期、迅速扩大生产规模。此外、它在资本投入、市场开拓、取
得关键技术和人才、增强企业的竞争和保证企业利润水平等方面都有许多有利之处。

十一、合并〉企业间的吸收合并、即两个以上企业之间根据契约关系进行产权合并、
从而实现生产要素优化组合的一种行为。

十二、企业兼并〉企业兼并是具有法人资格的经济组织通过以现金方式购买被兼并
企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提、取得被兼并企业的全部产权、
导致被兼并企业法人资格的丧失。企业兼并必须是企业的全部或其大部分资产的产
权归属发生变动、实行有偿转移。它不同于行政性的企业合并或组织调整。企业兼
并必须是企业的全部或主要生产要素发生整体流动。而个别生产要素的流动、仅构
成企业资产的买卖。

十三、企业兼并的形式〉

〔一〕横向兼并、即生产或经营同一产品的两个企业之间的兼并。

〔二〕纵向兼并、即两个在生产工艺或经销上有前后关联的企业之间的兼并。

〔三〕混合兼并、即相互无直接生产或经营联系的企业之间的兼并。

十四、企业兼并方式〉

〔一〕购买式兼并、兼并方通过对被兼并方所有债权、债务的清理和清产、清资、
进行协商作价支付产权转让费、实现企业产权的合理转移。

〔二〕接收式兼并、兼并方以承担被兼并方所有的债权、债务、人员安排以及退休
人员的工资、劳保为代价、全面接收兼并企业、取得被兼并方资产的产权。
〔三〕控股式兼并、即两个或两个以上的企业在共同的生产经营过程中、某一企业
以其在股份比例上的优势吸收其他企业的股份份额、形成事实上的控制关系、最终
实现兼并的目的。

〔四〕行政式合并、即通过行政干预方法将经营不善、亏损严重的企业之资产、债
务、职工全部划归本系统内或行政地域管辖内有经营优势的企业、这种形式兼并不
是严格法律意义上的企业兼并。

十五、企业兼并的核心〉确定产权价格、这是转移被兼并企业产权的法律依据。

甲廿、初级和高级创业者如何创业

创业者分为两大类〉初级创业者和高级创业者。

初级创业者指具有强烈的创业愿望、但没有独立的事业基础、创业资金短缺。

初级创业者又可分为四类〉

第一类〉有少量资金、有管理经验或业务经验、以创业者中曾担任过原单位管理工
作或业务工作的人士为主。此类创业者应根据自身特点、充分利用原有的工作经验、
社会关系和业务关系、创办各类公司。

第二类〉有少量资金、有特定的技术和经验、以创业者中曾从事过技术工作的人员
为主。此类创业者应根据自身特点、充分利用技术和经验的优势、开办以技术服务、
技术培训或劳务输出为主的各类公司或个体经营。

第三类〉有少量资金、但原有的技术和经验已无用武之地、在创业者中一般年龄偏
大、此类创业者应充分认识到自身不足之处、开展以生产自救为主、贴近社区居民
生活的服务类非正规就业。

第四类〉有少量资金、有科技含量较高的知识、技能和专利发明、以创业者中科技
人员和在校大学生为主、此类创业者宜采用技术转让、技术参股等形式、与有一定
实力的企业合作、创办各类公司。

高级创业者指已有成熟的事业基础、创业资金量大、以外商、外地企业投资及企业
扩大经营为主。

高级创业者的特点是有丰富的创业经验和管理经验、有较高的企业知名度和成熟的
产品品牌、所需信息的层次较高、对为其提供服务的企业的产品质量、档次要求较
高、以符合企 业形象。

甲廿一、成为企业家的必经之路

众所周知、一般的技术岗位和管理岗位如电脑、财会、物业、人事管理等、都必须
经过专业培训、必须持有上岗证才能从事工作、国家劳动和社会保障部《招用技术
工种从业人员规定》的实施意见中已经明确、自二千年七月一日起、凡本市为各类
企、事业单位新招用技术工种的劳动者、必须从取得相应的职业资格证书的人员中
录用。

创办和经营企业是一项重大决策、这不仅关系到个人的事业前途、甚至影响到家庭
乃至整个家族的荣辱兴衰。商场如战场、一旦踏上经营之路就要承担来自市场、财
务、精神和社会等各方面的风险和压力、而由此带来的是人生价值的实现、金钱地
位的获得和独立自主的人生。因此、经营者仅有热情和勇气、坚忍不拔的毅力是不
够的、还必须具备较高的素质和能力、必须掌握管理现代企业的知识和技能、参加
现代企业家培训是培养能力、提高素质、学习知识和技能的最佳途径。

参加现代企业家培训对于企业家事业的发展具有极其重要的作用、在有些情况下甚
至起到决定性的作用。

目前市场竞争激烈、新『会计法』的实施、中国入 WTO 的临近、对企业家个人素

质的要求越来越高、如何迅速提高管理水平、与国际接轨、以适应更严峻的市场竞
争、已成为企业生存与发展的首要问题、刻不容缓地摆在了企业家面前。逆水行舟、
不进则退、惟有不断学习、才能始终走在时代前面。

甲廿二、穷人创业

有钱人是投资、穷人叫创业。但穷不是问题、创业者本来就穷、无须赘述。

虽然风险投资很诱人、但对一个没有经验和业绩的公司、得到风险资金的可能性很
小。想创业的人从小做起容易些、白手起家的成功例子不在少数、本人亲眼所见也
有好几个、那些人的智商很一般、他们的技术也只不过是雕虫小技、但他们的勇气
不得了、并善于用人。这是他们成功的关键之处。所以、想创业的朋友应当学会把
更多人的能量集中在一起。不能指望风险投资、下面是我的一些观点和主张、请各
位批评指正。

一、资金虽对创业者来说是必不可少的。但创业的基础是人才而不是资金。因为、
我有多次成功集资的经历、虽然资金只有几十万、但我觉得用好这些资金很难。

二、人才很多、也很容易找、但人才集中在一起容易产生『文人相轻』的局面、国
外公司的经验是把那些能人分散、否则会抵消公司的能量。不过、『分散』是很有
学问的事。会用人才的人是最重要的人才。

三、有人说项目不好找、我以为项目相对资金来说要好找、技术人员也不难找、难
的是全体创业人员能否齐心协力。

根据上述三种情况、我以为要创业、首先要组织起来、并组成一个高效率的公司、
公司必须要有严格的组织纪律、任何人不得违反、哪怕是总经理和董事长。这俩个
人不能有特权并由董事会管理、公司内的腐败人员要及时清理。
公司章程中应当再加入这些条款〉

一、公司对自己的员工要有绝对信誉、并对所有的承诺要负责、不得玩花枪。

二、公司对所有员工应当赏罚分明、要制定相应的制度。

三、公司章程中要加入忠诚条款。

等这些都做到了、即使没钱、些凑些小钱也就能起步了。做出样子了、资金会有的。


甲廿三、不受欢迎的初创公司

什么样的初创公司、创业投资公司不会有兴趣？创投专家表示、缺乏经营焦点、十
足的『个人秀』公司、以及不愿创投业者介入经营的初创公司、都不容易从创投者
口袋里要到钱。而具有人才济济的管理团队、或有突破性技术、造成其他竞争对手
进入障碍者、以及能够诚实而清楚地把自己的公司经营理念与计划说清楚者、则是
创投业者喜爱的投资对象。曾经担任著名创投公司 Walden International
Investment Group 副总裁的茅道林指出、他不会投资的公司包括以下十种〉

第一、与政界高官攀亲搭故、例如有一堆与领导人合照的档案等。

第二、井底之蛙、认为在自己的车库里拥有全世界最好的领先技术。

第三、谈到销售策略时、自信十足。

第四、执行长凡事都来、包括薪资、公关行销与研发等一手包、典型的『个人秀』
〔one_man show〕。

第五、只要钱但不要创投公司介入经营者。

第六、认为自己没有竞争对手者。

第七、守着所谓的『中国特色〔Chinese Characteristics〕』、未能扩大视野。

第八、初创公司、但想做好每一件事、缺乏经营焦点者。

第九、公司执行长一直在抱怨员工不好、觉得自己最好。

第十、生意不大、派头很大。

茅道林解释说、以 Walden 公司为例、如果任何一项新的投资获利水准不到三十%、

就不会投资。

创投业者表示、创投公司投钱或是不投钱至一家初创公司的原因有很多、基本上很
难找到一个公式来套用。不过、在淘汰率高达九十九％的情况下、的确造成很多初
创公司认为不易从创投业手上要到资金。基本上、诚实而清楚地把自己的公司经营
理念与计划说清楚、是最重要的关键。对于创投业者而言、很多初创公司都是不知
道自己在做什么而立刻就被否决了。特别是、不少创投家对某些特定领域很专长、
初创公司一开口说话、创投家就知道有没有机会了。

中华创业网

甲廿四、创业初期应规划的细节

现今社会有钱人多的是、许多人几乎天天都在动脑筋找寻新的事业投资。要创业成
功、除却天时、地利、人和等背景因素外、还要不断吸取以往成功人的经验、特别
要富有自己的创意。在创业初期、创业者应规划的细节包括〉

一、重视并评估自己的财务能力

企业是由人才、产品和资金所组成、自有资金不足、往往会导致创业者利息负担过
重、无法成足事业。因此、创业青年要有『多少实力做多少事』的观念、不要过度
举债经营、企业应『做大』而非『大做』、『做大』是有利润后再逐渐扩大、『大
做』则是勉力举债而为、只有空壳没有实际、遇到风险必然失败。

二、慎选行业

创业要选择自己熟悉又专精的事业、初期可以小本经营或找股东合作、按照创业计
划逐步拓展。

三、要有长期规划

企业的发展、『稳健』永远比『成长』重要、因此要有跑马拉松的耐力及准备、按
部就班、不可存有抢短线的投机做法。

四、先求生存

企业应先求生存再求发展、扎好根基、勿好高骛远、贪图业绩、罔顾风险、必须重
视经营体质、步步为营、再求创造利润、进而扩大经营。

五、精兵出击

公司初期规模必须精简、有效率、重实质、不要一味追求表面的浮华、以免徒增费
用。

六、要有意志力

有年度计划、有目标、有理想、就必须要有坚强的耐心与意志力来贯彻、愈挫折愈
勇、不达目标绝不中止。　七、策略联盟
创业要讲求战略、小企业更需要与同业联盟、也就是在自有产品之外、附带推销其
他相关产品。用『策略联盟』的方式结合相关产业、不仅能提高产品的吸引力、满
足顾客的需求、也能增加自己的竞争力与收益。

八、有前瞻性规划

经营理念、经营方针、与经营策略均需详加规划、结合智慧与力量、扎好企业根基。
总而言之、创业前应先调适心理、做好自我评估、了解自己究竟适不适合创业、一
旦走上创业之路、就应好好努力、掌握各项创业原则、这样不管你在何时何地、都
将是一个成功而快乐的创业家。

#NAME?

甲廿五、初创公司的新课题

纳斯达克风暴带给初创公司的不仅仅是一夜致富梦想的破灭、还有融资的无限艰难。
美国的风险投资家们对创公司编织的『金色花环』变得现实了。风险投资正在寻求
更好的退出方式。

眼下、许多风险投资商在向初创公司投资之前、会与其签订带有严格处罚条款的注
资协议。一旦创业者不能在议定的时间给予投资者应得的回报、他们将要求提高股
息或者增加股份持有比例。对于初创公司、在与风险投资者谈判融资协议时应尽量
避免接受这些严格的处罚条款、特别是涉及股权的条款。初创公司必须尝试建立短
期目标、而非长远的回报与退出计划。

甲廿六、个人办企业注意事项

如果您手头的积蓄不是很多、又不想和别人合伙做生意、那么靠这点钱能不能办一
个自己的独资企业呢？去年一月一日《个人独资企业法》的实施、为人们提供了机
会进入新千年、『自己投资当老板』成了人们街谈巷议的热门话题。人们如此关注
的个人独资企业、究竟会给人们的工作与生活带来什么新的影响呢？

老板好当　赚钱不易

《个人独资企业法》一个显著的特点、就是在投资方面放宽了个人独资企业设立的
条件、对注册资本实行申报制、并没有最低注册资本的限制。过去无论注册什么企
业、只有注册资本达到规定的数额才能申请注册。比如注册一家股份公司、注册资
本最低限为一千万元、注册一家有限责任公司、注册资本最低也要十万元、即使一
个个体户、也需要对一定的注册资本进行验资。而现在申请注册一家个人独资企业、
只须投资人自己申报出资数额、工商行政管理部门并不对其进行验资。也就是说、
只要其他条件符合有关法律规定、投资人申报出资的多或少、都不会影响工商管理
部门对企业的注册核准。这表明当老板已不再是有钱人的专利、不太有钱的人只要
符合《个人独资企业法》规定的条件、也可以设立自己的企业、过一把『老板』瘾。
然而、老板好当并不意味着钱好赚。虽然设立个人独资企业条件放宽、登记注册手
续简化了、但办个能赚钱的企业却不那么简单。眼下市场竞争越来越激烈、许多商
品供大于求、个人独资企业如何发挥自身优势、扬长避短、拾遗补缺、是值得想当
『老板』的人们认真考虑研究的。如果对市场没有足够的了解、就一个『猛子』扎
到商海里、说不定钱还没赚到、人就先呛了水。《个人独资企业登记管理办法》已
于去年一月十三日正式出台、印发给各地基层工商管理部门。工商管理部门将依据
办法规定、要求申办人提交有关文件、在收到规定的全部文件之日起一五日内、作
出核准登记或不予登记的决定。

责任无限　慎重经营

有不少人认为、一般企业因经营不善破产了、都是用企业的财产来清偿债务。因此、
企业的财产越少、将来所负的偿债责任也越小。个人独资企业没有最低出资限制、
那么用一元钱注册一个企业岂不是很『便宜』？对于这种想法、国家工商行政管理
局个体经济监督管理司司长胡修干说、这是对个人独资企业的性质不够清楚而产生
的误解。个人独资企业所负的是『无限责任』、根据法律、当个人独资企业在清算
时财产不足以清偿债务的、投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。也就是说、
无论企业在注册时申报出资数额是一元还是一万元、它应负的偿债责任是不会改变
的。正是由于个人独资企业与有限责任公司性质不同、所以《个人独资企业登记管
理办法》规定、个人独资企业的名称中不得使用『有限』、『有限责任』和『公
司』字样。这就提醒投资人、虽然个人独资企业设立起来不难、但所负的经营责任
重大。如果企业出现经营不善、资不抵债、那么后果就不仅仅是企业破产、可能还
会导致家庭『破财』。这就要求投资人作好充分准备、把握市场规律、防范风险、
慎重经营。为何个人独资企业名称不能叫公司？胡修干解释说、我国已经出台了
《公司法》、如果投资人要办公司、就要按照《公司法》的条件申请注册公司、而
不能按《个人独资企业法》来申办公司、个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、
中心、工作室等等。

鼓励发展　规范管理

《个人独资企业法》不仅放宽了市场主体准入的条件、在招用职工人数上不作限制、
而且加大了对个人独资企业合法权益的保护力度。比如法律明确规定了个人独资企
业的财产和合法权益受国家保护、任何单位和个人不得违反法律、行政法规的规定、
以任何方式强制企业提供财力、物力、人力、企业财产所有权可以依法转让继承等。
法律在赋予个人独资企业广泛权利的同时、也对企业在经营、纳税、保障职工权益
等方面作了较为严格的规定、并对违反规定的行为制订了相应的处罚条款、体现了
保护和规范并重的原则。据了解、截至去年一一月、我国个体工商户和私营独资企
业超过三千三百万家、从业人员达一亿人。个体私营经济已经成为我国重要的就业
渠道、在国民经济发展中发挥着越来越重要的作用。个人独资企业具有设立灵活、
登记手续简便的特点、它在吸纳社会劳动力、增加就业机会方面作用显著。社会各
界应当依法鼓励和正确引导个人独资企业的发展、为企业的创立提供便利条件和良
好服务、促使个体私营经济的发展出现新的高潮。
 第一卷 第三章

手机电子书•http://dzs.jxsosou.com 更新时间:2006-7-24 10:14:00 本章字

数:35756

?乙一、如何获得创业投资

创业投资的获得取决于创业企业的素质外、还需要一定的融资技巧。也就是说、获
取创业资本支持的过程就是展示创业企业投资价值和发展创业企业家融资技巧的过
程。

首先在准备和创业投资人洽谈融资事宜之前、应该准备四份主要文件、提前递交
《业务计划书》、并争取得到创业投资人外延网络〔Network〕的推荐、这通常是
使本企业的《业务计划书》得到认真考虑的重要一步。在大多数情况下、能够承担
这种推荐任务的可以是律师、会计师或其它网络成员、因为创业投资人最容易相信
这些人对业务的判断能力。

这四份文件是〉〔一〕《投资建议书》〔Business Proposal〕、对风险企业的管
理状况、利润情况、战略地位等作出概要描述、〔二〕《业务计划书》
〔Business Plan〕、对风险企业的业务发展战略、市场推广计划、财务状况和竞
争地位等作出详细描述、〔三〕《尽职调查报告》、即对风险企业的背景情况和财
务稳健程度、管理队伍和行业作出深入细致调研后形成的书面文件、〔四〕《营销
材料》、这是任何直接或间接与风险企业产品或服务销售有关的文件材料。正式和
创业投资人接触之前、一般需要提前向创业投资人递交《业务计划书》、及其《行
动纲要》〔Executive Summary〕。

其次在和创业投资人正式讨论投资计划之前、创业企业家还需做好四个方面的心理
准备。

〔一〕准备应对一大堆提问题以考查投资项目潜在的收益和风险。

一般来说、创业投资人所提的大多数问题都应该在一份详尽而又精心准备的业务计
划书中已经有了答案。值得提醒的是。一些小业主通常会认为自己对所从事的业务
非常清楚并认为了自己的资历很好、这样的错误务必须避免、否则会让你非常地失
望。企业家可以请一名无需担心伤害自己的专业顾问来模拟这种提问过程、虽然请
这样一名顾问的费用并不低、但和有可能吸引到的投资额相比、付出一点代价通常
是值得的、毕竟给创业投资人留下好的第一印象的机会只有一次。

〔二〕准备应对创业投资人对管理的查验。

企业家千万不要认为这种查验是对管理层或个人的侮辱。比如〉虽然您十年以来所
取得的成就让你自豪、创业投资基金的经理依然可能会问你〉你既没进过商学院、
又不是律师或会计师、也没有毕业文凭、你凭什么认为你可以将这项业务开展得合
乎我们所设想的目标?对这样的提问、大多数人可能会非常气愤并反应过激、而作
为创业企业家、在面对创业投资人时、这样的提问确实很有可能会碰到、因为这已
构成了创业投资人对创业企业的管理进行查验的一部分、因此需要提前作好准备。

〔三〕准备放弃部分业务。

在某些情况下、创业投资人可能会要求企业家放弃一部分原有业务以使其投资目标
得以实现。放弃部分业务对那些业务分散的风险企业来说既很现实又很必要。因为
在投入资本有限的情况下、企业只有集中资源才能在竞争中立于不败之地。

〔四〕准备作妥协。

从一开始、企业家就应该明白、你自己的目标和创业投资人的目标不可能完全相同。
因此、在正式谈判前、企业家要做的第一也是最重要的一个决策就是〉为了满足创
业投资人的要求、企业家自身能作出多大的妥协。一般来说、由于创业资本不愁找
不到项目来投资、寄望于创业投资人来作出这种妥协是不大现实的。

第三、企业家还应该掌握必要的应对技巧。引资谈判通常需要通过若干次会议才能
完成。在大部分会议上、创业投资人和企业家就企业家先前递交的《业务计划书》
进行探讨、询证和分析。这里有两点需要注意〉一是要尽可能让创业投资人认识、
了解本企业的产品或服务。如果能提供一种产品的样品或产成品的话、这种认识和
了解就会变得更加直观并且印象深刻、二是要始终把注意力放在《业务计划书》。
有时候会议往往会延续数小时之久、这时企业家有可能会变得非常健谈、从而自觉
不自觉地就可能会谈到一些关于未来的宏伟计划、并提到某些在《业务计划书》中
并未提及的产品。这一点千万要避免、因为这样的谈话会使创业投资人认为你是一
个幻想者或是一个急于求成的人。

所以事前了解所谓『六要』和『六不要』两类行为准则、有利于企一家顺利地进行
引资谈判。

『六要』准则〉〔一〕要对本企业和本企业的产品或服务持肯定态度并充满热情、
〔二〕要明了自己的交易底限、如果认为必要甚至可以放弃会谈、〔三〕要记住和
创业投资人建立一种长期合作关系、〔四〕要对尚能接受的交易进行协商和讨价还
价、〔五〕要提前作一些了解如何应对创业投资人的功课、〔六〕要了解创业投资
人以前投资过的项目及其目前投资组合的构成、

『六不要』准则、〔一〕不要逃避创业投资人的提问、〔二〕回答创业投资人的问
题不要模棱两可、〔三〕不要对创业投资人隐瞒重要问题、〔四〕不要希望或要求
创业投资人立刻就是否投资作出决定、〔五〕在交易定价问题上不要过于僵化
〔六〕不要带律师去参加会议。

最后就创业投资人的典型提问列示如下、包括产品、竞争、市场、销售、生产、供
应、人员、财务等方面。在约见创业投资基金经理之前、创业企业家最好提前就问
题清单作好应答准备、做到了然于心。

创业投资人典型提问〉

一、产品〉

产品如何满足顾客的特定需求并适应这种需求的敏感性和细微特征？顾客对产品是
否已经有了品牌认知度？产品是否具有重复使用价值？这是一种高质量还是低质量
产品？产品的顾客是否是产品的最终消费者？该产品是一种具有广泛吸引力的产品
还是只有少数大宗买主？

二、竞争〉

谁是企业主要的竞争对手？相对于贵企业而言、他们具有哪些竞争优势？而贵企业
相对于这些竞争对手又具有哪些竞争优势？面对这些竞争对手、企业在价格、服务、
销售渠道、促销手段和产品品质保证等方面如何应对？贵企业产品是否存在替代品？
你认为竞争对手对贵企业的兴起会有何反应？

三、市场〉

如果你打算拿到一定的市场份额、你会你会如何去做？在企业的营销计划中关键的
要点是什么？该营销计划主要遵循的是一种零售营销战略还是一种产品市场营销战
略？在贵企业的营销计划中、广告的重要性如何？当产品或服务步入成熟期时、企
业的营销战略会如何变动？直销对贵企业产品的推广重要吧？

四、销售〉

产品或服务的客户群有多大？在全部客户中哪些人是最典型的顾客？从产品最初与
顾客接触到形成实际销售、这中间的时滞有多长？

五、生产〉

产品的生产能力有多大？当规模发展到何种程度时会出现生产瓶颈？产品质量控制
的重要性如何？目前积压的订单有多少？产品是流水线生产还是按照顾客定制进行
生产？产品生产过程中对员工的健康和安全是否会造成什么影响？主要包括哪些？
六、供应〉

贵企业目前共有多少供应商？是谁？这些供应商和贵企业的合作关系有多长时间了？
目前还可以找到哪些供应商？现在还有哪些零部件或原材料是短缺的？

七、人员〉

贵企业目前共有多少雇员？在不久的将来预计对劳动力的需求将是多少？这些劳动
力的主要供给来源是什么？企业员工的构成如何？即全职员工和兼职员工各占多少？
从事管理的员工有多少？从事后勤的员工有多少？在生产或服务一线的员工又有多
少？培训员工的成本有多高？全部员工主要是由熟练工人还是非熟练工人构成？企
业是否存在工会、如果存在、那么工会与企业的关系如何？

八、财务〉

贵企业主要生产设备的新旧程度如何？这些设备每年的维护成本是多少？五年之后
企业对资本的需求将全怎样？贵企业的竞争对手在设备方面是否具有优势？企业的
设备、房屋建筑物等是租赁的还是自有的？如是是租赁的、租期有多长？企业背负
的抵押贷款有多少？企业现有的生产设施是否能够满足未来建立在《业务计划书》
基础上的扩张需要？这种扩张是否还需要重新设厂？哪些专利许可安排？企业现在
的研究开发能力如何？每年的研究开发支出是多少？研究开发在多大程度影响着企
业未来的销售？

中国创业投资协作网

乙二、如何吸引风险投资

在英语中、VC 是维生素 C 的简称。而如今、VC 成了风险投资〔VentureCapital〕

的代名词。几乎任何一家新生企业都把获得 VC 视为创业初成的标尺。

究竟如何才能吸引精明的投资者向你看上一眼、并最终决定在你身上投入资金呢？
有关专家给出了建议。

吸引风险投资　先别打错算盘

#NAME?

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#NAME?

如果在青年人中提出这样一个问题〉『在创业之初、你最需要的是什么？』那么我
相信几乎百分之百的人都会说〉『获得风险资本的支持。』这样的回答既符合逻辑
又符合实际。因为从某种意义上说、风险资本就是风险投资人投向创业人的资本、
也就是创业人最需要的创业资本。日前在中关村高科技园举办的『二千创业计划报
告』活动、正是高科技园在风险资本与创业人员之间搭建的一座桥梁。

然而、风险资本可不是免费的晚餐、风险投资人也不是雷锋或圣诞老人、创业企业
更不应该是『圈钱』的骗子、『烧钱』的『无赖人』。应该如何认识风险资本及其
融资投资的过程呢？

凡是资本都是要追求回报和收益的、以创业资本形式存在的风险资本当然也不例外。
风险创业资本不同于一般投资的独特之处只是在于它的高风险性与高回报率并存、
趋利避害是一切资本的本能。为了避免高风险而获取高收益、风险资本的所有人就
把自己的资本委托给专门从事风险投资的专家或机构去运作。因此、在风险资本市
场上除了买方即需求方的创业企业和卖方即供给方的风险资本所有人之外、还有一
个非常重要的风险投资中介。风险投资中介、是由各方面的专家组成的。例如、金
融专家、高新技术专家、财会专家、法律专家、企业管理专家等等。由这些专家构
成的风险投资中介的一个重要任务、就是对创业项目、创业企业、包括创业人进行
全方位地挑选、评估、以保证风险资本投资的安全性、科学性、高回报性。

如何吸引精明投资者的目光

#NAME?

#NAME?

#NAME?

面对如此理性的资本所有人、如此精明的资本运作人和管理人、创业人用什么来吸
引风险资本的注意力呢？是你的创业想法〔idea〕、发展计划、商业报告、还是你
的企业模式发展远景、市场份额……客观地说、这些因素都很重要、但是最重要的
却是你作为创业人的人品。在风险投资专家的眼睛里、最最重要的因素、是人、是
人、还是人、没有对你人品的信任、一切都是空话。因为人是一切要素的载体。创
业项目包括极富说服力的商业计划是人创造出来的、企业的模式是可以根据创业的
需要加以改变的。而唯有人的品质是难以在短的时间可以改变的、所谓人的品质就
是人的内在价值、主要包括创业者、创新意识、敬业精神、诚信程度、合作交往能
力、应变决断能力等等。其中创业人员的真诚与信用程度作为软因素、也是风险投
资人特别看重的。往往在强手如林、群英荟萃的创业人才之中能够一下子吸引风险
投资人『注意力』的就是以诚信为主调的个人魅力。

试想、一个创业人员、他创业的初衷和目的都是为了从风险投资人那是『圈钱』、
圈过来钱的做法就是『烧钱』、而不是创业本身、那么这种『创业精神』谁会欣赏
呢？如果你能特别幸运、精明得能够把风险投资专家也蒙骗过去的话、那么你也只
能得利于一时。因为在风险融资和投资市场上、最重要的是以诚信为基础的风险同
担收益共享的原则。无论是风险资本所有人、还是风险投资专家、有谁愿意被骗、
有谁能甘心第二次上当？但是、骗人的人、在行骗的过程中已经为自己树立了骗子
的形象。这种『骗子』在信用发达的体系中、会被永远地钉在耻辱柱上不得再次进
入风险投资市场的。请创业人士千万记住、在风险融资、投资市场上、信用是创业
人的生命线。

有了诚信这个基础、接下来就是风险投资与创业企业之间的合作。这种合作的作业
流程包括〉〔一〕审阅创业公司的发展计划、〔二〕实地调查感受、〔三〕评估存
活率和收益率、〔四〕谈判创业投资合同、〔五〕注资和撤资、〔六〕推介上市等
等环节。

最后、我要说希望得到风险资本支持的创业人、尽自己最大的努力向风险投资人去
展现你内在动人的品质、并按照上述这些环节扎扎实实地、一步一个脚印去努力吧！
宏图大业正在向你招手！否则『圈钱』就是『骗钱』、『烧钱』、就是为自己『送
终』！这当然不是创业人所希望的！

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乙三、如何向国际金融公司申请融资

向国际金融公司申请融资的先提条件〉

国有股权小于五十％的非国有企业、或乡镇企业、民营股份企业、三资企业、企业
总资产在一亿五千万元人民币以上、项目的总投资规模在八千万元人民币以上、企
业的主营业务集中、在行业中居领先地位、企业有长期发展战略、愿意采用明晰的
财务会计制度。

项目建议书内容

凡是想建立一个新企业或扩建现有企业的中外公司或企业家、都可直接与国际金融
公司联系、尤其是在项目初期时。联系方式既可以面谈、也可以提交书面的项目建
议书。经过初步接触与对项目资料的初步审阅后、若符合国际金融公司的融资要求、
申请者需提供详细的与项目有关的资料、包括可行性报告或业务计划、在阅读这些
材料后、国际金融公司将做出是否对项目评估的决定。

项目建议书应提供下列初步资料〉

一、项目名称、二、项目类型〔新建项目还是扩建项目〕、三、项目地点、四、项
目主办方及参与方、五、项目总投资、六、产品及生产能力、七、目标市场与销售、
八、原料来源、九、技术及设备、十、筹集计划〉股本金总额及项目各方各自所占
的比例、贷款总额及可能的贷款来源、申请融资的类别〔贷款或股本投资〕及其数
额、预测盈利魅力及投资回报率、十一、预期项目可对经济发展做出的贡献、十二、
预期项目从准备到完成的时间表、十三、项目股东各方简介〉背景、所有权结构、
总资产／总负债、最近两年的销售额、最近两年的利润、主要业务及在同行业中的
地位、十四、下一步工作及其说明、十五、联系人及方式、十六、对项目发展的考
虑〉如对项目第一期、第二期的打算与规划。
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乙四、商业计划的主要内容

一、计划摘要

计划摘要列在经营计划书的最前面、它是浓缩了的经营计划的精华。计划摘要涵盖
了计划的要点、以求一目了然、以便读者能在最短的时间内评审计划并做出判断。

计划摘要一般要包括以下内容〉公司介绍、主要产品和业务范围、市场概貌、营销
策略、销售计划、生产管理计划、管理者及其组织、财务计划、资金需求状况等。

在介绍企业时、首先要说明创办新企业的思路、新思想的形成过程以及企业的目标
和发展战略。其次、要交待企业现状、过去的背景和企业的经营范围。在这一部分
中、要对企业以往的情况做客观的评述、不回避失误。中肯的分析往往更能赢得信
任、从而使人容易认同企业的经营计划。最后、还要介绍一下风险企业家自己的背
景、经历、经验和特长等。企业家的素质对企业的成绩往往起关键性的作用。在这
里、企业家应尽量突出自己的优点并表示自己强烈的进取精神、以给投资者留下一
个好印象。

在计划摘要中、企业还必须要回答下列问题〉

〔一〕企业所处的行业、企业经营的性质和范围、

〔二〕企业主要产品的内容、

〔三〕企业的市场在那里、谁是企业的顾客、他们有哪些需求、

〔四〕企业的合伙人、投资人是谁、

〔五〕企业的竞争对手是谁、竞争对手对企业的发展有何影响。

摘要要尽量简明、生动。特别要详细说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的
市场因素。如果企业家了解他所做的事情、摘要仅需二页纸就足够了。如果企业家
不了解自己正在做什么、摘要就可能要写二十页纸以上。因此、有些投资家就依照
摘要的长短来『把麦粒从谷壳中挑出来』

二、产品〔服务〕介绍

在进行投资项目评估时、投资人最关心的问题之一就是、风险企业的产品、技术或
服务能否以及在多大程度上解决现实生活中的问题、或者、风险企业的产品〔服
务〕能否帮助顾客节约开支、增加收入。因此、产品介绍是经营计划中必不可少的
一项内容。通常、产品介绍应包括以下内容〉产品的概念、性能及特性、主要产品
介绍、产品的市场竞争力、产品的研究和开发过程、发展新产品的计划和成本分析、
产品的市场前景预测、产品的品牌和专利。
在产品〔服务〕介绍部分、企业家要对产品〔服务〕作出详细的说明、说明要准确、
也要通俗易懂、使不是专业人员的投资者也能明白。一般的、产品介绍都要附上产
品原型、照片或其他介绍。产品介绍必须要回答以下问题〉

〔一〕顾客希望企业的产品能解决什么问题、顾客能从企业的产品中获得什么好处？

〔二〕企业的产品与竞争对手的产品相比有哪些优缺点、顾客为什么会选择本企业
的产品？

〔三〕企业为自己的产品采取了何种保护措施、企业拥有哪些专利、许可证、或与
已申请专利的厂家达成了哪些协议？

〔四〕为什么企业的产品定价可以使企业产生足够的利润、为什么用户会大批量地
购买企业的产品？

〔五〕企业采用何种方式去改进产品的质量、性能、企业对发展新产品有哪些计划
等等。

产品〔服务〕介绍的内容比较具体、因而写起来相对容易。虽然夸赞自己的产品是
推销所必需的、但应该注意、企业所做的每一项承诺都是『一笔债』、都要努力去
兑现。要牢记、企业家和投资家所建立的是一种长期合作的伙伴关系。空口许诺、
只能得意于一时。如果企业不能兑现承诺、不能偿还债务、企业的信誉必然要受到
极大的损害、因而地真正的企业家所不屑为的。

三、人员及组织结构

有了产品之后、创业得第二步要做的就是结成一支有战斗力的管理队伍。企业管理
的好坏、直接决定了企业经营风险的大小。而高素质的管理人员和良好的组织结构
则是管理好企业的重要保证。因此、风险投资家会特别注重对管理队伍的评估。

企业的管理人员应该是既要互补型的、又要具有团队精神。一个企业必须要具备负
责产品设计与开发、市场营销、生产作业管理、企业理财等方面的专门人才。在经
营计划书中、必须要对主要管理人员加以阐明、介绍他们所具有的能力、他们在本
企业中的职务和责任、他们过去的详细经历及背景。此外、在这部分经营计划书中、
还应对公司结构做一简要介绍、包括〉公司的组织机构图、各部门的功能与责任、
各部门的负责人及主要成员、公司的报酬体系、公司的股东名单、包括认股权、比
例和特权、公司的董事会成员、各位董事的背景资料。

四、市场预测

当企业要开发一种新产品或向新的市场扩展时、首先就要进行市场预测。如果预测
的结果并不乐观、或者预测的可信度让人怀疑、那么投资者就要承担更大的风险、
这对多数风险投资家来说都是不可接受的。
市场预测首先要对需求进行预测〉市场是否存在对这种产品的需求？需求程度是否
可以给企业带来所期望的利益？新的市场规模有多大？需求发展的未来趋向及其状
态如何？影响需求都有哪些因素。其次、市场预测还要包括对市场竞争的情况--企
业所面对的竞争格局进行分析、市场中主要的竞争者有哪些？是否存在有利于本企
业产品的市场空档？本企业预计的市场占有率是多少？本企业进入市场会引起竞争
者怎样的反应。这些反应对企业会有什么影响？等等。

在经营计划书中、市场预测应包括以下内容〉市场现状综述、竞争厂商概览、目标
顾客和目标市场、本企业产品的市场地位、市场细分和特征等等。

风险企业对市场的预测应建立在严密、科学的市场调查基础上。风险企业所面对的
市场、本来就有更加变幻不定的、难以捉摸的特点。因此、风险企业应尽量扩大收
集信息的范围、重视对环境的预测和采用科学的预测手段和方法。风险企业家应牢
记的是、市场预测不是凭空想象出来的、对市场错误的认识是企业经营失败的最主
要原因之一。

五、营销策略

营销是企业经营中最富挑战性的环节、影响营销策略的主要因素有〉

〔一〕消费者的特点、

〔二〕产品的特性、

〔三〕企业自身的状况

〔四〕市场环境方面的因素。最终影响营销策略的则是营销成本和营销效益因素。

在经营计划中、营销策略应包括以下内容、

〔一〕市场机构和营销渠道的选择、

〔二〕营销队伍和管理、

〔三〕促销计划和广告策略、

〔四〕价格决策。

对创业企业来说、由于产品和企业的知名度低、很难进入其他企业已经稳定的销售
渠道中去。因此、企业不得不暂时采取高成本低效益的营销战略、如上门推销、大
打商品广告、向批发商和零售商让利、或交给任何愿意经销的企业销售。对发展企
业来说、它一方面可以利用原来的销售渠道、另一方面也可以开发新的销售渠道以
适应企业的发展。

六、生产制造计划
经营计划中的生产制造计划应包括以下内容〉产品制造和技术设备现状、新产品投
产计划、技术提升和设备更新的要求、质量控制和质量改进计划。

在寻求资金过程中、为了增大企业在投资前的评估价值、风险企业家应尽量使生产
制造计划更加详细、可靠。一般地、生产制造计划应回答以下问题〉企业生产制造
所需的厂房、设备情况如何、怎样保证新产品在进入规模生产时的稳定性和可靠性、
设备的引进和安装情况、谁是供应商、生产线的设计与产品组装是怎样的、供货者
的前置期和资源的需求量、生产周期标准的制定以及生产作业计划的编制、物料需
求计划及其保证措施、质量控制的方法是怎样的、相关的其他问题。

七、财务规划

财务规划需要花费较多的精力来做具体分析、其中就包括现金流量表、资产负债表
以及损益表的制备。流动资金是企业的生命线、因此企业在初创或扩张时、对流动
资金需要有预先周详的计划和进行过程中的严格控制、损益表反映的是企业的赢利
状况、它是企业在一段时间运作后的经营结果、资产负债表则反映在某一时刻的企
业状况、投资者可以用资产负债表中的数据得到的比率指标来衡量企业的经营状况
以及可能的投资回报率。

财务规划一般要包括以下内容〉

〔一〕经营计划的条件假设、

〔二〕预计的资产负债表、预计的损益表、现金收支分析、资金的来源和使用。

可以这样说、一份经营计划概括地提出了在筹资过程中风险企业家需做的事情、而
财务规划则是对经营计划的支持和说明。因此、一份好的财务规划对评估风险企业
所需的资金数量、提高风险企业取得资金的可能性是十分关键的。如果财务规划准
备的不好、会给投资者以企业管理人员缺乏经验的印象、降低风险企业的评估价值、
同时也会增加企业的经营风险、那么如何制定好财务规划呢？这首先要取决于风险
企业的远景规划--是为一个新市场创造一个新产品、还是进入一个财务信息较多的
已有市场。

着眼于一项新技术或创新产品的创业企业不可能参考现有市场的数据、价格和营销
方式。因此、它要自己预测所进入市场的成长速度和可能获得纯利、并把它的设想、
管理队伍和财务模型推销给投资者。而准备进入一个已有市场的风险企业则可以很
容易地说明整个市场的规模和改进方式。风险企业可以在获得目标市场的信息的基
础上、对企业头一年的销售规模进行规划。

企业的财务规划应保证和经营计划的假设相一致。事实上、财务规划和企业的生产
计划、人力资源计划、营销计划等都是密不可分的。要完成财务规划、必须要明确
下列问题〉

〔一〕产品在每一个期间的发出量有多大？
〔二〕什么时候开始产品线扩张？

〔三〕每件产品的和生产费用是多少？

〔四〕每件产品的定价是多少？

〔五〕使用什么分销渠道、所预期的成本和利润是多少？

〔六〕需要雇佣那几种类型的人？

〔七〕雇佣何时开始、工资预算是多少？等等。

中华创业网

乙五、企业商业计划目录

商业计划大体上应包含下列几个方面〉

〔一〕主要概述〔二〕企业介绍〔三〕产品〔或服务〕介绍〔四〕市场需求〔五〕
销售渠道和促销策略〔六〕财务管理〔七〕营业收入的预测〔八〕其他。

下面介绍的是一个典型的商业计划的目录。

〔一〕主要概述〉

公司介绍

主要产品和业务范围

市场概貌

行销策略

售划

生产制造

管理组织和骨干

财务计划

资金需求

〔二〕生产理念和产品介绍〉

主要产品介绍

产品的市场竞争能力
品牌和专利

产品的研究和开发

发展新产品的计划和成本分析

产品的市场前景

〔三〕市场和行销策略〉

市场现状综述

竞争厂商概览

目标顾客和目标市场

本企业产品的市场地位

市场区格和特征

市场机构和行销管道

行伍和管理

价格政策

促销计划和广告策略

〔四〕生产制造〉

产品制造和技术设备现状

新产品投产计划

技术提升和设备更新的要求

〔五〕企业管理〉

企业组织机构

经理队伍

董事会

主要的股东

〔六〕财务计划〉

商业计划的条件假设
预计的资产平衡表

预计的损益表

现金收支分析

资金来源和使用

〔七〕其他〉

乙六、商业计划书纲要

编号〉

ＸＸＸ公司〔或ＸＸＸ项目〕

业计划书

年　月

〔公司资料〕

地址

邮政编码

联系人及职务

电话

传真

网址／电子邮箱

保密

本商业计划书属商业机密、所有权属于ＸＸ公司〔或ＸＸ项目持有人〕。所涉及的
内容和资料只限于已签署投资意向书的投资者使用。收到本计划书后、收件方应即
刻确认、并遵守以下的规定〉一、在未取得ＸＸ公司〔或ＸＸ项目持有人〕的书面
许可前、收件人不得将本计划书之内容复制、泄露、散布、二、收件人如无意进行
本计划书所述之项目、请按上述地址尽快将本计划书完整退回。

目录

报告目录

第一部分　摘要〔整个计划的概括〕
〔文字在二--三页以内〕

一、公司简单描述

二、公司的宗旨和目标〔市场目标和财务目标〕

三、公司目前股权结构

四、已投入的资金及用途

五、公司目前主要产品或服务介绍

六、市场概况和营销策略

七、主要业务部门及业绩简介

八、核心经营团队

九、公司优势说明

十、目前公司为实现目标的增资需求〉原因、数量、方式、用途、偿还

十一、融资方案〔资金筹措及投资方式〕

十二、财务分析

〔一〕、财务历史数据〔前三--五年销售汇总、利润、成长〕

〔二〕、财务预计〔后三--五年〕

〔三〕、资产负债情况

第二部分　综述

第一章　公司介绍

一、公司的宗旨〔公司使命的表述〕

二、公司简介资料

三、各部门职能和经营目标

四、公司管理

〔一〕、董事会

〔二〕、经营团队
〔三〕、外部支持〔外聘人士／会计师事务所／律师事务所／顾问公司／技术支持
／行业协会等〕

第二章技术与产品

一、技术描述及技术持有

二、产品状况

〔一〕、主要产品目录〔分类、名称、规格、型号、价格等〕

〔二〕、产品特性

〔三〕、正在开发／待开发产品简介

〔四〕、研发计划及时间表

〔五〕、知识产权策略

〔六〕、无形资产〔商标／知识产权／专利等〕

三、产品生产

〔一〕、资源及原材料供应

〔二〕、现有生产条件和生产能力

〔三〕、扩建设施、要求及成本、扩建后生产能力

〔四〕、原有主要设备及需添置设备

〔五〕、产品标准、质检和生产成本控制

〔六〕、包装与储运

第三章　市场分析

一、市场规模、市场结构与划分

二、目标市场的设定

三、产品消费群体、消费方式、消费习惯及影响市场的主要因素分析

四、目前公司产品市场状况、产品所处市场发展阶段〔空白／新开发／高成长／成
熟／饱和〕、产品排名及品牌状况

五、市场趋势预测和市场机会

六、行业政策
第四章　竞争分析

一、有无行业垄断

二、从市场细分看竞争者市场份额

三、主要竞争对手情况〉公司实力、产品情况〔种类、价位、特点、包装、营销、
市场占有率等〕

四、潜在竞争对手情况和市场变化分析

五、公司产品竞争优势

第五章　市场营销

一、概述营销计划〔区域、方式、渠道、预估目标、份额〕

二、销售政策的制定〔以往／现行／计划〕

三、销售渠道、方式、行销环节和售后服务

四、主要业务关系状况〔代理商／经销商／直销商／零售商／加盟者等〕、各级资
格认定标准及政策〔销售量／回款期限／付款方式／应收帐款／货运方式／折扣政
策等〕

五、销售队伍情况及销售福利分配政策

六、促销和市场渗透〔方式及安排、预算〕

〔一〕、主要促销方式

〔二〕、广告／公关策略、媒体评估

七、产品价格方案

〔一〕、定价依据和价格结构

〔二〕、影响价格变化的因素和对策

八、销售资料统计和销售纪录方式、销售周期的计算。

九、市场开发规划、销售目标〔近期、中期〕、销售预估〔三--五年〕销售额、占
有率及计算依据

第六章　投资说明

一、资金需求说明〔用量／期限〕
二、资金使用计划及进度

三、投资形式〔贷款／利率／利率支付条件／转股--普通股、优先股、任股权／对
应价格等〕

四、资本结构

五、回报／偿还计划

六、资本原负债结构说明〔每笔债务的时间／条件／抵押／利息等〕

七、投资抵押〔是否有抵押／抵押品价值及定价依据／定价凭证〕

八、投资担保〔是否有抵押／担保者财务报告〕

九、吸纳投资后股权结构

十、股权成本

十一、投资者介入公司管理之程度说明

十二、报告〔定期向投资者提供的报告和资金支出预算〕

十三、杂费支付〔是否支付中介人手续费〕

第七章　投资报酬与退出

一、股票上市

二、股权转让

三、股权回购

四、股利

第八章　风险分析

一、资源〔原材料／供应商〕风险

二、市场不确定性风险

三、研发风险

四、生产不确定性风险

五、成本控制风险

六、竞争风险
七、政策风险

八、财务风险〔应收帐款／坏帐〕

九、管理风险〔含人事／人员流动／关键雇员依赖〕

十、破产风险

第九章　管理

一、公司组织结构

二、管理制度及劳动合同

三、人事计划〔配备／招聘／培训／考核〕

四、薪资、福利方案

五、股权分配和认股计划

第十章　经营预测　增资后三--五年公司销售数量、销售额、毛利率、成长率、投
资报酬率预估及计算依据

第十一章财务分析

一、财务分析说明

二、财务数据预测

〔一〕、销售收入明细表

〔二〕、成本费用明细表

〔三〕、薪金水平明细表

〔四〕、固定资产明细表

〔五〕、资产负债表

〔六〕、利润及利润分配明细表

〔七〕、现金流量表

〔八〕、财务指标分析

〈一〉、反映财务盈利能力的指标

【一、财务内部收益率〔FIRR〕
【二、投资回收期〔Pt〕

【三、财务净现值〔FNPV〕

【四、投资利润率

【五、投资利税率

【六、资本金利润率

【七、不确定性分析〉盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析

〈二〉反映项目清偿能力的指标

【一、资产负债率

【二、流动比率

【三、速动比率

【四、固定资产投资借款偿还期

第三部分

附录一、附件

〔一〕、营业执照影本

〔二〕、董事会名单及简历

〔三〕、主要经营团队名单及简历

〔四〕、专业术语说明

〔五〕、专利证书／生产许可证／鉴定证书等

〔六〕、注册商标

〔七〕、企业形象设计／宣传资料〔标识设计、说明书、出版物、包装说明等〕

〔八〕、简报及报道

〔九〕、场地租用证明

〔十〕、工艺流程图

〔十一〕、产品市场成长预测图

二、附表
〔一〕、主要产品目录

〔二〕、主要客户名单

〔三〕、主要供货商及经销商名单

〔四〕、主要设备清单

〔五〕、市场调查表

〔六〕、预估分析表

〔七〕、各种财务报表及财务预估表

＊计划书须用电脑打出、隔行打印且页面采用宽边、标题用较大的粗体字小标题用
黑体字、各大章 节分 页、 正文 须注 明 页码。 

乙七、网络创业者如何撰写商业计划书

任何事业要成功、必先有所规划、网络创业亦是如此。特别是这个新兴产业发展至
今不过数年、不似成熟产业那般容易了解、因此一份说得清楚、经得起反复讨论的
商业计划书、对未来事业的发展以及创业融资工作的进行具有关键性的影响。

商业计划书应该包括哪些内容？

如何撰写商业计划书？

商业计划书应该包括哪些内容？

一份好的经营计划书应能符合下列三项功能〉

一、协助创业者认清策略方向及经营型态。

二、提供公司未来成长的蓝图。

三、协助公司资金募集的需求。

实际上、一份成功的经营计划书并没有一定的格式、而是下列四大要素的综合体。

企业管理。

产品／服务／技术。

市场／行销计划。

资金规划。
特别值得一提的是、经营计划书应该强调企业的优点及长处、并且认清可能的缺点
以及弥补完善的方法。

企业管理

若是没有优良的经营理念及经营企业、一个新创事业是难以成功的。以 Yahoo 
例、原始创作者杨致远及 David Filo 固然是今天 Yahoo 居功至伟的催生者、但若
是没有以 Tim Koogle 为首的企业管理人才、Yahoo 可能也没有今天的规模及成
功。

成功的企业领导所须具备的特质大略可汇总如下〉

苦干实干的努力。

破斧沉舟的决心。

坚定不移的自信。

清晰深远的思虑。

激励企业的领导。

诚实可靠的信用。

企业领导人应该寻找互补的企业组成人员、弥补彼此缺点、从而组成具有自我成长
机能的完整企业、以面对创业的挑战。

产品／服务／技术

由于网络快速发展与蔓延的特性、先进入的从业者固然会拥有一定的先发优势、但
由于技术在市场上可取性高、网络产品及服务的模仿性又强、使得如何表现出产品
／服务间的差异化、与竞争对手相区别、成为相当重要的一环、因此如何表现出产
品／服务／技术的显著价值、决定公司在消费者心目中的独特地位并建立使用者转
移成本、才是网络市场竞争的关键所在。

在网络领域中、将产品／服务／技术放在经营模式〔Business　Model〕中加以描
述、以体现其在经营活动中的重要性将是理清经营思路的好方法、这一点也许是网
络创业家们应该多着墨的重点。

市场／行销计划

在网络行业中重要的市场／行销计划、包括如何了解网友们的需要？如何满足网友
的需求？是以收费方式来赚取公司存活的资金收入、还是在初期优先考虑建立品牌
形象及市场占有率、而将可赚取的利润留待以后再收？对以上问题提出不同的解答
方式均可能在网络市场中衍生出各不相同的经营模式、而且实际的市场及行销计划
也会随网络运用型态而各有差异、并由此延伸出形式多样的市场及资源分配问题、
因此清晰的逻辑辩证将是创业者在复杂的网络市场中脱颖而出的重要因素。

资金规划

企业管理、产品／服务／技术、市场／行销计划等三大要素若皆已完备、则企业欠
缺的将主要是资金的投入。由于网络中有许多花钱甚多〔burn money〕的例子、
且有大多数新兴网络公司目前仍在亏损状态、如何让投资人认同经营企业的经营模
式、将有赖于可行的经营逻辑和精细的财务规划的结合。

由于确实可行的财务规划是投资者注资的主要参考依据、因此网络创业企业除了以
创新的理念开发新市场运作模式外、财务规划亦为不可偏废的工作。

如何撰写商业计划书

创业企业如何将构思的想法或藉以形成的计划清楚地表达出来、依赖于市场计划书
的撰写与分析〉撰写历程就是企业对经营理念的演练、并援引外界资讯修正内容使
之更加完善的过程。通过撰写计划书、企业可以在实际运作之前、事先发现可能的
机会、威胁及企业的优势、劣势、提高创业成功的机会。

市场计划书可以分成以下几个部分〉

一、计划摘要

二、市场概况及机会

三、产品／服务的竞争优势

四、行销策略及计划

五、核心技术

六、财务规划及资金运作

七、经营企业及股权结构

八、可能的经营风险

一、计划摘要

本文的重要目的在于简单地汇总说明市场计划内容、包括〉

〔一〕、企业背景／持股比例／计划理由

〔二〕、目标市场

〔三〕、经营模式
〔四〕、竞争优势

〔五〕、行销策略

〔六〕、资金需求、用途及获利分析

二、市场概况及机会

本文主要目的在于描述市场规模、目前的经营者、潜在的商机及未来发展趋势等。
企业若能有效将市场规模予以量化并区分出可触及的目标市场、就可清楚地了解未
来公司的发展空间、不致于将过度资源导入狭隘的市场空间、而认清目前的产品、
服务及其特质、则可协助企业找出较佳的市场策略、并协助定义出明确的目标市场、
找出潜在的客户及商机。

此外、网络市场的动态性是经营企业不可忽视的不确定因素、因此创业企业必须随
时关注市场变化趋势、以导引、蓄积公司内部资源、使企业得以顺应市场的变化。

三、产品／服务的竞争优势

经营企业在确定公司的主要产品／服务、并分析市场概况及机会后、应理性地将所
能提供的产品／服务与现有经营者加以比较、分析各项产品／服务在价值链及顾客
附加价值上的差异。

由此、企业可以了解本身产品／服务所能提供的价值、并了解其局限性及在有限资
源下如何充分发挥其特点、展现出与其他从业者的差异性与独特性、此外企业也可
在获得初步成功后、正视企业提供的产品／服务不足之处、以寻求较佳的资源获取
和分配模式、并进一步完善产品市场发展计划。

四、行销策略及计划

本节应依据产品／服务与现有的从业者比较竞争优势、及未被满足或发掘的消费者
需求制定出产品行销策略、并根据公司资源及市场趋势制定产品／服务行销计划、
选择适当的定价方式、广告／促销渠道等。

任何可能提供给消费者方便的计划都应考虑纳入到行销计划中来、列出其可能满足
顾客的需求项目、产生的市场效果、及公司所须付出的财务及技术资源、能使企业
从中选出最佳的资源运用策略、达到最高的市场效果。

从行销策略的制定到最后成功占领市场、其间通常需要经过痛苦的反复试验以及错
误的洗礼、且耗费相当的时间及金钱、但是、只有完善的行销策略及计划将会帮助
企业在此坚苦磨炼的过程中脱颖而出。

五、核心技术
在网络商业应用领域中、产品以及服务所需要的核心技术以及进入障碍〔Entry
barrier〕通常并不高、找到建立市场、贴近潜在客户消费习惯的渠道更重要。

以网络技术发展为主的创业企业、则需要明确地定义出企业的技术能量及发展产品
的核心技术所在、以体现该产品对网络所能产生的影响及市场的普遍性等特点。

此外两种类型的企业均需要设想可能对核心技术不断进行改进的方法、并利用知识
产权的保护措施、努力拉大与竞争对手间的差距。

六、财务规划及资金运用

一般而言、除非是为了募集资金、以技术或市场为导向的企业经常会忽略本节的重
要性。然而、精细的财务规划及清楚的资金用途却是网络创业企业必须下苦工学习
的重要工作之一。

财务规划的数字、报表必须依据合理的假设推算产生、而合理的假设、必须依据上
述行销计划、经营模式、内部资源配置、产品特性以及营销策略等演变而来。

因此、任何财务规划的报表〔如损益表、资产负债表、现金流量表〕都需要注明其
依据的假设及公司的应对措施。例如〉营业额的预估及成长状况是根据网络广告收
入而来、则必须说明广告的种类、大小、单价…、等、辅助的假设则为
PageView、 Click--Through--Rate…、等皆需要依据注明。尤其对于毛利率的变
动、如〉毛利率第一年为三十％、第二年为四十％、其间的假设及根据都需要交代
清楚。由于财务规划所使用的假设繁多、应将所有假设汇总成表、以利阅读。除了
上述报表外、本节亦应说明资金用途、并计算投资报酬率及可能的敏感度分析。

七、管理企业及股权结构

虽然管理企业的特性很难诉诸于文字、但是主要管理阶层过去的学业经历及工作业
绩应尽可能详述、以利外人了解、利用组织图来表示企业职位也不失为一清楚简单
的表达方式。

此外、经营企业的所有权、技术股及未来选择权、红利的规划亦应清楚说明、若创
业企业在规划初期已考虑或已寻求其他股东共同投资、则其他股东及董事的股权分
配亦应在本节中加以说明。

八、可能的经营风险

任何投资案件均有潜在风险、若能即早认知将有利于企业日后的应变。本节应针对
经营计划中可能隐藏的潜在危机加以说明及提出应对方法、以下列举出可能的经营
风险如下。

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乙八、商业计划书的检查

在经营计划写完之后、风险企业家最好再对计划书检查一遍、看一下该计划书是否
能准确回答投资者的疑问、争取投资者对本企业的信心。通常、可以从以下几个方
面对计划书加以检查〉

〔一〕你的经营计划书是否显示出你具有管理公司的经验。如果你自己缺乏能力去
管理公司、那么一定要明确地说明、你已经雇了一位经营大师来管理你的公司。

〔二〕你的经营计划书是否显示了你有能力偿还借款。要保证给预期的投资者提供
一份完整的比率分析。

〔三〕你的经营计划书是否显示了你已进行过完整的市场分析。要让投资者坚信你
在计划书中阐明的产品需求量地确实的。

〔四〕你的经营计划书是否容易被投资者所领会。经营计划书应该备有索引和目录、
以便投资者可以较容易地查阅各个章节。此外、还应保证目录中的信息流是有逻辑
的和现实的。

〔五〕你的经营计划书中是否有计划摘要并放在了最前面、计划摘要相当于公司经
营计划书的封面、投资者首先会看它。为了保持投资者的兴趣、计划摘要应写的引
人入胜。

〔六〕你的经营计划书是否在文法上全部正确。如果你不能保证、那么最好找人帮
你检查一下。计划书的拼写错误和排印错误能很快就使企业家的机会丧失。

〔七〕你的经营计划书能否打消投资者对产品服务的疑虑。如果需要、你可以准备
一件产品模型。

经营计划中的各个方面都会对筹资的成功与否有影响。因此、如果你对你的经营计
划缺乏成功的信心、那么最好去查阅一下计划书编写指南或向专门的顾问请教。

中华创业网

乙九、商业计划书的关键
美国的一位著名风险投资家曾说过〉『风险企业邀人投资或加盟、就像向离过婚的
女人求婚、而不像和女孩子初恋。双方各有打算、仅靠空口许诺是无济于事的。』
对于在寻求资金的风险企业来说、经营计划就是企业的电话通话卡片。经营计划的
好坏、往往决定了投资交易的成败。

对初创的风险企业来说、经营计划的作用尤为重要、一个酝酿中的项目、往往很模
糊、通过制定经营计划、把正反理由都书写下来、然后再逐条推敲、风险企业家这
样就能对这一项目有更清晰的认识。可以这样说、经营计划首先是把计划中要创立
的企业推销给了风险企业家自己。

经营计划还能帮助把计划中的风险企业推销给风险投资家、公司经营计划的主要目
的之一就是为了筹集资金。因此、经营计划必须要说明〉

〔一〕创办企业的目的--为什么要冒风险、花精力、时间、资源、资金去创办风险
企业？

〔二〕创办企业所需的资金--为什么要这么多的钱？为什么投资人值得为此注入资
金？

对已建的风险企业来说、经营计划可以为企业的发展定下比较具体的方向和重点、
从而使员工了解企业的经营目标、并激励他们为共同的目标而努力。更重要的是、
它可以使企业的投资者以及供应商、销售商等了解企业的经营状况和经营目标、说
服投资者〔原有的或新来的〕为企业的进一步发展提供奖金。

正是基于上述理由、经营计划将是风险企业家所写的商业文件中最主要的一个。

中华创业网

乙十、怎样递交商业计划书

创业者一旦完成商务计划书、下一步就是寻找合适的风险投资人。对创业者来讲合
适的风险投资人是非常重要的、因为好的风险投资人不但能为创业者提供必不可少
的创业资本、而且能在将来创业者发生经营困境或资本运作时对创业者提供丰富、
有力的专业支持。如何有效地递交商务计划书通常包括以下步骤〉

在风险投资领域我们有一句行话『最好的风险投资不一定就是最适合你的风险投
资』、所以花点时间认真研究风险投资、寻觅合适的投资方将会对您的创业事业起
到决定性的推动作用。创业者在向风险投资人递交商务计划书之前至少应先了解对
方以下几方面的情况〉

一、风险投资的资本运作实力如何？

二、对方的主要投资领域是什么？

三、对方可能的投资形式是否符合我的预计？
四、对方常用的介入方式？

五、对方的专业人员有无我所在的行业的相关背景和资源？

六、对方的投资回收方式是什么？

七、对方的投资期限要求是什么？

八、对方的投资成功案例是什么？

九、对方在投资银行业务上有什么比较优势？

乙十一、中国企业如何在美融资

企业家只要拥有可行性的方案或具有开发潜力的产品、无论是否为美国公民、均可
以筹措所需资金。

中国企业若需在美融资、最有效的途径有三、分别是〉股票上市、私募、风险资本。

股票上市

前提〉中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售、首先需要得到『中
国证监会』〔CSRC〕的批准。

一般而言、美国企业第一次上市往往选择一个地区性的股票交易所、当企业发展到
一定规模时、才会选择到纽约等股票交易所上市。

中国企业在美国上市时、可选择以下股票交易所〉美国股票交易所、那斯达克市场、
纽约股票交易所、或其他地区性的股票交易所〔如波士顿、辛辛那提等股票交易
所〕。

在美国的地区性股票交易所进行交易的股票包括纽约两大交易所上市的股票和本地
区的股票。但与中国的地区交易所不同的是、其股票交易价格与主要股票交易所不
一定相同、企业股票在哪一个或哪些交易所挂牌交易由企业自行决定。

如果企业想扩大其股票市场、只需多交一些费用便可在另一交易所上市交易。如果
一只股票在多个交易所上市、那么在某个股票交易所、例如纽约交易所、证券经纪
人就不一定要按纽约交易所的价格进行买卖。对交易者最有利的价格可能来自某个
地区性交易所。

企业一旦决定在美国公开上市、其高层管理人员就要对此事投入大量的时间和精力。
他们需要确定并评估股票上市可能带来的好处和其它影响、尤其是由此引发的责任
和义务。另外、还要组织一个证券承销团、并且要对首次上市的过程以及上市的后
续活动有清楚的认识。
企业上市可按如下步骤进行〉

一般说来、作为首次上市过程的第一步、企业应召开董事局会议、并向董事会提交
首次上市的建议。如果得到董事会的批准、企业就要整理一下过去五年的资产记录、
制作成一份符合公认会计原理的资产报表、并准备认证。

第二步是组建一个承销团。股票上市需要承销团的大力协助。如果是美国企业上市、
在该承销团中应该包括一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行、若是
中国企业在美融资可考虑再请一个中立的金融顾问或顾问公司。

除了承销团之外、企业还要找一家合格的、在印刷美国的募股说明书方面有经验的
印刷厂、因为证券交易会对该说明书的格式有专门的规定。

在证券承销团、尤其是投资银行的协助下、企业要开始进行『路演』。这包括在美
国各大城市〔或国外〕对潜在投资者进行展示和宣传。

募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后、企业应向潜在投资者散
发募股说明书草案、同时印刷正式文本。最后、在企业签定了证券承销协议后、在
登记生效和销售正式开始之前、投资银行将就股票售价和发行规模向企业提出建议。

企业股票一旦上市、其筹集资金的能力在很大程度上将取决于股票的市场价值。因
此、经常关注股票价格的变动十分重要。另外、企业也要向推销产品一样推销自己
的形象、这个营销过程叫『投资者关系』、美国有专门从事这一行业的公司。

风险资本

风险投资实体提供的资金对象主要有两种〉

〔一〕新创立、有巨大发展潜力的公司

〔二〕已发展到一定规模、但不适合其它融资方法或暂时还不具备公司上市条件的
公司。

风险资本主要来源于以下几个方面〉

个人财产合伙、退休基金、大型企业和基金会。

一些大的工业公司和金融机构建立了自己的风险资本基金、其他的风险投资机构也
因投资类型的不同而各有差别。

每个风险投资机构都有其投资额的上限与下限。下限通常在十万--三百万美元之间、
上限也从二百五十万--五千万美元不等。他们所提供的风险资本的目的是期望在五
年至七年的期限内能获得每年二十--五十％或更高的长期资本回报。这种回报通常
以出售公司或公开上市的方式来实现。
企业如想寻找风险资本、最好由与风险投资者熟悉的人来介绍。银行家、律师、会
计师及其它商界人士是较好的人选。双方经过初步接洽后、企业应把一份发展计划
呈交给风险投资者。风险投资者会要求企业提供一份明确的发展计划书、其中包括
经营策略、营销计划、资产证明以及一份竞争力分析。除此之外、还要对企业的资
信状况、管理层、其所属的整个行业以及能直接或间接反映产品销售状况的营销记
录作详细的调查。在这一切进行完之后、大约在三--六个月内、企业能够得到所需
资金。

风险投资机构对企业进行投资后、希望能够获得对董事会的控制权、并有权在企业
经营状况未达到既定目标时更换首席执行官。

企业应该了解风险投资方能在多大程度上提供资金、以及能否在必要时给予追加资
金。另外、还应该参考投资者的意见、以明确风险投资者应在何种程度上参与管理、
以及当企业发展不尽如意时应如何处理。

注〉风险投资者所追求的是可靠的投资项目、长期的合作关系和对其投资的丰厚回
报。

私募

企业私募这一过程不需要在证券交易委员会进行登记、因此可以使企业节省一大笔
法律咨询费、并明显缩短筹资的时间。

值得注意的是〉只有某些投资者有资格参与这种售股、并且私募的证券、其价格往
往对投资者有利。

企业决定进行私募后、要向中介／投资银行提交一份企业介绍或做一些相应的工作。
通过这种方式、投资银行可以对投资者最关心的问题以及可能出现的风险等有一定
的了解。

销售证券时、与公开上市不同的、一份私募备忘录代替了募股说明书和注册报告。
如果投资银行和企业对私募的各项事宜都达到一致、那么投资银行将负责办理所有
销售工作。

投资银行在办理证券销售时、银行并不承诺包销、而只尽最大努力将证券销售给投
资者。

综上所述、公司在开发新产品、新项目或初创时期、私募形式也是一个筹集资金的
可选途径。

中国总经理网

乙十二、『企业孵化器』与创业
何谓『企业孵化器』？『企业孵化器』二十世纪五十年代起源于美国、是一种新型
的社会经济组织、它通过提供研发、生产、经营的场地、通讯、网络、办公等方面
的共享设施、系统的培训、咨询及政策、融资、法律和市场推广等方面的支持、降
低企业的创业风险、提高新创企业的成活率和成功率。截止一九九八年底、全球已
有『企业孵化器』三千三百多家、其中中国有一百多家、而目前北京的孵化器有十
五六家。

其实、孵化器并不是在最新一轮创业热潮中才出现的新生事物。在中国、早在一九
八八年、武汉东湖『创业者之家』的建立就开创了国内孵化器的先河。一九八九年、
北京也建起了『北京高技术创业服务中心』和『北京海淀试验区创业服务中心』。
这些创业中心、既有综合性的、如『北京高技术创业服务中心』、『海淀』、『昌
平』、『丰台』创业中心等、也有专门面向某一类人群和企业的、如『海淀留学人
员创业园』、『北大生物城』、『清华软件发展中心』等。一般技术成熟、有市场
前景的高新技术项目经审核进入创业中心后、应在三年之内成长起来、从创业中心
『毕业』、进入高新技术开发区或科技园。

当今中国、创业大潮涌动、特别是互联网的高速发展、更是让『自我创业』形成一
股前所未有的热潮。可无论是传统行业、还是网络企业、创业者都面临着不可回避
的现实问题、在创业初期、找不到投资、不了解开办企业的程序、没有经营场地及
诸如此类的种种问题。这时候、进入『企业孵化器』孵化、运用孵化器里硬件、软
件、资金支持等各项服务、踏踏实实地度过最初的成长期并尽快发展壮大、最终成
功地从孵化器『毕业』、是一个非常好的选择。

『企业孵化器』是用于扶持小的、新建的、科技型企业的综合系统、一个创业者、
借助这个系统可以顺利度过创业初期与其他的对手竞争的过程。系统提供的服务几
乎涵盖了一个企业从开创初期到经营的全部需要、主要包括〉

一、『硬件』服务〉创业中心一般都拥有自己的孵化场地及厂房、从几百平方米到
几万平方米不等、供企业办公、科研及生产用房。还有会议室、洽谈室、展销厅、
电话、传真、打字、复印、速印、停车、保安、保洁、住宿、餐饮、水、电、暖保
障等。

二、『软件』服务〉创业中心可帮助企业完成办理注册、财务代理、项目评估、年
度审计、政策咨询、投资咨询、成果鉴定、职称评定、档案管理、国内外人才培训、
火炬计划项目申报、新技术企业申报等一系列麻烦的手续。

三、『融资』服务〉我国的创业中心类的孵化器、多数都有着浓厚的政府色彩、是
在科委系统的扶持和随着各地开发区的发展建立起来的。如一九八九年三月成立的
北京高技术创业服务中心、即是北京市科委直属的全民所有制事业单位。对于这类
创业中心、『火炬基金』即成为主要的资金来源。此外、利用创业中心的资信、为
企业申办协调贷款以及利用风险投资也是资金的重要来源。
在当今世界与中国的网络热潮中、『网络孵化器』已成为孵化器的最新商业模式。
已往、对于有着强烈政府色彩的孵化器来说、通过孵化企业获取孵化收益并不是主
要目的、目的在于尽快促进科技成果转化、开拓新兴市场、培育新的经济增长点以
及扩大就业。但持续不断的互联网热潮给了『网络孵化器』以生存的空间、并在最
近的这一年里迅速发展、其将创业与风险投资紧密结合的运作模式、打破了原有政
府、开发区、大学孵化器的格局、并形成了网站经营中一种新商业模式。

严格地说、这类不具备孵化场地的无形孵化器应该看做是一种创业中介、在上游与
投资人联系、为他们寻找项目、在下游面向技术型的『准企业家』、在筹资、融资
等复杂而专业的工作方面提供服务。现在、漂洋过海来到中国的投资人与土生土长
的创业者之间犹如雾里看花、创业者在用望远镜四处寻找投资、风险投资机构也睁
大了眼睛用显微镜仔细寻找创业者。判断一个创意〔IDEA〕是否具有商业价值的
标准是什么？如何把创意发展成一个可实施的商业计划？怎样为这个计划找到对胃
口的种子基金？执行这个计划需要配备什么样的经营团队？怎样分阶段引入战略投
资、并在适当的时候上市？每个创业者都会对这么多问号苦恼、所有这些都成为创
业网站生存的理由。因此最近半年、『中华创业网』、『维欣投资』、『万维投
资』、『时代联线』等风险投资与创业网站纷纷应运而生、目前这样的网站已不少
于五六家。一时间、继门户和电子商务之后、『孵化器』网站似乎成为网络热潮里
的一种新模式。『网络孵化器』联系风险投资与创业者、为创业者分析 IDEA、协
助创业者制定创业计划、帮他们组建管理团队、到提供寻找融资途径及专业性的服
务、如税务、会计、法律、管理、技术等方面的咨询服务、以至最后帮助实现上市。
现在、『网络孵化器』已助不少创业者融资成功。如深圳人马强、大学毕业后在中
国工作了五年半、干过各个行业、然后又到美国读了书、回国后在深圳一家著名的
国际咨询公司做事。一九九九年一二月中下旬、马强开始了自己的创业生涯。尽管
他认识很多风险投资商、但他们几乎都不做种子投资。按马强当时的情况、他自己
预计最快也要到二千年七月份才能开通自己的网站。但令他没想到的是、他后来仅
仅用了两周时间就获得了远远超过其预期的风险投资。现在、他成功地拿到了第一
笔融资、从而幸运地解决了高科技企业初创阶段的资金问题。而这些是在『中华创
业网』这个『网络孵化器』的协助下实现的。

许多『网络孵化器』在网络孵化器为创业者提供从 IDEA 到 IPO 全流程服务的同时、

也正在建立自己的孵化基金和硬件设施、成为『有形』加『无形』的新型孵化器。
如五月一八日刚刚成立的『北京创业在线』、就在线上提供创业服务的同时、还拥
有位于『北大科技园』、『清华科技园』的两处物理孵化器、使创业者可在这里
『落地生根』。而『万维投资网』的孵化器最高可向创业者提供一百万元人民币的
项目开发经费。『时代联线』在北京市昌平园区开辟的孵化器基地也已经有十家公
司有意向进入。

最后要强调的是、『企业孵化器』也需要营利。孵化器是与创业基金、风险投资紧
密相联的、不管哪一类的资金、都必然要求投资回报、即便是政府行为的火炬创业
基金、也要求在孵化企业的过程中实现基金的不断增值、以保证持续地孵化企业、
更不要说本身就将孵化行为作为一种商业模式来运营的『网络孵化器』。传统的
『企业孵化器』中、孵化期间接受创业基金资助的研究或开发项目、其知识产权是
属双方共有的、项目结束后、可转让给第三方、也可双方合作开发经营。进入孵化
器的初创企业、在由弱到强、由小到大、完成目标后、从孵化器『毕业』、首先考
虑的方式是企业脱离孵化器独立运作。这时要按合同返还孵化中心应得的回报。返
还方式可以是现金、也可以变通为『分批付清』、『一次现金加定期销售提成』、
『回报股份』等方式。还有、双方可成立联营公司。孵化中心将回报转为股份参股
或重新注册新的公司、按法规进行股份制经营、或者在孵化对象愿意的情况下、可
以加入中心作为下属公司。相对传统的『企业孵化器』、『网络孵化器』有另一套
既类似又有区别的盈利模式。首先、向获得网站会员资格的风险方收取会员费。其
次、每促成一笔融资、网站按照比例收取佣金。第三、网站也可以参与到项目的投
资中、把应向创业收取的佣金折合成一定比例的股权、作为未来的收益『储存』起
来。一旦被投资的公司上市了、这部分『储备』利益的回报当然更为可观。最后、
取得优惠政策、开辟专门场地、建设自己的物理『孵化器基地』、以传统孵化器的
盈利方式获取赢利。

乙十三、可行性研究报告纲要

一类〉

〔一〕、项目名称

〔二〕、项目法人单位资料

〔三〕、项目主管部门资料

〔四〕、项目拟建地区、地点

〔五〕、本报告编制单位资料

〔六〕、编制报告的依据〔如法规、文件、资料的名称、发文单位或出处、发布日
期等〕

二类〉

〔一〕、项目名称

〔二〕、项目主持人／发明人／专利持有人资料

〔三〕、专利情况

〔四〕、项目进展与现状

一、项目背景〉
〔一〕、宏观论述本项目投资在实现国家或行业发展规划要求、实施产业结构和产
品结构调整、落实产业政策和技术政策等方面的意义和作用、说明本项目建设是否
符合宏观经济要求和投资的必要、以及可利用的现有公用设施和可取得的优惠政策。

〔二〕、项目行业相关发展历史／现状。

〔三〕、对国内外市场的分析、预测、说明本项目是否满足市场的需求和赢利前景。

〔四〕、从资源、原材料供应和建厂调节的情况、说明实现本项目投资的可能。

〔五〕、项目发起单位或发起人提出建设本项目的理由、以及投资意向。

二、市场预测及市场可行性分析

〔一〕、市场调查资料／报告

〈一〉拟建项目产品用途的调查

〈二〉产品消费群体／消费方式／消费习惯调查

〈三〉本项目产品在产品经济寿命周期中所初阶段、有无更新换代的后续产品、并
估计其更新换代的时间。

〈四〉现有市场产品产量销售量调查

〈五〉替代产品调查

〈六〉产品价格调查

〔二〕、市场趋势分析〔过去二--三年及以后二--三年预测〕

〔三〕、市场机会

〔四〕、市场需求量分析

〔五〕、产品出口或进口替代分析

〔六〕、销售方向和销售量预测

〔七〕、价格预测

三、市场销售战略 明确销售目标、并选出竞争对手不具备或欠缺的、而本项目
能够形成的种种销售战略、并辅以合理的措施和方法。

〔一〕、产品和产品政策
〔二〕、竞争战略〔价格／成本／质量／用途／形象／服务／营销／公关／宣传
等〕

〔三〕、经营战略〔目标／主导／方式／配合等〕

〔四〕、市场扩张战略〔区域／品种／销售量成长目标及经营运作〕

〔五〕、质量战略

〔六〕、宣传战略

〔七〕、商标注册

四、生产可行性分析〔项目工程设计与技术设计〕〉

〔一〕、厂址的选择〔位置、面积、环境状况、社会经济状况、交通运输条件、动
力要求及状况、堆置条件等〕

〔二〕、资源、原材料和能源供应

〔三〕、总平面布置及运输〔办公区、生产区、生活区、库房、车库、绿化带、内
部通道等及其它辅助设施〕

〔四〕、技术方案

〔六〕、项目建设进度

〔七〕、环境保护与污染处理〔三废、噪声、放射形物质、高频电磁辐射等〕

五、项目组织机构和管理、人力资源及人员培训

〔一〕、组织结构

〔二〕、项目管理

〔三〕、人力资源与人员培训

六、项目实施进度

〔一〕、项目实施的时间安排〔从项目实施管理部门的建立到购地、土建、设备购
置及安装、试产、投产、全产〕

〔二〕、产品政府许可证的获得和合同的批准

〔三〕、行政管理部门的建立、职工的招募和培训安排

〔四〕、销售安排、进度及预估量
〔五〕、项目执行的成本预估

七、投资预算与资金筹措

〔一〕、投资预算 项目投资的构成及固定资产投资的分类

〔二〕、资金的筹措

八、SWOT 分析

〔一〕、优势〔Strengths〕

〔二〕、弱点〔Weaknesses〕

〔三〕、机会〔Opportunities〕

〔四〕、威胁〔Threats〕

九、财务可行性分析

〔一〕、项目的财务效益

〈一〉产品销售〔营业〕收入

〈二〉项目总投资形成的资产〉固定资产、无形资产、递延资产和流动资产

〈三〉经营成本

〈四〉税金

〔二〕、财务分析的指标

〈一〉反映财务盈利能力的指标

【一、财务内部收益率〔FIRR〕

【二、投资回收期〔Pt〕

【三、财务净现值〔FNPV〕

【四投资利润率

【五投资利税率

【六、资本金利润率

【七、不确定性分析〉盈亏平衡分析、敏感性分析、概率分析

〈二〉反映项目清偿能力的指标
【一、资产负债率

【二、流动比率

【三、速动比率

【四、固定资产投资借款偿还期

〔三〕、财务报表

〈一〉现金流量表

〈二〉损益表

〈三〉资金来源与运用表

〈四〉资产负债表

〈五〉财务外汇平衡表

〈六〉其他辅助报表

【一、固定资产投资估算表

【二、流动资金估算表

【三、投资计划与资金筹措表

【四、主要产出物和投入物使用价格依据表

【五、单位产品生产成本估算表

【六、固定资产折旧费估算表

【七、无形及递延资产摊销估算表

【八、总成本费用估算表

【九、产品销售〔营业〕收入和销售税金及附加估算表

【十、借款还本付息计算表

十、国民经济评价及社会评价〔略〕

乙十四、企业融资要点

融资的手段主要有这些、银行贷款、风险投资、公司上市、企业募集等、无论你采
用哪种手段、特别是融合风险投资要注意以下这三条〉
一、有一个好的切实可行的商务计划〔好的 idea〕。风险投资商当然愿意承担一
定的风险、但只是商业推广的风险、而不是研究开发的风险、所以你必须拿出一个
成型产品或已经基本定型的产品、不要与风险投资商谈开发什么样的新产品、谈了
也没有什么效果、而且可能会坏事。假如你在本行业有个第一的领先地位、那你将
占到很大的便宜、因为这意味着你可能会占领很大的市场、风险商对于『这种第
一』非常感兴趣、如果你不是处于所谓的『第一位置』、那你要仔细说明你的产品
与别人的不同之处、独到的优势所在。无论你处于哪一种情况、最好配合数字的说
明、因为根本的一条、风险投资商最关注投资的回报、

二、要有一个好的商务模式、这将决定你以后是否能发展、能赚钱、也决定你能否
打动风险投资商的心、

三、要有一个很好的融资使用计划、如果开始就张口几百万几千万的要投资、而拿
不出一个切实可行的用钱计划、那么风险投资商会觉得你是个不切实际的人、以后
就不再会关注你。在融资时、能找到独立的直接投资人最好、如果这种投资人是国
内的公司、可是因为大多国内的风险投资公司资金有限、所以最好是由一些国内风
险投资公司联合起来对你进行投资、这样可以保证你后续资金的来源、同时你必须
注意、不可让单独的一家公司拥有很大的股权、不可让其能单方面左右你公司的发
展。如果是国外的风险投资公司、他们最注重你公司在行业中的地位、公司的领导
班子、公司的商业模式和运作方法。如若吸收的是非主营此行业的外行公司的投资、
你必须留意、这往往会对公司的发展产生不好的影响。如果找不到独立的直接投资
人、那就要借助投资的中介机构、最好选择信誉好、规模大的中介机构、若选择小
的中介机构、则必须要让其出示其融资成功的实例以待自己考察检验、一般情况下、
投资中介机构的收费是融资额的五％到七％、若超过十％、企业就无法接受。

还有关键的一条、当企业融资后、会进入一个全新层次发展、企业的经营模式和财
务管理都与融资前大不相同、企业的管理者要及时适应、否则就会被淘汰。

乙十五、中国科技贴息贷款的申请条件

按照科技部基金管理中心的要求、企业的产品具有较高的技术水平、需要中试或扩
大规模、形成批量生产及产业化、银行已经给予贷款或有贷款意向的项目。项目总
投资一般在三千万元以下、资金来源基本明确、投资结构合理、项目实施周期一般
不超过三年。对企业自身、也必须具有法人资格、良好的业绩、资产负债率不超过
七十％、企业每年研发经费不低于消费额的三％、职工人数不超过五百人、其中大
专以上学历的科技人员不低于三十％、还要有严格的财产管理机构和合格的财务管
理人员。符合贷款免息条件的企业、可以先提出申请、再由科技部审批。

乙十六、创业投资机制分析

从目前国内外风险投资的发展来看、主要存在三种机制〉政府主导型、混合型和市
场主导型。
一、政府主导型机制〉政府主导型机制是由政府作为主要出资人、成立风险投资公
司、以国有企业的形式进行经营、从事科技成果转化的投资、以促进高科技的发展、
我国风险投资业从总体看仍采取的是这种机制。政府主导型公司存在以下缺点〉

第一、政府主导型的机制由于社会各方参与程度低、缺乏一种利益制约机制和社会
经济中专业分工合作的机制、造成效率低下和市场机制、法律环境建设的滞后、阻
碍了风险投资行业健康的发展。

第二、政府投资和拨款后缺乏监督管理、公司在选择资金投向和数量时不承担责任、
投资失误的可能性很大。

第三、易受政府主管部门的干预、使经营活动不能建立在科学论证和遵循市场规则
的基础上。往往是长官意志决定项目是否投资。

第四、缺乏发展后劲、表现在经营管理人员缺乏激励、经营者没有长远打算、比较
注重眼前利益、与风险投资这种长期投资的属性相悖。

第五、政府拨款建立的公司管理水平低下。这类公司的经营者多是政府官员、缺乏
经营管理经验、用政府程式化管理方式应付多变的市场、必然造成效率的低下。

第六、企业缺乏融资机制、往往是大量依靠贷款。资本结构是高负债型、承受经营
风险能力弱。然而、从一九八五年成立的第一家风险投资公司中国新技术创业投资
公司至今已有十多年了、这种政府主导型机制并没有使风险投资在我国发展起来、
在一九九八年六月、中国新技术创业投资公司被关闭。但推动我国风险投资发展的
初始推动力应来自政府。这是因为只有政府能起到引导的作用、经过一段时间的成
功运作、才能逐步吸引民间的资本进入风险投资领域。而且、要建立有实力的风险
投资公司、最初阶段也只有政府有此魄力和能力。但是、随着经济体制改革的深入、
特别是投融资体制的改革、这种机制的弊端逐渐暴露出来、必然要求在其组建和经
营上都要进行根本性变革。

二、混合型机制〉混合型机制是指由政府牵头、社会各方参与、以市场机制运作、
共同形成一个分工合作的体系、其中政府不仅充当政策的制定者、也是市场的参与
者、提供资金、参与投资。当前国内一些地区又开始的新一轮发展风险投资的热潮、
多采用这种机制。和八十年代的政府主导型机制的风险投资公司组建热潮相比、一
是规模更大、上海的风险投资基金为六亿元、深圳十亿元、广东三个亿、而且、广
东还成立了一个新技术发展基金、到二千年达到四个亿、二是在机制建构上引入了
市场机制、由政府出资、按市场来运作。

混合型管理机制的特点是〉第一、政府是公司的投资者之一、公司的经营成果归股
东所有、公司经营者由董事会聘用并有明确的责权利关系、对经营失败承担责任。

第二、不受政府主管部门干预。一切经营活动依照公司经营战略实施、项目取舍与
管理建立在科学论证和规范的制度之上。
第三、企业自我经营、自负盈亏、自我积累、自主发展。并且给予经营者〔包括员
工〕以充分的激励。特别是使经营者的利益所得与承担风险和责任相对应、收入高
低与经营业绩挂钩。混合型机制是我国目前发展风险投资所可能采取的机制。这也
是美国、英国、日本等国家在风险投资发展初期所采用的机制。

三、市场主导型机制〉市场主导型机制是目前发达国家所普遍采用的形式、其特征
是风险投资的资金来源主要由资本市场提供、在投资人、投资管理人、风险企业之
间形成了一种互相依赖、互相制约的市场机制、保证了风险投资业的快速健康发展。
政府的职责只是完善市场运行环境、监督市场秩序、利用法律和政策手段进行调控。
从其他国家风险投资发展的历程来看、风险投资业的发展不可能仅由政府投资创办
的公司来完成、政府的资金也不可能满足市场上对资金的不同风险偏好、不同的来
源的需要。风险投资业发展可能会出现的情况是〉最初由政府推动的风险投资业、
随后被市场的力量所取代。虽受政府支持的影响、但风险投资业的主体最终不应是
政府而是按不同公司形式如股份制、合伙制组建的风险投资公司。这些公司的股东
来自富有个人、银行、大企业、基金、其它企业、国外等。

通过对上述三种投资机制比较、可以看出政府主导性的风险投资机制已经明显不能
适应经济发展的需要、以及市场经济发展的环境。但鉴于社会上对风险投资的认识
有限、加之还未形成规范的运作模式、从而保证投资人的利益、因此目前情况下宜
采取混合制风险投资机制、由政府牵头、社会各方参与、以市场机制运作。但从长
远看、建立市场主导型的风险投资机制是风险投资发展的必然要求。

获得收益的方式不同〉风险投资获得投资收益的方式是股利分配和股权转让的收入、
担保活动的收益主要是担保费收入。

风险投资与贷款担保业务的联系

两种业务虽然有以上提到的诸多区别、但同时也有一定程度的联系、它们之间的联
系主要有以下几点〉在促进科技成果转化方面的作用是相同的、在项目选择有很多
共同之处、都注重对创业者人的评价、都关注项目的技术成熟程度和市场前景、都
是高风险的业务、都具有分期、多阶段投入的特点。

网讯创业投资

乙十七、互联网创业计划应重视十大要点

一份严谨的创业计划到底应该包括哪些要点呢？

一、业务主旨

一个合格的创业计划首先应该具备一段清晰、简洁、有效的概括描述性语言、以说
明此项创业计划的发展方向和主要内容、其中应该特别突出富有吸引力的鲜明个性、
明确的思路与目标以及创业者自身所具备的优势、让投资人能在最短的时间里全面
了解整个创业计划、控制资金的投放方向及节奏、使其能在必要的时候提供最行之
有效的帮助。风险投资集团拥有丰富的管理经验和强大风险自我控制能力、其在管
理和风险控制方面的无形投入对处于起步阶段的创业者来说无异于黑夜里的一盏明
灯。即使双方合作并未成功、虚心接受风险投资专家的建议也会使创业者获益非浅。

二、创业公司情况介绍

建立初步印象后、创业者应该进一步说明自己公司的背景和现状、清晰明了地托出
公司的全盘战略目标、挑明作为商业盈利公司的最终目的、使投资人能充分了解其
所投资的创业公司、建立起必要的信任。这是创业者『圈钱运动』的必由之路、需
要有诚恳的态度、只有让投资人在充分信任自己之后、一切的合作才有可能真正地
展开。试想在自己并不信任对方的情况下、有谁会将的几十万几百万甚至几千万的
钞票拿给你去大把大把花掉呢？开诚布公是建立信任的基础。

三、产品／服务

产品／服务是创业计划的具体承载物、是投资最终能否得到回报的关键。产品／服
务要有商业价值、应以市场为导向、而不要以纯技术为导向、因为有市场机会的创
意才最有价值、才能够满足目标市场领域的要求。创业者应对其描述得尽可能详实
而清晰、具体应突出产品／服务的特点、潜在商业价值、技术的领先性、是否适应
现有消费水平、对技术前景准确合理的判断、所有权状况等内容。对此、创业者应
该抱有充分信任风险投资公司的态度、不要过分担心自己的技术专利会被风险投资
公司所窃取而有所隐瞒。可以肯定的是、风险投资公司在这一方面有着严格职业道
德的规定、在洽谈合作前、他们必会同创业者签署保密协议、用法律的手段来保护
创业者的利益。

四、市场分析

市场分析是投资人决定是否进入市场的关键因素、创业者应该在引入风险投资前对
市场进行严密科学的调查分析、并在创业计划中详细阐明市场容量与未来趋势、这
包括目标领域现有规模、发展状况、开拓能力、客户情况、竞争形式及营销策略的
可行性、并对市场份额及市场走势作出合理的预测、进行准确的市场定位。为了保
证其准确性、创业者应尽量采用多条专业的市场分析渠道、委托不同专业的市场分
析公司分别作出严密科学的权威性的调查报告、并综合尽可能多的数据、作出最终
的论证方案、最大限度地规避风险。清晰的市场机会是对风险投资商最具吸引力的
方面、目标市场应具有相当规模和发展潜力。

五、竞争分析

俗话说『知己知彼、百战不殆』、创业者必须对市场竞争情况及各自优势认识清楚、
透彻分析、并部署出明确的竞争战略。

六、经营及实施
经营及实施包括两个方面内容、一是经营战略、另一个是销售方式。对于经营战略、
创业者应明确战略实施步骤、经营时间表、产品生产／服务计划、成本、毛利、预
期的经营难度和资源需求等。对于销售方式、创业者则应明确销售策略和方式、包
括对销售人员的激励方式和有效促销策略。销售和促销策略对公司的长远成功来说
非常重要。

七、管理背景和能力

风险投资家非常注重管理能力、可以说没有好的管理就不可能取得成功、管理能力
在商业计划中体现于以下的两个方面〉

〔一〕创业信念、远见卓识、专业知识与丰富的经验、以及良好的商业感觉、

〔二〕缜密的计划和有效的实施方案、包括对风险和威胁的洞察和考虑。

创业者应在这部分介绍创业团队成员所具有的教育及工作背景、具体分工情况、产
权股权划分情况、创业信念、风险识别及反应实施计划能力的情况。好的团队组织
应该结构严谨、拥有技术、管理、财务、法律、语言和写作等方面的多面手或各有
专长的组织成员、并且还充分考虑内部成员能力互补的问题。

八、融资方案和回报

创业者应在此列示出资金结构及数量、投资回报率、利益分配方式、可能的退出方
式等方面的内容、并在全面估价后、提出最具吸引力融资方案。

九、财务分析

财务是风险投资家最为敏感的问题、所以清晰明了的财务报表是对创业者最基本的
要求。创业者应对资金需求的额度具备足够的认识、必要时还可以请教专业人士。
在此方面、需要列示的关键财务指标和主要财务列表分别包括第一年月报、第二--
三年季报、四--五年年报、资产负债表、损益表、现金流量表、资金需求与分配、
财务假设、趋势和比较分析。

十、创业计划表述

创业计划表述的作用相当于法庭审理过程中的结案陈词、需要语言简洁清晰并少有
冗余、运用准确无误专业语言完整归纳出创业计划的主要内容及实现方式、使风险
投资家们确认为此项目投资具有实实在在的意义。一份计划的最终成败将在此一举、
好的表述应该简明扼要地侧重说明时机成熟、公司战略、竞争优势等内容、千万不
要回避公司策略和市场问题、而只去大谈特谈对财务方面的需求、切记。

对于一份好的创业计划来说、以上十条必不可少。如果你想跻身伙头工行列、成为
未来亿万富翁的话、从现在开始、按照以上条目编写你的互联网创业计划吧！

振网
乙十八、创业者怎样找投资

创业的门槛越来越低、竞争者增多、难度加大。创业者应当了解投资人需要什么。
以下九个方面的问题通常是投资人做出判断的重要依据。

一、企业定位清晰而与众不同。明白自己卖什么。譬如劳力士卖身份和名望、可口
可乐卖品牌和配方。

二、三言两语的执行摘要。按照顺序说明下面这几方面〉市场、团队、财务、技术。
硅谷比较标准的商业计划一般不会超过二十页、执行摘要不超过三百字。

三、明白创业正当性。能清楚地回答你为什么要做？为什么现在做？为什么由你来
做？

四、多承担风险。投资人不会愿意承担比你更大的风险。

五、清楚企业远景与经营模式。要让投资人明白你好的产品与服务、从而有一个期
待。

六、明确竞争力。告诉你的投资人竞争者在哪里、核心竞争力是什么、不要过度设
计。找到解决方案、就是要找到市场。

七、臭味相投结构完整的团队。面对市场上其他优秀组合的竞争、你们的团队能打
赢这场仗吗？

八、留住顾客。应当为投资人解释、如果你是顾客、你会如何选择？要让顾客体验
到价格以外不可替代的价值。

九、精算市场。有较精确的数据说明市场占有率和损益平衡时间。告诉投资人你有
多大的野心、你将在多短的时间内获得多大的市场。

中华创业网

乙十九、怎样写好经营〔商业〕计划

不现实的企业规划只会显示出风险企业家在经营方面缺乏足够的经验。即使该企业
产品的纯利能达到四十％、风险企业家也最好解释一下他将如何对付这一高利润行
业所吸引来的竞争者。要避免这种不现实的错误、风险企业家应该做好筹资的准备
工作、多了解顾客市场、多收集信息和数据、企业家应该了解这一点、即风险投资
公司投资的客体是风险企业而不是产品／服务。那些既不能给投资者以充分的信息
也不能使投资者激动起来的经营计划、其最终结果只能被扔进垃圾箱里。为了确保
经营计划能『击中目标』、风险企业家应做到以下几点。

一、关注产品
在经营计划中、应提供所有与企业的产品或服务有关的细节、包括企业所实施的所
有调查。这些问题包括〉产品正处于什么样的发展阶段？它的独特性怎样？企业分
销产品的方法是什么？谁会使用企业的产品、为什么？产品的生产成本是多少？售
价是多少？企业发展新的现代化产品的计划是什么？把投资者拉到企业的产品或服
务中来、这样投资者就会和风险企业家一样对产品有兴趣。

二、敢于竞争

在经营计划中、风险企业家应细致分析竞争对手的情况。竞争对手都是谁？他们的
产品是如何工作的？竞争对手的产品与本企业的产品相比、有哪些相同点和不同点？
竞争对手所采用的营销策略是什么？要明确每个竞争者的销售额、毛利润、收入以
及市场份额、然后再讨论本企业相对于每个竞争者所具有的竞争优势、要向投资者
展示、顾客偏爱本企业的原因是〉本企业的产品质量好、送货迅速、定位适中、价
格合适等等、经营计划要使它的读者相信、本企业不仅是行业中的有力竞争者、而
且将来还会是确定行业标准的领先者。在经营计划中、企业家还应阐明竞争者给本
企业带来的风险以及本企业所采取的对策。

三、了解市场

经营计划要给投资者提供企业对目标市场的深入分析和理解。要细致分析经济、地
理、职业以及心理等因素对消费者选择购买本企业产品这一行为的影响、以及各个
因素所起的作用。经营计划中还应包括一个主要的营销计划、计划中应列出本企业
打算开展广告、促销以及公共关系活动的地区、明确每一项活动的预算和收益。经
营计划中还应简述一下企业的销售战略〉企业是使用外面的销售代表还是使用内部
职员？企业是使用转卖商、分销商还是特许商？企业将提供何种类型的销售培训？
此外、经营计划还应特别关注一下销售中的细节问题。

四、表明行动的方针

企业的行动计划应该是无懈可击的。经营计划中应该明确下列问题〉企业如何把产
品推向市场？如何设计生产线、如何组装产品？企业生产需要哪些原料？企业拥有
哪些生产资源、还需要什么生产资源？生产和设备的成本是多少？企业是买设备还
是租设备？解释与产品组装、储存以及发送有关的固定成本和变动成本的情况。

五、展示你的管理队伍

把一个思想转化为一个成功的风险企业、其关键的因素就是要有一支强有力的管理
队伍。这支队伍的成员必须有较高的专业技术知识、管理才能和多年工作经验、要
给投资者这样一种感觉〉『看、这支队伍里都有谁！如果这个公司是一支足球队的
话、他们就会一直杀入世界杯决赛！』管理者的职能就是计划、组织、控制和指导
公司实现目标的行动。在经营计划中、应首先描述一下整个管理队伍及其职责、然
后再分别介绍每位管理人员的特殊才能、特点和造诣、细致描述每个管理者将对公
司所做的贡献。经营计划中还应明确管理目标以及组织机构图。
六、出色的计划摘要

经营计划中的计划摘要也十分重要。它必须能让读者有兴趣并渴望得到更多的信息、
它将给读者留下长久的印象。计划摘要将是风险企业家所写的最后一部分内容、但
却是出资者首先要看的内容、它将从计划中摘录出与筹集资金最相干的细节〉包括
对公司内部的基本情况、公司的能力以及局限性、公司的竞争对手、营销和财务战
略、公司的管理队伍等情况的简明而生动的概括。如果公司、是一本书、它就像是
这本书的封面、做得好就可以把投资者吸引住。它会给风险投资家有这样的印象〉
这个公司将会成为行业中的巨人、我已等不及要去读计划的其余部分了。

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乙廿、关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定

国家科委、国家工商行政管理局国科发政字〔一九九七〕三二六号

一九九七年七月四日

第一条　为了规范以高新技术成果出资入股行为、促进高新技术产业的发展、根据
《公司法》和其他法律、法规、制定本规定。

第二条　以高新技术成果向有限责任公司出资入股、适用本规定。

第三条　以高新技术成果出资入股、作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二
十、但不得超过百分之三十五。

第四条　出资入股的高新技术成果、应当符合下列条件〉

〔一〕属于国家科委颁布的高新技术范围、

〔二〕为公司主营产品的核心技术、

〔三〕技术成果的出资者对该项技术合法享有出资入股的处分权利、保证公司对该
项技术的财产权可以对抗任何第三人、

〔四〕已经通过国家科委或省级科技管理部门的认定。

第五条　科技管理部门在下列范围内认定高新技术〉

〔一〕微电子科学和电子信息技术、

〔二〕空间科学和航空航天技术、

〔三〕光电科学和光机电一体化技术、

〔四〕生命科学和生物工程技术、
〔五〕材料科学和新材料技术、

〔六〕能源科学和新能源、高效节能技术、

〔七〕生态科学和环境保护技术、

〔八〕地球科学和海洋工程技术、

〔九〕基本物质科学和辐射技术、

〔十〕医药科学和生物医学工程、

〔十一〕其他在传统产业基础上应用的新工艺、新技术。本高新技术范围将根据国
内外高新技术的不断发展、由国家科委进行补充和修订。

第六条　以高新技术成果出资入股、成果出资者应当与其他出资者协议约定该项成
果入股使用的范围、成果出资者对该项技术保留的权利范围、以及违约责任等。

第七条　出资入股的高新技术成果需由经工商行政管理机关登记注册的评估机构评
估作价。国有资产评估结果依法需由有关行政主管部门进行确认的、还应办理确认
手续。作价金额超过公司注册资本百分之二十的、需提交下列文件、报省级以上科
技管理部门认定〉

〔一〕技术成果出资申请书〉载明技术成果的权利状态、使用权的出让情况及其实
施效果、

〔二〕出资人对该项成果享有权利的证明文件、包括专利证书、软件登记证书、植
物新品种登记证书、专利权受让合同、技术合同等有关法律文件、

〔三〕技术入股协议书、以及公司实施该项成果的立项批文或投产计划、

〔四〕技术成果价值评估报告和确认书、

〔五〕科技管理部门要求提供的其他文件。

第八条　经科技管理部门审查认定后、公司股东应就高新技术成果入股作价金额达
成协议、并将该项技术成果及与之相当的出资额写入章程。

第九条　公司股东应当根据国家关于有限责任公司设立登记或变更登记的规定、持
省级以上科技管理部门出具的有关高新技术成果出资入股的审查认定文件和其他文
件、至工商行政管理机关办理公司设立登记或变更登记。

第十条　高新技术成果的出资者在公司成立后、应当根据出资协议、办理高新技术
成果的权利转移手续、提供技术资料、并协助高新技术成果的应用实施。违反协议
约定、不履行高新技术成果交付义务、或超出协议约定保留的技术成果权利范围使
用该成果的、应当向其他出资者承担违约责任。
第十一条　高新技术成果出资入股的评估人员、有关审核和登记人员应当为出资者
保守技术秘密和商业秘密。

第十二条　中外合资经营企业、中外合作经营企业中外双方以高新技术成果投资或
提供合作条件的、适用本规定、高新技术成果应按出资期限一次性出资到位。

第十三条　具有法人资格的非公司制科技开发型企业以高新技术成果出资入股的、
参照本规定执行。

第十四条　本规定由国家科委、国家工商行政管理局解释。

第十五条　本规定自印发之日起施行。

第二卷 第一章

手机电子书•http://dzs.jxsosou.com 更新时间:2006-7-24 10:14:00 本章字

数:31036

?丙一、风险投资的概念与特征

　风险投资〔Venture capital investments〕是由职业金融家投入到新兴的、迅

速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本。通俗地说是指投资人将风险
资本投资于新近成立或快速成长的新兴公司〔主要是高科技公司〕、在承担很大风
险的基础上、为融资人提供长期股权投资和增值服务、培育企业快速成长、数年后
再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤出投资、取得高额投资回报的一种投资方
式。

　风险投资一般具有一下几个基本特征〉

　一、投资对象多为处于创业期的中小型企业、多为高新技术企业、

　二、投资期限至少在三--五年、投资方式一般为股权投资、通常占被投资企业股
权的十五％--二十％、

　三、投资决策建立在高度专业化和程序化的基础之上、
　四、风险投资人一般积极参与被投资企业的经营管理、提供增值服务、

　五、当被投资企业增值后、风险投资人会通过上市、收购兼并或其它股权转让方
式撤出资本、实现其投资的超额回、

　六、风险投资人退出投资时至少能够获得原始投资额五--七倍的利润和资本升值。

　风险投资的目的是通过投资和提供增值服务把被投资的企业做大、然后通过公开
上市、兼并收购或其它方式退出、在产权流动中实现其投资的增值变现。风险投资
既是双赢、也是双方承担风险、充分体现了风险投资业高风险高收益的特点。最吸
引风险投资人的是那些快速增长而且有着超额利润的行业。

　一项高新技术的产业化、通常划分为四个阶段。每一阶段的完成和向后一阶段的
过渡、都需要资金的配合、而每个阶段所需资金的性质和规模都是不同的。这四个
阶段是〉

　一、种子期、

　二、创业期、

　三、扩张期、

　四、成熟期。

　一个投资项目真正能够得到风险投资支持的概率可以说是百里挑一。风险投资项
目在通过初步筛选后、风险投资人即或亲自或委托投资顾问公司开始对这一％左右
的项目开展尽职调查、即认真细致地对企业现状、成功前景及其营团队开展调查、
详细研究和考察产品市场、人员素质以及经济核算〔核实和确定每一个数字〕等。
经营团队素质构成了投资决策的首选依据、其次是产品市场增长和投资回报率。据
美国风险投资俱乐部月报的资料表、以下为前十项投资决策考虑因素〉

　一、企业家自身具有支撑期持续奋斗的禀赋、

　二、企业家非常熟悉本企业的目标市场、

　三、在五--十年内至少能获得十倍的回报、

　四、企业家的背景证明其具有很强的领导能力、

　五、对风险的评估和反应良好、

　六、投资具有流动性、

　七、可观的市场增长前景、
　八、与风险企业有关的历史记录良好、

　九、对企业的表述清楚明了、

　十、具有财产保全措施。

　经营者的管理能力、产品、服务或技术的独特性、产品市场的大小、投资、退出
风险构成了决策评价指标体系的主要组成部分。

　风险投资一般有以下几个步骤〉

　一、融资项目的收集与筛选、

　二、尽职调查、

　三、投资决策、

　四、与风险企业谈判投资协议、即交易结构设计、

　五、签署风险投资协议、

　六、投资进入、运作资本以求最大化、

　七、策划并实施退出。

丙二、风险投资概念

风险租赁〔venture leasing〕

　风险租赁是以新兴的具有巨大竞争潜力的企业为对象的融资租赁行为。风险租赁
是一种特殊形式的融资租赁、旨在解决新兴企业对资产的长期需要。新兴企业缺乏
资金、暂时无力购买所有的设备、风险租赁则为解决企业这一难题提供了捷径。在
风险租赁合同下、承租人可在资产使用寿命期间获得资产的使用权、而出租人却可
以租赁期间的租金收回设备成本、并获取一定的投资报酬。风险租赁与一般租赁的
区别在于〉风险租赁的资金来源是风险投资资本、出租方大都在风险投资公司、承
租方往往是高科技新兴企业、由于风险高、风险租赁的租金也高于一般融资租赁。

麦则思投资

　麦则思投资又叫半层楼投资、是一种中期风险投资。麦则思投资的对象公司、大
都进入了它们的发展扩张阶段。这一时期、公司往往还没盈利、但它们仍然需要大
量的资金以增加人员、扩大生产能力、促进生产周转。事实上、麦则思投资是介乎
于传统风险投资和一般商业银行贷款之间的一种投资行为。麦则思投资从八十年代
起颇受投资者喜受、其主要原因是它的灵活性。一般说来、麦则恩投资可依据投资
对象的特殊财务状况和要求进行灵活的调整、它能很好地平衡资金供求双方的利益
关系。例如、它允许所投资的公司在偿款时间方面和形式方面有相对灵活的选择、
允许投资者持有权益认购权或债股转换权。

风险杠杆购并〔Venture--backed leveraged buy--out、LBO〕与风险兼并

〔Venture--backed mergers and acquisitions、M&A〕

　杠杆购并是通过公司的财务杠杆去完成购并活动的、或说、通过借债来获得另一
个公司的产权。杠杆购并使得购买方只付上较少的资本代价、却取得了较大的产权、
有时、购买方以少量的投资便可购得一家颇具规模的企业、成功的杠杆购并可以取
得较高的投资回报率。风险杠杆购并是以风险投资为购并资金的一种杠杆购并、在
很多情况下、风险杠杆购并是用私人资本〔风险投资和非风险投资〕收购已经上市
的公司、使之返回私人公司的性质、它是一种使上市公司向非上市公司转化的金融
工具。

　风险兼并是风险投资所资助的兼并活动。风险兼并从九十年代起迅速发展。一九
九六年末、风险兼并交易总额为八十点五亿美元、风险兼并估值为八千五百四十三
万美元。

　风险杠杆购并和风险兼并标志着某些风险投资公司转向企业的中晚期投资。比起
传统的风险投资来、这种中晚期投资风险小、相对投资回报率也低。但是、风险杠
杆购并和风险兼并的参与扩大了风险投资业业务范围、给予了风险投资业以更广阔
的活动天地。

天使投资人〔angels〕

　『天使』是指既富有雄厚的资金实力、又富有管理经验的个人。他们看准了投资
机会后、就用自己的钱、加上自身丰富的管理经营经验、参加企业的整个从小到大
的成长过程。他们所投资金在五万美元到一百五十万美元之间、他们往往作为董事
会的成员直接参与所投资企业的生产与发展。

『布罗波投资』〔bootstrap investment〕

　是指那些在企业的最初发展阶段所作的投资。这时、企业可能只是一个想法、一
个概念。没有设备、没有资金、没有管理经验。这种情况下的投资中大约有一半以
上来自企业家本人、或亲朋好友个人的积累。这种投资或以私人直接投资的形式、
或放弃工资的形式实现。后者也叫做『血汗资本』。比起风险投资来说、『布罗波
投资』更直接、困难更多、风险更大、一旦成功、所获利润也更高。很多人把『天
使』和『布罗波投资』包括在广义的风险投资概念之中。

『私募』〔private placement〕

　指一些富有的个人、公司和养老基金等得到未公开发行的证券、从而把资金直接
投入到私人企业中去、投资规模一般在五百万美元到五千美元之间。与风险投资相
比、私募的好处是保护了现有股东的利益、不会导致股权的稀释。
『资产管理公司』

　可以是有限合伙制或公司制。它们大都利用各种不同的公共市场上的金融手段、
如股票、债券等将企业的资产买进经过整顿修复、提高其市场价值、再将所购资产
卖出去。『资产管理公司』投资手段多样化、投资规模也大小不等、灵活性很强。
一般说、它的规模在五百万美元到二百亿美元之间。

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丙三、风险投资的特征

　既然风险投资也是一种投资活动、它与一般的投资活动自然具有一些相同的共性。
但是、由于它是特定的『风险投资』、因此又具有与一般投资活动不同的特性、这
主要表现在选择投资项目、投资特性和风险资本家的作用三个方面。

一、对投资项目的选择

　风险投资目的主要为了开发新技术、新产品、投资对象是那些风险大、但潜在效
益也高的掌握着最新技术的企业。高科技产业是当今世界经济发展的火车头、发展
很快。当代高、精、尖产品无一不是高科技成果的结晶。风险投资就是为了支持这
种创新产业而产生的、当今世界的风险投资几乎就是高科技产业投资的代名词。高
科技产业具有知识密集、技术密集和人才密集的特点、与之相应、风险投资行业也
是知识密集、技术密集、人才密集的行业。

　风险投资的对象通常是处于初创、或未成熟时期、但可能发展迅速、成为未来有
望具有良好发展前景的中小企业。由于在此期间、企业及行业的风险状况、盈利前
景等处于一个很不明朗的阶段、信息匮乏、导致资金寻求者对资金供给者十分严重
的逆选择行为。鉴于此、风险投资企业必须对投资项目进行广泛、深入而又仔细的
调查筛选。经验表明、这一过程所花费的时间和精力远远大于银行所进行的借贷业
务。

二、风险投资本身的特征

〔一〕、长期性、过渡性与定期性

　风险投资将一项科学研究成果转化为新技术产品、要经历研究开发、产品试制、
正式生产、扩大生产到盈利规模、进一步扩大生产和销售等阶段、到企业股票上市、
股价上升时投资者才能收回风险投资并获得投资利润。这一过程少则需要三--五年、
多则要七--十年。因此风险投资的长期性是相对而言的。它是指风险资本家并不要
求风险企业在短期内〔如两三年内〕有任何的偿还或分红、如此得以使风险企业采
取长期行为、这是风险投资与借贷等融资方式的重要区别。过渡性与定期性是指风
险资本只是辅助风险企业成长的资本。通常来说、在投资之初它就已计划好了撤出
时间、一般为三到七年。尽管企业成功上市或并购之后持有其有价证券的风险较小、
但风险资本家一般并不眷留于此。在撤出资金后、他们将把套现获得的本利投入到
新一轮的风险投资中。

〔二〕、资金投资以权益资本的形式为主、无担保性。

　风险企业拥有的宝贵财产通常是智慧与技术、通常没有足够可供担保的实物资产。
由于借贷融资需要偿还本利、上市筹资风险企业又过于年轻、因此、难以以传统方
式进行融资。而风险投资正好弥补了这一资金缺口。它以权益资本或准权益资本的
方式注入资金、从而使风险企业得以安心长期发展。

〔三〕、资金投入分阶段。

　风险资本家通常把风险企业的成长过程分成几个阶段、并相应地把总投资资金分
几次投入、上一发展阶段目标的实现成为下一阶段资金投入的前提。这是风险资本
家降低投资风险的一个重要方法。

〔四〕、以资本增值方式实现获利。

　风险资本家一般并不要求风险企业在足够长的期限之前分发股利或偿还利息。相
反、他们采取零利润率方式、着眼于企业的长期增值、在适当的时候通过出售所持
风险企业股份撤出投资、以资本增值的方式实现获利。

〔五〕、单项投资成功率低、单项投资回报率高、综合投资回报率高。

　风险投资项目的成功率非常低、一般来说、每十项投资有二项是彻底失败的、投
资全部损失、有三项是部分损失、有三项是不赢不亏的、只有二项是能够成功的。
不过一旦成功的话投资就会给风险资本家带来丰厚的回报。它不但足以弥补其他失
败项目的亏损、还能有丰厚的综合投资回报率。与股票、基金、国库券等投资方式
相比、风险投资的长期回报率可以达到二十％左右、但这种高回报率是建立在高风
险之上的、因此必须具备驾驭风险的能力、需要高素质的风险投资家队伍、他们善
于评测风险、驾驭风险、进而按市场规律把金融家、风险投资家、企业家、科技专
家结合在一起。由于高科技产业和产品都是建立在全新的科学研究成果和新技术应
用的基础上、是前所未有的事业、具有很大的不确定性、此外、一项新的科研成果
转化为一种新产品、中间要经过工艺技术研究、产品试制、中间试验和扩大生产、
上市销售等很多环节、每一个环节都有失败的风险。如美国『硅谷』就有很多企业
因为管理不善、资本不足、经济形势的影响等问题而半途夭折。因此、我们说风险
投资具有高风险的特点。但是、依靠风险投资建立起来的高新技术企业生产的产品、
成本低、效益高、性能好、附加值高、市场竞争能力强、企业一旦成功、其投资利
润率远远高于传统产业和产品。美国风险企业的资金利润率平均为三十％以上、像
苹果电脑公司的资金利润率曾经超过原始投资二百倍以上。可见、风险投资的风险
虽高、收益也高。风险投资的高收益特点是促进风险投资发展的重要原因。
　风险投资的特点是高风险、高收益。风险投资存在高风险、这是因为〉〈一〉风
险投资选择的主要投资对象是处于发展早期阶段的中小型高科技企业〔包括企业的
种子期、导入期、成长期〕、这些企业存在较多风险因素。如〉处于种子期的企业、
从技术酝酿到实验室样品、再到粗糙的样品已经完成、需要进一步的投资以形成产
品。此时技术上还存在许多不确定因素、产品还没有推向市场、企业也刚刚创建、
因而投资的技术风险、市场风险、管理风险都很突出。处于导入期的企业、一方面
需要解决技术上的问题、尤其是通过中试〔小批量试制〕排除技术风险、另一方面
还要制造一些产品进行市场试销。投资的技术风险、市场风险、管理风险也同时存
在。处于成长期的企业、一方面需要扩大生产、另一方面需要增加营销投入开拓产
品市场。此时、虽然技术风险已经解决、但市场风险、管理风险加大。尽管此时企
业已经有一定资金回笼、但由于对资金需求很大、加上公司原有资产规模有限、因
而投资风险仍然较大。〈二〉风险投资是长期投资、投资的回收期一般在四--七年、
而且资金的流动性也很差。〈三〉风险投资是个连续投资、资金需求量可能很大、
而且在投资初期很难准确估计。

　风险投资又会获得高收益、这是这因为〉〈一〉风险投资公司的投资项目是由非
常专业化的风险投资家、经过严格的程序选择而获得的。选择的投资对象是一些潜
在市场规模大、高风险、高成长、高收益的新创事业或投资计划。其中、大多数的
风险投资对象是处于信息技术、生物工程等高增长领域的高技术企业、这些企业一
旦成功、就会为投资者带来少则几倍、多则几百倍甚至上千倍的投资收益。〈二〉
由于处于发展初期的小企业很难从银行等传统金融机构获得资金、风险投资家对它
们投入的资金非常重要、因而、风险投资家也能获得较多的股份。〈三〉风险投资
家丰富的管理经验弥补了一些创业家管理经验的不足、保证了企业能够迅速的取得
成功。〈四〉风险投资会通过企业上市的方式、从成功的投资中退出、从而获得超
额的资本收益。

〔六〕、重视运用激励、约束机制

　无论是投资者对风险资本家、还是风险资本家对风险企业的管理人员、他们均十
分重视运用激励与约束机制。在前一种情况下、为了有效地保证作为代理人的风险
资本家忠诚、高效地运用投资者的资金、一般要求风险资本家也成为风险基金的出
资者、并给予他们高额的管理费用以及丰厚的利润分成。在后一种情况下、为了约
束和鼓励管理人员尽心尽力为风险企业的成长而奋斗、一般使用带转换权的优先股
等投资工具、并采取给予管理人员一定份额的公司股份或购买选择权以及相应的强
制赎回条款等方式。

三、风险资本家的作用

〔一〕、风险资本家的监督作用。
　由于风险资本没有任何担保、而风险企业的管理运作也并没有达到制度化、因此
风险资本家必须积极介入风险企业的运作管理、对投资进行监督。一旦发现潜在的
危险、迅速采取相应的补救措施、以防止损失的发生。

〔二〕、风险资本家的『附加价值』。

　风险资本家通过密切监督、对风险企业的各种情况都比较了解、加上自身的丰富
经验、既可以较早地觉察到企业运行的潜在问题、降低企业的运行风险、又可以成
为风险企业重要的咨询顾问、为企业的发展战略、重大经营决策提出重要意见。有
关研究表明、由于风险资本家介入管理、使得风险企业的企业价值增大、得到风险
资本支持的企业要比没有得到风险资本的相似企业表现得更为出色。风险企业公开
上市以后、其股票也更加受人关注。由于风险资本家的努力增加了风险企业的价值、
它被称之为风险资本家的『附加价值』。这些附加价值服务是风险企业获得成功的
关键之一。

丙四、风险投资的运作程序

　风险企业要成功获取风险资本、首先要了解风险投资公司的基本运作程序。一个
典型的风险投资公司会收到许多项目建议书。如美国『新企业协进公司』〔New
Enterprise Associates Inc•〕每年接到二三千份项目建议书、经过初审筛选出二
三百家后、经过严格审查、最终挑出二三十个项目进行投资、可谓百里挑一。这些
项目最终每十个平均有五个会以失败合终、三个不赔不赚、二个能够成功。成功的
项目为风险资本家赚取年均不低于三十五％的回报〔按复利计算〕。换句话说、这
家风险投资公司接到的每一项目、平均只有一％的可能性能得到认可、最终成功机
会只有零点二％。

　风险投资家寻找能使他们获得高额回报〔三十五％以上的年收益率〕的公司或机
会。有时、要在尽可能短的时间内实现这一目标、通常是三--七年。成功的风险投
资家有许多宝贵的经验、包括选择投资对象、落实投资、对该公司进行监督、带领
公司成长、驾驭公司顺利通过难关、促使公司快速发展。

　虽然每一个风险投资公司都有自己的运作程序和制度、但总的来讲包括以下步
骤〉

〔一〕初审

　风险投资家所从事的工作包括〉筹资、管理资金、寻找最佳投资对象、谈判并投
资、对投资进行管理以实现其目标、并力争使其投资者满意。以前风险投资家用六
十％左右的时间去寻找投资机会、如今这一比例已降低到四十％。其他大部分时间
用来管理和监控已投资的资金。因此、风险投资家在拿到经营计划和摘要后、往往
只用很短的时间走马观花地浏览一遍、以决定在这件事情上花时间是否值得。必须
有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此第一感觉特别重要。
〔二〕风险投资家之间的磋商

　在大的风险投资公司、相关的人员会定期聚在一起、对通过初审的项目建议书进
行讨论、决定是否需要进行面谈、或者回绝。

〔三〕面谈

　如果风险投资家对企业家提出的项目感兴趣、他会与企业家接触、直接了解其背
景、管理队伍和企业、这是整个过程中最重要的一次会面。如果进行得不好、交易
便告失败。如果面谈成功、风险投资家会希望进一步了解更多的有关企业和市场的
情况、或许他还会动员可能对这--项目感兴趣的其他风险投资家。

〔四〕责任审查

　如果初次面谈较为成功、风险投资家接下来便开始对企业家的经营情况进行考察
以及尽可能多地对项目进行了解。他们通过审查程序对意向企业的技术、市场潜力
和规模以及管理队伍进行仔细的评估、这一程序包括与潜在的客户接触、向技术专
家咨询并与管理队伍举行几轮会谈。它通常包括参观公司。与关键人员面谈、对仪
器设备和供销渠道进行估价。它还可能包括与企业债权人、客户、相关人员以前的
雇主进行交谈。这些人会帮助风险投资家做出关于企业家个人风险的结论。

　风险投资对项目的评估是理性与灵感的结合。其理性分析与一般的商业分析大同
小异、如市场分析、成本核算的方法以及经营计划的内容等与一般企业基本相同。
所不同的是灵感在风险投资中占有一定比重、如对技术的把握和对人的评价。

〔五〕条款清单

　审查阶段完成之后、如果风险投资家认为所申请的项目前景看好、那么便可开始
进行投资形式和估价的谈判。通常企业家会得到一个条款清单、概括出涉及的内容。
这个过程可能要持续几个月。因为企业家可能并不了解谈判的内容、他将付出多少、
风险投资家希望获得多少股份、还有谁参与项目、对他以及现在的管理队伍会发生
什么。对于企业家来讲、要花时间研究这些内容、尽可能将条款减少。

〔六〕签订合同

　风险资本家力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应。根据切实可行的计划、
风险资本家对未来三--五年的投资价值进行分析、首先计算其现金流或收入预测、
而后根据对技术、管理层、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估、
决定风险大小、选取适当的折现率、计算出其所认为的风险企业的净现值。基于各
自对企业价值的评估、投资双方通过谈判达成最终成交价值。影响最终成交价值的
因素包括〉
　〈一〉、风险资金的市场规模。风险资本市场上的资金越多、对风险企业的需求
越迫切、会导致风险企业价值向上攀升。在这种情况下、风险企业家能以较小的代
价换取风险投资家的资本。

　〈二〉、退出战略。市场对上市、并购的反应直接影响风险企业的价值。研究表
明、上市与并购均为可能的撤出方式、这比单纯的以并购撤出的方式更有利于提高
风险企业的价值。

　〈三〉、风险大小。通过减少在技术、市场、战略和财务上的风险与不确定性、
可以提高风险企业的价值。

　〈四〉、资本市场时机。一般情况下、股市走势看好时、风险企业的价值也看好。
通过讨价还价后、双方进人签订协议的阶段、签订代表企业家和风险投资家双方愿
望和义务的合同。关于合同内容的备忘录、美国东海岸、西海岸以及其他国家不尽
相同、在美国西海岸、内容清单便是一个较为完整的文件、而在东海岸还要进行更
为正规的合同签订程序。一旦最后协议签订完成、企业家便可以得到资金、以继续
实现其经营计划中拟定的目标。在多数协议中、还包括退出计划、即简单概括出风
险投资家如何撤出其资金以及当遇到预算、重大事件和其他目标没有实现的情况、
将如何处理。

〔七〕投资生效后的监管

　投资生效后、风险投资家便拥有了风险企业的股份、并在其董事会中占有席位。
多数风险投资家在董事会中扮演着咨询者的角色。他们通常同时介入好几个企业、
所以没有时间扮演其他角色。作为咨询者、他们主要就改善经营状况以获取更多利
润提出建议、帮助企业物色新的管理人员〔经理〕、定期与企业家接触以跟踪了解
经营的进展情况、定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对
其所投资的业务领域了如指掌、所以其建议会很有参考价值。为了加强对企业的控
制、在合同中通常加有可以更换管理人员和接受合并、并购的条款。

〔八〕其他投资事宜

　还有些风险投资公司有时也以可转换优先股形式入股、有权在适当时期将其在公
司的所有权扩大、且在公司清算时、有优先清算的权力。为了减少风险、风险投资
家们经常联手投资某一项目、这样每个风险资本家在同一企业的股权额在二十％--
三十％之间、一方面减少了风险、另一方面也为风险企业带来了更多的管理和咨询
资源、而且为风险企业提供了多个评估结果、降低了评估误差。

　如果风险企业陷入困境、风险投资家可能被迫着手干预或完全接管。他可能不得
不聘请其他的能人取代原来的管理班子、或者亲自管理风险企业。

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丙五、风险投资的特点
　风险投资具有以下特点〉

　是一种无担保、有高风险的投资

　风险投资主要用于支持刚刚起步或尚未起步的高技术企业或

　高技术产品、一方面没有固定资产或资金作为贷款的抵押和担保、因此无法从传
统融资渠道获取资金、只能开辟新的渠道、另一方面、技术、管理、市场、政策等
风险都非常大、即使在发达国家高技术企业的成功率也只有二十％--三十％、但由
于成功的项目回报率很高、故仍能吸引一批投资人进行投机。

　是一种组合投资

　为了分散风险、风险投资通常投资于一个包含十个项目以上的项目群、利用成功
项目所取得的高回报来弥补失败项目的损失并获得收益。

　是一种流动性较小的中长线投资

　风险投资往往是在风险企业初创时就投入资金、一般需经三--八年才能通过蜕资
取得收益、而且在此期间还要不断地对有成功希望的企业进行增资。由于其流动性
较小、因此有人称之为『呆滞资金』。

　是一种权益投资

　风险投资不是一种借贷资本、而是一种权益资本、其着眼点不在于投资对象当前
的盈亏、而在于他们的发展前景和资产的增值、以便通过上市或出售达到蜕资并取
得高额回报的目的。所以、产权关系清晰是风险资本介入的必要前提。

　是一种金融与科技、资金与管理相结合的专业性投资

　风险资金与高新技术两要素构成推动风险投资事业前行的两大车轮、二者缺一不
可。风险投资家〔公司〕在向风险企业注入资金的同时、为降低投资风险、必然介
入该企业的经营管理、提供咨询、参与重大问题的决策、必要时甚至解雇公司经理、
亲自接管公司、尽力帮助该企业取得成功。

　可见、风险投资是一种积极的投资活动、而不是一种消极的赌博。它是对传统投
资机制的重要补充、对一国生产力发展和经济结构升级换代起着极为重要的作用。


丙六、风险投资管理

　据美国曼斯菲尔德一九八一年的一项统计、高新技术项目只有六十％的研究开发
计划在技术上获得成功、其中只有三十％能够推向市场、在推向市场的产品中仅有
十二％是有利可图的、风险之大可见一斑。所以对高新技术产业进行的投资被称为
风险投资。
　风险投资之所以不同于消极的赌博、是因为经过半个世纪的发展、已经建立起一
套良性运行机制、使投资风险降低、投资收益率提高。尽管投资于高新技术产业风
险很大、但只要管理得当、完全可以有效降低风险、获取最大投资收益。

　风险投资管理可分为两个层次、即对风险投资本身的管理和对风险企业的管理。

　风险投资管理原则

　一、组合投资原则、即将风险资金按一定比例投向不同行业、不同企业〔项目〕、
或联合几个风险投资公司共同向一家企业投资。这样、即可以分散、降低风险、又
可以借其他风险投资者的经验和资金、以较少的投资使风险企业获得足够的资金、
迅速发展达到合理规模、尽早取得收益。

　二、分阶段逐步投资原则、即根据高新技术企业从初创到长成的五个阶段〔设想、
萌芽、产品开发、市场开拓、稳定发展〕的不同特点、确定适当比例、分期分批投
入资金、一旦发现失败将难以避免、就应尽早果断采取措施、切不可优柔寡断、越
陷越深。

　三、分类管理原则。风险投资家〔公司〕可把风险企业分为成功、一般、失败三
类、对于成功企业加大投资、强化经营管理、促使它们尽快成熟、及早在股票市场
上公开上市、使收益达到最大化、对一般企业应保持其稳定发展、促成企业间的收
购、兼并活动、对于失败企业必须尽早提出警告、协助其改变经营方向、或者干脆
宣布破产、以把风险降到最低限度。例如、美国 Kiner & Perkins 风险投资公司
自一九七三年开始投资七百万美元、建立了十七个小企业〔与其他风险公司联合投
资〕、其中七项失败〔占四十一％〕、二个非常成功〔占十二％〕、其余一般。一
九八四年该公司所持这些公司的股票市值为二、一八亿美元、比初始投资增加三十
一倍、年收益率达三十七％。

　四、风险投资主体多元化原则。在美国、风险资金来源相当广泛、既有政府、财
团法人的资金、也有来自大众游资、民间企业和海外的投资、还有养老保险基金的
积极参与。

　五、坚持专家审查评估制度、强化对立项的约束、防止投资的盲目性。

　对风险企业的管理

　风险投资机构在对风险企业进行投资的同时、派出管理专家参与企业的经营决策、
这就为风险企业管理的现代化提供了可能。通常采用的方法有以下几条〉

　一、管理制度规范化。当一个企业比较小时、谈不上规范化管理、可当企业发展
到一定规模时就必须建立一套严格的管理规范、使企业实现由『人治』到『法制』
的飞跃、避免高技术企业因迅速发展所带来的管理混乱。
　二、组织结构合理化。企业组织应与企业的发展战略和企业的长期经营目标相适
应。高新技术企业具有发展速度快的特点、这就要求企业的组织结构具备充分的柔
性、敏感性和适应性、以适应企业快速增长的需要、减少相应的风险。同时、高新
技术企业必须突出创新这一基本特征、建立以产品创新为核心的产品制组织结构。

　三、经营决策科学化。首先、提倡群体决策、充分发挥高技术企业人员素质高的
优势、其次、可建立企业信息中心、减少因信息不完全所带来的风险。

　四、项目管理高效化。技术开发是高技术企业的核心、企业要想在瞬息万变的市
场竞争中取胜、只有不断开发新产品、提高自己对技术创新的适应能力、作好技术
储备。这就要求企业加强从项目的立项、开发、中试到生产等环节的科学、高效管
理。

丙七、风险投资的四个过程

　一项高新技术的产业化、通常划分为四个阶段〉技术酝酿与发明阶段、技术创新
阶段、技术扩散阶段和工业化大生产阶段。每一阶段的完成和向后一阶段的过渡、
都需要资金的配合、而每个阶段所需资金的性质和规模都是不同的。

　一、风险投资的投入〉种子期〔Seed stage〕

　种子期是指技术的酝酿与发明阶段、这一时期的资金需要量很少、从创意的酝酿、
到实验室样品、再到粗糙样品、一般由科技创业家自己解决、有许多发明是工程师、
发明家在进行其他实验时的『灵机一动』、但这个『灵机一动』、在原有的投资渠
道下无法变为样品、并进一步形成产品、于是发明人就会寻找新的投资渠道。这个
时期风险投资称作种子资本〔seed capital〕、其来源主要有〉个人积蓄、家庭财
产、朋友借款、申请自然科学基金、如果还不够、则会寻找专门的风险投资家和风
险投资机构。

　要得到风险投资家的投资、仅凭一个『念头』是远远不够的、最好能有一个样品。
然而、仅仅说明这种产品的技术如何先进、如何可靠、如何有创意也是不够的、必
须对这种产品的市场销售情况和利润情况进行详细的调查、科学的预测、并形之成
文、将它交给风险投资家。一个新兴企业的成功不能仅凭聪明的工程师、睿智的发
明家、而必须懂得管理企业、并对市场营销、企业理财有相了解。经过考察、风险
投资家同意出资、就会合建设一个小型股份公司。风险投资家和发明家各占一定股
份、合作生产、直到形成正式的产品。

　这种企业面临三大风险、一是高新技术的技术风险、二是高新技术产品的市场风
险、三是高新技术企业的管理风险。风险投资家在种子期的投资在其全部风险投资
额的比例较少、但却承担着很大的风险。这些风险一是不确定性因素多且不易测评、
二是离收获季节时间长、因此也就需要有更高的回报。

　二、风险投资的投入〉导入期〔startup stage〕
　导入期是指技术创新和产品试销阶段、这一阶段的经费投入显著增加。在这一阶
段、企业需要制造少量产品。一方面要进一步解决技术问题、尤其是通过测试、排
除技术风险。另一方面、还要进入市场试销、听取市场意见。这个阶段的资金主要
来源于原有风险投资机构的增加资本投入。这时期投入的资本称作导入资本
〔Startup Capital〕。如果这种渠道无法完全满足需要、还有可能从其他风险投
资渠道获得。

　这一阶段所需资金量大、是风险投资的主要阶段。对于略大的项目来说往往一个
风险投资机构难以满足、风险投资机构有时组成集团共同向一个项目投资、分散风
险。这个阶段风险投资需求的回报率也是很高的。一旦风险投资发现无可克服的技
术风险、或市场风险超过自己所能接受的程度、投资者就有可能退出投资。是进入
还是退出、除了科学冷静的判断分析外、还要依靠直觉、这就是个艺术的问题了。
这也就是为什么许多风险投资家只爱做自己熟悉的行业、熟悉的行业容易培养直觉、
而直觉往往不是数学模型和统计数字所能取代的。当然、这也会局限风险投资家的
发展、特别是当这个行业不再具有巨大发展潜力时。

　三、风险投资的投入〉成长期〔expansion stage〕

　成长期是指技术发展和生产扩大阶段。这一阶段的资本需求相对前两阶段又有增
加、一方面是为扩大生产、另一是开拓市场、增加营销投入、最后、企业达到基本
规模。这一阶段的资金称作成长资本〔expansion capital 〕或叫扩展资本、其主
要来源于原有风险投资家的增资和新的风险投资的进入。另外、产品销售也能回笼
相当的资金、银行等稳健资金也会择机而入、这也是风险投资的主要阶段、这一阶
段的风险已主要不是技术风险、因为技术风险在前两个阶段应当已基本解决、但市
场风险和管理风险加大。由于技术已经成熟、竞争者开始仿效、会夺走一部分市场。
企业领导多是技术背景出身、对市场营销不甚熟悉。容易在技术先进和市场需要之
间取舍不当。企业规模扩大、会对原有组织结构提出挑战。如何既保持技术先进又
尽享市场成果、这都是市场风险和管理风险来源之所在。为此、风险投资机构应积
极评估风险、并派员参加董事会、参与重大事件的决策、提供管理咨询、选聘更换
管理人员等并以这些手段排除、分散风险。这一阶段的风险相比两个阶段而言已大
大减少、但利润率也在降低、风险投资家在帮助增加企业价值的同时、也就着手准
备退出。

　四、风险投资的技人〉成熟期〔mature Stage〕

　成熟期是指技术成熟和产品进入大工业生产阶段、这一阶段的资金称作成熟资本
〔mature capital〕。该阶段资金需要量很大、但风险投资已很少再增加投资了。
一方面是因为企业产品的销售本身已能产生相当的现金流入、另一方面是因为这一
阶段的技术成熟、市场稳定、企业已有足够的资信能力去吸引银行借款、发行债券
或发行股票。更重要的是、随着各种风险的大幅降低、利润率也已不再是诱人的高
额、对风险投资不再具有足够的吸引力。
　成熟阶段是风险投资的收获季节、也是风险投资的退出阶段。风险投资家可以拿
出丰厚的收益回报给投资者了。风险投资在这一阶段退出、不仅因为这一阶段对风
险投资不再具有吸引力、而且也因为这一阶段对其他投资者、如银行、一般股东具
有吸引力、风险投资可以以较好的价格退出、将企业的接力棒交给其他投资者。

　由此看来、风险投资的投入有四个阶段〉种子期的小投入、导入期的大投入、成
长期的大投入及成熟期的部分投入。他们分别对应着产品成长的四个过程。

中华创业网

丙八、风险投资的七个阶段

　一个典型的风险投资大约可分为七个阶段、分别是建立基金寻找投资机会、项目
选择产生交易、经营流程、筛选、评价交易、评估、谈判、达成交易、运作资本以
求最大化、策划并实施退出。

　一、建立基金、寻找投资机会

　风险投资不同于一般投资、它是智力与资金的结合、风险投资的投资对象主要是
高新技术产业、它承担着投资项目的技术开发和市场开拓的风险。因而、它以严格
的项目选择、评审和参与对该项目的管理来尽可能地减少风险性、并以投资组合的
经济效益来保证资金的回收。

　二、筹集风险资金以供投资

　风险资金是指用于风险投资的资金、其来源可以有多种渠道〉

　〔一〕个人投资、

　〔二〕政府资助、如国家自然科学基金、

　三、项目选择

　选择什么的项目或公司投资是风险投资家最为关心的一件事、同时也是衡量投资
家眼光和素质的重要指标。风险投资家在分析某个投资建议是否可行时考虑因素不
外乎三点〉技术创新的可行性、项目经济评估、企业管理者的素质。对于一些在通
常金融业务中起重要作用的因素、例如自有资金的多少、资信状况的好坏等等问题
则考虑得较少。其分析的次序一般是人、市场、技术、管理。

　〔一〕创业者的素质〉风险投资家应从各个角度去考察该创业者或创业者队伍是
否在他从事的领域内具有敏锐的洞察力？是否掌握市场全景并懂得如何去开拓市场？
是否懂得利用各种渠道去融通资金？是否有将自己的技术设想变为现实的能力？是
否有较强的综合能力等等。这种考察并不是绝对的、往往是与风险投资家本身的素
质水平有相应的关系。
　〔二〕市场〉任何一项技术或产品如果没有广阔的市场作基础、其潜在的增值能
力就是有限的、就不能达到风险投资家追求的目标〉将新生公司由小到大、到强培
育成长、风险投资通过转让股份而获利的能力也就极为有限、甚至会造成失败。这
里所说的市场可能是全新的市场、即没有同类的产品与之相比较、相竞争。需要创
业者从零开始逐步开拓市场、使广大用户所接受。也可能是在已有产品市场中寻找
空隙。风险投资家根据自己的经验和对市场的认识、分别判断投资产品是否具有广
阔的市场前景？市场占有率会有多大？产品的市场竞争能力如何。

　〔三〕产品技术〉风险投资家应判断产品技术设想是否具有超前意识？是否可以
实现？是否需要经过大量研究才能变为产品？产品是否具有本质性的技术？产品生
产是否需要依赖其他厂家？是否有决窍或专利保护、是否易于丧失先进性等等。

　〔四〕公司管理〉公司管理是一项很重要的指标、要记住、一流的管理加二流的
产品比二流的管理加一流的产品更具有优势。创业者初期往往身兼数职、既搞研究
开发、又要搞市场拓展、还要负责公司管理。而在社会分工日益细致的现代社会是
不足取的、因此当一个人申请项目时说他全能、将全负责时、这往往是一个危险的
信号。风险投资家应劝说其吸引其他专家加入、组成一个知识结构合理的管理队伍、
共同把企业搞好。

　四、风险分析

　向风险投资家提出申请、争取投资的人会有很多、但其中好的项目却不见得有多
少、这就需要进行筛选和评价、进行风险分析。风险企业面临的主要风险有〉

　〔一〕技术风险〉即技术开发方面的各种不确定因素、如技术难度、成果成熟度、
与商品化的差距、开发周期与技术寿命期。

　〔二〕市场风险〉难以确定的市场需求、上市时机、市场扩展速度、竞争能力、
产品替代性。

　〔三〕管理风险〉人员素质欠缺、领导判断与决策失误。

　〔四〕财务风险〉资金不足、难以周转、支付不能。

　〔五〕政策风险〉社会、经济、政治、法律政策的变化。

　〔六〕自然风险〉地震、火灾等灾害。

　造成风险的因素也就构成了风险管理的内容。风险管理关键是选择项目、决定投
资方向。这里风险因素是很多的、但是各风险因素的权重是不同的、这要受投资阶
段和投资者的影响。首先、对风险企业发展不同阶段上的考察重点是不同的。在首
轮投资中面临的主要风险是技术风险和管理风险、因此着重考察的因素也就应依次
是〉管理队伍、技术和产品的特征、而后续投资中则注意企业实施计划的效果。另
外、不同的投资者由于其知识背景。信息掌握、投资偏好和目的的不同、在排序和
权重上亦有区别。

　为降低投资风险、通常采取的风险管理原则有〉

　〔一〕平衡投资、组合投资、以分散风险的原则。即将风险资金同时投向不同企
业、不同发展阶段、或几个风险投资公司联合起来向一个企业投资。这不仅可借其
他风险投资者的经验和资金降低风险、还能以较小的投资使风险企业获得足够资金、
尽早受益。

　〔二〕分类管理、区别对待原则。企业可大致分为三种〉成功、中等、失败企业。
对于成功企业、风险投资者应强化经营管理、促使它尽快成熟、尽早在股票市场上
公开上市、以获得最大利润。对一般企业、应保持其稳定发展、鼓励与其他企业合
并、或协助其从银行或其他渠道筹集资金。对于失败企业则应及早提出警告、协助
其转移、改变经营方向、或干脆清算破产、以便把损失降低到最小限度。

　〔三〕建立制约机制和激励机制。既要制约、防止盲目立项、又要通过提成等方
式激励管理者努力工作。

　五、评估、谈判、达成交易

　经分析、交易核算、就可以进入谈判阶段。一般谈判要持续数周至半年时间。风
险企业提出项目计划书和前景预测、交由风险投资家审查风险投资公司对申请项目
作出了倾向于肯定的技术经济评价、谈判是在此基础上进行的。在谈判过程中要解
决的主要是以下四方面问题〉一是出资数额与股份分配、包括申请方技术开发设想
与作为研究成果的股份估算、二是创建企业人员组织和双方各自担任的职务、三是
投资者监督权利的利用与界定、四是投资者退出权利的行使。在谈判中、会有双方
的律师、会计师、投资顾问等参加。双方意向一致后、则签署法律文书、形成合同、
风险投资者将资金打入风险公司帐户、双方开始『婚姻生活』。

　六、共同合作、共创价值

　谈判终止、合同签订、风险投资者与风险企业就已是在一条船上、成败与共、他
们的合作状况直接影响着双方能从中获利的状况、一般通过以下几种方式实现〉

　〔一〕制定发展战略〉行业选择、市场定位。

　〔二〕建立有活力的董事会。各方参加的董事会、各方代表在董事会中名额的分
配不应拘泥于投资比例、应吸收专家参加。知识结构应力求合理。

　〔三〕聘请外部专家。虽说风险投资家是管理上的好帮手、但现代管理的日益复
杂多变、需要有更多的外部专家、如律师、会计师、管理咨询公司。专家的意见很
重要、但要注意一点、外部专家的意见不应代替自己的判断。专家的意见只是提供
了一种或几种选择方案、真正作决定的还应是自己。
　〔四〕吸收其他的投资者。其他投资者的加入、不仅带来资金、而且可能带来新
的管理思路、新的关系网络、可提高企业的管理资质和盈利前景。但同时、新的投
资者的加入、可能会冲击原有的利益格局。一旦处理不当、不仅没能起到引资的正
面作用、反而很可能将公司拖持。

　〔五〕监督和控制。风险投资者的监督和控制对一个成功的企业运作是必要的。
决定合作以后、风险投资公司对该项目开发的用款逐笔监督、一看是否有必要支出、
二看该项支出是否经济、有无更好的替代方案。在开始合作一年之后、风险投资公
司要考察投资效果和项目开发前途、如果认为发展趋势不好、而且找不到适当的补
救措施、就应当机立断、决定放弃、赶紧处理已有资产和成果、尽可能减少损失。

　七、策划、实施退出战略

　如果说风险投资的进入是为了取得收益、那么退出则是为了实现收益。只有退出、
风险投资才能重新流动起来、只有退出、收益才能算是真正实现、只有退出、风险
投资家才能将资金投向下一个项目、赚取更多利润。可以说、策划退出是风险投资
家从开始寻找项目就着手考虑的问题。以后每个阶段、风险投资家都在考虑退出问
题。

中华创业网

丙九、风险投资的退出机制

　风险投资公司之所以敢冒高风险、目的在于获取高额资金回报、因而公司在将风
险投资注入企业三--八年后就会带着丰厚的利润将资本撤回。投资公司为了防止资
金被锁定、一般在契约条款中意向性规定有资金的退出时间和方式。风险投资公司
资金退出的方式及时机选择、取决于投资公司整个投资组合收益的最大化、而不追
求个别项目的现金流入最大化。风险资本退出的主要方式有四种〉

　风险企业股票公开上市、

　风险投资公司将其所持股份出售给其他公司、

　风险企业购回投资公司所持股份、

　其他公司收购该风险企业或者专业性的经纪人公司收购后再转手卖出。

　在股票交易所公开上市一度是最富盈利性和最常用的蜕资方式、然而由于繁琐、
严格的上市条件使得小企业在股票交易所上市非常困难、因此在一些国家专门设立
了转让小企业股票的交易所〔二板市场〕、如加拿大的温哥华交易所和美国的丹佛
交易所。美国的大多数风险投资支持的上市企业首先在 NASDAQ 即柜台交易市场
上交易、英国的未上市证券市场〔USM〕也发挥着相同的作用。

丙十、谁需要风险投资
　一般而言、当一个公司发展到一定阶段、面对广阔、充满机遇而又日益加剧的市
场竞争、对公司而言处于十字路口、吸收各方投资、加强公司竞争优势。无疑对公
司而言有着举足轻重的作用。一般性的公司都有可能需要风险投资〉还有一些虽然
是由大机构投资的公司、但该项投资属于试探性投资、并且新公司的管理人员在所
经营的行业中缺乏经验、公司处于初建时期。在这种情况下、同样可能需要风险投
资。一般公司投资和试探性投资本身都具有极高的投资风险、引进风险投资不仅不
会增加其投资风险、反而会分散投资风险、加之风险投资在整个项目实施过程中和
企业管理方面的丰富经验、会将原本的投资风险降低、更好地保护投资者的利益。
在与风险投资机构接触过程中、经常会提及投资对象的发展前景。

　所谓『发展前景』、主要包括三个方面的含义〉

　一是潜在市场的价值总量高、即随着企业的成长、市场销售额会随着提高、市场
对该企业的产品或服务有足够的消化力、具体地说、如果一个企业的年产值为一千
万时、市场能迅速消化这一千万的产品、当该企业的年产值上升到十亿时、市场也
能迅速消化这十亿的产品、如果一个市场只能容纳十亿的产品、企业是无法将多出
十亿部分的产品销售出去的、那么多出的部分就有可能造成企业财务困难。

　二是企业自身可以进行简单的自我膨胀、换句话说、企业可能很容易地从各种市
场中购买到扩大生产和经营规模所需的各种生产要素、不必等待某个要素的进步、
如一个生产企业要扩大生产规模、只需从市场上买进生产设备、人力资源、厂房、
资金和现成的技术就可以了、扩大生产不受机器、人力缺乏、土地供应不足、资金
短缺、技术不完整等某一个因素的制约、也不必为购买某一要素耗费大量的交易成
本和时间。

　三是企业有完善的自我保护方法、有些地方称为独特性、与众不同、在同行业内
处于有利地位、即专利、诀窍、技术机密、研究开发、营销体系、服务体系、商标
等等、一系列对企业经营的保护措施、这些保护措施为企业提供了竞争优势、可以
保障企业的现有成果、并能更好地向前发展。

国际金融报

丙十一、如果你只有一个想法〉种子期引资必读

　风险投资人对风险企业的管理十分注重。在风险投资界、有一种稍显夸张的说
法〉即使你仅花五分钟来寻找风险投资、你也会不只一次听到一个词、那就是〉管
理、管理、管理。但是在种子期、风险企业除了一个淘金者之外还没有组建管理队
伍、这时该怎么办？这是一个先有鸡还是先有蛋的问题、『如果我有一支管理队伍、
我就能筹到钱、如果有了钱、我就可以组建起一支管理队伍。』这是大多数科学家
和风险投资人在取得重大研究进展并写出《投资建议书》后会面临的两难境地。对
此、一些投资专家总结出了以下几条经验以使创业企业家能够从风险投资人那儿获
得种子资金而不致于受到管理缺陷的制约。
　确保技术新颖独特、市场前景好 。

　如果风险企业还没有一个好的骑手、风险投资人就会把赌注押在马上。『你〔创
业企业家〕所能做的全部事情就是看看自己有什么』、美国加州圣迭未来风险投资
公司〔Forward Ventures 〕合伙人 Fleming 先生说〉『在任何情况下、你都要
确保你的技术先进、市场前景好、足以建立和维持一个知名大公司的成长和发展。
并且不需要大量的员工留在生产一线上。』而旧金山一家专门提供种了资金的风险
投资公司 Dougary Ventures 的创始人约翰•道格威〔John Dougary〕则说〉
『如果风险企业的产品和市场看起来具有激动人心的发展机会、我们就会帮助该企
业去克服管理上的缺点。』

　加利福尼亚州 Santa Clara 一家名叫 Media Way 的软件公司就是这么做的。这

个软件公司提供的产品可以使广告公司和新闻单位在因特网上通过一台中央服务器
接收视像资料、而不用把这些视像资料保存在过时的文件夹系统中。由于 Media
Way 公司提供的这个产品市场前景广阔、所以获得了道格威〔Dougary〕六十万
美元的投资、尽管 Media Way 公司的创立者史蒂芬•多博〔Steve Dauber〕当
时只有三十一岁。

　同样在宾夕法尼亚州 Bala Cynwyd 的一家叫做 Bachow & Ascociates 的风险

投资公司也把其投资决策建立在产品市场前景、商业可行性以及市场规模能够确保
风险企业实现其业务计划这样一个基础之上。该公司执行总载 Sal Grasso 说〉
『我们可以冒交易操作方面的风险、但不能冒产品开发的风险。』

　但技术的新颖独特必须以存在足够的市场需求为前提。专家们指出、如果你在开
发下一代产品、务必要确保该技术不会超越客户当前的理解力以及企业的经营模式
和行为方式。企业不要试图去制造一种全新的东西、除非你的用户接受那种东西。
要知道、培育用户使用新产品的时间一般会比你想象的要长。也会比风险投资人所
能等待的要长。

　强调市场容量大

　市场容量对生物制药领域尤其重要、因为在这一领域、科研成果转化为商品通常
需要十年左右的时间、并且开发成本会达到几亿美元之多、如果市场容量不够大、
风险企业就很难回收投资成本〔包括开发成本和机会成本〕。Fleming 先生说〉
『如果你〔指创业企业家〕不得不聘请一名咨询顾问来告诉自己是否可以得到市场、
那你就站错了球场。如果产品市场连十亿美元都不到、那我们就是在浪费时间』。
由此可见市场容量大对风险投资是何等的重要。企业家可以通过考察其它厂商的竞
争地位来估计本企业第二代产品的市场容量。同时还需找出行业外的替代品和互补
品。总之、向风险投资人强调本企业的产品具有何种特点、投入市场后会给顾客带
来哪些好处至关重要。此外、还必须让风险投资人确信你自己认识到了市场中可能
确实存在的某些问题、以消除他们对市场需求的担心。BlueRock 风险投资公司的
合伙人 Terry Collison 说〉『很多企业家设立公司是因为他们发明了一种新技术、
并且认为会有市场需求、这是很好的、但他们没有去考证市场是否真的需要这种技
术、并且已经准备好了接受这种技术。』

　与专家交流

　专家们可以帮助企业家迅速超越其竞争对手、同时也可使你在风险投资人面前看
起来显得专业一些。『如果企业家连专家们一开始就指出的很容易而且很明显的事
情都没有考虑、我们肯定不会接纳他们的《投资建议书》。』Fleming 说。

　风险投资人也常常要求有优秀的科学顾问介入投资项目、尤其是生命科学和生物
制药的投资项目。由于这是一些全新的领域、因此他们也需要有专家来导航。企业
家也可以通过和行业专家和顾客交谈来提高自己的可信度。例如企业家可以拿出风
险投资人可能会问的问题来问顾客〉『你认为目前人价格的变动走势是否合适？』、
『你说你能获得二十％的市场份额、那么根据何在？』、然后可以用他们的回答来
修正自己在《业务计划书》中所作的相关规定。

　关注雇佣关键人才

　当风险企业缺少一支完备的管理队伍时、风险投资人就会转而寻找企业的关健人
才。这种人才可分为两种〉一种是具有技术主营销等独特职业技能的人才、另一种
是具有管理技能的人才。最理想的情况是这些关键人才还有过创业成功的管理经验。
投资专家 Chuck Johnson 指出〉如果风险企业拥有一--二名具有类似实践经验的
人、该企业就能获得投资。风险投资人也希望这种人才〔如技术专家〕有能力担任
首席执行官〔CEO〕、哪怕是一段时间也行、毕竟招聘首席执行官是一件很难的差
使。

　识别管理缺陷

　创业企业家应该将其才干不济的嫡系人员放在一边、转而雇佣一些更具才干的人
到一些特定岗位上。值得引起注意的是风险投资人有时发现一些企业的《业务计划
书》中、一些嫡系经理人员对其创始企业家的缺点也大加赞扬。一般来说、风险投
资人是不会向这样的企业投资的。

　录用互补型人才

　风险投资人通常会对那些录用专业经理〔销售副总或工程技术师副总〕的企业家
投资。而且如果风险投资企业缺乏这样一只队伍、风险投资人也乐于帮助企业去寻
找并录用这们的专业人才。道格威公司在 Media Way 公司投资时就这样做的。为
弥补 Media Way 公司首席执行官多博过于年轻〔三一岁〕这样一种缺陷、道格威
公司为其录用一名有着优良好业绩记录的五十岁的工程技术副总裁、从而充实了
Media Way 公司的管理力量。

　寻找一位互补型管理人才对一些搞技术出身的创业企业家尤为重要。此外、寻求
外部公司作为合作伙伴也是加强风险企业管理力量的重要途径之一。例如、一家新
兴的高技术风险企业可以通过一家大企业来建立客户基础、反过来、这家大企业也
可以从风险企业这儿得到新技术所带来的商机与利益。因此、即使企业尚未接触到
潜在的合作伙伴、也该向风险投资人表明你已经对这种合作伙伴的所识别。

　信息传导与培育企业文化

　企业家对建立一种与众不同的企业文化都有所认识。投资专家约翰逊指出、关键
的问题不仅仅是雇佣来自五种不同企业文化的高素质人才、还在于创造一种企业文
化使他们在一起共同工作。

　成功的企业家都具有擅于沟通和表达的天赋。但风险企业往往在信息传导方面会
产生障碍。约翰逊还指出〉『在处于早期阶段的公司、你不能使信息得到充分传导
……随着管理层次的增加、信息很容易流失。你可能会认为如果首席执行官善于沟
通、那么信息应该会被依次逐级传导。但这种情况很少发生……你会惊奇地发现一
位开明而且善于沟通与表达的首席执行官要求传达的话在到达该组织最基层时实际
上已经所剩无几。』为了和这种倾向作斗争、约翰逊建议风险企业的首席执行官广
泛发布公司使命书〔mission statement〕并要求全体员工参与进来、提出意见。
而这样做不仅仅是为了沟通而是要创立一种统一的企业文化。其结果是最终由大家
共同确定了公司的使命而不仅仅是由首席执行官或创始企业家告诉大家本公司将如
何往前走。

　表明愿意接受建议

　风险投资人通常希望其投资组合中的风险企业认真考虑其建议。例如道格威风险
投资公司创始人道格威就曾指出他对投资于一点也不愿接受其建议的风险企业持谨
慎态度。此外、如果风险企业在引资时对投资人的建议不引起重视的话、他们通常
会认为在资金到位后该企业更不会接受其建议。因此、为顺利获得融资、企业家要
尽量向风险投资人表明企业管理层总是乐于接受其建议的。

丙十二、正式签约前的注意事项

　一般风险投资人在决定正式签约以前会先提供一份投资意向书供创业团队参照讨
价还价、然后才正式提交一份投资协议书、此时的投资协议书才是正式具备法律效
力的合同文书、在正式签约前、您务必〉

　一、仔细阅读每一条款、保证彻底了解所有的内容与含意。

　二、保证文件上的相关条款与会议和洽谈所取得的意见完全一致。

　三、请律师审阅相关文件并在取得他忠告后再签字。

丙十三、贷款担保与风险投资
　目前、有一种倾向、把贷款担保业务与风险投资业务等同起来看待、把担保机构
等同于风险投资机构。应该注意的是、担保业务与风险投资业务虽然有很多共同之
处、但其区别也是非常明显的。如果不注意两者之间的区别、在具体运作过程中把
两者混为一谈、势必会对这两种业务的开展带来一定的负面影响、影响投资和担保
活动的效率和效益。

　两种业务的区别

　经营目的不同〉高新区内开展风险投资业务的主要目的是为了促进中小企业快速
成长、加速科技成果向生产力的转化、形成支柱产业和龙头企业、同时可以获得高
额回报。风险投资业务的逐利特点是非常明显的、贷款担保业务则不同、担保业务
本身是非盈利性质的、业务开展的目的是为了解决科技成果转化诸多环节中资金匮
乏的问题、追求的应该是综合的社会效益。

　资金来源不同〉由于两种业务的经营目的不同、其资金来源也不可能相同。风险
投资由于其高风险高回报的特点、可以广泛吸引社会资金介入。目前许多风险投资
公司的资金以财政资金为主、这与风险投资在我国刚刚开展、前期阶段需要财政资
金的引导有关。但从长远的角度来看、风险投资资金主要应该来自于社会资金。这
是因为、首先、财政资金用于风险投资与财政资金的使用目的不符、其次、财政资
金由于其政府背景、使用上很难保证客观和高效。随着投资环境的不断改善、财政
资金肯定会逐步退出风险投资行业、社会资金会逐步取而代之。与之相反的是、贷
款担保由于其业务本身的非盈利性、其资金来源只能以财政资金为主、国外贷款担
保机构的发展状况也证明了这一点。财政资金用作担保资金、是财政的钱干政府的
事、追求的是综合的社会经济效应。

　资金介入的形式不同〉风险投资资金大多是以权益资本的形式介入到高新技术企
业中去的、投资人同时享有与投资额相应的股东权益、对投资企业的生产经营活动、
收益分配、重大决策有参与的权利。对担保业务来说、担保机构自身的资金在担保
决策作出时并没有实际流出、只是在借款企业无法按时偿还银行债务时担保机构代
其偿还。担保人的权益更类似于债权人的权益、担保人有权按约定收取担保费、并
有权对企业的资金使用、还款情况等进行监督、但无权参与正常的生产经营活动。

　获得收益的方式不同〉风险投资获得投资收益的方式是股利分配和股权转让的收
入、担保活动的收益主要是担保费收入。

　风险投资与贷款担保业务的联系

　两种业务虽然有以上提到的诸多区别、但同时也有一定程度的联系、它们之间的
联系主要有以下几点〉在促进科技成果转化方面的作用是相同的、在项目选择有很
多共同之处、都注重对创业者人的评价、都关注项目的技术成熟程度和市场前景、
都是高风险的业务、都具有分期、多阶段投入的特点。

网讯创业投资
丙十四、如何与投资者接洽

　风险投资人在接到商务计划书后会就计划的相当内容与您接洽、千万不要指望风
险投资人会在收到商务计划书后会马上洽谈签约。所以如何有效的与投资者保持接
洽显得异常关键、一般来说、在会谈以前您必须做好如下准备〉

　一、深刻了解本次会谈目的

　二、充分准备所有投资项目相关信息〔技术、产品、团队、市场等〕

　三、会谈中注意营造坦诚相待、实事求是的氛围

　四、不要直接带律师或其他任何专业人员参加

　五、不要要求对方尽快决策

　六、充分显示团队应有的自信、合作与原则

丙十五、与风险投资家谈判需要注意什么？

　无论是在寻找资金的过程中、还是在表述自己思想的方式上、风险企业家都有可
能会犯这样或那样的错误、而两三个错误合在一起就有可能对企业的筹资活动造成
严重的伤害。为此、风险企业家应对企业的商业机会和现在管理队伍的优势和劣势
有客观的认识。那些只谈优点不谈缺点的风险企业家常会造成一种缺乏信任的印象。
风险投资是一种伴随着极高风险的中长期投资。因此、投资者最需要的就是和他们
所资助的风险企业家建立一种可依赖的持久的伙伴关系。下面的三条建议、也许会
对那些寻求资金的企业家有所启示。

一、清楚、直观地表述思想

　风险企业家应以一种简洁的、有条理的、诚恳的方式来表现自己。软件工程师平
时很少穿西装、打领带、因此、在投资者面前也没有特意修饰的必要。风险企业家
应诚实地表现自己、因为达成一项风险投资交易、企业家和投资者之间就达成了一
种与婚姻相似的关系。尽管在双方会谈之前、风险企业家已经预先递交了一份经营
计划、风险企业家在表述时仍应把经营计划的主要内容复述一遍、只有这样才能保
证投资公司的合伙人了解你的计划〔有些参加会谈的投资合伙人可能还没有读过经
营计划书〕。此外、风险企业家应尽量以直观的方式表述自己的思想、少用抽象的
词名。如果可能、制作一些幻灯片就更好。风险企业家的演讲内容就包括与这一商
业机会有关的所有重要因素。他应该很好地准备和组织自己的材料、以便演讲能在
四五分钟之内结束。这样一方面可以保证内容的简明、清楚、另一方面还可以节省
更多的时间来回答投资者的提问。

二、利用数据说话
　那些努力收集数据信息的风险企业家总会取得最大的成功。他们总是可以充满信
心地说〉『根据我知道的情况、我会这样做……。』所谓的现代管理、实际上就是
通过数字来进行的管理。每个企业家都希望市场像水晶球一样透明、以便他们可以
了解市场增长有多快、规模有多大。但并不是每个企业家都愿意花心思去收集市场
信息和数据、他们总是依赖于第三方对市场的预测和评估。这些企业家不仅不能说
服投资者、实际上他们自己也常常受到这些预测的愚弄。

三、保持现实的态度

　风险企业家在做财务模型规划时、应该基于基本的客观现实。在一个特定的行业
中、绝大多数企业都只能获得一般利润。如果一项经营计划显示该企业能获得行业
平均利润的四倍、那么、它往往会被风险投资家扔到一边去。

丙十六、与风险投资家会谈的『六要』和『六不要』

所谓『六要』是指〉

〔一〕企业家要对公司的产品和服务保持主动和热情、

〔二〕企业家要了解自己所有的最低价、并在必要时坚决地离开、

〔三〕企业家要牢记自己和风险投资家之间要建立的是一种长期的合作伙伴关系、

〔四〕企业家要了解这些风险投资家〔谈判对手〕的个人情况、

〔五〕企业家要了解风险投资公司以前资助的有哪些项目、了解它目前投资项目的
结构组合、

〔六〕风险企业家要只对自己可以接受的交易进行谈判。

所谓『六不要』是指〉

〔一〕不要回避问题、

〔二〕不要答案模糊、

〔三〕不要隐藏重要的问题、

〔四〕不要期望对方立即做出决定--要有耐心、

〔五〕不要把交易的价格订死--要有灵活性、

〔六〕不要带律师参加会谈、以免在细节上过多地纠缠。

丙十七、风险投资家的典型提问
　如果你真的想打动一个风险投资家、你就必须要快速而流利地回答他们那些让人
精疲力尽的商业问题、好的准备是你最好的防护。因此、你应该仔细研究下面这七
四个风险投资家常问的问题、以便在下次访问风险投资家时回答这些问题。这些问
题是〉

〔一〕你的管理队伍拥有什么类型的业务经验？

〔二〕你的管理队伍中的成员都是成功者吗？

〔三〕每位管理成员的动机是什么？

〔四〕你的管理队伍能完成经营计划中列明的任务吗？

〔五〕你的公司和产品如何进入行业？

〔六〕目前的市场潮流是什么？

〔七〕在你所处的行业中、成功的关键因素是什么？

〔八〕你如何判定行业的全部销售额和成长率？

〔九〕对你公司的利润影响最大的行业变化是什么？

〔十〕在你所处的行业中、季节性的影响因素是什么？

〔十一〕和其他公司相比、你的公司有什么不同？

〔十二〕为什么你的公司具有很高的成长潜力？

〔十三〕是什么使你的公司具有特殊的地位？

〔十四〕你的项目为什么能成功？

〔十五〕为什么说你的产品服务是有用的？

〔十六〕你的产品能为使用者带来什么？

〔十七〕你所预期的产品生命周期是什么？

〔十八〕技术上的进步对你的产品和企业会有怎样的影响？

〔十九〕你的产品的责任是什么？

〔二十〕是什么使你的公司和产品变得独特？

〔廿一〕当你的公司必须和更大的公司竞争时、为什么你的公司会成功？

〔廿二〕你的产品是满足了顾客的特定需求还是潜在需求？
〔廿三〕你的产品有做为标识的商标名称呢？

〔廿四〕你的产品可以重复使用吗？

〔廿五〕你产品的质量是高还是低？

〔廿六〕顾客是否是你产品的最终用户？

〔廿七〕你的产品所面对的是大众消费者还是单个的大买家？

〔廿八〕你的竞争对手是谁？

〔廿九〕你的竞争对手在那些方面比你强？

〔卅〕和竞争对手相比、你具有哪些优势？

〔卅一〕和你竞争对手相比、你如何在价格、性能、服务和保证方面和他们竞争？

〔卅二〕你的产品有哪些替代品？

〔卅三〕据你估计、你的竞争对手对你的公司会做怎样的反应？

〔卅四〕如果你计划取得市场份额、你将如何行动？

〔卅五〕在你的营销计划中、最关键的因素是什么？

〔卅六〕你采取的主要是零售营销战略、还是行业营销战略？

〔卅七〕在你的营销计划中、广告有多么重要？

〔卅八〕你的广告计划对产品的销售会有怎样的影响？

〔卅九〕当你的产品服务成熟以后、你的营销战略将怎样改变？

〔四十〕对你来讲、是否需要直销？

〔四一〕你的顾客群体有多大？

〔四二〕你的顾客群体在统计上的特征是什么？

〔四三〕从最初的购买者接触到实际的销售其延迟时间有多长？

〔四四〕你的设备能力有多大？

〔四五〕你认为公司发展的瓶颈在哪里？

〔四六〕你认为质量控制有多重要？

〔四七〕目前的储备有多少？
〔四八〕你的产品是在组装线上大批量生产、还是根据客户要求单独生产的？

〔四九〕在制造产品的过程中有哪些健康和安全方面的问题？

〔五十〕你的供应商是谁？他们经营的有多久了？

〔五一〕供应商的来源有多少？

〔五二〕目前是否存在着零件缺乏的问题？

〔五三〕你的公司有多少名雇员？

〔五四〕在最近的将来、你预计需求会是什么？

〔五五〕你公司劳动力供应来自何处？

〔五六〕公司的雇员是如何分类的、即全职工、临时工、管理人员、支持人员或生
产/服务人员？

〔五七〕培训员工的费用是多少？

〔五八〕公司职工主要是熟练工人还是非熟练工人？

〔五九〕公司是否有工会组织？它与公司的关系怎样？

〔六十〕你公司的设备已使用了多少年？

〔六一〕每年公司的维修费用是多少？

〔六二〕你公司在今后五年中的资金需要量是多少？

〔六三〕你的竞争者是否在设备方面比你有优势？

〔六四〕你是租财产／设备还是买财产／设备？

〔六五〕你租用的条件是什么？

〔六六〕你欠了多少有抵押的债务？

〔六七〕根据你的经营计划、你公司设备是否能满足公司将来扩展的需要？

〔六八〕公司扩展是否要求重新定位？

〔六九〕谁拥有专利？

〔七十〕在你和专利人之间的许可协议是什么？

〔七一〕其他人是否也有许可协议？如果有、会对你的公司有什么影响？
〔七二〕目前的研究和开发方向是什么？

〔七三〕研究和发展部门的进展情况对将来的销售会有怎样的影响？

〔七四〕每年公司投入到研究和开发部门的费用是多少？

丙十八、您是否已准备好面对风险投资家了

　一、对于那些风险投资者对项目有初步的印象并有探讨投资的意向的融资企业、
如果他对您感兴趣、一定会主动上门了解、所以渴望融资的企业从一开始就应该判
断出自己是否有机会、不要过分急于求成。

　二、在进一步接触过程中、风险投资者会引导您提供资源让他了解公司的实质、
您一定要将自己最具优势的部分作成提纲式的东西让他有一个初步的全面把握。这
也是投、融资双方做事风格的第一次相互感觉。应注意、融资方日常工作中的一些
细节甚至会影响投资方的决定。

　〔一〕、风险投资者在对项目有兴趣之后、会最广泛地征询专业专家等各方面的
意见、第三方的意见会帮助其作出进一步深入考察的重要决定。

　〔二〕、风险投资者对『人』的兴趣超过对『项目』的兴趣。所谓一流的创意加
上二流的管理会使你满盘皆输、反之、二流的创意加上一流的管理会使你稳操胜券。
投资者的考察非常细致、融资公司运作的方方面面、包括内部管理层架构、每级管
理层的具体业务、所有的管理制度、甚至薪金和奖励制度都在了解的范围内。他们
对于公司核心操作者背景、能力和凝聚力非常重视。企业想仅凭 idea 就取得钱的
想法是不可行的、项目和管理团队的优势缺一不可。

　三、当风险投资者有了充分把握后、他会要求您呈交一份商业计划书。商业计划
书实际上就是在纸上先把项目完整地做一遍。商业计划书证明您有能力、并能适应
一些规范性的东西、风险投资就会考虑您。

　〔一〕、如何组织商业计划书非常重要。在项目介绍章节中必须要阐明所有的技
术细节、双方必须达到充分的信任才能走到这一步、而若想融资则必须如此。

　〔二〕、作为管理者、你需要出示一份经营证明的业绩记录--表示你有能力去筹
划和运行一个理想的商业计划。

　〔三〕、商业计划书除了提供项目市场前景分析、营销手段分析、开发组织构成
外还要提供极为详细的投资估算。

　〔四〕、风险分析在商业计划中也列在重要位置、投资方可借此考察您是否对项
目有客观评价。除了写明市场竞争者等风险因素之外、还应写明行业管理和行业保
护方面可能存在的风险。投资者非常重视因地制宜地考虑风险因素。
　〔五〕、风险投资者的资金的『进』、『出』的所有步骤都必须在商业计划中写
明、如规定其有转让股份的优先权等。

　〔六〕、在财务方面、帐务混乱是融资过程中的最大障碍。处于爬坡状态的中小
企业中往往都是一本糊涂帐。股权不清晰、帐务不清楚、这也是为什么真正能够融
资成功的企业如此之少的原因。所以企业想争取风险投资、主观和客观上都需要提
前准备。

　建立清晰、结构好的财务体系、是融资过程中提供数据分析的基础。如果到了融
资关头、再临时准备、就会贻误大事。帐目虽然是每个企业的秘密、当您有提升自
己的决心时、就要直面自己的现状。

　〔七〕、另外、风险投资者并不看重您的有形资产、他看重您的利润率甚至是您
的回款速度。

　按照规范性原则建立起来的财务体系会帮助企业在无形中促进管理、促成您的企
业向现代化企业方面的转变。

　四、商业计划书获得通过后、就进入了面对面谈判的阶段、以达到对所有细节的
共识。融资是一个极为复杂的过程、最后的阶段往往离成功最近、但也是最容易谈
崩的时候。在这个关键的时刻、融资企业一定要摆正自己的位置、不能为了钱而失
去原则。既然风险投资者选择了您、您就是有价值的、他必须承认您以往的付出、
如何确定对企业有效的市盈率是非常关键的问题。投融资双方绝不是施舍与被施舍
的关系、而是双赢的关系。

　中小企业在融资过程中也不能过分强调自我保护、民营企业对股权看得很重、因
为这是他们安身立命的东西、愿意自己的企业自己做。而风险投资对企业而言是全
面介入、企业将受到董事会的真正制约。但为了真正的发展、对于渴望引进风险投
资的企业来说、不能过于在股权上计较多少、因为事成之前就商讨分利是没有意义
的、最重要的是要认识到风险投资家的钱能带来企业的腾飞。

　企业到底值多少钱？投资方以何种方式介入？给对方多少比例股权才是最合适的？
谈判主要围绕着这些问题展开。这是一个讨价还价的过程、也是一个策略化的过程。

　知道对方的工作方法、清楚其投资的财务运作方式、才会在谈判时是有的放矢。
如果您对投资方式和股权计算方法不熟悉、您就不会知道自己的利益在哪里、就无
法找到对自己最有效的方案。

　对于渴望资金的企业来说、千万不能被动适应、而要主动学习提高、当对方了解
了您的实力、谈判进程的主动权实际上就掌握在您的手里。

　如果您对以上各项的内容没有充分的认识和把握、请不要贸然接触风险投资者。
寻找有经验的投资顾问和财务顾问是您明智的选择。
丙十九、谁有资格获得风险投资？

企业成功的条件〉

　任何一家投资公司都不会选择那些不具备成功条件的企业进行投资。通常、企业
成功的条件是〉

　一、有较高素质的风险企业家、他必须有献身精神、有决策能力、有信心、有勇
气、思路清晰、待人诚恳、有出色的领导水平、并能激励下属为同一目标而努力工
作。

　二、有既有远见又符合实际的企业经营计划。这个计划要阐明创办企业的价值、
明确企业的发展目标和发展趋势、明确企业的市场和顾客、明确企业的优势和劣势、
同时指明创办或发展企业所缺少的资金。

　三、有市场需求或有潜在市场需求的新技术、新产品、有需求、就会有顾客、有
顾客、就会有市场、有市场、就有了企业生存发展的空间。

　四、有经营管理的经验和能力、有技术和营销人员配备均衡的管理队伍、有能高
效运转的组织机构。

　五、有资金支持。任何没有资金支持的企业都只能是空想。

高科技公司

　风险投资者特别偏爱那些在高技术领域具有领先优势的公司、比如软件、药品、
通信技术领域。如果风险企业家能有一项受保护的先进技术或产品、那么他的企业
就会引起风险投资公司更大的兴趣。这是因为高技术行业本身就有很高的利润、而
领先的或受保护的高技术产品／服务更可以使风险企业很容易地进入市场、并在激
烈的市场竞争中立于不败之地。因此、这些企业常常可以筹集到足够的资金以渡过
难关。

『亚企业』

　仅仅依靠新思想或新技术是不能形成一个风险企业的。事实上、只有极少数的项
目在资金投入前就已经有了实际上的收入--即具备了初步经营条件。风险投资公司
并不会单给一项技术或产品投资。风险投资家资助的是那些『亚企业』〔almost
business〕--即只有那些已经组成了管理队伍、完成了商业调研和市场调研的风险
企业才可能获得得投资。

区域因素

　一般的风险投资公司都有一定的投资区域。这里的区域有两个含义〉一是指技术
区域、风险投资公司通常只对自己所熟悉行业的企业或自己了解的技术领域的企业
进行投资。二是指地理区域、风险投资公司所资助的企业大多分布在公司所在地的
附近地区。这主要是为了便于沟通和控制。一般地、投资人自己并不能与所投资企
业的实际管理工作、他们更像一个指导者、不断地为企业提供战略指导和经营建议。

小公司

　大多数风险投资者更偏爱小公司、这首先是因为小公司技术创新效率高、有更多
的活力、更能适应市场的变化。其次、小公司的规模小、需要的资金量也小、风险
投资公司所冒风险也就有限。从另一个方面讲、小公司的规模小、其发展的余地也
更大、因而同样的投资额可以获得更多的收益。此外、通过创建一个公司而不是仅
仅做一次投资交易、可以帮助某些风险投资家实现他们的理想。

经验

　现在的风险投资行业越来越不愿意去和一个缺乏经验的风险企业家合作、尽管他
的想法或产品非常有吸引力。在一般的投资项目中、投资者都会要求风险企业家有
从事该行业工作的经历或成功经验。如果一个风险企业家声称他有一个极好的想法、
但他又几乎没有在这一行业中的工作经历时、投资者就会怀疑这一建议的可行性。
『你可能会从一个缺少经验的风险企业家那里收回你的投资。但也许只是这一次、
在很小的成功机会下、你得到了报偿。因此、我们为什么不试着利用经验去提高成
功的机会呢？』这是一位风险投资家的切身体会、它同时也表明了大多数风险投资
家对经验的看法。

　在这种情况下、大多数年轻的风险企业家所常犯的一个错误就是--没有去寻找足
够的帮助、没有和已在本行业中取得成功经验的其他风险家进行交流。通常、一个
意识到自己缺乏经验的风险企业家会主动放弃企业的最高领导者职位、他会聘请一
位已有成功经验的管理者来担任风险企业的总经理〔CEO〕。因为多数没有经验的
风险企业家都很年轻、这就使得他们有足够的时间成长为一名卓越的管理者和企业
家。

中华创业网

第二卷 第二章
 手机电子书•http://dzs.jxsosou.com 更新时间:2006-7-24 10:14:00 本章字
数:44123

?丁一、纳斯达克市场制度的几点特色

　宽松的上市条件、以高新技术企业为主是创业板市场的特征、它虽然提高了中小
企业成功的概率、但其代价是投资者风险的成倍增加、而化解或降低投资者风险的
根本就是严格完善的市场制度。应该说、严格完善的市场制度是纳斯达克成功的根
基。

　任何时候、投资者的利益和信心都是证券市场的生存之本。严格完善的市场制度
是保障投资者的利益和信心的最佳手段、这就意味着对上市公司和中介机构的严格
监管。纳斯达克的市场制度主要有三个特色。首先是退出机制。退出机制是对上市
公司最有效的约束、也是净化纳斯达克市场的最佳手段。过去五年、在总共五千多
家在纳斯达克上市的企业中、已有一千一百七十九家遭到摘牌、而三年来摘牌企业
的数量都超过上市企业的数量、因此虽然不断有新股加入阵营、纳斯达克上市公司
总数却减少了七百二十七家。

　其次是做市商制度。做市商是指以盈利为目的、用自己的资金购买并且持有特定
公司股票的证券公司。当做市商收到投资人购买某一股票的订单时、便从其股票库
存中拿出一部分卖给其客户、如果数量不够就需要从其他做市商那里买足以完成所
做的承诺。纳斯达克市场要求每只股票至少有两个做市商、但对做市商数量没有上
限要求。每个纳斯达克公司股票平均有十一个做市商、微软之类的大公司有近六十
个做市商。

　做市商通过为其做市的股票进行即时和连续交易提供巨额资金支持来增强市场的
流动性、而不像其他股票市场通过吸引更多的买入单和卖出单来提高市场流动性、
纳斯达克市场的股票流动性是纽约交易所的二、五倍。做市商也增大了操纵股价的
困难、在纽约交易所、拉升公司股价一个百分点平均需要二千五百万美元、而纳斯
达克则需要四千万美元。

　最后是监管制度。纳斯达克总裁一九九九年曾表示〉『在二十世纪的大部分时间
里、美国在寻求对股票市场的信任。一百多年前、我们的市场是为内线人物的利益
而操作的、很少有入愿意把存款拿到一个不公正的市场上冒险。今天千百万美国人
知道〉联邦、州和证券业的监管机构在保护他们、所以肯于投资。』一九九九年纳
斯达克监管机构取消了八家证券公司的经营权和二家公司的成员资格、否决了十二
个从业人员的登记、吊销了八四人的营业执照、勒令二七三人停职。

　纳斯达克的经验告诉我们、没有规矩不成方圆、在创业板市场、只有建立起严格
完善的市场制度、才能充分保护投资者的利益、降低投资风险、达到建立创业板的
初衷。
上证网讯

丁二、创业板上市规则的主要特点

　下列是创业板发行人在申请上市时及上市后须持续遵守的创业板上市规则的主要
要求〔该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求〕。

　申请上市时须符合的主要要求〉

　基本上市资格

　--公司须于下列其中一个地方注册成立〉中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。

　--公司必须有主营业务、换句话说、把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。

　--公司在上市前的二四个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

　--公司必须委任保荐人、以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司
作出适当的披露。

　业务披露的要求

　公司必须披露其上市前两年的活动业务纪录、及其上市后两个完整财政年度的业
务目标、清楚说明公司在每项主有业务活动中的业务方向及目标。

　财务方面的要求

　--没有最低盈利要求。

　--公司可自行决定是否作出盈利预测。

　--须提供公司上市前至少两年的财务报告。

　公司管治的要求

　--委任董事、而该董事应具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信、
并能证明其具备足够的才干胜任该职务。

　--委任至少两名独立非执行董事。

　--聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜。

　--指定一名执行董事为监察主任、以促使公司及其董事遵守创业板上市规则、及
成立审核委员会、审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。

　首次招股的规则
　--最低公众持股量为至少港币三千万元即构成公司已发行股本的二十五％〔但是
若公司欲发售少于其已发行股本的二十五％的股份、则最低公众持股量为二十％、
而该百分比须提升至最高二十五％来满足额外的公众需求〕。

　--公司可自行决定采用何种招股机制。

　--公司在招股时可自行决定是否进行包销。

　--公司必须有足够的公众股东、作为一般的准则、公司在上市时其由公众持有的
股份须由至少一百名人士持有。

　其他规则

　--市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司竞争的业务、便
须全面披露业务。

　--持有公司股权五％或以上并能影响公司管理层的股东〔即管理层股东〕有两年
的售股限制期、而其他持有公司股权五％或以上但并没有直接影响公司管理层的股
东〔即高持股量股东〕、则有半年的售股限制期。

　--在上市时管理层股东即高持股量股东必须共同持有不少于公司已发行股本的三
十五％。

丁三、创业板上市企业七大预选标准〔一〕

　如何预选创业板的上市企业、是券商正在关注和进行的一项重要事务、探索创业
板上市企业的预选标准、无疑具有十分重要的现实意义。兴业证券参照海外风险基
金对风险企业的投资评价体系、综合公司优选企业的原则、制定了公司内部的创业
板上市公司预选标准、从对企业的行业发展前景的评价、到企业核心技术、综合经
营能力、财务状况、影响力、管理和组织体系七个方面制定了非常细致、量化的标
准。

　行业发展前景评分标准

　一、产业政策

　政府鼓励〉国家重点鼓励发展的产业产品和技术四--五分、属于区域性鼓励发展
的二--三分、供过于求限制发展的零--一分。

　支柱产业〉属于国家重点支柱产业的四--五分、属于区域性重点支柱产业的二--
三分、无竞争力的弱小产业零--一分。

　二、行业前景

　行业生命周期〉衰退期的零分、稳定期的一--二分、导入期二--三分、成长期的
三--四分、快速成长期的四--五分。
　产业发展速度〉预计今后五年产业发展速度在五十％以上的为五分、四十％以上
的为四分、三十％以上的为三分、二十％为二分、十％以上的为一分、不发展或低
于 GDP 增长速度的为零分。

　行业产品容量〉行业容量在一百亿以上的五分、五十亿以上的四分、三十亿以上
的三分、十亿以上的二分、一亿以上的一分、一亿以下的零分。

　和国外的差距〉处于国际领先水平的五分、基本达到国际水平为四分、落后国际
市场五年左右为三分、落后国际水平十年左右为二分、落后国际十五年为一分、落
后国外市场二十年以上或已经被发达国家完全淘汰的行业为零分。

　行业进入壁垒〉有极强的进入壁垒〔如要专门技术的药品和特许权的金融业〕
四--五分、有一定进入壁垒的行业〔一般工业机械等〕二--三分、没有任何进入壁
垒的完全竞争型产业零--一分。

　主板的认同性〉主板行业平均市盈率在八十倍以上的为五分、七十--八十倍的为
四分、五十--七十分为三分、三十--五十为二分、二十--三十为一分、二十倍以下的
为零分〔该市盈率以每股收益在零、一元以上的计〕。

　核心技术评分标准

　技术是竞争的主要驱动力之一、企业所拥有的技术〔工艺〕应具有较高的科技含
量和较高的成长性。

　一、技术专有性和保密性〉

　企业技术〔工艺〕专有性和保密性是保证技术领先者为其他竞争对手仿效和追随
的关键因素。其主要评价内容为。

　技术开发情况〉自主开发五--四分、合作开发四--三分、购买技术许可证三--二分、
其他三分以下。

　技术专利保护〉国际专利五--四分、国内专利四--三分、其他三分以下。

　二、技术的领先情况〉

　技术本身的领先水平〉超过国际水平五分、达到国际水平四分、某些项目达到国
际水平四分以下、超过国内水平五--四分、达到国内水平四--三分、某些项目达到
国内水平三分以下。

　技术成果获奖情况〉国家重点攻关科研成果五--四分、省部级重点攻关科研成果
四--三分、其他三分以下。

　技术专家权威性〉国际知名度五分、国内知名度四分以下。
　三、技术的生命力〉对获得的技术优势地位的企业来说、要保持领导地位并享有
技术先进所带来的成本和产品差别化的益处、取决于技术的生命周期、可持续性及
排他性。

　技术的周期性〉行业技术开发周期的长、短〔量化年限〕、长五--四分、短二分
以下。

　技术的可持续性〉

　一、技术开发投入占企业销售收入的比重高于十五％、五--四分、高于十％、
四--三、低于十％、三分以下。

　二、关键技术创新与相关技术的关联程度〉关键技术创新对相关技术变革要求低
〔关键技术变革成本÷相关技术变革成本>一〕、五--四分、有一定要求〔关键技
术变革成本÷相关技术变革成本≈一〕、四--三分、要求较高〔关键技术变革成本
÷相关技术变革成本<一〕、三分以下。

　三、前瞻技术开发项目的储备〉已有前瞻性研究项目储备五--四分、有前瞻性研
究项目储备计划四分以下、无明确的前瞻性研究项目或计划、三分以下。

　技术的排他性〉

　一、技术的可替代性强弱〉可替代性强〔存在二种以上的替代产品〕、三分以下、
可替代性较弱〔存在二种以下的替代产品〕、三--四分、可替代性弱〔几乎没有明
显的可替代品〕、四--五分。

　二、替代品技术开发周期〉替代品技术开发周期短于目前产品技术开发、三分以
下、替代品技术开发周期与目前产品技术开发周期相仿、四分以下、替代品技术开
发周期长于目前产品的技术开发周期、五--四分。

　四、技术和开发体系〉建立一个完善的技术开发体系是保证企业有效获得和利用
核心技术的基础。

　企业对行业技术变化的关注〉非常关注四--五分、很不注意零--一分、一般二--三
分。

　企业内对技术研究的支持〉非常支持四--五分、不支持零--一分、一般二--三分。

　有科学的产研体系〉有明确、有效的产研体系四--五分、基本没有完善的产研体
系零--一分、一般二--三分。

　企业对专利技术的重视〉非常重视四--五分、不支持零--一分、一般二--三分。

　企业影响力评分标准
　对创业上市企业来说、具有较高的品牌知名度或者较强的股东背景更能够引起市
场的注意力、有助于增强投资者的信心、香港创业板开设后、具有李嘉诚背景的
TOM、COM、名校概念的复旦微电子均受到了市场的热烈追捧。因此、为兼顾推
荐企业在上市后的市场形象问题、我们对预选企业的影响力进行相关评价以满足投
资者的偏好。

　一、企业知名度

　大股东知名度〉为投资者所熟知、五--四分、大股东在业内具有较高知名度、投
资者认知程度一般、三分、大股东在业内有一定知名度、三分以下。

　品牌知名度〉知名度高、信誉卓著、为大众所熟悉、五分、品牌完全不为人知、
零分。

　管理层知名度〉企业高管或技术专家为投资者所熟知、五--四分、在业内具有较
高知名度、投资者认知程度一般、三分、在业内有一定知名度、三分以下。

　二、企业宣传

　企业对形象的认知〉企业在全国范围内通过电视、报刊、广播等媒介进行大力广
告宣传、具有一定的影响力、五--四分、企业过去曾在某些区域内采用过以上的宣
传方式、产生良好效果、三分、其他、二分以下。

　企业宣传策划能力〉能有效提高企业知名度、有较强的宣传策划能力、五分、企
业缺乏对宣传的认知、没有人负责该事务为、零分。

丁四、创业板上市企业七大预选标准〔二〕

　产品与市场评分标准

　一、产品市场的现状〉

　市场占有率及其增减趋势〉相对垄断且市场占有率上升、五分、具有一定的市场
控制能力、且市场占有率呈上升趋势、四分、绝对垄断、三分、其他情况、二--一
分。

　市场竞争情况〉绝对垄断市场、五分、寡头垄断市场、四分、垄断竞争市场、三
分、完全竞争市场、二分。

　目标市场规模〉产品国内市场年需求大于二十亿元、四--五分、大于十亿元、
二--三分、小于十亿元、零--一分。

　产品生命周期〉成长期、五--四分、种子期和导入期、三--二分、成熟期、一分。
　核心产品销售比重〉核心技术产品销售占企业总收入比重高于九十％以上、五分、
核心技术产品销售占企业总收入比重低于九十％、四分以下。

　二、产品市场的潜力〉

　目标市场增长潜力〉目标市场规模在一百亿元以上、五分、七五--一百亿元、四
分、五十--七十五亿元、三分、二十五--五十亿元、二分、二五亿元以下、一分。

　产品与替代品的相对价格〉可替代品价格呈下降趋势、且接近目前产品的价格、
三分以下、可替代品呈下降趋势、但尚无可能达到目前产品的价格、三--四分、可
替代品价格远高于目前产品的价格、四--五分。

　客户对替代品的使用倾向〉替代品市场需求呈加速上升趋势、并销售量增速高于
目前产品销售、三分以下、替代品市场需求稳定、与目前产品销售呈此消彼减的格
局、且目前产品的销售量正持续增长、四分以下、替代品市场需求萎缩、目前产品
销售大幅增长且利润率同步提高、五--四分。

　产品开发策略〉领先于市场的产品开发策略、五--四分、跟踪市场的产品开发策
略、三--一分。

　历年新产品占主营收入比重及其趋势〉八十％以上且呈增加趋势、五分、六十％
以上且呈增加趋势、四分、四十％以上且呈增加趋势、三分、其他情况、二--一分。

　正在开发或将要问世的新产品投产情况及市场前景〉目标市场规模在一百亿元以
上、五分、七五--一百亿元、四分、五十--七十五亿元、三分、二十五--五十亿元、
二分、二五亿元以下、一分。

　三、产业化实现能力评价〉

　产业化生产的物质条件〉具有齐备的生产条件和完整的生产线、五--四分、发行
新股募资后能够具备产业化所需生产条件并建成完整的生产线、四--三分、发行新
股后产品有望在短期内实现实验室试制向产业化的过渡、三分以下。

　产业化生产的技术准备〉通过技术开发已基本解决产业化实现障碍、五--四分、
产业化生产技术攻关进入后期、尚有部分技术问题需要解决、四分以下、着手准备
产业化技术开发、有望在短期内完成技术准备、三分以下。

　达产与规模经济的匹配〉达产后生产能力能够达到规模经济、五--四分、达产后
生产能力与规模经济尚有一定距离、但生产成本与同类产品相比处于领先、四--三
分、达产后生产能力与规模经济差距较大、生产成本略低于或与竞争对手基本相仿、
三分以下。
　产品和市场的客户群特征〉广泛客户渠道、买方侃价能力较弱、五--四分、特定
客户、买方侃价能力较弱、四--三分、客户群多变或者特定客户具有较强的侃价能
力、三分以下。

　投资强度要求、即实现产业化、达到经济规模的投资需求量〉对投资强度的要求
较低或者没有、投资额处于五千万元以下、五--四分、对投资强度的要求处于一般
水平、投资额在五千万--二亿元、三分、对投资强度的要求较高、投资额在二--八
亿元、二分、对投资强度的要求极高、投资额在八亿元以上、一分。

　管理体系评分标准

　一、企业家经营能力评价

　企业家综合素质〉按照杰出、优秀、良好、一般、较差五个等级分别为五、四、
三、二、一分。

　历史经营经验〉企业家有非常丰富的经营经验、并有成功案例、五分、完全没有
管理经验、零分。

　二、管理层评价

　管理层综合素质〉管理层专业和管理经验丰富为、五分、人员综合素质很差、零
分。

　管理层背景配置的合理性〉管理层专业背景配置合理、每个人都能够胜任所在职
位、五分、专业背景配置极不合理、多数高管无法胜任所在岗位工作、零分。

　三、稳健的组织结构

　法人治理结构完善〉股权结构合理、董事会聘请独立董事、五分、股权集中、董
事会成员仅考虑自身或大股东利益、不以公司发展为根本目的零分。

　组织结构与企业经营目标相适应〉各部门职权关系、各部门之间沟通渠道与协作
关系、各部门之间人员调配、组织结构应对外部环境的变化、组织和业务流程效率、
以上五个方面、分别根据其优良、一般、较差三个层次、给予五--四、三--二和一
分的评价。

　四、有效的激励机制

　物质利益激励〉根据企业物质奖励对员工的吸引力、可以按从强烈吸引、一般吸
引和缺乏吸引三个层次分别给予五--四分、三--二分和一分的评价。

　激励的公平性〉根据激励制度的公平性分为优良、一般和较差三个层次、分别给
予五--四分、三--二分和一分的评价。
　激励的差异化和多样化〉在激励方式中、包括奖励、思想工作、适当的工作安排、
培训和民主管理等、针对不同的个人应采用不同的激励方式。企业在激励的差异化
和多样化按优良、一般、较差三个层次分别给予五--四分、三--二分和一分的评价。

　五、企业文化和企业宗旨〉

　以下十项每项为零、五分、否为零分、评分标准为一零项得分值的总和〉

　--制定明确的中长期发展战略和实施步骤、

　--适应企业规模不断扩大和技术行业的变化进行组织结构的更新、

　--员工对企业的发展过程有足够了解、对企业的未来充满信心、

　--管理层清楚的告诉员工、企业的发展目标、经营宗旨、

　--企业上下统一认识、都能清楚地回答、我们现在在哪里、要往哪里去、怎么去、

　--有一个简洁明亮、振奋人心、体现企业文化特色的口号、

　--建立一套 CI 系列、包括视觉设计、经营理念和员工行为规范、

　--各部门合作良好、不同级别的人都能平等、开放地沟通、

　--各部门团队精神好、互相鼓励、士气高涨、

　--员工在这家企业有自豪感、预见自己在此能有所发展。

丁五、创业板上市企业七大预选标准〔三〕

　经营能力评分标准

　一、企业战略规划

　对企业所处的竞争地位作详尽的分析、并制定了符合企业未来发展的战略规划、
五--四分、深入了解企业所处的竞争形势、有一定的企业发展构想、四--三分、了
解行业内的竞争形势、经营层对竞争趋势已有初步判断、三分以下。

　二、生产管理能力

　有完善的生产采购质量控制程序〉在生产采购质量管理等方面都有非常有效的控
制体系、五分、完全没有成文的控制程序、运作极其混乱、零分。

　生产与销售的信息传递〉生产与销售部门的联系紧密、且建立了较为先进的信息
共享平台、经营管理层有能力保证了生产与销售的平衡、五--四分、生产与销售部
门有较强的联系、生产与销售能够通过适当的信息沟通介质协调、生产与销售基本
能够相互适应、四--三分、生产与销售部门联系紧密、生产与销售在经营管理层的
控制下协调运行、三分以下。

　成本控制〉成本测算与实际生产基本相符、单位成本相对稳定、五--四分、成本
控制制度严格、能够保证产品盈利水平维持在可接受的程度内、四--三分、没有具
体的成本控制制度、三分以下。

　三、营销能力

　营销网络的建设〉有覆盖面较广的营销网络和较强的营销队伍、五--四分、有一
定的营销网络或借助代理商形成覆盖面较广的营销网络、具备一定的营销力量、
四--三分、计划建立营销网络、有一定的营销力量、三分以下。

　对营销网络的管理〉对营销网络有副总以上专人管理、公司内部对营销非常重视
四--五分、企业缺乏对营销的认知、对营销网络的管理力度很差零--一分、

　市场信息的搜集和整理〉企业内部有专门的机构及人员对市场需求及客户或潜在
客户对产品的反馈信息进行搜集整理、并有使这种信息很快反映在企业产品的调整
上的体系和能力、五分、企业对市场非常麻木、零--一分。

　促销策略和售后服务〉公司善于用有效的促销策略保证产品的销售、并能为客户
提供非常便捷和及时的售后服务四--五分、公司一般不使用促销策略、也基本没有
专人负责售后服务零分。

　四、政策环境适应和利用能力

　政策风险防范〉对政策可能的变动趋势进行预测、并制定了政策风险防范的有关
措施、五--四分、对政策变动能够及时反应、并具备一定的适应能力、四--三分、
有一定的政策敏感度、有适应能力、三分以下。

　政策变动的利用能力〉与政策制定的有关部门建立良好的关系、有条件对可能发
生的政策变动进行先期的调适、五--四分、高层管理人员对政策变化敏感、且具备
较强的预测能力、四分以下。

　加入 WTO 对公司发展的影响〉加入后对企业有很好的促进作用、五--四分、加

入后没有很大影响、二--三分、加入后对企业发展将造成严重后果、一--零分。

　五、资本运营能力

　资本运营人才〉企业改制过程中、参与改制的企业人员基本为从事资本运作的专
门人才、五--四分、参与改制人员对资本运作较为熟悉、并形成较为清晰的认识、
四--三分、经过保荐方专业人员的辅导、企业参与人员对资本运作形成一定的认识
或有意引入资本运营的专业人才、三分以下。
　资本运营参与程度〉企业有关人员具体参与资本运作方案制定、并已有企业购并
重组的成熟设想、五--四分、企业有关人员具体参与资本运作方案的制定、并熟悉
有关流程、四--三分、通过参与资本运作方案的制定、对有关操作、法律法规有一
定程度的了解、三分以下。

　经营管理层对资本运营的认知程度和态度〉高层管理者对企业的资本运作态度积
极、并本身有一定的资本运营能力、五--四分、高层管理者对企业资本运作态度积
极、对资本运作有一定程度的了解、四--三分、高层管理者对资本运营态度积极、
对资本运营的了解与把握需要有关专业人员或参与人员的帮助、三分以下、对创业
板上市兴趣浓厚、但经营思路局限于传统的产品经营、二分以下。

丁六、创业板上市企业七大预选标准〔四〕

　财务状况评分标准

　一、生存性指标分析

　产权结构分析〉资产负债率介于五十％到六十％之间、五分、介于六十％到七十
％之间或三十％到四十％之间、四分、七十％到八十％之间或二十％到三十％之间、
三分、十％到二十％之间、二分、零到十％之间、一分、其它、零分。

　现金流量分析〔分别考虑以下五个子项、每项计满分一分〕〉企业内部产生现金
流量的能力〔营业现金流量是否为正〕〔正〉一分、负〉零分〕、是否有能力通过
营业现金流履行其短期债务责任〔能〉一分、不能〉零分〕、增长的主要资金来源
是靠营业现金流还是外部融资？〔营业现金流〉一分、外部融资〉零分〕、现金流
量是否有盈余〔净现金流量是否为正〕〔正〉一分、负〉零分〕、融资方式是否适
合企业的整体经营风险〔适合〉一分、不适合〉零分〕。

　盈利能力分析〉净资产收益率大于二十％、五分、大于十％、四分、大于零％、
三分、大于--十％、二分、大于--二十％、一分、小于--二十％、零分。

　经营效率分析〉分别考虑流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率、
总资产周转率等五个项目、将其与行业平均水平相比较、采用五级判断标准〔高或
略高〉五分、相似〉四分、略低〉三分、低〉二分、很低〉一分〕。

　二、成长性指标分析

　主营业务收入增长率〉八十％以上、五分、六十％以上、四分、四十％以上、三
分、二十％以上、二分、零％以上、一分、其他、零分。

　主营业务利润增长分析、针对公司当期和上期主营业务利润的不同情况、分别对
应下列不同情况进行评分。

丁七、创业企业改制九大问题
　按照有关规定、对于拟在创业板上市的企业来说、如为非公司制企业应当先改制
设立股份有限公司、有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为
股份有限公司。

　企业在改制过程中通常要注意以下九个方面的问题〉

　改制过程中的资产评估和折股问题

　企业在改制时、需要聘请资产评估师和会计师分别对企业进行资产评估和报表审
计。资产评估的结果可以作为增资的计价依据、但只能以经审计的帐面资产净值进
行折股、折股比例可不按一∶一。对于国有资产而言、折股比例不低于六十五％、
其他性质的资产对折股比例没有特别的限制。

　人、财、物的『三分开』原则

　具体而言〉一、人员独立。上市公司的董事长原则上不应由股东单位的法定代表
人兼任、经理、副经理等高级管理人员不得在上市公司与股东单位中双重任职、财
务人员不能在关联公司兼职、股份公司的劳动、人事及工资管理必须完全独立。二、
资产完整。企业改制时应合理进行资产重组、保障股份公司形成完整、独立、健全
的生产经营体系。尽量避免关联交易和同业竞争。三、财务独立。股份公司应设立
独立的财务部门、建立独立的财务核算体系。应独立在银行开户、不得与其控股股
东共用一个银行帐户。

　改制过程中的财务调整

　在企业改制过程中往往涉及合并、分立、资产剥离等事项、主要包括〉一、原公
司的会计制度与股份公司的会计制度的差异应作好调整、二、原来的会计核算不全、
有避税问题、应补交税收、并作好相应的帐务调整、三、资产剥离过程中要进行帐
务和凭证调整、如属于会计政策的差异造成的政策性调整、只在申报的报表中调整。

　持续经营的计算

　企业的持续稳定获利能力是投资者投资信心的保证、鉴于此、二板市场通常对企
业的持续经营进行了比较详细的规定、通常要求申请人必须符合在同一管理层下持
续经营二年以上的规定。这一规定应从以下几个方面予以考虑〉一、申请人在提出
发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、二、申请人是否符合管理层稳定的
要求、即法定代表人、董事长、高管、核心技术人员以及控股股东、在提出发行申
请前二十四个月是否曾发生重大变化、三、申请人是否符合主业突出和持续经营的
要求、即在提出发行申请前二十四个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种
主营业务是否有实质进展。

　股东出资方式
　依据股份有限公司的一般规定、股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无
形资产出资等方式。但从创业板的实际操作情况来看、有些问题仍需要关注。一、
现金出资比例不宜过高。在发审委对拟上市公司进行核准时、特别关注是否全部或
大部分资产为现金或短期投资。现金出资比例过高、一方面会使投资者对公司持续
经营和稳定性产生疑问、另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑。
如果在改制的时候、不可避免出现现金比例偏高的情况、那么、就要为这些现金找
到一个好的用途、即投资于一个有发展潜力的高科技项目。二、无形资产所占比例
问题。通常对于一般的股份公司而言、无形资产〔不含土地使用权〕占其注册资本
的比例不高于二十％。而由于创业板面对的是高科技成长型企业、人们看中的就是
企业的技术含量、因此、在创业板上市的企业、发起人以知识产权和非专利技术作
价出资的金额占公司注册资本的比例、可根据发起人协议的规定执行。但对于筹备
上市的企业来说、在创业板市场上市规则没有正式公布之前、有关审批管理部门、
如工商管理部门可能按照股份有限公司的一般规定执行、即股东出资无形资产所占
比例最多不高于三十％。

　股本规模与社会公众持股比例

　为了保证创业板市场的流动性、避免股权过于集中、增强上市公司的抗风险能力、
创业板市场通常对上市公司总股本和社会公众持股比例加以规定。如、拟在创业板
上市的公司、首次公开发行新股后股本总额不少于人民币二千万元、持有股票面值
达人民币一千元以上的股东不少于二百人、社会公众持有的股份达公司股份总数的
百分之二十五以上。对于公司的股本总额可不设上限。

　大股东持股比例及其售股限制

　创业板市场通常对主要股东的持股比例和上市后的售股行为在数量和时间上进行
了一定程度的限制、如规定公司发起人在股票公开发行后持有的股份不能低于总股
本的三十五％。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规定、上市公司董事、
监事、高级管理人员在其任职期内不得出售其所持该上市公司股份、包括由于公司
送配股而增加的股份。上市公司董事、监事、高级管理人员在购买该上市公司股份
后两个工作日内报告深圳证券交易所并申请冻结。上市公司董事、监事、高级管理
人员在离职六个月后方可出售其所持有的该公司股份。上市公司公开发行前的所有
股东自公司股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份。

　引入独立董事

　在创业板市场上市的公司除了要设置『三会』〔股东大会、董事会、监事会〕以
外、还要引入独立董事、进一步强化公司治理的科学性和高效性。通常上市公司董
事会必须包括二名以上独立董事、独立董事由公司股东大会选举产生、不得由董事
会指定。独立董事应具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验、并确保有足
够的时间和精力履行公司董事职责。依据《创业板股票上市规则》〔咨询稿〕的规
定、下列人员不得担任独立董事〉一、上市公司的雇员、二、最近一年内曾在上市
公司任职的人员、三、上市公司股东或股东的雇员、四、其他与上市公司、上市公
司管理员或关联人有利害关系的人员、五、《公司法》第五十七条、五十八条规定
不得担任公司董事的人员、六、被中国证监会确定为市场禁入的人员。

　拟上市公司的业务规范

　对于拟在创业板上市的公司来说、在改制期间、突出和规范主营业务、是赢得证
券审核委员会和投资者青睐的关键。在选择和规范主业的过程中、券商和拟上市公
司应坚定以下几项原则。一、集中资金优势、突出主营业务、二、明确的高科技主
题概念、三、足够大的市场空间、四、持续创新能力与产品的高科技含量和高附加
值、五、主业发展已初具规模、六、在财务报表中突出主营业务、七、谨慎选择募
集资金投向。

证券时报

丁八、创业企业股票发行核准程序

　为提高创业企业股票发行核准工作的透明度、根据《中华人民共和国证券法》、
《创业企业股票发行上市条例》的有关规定、现将创业企业股票发行核准程序公告
如下〉

一、审阅申请文件草稿

　发行人按照中国证监会颁布的《创业企业公开发行股票申请文件标准格式》制作
申请文件草稿、由主承销商推荐并向深圳证券交易所报送。

　主承销商在报送申请文件草稿前、参照《股票发行上市辅导工作暂行办法》对发
行人进行辅导、并出具辅导总结报告。

　主承销商在报送申请文件草稿前、深圳证券交易所组织对发行人的董事、监事和
高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。

　深圳证券交易所审阅发行人申请文件草稿、并将审阅意见函告发行人及其主承销
商。

二、受理申请文件

　深圳证券交易所收到创业企业正式申请文件后五个工作日内作出是否受理的决定。
同意受理的、根据国家有关规定收取审核费人民币三万元。不同意受理的、说明不
予受理的理由。

三、创业企业股票发行审核委员会审核

　深圳证券交易所对正式申请文件进一步审核、并在受理后四五日内、将初审报告
和正式申请文件提交创业企业股票发行审核委员会审核。
　创业企业股票发行审核委员会按照规定程序开展审核工作、委员会进行充分讨论
后、提出审核意见。

四、征求意见

　创业企业通过发行审核委员会审核后、中国证监会征求省级人民政府或国务院有
关部门的意见、省级人民政府或国务院有关部门在七个工作日内未表示意见的、视
作无异议处理。

五、核准发行

　依据创业企业股票发行审核委员会的审核意见、中国证监会对发行人的发行申请
作出核准或不予核准的决定。核准的、出具核准公开发行的文件。不予核准的、出
具书面意见、说明不予核准的理由。

　自深圳证券交易所受理申请文件到中国证监会作出决定的期限为三个月。

　未被核准的创业企业、在一年内不得再次提出在创业板市场发行股票的申请。

六、复议

　发行申请未被核准的企业、接到中国证监会书面决定之日起六十日内、可提出复
议申请。中国证监会收到复议申请后六十日内、对复议申请作出决定。

丁九、中国企业如何进入中国二板市场

　许多案例告诉我们、要进行一些比较好的商业运作对于青年创业者来讲、除了技
术层面以外、还应该讲究商业运作、要运用好资本市场、其中证券市场是在整个资
本市场当中占非常重要的地位、所以不要以为我在技术上很创新、我就可以在商业
上一定能够获得成功、获得好的回报。社会需要分工、你们来搞技术创作、我来帮
你们搞商业运作、希望这样求得共同发展的机会。所以今天就把这个题目提出来〉
中国的企业如何进入中国的二板市场。

中国二板市场的基本规则

　到底二板市场规则什么时候才能出笼、据说是最近这一两个礼拜可能可以出来、
但是正式推出二板市场、十个人可能有十五种说法。但是、我想不会超过明年的三
月份、有可能明年三月份之前首批二板市场将启动。因为除了政策面以外、还有一
些技术上的操作难度。比如就政策面而言、到底这个二板市场设在哪里？前前后后
有很多的方案、有的说需要设一个第三交易所、目前来看可能会把两个主板市场合
并、技术操作上可能由深圳交易所来真正的作为二板、把它作为二板市场。现在有
人说合并的话、两个市场一并起来两个系统又不一样、又有问题。所以目前来看、
还是在深圳设立二板市场……至少目前为止还没有听到别的说法。但是、我们这么
多企业想进入二板市场、我们对二板市场的规则就要熟悉。二板市场主要是对什么
企业开放？就是对中小企业。二板市场的开放实质上是对中小企业在资本市场上提
供一个舞台。至于二板市场的规则、在发行机制方面、我们国家证券市场搞了十来
年、经历了两种机制、第一种就是审批制、什么东西到了这个证券监管机构都要进
行实质性的审核、现在逐步过渡到和政制、就是说由审批制过渡到和政制、中间又
加了一个发行审核委员会的最终认定。下一步要过渡完全的保荐制。所以从发行机
制来看、将来的二板市场在发行机制上最贴近国际惯例、最后过渡到注册制。这是
我要讲的第一个发行上市的机制。第二个是监管与风险的控制、对于二板市场的所
谓的这些中小企业、现在你要讲哪些企业可以进入、进入以后有什么好处、有什么
坏处、实质上应该强调两条、第一就是高风险、第二强调信息披露、所以要规避风
险、要防范风险、就必须要加强监管、加强风险的控制、所以在二板市场的规则里
最重要的就是强调监管、强调信息披露。同主板比较而言、它的信息披露的要求更
加严格。还有就是强调主荐人的责任、对于上二板市场的这些企业而言、都必须要
有一个合格的保荐人、即合格的投资银行、合格的券商、保荐期必须是三年、在保
荐期内出现事情、发行人和保荐人都要承担责任、当然也少不了会计师。第三、强
化公司管制行为、强化公司的运作标准和运作质量、就是说在二板市场上的这些企
业由于它为中小企业提供了一个资本运作的舞台、因而具有了高成长性和高风险性。
高风险性就是失败与成功并存。这些企业股本结构方面非常单一、所以在运作上就
必须要强调公司管制、运作的标准、运作的质量必须要符合市场经济规律、符合市
场经济的要求、符合证券监管部门的监管要求。第四、强化投资者的风险教育、由
于二板市场盘子很小、所以它在退出的时候就比主板要容易得多。可以肯定、二板
市场一旦开起来以后、主板市场上的一些投资者将逐步过渡到二板市场。二板市场
将成为一个被投资者恶炒的市场、所以要加强投资者的风险教育。第五要完善上市
公司的退出机制、我们现在不断的推出新概念、推出新的创意、原来我们的企业有
ST、现在变成 PT、又增加一个 PT、就是不愿意让它退出。

上市的规则

规则之一　上市对象定位强调双高〉高风险性和高成长性。

规则之二　上市标准不超过三千万

规则之三　保荐人的必要性〉必须要请一个合格的证券公司担任保荐人。

规则之四　主要股东出售股份的限制〉发起人的股份三年之内转让、不能交易。

规则之五　强调信息披露〉每个季度必须公开披露一次信息、对于季度信息可以不
进行审计、但是对于半年信息或年度信息必须要请会计师进行审计。

规则之六　独立董事的作用〉必须要请同企业主要的管理者没有任何关系的两个独
立董事。

规则之七　再筹资降低门槛〉根据业务的发展和需要的资金量来确定上市企业是否
需要再次进行配股或者增发新股、在再筹资环节上比主板市场门槛低得多。
规则之八　新管理层和控股股东需全力投入的约束〉对具有控制权的股东进行适当
的约束、如要求他的全部精力必须要投到这个公司里面来。

规则之九　暂停上市与摘牌的原则〉第一股东人数少于五百个或出现资不抵债情况
要暂停上市甚至摘牌。

二板上市的基本程序

第一、成立一个上市工作小组、第二、委任上市保荐人、第三、选择中介机构如会
计师事务所、评估机构或律师。

上市的准备工作

首先上市的保荐人要做净资调查。其次会计师要对会计报表进行审计。一般审计期
为两年、审阅期为一年。最后律师要提供规范公司的法律文本。

上市的规划工作

一定要保持公司管理架构的稳定、这是做策划的时候最重要的一条。为了稳定主要
管理者、股票期权要做一些规划。其次要做好职工的持股规划。

上市申请

在二板市场上、证监会将专门为二板市场设立发行审核委员会处理上市申请问题。

〔陈建明〕

中国青年创业投资网

丁十、创业企业公开发行股票申请文件标准格式

　一、发行申请文件的纸张、封面及份数

〔一〕纸张

采用幅面为二零九×二九五毫米规格的纸张〔相当于Ａ四纸张规格〕

〔二〕封面、侧面标识

一、标有『创业企业发行股票申请文件』字样

二、申请企业名称

封面后附发行人及有关中介机构联系表

侧面标注发行人名称

〔三〕份数
一、申请文件报送五份、其中一份为原件。

二、申请文件经补充、修改后、发审会之前根据中国证监会授权单位要求的份数补
报材料。发审会通过后、除原件存档外、其余申请文件退还发行人。

　二、发行申请文件目录

第一章　发行人主承销商出具的有关文件

一--一推荐意见书

一--二辅导总结报告

一--三承诺函〔申请文件真实、准确、完整〕

一--四发行申请文件核对表

第二章　发行授权文件

二--一发行人发行申请报告

二--二发行人股东大会同意公开发行股票的决议

第三章设立股份有限公司的文件

三--一批准公司设立的文件

三--二发行人营业执照

三--三发起人的营业执照或其他身份证明文件

第四章　公司章程

四--一公司章程〔草案〕

四--二股东大会批准修改公司章程的决议

第五章　招股说明书

五--一招股说明书

五--二招股说明书概要

五--三招股说明书附件

五--三--一审计报告、会计报表及附注

五--三--二盈利预测报告〔如有〕
五--三--三资产评估报告〔如有〕

五--三--四法律意见书

五--三--五验资报告

第六章　资金运用的可行性分析

六--一全体董事签字的募集资金运用可行性分析

六--二股东大会关于募集资金运用的决议

六--三需要立项审批的固定资产投资项目、应提供有关部门同意立项的批准文件

第七章　发行方案

七--一发行方案

七--二发行公告

七--三发行定价分析报告

第八章　定向募集公司申请公开发行股票还须提交的文件

八--一定向募股书或募股通函

八--二前次发行募集资金的使用情况说明

八--三股本演变情况的说明及有关法律文件

八--四托管机构出具的托管证明文件

八--五省级人民政府或国务院有关部门关于该公司内部职工股清理情况及股票托管
情况的确认文件

八--六主承销商和发行人律师关于公司股本形成及演变情况的核查文件

第九章　发行申请文件的附件

九--一土地使用证或土地使用权处置方案〔如有〕

九--二资产评估的确认文件〔如有〕

九--三历年股利发放情况的说明及有关法律文件

九--四承销协议

九--五保荐协议
九--六知识产权或其它技术成果证明文件

九--七重大关联交易合同

九--八各中介机构及有关人员的证券从业资格证书

注〉

一、文件中的页码必须与目录中的页码相符

二、页码标注的举例说明

例如〉第四章四--一的页码标注为〉四--一--一、四--一--二、四--一--三……四--一--
Ｎ。

丁十一、创业企业股票发行上市审核规则

　第一条　为提高创业企业股票发行上市审核工作的透明度、保证审核工作按照公
开、公平、公正的原则进行、加强对创业企业股票发行上市行为的监管、保护投资
者利益、根据《创业企业股票发行上市条例》的规定、制定本审核规则。

　第二条　创业企业股票发行审核委员会〔以下简称『发行审核委员会』〕从事创
业企业股票发行上市审核工作、应当遵守本审核规则的规定。

　发行审核委员会的组成办法、职责、工作程序及委员的权利、义务另行规定。

　第三条　中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕依据发行审核委
员会的审核意见对申请人的发行上市申请作出核准或不予核准的决定。

　中国证监会对创业企业股票发行上市的核准、不表明其对创业企业所发行的股票
的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

　第四条　申请公开发行股票并在创业板市场上市的企业〔以下简称『申请人』〕
应当是合法存续的股份有限公司。

　非公司制企业应当先改制设立股份有限公司。

　有限责任公司可以改制设立股份有限公司、也可以依法变更为股份有限公司。

　第五条　判断申请人是否符合『在同一管理层下、持续经营二年以上』的发行条
件时、应当考虑下列因素〉

　〔一〕申请人在提出发行申请时、开业时间是否在二十四个月以上、

　〔二〕申请人是否符合管理层稳定的要求、即法定代表人、董事、高级管理人员、
核心技术人员以及控股股东、在提出发行申请前二十四个月内是否曾发生重大变化。
　〔三〕申请人是否符合主业突出和持续经营的要求、即在提出发行申请前二十四
个月内、是否不间断地从事一种主营业务、该种主营业务是否有实质进展。

　前款所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。

　前款所称控股股东是指在行使表决权时、可以推荐半数以上的董事或者主要负责
人的股东、或可以行使或者控制有表决权股份的数量超过公司股东名册上所列的第
一大股东在名义上所持有的有表决权股份的数量的股东、或以其他方式事实控制公
司的股东。

　第六条　判断原企业是否属于整体改制、是否可以连续计算营业记录时、应当考
虑下列因素〉

　〔一〕是否进行过经营性资产的剥离、

　〔二〕发起人的出资方式、出资金额对营业纪录可比性的影响、

　〔三〕是否按照资产评估结果进行帐务调整、并按照调整后的资产值折股。

　前款所称原企业包括非公司制企业和有限责任公司。

　第七条　判断有限责任公司变更为股份有限公司后、是否可以连续计算营业记录
时、应当考虑下列因素〉

　〔一〕是否进行过资产剥离、

　〔二〕是否以经审计的净资产额作为折股依据、

　第八条　判断申请人是否符合『在最近二年内无重大违法违规行为、财务会计文
件无虚假记载』的发行条件时、应当考虑下列因素〉

　〔一〕在提出发行申请前二十四个月内、是否曾严重违反国家法律、法规、

　〔二〕在提出发行申请前二十四个月内、财务会计文件中是否有虚假记载。

　第九条　判断申请人是否符合《创业企业股票发行上市条例》规定的上市条件时、
应当考虑下列因素〉

　〔一〕首次公开发行新股后、股本总额是否达到人民币二千万元、

　〔二〕首次公开发行新股后、持有股票面值达人民币一千元以上的股东是否达到
二百人、

　〔三〕首次公开发行新股后、公开发行的股份是否达到公司股份总数的百分之二
十五以上、
　〔四〕首次公开发行新股后、本次发行前的股东持有的股份是否达到公司股份总
数的百分之三十五以上。

　第十条　判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当考虑下列因素〉

　〔一〕在申请股票发行时的审计基准日、其经审计的有形净资产是否达到人民币
八百万元、

　〔二〕最近二个会计年度经审计的主营业务收入净额合计是否达到人民币五百万
元、最近一个会计年度经审计的主营业务收入净额是否达到人民币三百万元、

　〔三〕在申请股票发行时的审计基准日、资产负债率是否不高于百分之七十。

　〔四〕招股说明书、上市公告书是否符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件关于信息披露的规定、

　〔五〕是否已聘请主承销商进行辅导、

　〔六〕是否已聘请保荐人。

　前款所称有形净资产是指总资产减去总负债减去无形资产〔不包括土地使用权〕
后的净值。

　前款所称主营业务收入净额是指主营业务收入减去折扣与折让后的净额。

　第十一条　判断申请人是否符合发行上市条件时、还应当关注下列因素、

　〔一〕申请人产品的科技含量、

　〔二〕申请人的发展潜力和成长性、

　〔三〕全部或大部分资产是否为现金、短期投资或长期投资、

　〔四〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过合并、分立、资产置换、资产
剥离等重大资产重组行为、

　〔五〕在提出发行申请前十二个月内、是否进行过增资扩股、

　〔六〕主营业务收入是否主要来自关联交易、

　〔七〕是否与控股股东或并行子公司存在同业竞争、

　〔八〕是否已按照《中华人民共和国公司法》的有关规定、建立和健全组织机构、

　〔九〕是否已按照《创业企业股票发行上市条例》的规定设立独立董事、强化法
人治理结构、
　〔十〕发起人的数量、

　〔十一〕认股权或股票期权的设置、

　〔十二〕会计师出具的审计报告是否为非标准无保留审计意见。

　第十二条　判断独立董事是否符合要求时、应当关注下列因素〉

　〔一〕董事会中的独立董事是否达到二名、

　〔二〕独立董事是否具备相应的任职能力和独立性。

　第十三条　本审核规则自公布之日起施行。

丁十二、创业企业股票发行上市保荐制度暂行办法

　第一章　总则

　第一条　为建立创业企业股票发行上市保荐制度、防范和化解创业板市场的风险、
保护投资者合法权益、根据《创业企业股票发行上市条例》第九条的规定、制定本
暂行办法。

　第二条　证券公司担任创业企业股票发行上市申请人〔以下简称『被保荐人』〕
的保荐人、从事创业企业保荐工作、适用本暂行办法。

　第二章　保荐人资格

　第三条　保荐人必须是具有股票主承销商资格的证券公司或中国证券监督管理委
员会〔以下简称『中国证监会』〕认定的其他机构。

　第四条　具有股票主承销商资格的证券公司自动取得创业企业保荐人资格、无需
再向中国证监会提出取得资格的申请。

　第五条　保荐人可以由发行人的主承销商担任、也可以由其他具有保荐人资格的
机构担任。

　第三章　保荐责任

　第六条　保荐期限为股票发行上市期间、股票上市当年的余下时间及其后的二个
会计年度。

　第七条　保荐人在被保荐人股票发行上市期间应承担下列保荐责任〉

　〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人提供
股票发行上市的专业指导意见、
　〔二〕核查被保荐人的基本情况、确信其具备《创业企业股票发行上市条例》及
其他相关法律、法规、规范性文件规定的发行上市条件、

　〔三〕指导被保荐人按照规范要求制作股票发行上市申请文件、并对股票发行上
市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任、

　〔四〕指导被保荐人建立规范的法人治理结构、

　〔五〕确信被保荐人的全体董事具备担任董事职务所需的专业技能及经验、确信
被保荐人的全体董事充分了解其作为创业板上市公司董事应遵循的法律、法规及相
任、

　〔六〕代表被保荐人报送股票发行上市申请文件并负责与中国证监会和交易所进
行沟通、

　〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。

　第八条　保荐人在被保荐人股票上市当年的余下时间及其后的二个会计年度内应
承担下列保荐责任〉

　〔一〕按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、为被保荐人持续
提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见并指导其规范运作、

　〔二〕督促被保荐人严格履行公开披露文件中承诺的业务发展目标、募集资金使
用及其他各项义务、

　〔三〕督促并指导被保荐人按照相关法律、法规及交易所上市规则的规定、真实、
准确、完整、及时地披露信息。

　〔四〕认真审核被保荐人拟公告的所有公开披露文件、确信其符合有关信息披露
规则的规定、

　〔五〕对被保荐人公开披露文件的真实性、准确性、完整性有疑义时、应当向被
保荐人指出并进行核实。发现重大问题时、及时向中国证监会和交易所报告。

　〔六〕代表被保荐人与中国证监会和交易所进行沟通、参加被保荐人与中国证监
会和交易所进行的所有正式会谈、

　〔七〕中国证监会规定的其他保荐责任。

　第九条　为明确保荐人和被保荐人间的权利义务、双方应就保荐问题订立相关协
议、对双方的权利义务及保荐费用作出约定。

　第十条　保荐人应至少指定二名有三年以上证券从业经验的业务人员从事某一企
业的保荐工作。
　保荐人应当建立适当的内控制度、确保业务人员相对稳定、勤勉尽责。

　保荐人应当在公司内部建立保密制度、确保从事保荐业务的部门与其他部门之间
的信息隔离。

　第十一条　证券公司在下列情况下不得接受被保荐人的聘请、从事保荐工作〉

　〔一〕证券公司持有被保荐人百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、

　〔二〕被保荐人持有证券公司百分之七以上的股份、或是其前五名股东之一、

　〔三〕证券公司与被保荐人之间具有其他有重大影响的关联关系。

　第十二条　保荐人应当建立保荐工作档案、保留时间为五年、自保荐工作完成之
日起计算、中国证监会可随时调阅保荐工作档案。

　第十三条　被保荐人的公开披露文件依法公开前、保荐人不得公开或泄露有关文
件的内容。

　保荐人不得利用被保荐人的有关信息直接或间接地为本公司或他人谋取利益。

　保荐人及其业务人员在保荐期限内买卖被保荐人股票的、应当自买卖之日起三日
内向中国证监会和交易所报告并公告。

　第十四条　在本暂行办法规定的期限内、保荐人和被保荐人不得解除保荐协议、
但有特殊理由的除外。

　自保荐协议解除之日起三日内、被保荐人应当在中国证监会指定的报刊上公开披
露有关信息、并说明解除保荐协议的理由、同时报中国证监会和交易所备案。

　第十五条　被保荐人必须在保荐协议解除后三个月内聘请新的保荐人、否则将暂
停其股票上市。

　新的保荐人从继任之日起承担保荐责任。

　第十六条　保荐人在规定期限内违反本规定的、中国证监会将根据情节轻重采取
如下处罚措施〉

　〔一〕通报批评、

　〔二〕公开批评、

　〔三〕警告、

　〔四〕没收非法所得、

　〔五〕罚款、
　〔六〕暂停其保荐人资格、

　〔七〕取消其保荐人资格。

　第十七条　保荐人在被暂停保荐人资格期间、不得再开展新的保荐业务、但仍可
以从事股票承销业务。

　保荐人被取消保荐人资格的、必须停止所有创业企业的保荐业务、但仍可以从事
股票承销业务。

　第四章　其他

　第十八条　本暂行办法由中国证监会负责解释。

　第十九条　本暂行办法自公布之日起施行。

丁十三、创业企业股票发行审核委员会暂行办法

　第一章　总则

　第一条　为保证创业企业股票发行审核工作的公开、公平、公正、提高发行审核
工作的质量和透明度、根据《中华人民共和国证券法》、《创业企业股票发行上市
条例》等有关法律、法规的要求、制定本办法。

　第二条　中国证券监督管理委员会〔以下简称『中国证监会』〕创业企业股票发
行审核委员会〔以下简称『发审委』〕依照法定条件审核创业企业股票发行上市申
请、提出审核意见。中国证监会根据审核意见、对股票发行申请作出核准或不予核
准的决定。

　第三条　发审委通过审核工作会议履行职责。

第二章　组成办法

　第四条　发审委由中国证监会聘请的五十专家组成。发审委员会从证券交易所、
证券公司、取得证券法律业务从业资格的律师事务所、取得证券业务从业资格的会
计师事务所、证券投资基金管理公司、及其他机构中产生、由中国证监会授权机构
提出人选、报中国证监会批准。委员所在单位应当为委员履行职责提供便利、保证
委员能够出席会议。

　第五条　发审委根据审核工作需要、可以邀请委员以外的专家到会提供专业咨询
意见。发审委委员以外的专家没有表决权。

　第六条　发审委委员应具备以下条件〉

　〔一〕坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、
　〔二〕熟悉有关法律、法规、

　〔三〕身体健康、

　〔四〕在业内有良好声誉。

　第七条　发审委委员每届任期一年、可以连任、但每次换届至少更换一／三的委
员、每个委员连续任期最长不超过三届。

　第八条　发审委委员有下列情况之一的、由中国证监会予以解聘、并向社会公
布〉

　〔一〕任期内严重失职或者违反法律、法规和发行审核纪律的、

　〔二〕二次无故不出席或三次不能出席发审委会议的、

　〔三〕任期内因工作变动而不宜继续担任委员的、

　〔四〕不适合担任委员的其他情况。

　〔五〕不适合担任委员的其他情况。

　第九条　中国证监会授权机构应当设立发审委工作机构、负责安排发审委会议、
送达有关审核材料、起草发审委员会议纪要、保管档案等具体工作。发审委工作所
需费用、由中国证监会授权机构支付。

　第十条　发审委委员的聘任及变动情况、应当及时在中国证监会指定的报刊上公
布、接受社会监督。

　第三章委员的职责、权利与义务

　第十一条　发审委员会的职责是〉根据国家有关法律、法规和规范性文件、对创
业企业的股票发行资格、条件等独立发表审核意见。

　第十二条　发审委委员依法履行职责时、享有下列权利〉

　〔一〕以个人身份出席会议、独立发表审核意见、不受任何单位和个人干涉、

　〔二〕通过中国证监会及其授权机构调阅履行职责所必需的申请人的有关材料。

　第十三条　发审委委员在履行职责时、应当遵守下列规定〉

　〔一〕认真审阅股票发行申请文件、按时出席会议、客观公正地发表审核意见、

　〔二〕不得利用所得到的非公开信息为本人或者他人直接或者间接谋取利益、

　〔三〕不得以委员身份从事商业活动、
　〔四〕保守国家秘密和申请人的商业秘密、

　〔五〕不得透露发审委会议议程、出席会议的人员、讨论内容、表决情况以及其
他有关情况、

　第十四条　发审委委员在下列情况下、应当回避〉

　〔一〕委员或其亲属担任申请人或相关中介机构地董事、监事、高级管理人员的、

　〔二〕委员或其亲属持有申请人股权的、

　〔三〕委员或其亲属担任董事、监事、高级管理人员的公司与申请人有业务竞争
或业务关系、可能影响其公正履行职责的、

　〔四〕有其他利害关系、可能影响其公正履行职责的。

　前款第〔一〕、〔二〕、〔三〕项所称亲属、是指配偶、直系血亲、三代以内旁
系血亲以及近姻亲。

　第四章　工作程序

　第十五条　发审委委员分为二组、每组由二五人组成。

　第十六条　发审委每组设立二名召集人、由中国证监会指派。

　第十七条　召集人行使下列职权〉

　〔一〕召集发审委审核工作会议、

　〔二〕为发审委委员提供有关发行上市制度的咨询、

　〔三〕组织起草发审委指导意见。

　第十八条　发审委审核工作会议的法定人数为七人、参会委员由发审委工作机构
按照专业结构合理的原则从一组中随即确定。

　第十九条　发审委审核工作会议可采用『分别审阅、集中讨论』和『集中审阅、
集中讨论』两种方式。

　采用『分别审阅、集中讨论』方式时、发审委工作机构应当在发审委会议召开的
五个工作日前、将会议通知及发行申请材料送达与会委员。

　采用『集中审阅、集中讨论』方式时、所有委员提前两个工作日到指定地点集中
审阅材料。
　第二十条　发审委在对发行申请进行审核时、可以要求申请人的董事人的董事长
或其授权代表到会进行陈诉和答辩。

　第二十一条　发审委在充分讨论的基础上、对申请人的股票发行申请提出审核意
见。

　第二十二条　审核工作会议不能形成审核意见的、应当由同一组委员再次审核。
经过三次讨论仍不能形成审核意见的、申请人应当撤回股票发行申请。申请人自撤
回申请之日起六月后、可重新提出股票发行申请。

　第二十三条　审核工作会议无法对某一重大事项形成一致意见时、可进行无记名
投票表决、表决结果采用简单多数通过的原则。

　第二十四条　审核工作会议后、申请人出现可能影响其股票发行的重大事项或有
关文件已失效的、中国证监会授权机构应当将其发行申请重新提交发审委讨论。

　第二十五条　发审委应建立定期沟通制度、对审核工作进行总结、并将形成的原
则性指导意见以规范的形式向社会公布。

　第五章附则

　第二十六条　本办法由中国证监会解释、自发布之日起施行。

丁十四、香港创业板简介

一、一个新的股票市场

　创业板是香港联合交易所〔联交所〕将于一九九九年第四季推出的一个新股票

二、市场使命

　创业板的使命、是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道、以协助它们发
展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市场、以
满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与水平的要
求。

独立的身份

一个独立的市场

　创业板将会是联交所现时营运中的股票市场〔主板〕以外的另一外独立市场。

　创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员、其营运将独立于主板、尤其是
它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。

独立的上市规则
　　创业板拥有本身的上市规则及要求、它在某些范畴上可能与主板的相同、但两
者亦有其它不同之处。

三、市场特征

以增长公司为目标

　创业板以增长公司为目标、行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪录的
中小型增长公司、创业板的上市资格将比主板的为低。但是、创业板也有主板的规
定以外的其它上市后的要求、例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。

买者自负的理念

　没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此、投资于该等增长
公司的风险预期会较高、因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理
念、投资者在被准许买卖创业板股份之前、须与其经纪另外签署一份协议、以确认
其明白当中所涉及的市场风险。

为专业及充份了解市场的投资者而设的市场

　创业板的规则、要求及设施、是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分
了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准
时的资料披露、而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及时地在
市场上处理买卖及搜集资料。

与主板的区别

　主板及创业板适合投资者的不同投资口味、和给予上市申请人把公司于不同市场
公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠
久的公司。另一方面、有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司、以期
赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行
业并具规模的综合企业时、创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增
长公司的市场。

四、创业板上市规则的主要原则

创业板上市规则是建基于以下的主要原则〉

以披露为本的〔由市场做决定〕理念

　创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后、发行人须作出频密
及准时的披露、以便投资者能作出适当的投资决定。

公司管治
　发行人在上市时及上市后、须设立健全的公司管治基础、以促使其遵守上市规则。

保荐人计划

　创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后、才能保荐公司于创业板上市。这套
资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平、并拥有所需
的资源、使其能适当地履行附于其角色的责任。

联交所的角色

　联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要求。同
样地、联交所会在公司公告及通函刊发前对其作出审查以查核该等文件是否符合创
业板上市规则。为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场、联交所会积极监
察创业板证券的交易活动及上市发行人／保荐人在履行其个别责任时的操守。此外、
如发现有违反创业板上市规则的情况、联交所将采取强硬措施、包括采取适当的纪
律行动、使有关方面回复遵行创业板上市规则。

五、创业板上市规则的主要特点

　下列是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的创业板上市规则的主要
要求〔该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求〕。

申请上市时须符合的主要要求

基本上市资格

　--公司须于下列其中一个地方注册成立〉中国内地、香港、百慕达及开曼群岛。

　--公司必须有主营业务、换句话说、把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。

　--公司在上市前的二四个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

　--公司必须委任保荐人、以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司
作出适当的披露。

业务披露的要求

公司必须披露

　--其上市前两年的活动业务纪录、

　--其上市后两个完整财政年度的业务目标、清楚说明公司在每项主要业务活动中
的业务方向及目标。
财务方面的要求

　--没有最低盈利要求。

　--公司可自行决定是否作出盈利预测。

　--申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。

公司管治的要求

　--委任董事、而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信、
并能证明其具备足够的才干胜任该职务、

　--委任至少两名独立非执行董事、

　--聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜、

　--指定一名执行董事为监察主任、以促使公司及其董事遵守创业板上市规则、及

　--成立审核委员会、审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。

首次招股的规则

　--最低公众持股量为至少港币三千万元及构成公司已发行股本的二十五％〔但是
若公司欲发售少于其已发行股本的二十五％的股份、则最低公众持股量为二十％、
而该百分比须提升至最高二十五％来满足额外的公众需求〕。

　--公司可自行决定采用何种招股机制。

　--公司在招股时可自行决定是否进行包销。

　--公司必须有足够的公众股东、作为一般的准则、公司在上市时其由公众持有的
股份须由至少一百名人士持有。

其它规则

　--上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业
务、便须全面披露等业务。

　--持有公司股权五％或以上并能影响公司管理层的股东〔即管理层股东〕有两年
的售股限制期、而其他持有公司股权五％或以上但并没有直接影响公司管理层的股
东〔即高持股量股东〕、则有半年的售股限制期。

　--在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的三
十五％。

创业板上市公司的主要持续责任
资料披露的要求

　--季度及半年业绩报告〔两者皆不须经过审核〕须于有关期间结束后的四五天内
公布、而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的三个月公布。

　--在上市后两年内、发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后
的发展进度作一比较。

须予公布的交易

　--公司必须在进行须予公布的交易或其它重大交易时、知会联交所及作出适当的
披露。

　--须予公布的交易包括〔须予披露的交易〕、〔主要交易〕、〔非常重大的收购
事项〕、〔反收购〕、〔股份交易〕及〔关连交易〕。

持续聘用保荐人

　--发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年、保荐人须以顾问身份协助发行人
持续遵守上市规则。

六、交易系统及结算及交收系统

交易、结算及交收

　创业板证券的交易将透过主板现有的第二代自动对盘系统进行、该系统是根据输
入盘而进行自动配对的。同样地、买卖成交后将一如在主板般透过中央结算系统进
行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序、创业板将会跟随主板的做法。
联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数、以显示市场走势。

经纪会员

　联交所所有现有的会员经纪、将自动被准许在创业板进行交易、而不会另设一类
创业板经纪。

过渡至第三代自动对盘系统

　当改良的交易系统准备就绪后、创业板证券的交易将过渡至第三代自动对盘系统
〔联交所的经改良交易系统〕。联交所可能考虑在较后的时间采用〔竞投单一价〕
的方式〔在第三代自动对盘系统中可使用该交易方式〕作为创业板证券的交易方式、
视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。

丁十五、创业板的基本特征及市场规则剖析

　一、前言
　在创业板即将开设、各方研讨热烈进行的今天、又逢《创业板市场规则咨询文
件》出台、我们认为对创业板开市后的市场运行特征和市场行为作出一定〔在目前
占有材料的基础上〕的分析、对热情希望参与其中的投资者是有一定意义的。

　我们的分析思路是、首先从大背景上看中国创业板市场的特点、它是决定创业板
市场成败的基础、我们将分四个部分来讨论〔见本文二、三、四、五章〕、其次从
创业板一系列制度设计上看其市场运行特点、我们用两个部分来讨论〔见本文六、
七章〕、最后我们希望从中得出一些比较客观的结论〔见第八章〕、从而对有关投
资者起到一定的参考作用。

　二、创业板上市公司行业特性优良

　创业板上市公司是代表新经济发展方向、科技含量高、有广阔前景的企业。关于
科学技术的重要性以及高科技企业在证券市场的地位已有不少充分论述、我们在此
不多重复、只是试图花少量笔墨从更大的背景上来看一看这个问题。

　科学知识对于人类社会进步的推动力以及这种推动力的迅速增大所产生的加速度、
有一个很恰当的例子可以说明〉自人类出现的两、三百万年历史中、人类〔借助工
具〕能达到的速度九九、九％的时间处于十五公里/小时以下的水平、直到马车的
使用将这一水平提高、这是最近一、两千年里发生的事。这一水平的再次提高则是
由于一百多年前蒸汽机的出现、而蒸汽机面世时的速度也只有每小时十几公里、今
天算来其历史不过是人类历史长河中的零、零一％。在此之后人类能借助工具达到
的速度以几何速度上升、柴油机、汽油机……直到现在的液体燃料助推器能以每秒
十多公里的速度克服地心引力将飞行器送上太空。从这里可以充分体会出学技术的
强大推动力。今天、不论是对于人类未来的谱写还是对世界经济的推动、科学技术
都是一个无可替代的强大引擎、这是证券市场对高科技企业特别追捧的深层因素。
高科技企业伴随的是高成长性、高成长性也是证券投资者投资的首选条件。

　一般而言、高科技企业的成长过程可分为『种子--创建--成长--扩张--成熟』五个
阶段。其中创建阶段是技术创新和产品试销阶段、成长阶段是技术发展和产品批量
上市阶段、扩张阶段是不断赢得顾客、扩大市场份额的阶段。在这三个阶段中由于
企业对资金的需求和对企业投资巨大的风险存在、风险投资的介入是必需的、而创
业板的开设则是在上述企业发展到成熟阶段后为风险投资设立的一个退出通道。也
就是说、创业板上市企业大多数是处于成长、扩张阶段的高新技术企业、虽然对它
们投资的风险仍较大、但总体上其巨大的发展前景对投资者有相当大的吸引力。无
论在什么情况下、这一判断不应有丝毫动摇、即使是 NASDAQ 指数从五千点左右
回调到目前的三千点左右、那也是上升过程中的调整、我们的上述信念仍坚定不移。

　鉴于以上特点、我们认为创业板上市公司会受到市场热烈的追捧。

　三、创业板的开设是民营企业发展的历史性机遇
　新中国成立以来、我们一直强调发展国有经济、而国有企业也一直在我们的经济
活动中占绝对主导的地位。改革开放以来、一大批乡镇企业得到进了很好的发展、
这是改革开放以来党和国家政策鼓励乡镇企业发展、以及中国农村经济强烈的提升
要求背景下实现的。在今天的上市公司中、『万向钱潮』、『科龙』、『雅戈尔』
等一批乡值企业已经壮大到相当的规模、资产已到十几亿、几十亿的水平、在同行
业中处于领先地位、收益也稳定增长。可以说、中国乡镇企业的发展已经到了一个
新的水平。

　同时我们也看到、中国的民营企业至今还处于发展的初期。这与我们的政策导向
与社会背景密切相关。就在十年以前、我国居民的个人积累都不可能达到可以创业
的水平、而在九十年代初、中期成立的民营企业、它们的原始积累也多多少少含有
『灰色』的成份。今天、我国的民营资本积累已经有了一定的水平〔这从我国城乡
居民储蓄自九十年以来年均二十五％以上的增长率、目前在六万亿的水平可见一斑、
而这个数字的绝大部分是由人口只占百分之十几的城镇居民所掌握〕。但民营企业
的发展目前仍在初期的水平、这一方面是因为个人投资面临的风险因素较多〔这不
仅仅表现在经济方面〕使不少人望而却步、另一方面民营企业在创立以后发展中所
面临的环境也不是有利于其得到良好发展的、就拿贷款来说、民营企业在这方面就
长期受到相当的不合理限制。

　虽然我国的民营企业没有发展出象乡镇企业那样阵容强大的第一方阵、但毕竟民
营企业的星星之火已经遍地点燃、它们的快速发展也急需政策、资金方面的有利环
境出现。

　从创业板的上市规则看、『首次公开发行新股后、股本总额达到人民币二千万
元』、『首次公开发行新股后、发行前股东持有股份达到公司股份总数三十五％以
上』、『申请股票发行的审计基准日、其经审计的有形净资产达到人民币八百万
元』。我们可以推算出、净资产值在人民币一千万元左右的企业就达到申请创业板
上市的基本要求。而我们认为、我国有发展潜力的民营企业相当部分处于这一规模。
同时我们也看到、创业板的服务对象中、科技含量高的企业、中小企业、民营企业
是其中之首选。这样、有充分理由认为、创业板的开设对于我们国家的民营企业而
言、是一个重大的历史性机遇。

　民营企业作为我们国家经济中越来越重要的的一个成份、在我国的经济舞台中扮
演作越来越重要的角色、在其面临历史性发展机遇的时候、证券市场会以相当大的
热情来反映这一历史事件。从这个意义上讲、创业板市场也会受到投资者的热烈追
捧。

　四、良好的股本结构设计使创业板上市公司根本上健康

　根据创业板股票上市规则、『上市公司董事、监事、高级管理人员在离职六个月
后方可出售其持有的该上市公司股份』、『上市公司公开发行前的所有股东自公司
股票上市之日起一年内不得出售其所持该公司股份』。这两条规定意味着创业板上
市公司股票在上市后的一个不太长的时间、可以成为全部流通的。对于我国的证券
市场而言、这是一件意义相当重大的事情。为更好地解释这一点、我们可以通过对
目前主板市场的相关情况说明。

　主板市场的十年发展说明了一个问题、由于股本结构设计上的缺陷、大量非流通
股的存在、使我们的上市公司不同程度地存在大股东控制、大股东侵犯小股东权利
的现象、经理班子由大股东任命而缺乏淘汰机制、流通股和非流通股在一个公司中
存在导致公司价值扭曲、更进一步导致上市公司行为扭曲、即上市公司不以股东权
益最大化为自己的经营目标……由此种种导到上市公司二级市场价格的扭曲。

　从我们股市十年左右的发展历史的中还可以发现、它的运行规律并不是价值的回
归的实现、而是『流通市值回归』。这从两个方面可以得到印证、一是在历年出现
的涨幅惊人的大黑马中、小盘股居多、二是不论业绩好坏、小盘股股价普遍高企、
而大盘股的定位则普遍较低。在这种情况下、业绩已不是投资价值发现的重要依据、
ST、PT 疯狂投机、『劣币逐良币』在股市中出现、资源配置优化功能难以充分实
现。

　创业板上市公司由于股本结构的设置相对于目前主板上市公司而言比较优良、因
而公司的法人治理结构会有比较好的体现、上市公司的成长会更为健康、公司价值
也有望得到正常的市场反映。

　资本在追逐利润的同时也是非常理性、由于股本结构的优良使创业板上市公司从
根本上比较健康、那么、我们完全相信资本市场会以比目前对主板市场更大的热情
来欢迎创业板的诞生、从这点出发也可得出创业板会受到市场热烈追捧的结论。

　五、我国创业板有广泛借鉴后的高起点

　在主板以外开设第二板或创业板、世界上不少国家都作过这方面的工作。那么、
对境外的同类市场作一些比较研究、相信对于我们的创业板市场有不少益处、这里
我们通过对美国 NASDAQ 和香港创业板市场的一些特点分析来得出对我们开设创
业板有益的东西。

　NASDAQ 是世界上公认最成功的科技股市场、经过三十年的发展、已经较成熟、
目前上市公司总数已有四千五百家、市值达五万亿美元的水平、股价指数也从九十
年的五百点左右、九六年的一千点左右一路上升、至去年底达到五千点的水平、经
过调整、现在仍在三千点以上、显示出其健康成长的基本特性。香港创业板市场于
去年年末开设、至今年三月底其上市公司数目在四十家左右、该市场在今年年初曾
比较活跃、后来就渐渐淡静、目前指数也从最高时的一千点左右下滑至目前的四百
点左右。

　由于两个市场发展历史相距太大、所以简单地进行类比是不恰当的、但对现状差
异的原因加以分析、其启示还是相当强的。
　首先是市场规模、虽然这个规模要经过时间来达到、但显然它是证券市场成败的
基础之一、大资金无法进出的市场是不可能得到良好发展的、股市的几大功能也无
法在此充分实现、在这方面、我们有过 B 股市场的教训。

　其次是上市公司的行业结构、上市公司整体的科技水平和发展潜力。NASDAQ
市场中、计算机、电子、通讯、生物制药等行业占据主导地位、其中从事计算机行
业的公司占公司总数的十七％左右、市值为整个市场的四十三％左右、市值紧随其
后的是电子和通讯公司、其市值分别为总市值的十八％和十五％左右、生物制药公
司数也占上市公司总数的近六％、市值占总市值的五％、该几类行业在 NASDAQ
市场中充当了发动机的作用。反观香港创业板市场、其上市公司行业结构就显得比
较单薄、网上资讯公司数占了公司总数的七十五％、计算机软硬件公司数仅占九％。
这种市场结构在网络股降温的大背景下市场情况可想而知。

　第三是盈利性的要求、股市发展的最终动力在于上市公司业绩的总体提高、所有
概念的炒作最后必须落在公司盈利实在增长上、大多数网络公司达不到这一要求、
所以市场对其进行冷静反思实属正常。

　相信以上几点在我们的创业板设计时、管理层会予以充分考虑。这从『咨询文
件』中也可以找到一些答案、比如保荐人制度可以认为是仿效香港创业内设立的。
这样、通过对先行者经验教训的认真总结、有理由认为我们的创业板市场站在更高
的起点上、有着更加广阔的前景。

　六、创业板制度设计与相应的市场特性

　在创业板的制度设计上、有着一系列的重要特点、它对其市场运行有着一定的影
响、我们下面主要讨论两点。

　一是保荐制度。保荐人可以是有主承销资格的券商或证监会府定的其它机构、保
荐人可由主承销或其它有资格的机构担任、保荐期限为股票发行上市期间、股票上
市当年的余下时间及其后第二个会计年度。可以看出、保荐人是在公司上市后相当
一段时间内最了解上市公司各方面情况的机构。因为与保荐人连带责任对等的必然
是公司信息向保荐人完全公开。从好的角度去设想、通过保荐人制度、证交所一线
监管、发审委专家核准制度环环相扣、层层把关、第一批上市的公司经过精心挑选、
质素会较高、但从不好的角度去设想、保荐人如果利用其信息优势与上市公司一起
从二级市场获益、由于公司股本很小、利润操纵比较容易、这样公司的真实情况在
上市后的一两年内难以正确反映出来。

　二是信息披露制度。在信息披露方面、创业板上市公司要求每季出季报表。信息
定期披露的时间大大缩短。而因为每季披露、所以出季报表的最后期限就不可能是
目前主板公司年报与中报的四个月与的两个月、可以说信息披露的时效性大大加强
了、比如、十大股东的变化情况就会更及时地反映出来。这对于利用一年只出两次
报表、每次报表『时差』二――四个月的信息真空期大肆炒作股票的风气会有比较
好的抑制。从这两方面的规定可以看出管理层通过把好创业板上市公司质量关来避
免非系统风险的意图、同时也希望通过信息的更及时公开来抑制过度投机。这些对
于市场健康都会有积极而长远的影响。

　这两条规则对市场的影响在于、创业板上市公司的炒作基本上会在一种比较透明
的状态下进行、也就是说、先有公司信息的批露、然后再逐渐使市场充分认识这些
信息的意义、从而实现股价的提升。这与目前主板市场上机构先建仓、然后在信息
真空或朦胧的状态下进行拉升、最后进行信息批露兼出货的炒作方式是十分不同的。
所以、作为投资者、准确认识上市公司批露的信息是价值发现的要点。

　七、创业板有关规则下的市场特性

　创业板在发行与交易方面的规则与目前的主板市场相应的规则有一定差别、这种
差别带来的将是创业板市场特性〔主要体现于交易行为上〕的新特点。本节在前面
所述的大基调上来对此作一个稍细致一点的考察首先看股本结构。根据公司招股前
后股本总数的要求、以及公司招股后公众股与发行前股东持股数比例的限制不难推
出、创业板公司小可仅为七百万股、再发行一千三百万股新股即可达到要求、面其
流通股本最小可以只有五百万股、同时其总股本为二千万股。由此看来、大部分创
业板上市公司第一批可流通股数量会在一千万--二千万股之间、按我们的市场标准
看、就是股本扩张的能力都有很高的期望值、因为二千万左右的总股本即便是经过
两次一〉一的扩张也不到一个亿、对于喜好高送股的投资者很具诱惑力。这是导致
其市场定位很高的一个重要因素。

　其次看交易规则、二十％的涨跌幅度限制使其比Ａ股市场更加活跃。在主板中也
同样规定的Ｔ＋一交易、不可融资、融券主要为抑制风险。但由于没有规定连续几
个交易日达到涨幅限制的停牌制度、因此成为其波动程度加大的又一因素。新股上
市的有效竟价为发行价上下一百五十元、是主板新股十五元的十倍、意味着有关部
门已估计到创业板新股有可能达到一百五十元以上的价格、这也可以说从一个方面
反映了有关部门对创业板股价市场定位的一个认同的大致位置。之所以提到这一点、
是因为主板市场的政策出台多少曾带有管理层对其位置高低的一个判断、它足以在
一定程度上以影响市场运行。

　再次看有关流通性的规定。创业板上市的股票基本上定义为可流通股、只是流通
时间不同。根据前面的分析、发起人所持股份可以达到公众股的三倍、公众股股价
到一百元以上是很容易的事。如果发起人所持股份的原始成本是一元、那么在惊人
的利差面前发起人有如何的市场行为就很值得琢磨、因为『……条件下方可出售其
所持股票』并不难做到、况且还存在技术上的处理来变通。市场表现上、『盈科数
码动力』及『网易』的走势可以是一个参考。这是在投资者参与创业板市场时从控
制风险角度不得不考虑的一个重大问题。

　最后来看创业板市场参与者。由于对参与创业板市场的帐户没有规定起点资金、
所以理论上每个投资者均可参与。但由于其股价相对较高、所以还是会对部分散户
造成有形和无形的障碍。所以我们预计创业板市场仍是机构投资者唱主角的市场。
但从控制风险的角度出发、机构投资者参与其中是有条件的。一是对所投资的上市
公司有非常深入的了解、对其产品的市场前景、科技含量、研发力量、技术储备、
对管理层的质素、公司长远发展有深刻的认识、二是与上市公司有良好的信息沟通
渠道、如前所述、保荐人在这方面占有先机。中小投资者虽然在公司信息占有方面
完全处于劣势、但在热烈的市场气氛下也会积极参与其中。

　八、结论

　即将开设的创业板、由于其上市公司科技含量较高、是民营企业发展上一个新的
层次的历史性机遇所在、公司良好的股本结构使其在根本上比较健康、这也是我们
创业板市场与其它国家和地区同类市场有显著区别的地方、这些特点决定了它们在
二级市场上定位会很高、一般不会低于目前主板上市公司的最高价〔如现在的华工
科技等〕。即便如此、在创业板上市的头半年时间里、股价仍会振荡向上、同时对
各类投资者产生相当大的吸引力、从而形成一个十分活跃的市场。

　但随着市场的逐渐发展成熟、市场规模的逐渐扩大、上市公司的综合素质的差异
性会逐渐显露出来、同时在发起人、管理人员所持股份解冻的压力下、市场会出现
一定的调整、个股分化也会加强。长远地看、只要是股票市场、都会有市盈率回归
的要求、高市盈率的股票必须经过其业绩的增长来反复降低其市盈率、当市场发展
到一定规模、公司股本到达一定规模后更是如此。

　机构投资者进入创业板市场的必要条件是对上市公司深入研究、在充分论证其高
成长性的基础上来降低其高市盈率投入的风险、同时也分享公司高速成长的果实。

国通证券研发中心黄小勇

丁十六、如何去那斯达克上市

　那斯达克的成功发展、吸引了全世界高科技公司前往上市。那么、中国新型高科
技公司如何利用这一成熟的资本市场获得直接融资的便利呢？在上市前、要做的工
作是〉

　首先、国内公司要确定到那斯达克是首次发行新股、还是把沪、深两大市场已上
市的股票引入美国上市。如果高科技公司主要是获得直接融资的便利、那么应当直
接到美国上市发行新股、如果有些高科技公司在美国已有分公司、为了让在美国的
员工方便在美国证券市场买卖通过员工期权股票计划而获得美元股票、就不用急于
发行新股。

　其次、到那斯达克上市、在上市前就得确定、是选择那斯达克全国市场？还是选
择那斯达克小型资本市场？虽然这两个市场的监管范围相同、但上市标准却不同〉
全国市场严格、小型资本市场则较为宽松。如果是新兴的高科技中小公司应以小型
资本市场为上市首选。
　第三、挑选投资银行。对投资银行的选择标准为〉既能全心全意帮助公司在那斯
达克挂牌上市、又能在上市后长期提供相关服务、满足公司发展的需求。同时、投
资银行能够组织股票承销团、能够将股票适时配售出去、担当庄家〔做市商〕积极
进行交易。

　第四、挑选会计事务所。挑选会计事务所应了解公司所属行业标准会计惯例及其
他公认的申报方式、熟悉上市公司的会计和税务规章、通晓国际会计政策和方法、
可以向投资者提供准确的财务信息。

　第五、选择律师事务所。如果选择美国律师事务所、是为了协助公开发行股票、
必须熟悉承销程序、及非美国公司必须遵守的有关规章、选择中国的律师事务所费
用较低、但还是选择那些已经为相等规模非美国公司在那斯达克上市时担任过法律
顾问的事务所较适宜。公司发售股票前、律师负责撰写招股说明书、专业知识、服
务能力以及相关经验都很重要。

　第六、物色投资顾问。在美国、投资顾问公司为申请到那斯达克上市的公司服务
范围很广泛、有广告宣传、金融公关、政治游说和协调与投资者的关系。当然、上
市公司也可以向设在华盛顿的全国投资者关系协会
〔NationalInvestorRclationsInstitute〕、地区性的投资者关系协会等查询有关投
资者关系公司的资料、以便物色一家满意的投资顾问公司。

　第七、符合上市标准。如果在那斯达克全国市场上市、上市公司的董事会必须至
少有两名独立的董事、独立董事不得担任公司的高级职位、同时、公司还得设立审
计委员会、其主要成员必须是独立董事、公司每年举行股东大会、发布年度报告、
并向股东和庄家提供中期报告等等。

　在做好上述准备工作后、想到那斯达克上市的公司才可以向美国证券交易委员会
申请注册、开始进入首次公开发行的程序。

《人民日报--华东新 闻》 

丁十七、如何在创业板上市

　下面是有关《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》、即《创业板上市
规则》中有关上市规定的摘要、并不能代替《创业板上市规则》。由于只是摘要、
内容也有限、只是帮助读者大致了解创业板的上市要求。如果需要的话、可以将这
个摘要和《创业板上市规则》的正文放在一起来读。

　不设盈利要求

　鉴于有较高增长潜力的企业在创业期间并不一定有盈利记录、《创业板上市规
则》并不要求新上市的申请人一定要有盈利记录才可以在创业板上市。

　保荐人和保荐期
　新上市申请人必须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请、聘任期一般须持续
一段固定的时间、至少包括该公司上市当年的财政年度以及其后两个完整的财政年
度。

　司法管辖地

　新申请人必须依据香港、中国大陆、百慕大或开曼群岛的法律完成注册。

　经营历史

　新申请人必须〉一、证明具有至少二四个月的活跃的业务记录〔注〉如上市申请
人为新成立的项目公司或开采自然资源的公司、或是联交所允许的特殊情况、至少
二四个月活跃业务记录的规定可在经联交所批准有所放开〕、二、一直积极发展主
营业务、三、在业务活跃期间、管理层和产权结构没有发生大的变化、四、如果申
请人的重要业务是由附属公司经营的、申请人必须拥有该附属公司的控制权和至少
五十％实际经济权益、五、编制财务报告、该财务报告必须涵盖紧接着上市文件刊
发之前的两个完整的财政年度。业务前景新申请人必须列明其业务目标、并阐述在
指定时间内如何达到这个目标。

　最低公众持股要求

　新申请人必须符合下列要求〉一、对于市值少于十亿港币的公司、其最低公众持
股量为二十％、涉及金额须达港币三千万元、二、对于市值等于或超过十亿港币的
公司、其最低公众持股要求选择二亿元港币或十五％中较高的那个标准、三、新申
请人上市时公众股东必须不少于一百人。

　公司治理

　新申请人必须〉一、聘任合适人员担任下列职位〉公司秘书、注册会计师、监察
官员和授权的代表、二、聘任至少两名独立的非执行董事、三、成立审计委员会。
包销安排首次公开发行股份时、没有硬性的包销规定。其他上市时管理层股东及主
要股东合起来的股份必须不少于新申请人三十五％的已发行股本。

　上市程序

　以下流程概括出上市的基本程序、仅作参考。

　以下是首次上市成本的分类简介、不一定全面、仅作参考。具体成本根据不同情
况有所不同。

　首次上市成本的主要类别一般包括〉

　一、专业费用--保荐人费用--公司法律顾问费用--保荐人法律顾问费用--申报会计
师费用--资产评估费用--公共关系服务顾问费用
　二、印刷方面的成本--招股章程、申请表格、股票和其他印刷费--翻译费

　三、市场推广支出

　四、其他--股票过户登记处费用--收款银行费用--包销商佣金〔如果适用的话〕--
首次上市费--交易征费

　除了首次上市费和交易征费外、上面所列的其他费用均可由新上市申请人与有关
方面商议、收费多少受市场因素影响。首次上市费用一般只占首次上市成本的小部
分、在递交上市表格的同时向联交所缴付、首次上市费用不予退款、是按照上市申
请有关股本证券的预期市场价值收取的。

丁十八、无形资产评估问答

　什么是无形资产？

　无形资产是包括可确指的无形资产〔如专利权、商标权、著作权〕和不可确指的
无形资产〔如商誉〕。它是指不具有实物形态、但可以为所有者和经营者带来经济
效益的资产。

　无形资产怎样分类？

　按期限划分〉

　有效期有限度的无形资产--这类资产的有效期为法律所规定、例如〉专利权、特
许权、商标等。它们的成本都要在其有效期内予以摊销。有时候、估计的有效年限
比法律上规定的年限短、则以较短的估计有效年限摊销其成本。

　无限期的无形资产--资产的有效期限法律上并无规定、因而被视为无限期的无形
资产、例如商誉。它们的取得成本原则上必须进行摊销。以上这种区别、在西方国
家已不适用。美国从七十年代起就认为、无形资产的价值终将有一天会消失、因而
它们的帐面成本应有系统地推销于各受益期、推销期间以不超过十年为限。

　按可否确指划分

　可确指的无形资产--那些具有专门名称、可以个别取得、或作为组成资产的一部
分取得、或作为整个企业的一部分取得的无形资产、例如专利权、特许权和商标、
著作权〔即版权〕等。

　不可确指的无形资产--那些不可辨认、不能单独取得的无形资产、例如商誉等。

　按取得的方式划分

　无形资产按取得的不同方式、可以分为自创的无形资产和外购的无形资产。例如
商誉属于自创的无形资产、专利、专有技术对于发明人来说是自创的、应用者通过
有偿方式获得的他人专利、专有技术、则属于外购的无形资产。
　按表现形式分

　无形资产可以分为资源性无形资产和知识性无形资产。

　无形资产有什么作用和特点？

　无形资产可以为持有人或经营者带来专有收益权或高于社会平均利润率的收益、
其特点主要表现在以下六方面〉

　不具有实物形态、

　能够为企业带来经济效益、

　能够确认产权主体或使用者主体、

　无形资产的未来收益具有高度不确定性、

　无形资产的价值与其形成成本具有弱相关性、

　无形资产为所有者带来超额收益一般有一定时间限度、

　无形资产法律特征是什么？

　专有性〉也称排他性或独占性、是指只有知识产权有关权利人才能享有的权利、
除权利人同意或法律规定外、任何人都不能享有或使用这项权利。

　地域性〉是指任何一项知识产权、只有在它所依法产生的那个地域内才有效、也
只有依一定地域内的法律才得以产生。依据某一国家法律获得的知识产权只能在该
国领域内具有法律效力。国在其他国家受到保护、除非存在有关条约或公约、否则、
就必须和该国进行申请并依该国法律审查批准或登记。

　时间性〉知识产权作为无形财产权、不是永远有效的、法律都规定了它们的有效
期。权利人只能在法定期限内享有权利、期限届满、权利自行消失、该项知识产权
即成为整个人类公共财富、任何人都可以偿使用而不存在侵权问题。

　无形资产一般指哪些内容？

　一般而言、无形资产包括商标、专利、著作权〔或版权〕、专有技术〔即 Know
how〕、土地使用权、特定市场领域进入权、资源性资产或其它商业秘密、以及企
业商誉。

　什么叫企业商誉？

　企业商誉是指不可确指、不能与企业资产分开单独转让、能够让企业获得超额利
润的一种无形资产。它主要来源于企业历史悠久、商业信誉良好、产品优良品质深
入人心或具有与众不同性质、企业生产工艺配方独特、原材料来源与众不同、企业
广告宣传和攻关效果深入人心、销售渠道完善有效、关键人员具有优良素质和较高
能力等多种方面。

　商誉为企业带来超额利润的形式有两种、一种是为正常经营企业带来超过相同条
件下高于其他企业的利润、另一种表现形式为给经营情况稍差的企业带来追加利润。

　美国『财务与会计准则委员会』把商誉所具有的特点概括为〉〔一〕商誉与作为
整体的企业有关、因而它不能单独存在、也不能与企业的可辩认的各种资产分开来
出售。〔二〕有助于形成商誉的个别因素、不能用任何方法或公式进行单独的计价。
它们的价值、只有在把企业作为一个整体来看待时才能按总额加以确定。〔三〕在
企业合并时可确认的商誉的未来利益、可能和建立商誉过程中所发生的成本没有关
系。商誉的存在、未必一定有为建立它而发生的各种成本。

　为什么要评估无形资产？

　加入 WTO、与世界接轨的需要

　加强企业资产管理、增强企业可持续发展后劲的需要

　保护知识产权、增强综合国力和企业整体实力的需要

　根据国家有关法规规定、抵押、担保租赁等行为可以进行资产评估、企业资产转
让、兼并、出售、联营、股份经营〔包括上市〕、清算等行为应当评估、整体资产
租赁、固有资产租赁给外商或非国营单位、国家行政事业单位非经营性资产转为经
营性资产和国有资产管理行政部门认为应当评估的行为必须进行评估。

　无形资产评估程序有哪些？

　国有资产占有评估

　起草申请书＝》报有关主管部门签署意见书＝》向国有资产管理行政主管部门申
请＝》委托评估机构评估＝》国有资产占有单位收到评估报告正附本＝》上级主管
部门签署意见＝》国有资产管理行政主管部门确认＝》评估结束

　非国有资产占有部门评估

　起草评估委托书＝》委托资产评估机构评估＝》确认评估报告正附本＝》评估结
束

　无形资产评估有哪些特点?

　系统性〉评估企业的不同资产或为不同目的而进行的资产评估、所采用的计价标
准和评估方法不可完全一致、必须针对每一问题、从众多的评估方法中选取最恰当
的方法、或同时采用数种方法、这种现象表现为评估方法的系统性。
　动态性〉企业资产评估的动态性主要表现在两方面〉一是对现有资产进行评估、
不仅考虑现有资产的价值、而且还要考虑现存资产可能实现的预期收益、二是资产
评估不仅发生在经营者接受资产的时刻、而且还发生在经营者终止经营资产的时刻、
为了更有效地掌握企业资产的运营状况、做到家庭清楚、亦可在不同的时期对企业
的资产进行再评估。

　市场性〉企业资产评估、一般来说、都是发生在产权转让或资产流动的时候、所
以、企业资产的转让及伴随的企业资产评估也势必在这一市场中完成。

　预测性〉即然企业资产价值是由资产的本身价值及其预期的经济效益共同确定的、
可见、其价值的大小在会是非常精确的、具有一定的预测性。

　无形资产评估方法有哪些？

　重置成本法

　收益法

　市场法

　清算法

　无论采用哪种方法、基本程序相同

　明确评估目的与评估对象=》鉴定无形资产状况〔作用大小、剩余经济寿命、获
利能力等〕=》选择适当方法评估

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丁十九、高新技术板上市公司认股权计划的规范设计

　总结国外高新技术企业快速发展壮大的经验、主要有两条〉一是风险投资、二是
认股权。具体而言、一个是建立了有利于技术创新的融资机制、如果没有适宜的融
资机制、新技术创意就很难通过种子期、创业期、扩展期达到能够产业化的成熟期、
一个是建立了有利于高新技术以及相关产业发展的制度、这种制度安排是推动技术
进步和高新技术产业发展的最强大的动力、从这个角度可以说制度重于技术。能否
建立一套完善的激励与制约协调一致的企业制度、确立能够保证公平竞争和优胜劣
汰的市场环境、支持一切有创新能力和愿意的人创办自己的事业、是高新技术产业
取得快速发展的关键所在。因而上市公司职工持股与认股权问题、同转配股上市、
A、B 股合并、国有股和法人股的流通等几个问题一样、迟早是要方式、采取疏导
方式、规范设计上市公司特别是高科技企业的职工持股和认股权就是一个不能回避
的问题。

　高新技术企业认股权计划的规范设计
　在市场经济发达国家、机筑上市公司的长期激励机制时、有多种方式、如储蓄--
股票参与计划、股票拥有计划、受限股票计划、虚拟股票计划和股票增值权、特定
目标长期激励计划、认股权计划等。其中认股权计划发展最快且规模最大、对高科
技企业的推动作用最大、因而我们主要讨论认股权计划的规范设计问题。

　所谓认股权、是这样一种金融衍生工具〉买卖双方按约定的价格在特定的时间买
进或卖出一定数量的某种股票的权利。所谓认股权计划则是将认股权这一概念借用
到企业管理中而形成的一种制度、是指经营者和职工在与企业所有者约定的期限内
享有以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利、这种认股权是公司内
部制定的面向高级管理人员等特定受益人的不可转让的期权。这一购买过程叫行权、
约定的购买价格叫行权价。行权后、经营者的收入体现为行权价与行权日市场价之
间的差价。实行认股权制度可以促使受益人更加关心投资者的利益、资产的保值增
值和企业的长远发展、使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密。

　制订高新技术企业认股权计划是一项复杂的工作。上市公司一般设立专门的薪酬
委员会负责这项工作、该委员会的组成人员一般由公司外部独立董事、法律顾问、
财务顾问组成、通常是三--五人、为保持客观性、公正性和独立性、这些人员不参
与公司高管人员的薪酬计划、而是每年领取二--四万美元固定津贴、每参加一次董
事会还可得到一千--五千美元额外津贴。当然也有例外情况、比如少数公司的董事
长兼任首席执行官、同时也是薪酬委员会的委员。

　在美国、法律规定认股权计划必须是一个成文的计划、在该计划实施前几个月或
之后几个月、必须得到股东大会的批准并有一个最长期限即十年、超过十年、认股
权计划自动结束、如果要继续实行、需再次得到股东大会批准。规范的认股权计划
一般包括以下主要内容〉

　一、认股权受益人范围。根据企业的不同情况可相应设置、有的规定受益人包括
全体职工甚至外部董事、母公司职工、如惠普公司、百事可乐、英特尔公司等、有
的规定只限于高级管理人员、业务技术骨干及优秀雇员、如联想和通用公司等、有
的规定只限于董事长和总经理、如北京市实行期股试点的企业等。除公司老职工、
技术骨干外、可约定公司持股十％以上的管理层股东不在受益人范围、比如美国国
内税务法则规定、在认股权授予日、如果某高级管理人员拥有本公司十％以上投票
权、则未经股东大会特批、不得参加认股权计划、只有持有非法定认股权即不受国
内税务法则限制的认股例外。

　二、认股权数量。可约定除非公司股东大会批准外、应以公司总股本的十％作为
认股权计划的上限、并保持以后的认股权计划总量不得突破。比如香港联交所规定、
上市公司可以向高级管理人员额外发行不超过总量十％的股票〔认股权〕、这种股
票等待期为半年或以上。联想香港公司根据这一规定于一九九八年九月三十日授予
柳传志等六位董事八百万股认股权、在未来十年内以每股一、一二港元〔最近收市
价为五、三十港元〕的价格购买、其中柳本人被授予二百万股的认股权。作为红筹
股的方正香港公司认股权计划规定、授予王选六名公司董事五千七百万股普通股的
认股权、六名董事可以在七年内以一、三九港元价格行权。针对于受益人来说、也
有单独规定最高限额的、比如雅虎公司规定每人每财务年度获赠的认股权不得超过
一百五十万股。

　三、认股权的授予时机。首次实行认股权计划时、可一次全部授予、以后还可在
每年一次的业绩评定、受聘升职、取得重大科研成果时由公司薪酬委员会授予。通
常情况下、受聘和升职时获赠认股权的数量较多、每年一次的业绩评定后获赠数量
较少。对于一般职工根据其工作表现和当年业绩综合考虑授予其认股权数量、之后
再确定合适的授予时间。

　四、认股权数量分配。一般考虑两个因素〉一是认购权占公司总股本比例、二是
认股权在不同受益人间的分配、关于第二个问题、可根据岗位、年资、学历、工作
表现、部门业绩等的不同并有所侧重对全体受益人一一打分、并按照其得分在总分
中的比例相应分配认股权数量。另一种方式是采用双因素滚动量化法对科技型企业
来分配认股权数量。所谓双因素滚动量化法、是从资本和人力两个要素入手、将高
科技企业未来产权的形成归功于资本的贡献和人力贡献、而在人力贡献中、又概括
为创新劳动和普通劳动的区别、前者是指组织创新、技术创新等创新活动、普通劳
动是指以工资为酬劳的普通职工的劳动。在创新劳动中又可分为高级创新劳动和一
般创新劳动。由此根据高科技企业属人力资本优先型的特点进行相应地滚动量化。

　五、认股权行权价的确定。高新技术企业首次实行认股权计划时一般是非上市公
司、无市场价格参考。可约定行权价为现在每股净资产乘以一个合适的系数如一百
一十％或一百二十％。发行上市后、自然选择股票市场价作为参考行权价。在实践
中还有一种做法、规定认股权的行权价不能低于授予日的市场价、一般以公司与受
益人签订认股权合同时前一个月的股票平均市价或前五天交易日的平均市价中的较
低价格为基准。比如微软公司职工认股权的行权价即为授予时当时的市场最低价。

　六、认股权的等待期。授予的认股权一般不能立即行权、要有一定的等待期。等
待期结束后、才能行权。等待期有两种〉一种是匀速的、一种是加速的。一般设定
为十年、未上市前不可行权。上市第一年行权二十％、第二年二十％、直到第五年、
这是匀速行权方式、上市第一年行权十％、第二年二十％、第三年三十％、第四年
四十％、这是加速行权方式。比如克莱斯勒公司授予受益人认股权后、第二年结束
前执行数量不能超过总数的四十％、第三年结束前不能超过七十％。遇特别情况、
董事会可以决议方式决定缩短等待期、甚至可以在当日将所有的不可行权的认股权
变为可以行权的认股权。比如部分公司的认股权计划有以下特别规定〉对于已获赠
送但按授予时间表尚不能行权的认股权、高管人员可以行权、但行权后只能持有、
即不能出售、同时公司有权对这部分股票以行权价回购。

　七、认购权的转让与继承。美国国内税务法则规定、股票期权不可转让、除非通
过遗嘱转让给继承人、否则、他人无权代表受益人本人行权。
　八、认股权的时效期。美国国内税务法则规定、以认股权授予日开始的十年内、
认股权有效。超过十年后、认股权过期、任何人不得行权。约定十年内有效、在正
常情况下、离职职工可以离开后一个月内、对其待有的认股权部分行权、对尚处等
待期的认股权自然失效、不得行使、应在认股权合同中约定根据经理人员和职工的
违法程度、公司有权收回其认股权未执行部分。遇到并购或控制权转移等情况、等
待期自动缩短并可约定所持认股权可以立即行使、以保护受益人的权益、并对恶意
收购具有明显反收购作用。

　九、执行方式。可约定采用以下三种方式〉现金行权、无现金行权、无现金行权
并出售。现金行权〉即受益人向公司指定的券商支付行权费用以及相应的税费、券
商以行权价格为受益人购买股票、受益人持有后选择适当时机出售。无现金行权〉
受益人无需以现金支付行权费用、券商以出售部分股票所获收益支付行权费用。又
有市场交易委托指令、日限价交易委托指令、撤销前有效交易委托指令三种方式。
无现金行权并出售〉受益人对可行权部分的认股权行权并出售、市场价与行权价的
差价即为利润。

　十、行权时机。美国证券交易法规定、公司董事或高管人员、只能在『窗口』期
〔window period〕内行权或出售该公司股票。窗口期是指从每季度收入和利润等
指标公布后的第三个工作日开始直至于每季度第三个月的第十天为止。这一规定对
防止董事和高管人员从事内幕交易起到了明显作用。其余人不受此限制。受益人一
般在以下几种情况下考虑行权〉认股权即将到期、如不及时行权、则会作废、受益
人认为公司股价已经达到最高点且以后不会继续上升、个人急需现金、出于少纳税
考虑、将认股权分散到各年内分批行权、近期离开公司等。公司配股或分割股份时、
认股权〔包括已授予和未授予部分〕按同比例增加或分割。

　十一、税收规定。美国国内税务法则规定、公司授予认购权时、公司和个人都不
需要交税、行权时、不需付税。若行权后持有股票不到一年、收入按普通收入征税、
一年以上、出售股票的收益按长期资本利得征税。美国的 ESOP 计划更是通过多种
税收优惠对涉及到的相关角色给予支持。我国在高新技术板上市公司中试行认股权
制度、应给予相应的税收支持。

　十二、认股权计划的管理。由董事会的薪酬委员会统筹管理。重要的事项需要形
成议案报股东大会批准。行权所需股票来源渠道有三个〉一是公司发行新股票、二
是从大股东处受让、三是通过预留股票〔Treasury　Stock 〕帐户回购股票。预
留股票在未来认股权行权时出售。公司也可考虑在未来发行新股上市时、留出十％
供受益人行权。为了充分发挥认股权的激励作用、应对受益人规定相应的条件、比
如竞争上岗、风险抵押、科学严格的考核及规范的财务监督等。

问题与建议

　一、产权不明晰、健全的公司法人治理结构尚未建立。产权边界模糊、自然也无
股可持可认。法人治理结构不建立、认股权就缺少根基。
　二、缺少一个成熟理性的股票市场。只有建立这样一个市场、才能具备一个客观
的股票价格、正确反映公司的发展情况和发展潜力、也才能据此对职工和经理人员
提供长期激励。而我国的股票市场还很不规范、庄家操纵股市、信息披露失真的现
象比比皆是、使得股市大起大落、公司的股票价格也远不能反映公司的真实业绩。

　三、行权股票的来源问题。在美国、上市公司一般根据公司扩股计划、经股东大
会审批、在公司历次增资扩股时、预留一部分普通股股票作为公司认股权计划可用
股票、比例约为全部普通股的零、五--一％、由经理层提出具体方案、报薪酬委员
会、每年核实执行一次、也可以从二级市场回购。在我国、回购问题也是迟早要解
决的问题、并应制定特别条例允许发行新股供认股权计划行权。当然在具体实施中
可能还会遇到一个问题、即有些公司在未上市之前已实行了职工持股、并在职工持
股会中设定了预留股份、这一部分在上市时、如何处置的问题、这个问题显然可以
转为认股权可用股份。

　四、会计计帐问题。在美国、大型企业年度财务报表的附注中、一般都有一些关
于认股权的注释说明。建议财政部制定《股份有限公司认股权计划会计细则》、规
定授予认股权时、不在会计报表上反映、待行权后再反映。

　五、授予主体问题。一般为公司股东大会。因为认股权行权从短期看、对公司股
东有利润摊薄影响、故应是股东大会授予、所以要处理好股东与职工之间的利益平
衡关系。当然在非上市公司、也有规定由董事会赋予经理层期股设置的。

　六、评估、考核和督导问题。为防止受益人内部操纵、弄虚作假、应建立一个科
学的考评体系以便对其年度经营状况进行考核。而我国现在缺乏这样一个健全的公
司内部财会制度和对经营者的评价体系。

　上述种种问题的产生与高新技术板上市公司的相关立法尚未出台有直接关系。籍
此我国建立高新技术板之际、建议立法者参照国际惯例、大胆借鉴发达国家与地区
创业板市场的经验、制定全面的法律规范、建立全流通股市场、为风险投资提供充
分的进退渠道。积极实行职工持股与认股权制度、使得高科技企业中人力资本的价
值得以充分体现。由此顺应国际化的发展潮流、使中华民族在新世界的竞争中立于
世界强族之林。

作者　徐永前

北京市大成律师事务所合伙律师