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L’IMPRENDITORE

Definizioni e caratteristiche
L’imprenditore è colui che utilizza, organizza e dirige i fattori produttivi per trarne
profitto. E’ un produttore di ricchezza che scambia i beni per ottenere profitto che poi
sarà utilizzato per produrre nuova ricchezza.
Definizione giuridica
L’art. 2082 del c.c., dice che l’imprenditore è colui che esercita professionalmente
una attività economica organizzata allo scopo di produrre o scambiare beni e servizi.
Definizione letterale
Imprenditore deriva da impresa, egli è un produttore di ricchezza e come tale lo si
trova per la prima volta nel c.c. del 1942: è diverso dal commerciante perché questo è
uno speculatore, mentre l’imprenditore produce ricchezza.
Definizione economica
L’imprenditore è un operatore economico che funge da intermediario tra capitalisti-
lavoratori e consumatori, non è proprietario dei fattori produttivi, ma è colui chi
dirige e organizza i fattori della produzione: acquista beni e servizi producendo
ricchezza, scambia ricchezza vendendo ai consumatori.

Differenza fra commerciante e imprenditore:
commerciante: acquista beni altrui e li rivende lucrando sulla differenza fra prezzo
di acquisto e di vendita (capitalista). Ha per scopo il profitto.
imprenditore: è un produttore di beni che può vendere (produttore di ricchezza). Ha
per scopo produrre e scambiare beni o servizi.

Caratteristiche dell’imprenditore:
-Professionalità (=stabilità-continuità) deve esercitare l’attività produttiva in modo
professionale e con continuità anche se ci sono attività legate alla stagione
(albergatori, ristoratori, agenzie turistiche).
- attività economica: pur non avendo come scopo principale il profitto,
l’imprenditore cerca di ottenere ricavi superiori ai costi anche se vi sono attività
imprenditoriali col solo scopo di ricoprire i costi (cooperativa) l’attività è comunque
esercitata con criteri di economicità.
-organizzazione: l’imprenditore deve organizzare la sua attività (acquisto materie
prime, pagamento stipendi nel caso dell’industriale) o (semplice organizzazione dei
mezzi materiali nel caso del piccolo commerciante che svolge l’attività senza
dipendenti.
L’imprenditore quindi è:
intermediario nella produzione di beni o servizi
organizza e dirige i fattori produttivi non essendo il proprietario
crea ricchezza e la scambia ai consumatori.

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Art. 2195 c.c. attività commerciali
Indica le attività che si possono considerare commerciali:
- IMPRENDITORE COMUNEMENTE DETTO è colui che produce (secondi il
GENERE di attività).

- IMPRENDITORE COMMERCIALE è un imprenditore particolare in quanto
sottoposto ad una particolare disciplina: lo Statuto che prevede l’obbligo di iscrizione
al registro delle imprese, scritture contabili, soggetto al fallimento ed a altre
procedure concorsuali.
L’ATTIVITA’ DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE:
- produzione beni e servizi (esclusa attività agricola)
- attività intermediaria nella circolazione di beni e servizi(commercio all’ingrosso, al
minuto)
- trasporto (terra, acqua, aria)
- attività bancaria (raccolta/erogazione risparmio), assicurativa (assicurazioni)
- attività ausiliaria delle precedenti (agente di commercio, mediatore, spedizioniere).
Per esercitare la sua attività, l’imprenditore commerciale stipula contratti che
possono implicare costi o ricavi.

- PICCOLO IMPRENDITORE (art. 2083 c.c.) è esonerato dalle norme previste
per l’imprenditore commerciale. Si tratta di coltivatori diretti, artigiani, piccoli
commercianti.
Esercita l’attività col proprio lavoro e dei componenti della famiglia in modo
prevalente. Il capitale impiegato deve essere di modesta entità (gioielliere non è un
piccolo imprenditore).
- IMPRENDITORE AGRICOLO (art. 2135 c.c.) è esonerato dalle norme previste per
l’imprenditore commerciale. Possono essere:
- coltivatori diretti (lavoro proprio)
- imprenditori agricoli (lavoro dipendenti, + ingenti capitali).
L’attività: coltivazione del fondo, allevamento bestiame, silvicoltura, attività
connesse (trasporto e alienazione dei prodotti agricoli) purché rientrino nel normale
esercizio di attività agricola.
- IMPRESA FAMILIARE (art. 230 bis c.c.introdotto dalla L.151/75 riforma del
diritto di famiglia) è un’impresa individuale il cui titolare ricorre alla collaborazione
di moglie e figli o parenti entro il 3°grado. I parenti che prestano lavoro continuativo,
hanno diritto a partecipare agli utili dell’impresa (in base a qualità e quantità), diritto
agli incrementi dell’azienda, al valore dell’avviamento (capacità nel produrre utili),
diritto alla gestione straordinaria ecc. Il titolare dell’impresa decide su maggioranza.
L’impresa familiare può essere alienata e in questo caso il socio/i dissenziente/i, può
chiedere la liquidazione (in denaro) della propria quota. Il responsabile è comunque
l’imprenditore e in caso di insolvenza va in contro al fallimento.

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-L’ARTIGIANO è una particolare forma di piccolo imprenditore, infatti la “legge
quadro per l’artigiano”, dispone che abbia questi 3 requisiti:
- scopo = produzione di beni e servizi
- sia esercitata PERSONALMENTE, o se vi sono dei dipendenti, che questi siano
diretti personalmente dall’imprenditore artigiano ponendo dei limiti ben precisi del
numero dei dipendenti secondo il settore
- iscrizione nell’albo delle imprese artigiane.
- LIBERO PROFESSIONISTA (medico, avvocato, notaio). Non sono imprenditori a
meno che non si tratti di una attività organizzata in forma d’impresa.
- deve sempre agire personalmente

L’IMPRENDITORE COLLETTIVO
L’attività d’impresa può essere esercitata collettivamente e in questo caso abbiamo le
società che possono essere : - società di persone
- società di capitali
Nel sistema economico esistono anche enti pubblici:
- enti pubblici economici (si occupano di attività commerciali in
modo
stabile)
- enti pubblici politici (regioni, province, comuni - non c’è
stabilità)
Naturalmente non sono soggetti alle regole dell’imprendirtore
commerciale.

LO STATUTO DELL’IMPRENDITORE COMMERCIALE

Lo STATUTO è un’insieme di regole che riguardano l’imprenditore commerciale.
L’imprenditore, per svolgere la propria attività, necessita di un capitale che, a
seconda della dimensione verrà scelta l’attività da intraprendere. In caso di necessità
si ricorre al credito bancario (breve, medio, lungo termine) o con l’emissione di
azioni nel caso delle S.P.A. Il capitale serve per: - iniziare un’attività
- per continuare l’attività
- per espandere l’attività
L’imprenditore va in contro a rischi: - economico
- tecnico
- di insolvenza
L’insolvenza si accetta ricostruendo la situazione con i libri e le scritture contabili
(che costituiscono un obbligo per l’imprenditore):
- il libro giornale: in cui vengono registrate le operazioni giornaliere attive e passive
dell’impresa.
- il libro degli inventari: redatto all’inizio dell’esercizio amministrativo dell’impresa
e poi redatto ogni anno. Deve contenere l’indicazione e la valutazione delle attività e

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delle passività dell’impresa. L’inventario si chiude con il bilancio (stato patrimoniale)
ottenendo profitti o perdite (conto economico).
Il libro giornale e degli inventari, devono essere: numerati; bollati; vidimati;
conservate per 10 anni.
- scritture contabili: a seconda della natura e dalle dimensioni dell’impresa.
Chi tiene i libri, in caso di insolvenza, può essere ammesso al concordato preventivo
o amministrativo controllato.
- originali delle lettere, telegrammi, fatture e le copie delle lettere.
L’imprenditore non è tenuto a rendere pubbliche le sue scritture
L’imprenditore risponde con tutto il suo patrimonio.
Deve inscriversi nel registro delle imprese come anche le società commerciali (che
può essere opponibile a terzi ).E’ tenuto dalle camere di commercio sotto vigilanza di
un giudice.
Per esercitare un’impresa commerciale, occorre avere la capacità d’agire. Se questa
attività fosse svolta da un incapace, i suoi contratti sarebbero annullabili.
La legge, per proteggere le persone, consente a tutti gli incapaci di esercitare
un’attività d’impresa tramite i rappresentanti legali; per i minori sono i genitori che
esercitano dei diritti nell’interesse dei rappresentati. L’interdetto (incapace di
intendere e volere) e l’inabilitato (parzialmente pazzo) esercitano l’attività d’impresa
rappresentati dai curatori (che possono compiere solo atti di straordinaria
amministrazione) che agiscono nell’interesse di costoro.
Il minore, l’interdetto e l’inabilitato non possono iniziare ma continuare l’esercizio di
un’impresa commerciale previa autorizzazione del tribunale.
Il minore emancipato può essere autorizzato dal tribunale sia a iniziare, sia a
continuare un’impresa commerciale.

I dipendenti dell’imprenditore sono dotati di un potere di rappresentare
l’imprenditore. Essi sono:
1) l’institore che è preposto dal titolare per svolgere determinati compiti. E’ in
dipendente che sta al vertice della gerarchia aziendale assumendo funzioni di
dirigente. Può svolgere tutti gli atti tranne alienare e ipotecare i beni immobili.
L’institore ha una rappresentanza generale dell’imprenditore che può limitare i suoi
poteri conferendoli una procura.
Queste limitazioni, come la revoca della procura, non sono opponibile a terzi se non scritte nel registro delle
imprese a meno che i terzi non le conoscevano al momento della conclusione del contratto.
2) il procuratore è un dirigente intermedio nella gerarchia aziendale, può compiere
per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa pur non essendo
preposto ad essa.
E’ soggetto alle limitazioni della procura che devono essere iscritte nel registro delle imprese per poter essere
opponibili a terzi, altrimenti l’imprenditore per opporle deve dimostrare che i terzi ne erano a conoscenza.
3) il commesso non ha funzioni direttive; svolge mansioni che lo pongono in contatto
con la clientela. La rappresentanza è estesa agli atti ordinari. Non può concedere
sconti, ne dilazioni, ne modificare le clausole del contratto (salvo autorizzazione
scritta).

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LE SOCIETÀ IN GENERALE Gli imprenditori possono essere individuali o collettivi (società). Le (b) sono gruppi aperti. dispone che con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l’esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili. Ci sono 6 tipi di società lucrative: la società semplice(società non commerciale). Il tipo di società può essere scelto dai privati tenendo conto della possibilità economica.s.il contratto sociale: tutte le società si costituiscono con un contratto stipulato tra 2 o più persone (tranne per le S.. invece le (d) possono essere costituite sia per 5 . ne per causa di morte. Ci sono due tipi di società: .a. Le caratteristiche delle società lucrative: .lo scopo di divisione degli utili: i soci hanno il diritto di partecipare agli utili sociali. ossia al fine di offrire ai soci della cooperativa beni e servizi a condizioni più favorevoli di quelle di mercato.Nelle (b) il socio può correre soltanto con il proprio voto alla scelta degli amministratori.società lucrative (disciplinate dal libro V del c/c) .r.n. mentre le altre società lucrative si denominano società commerciali (D).r. Ci sono: (A) = società di persone (B) = società di capitali ..Nelle (a).l.c. 2247. Nelle (b) risponde solo il patrimonio sociale (quindi i soci hanno responsabilità limitata al capitale apportato). S.A. La società semplice si denomina società non commerciale (C).. Nelle (b). S. 2265 vieta il patto leonino(ossia il patto col quale uno o due soci fanno parte del leone escludendo gli altri soci dalla ripartizione degli utili. S.Nelle (a). S. Le (a) sono gruppi chiusi. che si possono costituire con atto unilaterale). .A. la quota di un socio è liberamente trasferibile.l.p. . L’art. .i conferimenti: chi entra in una società deve mettere in comune con gli altri soci i beni e i servizi necessari per eseguire l’attività economica prescelta. Le (c) possono essere costituite solo per l’esercizio di attività non commerciali e non deve iscriversi al registro delle imprese. la quota di un socio non è trasferibile ne per atto tra vivi.p. senza il consenso degli altri soci. delle obbligazioni sociali rispondono illimitatamente e solidalmente al patrimonio sociale alcuni o tutti i soci (responsabilità illimitata e rispondono anche con il patrimonio personale). S. L’art.società cooperative caratterizzate dal fine mutualistico. ..l’esercizio in comune di un’attività economica: ogni socio deve poter partecipare alle decisioni da prendere. .

Una società che eserciti un’attività commerciale è sempre soggetta al fallimento.che il numero dei soci e dei dipendenti non superi i limiti fissati dall’art. sia attività non commerciali e devono sempre iscriversi al registro delle imprese. Questo obbiettivo viene raggiunto ricorrendo a un istituto straniero chiamato Anstalt che è una fondazione costituita nel Principato del Leichtenstein e può operare in Italia come persona giuridica straniera.che si tratti di una società in nome collettivo o di una cooperativa .che la maggioranza dei soci svolga in prevalenza il suo lavoro personale o manuale . pacchetti azionari) ottenendo così vantaggi fiscali. qualsiasi sia il capitale investito. Il fallimento della società porta automaticamente tutti i soci illimitatamente responsabili al fallimento. anche se venga svolta con il lavoro personale dei soci.4 della legge sull’artigiano. LE SOCIETÀ ARTIGIANE Hanno per oggetto lo svolgimento di attività artigianali e possono iscriversi all’albo delle imprese artigiane a queste condizioni: . Esse non svolgono nessuna attività.l’esercizio di attività commerciali (in questo caso sono soggette al fallimento e alle altre procedure concorsuali). 6 . LE SOCIETÀ DI COMODO Sono costituite con lo scopo di intestare ad esse determinati beni (immobili.

in proprietà ossia il bene diventa di proprietà della società .ambito di applicazione della disciplina della società semplice La società semplice è una società non commerciale. La maggior parte delle norme dettate dal c/c. Chi entra a far parte di una società già avviata. la responsabilità dei soci per le obbligazioni sociali Il denaro. I soci hanno responsabilità illimitata e solidale e si estende a tutte le obbligazioni sociali.Il creditore può chiedere direttamente il pagamento del suo credito ad ogni singolo socio. . i beni in natura ed i beni successivamente acquistati svolgono un funzione di garanzia ai creditori della società. I conferimenti possono avvenire: . i poteri degli amministratori etc.(conferimento di immobili in proprietà o in godimento per un tempo eccedente i 9 anni o a tempo determinato). si applicano per le società in nome collettivo ed in accomandita semplice.di lavoro (SOCIO D’OPERA) o di crediti. la costituzione della società semplice La società semplice si costituisce tramite contratto sociale. 4.in godimento cioè il socio deve garantire la società per i servizi della cosa conferita ed il rischio di perimento di quest’ultima sulla società. Il socio non può liberarsi di tale responsabilità uscendo dalla società fino al giorno in cui non si verifica lo scioglimento. i criteri di ripartizione degli utili e delle perdite. sta al socio domandare se la società è in liquidazione indicando i beni sui quali 7 .in denaro: con tali somme si inizierà ad esercitare l’attività sociale.in natura: il conferimento può avvenire: . . LA SOCIETÀ SEMPLICE E LE ALTRE DISCIPLINE PER LE ALTRE SOCIETÀ DI PERSONE 1. In questa ipotesi il socio rimane proprietario del bene conferito e concede alla società un diritto del bene di godimento analogo a quello del locatario. è soggetto alle forme particolari richieste dalla natura dei beni conferiti. ALCUNE NORME PARTICOLARI . risponderà solidalmente e illimitatamente con gli altri soci per le obbligazioni sociali. Nel contratto vengono anche indicati: i conferimenti. Il contratto potrebbe essere stipulato anche oralmente o desumersi dal comportamento concludente. i conferimenti Con la stipula del contratto i soci assumono l’obbligo di conferire in società un bene o un servizio. La maggior parte di queste sono società di comodo (ossia costituite per ottenere vantaggi fiscali. 3. 2.

l’amministrazione e la rappresentanza della società I soci devono stabilire a chi spetta l’amministrazione della società. Per la società semplice ci sono a riguardo delle regole particolari: . Responsabilità degli amministratori Gli amministratori sono soggetti. . nel secondo caso.amministrazione ad uno o ad alcuni soci: L’indicazione del socio o dei soci amministratori può essere fatta nel contratto sociale oppure con una successiva delibera dei soci. sulla quota di liquidazione spettante al socio debitore . hanno anche rappresentanza 8 . Il patto deve essere portato a conoscenza di terzi con mezzi idonei 5. Questa scelta dovrà essere chiara nel contratto sociale. cioè il potere di vincolare la società verso terzi con atti giuridici in suo nome. Ogni socio ha il diritto di opporsi all’operazione di un’altro prima che questa sia compiuta. in questo caso decide la maggioranza. . gli amministratori sono revocabili in qualsiasi momento. in caso di liquidazione della quota può ottenere solo una somma di denaro che gli sarà liquidata al netto dei debiti sociali 6. oltre alla revoca in caso di negligenza. Potere di rappresentanza Gli amministratori hanno anche il potere di rappresentanza.il creditore possa agevolmente soddisfarsi.amministrazione congiuntiva: per compiere delle operazioni sociali è necessario il consenso di tutti i soci amministratori salvo atti urgenti necessari per evitare un danno alla società. E’ chiaro che l’amministrazione disgiuntiva presenta pericoli per i soci e quindi viene normalmente applicata solo in società tra membri della stessa famiglia dove ogni socio ha la massima fiducia dell’altro. cioè il loro patrimonio non può essere aggredito dai creditori particolari dei singoli soci perché è destinato a garantire solo i creditori della società. il creditore particolare del socio Le società di persone hanno autonomia patrimoniale. I soci non amministratori hanno potere di controllo sull’operato degli amministratori con accesso alle scritture contabili e con il diritto di avere il rendiconto dell’amministrazione.il creditore particolare del socio. Nel primo caso gli amministratori possono essere revocati solo per giusta causa anche con richiesta di un singolo socio. Essi possono scegliere: . Il c/c ammette che il contratto costitutivo di una società semplice limiti la responsabilità di alcuni soci o escluda solidarietà.amministrazione disgiuntiva (normalmente nelle società di persone): ogni socio decide disgiuntamente dagli altri. cioè a chi dare il potere di decidere per la società. all’azione di responsabilità che impone loro di risarcire eventuali danni causati alla società.il creditore particolare del singolo socio può far valere i suoi diritti sugli utili spettanti al socio debitore.

anzi. 9. altrimenti si dovrà seguire la procedura prevista per legge: nomina di uno o più liquidatori che redigono un inventario dell’attivo e passivo. deliberare decisioni col metodo dell’assemblea darebbe maggiori garanzie ai soci. l’approvazione del rendiconto. Ogni socio ha diritto alla totale distribuzione degli utili risultanti dal rendiconto. Poiché.A. 8. Gli utili possono essere distribuiti solo dopo l’approvazione del rendiconto. . 9 . non possono dividere tra i soci beni sociali finche non siano pagati tutti i debiti sociali.il principio di maggioranza capitalistica per decisioni relative agli affari sociali. la partecipazione agli utili e alle perdite Tutte le società lucrative hanno lo scopo di realizzare utili e di dividerli tra i soci. se i fondi sono insufficienti. viene deciso dalla maggioranza. Il modo per liquidare può essere previsto dal contratto oppure deciso all’unanimità dei soci. utili e perdite sono distribuite in misura proporzionale al valore dei conferimenti. il contratto stesso può prevedere l’esistenza di un’assemblea dei soci.altre cause previste dal contratto sociale LIQUIDAZIONE Una volta sciolta la società entra nella fase della liquidazione: cioè pagare tutti i debiti sociali e ripartire il residuo ai soci.volontà di tutti i soci . Comunque il contratto sociale può regolare diversamente questo potere di rappresentanza. I liquidatori non possono fare nuove operazioni. cedere una quota sociale .conseguimento dell’oggetto sociale (cioè scopo raggiunto) . altrimenti ne rispondono personalmente. per le società di persone non prevede l’assemblea dei soci.mancanza della pluralità dei soci: l’unico socio rimasto ha tempo 6 mesi per trovare altro/i soci per continuare la società .il principio di maggioranza numerica per l’esclusione di un socio dalla società. la formazione della volontà sociale Il codice. possono chiedere le somme necessarie ai soci. infatti la società di persone può reinvestire utili risultanti dal bilancio solo col consenso unanime dei soci. Invece il reinvestimento degli utili nelle S.il principio di unanimità per modificare il contratto. scioglimento e liquidazione della società SCIOGLIMENTO La società si scioglie per: .P. La quota spettante ai soci può essere stabilita nel contratto.processuale. perciò le decisioni possono essere prese secondo: .decorso del termine previsto nel contratto sociale a meno che non sia tacitamente prorogato con la regolare continuazione di operazioni sociali. cioè agire in giudizio per conto della società. . Restano comunque casi dubbi per altre decisioni come per esempio la nomina e la revoca degli amministratori. altrimenti. 7.

Oltre alla modalità della liquidazione.per inabilitazione . Gli eredi hanno solo il diritto di ottenere la liquidazione in denaro della quota del defunto. quando il socio è dichiarato fallito oppure quando un creditore particolare del socio abbia chiesto e ottenuto il diritto alla liquidazione della quota. . può però recedere e ottenere la liquidazione della quota se: la società è a tempo indeterminato (con preavviso di almeno 3 mesi) o se sussiste giusta causa.morte: in questo caso non c’è successione agli eredi nella quota sociale (come previsto per le società di capitali). Il socio escluso può fare opposizione entro 30 giorni dalla comunicazione dell’esclusione (in caso di soli 2 soci.per perimento della cosa conferita prima che la proprietà sia acquistata dalla società. 10 .esclusione: . scioglimento del rapporto sociale per un solo socio Il rapporto sociale si scioglie limitatamente ad un socio per: .per interdizione . L’esclusione è automatica.per gravi inadempienze .per sopravvenuta inidoneità . L’esclusione è decisa per maggioranza numerica. decide il tribunale).recesso: il socio non può cedere la sua quota ad altri senza il consenso unanime dei soci. i soci superstiti possono scegliere se liquidare la società o fare entrare gli eredi in società.10. quindi anche contro la volontà degli altri soci. .

sono disciplinate dalle norme comuni a tutte le società di persone (norme sui conferimenti. La mancata iscrizione nel registro delle imprese non rende invalido il contratto. perdite. Le S. morte. ripartizione degli utili.c. sono soggette al fallimento ed alle altre procedure concorsuali) sia un’attività non commerciale. Se il capitale è esuberante. l’iscrizione può essere chiesta in ogni tempo da ciascun socio. sull’amministrazione. Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali. ma la S.C. Può avere per oggetto sia un’attività commerciale (obbligate a tenere le scritture contabili. Ogni società dispone di una ragione sociale (o nome) che deve essere formato dal nome di uno o più soci e con l’indicazione del rapporto sociale ed ha una funzione di richiamo per la clientela. iscritte presso l’ufficio del registro delle imprese devono avere la forma di atto pubblico o di scrittura privata autenticata. diventa irregolare.Quando viene approvato. non possono essere distribuiti gli utili fino a quando non sia stata coperta la perdita. Questo tipo di società ha prevalentemente una base famigliare ed ha una struttura chiusa (una quota sociale può essere ceduta solo col consenso degli altri soci. lo possono ridurre e portarlo a conoscenza dei terzi tramite l’iscrizione nel registro delle imprese. Deve essere costituita con forma scritta se si conferiscono beni immobili ultrannovennali. La delibera può essere eseguita se entro 3 mesi dall’iscrizione.N. i creditori possono rendersi conto di quanto i soci si sono obbligati a conferire in società. Queste società hanno l’obbligo di non concorrenza: non possono esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società. Nella collettiva regolare le limitazioni dei poteri di rappresentanza degli amministratori sono sempre opponibili a terzi.c. LA SOCIETA’ IN NOME COLLETTIVO S. Alla stipula del contratto deve essere attribuito un valore in denaro ai conferimenti: la somma di questi si chiama capitale sociale che essendo reso pubblico. i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.n. 11 .N. essa deve essere senz’altro dichiarata fallita. L’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione a cura degli amministratori entro 30 giorni. La collettiva irregolare. nell’ipotesi di insolvenza.n.c. Se il contratto non prevede diversamente. sulla rappresentanza. scioglimento della società. nessun creditore sociale abbia fatto opposizione. dividendone gli utili o le perdite senza avere espressamente stipulato nessun atto costitutivo.C. Se si verifica una perdita di capitale. viene liquidata e i liquidatori devono redigere un bilancio finale di liquidazione.Quando si scioglie la società. può essere costituita oralmente: si ha così la società di fatto (società in nome collettivo irregolare tra persone che esercitano in comune un’attività commerciale. tutti i soci sono amministratori. recesso ed esclusione di un socio). La S.n. La responsabilità illimitata e solidale dei soci di una collettività regolare è una responsabilità sussidiaria a quella del patrimonio sociale. Le S. gode di una autonomia patrimoniale più intensa di quella di cui è dotata la società semplice. se viene superato il termine.Possono essere distribuiti solo utili realmente conseguiti.

Queste società hanno una base famigliare. Se il contratto non dispone diversamente.A.s.S. Se vengono a mancare tutti gli accomandatari. Se si viene meno a tale divieto si va in contro a due sanzioni: . 2.a. può dare autorizzazioni e pareri. Il divieto di ingerenza (dell’accomandante nell’amministrazione della società): i soci accomandanti non possono compiere atti di amministrazione. Ha diritto alla comunicazione annuale del bilancio. .s. Le quote di partecipazione agli utili non possono essere rappresentate da azioni. La quota dell’accomandante può essere ceduta con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale ed è liberamente trasmissibile per causa di morte.se si ingerisce senza il consenso degli altri soci. agisce sotto una ragione sociale che deve essere composta da almeno uno dei soci accomandatari. e i soci accomandanti che rispondono limitatamente alla quota conferita.si perde il beneficio della responsabilità limitata e assume una responsabilità illimitata per tutte le obbligazioni sociali. gli accomandanti possono nominare un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione che però non assume la qualità di un socio accomandatario. consentendo di comprendere il proprio nome nella ragione sociale. ci sono due categorie di soci: i soci accomandatari che rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni sociali. In questo caso gli accomandanti non perdono il beneficio della responsabilità limitata. La società si scioglie se rimangono solo soci accomandanti/accomandatari salvo che entro 6 mesi non vengano sostituiti. quindi vengono tutelati gli altri soci Poteri dell’accomandante: Può avvalersi di una procura speciale per singoli affari. ne trattare o concludere affari se non in forza di procura speciale per singoli affari. LA SOCIETÀ’ IN ACCOMANDITA SEMPLICE: S. tutti i soci accomandatari sono disgiuntamente amministratori. 12 . Partecipa alla scelta degli amministratori. può compiere ispezioni e sorvegliare. L’atto costitutivo deve essere iscritto nel registro delle imprese. L’accomandante. La cessione della quota di un socio accomandatario implica modifica dell’atto costitutivo (con il consenso unanime die soci). l’accomandante può essere escluso dalla società. perde il beneficio della responsabilità limitata. Lo scopo di questo divieto è quello di evitare che l’accomandante si avvalga del beneficio della responsabilità limitata per compiere operazioni azzardate o fraudolente. La disciplina della società La S. altrimenti assume una forma irregolare.a. 1. Le caratteristiche della società Nella S. Tutte le decisioni che implicano la modifica dell’atto costitutivo devono essere prese col consenso degli accomandanti.

possono emettere obbligazioni: titoli di credito che la società rilascia a chi le presta del denaro e incorponano il diritto alla restituzione maggiorata degli interessi. L’emissione di azioni consentiva ai mercanti fondatori della compagnia di coinvolgere nei loro traffici anche le rendite degli altri ceti sociali (nobiltà. quindi. Mercato primario è il mercato dei titoli di prima emissione. la vendita può avvenire per trattativa diretta tra venditore e compratore oppure nella borsa valori.p.A. di schiavi sviluppatosi dopo la colonizzazione europea dell’Oriente e delle Americhe.A. per trasferimenti avvenuti dopo la costituzione. Le S. Le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni: titoli di credito conferiti ai soci come attestato della loro partecipazione alla società. nelle mani di un unico azionista. La rivendita dei titoli è possibile col fenomeno del disinvestimento per investire in titoli più lucrativi. è caratterizzata dal fatto che per le obbligazioni sociali. quindi avrà diritto alla restituzione della quota se la società abbia conseguito degli utili. Un altro beneficio è quello di poter ricorrere al mercato finanziario. questo non viene esteso ai soci. La S. Mercato secondario è il mercato al quale si ricorre nel caso in cui si voglia rivendere i titoli azionari sottoscritti. se il titolo vi è ammesso. clero) ai quali le azioni venivano venduti. LA SOCIETÀ PER AZIONI: CARATTERI GENERALI S. In caso di fallimento. hanno una responsabilità limitata alla quota o ai beni conferiti.p.p. La diffusione di queste società è legato allo sviluppo del capitalismo avvenuto con la rivoluzione industriale: la creazione di fabbriche richiede elevati capitali monetari. Il denaro raccolto presenta un capitale di rischio: il sottoscrittore assume la veste di socio e non di creditore nei confronti della società.A. Il collocamento dei titoli in questo mercato. la società risponde solo col proprio patrimonio. 13 . I creditori sociali possono soddisfarsi solo sul patrimonio della società. consente di raccogliere denaro tra il pubblico da sommare poi con quello conferito dal gruppo stesso: ciò aumenta la potenza economica della società. La responsabilità limitata dei soci viene meno solo nel caso in cui tutte la azioni della società si concentrino. i soci. Esercitavano il commercio internazionale di merci. L’aumento o la diminuzione del valore di mercato dipende dall’andamento di mercato. ORIGINE STORICA DELLE SOCIETÀ PER AZIONI Le prime forme di società per azioni sono rappresentate dalle compagnie coloniali nel 1600.

si ha un meccanismo finanziario che moltiplica la potenza economica del gruppo di comando. per gli azionisti che controllano la holding. La collocazione delle azioni determina il formarsi di due categorie di azionisti: . Se la sua funzione è quella di assumere e gestire le partecipazioni in altre società.Le società di comodo sono società immobiliari costituite con lo scopo di ottenere vantaggi fiscali: .A. Lo scopo di formare un gruppo. ha la maggioranza assoluta dei voti. è di diversificare gli investimenti in più settori economici: gli utili conseguiti possono 14 . nel caso in cui la società non adempia a tali debiti verso la banca. quindi ha il controllo della società. esercita un’altra attività. vige il principio capitalistico: ogni azione attribuisce infatti un voto nell’assemblea della società: chi ha il 51% delle azioni. ma concorrono alla divisione degli utili e di speculare sulle oscillazioni di quotazione.gli azionisti estranei al gruppo di comando che non partecipano alla gestione della società.un immobile conferito in società cessa giuridicamente di far parte del patrimonio del conferente . Se oltre a questa funzione. Si forma così una struttura piramidale in cui al vertice c’è la holding. questa potrà chiederne il pagamento personalmente ai soci nella qualità di fideiussori e potrà.p. Le piccole società per azioni non collocano le azioni nel mercato finanziario ma gestiscono per lo più imprese di medie dimensioni con lo scopo di usufruire del beneficio della responsabilità limitata nei confronti dei creditori sociali più deboli. Quindi collocando le azioni tra il pubblico dei risparmiatori. I creditori sociali più forti come le banche. eventualmente. Le grandi società per azioni svolgono un ruolo primario nel sistema capitalistico: gestiscono le imprese di più grandi dimensioni e controllano la maggior parte del capitale sociale. iniziare azioni esecutive sul loro patrimonio personale. Nelle S.quelli appartenenti al gruppo di comando che detengono tutto il potere sulla società . I gruppi di comando riescono a mantenere il controllo della società con azioni diffuse tra il pubblico possedendo pacchetti azionari facendo lega sull’assenteismo degli azionisti che non si conoscono. I gruppi di società sono società collegate tra loro ove vi è una società capogruppo (madre) che possiede il pacchetto azionario di controllo di altre società (figlia) le quali a loro volte possono detenere il pacchetto di controllo di ulteriori società e così via. si chiama holding pura (o società finanziaria).quando si vuole alienare l’immobile conferito in società. si chiama holding mista. concedono credito alla società facendosi rilasciare dai soci fideiussioni che garantiscono questi debiti sociali. anziché vendere direttamente l’immobile l’azionista può cedere l’intero pacchetto azionario risparmiando l’imposta sulla cessione degli immobili.

acquistando un pacchetto di controllo di società che esercitano tali attività. Il complesso delle partecipazioni azionarie dello Stato è organizzato nel sistema delle partecipazioni statali. si convoca l’assemblea dei sottoscrittori nella quale viene stipulato l’atto costitutivo.A. entro il 3° giorno deve avvenire l’iscrizione nel registro delle imprese.A.p. L’atto costitutivo deve contenere: . Fiat S. Le tappe per giungere alla costituzione di una S. nelle quali lo Stato o un altro ente pubblico detiene il pacchetto di controllo.A. .p.p.nome. Le società per azioni in mano pubblica Sono società per azioni private. Si usa questo metodo anche quando si vogliono collocare le azioni tra i risparmiatori. nel settore assicurativo o bancario.il metodo della pubblica sottoscrizione: i promotori dell’iniziativa redigono e rendono pubblico un programma nel quale vengono indicate le caratteristiche principali della società che si vuole costituire. sono: 1) la stipulazione dell’atto costitutivo 2) l’adempimento delle altre condizioni 3) l’omologazione dell’atto costitutivo da parte del tribunale e l’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese. La stipulazione dell’atto costitutivo Ci sono due metodi per stipulare l’atto costitutivo: . data di nascita.la denominazione sociale deve contenere la indicazione di S.: . .p. domicilio dei soci e il n° delle azioni sottoscritte da ciascuno. chi vuole aderire sottoscrive le azioni versando i 3\10 dei conferimenti in denaro.p.società le cui azioni non sono quotate in borsa.) e la sede sociale 15 . Un altro scopo può essere di frazionare un’unica impresa in più società controllate da una società madre con l’obbiettivo di separare i rischi inerenti ad ogni settore della stessa impresa.essere investiti per es. (es.A. . Ci sono 2 tipi di S.a. Poi viene depositato assieme allo Statuto presso il tribunale per ottenere l’omologazione.il metodo della formazione simultanea: la stipula avviene davanti ad un notaio con la presenza di tutti i soci fondatori. LA COSTITUZIONE DELLA S. Quando tutte le azioni sono state acquistate.società che hanno le azioni quotate in borsa sono contollate dalla Consob e possono emettere azioni di risparmio e i loro bilanci devono essere certificati da una società di revisione.

l’importo globale delle spese a carico della società per la costituzione. .per costituire una S.l’ammontare del capitale: il capitale sottoscritto è il valore complessivo dei conferimenti che i soci si impegnano ad effettuare. Per far fronte a necessità. Possono essere attività commerciali (soggette al fallimento) e non commerciali.le regole di ripartizione degli utili .si devono versare almeno i 3/10 dei conferimenti in denaro prima della stipulazione dell’atto costitutivo presso un banca (per garantire i creditori sociali). l’omologazione L’atto costitutivo deve essere depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. Per evitare che i promotori approfittino della loro posizione per attribuirsi privilegi a danno degli altri azionisti . con capitale superiore a 10 miliardi. Altri adempimenti .la durata della società . se la vendita non può aver luogo. i loro poteri indicando coloro che hanno la rappresentanza della società . Il capitale minimo è di 200 milioni. gli amministratori possono chiedere ai soci il versamento dei decimi rimanenti. il capitale versato è la parte dei conferimenti che i soci hanno realmente effettuato a favore della società.p.l’oggetto sociale è l’attività economica che la società deve svolgere e delimita il rischio che gli azionisti assumono entrando in società. LO STATUTO contiene le norme relative al funzionamento della società ed è parte integrante dell’atto costitutivo.p. che ha per oggetto l’attività bancaria è soggetta all’autorizzazione della Banca d’Italia.A. Essa deve essere controllata nei 6 mesi successivi alla costituzione.il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura.il n° dei componenti del collegio sindacale . .A. occorre ottenere l’autorizzazione del ministero del tesoro.il capitale sociale deve essere sottoscritto per intero . gli amministratori possono far vendere le sue azioni. Se la stima risulta eccessiva.la misura della partecipazione agli utili accordata ai promotori e ai soci fondatori. la costituzione di una società assicurativa è soggetta ad autorizzazione del ministro dell’Industria. Chi conferisce beni in natura deve presentare una relazione giurata di un esperto designato dal presidente della repubblica contenente la descrizione dei debiti o dei crediti. Inizia così il giudizio di omologazione da parte del tribunale che deve verificare che non contenga clausole contrarie alla legge e che siano presenti tutte. Se il tribunale da 16 . se il socio non adempie. possono dichiarare decaduto il socio moroso .. . .il n°degli amministratori.il valore nominale e il n° di azioni e se sono nominative o al portatore. la società deve ridurre il capitale sociale annullando le azioni che risultano scoperte. il loro valore e il criterio di valutazione. Per costituire una S.

La dichiarazione giudiziale di nullità.incapacità di tutti i soci fondatori .A. I più importanti sono i sindacati azionari. sia i titoli veri e propri che rappresentano tali quote di capitale. L’atto costitutivo. Le cause di nullità della società: . oppure con un decreto. questa rende l’atto costitutivo opponibile a terzi. viene poi pubblicato nel Bursal. La “clausola di gradimento”:si richiede che l’acquirente delle azioni abbia il gradimento del consiglio di amministrazione. Anche le modifiche all’atto costitutivo. i soci si impegnano a vendere prima agli altri soci le azioni che intendono cedere. Le azioni sono liberamente trasferibili.mancanza dell’atto costitutivo in forma di atto pubblico . opera come mera causa di scioglimento della società: la dichiarazione di nullità. devono seguire lo stesso procedimento. degli appartenenti al sindacato stesso. 17 . non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione nel registro delle imprese. rifiuta l’omologazione. l’iscrizione nel registro delle imprese. LE AZIONI E LE OBBLIGAZIONI La somma dei conferimenti forma il capitale sociale che viene diviso in quote di uguale valore chiamate azioni e vengono attribuite ai soci in proporzione al numero dei conferimenti. con questi i soci si impegnano a tenere determinati comportamenti all’interno della società. Ci può essere un sindacato di blocco: il socio si impegna a non cedere ad altri le proprie azioni oppure un sindacato di voto: il socio si impegna a votare nell’assemblea della società secondo quanto verrà deciso dalla maggioranza. Con la “clausola di prelazione”. A differenza delle società di persone.mancanza delle pluralità dei fondatori. Se l’atto costitutivo ha la clausola “nulla”.un giudizio positivo.p..inosservanza delle disposizioni relative al controllo preventivo . Tramite questo. ordina con decreto. I titoli azionari possono essere nominativi o al portatore (azioni di risparmio).mancanza dell’atto costitutivo . ne i soci sono liberati dall’obbligo dei conferimenti fino a quando no sono soddisfatti i creditori sociali. si limita ma non si vieta l’alienazione delle azioni. I soci possono stipulare dei contratti parasociali.illecità o contrarietà all’ordine pubblico dell’oggetto sociale ..mancato versamento dei 3/10 dei conferimenti in natura . senza l’iscrizione nel registro delle imprese non esiste neppure come società irregolare. Per azione si intende sia le quote ideali in cui è suddiviso il capitale sociale. la S. i maggiori azionisti si coalizzano per conseguire tale controllo.

Nelle grandi società vengono collocate tramite un consorzio costituito da banche nel pubblico dei risparmiatori.diritto al voto nell’assemblea straordinaria (a voto limitato) . Le obbligazioni convertibili in azioni conferiscono il diritto di chiedere la sostituzione dei titoli obbligazionari con azioni della società. Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai possessori uguali diritti.azioni privilegiate:.diritti di informazione Categorie di azioni .solo per una somma non eccedente il capitale versato ed esistente secondo l’ultimo bilancio approvato.Se l’azionista non ha ancora versato l’intero conferimento promesso. Tale somma può essere superate quando le obbligazioni sono garantite da ipoteca.diritto al voto nell’assemblea . prive del dir. di voto .diritto agli utili e alla quota di liquidazione .diritto di opzione . privilegi: . emetterà soltanto azioni ordinarie che attribuiscono i seguenti diritti: . Le obbligazioni sono titoli di credito emessi dietro prestito di denaro alla società. Le obbligazioni possono essere emesse su deliberazione dell’assemblea straordinaria a determinate condizioni: .se bisogna ridurre il capitale sociale per perdite. La società può derogare a questo principio creando speciali categorie di azioni. possono essere nominative o al portatore e non danno diritto di voto.azioni di risparmio: emesse solo da società quotate in borsa. se non si avvale di questa deroga. che danno diritto al rimborso ad una scadenza del capitale prestato e al pagamento di un interesse. Le obbligazioni indicizzate prevedono modi di rivalutazione automatica del valore del titolo.diritto ad una ripartizione annuale degli utili per il 5% del valore nominale dell’azione .le azioni di godimento emesse quando la società decide di ridurre il capitale sociale. non si libera dall’obbligo di effettuare i versamenti ancora dovuti cedendo le sue azioni: rimane obbligato in solido per 3 anni con l’acquirente per l’ammontare ancora dovuto.partecipazione agli utili o ad una quota di patrimonio netto . -le azioni a favore dei prestatori di lavoro anziché distribuire denaro. prima le perdite vengono poste a carico delle altre azioni e poi quando il loro valore viene diretto a zero.in caso di liquidazione della società. prima devono essere rimborsate le azioni . Costituisce un modo di rivolgersi al mercato finanziario. 18 . le ulteriori perdite vengono poste a carico delle azioni di risparmio. Possono essere nominative o al portatore.

L’atto costitutivo può essere modificato a maggioranza.P. Consente di trasferire i titoli senza muoverli fisicamente.la trasformazione della S. sulla nomina e sui poteri dei liquidatori. si vuole acquisire alla società un determinato bene pagandolo con azioni di nuova emissione. Si può escludere o limitare il diritto d’opzione: 1) quando le azioni di nuova emissione devono essere deliberate mediante conferimenti in natura. gestisce dei titoli azionari e obbligazionari quotati in borsa. Determina sugli oggetti attinenti alla gestione dell’impresa sociale.gli amministratori .A. Hanno diritto di voto soltanto le azioni ordinarie.p. sull’emissione di obbligazioni.P. L’aumento del capitale sociale spetta all’assemblea straordinaria e può essere: . Nomina gli amministratori. può revocarli in qualsiasi momento e chiamarli a risarcire i danni.cambiamento dell’oggetto sociale . Nomina e revoca gli amministratori e i sindaci determinandone il compenso. .A. Gli amministratori sono nominati dalla maggioranza assembleare.L’assemblea degli obbligazionisti delibera sulla modificazione delle condizioni del prestito poste sulla società. Le deliberazioni vincolano anche se assenti o dissenzienti.A.i sindaci L’Assemblea può essere: . La Monte Titoli S.trasferimento della sede sociale all’estero . Le modifiche dell’atto costitutivo considerate gravi attribuiscono diritto di recesso agli azionisti assenzienti (non hanno partecipato all’assemblea) e dissenzienti (votato contro la modifica dell’atto costitutivo). il diritto d’opzione deve essere escluso.a pagamento: è un mezzo di finanziamento della società che lo si attua con l’emissione di nuove azioni che devono essere offerte in opzione agli azionisti in proporzione alle azioni già possedute. ne controlla l’operato. C’è il diritto di partecipare e votare le azioni ordinarie e quelle privilegiate a voto limitato.ordinaria: deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta entro 4/6 mesi dalla chiusura dell’esercizio per approvare il bilancio e per deliberare se e quanti utili da distribuire. Gli organi sociali sono: . 19 .l’assemblea . in un altro tipo di società. Sono: . ORGANI DELLA S.straordinaria: deve essere convocata ogni volta che è necessario deliberare su modificazioni dell’atto costitutivo.

A. L’assemblea può riunirsi in una prima o in una seconda convocazione se i soci intervenuti alla prima non rappresentano la parte di capitale richiesta.gratuito può essere attuato quando la società ha accantonato riserve che possono essere trasformate in capitale. . L’assemblea straordinaria. Il socio può farsi rappresentare in assemblea conferendo al rappresentante una procura scritta. Per le società quotate c’è la possibilità di una terza convocazione. Il diritto di voto non può essere esercitato dal socio nelle deliberazioni in cui ha un interesse in conflitto con quello della società. Il presidente assistito da un segretario presiede l’assemblea redando un verbale. Può essere convocata su richiesta di una minoranza che rappresenti almeno 1/5 del capitale sociale. L’assemblea è convocata dagli amministratori mediante pubblicazione sulla Gazzetta ufficiale 15 giorni prima di quello fissato per la riunione. può essere affidata ad un amministratore unico o ad un consiglio di amministrazione. . E’ in conflitto di interessi il socio che è portatore di due interessi opposti. La delibera assembleare può essere: . Possono intervenire all’assemblea tutti gli azionisti che depositano i titoli almeno 5 giorni prima della riunione presso la sede sociale o banche o società finanziarie. Il socio non può esercitare il diritto di voto per perseguire interessi extrasociali. In seconda convocazione. agli amministratori.annullabile: può essere annullata entro 3 mesi dalla data di deliberazione con una sentenza del tribunale su domanda dei soci assenzienti o dissenzienti o degli amministratori o dei sindaci. Gli amministratori possono essere soci o non soci (manager). Gli amministratori L’amministrazione di una S. Sono annullabili le deliberazioni che non sono prese in conformità di legge o dell’atto costitutivo. cioè non può abusare del diritto di voto. 20 . in seconda convocazione deve sempre deliberare con certe maggioranze anche se più basse di quelle della prima convocazione. l’assemblea ordinaria delibera validamente qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti per evitare che l’assenteismo degli azionisti paralizzi il funzionamento dell’assemblea. esercitandolo per realizzare scopi che non sono comuni a tutti i soci in quanto tali. Sono nulle le delibere che hanno un oggetto impossibile o illecito.P. Non può essere rilasciata col nome in bianco e per più assemblee. E’ vietata alle banche.2)quando le azione di sottoscrizione sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della società 3)la delibera di aumento del capitale sociale è approvate da tanti soci che rappresentino oltre la metà del capitale sociale. ai sindaci e ai dipendenti della società.nulla: la nullità può essere dichiarata dal tribunale su istanza di chiunque vi abbia interesse.

Gli azionisti non hanno il diritto di avere notizie sull’andamento degli affari. Gli atti estranei all’oggetto sociale. la corrispondenza del bilancio a ciò che risulta dai libri e dalle scritture contabili e l’osservanza delle norme stabilite dalla legge per la valutazione del patrimonio sociale. Le decisioni degli amministratori sono segrete. Rispondono anche nei confronti dei singoli soci o terzi. Le limitazioni al potere di rappresentanza (dall’atto costitutivo) non sono opponibili a terzi (salvo che non abbiano agito a danno della società). Il compenso spettante ai membri del consiglio di amministrazione è determinato dall’atto costitutivo o dall’assemblea. Deve riunirsi ogni 3 mesi e i sindaci devono partecipare alle sedute e assistere alle riunioni del consiglio di amministrazione e alle riunioni del comitato esecutivo. Gli amministratori rispondono anche verso i creditori sociali se il patrimonio sociale è insufficiente per coprire i loro crediti. Gli amministratori sono responsabili solidalmente nei confronti della società dei danni causati con il loro comportamento negligente. Infine ha un potere sostitutivo nei confronti degli amministratori: deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni. compiuti dagli amministratori. Ha la funzione di vigilare sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo da parte degli altri organi sociali. Il socio può esercitare l’azione sociale di responsabilità che spetta all’assemblea ed essere risarcito solo degli danni che gli amministratori gli hanno cagionato direttamente. Agli amministratori spetta il potere di gestione e il potere di rappresentanza e possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale salvo limitazioni di legge o dell’atto costitutivo. Anche la revoca spetta all’assemblea anche se non c’è una giusta causa. La nomina degli amministratori spetta all’assemblea e non possono essere nominati per un periodo superiore a 3 anni. ne di prendere visione del libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione. La nomina e la revoca devono essere iscritte nel registro delle imprese.Agli amministratori compete la gestione dell’impresa sociale: hanno il potere di decidere se e quali affari compiere nell’ambito dell’oggetto sociale. Il collegio deve presentare all’assemblea una relazione sui risultati dell’esercizio sociale e la tenuta della contabilità. Il collegio sindacale ha la funzione di controllare l’amministrazione della società. non vincolano la società a meno che il terzo contraente non sia in buona fede. ma l’amministratore revocato ha diritto al risarcimento danni. accertare la regolare tenuta della contabilità. L’azione di responsabilità è deliberata dall’assemblea ordinaria. 21 . Il consigli di amministrazione può delegare le proprie attribuzioni a un comitato esecutivo o ad amministratori delegati. questo per tutelare il segreto aziendale. Ogni 3 mesi deve accertare la consistenza della cassa e l’esistenza di valori e titoli della società.

Ha la funzione di rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria alla chiusura dell’esercizio. Al bilancio sono interessati gli azionisti. LO STATO PATRIMONIALE Valuta le componenti del patrimonio che si trovano al momento della chiusura dell’esercizio sociale. IL BILANCIO Il bilancio d’esercizio è costituito dallo stato patrimoniale. Il tribunale può ordinare l’ispezione dell’amministrazione della società e può anche revocare gli amministratori e i sindaci e nominare un amministratore giudiziario. dal conto economico e dalla nota integrativa e devono risultare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico d’esercizio.I sindaci possono avvalersi di dipendenti e ausiliari. controllare le informazioni fornite dalle società quotate. I soci che rappresentano il decimo del capitale sociale possono denunciare al tribunale le gravi irregolarità compiute dai sindaci e dagli amministratori. La CONSOB è la commissione nazionale per le società e la borsa. la società di revisione certifica il bilancio della società controllata. Le società quotate hanno l’obbligo di comunicare alla CONSOB il bilancio e altri atti sociali. I sindaci sono responsabili verso la società e verso i creditori sociali. Il compito è di garantire il funzionamento delle borse valori. Il controllo dei sindaci sull’amministrazione può essere sollecitata dagli azionisti tramite denuncia al collegio sindacale. Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sull’andamento della gestione. i sindacati. il fisco. i dipendenti. Se danno esito positivo. Le società di revisione controllano la contabilità e il bilancio di una S. i creditori. I sindaci sono nominati e revocati dall’assemblea.P. quotata.A. E’ composto da attivo e passivo: Attivo: vengono indicati gli impieghi a) crediti v/soci: versamenti ancora dovuti b) immobilizzazioni materiali (impianti e macchinari) immateriali (costi di impianto e ampliamenti) finanziarie (crediti a lungo termine) c) attivo circolante rimanenze crediti a breve v/clienti 22 . La società di revisione svolge sulla contabilità o sul bilancio della società gli stessi controlli che competono ai sindaci.

first out . abbiamo la fonte di finanziamento dell’attività sociale costituita dai finanziamenti propri. attività finanziarie disponibilità liquide d) ratei e risconti attivi: costi sostenuti entro la chiusura dell’esercizio Passivo: vengono indicate le fonti Da un lato abbiamo tutti i debiti della società: v/banche (mutui. 23 .le immobilizzazioni devono essere iscritte al costo di acquisto o di produzione ed il costo deve essere ammortizzato in ogni esercizio .continuità .competenza . riserve: legale(per al ventesima parte del capitale sociale finche non si sia raggiunto 1/5 del capitale sociale). v/altri sovventori (obbligazionisti o altri finanziatori).e. Rettifiche di valore di attività finanziarie (rappresentate delle riserve e svalutazioni subite da partecipazioni in altre imprese. determina il risultato d’esercizio. v/fornitori (dilazioni di pagamento). aperture di credito. Attivo = passività + patrimonio netto I fondi per rischi e oneri(possono essere destinati solo a coprire perdite o debiti) IL CONTO ECONOMICO Ha la funzione di mostrare come si è formato l’utile o la perdita d’esercizio. I principi di redazione: . Dall’altro lato. denominata patrimonio netto: capitale sociale. statutaria (accantonamenti di utili annuali imposti dall’atto costitutivo). obbligazionisti e fornitori). utile d’esercizio. Non sono legali. sconto effetti).le riserve occulte ottenute con una sottovalutazione dei ricavi o una sopravvalutazione dei costi. E’ imposto uno schema scalare che obbliga a suddividere i ricavi e i costi in categorie omogenee. La somma di tutti questi risultati. I proventi o oneri straordinari costituiti dai guadagni e dalle perdite derivanti dall’alienazione di beni strumentali. I proventi (costituiti dai dividenti percepiti per le partecipazioni in altre società e gli interessi derivanti dai crediti) e oneri finanziari (costituiti dagli interessi annuali dovuti alle banche.le rimanenze tenute coi metodi: first in. Il c.prudenza e continuazione I criteri di valutazione: . deve indicare il valore ed i costi della produzione (dato dai ricavi delle vendite di beni e servizi) sottraendo l’utile(perdita). Si devono poi indicare le imposte sul reddito e quindi l’utile o la perdita al netto delle imposte. Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve essere veritiero e corretto. facoltative (accantonamenti decisi dall’assemblea ordinaria).

il bilancio con la relazione degli amministratori e dei sindaci viene trasmesso alla CONSOB e alle società di revisione per la certificazione.libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee .000 dell’attivo patrimoniale .LA NOTA INTEGRATIVA La nota integrativa è un documento destinato ad integrare i dati dello stato patrimoniale e del conto economico con l’indicazione dei criteri di valutazione applicati ed ulteriori informazioni. dal conto economico e dalla nota integrativa e deve essere redatto seguendo i principi di consolidamento.000. Il bilancio consolidato è formato dallo stato patrimoniale.000. invece. del consiglio di amministrazione . 15 giorni prima dell’assemblea. a determinate condizioni. I libri sociali: . Le società quotate possono distribuire.libro delle obbligazioni (se società ha emesso obbligazioni) . Il bilancio d’esercizio deve essere redatto dagli amministratori alla chiusura dell’esercizio assieme alla relazione sull’andamento della gestione.2.50 dipendenti Le società che controllano altre società devono redigere il bilancio consolidato che indica la situazione patrimoniale. o successivamente. Il bilancio in forma abbreviata può essere redatto dalle società che nel primo esercizio. Possono essere distribuiti solo gli utili risultanti dal bilancio regolarmente approvato e conseguito. Nelle società quotate. acconti sui dividendi che devono ancora maturare. vengono depositati presso la sede della società perchè i soci ne prendano visione. del collegio sindacale 24 . serve a completare l’informazione contabile e illustra l’andamento della gestione dell’impresa sociale. Il bilancio viene approvato dall’assemblea ordinaria e poi depositato presso l’ufficio del registro delle imprese. L’assemblea che approva il bilancio determina i dividendi (utili da distribuire agli azionisti).000.000 per ricavi delle vendite e prestazioni . Dell’avvenuto deposito si fa menzione al BURSAL. finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese.libro dei soci .4. per due esercizi consecutivi non abbiano superato: . La relazione sulla gestione. Entrambi vengono trasmessi al collegio sindacale perché svolga la sua relazione.000. Il bilancio consolidato ha solo una funzione informativa ma è sottoposto agli stessi controlli previsti per i bilancio d’esercizio.

l’elenco dei soci esistenti alla data dell’approvazione per l’iscrizione nel registro delle imprese. Il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere la decima parte del capitale sociale. La società non può acquistare azioni proprie a meno che non si utilizzino utili da distribuire ai soci o con riserve disponibili e deve essere autorizzato dall’assemblea e deve indicare la modalità’ di acquisto indicando il n° massimo e il corrispettivo max e min.. e la durata non deve essere superiore ai 18 mesi. in mancanza si dovrà procedere all’annullamento e alla riduzione del capitale sociale. Se entro l’esercizio successivo la perdita non e’ diminuita meno di un terzo. Non si può aumentare e costituire il capitale sociale con sottoscrizione reciproca di azioni. Una società controllata da un’altra non può acquistare azioni della controllante a meno che non si usino utili distribuibili o riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio. Le società quotate devono far conoscere al pubblico solo il nome degli azionisti. Non si può eccedere la decima parte del capitale sociale. Le azioni proprie acquistate dalla società devono essere interamente liberate (tutti i decimi devono essere versati). del comitato esecutivo (se esiste) . si deve ridurre il capitale in base alla perdita. La riduzione pu0’ essere facoltativa se il capitale risulta esuberante per il conseguimento del capitale sociale: si restituisce proporzionalmente ai soci la parte dei conferimenti già eseguiti o la liberazione di quelli ancora dovuti. LA TUTELA DELL’INTEGRITA’ DEL CAPITALE SOCIALE La riduzione del capitale nominale e’ obbligatoria quando vi e’ una perdita superiore ad un terzo del capitale sociale e non esistono riserve per coprirla. Le società non quotate devono depositare. Tra due società può instaurarsi un rapporto di partecipazione reciproca. Le azioni acquistate in violazione a questa norma devono essere alienate entro un anno dal loro acquisto. entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio. degli obbligazionisti (se emesse obbligazioni) I soci possono esaminare solo i primi 3 libri. La società controllata non può votare nelle assemblee della controllante. 25 .

la società entra nella fase di liquidazione. Se entro 3 mesi dalla deposizione nel registro delle imprese.conseguimento dell’oggetto sociale . se i fondi non sono disponibili. devono redigere il bilancio finale di liquidazione indicando la parte spettante a ciascuna azione. i liquidatori. chiedono ai soci il versamento della parte mancante. Dopo la cancellazione della società. così gli amministratori non possono intraprendere nuove operazioni e se le intraprendono. i liquidatori chiedono la cancellazione della società dal registro delle imprese e la pubblicazione del provvedimento di cancellazione nel Bursal. Compiuta la liquidazione.decorso il termine . LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ’ Cause di scioglimento: . gli amministratori depositano nel registro delle imprese e pubblicano nel Bursal una deliberazione del consiglio di amministrazione che accerti il verificarsi di una di queste cause (non opponibili a terzi). ne rispondono solidalmente e illimitatamente. 26 .fallimento Quando si verifica una di queste cause. Con la nomina dei liquidatori.riduzione del capitale al di sotto del minimo legale . Dopo l’approvazione del bilancio. Le loro funzioni sono di liquidare i beni sociali e pagare i creditori.deliberazione di scioglimento anticipato da parte dell’assemblea straordinaria . nessun socio propone reclamo davanti al tribunale. I liquidatori sono nominati dall’assemblea straordinaria o dal presidente del tribunale.altre cause previste dall’atto costitutivo . il bilancio si intende approvato. Le cause di scioglimento operano di diritto. i creditori non soddisfatti possono far rivalere i loro crediti nei confronti dei soci. gli amministratori cessano la loro carica.impossibilità del funzionamento dell’assemblea o la sua continuata inattività .

p. Le quote dei soci possono essere di diverso importo (non inferiori a mille lire) e sono liberamente trasferibili a meno che l’atto costitutivo non limiti o vieti il loro trasferimento. l’amministratore revocato può chiedere risarcimento danni.L.l. l’atto unilaterale deve avere la forma di atto pubblico e la società si costituisce con l’iscrizione nel registro delle imprese previo giudizio di omologazione. Le quote di partecipazione non possono essere rappresentate da azioni e quindi non può far ricorso al mercato finanziario. Il capitale minimo è di 20 milioni. Il conferimento dell’unico socio fondatore deve essere interamente versato perché la società possa ottenere l’omologazione 2) la responsabilità limitata è subordinato alla presenza di una pluralità di soci Si mantiene il beneficio della responsabilità limitata a queste condizioni: .r. Ci sono 2 categorie di soci: . La sua nomina è obbligatoria se prevista nell’atto costitutivo o se il capitale è superiore a 200 milioni o se la società ha la facoltà di redigere il bilancio in forma abbreviata. LE ALTRE SOCIETÀ’ DI CAPITALI S.R. S. La denominazione della società deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari con l’indicazione della sigla S. può essere costituita con atto unilaterale da una sola persona.A. SOCIETÀ’ UNIPERSONALE A RESPONSABILITÀ’ LIMITATA Può essere costituita anche da un unico soggetto che gode di una responsabilità limitata. è la Pirelli.p. Gli accomandatari hanno diritto di veto sulle modificazioni dell’atto costitutivo. Il collegio sindacale può mancare nella società.A.azionisti accomandanti responsabili limitatamente alla quota conferita. La società si scioglie se cessano tutti gli amministratori e se entro 6 mesi non sono stati sostituiti. Anche l’atto costitutivo deve indicare il nome degli accomandatari che diventano amministratori di diritto.a.a. Tutti i soci hanno la responsabilità limitata.A.p. se non c’è giusta causa. Tutte le quote di partecipazione sono rappresentate da azioni. Essi possono essere revocati dall’assemblea straordinaria. I creditori più forti si fanno rilasciare una fideiussione personale a garanzia del credito.si tratta di una persona fisica e non di una persona giuridica 27 . Ci sono 2 deroghe: 1) una S. infatti queste devono essere deliberate dall’assemblea straordinaria e approvate da tutti gli accomandatari.azionisti accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente delle obbligazioni . L’unica s.

La relazione deve essere accompagnata da 28 . denominazione. sede .la persona fisica unica socia della società non sia contemporaneamente socio unico di altra società di capitali . La fusione non è ammessa alle società sottoposte a procedure concorsuali o quelle in liquidazione che hanno iniziato la distribuzione dell’attivo.atto costitutivo .. Gli amministratori devono redigere un progetto di fusione da presentare per l’approvazione alle assemblee delle società medesime con le seguenti indicazioni: .i conferimenti siano interamente versati . Devono redigere anche una relazione che illustri e giustifichi il progetto di fusione e il rapporto di cambio delle azioni. La deliberazione di trasformazione deve risultare da atto pubblico e contenere le indicazioni prescritte dalla legge per l’atto costitutivo del tipo di società adottato.tipo. Deve essere accompagnata da una relazione giurata di stima del patrimonio redatta da un esperto nominato dal tribunale e iscritta nel registro delle imprese. Due o più società possono fondersi in un’unica società e può avvenire: . La trasformazione deve essere deliberata dall’assemblea straordinaria e i soci dissenzienti hanno il diritto di recedere dalla società.mediante incorporazione in una società ed ai soci della società incorporata vengono assegnate azioni o quote della società incorporante in cambio di quelle vecchie. .rapporto di cambio delle azioni Gli amministratori devono redigere una situazione patrimoniale delle società.mediante costituzione di una nuova società e prende il posto delle società preesistenti e ai soci vengono assegnate azioni o quote della nuova società in cambio di quelle vecchie.sia stata attuata la pubblicità prescritta LA TRASFORMAZIONE E LA FUSIONE DELLE SOCIETÀ’ La trasformazione è una modificazione dell’atto costitutivo con la quale una società si trasforma in un altro tipo di società. Il progetto di fusione deve essere iscritto nel registro delle imprese del luogo ove hanno la sede le società che partecipano alla fusione e se partecipano società di capitali deve essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale. Le ragioni della fusione sono per eliminare la concorrenza o per compensare gli utili di una società con le perdite dell’altra. La nuova società conserva tutti i diritti e gli obblighi anteriori alla trasformazione.

Una cooperativa edilizia ha lo scopo di far acquistare ai soci la proprietà della casa risparmiando il profitto dello speculatore immobiliare. tempo necessario per i creditori per fare opposizione. I consorzi di cooperative sono cooperative di cooperative con lo scopo di potenziare e coordinare l’attività economica delle cooperative socie che operano sull’intero mercato nazionale/internazionale. trascorsi i 2 mesi le società possono stipulare l’atto di fusione con la forma di atto pubblico e iscritto nel registro delle imprese e poi pubblicato nella Gazzetta ufficiale. Le associazioni nazionali delle cooperative svolgono la funzione di guida ideale e di vigilanza sull’intero movimento cooperativo. Ha diritto a conoscere l’andamento della società e risponde delle perdite e degli utili nella misura della somma conferita. In una cooperativa di consumo più consumatori si uniscono per acquistare all’ingrosso dai produttori determinati beni e riacquistarli al dettaglio dalla cooperativa a un prezzo inferiore a quello di mercato perché non grava il profitto del commerciante. La fusione può essere attuata solo dopo 2 mesi dalla pubblicazione. Hanno diritto di recedere i soci di una società quotata dissenzienti dalla fusione attuata mediante costituzione di una nuova società o mediante incorporazione in una società non quotata. Una mutua assicuratrice ha lo scopo di assicurare i soci a condizioni più favorevoli di quelle applicate delle società di assicurazioni. La fusione deve essere deliberata da entrambe le società.un’ulteriore relazione redatta da esperti designati dal presidente del tribunale che attesti la congruità del rapporto di cambio. In una cooperativa agricola. Le deliberazioni devono essere iscritte nel registro delle imprese e pubblicate nella Gazzetta ufficiale. 29 . LE SOCIETA’ COOPERATIVE Le cooperative non hanno scopo di lucro. I soci si uniscono per esercitare direttamente a proprio vantaggio un’attività economica in modo da risparmiare il profitto dell’imprenditore. L’ASSOCIAZIONE IN PARTECIPAZIONE E’ un contratto medante il quale un imprenditore riceve da un altro soggetto chiamato associato. Una cooperativa di credito ha lo scopo di fornire prestiti ai soci ad un tasso di interesse inferiore a quello applicato dalle benché. più agricoltori si organizzano per vendere direttamente ai consumatori i loro prodotti. oppure per trasformarli e venderli. ma hanno uno scopo mutualistico che consiste nell’offrire ai soci beni o servizi o occasioni di lavoro a condizioni migliori di quelle offerte dal mercato. un determinato apporto in denaro o in natura senza che questo diventi socio.

cooperative a responsabilità limitata (quote possono essere rappresentate da azioni) . Le cooperative si costituiscono per atto pubblico soggetto a omologazione e a iscrizione presso il registro delle imprese. rappresentanza. I soci sovventori non possono avere la maggioranza nel consiglio di amministrazione. Nessun socio può avere una quota superiore a 80. Vi possono essere: . ne tante azioni cui valore nominale superi tale somma. Il capitale sociale può essere variato senza modifica dell’atto costitutivo. ma hanno il diritto alla liquidazione della quota o il rimborso delle azioni. In caso di morte. Ogni socio ha diritto ad un solo voto. di soci sovventori ed emettendo azioni di partecipazione cooperativa: ai soci sovventori vengono attribuite azioni nominative con diritto di voto (max.la quinta parte degli utili netti è messa a riserva legale . 30 . Ogni cooperativa deve essere aperta all’ingresso di nuovi soci che appartengono alla categoria sociale.Le associazioni di tutela. la cooperativa può essere formata con un n° minimo di 9 soci. Le cooperative possono operare secondo il modello di: .000. alimentati dal versamento obbligatorio di tutte le cooperative del 3% dei loro utili annuali. Il socio può essere escluso dalla cooperativa quando sia moroso nel pagamento delle quote o azioni sottoscritte e in certi casi può recedere. assistenza del movimento cooperativo.000. La società può finanziarsi ricorrendo ai finanziamenti. senza limiti quantitativi.la remunerazione del capitale sociale delle cooperative. se diminuisce.il 3% è corrisposta a fondi mutualistici per la promozione o sviluppo . deve essere reintegrato entro 1 anno.cooperative a responsabilità illimitata Le cooperative sono soggette al fallimento solo se esercitano un’attività commerciale. Questi fondi possono essere gestiti senza scopo di lucro. gli eredi non subentrano nella qualità di soci del defunto. Il fallimento della cooperativa non determina il fallimento personale dei soci a responsabilità illimitata o a responsabilità sussidiaria limitata. le azioni di partecipazione cooperativa possono essere emesse al portatore e non hanno diritto di voto. Gli amministratori possono essere solo soci o mandatari di persone giuridiche socie. non può in nessun caso essere superiore alla remunerazione dei prestiti sociali. Ci sono dei limiti: .mutualità spuria: operano anche con terzi non soci Gli utili possono essere distribuiti in proporzione al capitale conferito.mutualità pura: instaurando rapporti solo con i soci . 5 per socio).cooperative a responsabilità sussidiaria limitata . I soci sovventori e titolari di azioni di partecipazione cooperativa partecipano alla società con scopo di lucro. possono costituire fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.

Per ottenere agevolazioni tributarie o di altra natura. Tali somme non sono utili e quindi non vengono distribuiti ai soci in base ai conferimenti. La caratteristica è che non si può acquistare la qualità di socio se non assicurandosi presso la società e si perde la qualità di socio con l’estinguersi dell’assicurazione 31 . Le cooperative sono assoggettate alla vigilanza delle associazioni nazionali delle cooperative e del ministro del lavoro.I ristorni sono somme di denaro che la cooperativa distribuisce periodicamente ai soci. Le mutue assicuratrici sono cooperative che hanno per oggetto l’esercizio dell’assicurazione esclusivamente tra soci. una cooperativa deve iscriversi nel registro prefettizio e nello schedario generale.

(art. 2556 c.2559 stabilisce che la cessione dei crediti ha effetto nei confronti di terzi dal momento dell’iscrizione nel registro delle imprese. L’AZIENDA L’AZIENDA è il complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa. L’art. 32 .) L’azienda è il complesso di beni (strumenti necessari all’imprenditore per svolgere la sua attività) mobili. Nell’art. L’imprenditore può decidere di alienare la propria azienda: (art.se fa capo a una società di persone: basta cedere le quote ai soci . L’impresa è l’attività svolta dall’imprenditore diretta alla produzione o allo scambio. L’alienazione avviene senza il consenso del contraente ceduto (in deroga al principio generale)che può recedere dal contratto entro 3 mesi. il termine “per” indica un rapporto tra mezzo e scopo.se fa capo a una società di capitali: basta cedere le azioni della società .) . scrittura privata autenticata e depositato nel registro delle imprese entro 30 giorni per essere opponibili a terzi. Quindi per l’attività d’impresa (attività economica) sono necessari altri strumenti (azienda). 2556c. L’alienante non è liberato da tali debiti se i creditori non hanno accettato la loro posizione nei confronti del nuovo titolare dell’azienda.i contratti stipulati dall’alienante l’acquirente subentra automaticamente nei contratti che non abbiano carattere personale (es.la forma del contratto di trasferimento (art.). immobili. Il trasferimento dell’azienda implica il trasferimento dei crediti relativi all’azienda.c. .c) Per l’impresa commerciale l’atto deve essere provato per iscritto mediante atto pubblico. Se viene venduta l’azienda si devono rispettare le seguenti norme: .2555 c.c. immateriali (e anche ciò che è stato preso in locaz. Anche i debiti relativi all’azienda passano all’acquirente se risultano dai libri contabili obbligatori. la cessione dell’impresa implica il trasferimento dei beni e dei contratti stipulati in precedenza dall’alienante. contratti di consulenza aziendale stipulati dall’alienante con professionisti di sua fiducia).se fa capo a un imprenditore individuale: può cedere il complesso organizzato dei beni che ha un valore di mercato superiore e si chiama valore di avviamento.

per le società soggette a iscrizione nelle quali alla ditta corrisponde la ragione sociale delle società di persone e la denominazione sociale delle società di capitali. Sono: .a titolo di locazione: cedendo solo il godimento (o possesso) del bene. può godere del bene per sempre . L’imprenditore ha diritto all’uso esclusivo dei propri segni distintivi (può impedire che altri copino i propri segni). questi segni hanno un maggiore valore economico). I SEGNI DISTINTIVI DELL’AZIENDA Svolgono la funzione di richiamare la clientela verso una determinata impresa (se essa ha successo. l’obbligo di modificazione spetta a chi ha inscritto la propria ditta nel registro delle imprese in epoca posteriore (in mancanza di iscrizione non si applica alle imprese individuali. nuova e lecita -L’INSEGNA contraddistingue il locale nel quale si esercita l’impresa.tra vivi il contratto la ditta non passa all’acquirente senza il consenso dell’alienante . .il divieto di concorrenza Chi aliena non può esercitare la stessa attività per 5 anni nella stessa zona. (i due possono pattuire un periodo di tempo più ampio).denominativo cioè costituito da parole 33 . si può cederla: . può contenere la sigla o il cognome del titolare precedente. Nel caso di una ditta derivata. l’usufrutto vale fino a 30 anni. ossia quando la ditta sia stata acquistata assieme all’azienda. poi ritorno proprietario . Può essere di una parola o un disegno.per morte la ditta si trasmette per successione La ditta deve essere: originale. La ditta può essere trasferita solo con l’azienda (a tutela dei consumatori per evitare inganni) La ditta si può cedere : . si applica invece.LA DITTA è il nome sotto il quale l’imprenditore esercita l’impresa.a titolo di usufrutto: cedo il godimento ma conservo il titolo di proprietario . Per le imprese commerciali. deve contenere almeno il cognome o la sigla dell’imprenditore (ed eventualmente altre parole di fantasia o l’indicazione dell’attività svolta).se è una persona fisica.se è una persona giuridica. (Di solito indica il tipo di attività che si svolge).l’affitto e l’usufrutto dell’azienda Anziché cedere l’azienda. Può essere: .. -IL MARCHIO distingue il prodotto.

deve ottenere la registrazione presso l’Ufficio italiano brevetti e marchi e può essere rinnovato ogni 10 anni.. Marchio di fatto = non registrato. Se questo ha acquistato notorietà nazionale ha diritto all’uso esclusivo Per essere tutelato.il marchio sia contrario alla legge e al buon costume.marchi di fabbrica cioè apposti sul prodotto dal fabbricante .emblematico cioè costituito da un disegno . Il marchio può essere trasferito separatamente dall’azienda a meno che non tragga in inganno il pubblico (spacciare prodotti per originali). Il titolare del marchio può vendere il marchio (cessione del marchio) o concedere temporaneamente ad altri la facoltà dell’uso di quel marchio (licenza di marchio).individuale usato da una singola impresa .quando il marchio trae in inganno il pubblico cioè il licenziatario usi il marchio avuto in licenza per spacciare i prodotti . questo marchi è nullo.collettivo usato da più imprenditori riuniti in un’associazione (pura lana.originalità: deve essere idoneo a distinguere i prodotti o servizi fra la imprese.marchi di commercio cioè apposti dal rivenditore Può essere: . .marchio di forma o tridimensionale Ci sono: .novità . . Il marchio decade nei seguenti casi: -quando si verifica la volgarizzazione del marchio: quando il marchio sia divenuto denominazione generica del prodotto (es.lecito: non deve contenere parole o figure contrarie alla legge e al buon costume e non idoneo a ingannare il pubblico Senza questi requisiti.il marchi non venga usato per 5 anni consecutivi. aspirina). licenza esclusiva quando il marchio viene riservato al licenziatario (chi acquista). licenza non esclusiva quando il marchio può essere usato sia dal licenziante che dal licenziatario. 34 . vero cuoio) Chi vuole acquistare il diritto esclusivo all’uso.misto . un marchio deve avere: . .

) L’imprenditore che ha subito un atto di concorrenza sleale. quando si diffondono notizie e apprezzamenti per determinare il discredito su prodotti o attività altrui. affida l’applicazione della politica antitrust all’autorità (autorità garante della concorrenza e del mercato).85 del trattato CEE dichiara nulle le intese che pregiudicano il commercio tra gli stati membri con lo scopo di impedire o falsare la concorrenza all’interno del mercato comune. l’autore. concorrenza sleale per vanteria quando ci si appropria di pregi di prodotti o imprese altrui. basta provare l’idoneità dell’atto a recare danno (art. Questa legge stabilisce che si può applicare una disciplina nazionale a meno che non sia in contrasto con le norme della CEE. Per evitare danni ai consumatori. spionaggio industriale etc.l’azione indebitoria per far si che il tribunale vieti la continuazione di quella forma di concorrenza . 2598. L’ordinamento italiano e la legge italiana si basano su tre principi: A) divieto delle intese limitatrici di concorrenza gli imprenditori possono ricorrere alle intese (accordi tra due o più imprese e le deliberazioni di associazioni di imprese) 1) la disciplina del mercato comune. può esercitare: . Ai sensi dell’art. L’imprenditore danneggiato. 3) ci si avvale di qualsiasi mezzo non conforme ai principi della corretta professione per danneggiare l’azienda altrui (storno di dipendenti. LA CONCORRENZA TRA IMPRENDITORI Il nostro sistema economico si basa sul principio della libera iniziativa economica privata e della libera concorrenza: qualunque imprenditore può estendere la propria attività in qualsiasi settore economico anche in concorrenza con altri imprenditori purché non si usino metodi sleali. potrà richiedere al tribunale la pubblicazione su uno o più giornali di condanna al risarcimento del danno. a discapito dei consumatori. lo Stato applica una politica antimonopolistica (legge atitrust) n. questi vengono usati quando: 1) si compiono atti idonei a creare confusione con prodotti altrui (nomi. Sono vietate le intese nel: 35 .287/1990 che ha per scopo la tutela della concorrenza nel mercato interno italiano.2599) Se l’atto di concorrenza sleale è stato compiuto con dolo o colpa.l’azione di rimozione per eliminare gli effetti della concorrenza sleale Per attuare ciò. che integra la disciplina antitrust contenuta nel trattato istitutivo della CEE volta ad evitare il pregiudizio tra gli Stati membri alla CEE che affida l’applicazione della politica antitrust alla commissione della CEE le cui decisioni sono controllate dalla corte di giustizia della CEE. L’art. Analogamente. Di solito gli imprenditori si accordano per limitare o eliminare la concorrenza tra di loro. la legge 287/1990. potrà essere condannato al risarcimento del danno. segni distintivi = imitazione servile) 2) concorrenza sleale per denigrazione.

I CONSORZI Sono contratti mediante i quali più imprenditori si uniscono in un’unica organizzazione per disciplinare o svolgere determinate fasi delle rispettive imprese.fissare i prezzi d’acquisto/vendita o di altre condizioni. quindi potrebbe abusare della sua posizione dominante.vuole imporre prezzi di acquisto/vendita o altre condizioni non eque . L’art. B) il controllo delle concentrazioni di imprese Per eliminare la concorrenza.applicare nei rapporti commerciali condizioni diverse per prestazioni equivalenti per de- terminare uno svantaggio nella concorrenza 2) la disciplina del mercato nazionale. I consorzi possono essere con attività esterna: in questo caso devono essere iscritti nel registro delle imprese e devono essere dotati di un fondo consortile e devono redigere una situazione patrimoniale. L’autorità dovrà decidere se vietare o meno tale concentrazione ed eventualmente sanzionare. della legge 287/1990. sviluppo tecnico . Le società consortili sono società che hanno per oggetto lo scopo di un consorzio e possono avere la forma di una società commerciale di persone o di capitale. .nella CEE: ogni concentrazione deve essere notificata alla commissione che dovrà dichiarare quella concentrazione compatibile o incompatibile con il mercato comune. vieta e dichiara nulli gli accordi che hanno lo scopo di impedire o falsare in modo consistente la concorrenza all’interno del mercato nazionale.287/90) è vietato l’abuso dell’impresa in posizione dominante all’interno del mercato nazionale. Il contratto di consorzio limita la concorrenza tra le imprese consorziate e deve essere fatto per iscritto a pena di nullità. (l’art. . C) divieto dell’abuso di posizione dominante Un’unica impresa può conquistare una posizione dominante.applica nei rapporti commerciali condizioni diverse per prestazioni equivalenti determinano così un danno alla concorrenza 2) nella nazione (art.ripartire i mercati o le fonti di approvvigionamento .controllare la produzione. L’autorità può sospendere l’attività d’impresa fino a 30 giorni e può autorizzare intese vietate purché migliorino le condizioni di offerta sul mercati a vantaggio dei consumatori. può essere modificato solo col consenso di tutti i consorziati (a meno che il contratto non prevede diversamente). 85 del trattato CEE e un art. due o più imprese si concentrano in un’unica impresa eliminando così la possibilità di scelta dei consumatori.limita la produzione e lo sviluppo tecnico a danno dei consumatori . all’interno di un mercato. investimenti. 1) nella CEE.3 L. sbocchi. monopolistica o no. 36 . .nella nazione: la concentrazione deve essere comunicata all’autorità se il fatturato dell’insieme delle imprese supera i 500/mm.. Tale impresa può quindi prendere decisioni da sola (prezzi di vendita).86 del trattato CEE). è vietato lo sfruttamento abusivo recato da un’impresa con posizione dominante quando: .

sono disciplinati dall’art.). 37 . 2597c. per motivi di utilità comune. ENEL. Questi monopoli legali. istituisce imprese di monopolio (FF. La legge antitrust autorizza l’autoproduzione da parte di altre imprese di beni e servizi sottoposti a monopolio legale se per uso proprio. Si tratta quindi di imprese nazionalizzate. I MONOPOLI LEGALI Normalmente la legge protegge la libera concorrenza. PPT. a volte però è la legge stessa che..

Questa insolvenza si può manifestare con inadempimenti (cessa di pagare i debiti) o con altri fatti (fuga. È una procedura esecutiva per tutelare i creditori dell’imprenditore. col ricavato. PROCEDURE ALTERNATIVE AL FALLIMENTO:  Concordato preventivo: l’imprenditore stipula sotto controllo e con approvazione del tribunale un accordo con i creditori chirografari per soddisfare i loro crediti  L’amministrazione controllata: l’imprenditore mira ad ottenere una dilazione nei pagamenti sottoponendo la gestione dell’impresa ad un controllo giudiziario  L’amministrazione straordinaria: solo per le imprese di una certa dimensione volta a soddisfare i creditori e a tentare un risarcimento dell’impresa in crisi  La liquidazione coatta amministrativa: è volta alla liquidazione delle imprese sottoposte alla vigilanza dello Stato Queste procedure si chiamano concorsuali perché coinvolgono tutti i creditori dell’impresa e mirano ad attuarne la parità di trattamento. l’iniziativa può essere presa da: • . sia l’imprenditore defunto e deve essere dichiarato tale entro un anno. In quest’ultimo caso. Il presupposto oggettivo è lo stato di insolvenza ossia l’impossibilità di soddisfare le proprie obbligazioni. Caratteristiche:  concorsualità: serve per attuare la parità di trattamento dei creditori  generalità: perché investe l’intero patrimonio del debitore  officiosità: il fallimento può essere iniziato d’ufficio dal tribunale o dal pubblico ministero o su istanza dei creditori. IL FALLIMENTO Possono essere dichiarati falliti solo gli imprenditori commerciali privati non piccoli. Il presupposto soggettivo è che eserciti un’attività commerciale. A dichiarare il fallimento è il tribunale. Può essere fallito sia l’imprenditore che ha cessato l’esercizio dell’impresa. si coinvolge solo il patrimonio ereditario.creditori facendo ricorso al tribunale provando il proprio stato di credito e l’insolvenza del debitore 38 . tutti i creditori. per soddisfare. LE PROCEDURE CONCORSUALI L’imprenditore commerciale che non paga i propri debiti viene dichiarato fallito. Un creditore insoddisfatto deve dimostrare lo stato di insolvenza dell’imprenditore. chiusura dei locali). Il fallimento è una procedura giudiziaria con la quale l’imprenditore viene spossessato di tutti i suoi beni che vengono venduti.

decide sui reclami e provvede alle controversie relative alla procedura che sono do competenza del giudice delegato.l’imprenditore insolvente che vuole sottrarsi alle pressioni o ai ricatti dei creditori • . Quando si è liquidato l’attivo.• . una relazione sulle cause e circostanze del fallimento. qualunque interessato può far opposizione entro 15 giorni presso il tribunale. in caso contrario pronuncia la sentenza dichiarativa di fallimento che deve contenere: • la nomina del giudice delegato e del curatore • l’ordine di depositare entro 24 ore il bilancio e le scritture contabili • fissare un termine entro il quale i creditori e i terzi. E’ nominato e revocato dal tribunale. indicando le responsabilità del fallito. revoca il fallimento. è controllato dal tribunale che lo nomina e può sostituirlo. E’ nominato dal giudice delegato. il curatore deve presentare il conto della gestione che deve essere approvato dal giudice delegato. Decide tutte le cause civili che derivano dal fallimento Il giudice delegato è l’organo direttivo. Autorizza il curatore a compiere gli atti di amministrazione finanziaria e ad iniziare cause o resistere a domande giudiziali e nomina gli avvocati Al curatore spetta l’amministrare e liquidare il patrimonio fallimentare. Dirige le operazioni del fallimento e vigila l’opera del curatore. Deve tenere un registro ove annotare ogni giorno le operazioni relative alla sua amministrazione. Deve depositare le somme riscosse presso una banca indicata dal giudice delegato. Dopo aver nominato il giudice. Nei primi 5 giorni di ogni mese presenta al giudice delegato una relazione sommaria della sua amministrazione. reclamabile in Corte d’appello. Il comitato dei creditori rappresenta i creditori del fallito. la respinge con decreto motivato. entro 1 mese. Il tribunale fallimentare è lo stesso che ha dichiarato il fallimento. se ritiene infondata tale richiesta. Contro la dichiarazione di fallimento. devono presentare in cancelleria le loro domande • fissare il luogo.il pubblico ministero quando lo stato di insolvenza risulti in sede di giudizio penale • . il tribunale deve convocare l’imprenditore e sentirlo. Dopo l’approvazione del conto. è composta da 3-5 membri scelti tra i creditori. Provvede ad esaminare i crediti e forma lo stato passivo. l’ora dell’adunanza die creditori ove si esaminerà lo stato passivo. il tribunale liquida il compenso spettante al curatore. Dopo la dichiarazione di richiesta di fallimento. il giorno. 39 . se accoglie l’opposizione. Deve presentare al giudice delegato.dal tribunale d’ufficio: il tribunale viene a conoscenza dell’insolvenza dell’imprenditore o perché risulta da causa civile o perché dimostrata nell’elenco dei protesti. che hanno diritti reali su cose mobili.

SUI CONTRATTI PENDENTI I contratti stipulato dal fallito possono • sciogliersi automaticamente (mandato. i creditori privilegiati sono pagati prima dei chirografari. PER I CREDITORI Il divieto di iniziare o proseguire azioni esecutive individuali sui beni del fallito L’onere di presentare la domanda di ammissione al passivo per fare accertare il proprio credito e concorrere sul patrimonio del fallito. La revoca di questi atti obbliga il terzo a restituire al fallito il denaro o i beni ricevuti dall’imprenditore poi fallito. subisce limitazioni alla libertà personale. La possibilità di compensare il proprio credito con un debito verso il fallito. viene iscritto nel pubblico registro dei falliti ed è soggetto a incapacità politiche e civili che durano finché non interviene una sentenza di riabilitazione. Il suo parere è vincolante quando si tratta quando si tratta di autorizzare la continuazione provvisoria dell’esercizio. Svolge funzioni di controllo sulle scritture contabili e i documenti EFFETTI DEL FALLIMENTO: PER IL FALLITO Gli effetti patrimoniali sono la perdita dell’amministrazione e la disponibilità di tutti i suoi beni. La stabilizzazione dei crediti: i crediti pecuniari cessano di produrre interessi a meno che siano crediti privilegiati. bancarotta semplice). L’apertura del concorso sul patrimonio del fallito. Con gli effetti personali.Svolge funzioni consuntive. 40 . compiuti dal fallito nei 2 anni o nell’anno anteriore al fallimento sono soggetti all’azione revocatoria fallimentare: essa spetta al curatore e mira a far dichiarare dal tribunale fallimentare inefficaci tali atti. Può essere punito se ha commesso un reato fallimentare (bancarotta fraudolenta. i crediti verso la masso sono pagati in prededuzione. c/corrente) • continuare nonostante il fallimento (contratti di lavoro) attribuire al curatore o all’altro contraente la facoltà di scegliere tra esecuzione e scioglimento del contratto SUGLI ATTI PREGIUDIZIEVOLI AI CREDITORI Gli atti che pregiudicano la massa dei creditori o la parità di trattamento tra creditori.