Concepto de Sociedad Annima Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a Continuacin, es la que desde mi muy

particular punto de vista nos pareci mas completa. Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin. Anlisis 1. Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como mnimo dos personas. 2. Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o. de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de comerciante. 3. Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social. 4. Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima, ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A. 5. Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser igual al 20% del capital suscrito. 6. Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social; estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern nominativas. 7. Accionistas. Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las acciones. 8. Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las acciones. Caractersticas de la sociedad annima Requisitos de la constitucin Formas de Constitucin 1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada. 2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica. 1. De la constitucin simultnea: En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las Que existe bajo una denominacin Que se compone se socios (accionistas) con responsabilidad limitada al pago de sus aportaciones Que las acciones puedan estar representadas por ttulos negociables, ya sea nominativos o al portador Que haya dos accionistas como mnimo y que cada uno de ellos suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de cincuenta mil pesos y que est ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero en efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada accin. Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de pagarse en todo o en parte, con bienes distintos del personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor pblico de comercio, ms lo siguiente: I. Indicacin de la parte exhibida del capital social. II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones. IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades. V. El nombramiento de uno o varios comisarios.

VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto. 2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica: Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los requisitos sealados para su constitucin. La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes. Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr: Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor. La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin. La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con stos. La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse. La fecha de suscripcin La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrn entonces retirar las cantidades que depositaron. Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince das. La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo: Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos. Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie. Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado. El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos. Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General. En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus encargos. No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin. Aumentos de capital social Causas econmicas Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad) a) Ingreso de nuevos socios o accionistas b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital

c) Caso mixto Por capitalizacin de utilidades a) Capitalizacin de utilidades por aplicar b) Capitalizacin de reservas. Requisitos legales Para las constituidas como capital fijo: a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso b) Protocolizar el acta c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado: a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso b) Levantar el acta correspondiente c) Disminucin de Capital Causas econmicas Por estar sobre capitalizada la sociedad Por retiro de socios o accionistas Por aplicacin de prdidas Requisitos legales Para las constituidas como de capital fijo: a) Celebrar asamblea extraordinaria b) Protocolizar el acta y autorizacin c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10 das de intervalo. d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin. e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio. Para las constituidas como de capital variable: a) Celebrar asamblea ordinaria b) Levantar el acta correspondiente Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades Mercantiles) Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr demandar el otorgamiento de la Ley General Pblica. 9. De las Asambleas de Accionistas El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente. El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico. Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social. Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los dems reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de hecho son administradores y representantes de la sociedad, subordinados al consejo. Clasificacin de las asambleas de accionistas A) Constitutivas Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con una competencia legalmente precisada. B) Ordinarias Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 181 de la LGSM. Se reunirn cuando menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. C) Extraordinarias. Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artculo 182 de la LGSM. Se reunirn en

cualquier tiempo; cuando se altere cualquier clusula estatutaria. Las actas de asamblea extraordinaria sern protocolizadas ante notario, e inscritas en el Registro Pblico del Comercio. D) Mixtas Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si modifican el contrato social. E) Especiales Aquellas en las cuales se renen un grupo especial de accionistas. Se sujetarn a lo que disponen los artculos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Sern precedidas por el accionista que designen los presentes en asamblea especial. Qurum CONCEPTO Nmero mnimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a una eleccin o a un acuerdo. Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es necesario que exista Qurum de presencia. Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente vlidas, es necesario que exista Qurum de votacin. Qurum de presencia: Es el nmero mnimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de accionistas pueda estimarse vlidamente reunida. Qurum de votacin: Es el nmero mnimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable a una propuesta de resolucin, para que esta pueda estimarse eficaz y vlidamente adoptada. Qurum de presencia segn la LGSM

Requisitos particulares para Apertura:

1. Escritura de constitucin de aporte y capital

El acto constitutivo deber contener: a. Nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; b. Denominacin de la sociedad, domicilio y plazo de duracin del contrato; c. Designacin especfica del ramo o ramos del comercio o industria que constituya el objeto de la sociedad; monto del capital y cuotas correspondientes a cada uno de los socios, en dinero o en especie; poca y forma de pago; valor atribuido a los bienes que no sean dinero y antecedentes que justifiquen la estimacin. d. Nombre, nacionalidad y domicilio del gerente o gerentes designados en el acto constitutivo; e. Forma de administracin y fiscalizacin de la sociedad; f. Bases para la confeccin de los balances anuales para el clculo, distribucin e impugnacin de las utilidades y las prdidas; g. Bases para la liquidacin de la sociedad y particin de las utilidades. La sociedad no podr constituirse hasta la integracin del 50% como mnimo de las aportaciones en dinero. Su cumplimiento se acreditar con el comprobante de depsito en el BCP.

2. Inscripcin en los registros pblicos a. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y en el Registro Pblico de Personas Jurdicas b. Inscripcin en la Matrcula del Comerciante

3. Inscripcin en la Direccin de Apoyo del Ministerio de Hacienda (RUC)

Llenar los formularios: - 401 Solicitud de Inscripcin de Personas Jurdicas, firmado por un Contador matriculado (con RUC) y el Representante Legal. - 416 Formulario Anexo para Ubicacin de Domicilio Presentar Fotocopias de: a. Escritura de Constitucin de Sociedad o Estatuto (Autenticada por Escribano) b. Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. c. Inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas. d. Boleta de depsito del capital en el BCP e. Cdula de Identidad Paraguaya o Cdula de Migracin de los socios. f. Recibo de las publicaciones en la Gaceta Oficial y en otro peridico.

g. Boleta de pago de Impuesto Inmobiliario o Contrato de Alquiler del domicilio legal

Definicin Es un crdito a largo plazo que la empresa requiere para ampliar sus actividades, ya que para realizar un plan especial de inversiones renovar o modernizar sus maquinarias o instalaciones, es poco probable que pueda encontrar un financiamiento adecuado a base de los crditos a corto plazo, dado el elevado monto que dichos planes requieren. Para estos crditos se emiten "ttulos de crditos" que el publico suscribe con el nimo de obtener un inters fijo sobre la inversin. En estas condiciones queda claramente establecido que los tenedores de debentures son acreedores de la sociedad emisora, existiendo por lo tanto, una diferencia bien marcada con respecto a los accionistas quienes son dueos del patrimonio de la empresa. En Chile solo las sociedades annimas pueden ser autorizadas para una emisin de debentures, as esta dispuesto en el artculo 1 del decreto ley N 1.064, de 14de junio de 1975 y en el reglamento respectivo (Decreto de Hacienda N 956, 21 de agosto de 1975) Las disposiciones legales citadas establecen que la emisin de bonos deber ser precedida de una solicitud de inscripcin en los registros de Bonos o Debentures de la Superintendencia de Sociedades Annimas, la que deber proceder a su inscripcin dentro del plazo de 15 das y otorgan un certificado que as lo acredite. Cumplido este trmite deber inscribirse la escritura pblica de emisin con el o los representantes de los futuros tenedores de bonos, en la cual se insertar el certificado de inscripcin, entre los datos que deber contener la escritura de emisin, podemos mencionar lo siguiente: 1. - El monto del capital autorizado, suscrito y pagado a la poca de la escritura de emisin. 2. - El acuerdo del Directorio y el de la Junta extraordinaria de Accionistas, en su caso, que hubieren acordado la contratacin del emprstito, debiendo insertarse la parte pertinente del acta respectiva. El acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas es requerido cuando el monto de la emisin ms el pasivo existente excedieren el capital pagado y reservas. 3. - El monto total del emprstito, las series y el nmero de bonos que van a emitirse, indicando si sern "a la orden" o "al portador". 4. - El tipo de inters, el carcter de reajustable o no del emprstito y la forma de reajuste, en su caso, la forma y poca de amortizacin, las fechas y el lugar del pago de los intereses y de los bonos sorteados o vendidos. 5. - La indicacin de si la emisin se hace o no con garanta especifica, la naturaleza de esta, como asimismo la oportunidad en que se ha constituido o va ha constituirse. Los ttulos de debentures deben llevar cupones para el pago de los intereses de amortizacin, en los casos que corresponda. Estos cupones sern retirados por el tenedor y presentados a la sociedad emisora para el cobro de los intereses y amortizaciones en las fechas fijas de vencimintos. El valor de cada bono debe ser pagado totalmente al tiempo de su suscripcin, situacin que como se puede observar, difiere de la que se presenta en el caso de una emisin de acciones. El emprstito debe colocarse dentro del plazo mximo de seis meses contados desde la fecha de certificado de inscripcin o en el que se hubiere fijado en la escritura de emisin, si fuese menor. Al vencimiento del plazo sealado, los representantes de los tenedores de bonos debern dejar constancia del monto total de la suscripcin efectuada. La sociedad emisora no podr adquirir sus propios bonos para revenderlos ni podr rescatar anticipadamente y fuera del sorteo los bonos emitidos, a menos que se trate de una serie completa en circulacin o del total del emprstito. Por ltimo, la sociedad emisora puede canjear los bonos emitidos por acciones, siempre que se trate de una opcin colectiva y se proceda con conformidad con las condiciones establecidas en el contrato de la emisin y de acuerdo a las disposiciones legales vigentes.