Amliorer la gouvernance dentreprise et la participation des salaris

Salima Benhamou

2010

Ralisation : AWS dition

En application de la loi du 11 mars 1957 (art. 41) et du code de la proprit intellectuelle du 1er juillet 1992, complts par la loi du 3 janvier 1995, toute reproduction partielle ou totale usage collectif de la prsente publication est strictement interdite sans autorisation expresse de lditeur. Il est rappel cet gard que lusage abusif et collectif de la photocopie met en danger lquilibre conomique des circuits du livre. Direction de linformation lgale et administrative - Paris, 2010 ISBN : 978-2-11-008230-5

TABLE DES MATIRES

Synthse ______________________________________________ 7 Introduction __________________________________________ 15 Chapitre 1 Aperu du gouvernement dentreprise en France __________________________________________ 23
1. Une participation variable des salaris la dcision stratgique _____ 24
1.1. La priode rcente a privilgi le recours aux administrateurs indpendants________________________________ 24 1.2. La prsence de salaris au conseil dadministration, un objectif ancien toujours dactualit _____________________________ 26 1.3. La responsabilit des conseils de surveillance des fonds communs de placement dans lexpression des droits de vote des actionnaires salaris _______________________ 28 1.4. La reprsentation des salaris dans les organes de dcision _________ 29

2. La participation des salaris aux rsultats de lentreprise et lactionnariat salari__________________________________________ 33

2.1. Les dispositifs de participation aux rsultats : prsentation et volution statistique ______________________________ 33 2.2. Le dveloppement de lactionnariat salari : un autre concept de management partag et de gouvernance dentreprise ____________ 41 2.3. Une forte impulsion lgislative en faveur de lactionnariat salari _________ 43 2.4. Un tat des lieux statistique de lactionnariat salari en France ________ 45 2.5. La crise nancire et conomique ne semble pas remettre en cause lactionnariat salari_______________ 49 2.6. Lactionnariat salari et lpargne salariale demeurent mal connus des entreprises et des salaris ______________ 52

3. Linformation et la consultation des salaris _______________________ 52

3.1. La lgislation en vigueur fait du salari un destinataire privilgi de linformation et accorde une place importante la consultation_____ 53 3.2. Le comit dentreprise est lorgane pivot du droit collectif linformation du salari ________________________________________ 56 3.3. Le salari doit tre en mesure de juger par lui-mme de la qualit des informations fournies ____________________________ 60

Chapitre 2 Approches thoriques de la gouvernance dentreprise ______________________ 61

1. Lapproche du modle actionnarial (shareholder) __________________62
1.1. La responsabilit du conseil dadministration est tourne vers la dfense des actionnaires _______________________ 63 1.2. Des salaris exclus des conseils dadministration ___________________ 63 1.3. La remise en question dune gouvernance purement actionnariale en thorie et dans les faits _______________ 64 1.4. Le transfert de risques vers les salaris fait deux des cranciers rsiduels au mme titre que les actionnaires _______ 65

2. Un autre modle de gouvernance : lapproche shareholder _______ 66

2.1. Un conseil dadministration organe pivot de coordination des objectifs de toutes les parties prenantes _______________________ 67 2.2. Lapproche stakeholder exclut galement les salaris des conseils dadministration __________________________ 67

3. Les apports de lanalyse conomique des organisations au dbat sur la gouvernance ____________________________________ 68
3.1. La centralisation du pouvoir dcisionnel et lefcacit des mcanismes de coordination : lapproche contractuelle des incitations ____________ 68 3.2. Les limites de lapproche contractuelle des incitations dans la comprhension des mcanismes de coordination____________ 71

Chapitre 3 Les limites des dispositifs de participation _ 77

1. Le critre dindpendance des administrateurs et lobjectif de performance ne semblent pas toujours aller de pair _____________ 78
1.1. Trop dindpendance nuirait lexercice des fonctions du conseil : le rle des connaissances internes __________________________________ 78 1.2. Une indpendance parfois plus formelle que relle : leffet de rseau _ 79

2. Les dispositifs dinformation des salaris ne semblent pas toujours jouer pleinement leur rle ___________________ 80
2.1. Le rle des comits dentreprise _________________________________ 80 2.2. Les dirigeants communiquent directement avec les salaris __________ 82

3. La participation des salaris aux rsultats : objectifs et ralit _______ 84

3.1. Pourquoi les dispositifs de participation aux rsultats peuvent augmenter la performance productive et les niveaux de rmunration __________________________________ 85

3.2. La participation nancire dans les faits : des effets positifs sur la rmunration mais au risque dune modration du salaire de base ____ 88 3.3. Participation nancire et gains de productivit : des vertus incitatives avres, mais dans certains cas seulement _____ 92

Chapitre 4 Favoriser la complmentarit des modes de participation des salaris _____________ 99

1. Lefcacit des dispositifs de participation nancire dpend de mcanismes dinformation et de consultation effectifs __________ 100
1.1. Linformation et la consultation directe entre les salaris et les managers ______________________________________________ 100 1.2. Information et consultation indirectes via les instances reprsentatives du personnel ____________________ 106

2. Participation nancire et participation la dcision_______________ 108

2.1. Au niveau local _______________________________________________ 108 2.2. Au niveau des grandes instances de dcision _____________________ 109

3. La complmentarit productive des trois formes participatives _____ 114

Chapitre 5 Pistes de rforme ________________________ 117

Premier axe Amliorer le fonctionnement des conseils dadministration : valuation, professionnalisation, diversit des prols _ 117 Deuxime axe Amliorer les dispositifs de participation aux rsultats et dactionnariat salari _______________________________ 131 Troisime axe Amliorer linformation des entreprises et des salaris _ 135

Conclusion
Lancer un programme dvaluation sur la gouvernance dentreprise et sur la responsabilit sociale et conomique des entreprises ______________________________________________ 139

Annexe
Les conseils dadministration : pouvoir, organisation et composition _______________________________________________ 141

Bibliographie ________________________________________________ 147

Synthse
Pour une nouvelle approche intgre de la gouvernance dentreprise
Lactuel modle de gouvernance de lentreprise traverse une crise de lgitimit profonde que la crise nancire et conomique na fait quaggraver. Le dbat sur ce sujet est donc plus que jamais ncessaire mais il est rendu difcile par labsence de langage commun et par laffrontement darguments soit strictement juridiques, soit strictement conomiques. Les partisans dune participation accrue des salaris la considrent souvent comme un droit, en se fondant sur une approche par la lgitimit plus que par la performance conomique. Ils en dduisent parfois des prconisations normatives, orientes dabord vers un objectif de dmocratie sociale. linverse, certains opposants cette participation accrue lestiment par principe incompatible avec la performance de lentreprise. Ce rapport cherche dmontrer quil est possible de dpasser la confrontation traditionnelle entre droits des salaris et exigence de performance, en dveloppant une approche volontairement axe sur la recherche de mcanismes permettant de favoriser la convergence vers un intrt commun. Cela ncessite dadopter une approche intgre de la gouvernance, autrement dit de sintresser toutes les dimensions de lentreprise conomique, organisationnelle et comportementale , et leur articulation. En montrant quune implication accrue des salaris peut amliorer la performance de lentreprise, ce rapport entend contribuer ce mouvement, qui nimplique pas ncessairement le recours des mesures contraignantes.

Les formes de participation sont diverses et ingalement dveloppes en France

La participation des parties prenantes la bonne marche de lentreprise peut se concevoir sous trois formes : la participation aux rsultats de lentreprise, domaine dans lequel la France a longtemps t pionnire (intressement, participation nancire, pargne salariale) ; linformation et la consultation des salaris, qui ont fait en France lobjet de nombreuses dispositions lgislatives ; la participation la dcision stratgique (notamment par la prsence directe ou indirecte de salaris au conseil dadministration), domaine qui reste en revanche peu dvelopp en France.
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La participation des salaris la dcision stratgique permet daccrotre la performance conomique

Lune des causes de la distanciation grandissante observe entre les diffrents acteurs de lentreprise tient au fait que le modle de gouvernance actionnarial, devenu le cadre de rfrence en la matire, est fond sur le principe de souverainet actionnariale et ax sur la cration de valeur pour les actionnaires (considrs comme les seules parties prenantes supporter un risque entrepreneurial). Ce modle a conduit prconiser la prsence de nombreux administrateurs indpendants au sein des conseils dadministration (CA). La rexion apparat concentre sur le rle du CA en tant quorgane de contrle des hauts dirigeants. La gouvernance actionnariale nglige le rle des salaris dans la cration de valeur et leur prsence dans le CA est regarde comme porteuse dun risque de dviance par rapport lobjectif de maximisation de la valeur actionnariale. Cette approche est de plus en plus conteste mais la solution alternative, tendant la gouvernance un ensemble trs large de parties prenantes, a galement ses limites. En revanche, une approche base sur lanalyse conomique des organisations, retant mieux le processus de cration de valeur long terme, apporte un clairage nouveau : elle permet dlargir le dbat au-del de la seule question du conseil dadministration, conu essentiellement comme un organe de contrle du dirigeant (et non comme un organe vritablement stratgique), dans le cadre dune vision exclusivement fonde sur la relation actionnaires/ dirigeants ; elle montre comment une plus grande implication des salaris, tous les niveaux, permet daccrotre la performance de lentreprise grce linstauration de mcanismes dinformation et de communication plus efcaces. Plusieurs tudes indiquent notamment que la prsence dadministrateurs salaris dans les CA se traduit par une hausse de performance (alors que lindpendance des administrateurs napporte aucune garantie en la matire).

Les dispositifs de participation financire et dinformation/ consultation des salaris prsentent des dfauts importants dans leur mise en uvre concrte
Les dispositifs dassociation des salaris aux rsultats ne jouent pas toujours leur rle et sont parfois dtourns de leurs objectifs initiaux (optimisation scale et transfert de risques vers les salaris plutt que recherche dun accroissement de la productivit). Quant aux obligations de consultation et dinformation, pourtant nombreuses, elles ne sufsent pas en pratique assurer un dialogue rel
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Synthse

entre dirigeants et salaris. Par exemple, on constate que le rglement de nombreuses problmatiques individuelles passe davantage par des contacts directs et informels avec lencadrement que par les relais formaliss (syndicats ou reprsentants du personnel).

Une approche articulant les trois modes de participation des salaris serait source de gains de performance signicatifs
Les trois formes de participation des salaris souffrent lheure actuelle dun certain nombre de lacunes. On pourrait certes envisager dapporter des amliorations chacun des trois dispositifs, pris sparment. Mais des tudes conomiques de plus en plus nombreuses et menes sur de larges chantillons tendent montrer que cest lagencement stratgique de ces diffrents niveaux de participation qui contribuerait le plus augmenter la performance de lentreprise. Lassociation des salaris au dveloppement et la marche dentreprise, diffrents niveaux, permettrait la fois de renforcer le caractre incitatif des dispositifs de participation aux rsultats et de faire bncier les dirigeants dinformations complmentaires pour amliorer leur prise de dcision. Sagissant du caractre incitatif de ces dispositifs, le rapport dcrit les mcanismes explicatifs suivants. Le partage des informations et la mise en place de diverses formes de consultation des salaris (directe et indirecte) contribuent renforcer les caractristiques incitatives des dispositifs de participation aux rsultats par une meilleure connaissance des dterminants de la performance et des dispositifs de participation nancire. Les procdures associant les salaris llaboration des objectifs et des indicateurs de performance vont dans le mme sens. Pour augmenter ses effets sur la performance, la participation aux rsultats doit galement tre associe la participation aux dcisions au niveau local (organisation du travail). En effet, la participation aux dcisions, travers une plus grande autonomie procdurale sur le lieu de travail, peut donner aux salaris une plus grande emprise sur la performance de lentreprise et donc sur le montant variable de leur rmunration. Cela renforcerait les caractristiques incitatives des deux dispositifs participatifs en annulant leurs effets ngatifs : la dcentralisation des dcisions et laccroissement de lautonomie peuvent entraner une intensication du travail sans reconnaissance des efforts ; et la participation nancire, si elle est couple un contrle lev, peut donner aux salaris le sentiment que leur responsabilit et leurs risques augmentent, sans pouvoir de dcision en contrepartie. La participation aux rsultats et la participation aux dcisions dans les grandes instances (conseil dadministration et conseil de surveillance) peuvent aussi se traduire par des gains de productivit. Les salaris nont

aucune prise sur un certain nombre de risques non contractualisables (mauvais choix stratgiques de la direction, mauvais management, mauvaise conjoncture conomique). Ils sont donc exposs un risque moral car ces facteurs affectent la performance de lentreprise et donc leur revenu, leur patrimoine, voire leur emploi. Ce risque peut savrer particulirement lev dans le cas de lactionnariat salari et pour des entreprises qui voluent dans un environnement trs complexe. La possibilit donne aux salaris dexercer un contrle direct au sein des grandes instances dcisionnelles peut renforcer leur degr dimplication et, en parallle, les effets incitatifs des dispositifs de participation aux rsultats.

Pistes de rforme
Il sagit ici de promouvoir la complmentarit productive entre les trois modes de participation (participation aux rsultats, information et consultation, participation aux dcisions stratgiques). Il convient en revanche de rester prudent en matire de rformes lgislatives, les acteurs peinant parfois intgrer des changements frquents qui entranent un enchevtrement juridico-administratif difcile grer. Le parti pris de ce rapport est donc de limiter les propositions dvolutions lgislatives ou rglementaires au strict ncessaire et de privilgier une approche par la diffusion de bonnes pratiques.

Premier axe Amliorer le fonctionnement des conseils dadministration : valuation, professionnalisation, diversit des prols
Lorganisation du conseil dadministration doit permettre de garantir une responsabilit conomique et sociale partage et assume par lensemble des parties prenantes. Il convient donc de dpasser le stade des dclarations de principe et dintroduire un nouveau cadre dvaluation et de nouveaux critres comme la responsabilisation, la professionnalisation et la diversit des prols des administrateurs.

Proposition n 1. Responsabiliser les administrateurs, en valuant leur mission

La responsabilisation des administrateurs passe dabord par lvaluation de leur mission au sein du CA, par le biais dun bilan dactivits biannuel dtaill, annex au rapport annuel du prsident du conseil portant sur lactivit gnrale de cette instance. La question de la limitation du cumul des mandats renvoie aussi la responsabilisation des administrateurs. Il convient nanmoins de distinguer chez les administrateurs les executives

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Synthse

et les non-executives. Il serait souhaitable que les executives ne cumulent pas plus de deux mandats. Pour les non-executives, le cumul peut aller jusqu cinq mandats comme le prvoit le lgislateur.

Proposition n 2. La professionnalisation des administrateurs passe par lacquisition de comptences largies et par laccs des informations portant sur lensemble des dimensions de lentreprise
La professionnalisation des administrateurs suppose lacquisition de comptences de haut niveau (nances, gestion, ressources humaines, etc.) et actualises (normes IFRS1, par exemple). Cela peut notamment passer par le dveloppement dune formation qualiante, et donc par la cration dun collge dadministrateurs des socits (CAS). Une telle structure existe au Canada depuis 2005 et fournit une reconnaissance du statut dadministrateur professionnel de socit, travers une certication. Les administrateurs doivent avoir accs non seulement aux informations comptables et nancires des socits mais aussi aux informations concernant les actifs immatriels (capital humain, capital organisationnel, capital client, capital intellectuel, etc.), dont les effets sur la performance se font sentir surtout sur le long terme. Laccs des indicateurs sociaux (taux dabsentisme, turnover, climat social) et psychosociaux (stress au travail, etc.) permettra une valuation de la performance sociale de lentreprise. Laccs un ensemble de donnes le plus large possible permet de mieux anticiper les risques (nanciers, conomiques, humains et environnementaux) mais aussi de dterminer la rmunration de lquipe dirigeante, notamment sa partie variable.

Proposition n 3. Favoriser la diversit des prols des administrateurs pour accrotre la comptence collective du conseil dadministration
La comptence collective du conseil dadministration ncessite une diversit des prols des administrateurs (femmes, jeunes ou trangers) pour un fonctionnement innovant en matire de conseil stratgique. En parallle linstauration de quotas pour un prol dadministrateurs, une autre option serait que le comit de nomination dtermine un seuil de composition an dadapter les comptences ncessaires au type dentreprise et la complexit des problmes traiter.

Proposition n 4. Favoriser la prsence dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration

La prsence dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration permettrait dapporter des relais dinformation et de communication entre
1 International Financial Reporting Standards.

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le dirigeant et les salaris, et de mieux prendre en compte la dimension capital humain dans les grandes orientations stratgiques. Cela faciliterait les changements organisationnels et permettrait de mieux anticiper certaines mutations conomiques et sociales (stratgies de localisation, volution des comptences, rorientation des portefeuilles dactivit), notamment grce aux informations que dtiennent les administrateurs salaris sur la ralit productive quotidienne et sur lenvironnement externe (relations clients-fournisseurs, volution de la demande, etc.). Enn, cela peut faciliter ladoption dun pacte social assum par lensemble des parties prenantes en priode de crise. Sans imposer dobligation aux entreprises, il serait souhaitable que lensemble des administrateurs, dont les administrateurs salaris, participe au CA avec voix dlibrative, plus propice la responsabilisation. La prsence dadministrateurs salaris appartenant des organisations syndicales peut tre un atout et renforcer leur lgitimit auprs des salaris, notamment dans les processus dinformation et de consultation. En revanche, la ngociation collective ne doit pas tre un lment de la gouvernance, mme si la gouvernance largie peut participer en amont au processus de ngociation travers un dialogue social assum par lensemble des parties prenantes.

Proposition n 5. Renforcer la reprsentation des salaris actionnaires et leur participation la gouvernance

Il est souhaitable de renforcer la reprsentation des salaris actionnaires an que le CA mette des avis retant les positions de lensemble des parties prenantes. Cela ncessite de modier le Code de commerce (art. L. 225-23 et L. 225-71) qui prvoit quil ny a plus dobligation davoir des reprsentants des salaris actionnaires ds lors quun ou plusieurs salaris lus sigent au conseil dadministration ou au conseil de surveillance, mme si les salaris actionnaires dtiennent plus de 3 % du capital de lentreprise.

Proposition n 6. Gnraliser les comits de rmunration et amliorer leur fonctionnement

La xation de la rmunration et lvaluation de la performance du dirigeant et de son quipe relvent de la responsabilit du conseil dadministration appuy par un comit de rmunration, dont lexistence doit tre gnralise. Aujourdhui, un quart des entreprises cotes nest pas dot dun tel comit, malgr les fortes recommandations en ce sens des codes de bonne conduite (AFEP et MEDEF). Il conviendrait de gnraliser la prsence du comit de rmunration et den renforcer les capacits dexpertise, en sappuyant notamment sur des cabinets dtudes spcialiss.

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Synthse

Deuxime axe Amliorer les dispositifs de participation aux rsultats et dactionnariat salari
Proposition n 7. Accrotre le dveloppement de lactionnariat salari et de lpargne longue
Lattribution dactions gratuites peut favoriser le dveloppement de lactionnariat salari. Il serait souhaitable cependant de xer un plafond en pourcentage de la rmunration annuelle du salari an dviter une trop forte concentration de lpargne des salaris et une cannibalisation excessive de la rmunration salariale par la distribution dactions gratuites. Lobjectif de constitution et de scurisation de lpargne pouvant se distinguer de lobjectif dassociation du salari la vie de lentreprise, les plans dattribution dactions gratuites ne doivent pas systmatiquement venir abonder le plan dpargne entreprise.

Proposition n 8. Renforcer ou cibler les incitations scales en faveur de lpargne longue et des TPE/PME
Il serait souhaitable de renforcer ou de cibler les incitations scales en faveur de lpargne longue (PEE et PERCO)1 et dadapter le cadre rglementaire pour en consolider la collecte. Lpargne longue est un mode de nancement de lconomie important et contribue dvelopper des mcanismes complmentaires de retraite par capitalisation. En revanche, loctroi gnral davantages scaux et sociaux aux dispositifs de partage du prot dans les grandes entreprises pourrait tre rexamin. Dans cette perspective, une distinction pourrait tre tablie en faveur des TPE/PME et des plans interentreprises.

Proposition n 9. Optimiser le dispositif dintressement en imposant un mode de calcul fond uniquement sur des objectifs de performance
Pour viter les effets daubaine ou la mauvaise utilisation des dispositifs, il serait plus efcace dimposer aux entreprises de plus de 50 salaris un seul critre gnral de dclenchement de lintressement, fond uniquement sur des objectifs de performance et non sur les rsultats de lentreprise. Faute de quoi, lintressement peut venir se substituer la participation nancire et tre utilis comme une participation bis . Pour les entreprises de plus petite taille, la lgislation peut continuer laisser le choix du mode de calcul de lintressement mais ce dernier doit tre non substituable aux dispositifs existants, dans un souci doptimisation des pratiques de rmunration incitative.
1 PEE : plan dpargne entreprise ; PERCO : plan dpargne retraite collectif.

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Troisime axe Amliorer linformation des entreprises et des salaris

Lamlioration des dispositifs de participation et dpargne salariale passe galement par lusage quen font les entreprises et les salaris, donc par leur bonne information.

Proposition n 10. laborer, destination des entreprises, un code de bonnes pratiques dassociation des salaris la gouvernance dentreprise
Sagissant des entreprises, ltat pourrait les accompagner vers une bonne gestion de dispositifs combins en laborant un code de bonnes pratiques dassociation des salaris la gouvernance dentreprise, en collaboration avec les partenaires sociaux. Il pourrait tre envisag de crer des outils de type chques conseils pour les TPE/PME, an de nancer le recours des conseils externes.

Proposition n 11. Mieux informer et former les salaris sur les dispositifs dpargne salariale
Sagissant des salaris, confronts des dcisions complexes en matire dpargne salariale (PEE ou PERCO ? actions, obligations, monnaie ou fonds diversis ? sur quelle dure ?), ltat peut contribuer leur bonne information nancire : organisation de sminaires de formation nancire, la port de tous ; communication sur les dispositifs de formation existants, comme le droit individuel la formation (DIF), qui peuvent tre mobiliss en ce sens.

Proposition n 12. Renforcer la crdibilit des institutions reprsentatives du personnel

Au-del de linformation sur les dispositifs de participation nancire, lenjeu est aussi de favoriser la circulation de linformation et lefcacit des processus de consultation au sein de lentreprise. Cela passe notamment par le renforcement de la crdibilit des institutions reprsentatives du personnel (IRP) auprs des salaris. La formation des reprsentants du personnel peut y concourir (la proposition n 11 sappliquant donc a fortiori pour ces derniers). Une clarication des comptences entre les diffrentes IRP serait galement souhaitable, tout comme la promotion du systme de DUP (dlgation unique du personnel). La mise en uvre de ces prconisations par les entreprises contribuerait linstauration dun capitalisme partag par tous et fond sur des mcanismes de gouvernance orients vers un pacte social durable et responsable.

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Introduction
Les dbats sur la gouvernance dentreprise ont pris de lampleur depuis une vingtaine dannes avec lavnement de lentreprise actionnariale et lessor des marchs nanciers. Ils se sont intensis deux occasions, au dbut des annes 2000 lors des grands scandales nanciers (Enron, Worldcom, Parmalat, etc.) et dans le sillage de la crise actuelle, qui force rexaminer les rexions en la matire. Au l des rapports et des recommandations sur les bonnes pratiques du gouvernement dentreprise, la participation des salaris aux organes de dcision en premier lieu les conseils dadministration est reste un sujet controvers. Pour certains, elle relve dune forme de droit lgitime. Pour dautres, elle nest pas en adquation avec les modes de fonctionnement de lconomie de march. La gouvernance dentreprise se situe ici au cur de la problmatique de la responsabilit sociale et de la performance conomique. La gouvernance traverse chez les salaris une crise de lgitimit trs profonde, que la crise nancire de 2008 et la crise conomique actuelle nont fait quaggraver. Sil est difcile den mesurer lampleur, un des symptmes est la dgradation de la conance des salaris envers les dirigeants mais aussi envers ceux qui sont censs dfendre leurs intrts, savoir les reprsentants syndicaux. Certes, le niveau de conance des Franais tait dj bas. Mais la dance sest accrue depuis les annes 1990 avec larrive des fonds dinvestissement trangers dans le capital des entreprises ou les dlocalisations dentreprises, paralllement la persistance dun chmage important et une monte de linstabilit de lemploi. La crise de conance a atteint son point culminant dans les annes 2000 avec certains pisodes polmiques sur loctroi de parachutes dors et de stock-options de hauts dirigeants, qui ont revtu en France une porte symbolique trs forte, dgradant encore la conance des salaris. Cette crise de lgitimit est en grande partie lie un modle de gouvernance le modle actionnarial jug essentiellement tourn vers la performance de court terme et privilgiant les intrts nanciers des investisseurs institutionnels et des actionnaires, au dtriment de ceux des salaris mais aussi dun juste retour des gains de performance raliss au sein des entreprises. La primaut donne la protection des intrts des actionnaires, au nom du risque quils courent comme investisseurs, a contribu aligner les intrts des dirigeants sur ceux des actionnaires.

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Les actionnaires ne sont pourtant pas les seuls supporter les risques dans une entreprise. Les autres parties prenantes les employeurs, les salaris et, dans une moindre mesure, les clients-fournisseurs et les collectivits territoriales supportent elles aussi des risques de perte de valeur (conomique, sociale et environnementale). Bien plus, le modle actionnarial semble avoir remis peu peu en cause lessence mme du lien entre employeurs et salaris. Il a en effet entran la mise en place dune srie de mcanismes visant prvenir les comportements dviants au sein de lentreprise, en ngligeant le facteur le plus important de toute tche en commun : la conance mutuelle, en particulier celle qui doit exister entre dirigeants et salaris. La dtrioration progressive de ce lien et linsatisfaction des attentes des salaris, non reconnues dans ce modle, favorisent un processus de dsengagement lgard du travail qui compromet encore davantage le dveloppement durable dune entreprise et sa capacit organisationnelle innover. La dance a mme conduit, dans certains cas, une radicalisation des rapports sociaux, la communication apparaissant totalement rompue entre lquipe managriale et le personnel. Lactualit de ces derniers mois a t riche en pisodes de fortes tensions entre les salaris et des dirigeants perus comme insensibles leur situation ou dpourvus de relles capacits dcisionnelles. Ptitions, manifestations, sabotages et destructions de matriels, jusquaux squestrations de directeurs des ressources humaines (DRH), tmoignent de la dtrioration du climat social au sein de ces entreprises. Lvolution des circuits traditionnels de communication a aussi particip, au-del de la crise conomique, cette dgradation. Dans les grandes entreprises, en particulier celles qui voluent sur le march international, les directeurs nanciers ont pris une place considrable dans la gestion des ressources humaines. Les DRH sont apparus alors de moins en moins lgitimes faire valoir la cration de valeur qui mane de leurs services. Il leur est de plus en plus difcile de faire remonter aux employeurs les revendications et attentes des salaris, via des syndicats qui eux-mmes semblent sloigner des salaris. La rednition des rles au sein des entreprises devient primordiale pour rtablir des circuits de communication clairs, susceptibles de satisfaire les attentes et les intrts de chacun. En ce sens, les volutions rcentes sur les rgles de la reprsentativit syndicale semblent un premier pas essentiel. Daprs lenqute TNS Sofres publie en novembre 2009, la crise de conance des salaris, cadres et non-cadres, serait principalement due, selon eux, la primaut des intrts nanciers des actionnaires, aux rmunrations des dirigeants juges excessives et surtout illgitimes,

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Introduction

au partage inquitable des fruits de la croissance entre actionnaires, employeurs et salaris, et enn aux licenciements massifs malgr des bnces importants. Face une telle crise de lgitimit, il devient essentiel de repenser la gouvernance dentreprise, en lien avec lamlioration des dispositifs de participation des salaris pour un dveloppement durable et performant de lentreprise sur le plan de la comptitivit et de lemploi. Parce que les salaris prennent aussi des risques pour assurer la performance de leur entreprise, il convient de rchir aux modalits concrtes qui permettent dasseoir cette lgitimit dans la ralit et dans les mentalits, en ne la rduisant pas des questions de principe. Le droit en lui-mme ne suft pas. Lexprience montre que certaines entreprises ont mis en place volontairement un ensemble combin de pratiques participatives performantes, quand dautres les ngligent. La question nest donc pas de savoir si le corpus lgislatif est adapt mais bien de savoir dans quelles conditions cette lgitimit sera reconnue dans le monde rel. Tant que le cadre dcisionnel de lentreprise sera dsquilibr en faveur dune seule partie prenante, le dveloppement durable et socialement responsable ne sera pas assur. La capacit dinnovation des entreprises dpend aussi de linstauration dune structure organisationnelle et informationnelle qui permet damliorer la prise de dcision stratgique. Il sagit ds lors de rchir une gouvernance organisationnelle largie, o chaque partie prenante contribue lamlioration des processus de dcision. De nombreuses conditions doivent encore tre remplies, en particulier celles qui permettront dinstituer les mcanismes les plus efcaces pour assurer la convergence des intrts de lensemble des parties prenantes. Cependant, une condition sous-tend toutes les autres : linstauration dun dialogue social fcond et assum par tous. Un tel dialogue permettra notamment de rtablir la conance des salaris et leur implication au service dun objectif commun : le succs et le dveloppement de lentreprise. Dans le contexte de sortie de crise conomique, lmergence de nouveaux modles de performance dentreprise, avec tout ce que cela suppose en termes de stratgies organisationnelles, de construction des comptences et damlioration des conditions de travail, passera galement par un rquilibrage des pouvoirs et par la reconnaissance des intrts de chaque partie prenante.

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Plusieurs axes doivent guider la rexion.

Sortir des logiques de confrontation pour dgager les intrts communs des salaris, dirigeants et actionnaires Le dbat sur la gouvernance dentreprise est rgulirement prsent comme une manation de lopposition entre dirigeants dentreprise (ou actionnaires) et salaris. Le salari apparaissant en position de faiblesse par rapport au dirigeant, ou comme un simple subordonn excutant les dcisions tombes de la hirarchie managriale, son rle accru dans la gouvernance dentreprise se justierait par un principe de justice sociale. Or il est possible de dpasser cette opposition en tentant daccorder les intrts des dirigeants et des salaris : laccroissement de la productivit garantit la fois la survie long terme de lentreprise, la hausse des rmunrations et la prservation de lemploi. Cest donc en explicitant les modalits assurant la convergence des objectifs quil serait possible davancer dans le dbat sur la gouvernance dentreprise et lamlioration de la participation des salaris. Les parties prenantes au destin de lentreprise seront dautant plus enclines saccorder sur les modalits de gouvernance quelles y trouveront leur intrt propre, intrt qui doit converger avec celui de lentreprise en tant que telle1.

largir le dbat au-del du seul conseil dadministration Le conseil dadministration est souvent considr comme linstance la mieux mme de rpondre au souhait diffus dassocier davantage les salaris au gouvernement dentreprise. Cette conception nest pas nouvelle et sinscrit dans un modle social europen , organis autour de la notion de reprsentation des travailleurs dans les organes de gestion des entreprises (RTOG) 2. Aujourdhui, dix-neuf pays sur les trente que compte lEspace conomique europen disposent de droits de RTOG. Ces droits sont mme qualis d tendus dans douze dentre eux, dont lAllemagne, le Danemark, le Luxembourg, la Slovaquie et la Sude. Le dbat dpasse pourtant largement le cadre du conseil dadministration. Une fois quitt un contexte souvent passionnel, il sagit dabord de tirer
1 La dnition juridique de lentreprise induit quelle a, en tant que personne morale, un intrt propre. Cet intrt se dnit, dans les termes du rapport Vinot I (1995), comme lintrt suprieur de la personne morale elle-mme, cest--dire de lentreprise considre comme un agent conomique autonome poursuivant ses propres ns distinctes notamment de celles de ses actionnaires, de ses salaris, de ses cranciers, de ses fournisseurs et de ses clients, mais qui correspondent leur intrt gnral commun qui est dassurer la prosprit et la continuit de lentreprise ; AFEP/CNPF (1995), Le Conseil dadministration des socits cotes, rapport du groupe de travail prsid par Marc Vinot. 2 Kluge N. et Stollt M. (2009), Administrateurs salaris et gouvernement dentreprise : un lment clef du modle social europen , in Les Administrateurs et la gouvernance dentreprise, Paris, La Documentation franaise.

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Introduction

les consquences de la crise, qui replace la rgulation au centre de notre conomie et donc au sein mme de lentreprise. Il importe aussi et surtout de constater que les salaris sont au cur de la production de la valeur.

Reconsidrer le rle des salaris dans les processus de cration de valeur La crise actuelle donne un relief nouveau aux dbats sur la gouvernance dentreprise et invite rchir sur les nouvelles modalits pouvant rgir les relations entre actionnaires externes et dirigeants, avec un accent sur lindpendance des administrateurs et sur la rmunration des dirigeants. Elle a surtout rvl les limites dune vision trop exclusivement centre sur la relation actionnaires/dirigeants et de la logique disciplinaire du fonctionnement du conseil dadministration (conu comme un organe de contrle des dirigeants) au dtriment de sa fonction de conseil stratgique. Cette vision dominante de la gouvernance conduit surestimer les valeurs comptables dans la mesure de la performance travers la valeur de march et donc de laction. Elle sous-estime le rle des salaris dans les processus de cration de valeur, une participation qui accrot les ressources stratgiques de lentreprise, par exemple le capital humain ou le capital organisationnel. Ces ressources internes, spciques chaque entreprise, peuvent pourtant constituer des leviers stratgiques de premier plan pour renforcer la comptitivit et lemploi long terme, au mme titre que dautres facteurs technico-conomiques relevant du contexte externe (progrs technologiques, structure de la concurrence, degr de complexit de lenvironnement, etc.). Les diffrences de gains de productivit que lon observe aujourdhui dans de nombreuses entreprises nationales ou internationales proviennent en grande partie de ces ressources internes et de leur bonne articulation avec lenvironnement externe. Limportance que prennent les ressources internes dans les stratgies comptitives des entreprises et la remise en question des mcanismes de gouvernance rendent ncessaire une nouvelle rexion stratgique articulant la gouvernance, la participation des salaris et la performance des entreprises. Lobjectif de ce rapport nest pas de dnir le mode de gouvernance idal, tant donn la pluralit des modles organisationnels selon la taille des entreprises, leur secteur, leur structure actionnariale et le prol des actionnaires (nanciers, industriels, salaris, etc.), ou encore leurs stratgies. Tous ces facteurs peuvent conduire des processus spciques de cration de valeur. Cependant, au-del des spcicits, une constante merge : le salari et son rle dans la bonne marche de lentreprise. Une entreprise se dnit avant tout comme une organisation humaine, incarne par des individus

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qui, par leurs choix individuels ou collectifs, peuvent inuencer le processus de dveloppement de lentreprise et participer sa dynamique organisationnelle. Grce leurs comptences et leurs connaissances spciques de lenvironnement de lentreprise, les salaris peuvent participer aussi lamlioration des prises de dcision internes, voire aider le dirigeant btir une nouvelle vision stratgique. Les dispositifs participatifs lis aux rsultats de lentreprise et lactionnariat salari peuvent tre galement des outils efcaces pour favoriser la convergence des objectifs et accrotre la performance gnrale.

Repenser les dispositifs participatifs en prenant en compte le rle des valeurs et de la culture dentreprise un autre niveau, la culture dentreprise peut, par des mcanismes didentication aux objectifs organisationnels et par le partage des valeurs collectives, faciliter la convergence dobjectifs et, au-del, la performance organisationnelle de lentreprise. La rciprocit et lquit perues par les salaris travers la reconnaissance de leur travail et le sens donn ce travail sont les facteurs qui inuencent en amont lefcacit des dispositifs participatifs destins linformation/consultation ainsi que les dispositifs de participation aux dcisions, quil sagisse de la gestion organisationnelle au quotidien ou des orientations stratgiques. Les signaux envoys travers ces dispositifs sont la base des mcanismes dincitation la convergence des objectifs. Ainsi, la perception quont les salaris des modes de rpartition des prots au sein de lentreprise, de la xation des systmes de rmunration de lquipe dirigeante, et la place qui leur est donne dans les processus de dcision conditionnent pour une bonne part leurs comportements face au travail. Les salaris peuvent constituer des facteurs de blocage importants pour la bonne marche de lentreprise si la communication interne, la rciprocit et lquit ne sont pas perues comme partages par lensemble des parties prenantes. De nombreux affrontements entre direction et employs dentreprises appartenant ou non des grands groupes se sont produits en France comme ltranger. La crise actuelle ne fait quexacerber ces conits qui ont longtemps structur les rapports sociaux dans nos entreprises.

Adopter une approche intgre et globale de la gouvernance dentreprise La rexion sur la gouvernance dentreprise et la participation des salaris ncessite une vision plus intgre : il sagit dapprhender la gouvernance travers une analyse multidimensionnelle, o sont prises en compte les

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Introduction

dimensions non seulement conomiques mais aussi organisationnelles et comportementales. Il sagit aussi de comprendre comment ces dimensions sarticulent entres elles, en vue damliorer la performance des entreprises et de favoriser la convergence dobjectifs. Ainsi, le dbat sur la gouvernance dentreprise slargit progressivement, jusqu englober la totalit de la vie de lentreprise, notamment ses modes de production, son organisation interne. En ce sens, les thories en conomie des organisations et en psychologie sociale peuvent tre dun grand secours pour enrichir la rexion sur le lien entre gouvernance et performance des entreprises, au-del de lapproche contractuelle fonde sur le droit des socits, qui a inspir le modle de gouvernance actionnariale. Les travaux dvaluation empirique rvlent que lassociation des salaris, avec plusieurs dispositifs de participation divers niveaux de gouvernance, peut engendrer dimportants gains de productivit et assurer ainsi la survie et la croissance long terme de lentreprise. Le droit franais, trs complet en matire dassociation des salaris la vie de lentreprise, comporte des dispositions touchant trois aspects de la participation : les procdures dinformation/consultation, la participation aux rsultats (intressement, participation nancire, plans dpargne entreprise, actionnariat salari) et la participation dans les grandes instances dcisionnelles (conseil dadministration, conseil de surveillance). Le premier chapitre dcrit ces trois aspects et donne des lments statistiques sur leur tendue. Un deuxime chapitre analyse les approches thoriques dominantes de la gouvernance dentreprise ou corporate governance , savoir les modles shareholder et stakeholder , issus principalement de lapproche contractuelle en conomie, inuence par le droit des socits. Ces deux modles ont eu des implications concrtes sur les grandes instances dcisionnelles, travers notamment le critre dindpendance des administrateurs. Nous montrerons que la rexion sur la gouvernance dentreprise peut galement puiser des apports prcieux dans lconomie de la dcision et des organisations. Ce rapport na pas pour objet de dvelopper une nouvelle approche thorique de la gouvernance dentreprise, qui ncessiterait un travail spcique. Il entend cependant montrer quil est possible dlargir la rexion, en dpassant la conception contractuelle . Le troisime chapitre est consacr lefcacit des trois types de dispositifs de la participation des salaris. Les objectifs qui leur sont assigns seront confronts la ralit, par le biais de leur valuation statistique.

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Le quatrime chapitre sattache montrer que lintroduction dun seul type de dispositifs participatifs ne suft pas favoriser la convergence dobjectifs des diffrents acteurs de lentreprise. Lamlioration de la performance globale passe par la complmentarit des trois dispositifs : participation linformation, participation aux rsultats et participation la dcision. Le rapport se conclut sur des recommandations de politique publique visant favoriser, y compris dans les PME, ladoption simultane et complmentaire de ces dispositifs dassociation des salaris.

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Chapitre 1
Aperu du gouvernement dentreprise en France
Lassociation des salaris la vie de lentreprise peut se considrer sous trois formes : lassociation aux dcisions stratgiques, lassociation aux rsultats et enn lassociation la gestion quotidienne. Il sagit l dun objectif ancien en France, illustr par le 8e alina de la Constitution de 1946 qui pose en principe que : Tout travailleur participe, par lintermdiaire de ses dlgus, la dtermination collective des conditions de travail ainsi qu la gestion des entreprises . De mme, le gnral de Gaulle, dans son discours du 7 avril 1947 Strasbourg, appelait de ses vux une union de ceux qui mettraient en commun, lintrieur dune mme entreprise, soit leur travail, soit leur technique, soit leurs biens . Lordonnance du 7 janvier 1959 marque cet gard les prmisses dune rexion franaise sur le rle du salari et () a constitu le point de dpart dune volont dassocier le salari la marche de lentreprise1 . Cette proccupation sest aussi dveloppe au sein des organisations internationales. Les Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE, dont la dernire version date de 2004, attestent de la place croissante quoccupe le salari dans la rexion sur la gouvernance dentreprise. En effet, le personnel non dirigeant est dsormais considr comme une partie prenante, au mme titre que lactionnaire ou le dirigeant. Dans ce contexte, lOCDE insiste sur le rle central que doivent tenir, dans une bonne gouvernance, linformation et la concertation, tant donn que les entreprises qui connaissent le succs sont celles qui sont mme dimpliquer de faon constructive les salaris dans le processus de cration de richesse2 .

1 Gnazale G., Tchotourian I. et Violay L. (2008), Limplication des salaris dans la vie de lentreprise : lorsque le droit pose les bases dune nouvelle gouvernance , mimo, universit de Nantes, p. 3. 2 OCDE (2003), Tables rondes rgionales sur le gouvernement dentreprise : principaux enseignements.

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Cest donc sous ce double mouvement, national et international, que se sont dvelopps les dispositifs dassociation des salaris la vie de lentreprise. Ces dispositifs sont nombreux et cette profusion rete un certain foisonnement lgislatif en la matire. Il importe en consquence de faire le point sur ces trois formes de participation, en partant de lassociation des salaris aux dcisions stratgiques de lentreprise, puis en examinant les dispositifs dassociation des salaris aux rsultats et, enn, en recensant les obligations lgales en matire dinformation et de consultation des salaris.

1. Une participation variable des salaris

la dcision stratgique
1.1. La priode rcente a privilgi le recours aux administrateurs indpendants
Durant le dernier quart de sicle, le conseil dadministration a progressivement t consacr comme lorgane moteur de lentreprise. Cette volution sest fait sentir en France. En effet, des rapports Vinot I et II (1995 et 1999)1 au rapport Bouton (2002) 2 en passant par la loi sur les Nouvelles rgulations conomiques (NRE) de 2001 qui donnait force de loi certaines propositions de ces rapports, la France a connu une volution institutionnelle et lgislative fortement inuence par la corporate governance langlo-saxonne 3. Cette corporate governance , inspire des travaux de lOCDE4, peut tre caractrise par trois lments cls : elle place le conseil dadministration au cur du processus de contrle et de dcision (cf. annexe sur lorganisation des CA en France) ; elle insiste sur la place qui doit tre donne aux comits spcialiss du conseil et, enn, elle privilgie la qualit dindpendance des administrateurs comme gage de performance de lentreprise et de cration de valeur pour les salaris.

1 AFEP/CNPF (1995), Le Conseil dadministration des socits cotes, rapport du groupe de travail prsid par Marc Vinot : www.ecgi.org/codes/documents/vienot1_fr.pdf ; AFEP/MEDEF (1999), Rapport sur le gouvernement dentreprise, rapport du comit prsid par Marc Vinot : www.ecgi.org/codes/documents/vienot2_fr.pdf. 2 AFEP/MEDEF (2002), Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotes (2002), rapport du groupe de travail prsid par Daniel Bouton : www.ecgi.org/codes/documents/rapport_bouton.pdf. 3 Sauviat C. (2006), Le rle des salaris dans la gouvernance des entreprises en France : un dbat ancien, une lgitimit en devenir , IRES, document de travail, n 06.02, avril. 4 Voir OCDE (2004), Principes de gouvernement dentreprise.

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Chapitre 1

La prsence dadministrateurs qualis dindpendants au sein des CA est donc au cur du dbat sur la gouvernance dentreprise. Elle a fait lobjet de recommandations fortes dans les deux rapports Vinot et le rapport Bouton. De fait, la prsence dadministrateurs indpendants est une exigence de nombreux codes de conduite, en France comme ltranger1. Cette exigence dindpendance2 a t reprise notamment dans le code de gouvernement des entreprises cotes de lAssociation franaise des entreprises prives (AFEP) et du MEDEF selon lequel il est important davoir au sein du conseil dadministration une proportion signicative dadministrateurs indpendants qui non seulement rpond une attente du march, mais est galement de nature amliorer la qualit des dlibrations 3. Ces prconisations se sont traduites dans la ralit des conseils dadministration puisque, daprs le rapport 2009 de lAutorit des marchs nanciers (AMF), 90 % des rmes composant lchantillon4 tudi dclarent avoir un ou plusieurs administrateurs indpendants5 au sein de leur CA. La moyenne du ratio administrateurs indpendants/nombre total dadministrateurs est denviron 46 %. Ces chiffres sont lgrement suprieurs ceux recommands par le code de conduite AFEP/MEDEF, qui xe comme objectif au moins un tiers dadministrateurs indpendants pour les socits actionnariat familial ou majoritairement dtenues par quelques actionnaires, et 50 % pour les entreprises capital dispers. Leur nombre est en lgre augmentation par rapport 2002, puisque Godard et Schatt relevaient cette poque 40 % de membres indpendants6. Le critre dindpendance semble galement avoir acquis toute sa place dans les comits spcialiss, organes attachs au conseil dadministration. Les trois quarts des socits de lchantillon disposent de comits spcialiss composs majoritairement dadministrateurs indpendants.

1 Par exemple, le code de conduite du Financial Reporting Council (FRC) britannique : www.frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm. 2 Un administrateur indpendant tant ainsi dni : Un administrateur est indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. Ainsi, par administrateur indpendant, il faut entendre, non pas seulement administrateur non excutif cest--dire nexerant pas de fonctions de direction de la socit ou de son groupe, mais encore dpourvu de lien dintrt particulier (actionnaire signicatif, salari, autre) avec ceux-ci (Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, AFEP-MEDEF, article 8.1.). 3 AFEP/MEDEF (2008), Code de gouvernement dentreprise des socits cotes, article 8.2. 4 Lchantillon global est compos de 100 rapports de socits, dont 50 cotes sur le segment A dEuronext (dont 37 socits appartenant lindice CAC 40), 20 sur le B et 30 sur le C. 5 80 % des socits rapportent utiliser les critres dindpendance dnis dans le code AFEP/ MEDEF. 6 Godard L. et Schatt A. (2004), Caractristiques et fonctionnement des conseils dadministration franais : un tat des lieux , Cahiers du FARGO, n 1040201, fvrier.

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Par exemple, on peut observer en moyenne 67 % dadministrateurs indpendants dans les comits daudit et environ 57 % dans les comits de rmunration.

1.2. La prsence de salaris au conseil dadministration, un objectif ancien toujours dactualit

En dpit du mouvement en faveur de la prsence dadministrateurs indpendants dans les conseils dadministration, lassociation des salaris aux dcisions stratgiques est un objectif ancien. Historiquement, les premiers reprsentants des salaris dans les organes de dcision taient des syndicalistes au sein de socits dtenues intgralement ou partiellement par ltat. La prsence des salaris au conseil dadministration, par le biais de leurs reprsentants lus au comit dentreprise, a trouv sa premire expression lgislative dans la loi du 24 juillet 1966 relative aux socits commerciales. Celle-ci prvoyait les modalits dlection dun salari au conseil et la prsence de dlgus du comit dentreprise, mais avec une voix consultative. La loi du 26 juillet 1983 gnralise la prsence dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration des seules entreprises contrles majoritairement par ltat, de manire obligatoire et avec voix dlibrative. Dans les entreprises publiques de 200 1 000 salaris, les reprsentants lus des salaris se sont vu accorder le droit doccuper deux siges dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration et jusqu un tiers des siges dans les entreprises de plus de 1 000 salaris. En contrepartie, cette loi oblige les reprsentants lus qui exerceraient un poste dadministrateur dans les instances dcisionnelles de lentreprise renoncer tout autre mandat de reprsentation. Lordonnance du 21 octobre 1986 a ouvert aux socits anonymes la possibilit dintroduire dans leurs statuts des dispositions permettant llection de reprsentants des salaris au sein du conseil dadministration ou de surveillance. Cette ordonnance permet la prsence facultative dadministrateurs lus dans les conseils dadministration, avec voix dlibrative. Cette possibilit offerte par la loi ne sest pas traduite dans les faits, peu de socits ayant ouvert des postes dadministrateurs salaris dans les CA. Ds 1993, les mouvements de privatisation se sont intensis, ce qui a donn lieu, avec la loi du 25 juillet 1994 portant sur lamlioration de la participation des salaris, lobligation de maintenir dans les entreprises privatises au moins deux postes dadministrateurs salaris. Nanmoins, dans les entreprises prives, cette loi prvoit toujours une prsence facultative des reprsentants lus des salaris et des reprsentants des salaris actionnaires dans les conseils dadministration.

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Chapitre 1

Un autre pas a t franchi avec la loi du 17 janvier 2002 dite de modernisation sociale. Cette loi rend obligatoire la prsence dans les socits cotes dun ou plusieurs reprsentants des salaris au sein des conseils dadministration : ils sont nomms parmi les salaris actionnaires ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de surveillance dun fonds commun de placement dentreprise (FCPE)1 dtenant des actions de la socit. Cette prsence tant subordonne la dtention par le personnel d au moins 3 % du capital de lentreprise . Toutefois, cette obligation de prsence sapplique aux administrateurs reprsentant les actionnaires salaris et non lensemble des salaris. Les administrateurs actionnaires salaris disposent aussi dune voix dlibrative dont la lgitimit sexplique par leur statut dapporteur de capital et non de travail. Cependant, cette obligation de reprsentation des salaris actionnaires ne sest pas traduite dans les faits car le dcret dapplication de la loi de 2002 nest jamais paru. Certaines socits ont mis en place des nominations de reprsentants de salaris actionnaires de faon volontaire et dautres nont pas modi leurs statuts en ce sens. La nouvelle loi du 30 dcembre 2006 dite loi DPAS2 (Dveloppement de la participation et de lactionnariat salari) prvoit dsormais que les modalits dlection des administrateurs reprsentant les actionnaires salaris sont xes par les statuts3. Cette loi rend obligatoire 4 la nomination ou llection dun ou plusieurs reprsentants des salaris actionnaires au sein du conseil dadministration ou du conseil de surveillance des socits cotes ds lors que les actions dtenues par le personnel reprsentent plus de 3 % du capital social. Par ailleurs, les actions dtenues par les salaris doivent faire lobjet uniquement dune gestion collective plan dpargne entreprise (PEE) ou FCPE ou sont frappes dune incessibilit5.
1 Fonds de placement rserv lactionnariat salari. 2 Article 225-23 du Code de commerce : dans les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement, lorsque le rapport prsent par le conseil dadministration lors de lassemble gnrale en application de larticle L. 225-102 tablit que les actions dtenues par le personnel de la socit ainsi que par le personnel de socits qui lui sont lies au sens de larticle L. 225-180 reprsentent plus de 3 % du capital social de la socit, un ou plusieurs administrateurs sont lus par lassemble gnrale des actionnaires sur proposition des actionnaires viss larticle L. 225-102 . 3 Sont xs par les statuts : le nombre des membres lus par les salaris, la rpartition des siges par collge en fonction de la structure du personnel, ainsi que les modalits des lections non xes par la loi et la dure du mandat des reprsentants des salaris. 4 En cas de non-respect de lobligation de soumettre lassemble des modications statutaires pour permettre dorganiser cette nomination, dans un dlai de 18 mois compter de la constatation du dpassement du seuil de 3 %, le prsident du tribunal, statuant en la forme des rfrs, peut, sur la requte de tout salari actionnaire, enjoindre sous astreinte au conseil dadministration de convoquer lassemble pour lui soumettre ces modications. 5 Les titres acquis par les salaris dans le cadre dune opration de rachat dune entreprise par ses salaris (RES) ainsi que les titres dtenus par les salaris dune socit cooprative ouvrire de production ne sont pas pris en compte pour lvaluation de la proportion du capital dtenue par les salaris. Cette exclusion se justie par lexistence dautres modalits de participation des salaris aux rsultats et la gestion de lentreprise prvues dans ces deux cas.

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Ces administrateurs peuvent tre lus parmi les salaris actionnaires ou, le cas chant, parmi les salaris membres du conseil de surveillance dun fonds commun de placement dentreprise dtenant des actions de la socit. Avant chaque runion de lassemble gnrale des actionnaires, le prsident du conseil dadministration ou le directoire, selon le cas, doit donc organiser la consultation des actionnaires an de leur permettre de dsigner un ou plusieurs mandataires. En outre, lassemble gnrale ordinaire doit nommer au conseil dadministration ou au conseil de surveillance un ou des salaris actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement dentreprise dtenant des actions de la socit. Il faut toutefois souligner que la lgislation actuelle peut faire varier la participation des salaris actionnaires par leurs reprsentants dans les conseils dadministration. Mme si la loi rend obligatoire le dclenchement dlection ou la nomination de reprsentants des salaris actionnaires lorsquils dtiennent au moins 3 % du capital de lentreprise, leur participation nest plus assure dans le cas suivant : ne sont pas tenues ces obligations les socits dont le CA comprend un ou plusieurs membres nomms parmi les membres du conseil de surveillance des fonds communs de placement dentreprise reprsentant les salaris, ou un ou plusieurs salaris lus comme administrateurs ou membres du conseil de surveillance1.

1.3. La responsabilit des conseils de surveillance des fonds communs de placement dans lexpression des droits de vote des actionnaires salaris
Il y a plusieurs manires pour des actionnaires salaris dexercer leur droit de vote et de peser sur les orientations stratgiques de lentreprise. Ils peuvent exercer leur droit de vote directement, titre individuel, lorsquils possdent des actions de leur entreprise en actionnariat direct dans un PEE2. Dans ce cas, lentreprise informe le salari actionnaire et ce dernier exerce son droit de vote comme nimporte quel autre actionnaire. Si les salaris possdent des actions par lintermdiaire dun OPCVM3 dactionnariat salari (FCPE ou SICAVAS4 ), leur droit de vote peut tre exerc indirectement et de manire collective par le conseil de surveillance du FCPE ou par le conseil dadministration de la SICAV au nom des porteurs. Dans la pratique, cest trs souvent le conseil de surveillance du FCPE qui remplit cette fonction, la plupart des actions dtenues par les salaris transitant par les fonds communs de placement de lentreprise.
1 C. com. art. L. 225-23, al. 4 et L. 225-71, al. 4. 2 Pour plus de prcisions, le lecteur pourra se reporter au Guide de lactionnaire salari, de lpargne salariale et de lpargne retrait 2009-2010, dit par la FAS. 3 OPCVM : Organisme de placement collectif de valeurs mobilires. 4 SICAVAS : socit dinvestissement capital variable dactionnariat salari.

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Chapitre 1

Le conseil de surveillance dun FCPE joue donc un rle de premier plan pour la dfense des droits et des intrts des actionnaires salaris qui dtiennent des parts dans ces fonds. Il a en effet non seulement la responsabilit de contrler la gestion des parts mises en commun dans les fonds dentreprise mais peut aussi exercer directement les droits de vote des porteurs de parts. Son champ daction est dautant plus large quil peut dlibrer et soumettre les rsolutions lassemble gnrale. Il peut galement dcider de lapport ou non des actions du fonds aux OPE ou aux OPA (offres publiques dchange et offres publiques dachat). Enn, il peut peser sur llection des administrateurs salaris dans les conseils dadministration et/ou de surveillance. Cest la lgislation qui xe les modalits du mode de gouvernance du conseil de surveillance. Ce dernier se compose de salaris reprsentant les porteurs de parts, eux-mmes porteurs de parts et, pour moiti au plus, de reprsentants de lentreprise ou des entreprises, si le fonds runit les valeurs acquises avec des sommes provenant de rserves de participation ou verses dans des plans dpargne entreprise constitus dans plusieurs entreprises1. La rglementation xe galement les modalits de dsignation des reprsentants des porteurs de parts. Cette dsignation se fait soit par lection et sur la base du nombre de parts dont ils disposent, soit par choix opr par le ou les comits dentreprise intresss ou par les organisations syndicales reprsentatives2. Le prsident du conseil de surveillance est choisi parmi les reprsentants des porteurs de parts.

1.4. La reprsentation des salaris dans les organes de dcision

La consquence de ces volutions lgislatives est que la participation des salaris au sein des conseils dadministration peut prendre des formes trs diverses, notamment si lon inclut les entreprises restes publiques.3 Dans les entreprises privatises, deux administrateurs sont dsigns par les salaris si le conseil comprend moins de quinze membres et trois au-del de ce seuil. Nanmoins, quand le conseil est celui de la holding de tte , la base lectorale des administrateurs salaris nest parfois constitue que par un trs faible pourcentage des salaris du groupe.

1 L. 214-39 du Code montaire et nancier. 2 L. 132-2 du Code du travail. 3 Kluge N. et Stollt M. (2007), Aperu gnral de la participation des travailleurs dans lorgane de surveillance ou dadministration au sein de lEurope des 25, Institut syndical europen (ETUIREHS).

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La prsence de salaris avec voix dlibrative au conseil dadministration des socits anonymes1 (un tiers au maximum) est facultative et ne concerne que les socits, en petit nombre, qui ont modi leurs statuts. Dans les socits prives, le Code du travail prvoit que deux membres dlgus du comit dentreprise2 ont le droit dassister toutes les sances du conseil dadministration/surveillance, mais de manire consultative. Deux membres du comit dentreprise, dsigns par ce comit, ont galement la possibilit dassister aux assembles gnrales et dtre entendus lors de toutes les dlibrations3. Les tudes sur le nombre dadministrateurs salaris en France sont rares. Le travail de recensement men par Aline Conchon lui permet davancer quil existerait, au premier semestre 2008, au minimum 545 mandats dadministrateurs salaris rpartis dans 160 entreprises4. 61 % des entreprises comptant des administrateurs salaris seraient des entreprises publiques5 et 39 % des entreprises du secteur priv. noter que 87 % de ces dernires sont danciennes entreprises publiques. Par ailleurs, la proportion des administrateurs salaris au sein des organes dcisionnels (CA/CS) est trs faible. Sur le tableau n 1, on constate quen 2005, la proportion dadministrateurs salaris est de 2,94 % dans 233 socits cotes du SBF 250 et de 8,51 % dans les socits du CAC 40. Sur lensemble de la priode 2000-2005, parmi les 2 388 administrateurs, 63 administrateurs salaris en moyenne (soit 2,6 %), taient des salaris non dirigeants6. 38 siges taient occups par des administrateurs salaris syndicalistes (soit 67,7 %) et 25 siges (soit 32,3 %) par des administrateurs reprsentants des salaris actionnaires. Il convient toutefois de noter que des administrateurs reprsentant les salaris actionnaires peuvent

1 Les socits anonymes ont la facult de prvoir dans leurs statuts la prsence au sein des conseils dadministration ou de surveillance de membres lus par le personnel salari de la socit et, le cas chant, des liales directes et indirectes dont le sige social est sur le territoire franais (C. com. art. M. 225-27 et L. 225-79). Ces dispositions rsultent de lordonnance n 86-1135 du 21 octobre 1986 modie par la loi n 93-923 du 19 juillet 1993 et la loi DDOEF n 96-314 du 12 avril 1996. Le nombre de ces administrateurs ne peut tre suprieur quatre (ou cinq dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement). Il ne peut excder le tiers du nombre des autres administrateurs. 2 Un membre doit appartenir la catgorie des cadres techniciens et agents de matrise, lautre membre la catgorie des employs et ouvriers (C. trav., art. L. 2323-62). Dans les socits par actions simplies, les statuts prcisent lorgane social auprs duquel les dlgus du comit dentreprise exercent ce droit participation (C. trav., art. L. 2323-66). 3 Ces membres doivent appartenir la catgorie des cadres techniciens et agents de matrise et la catgorie des employs et ouvriers. Ils sont entendus, leur demande, lors de toutes les dlibrations requrant lunanimit des associs (C. trav., art. L. 2323-67). 4 Conchon A. (2009), Les administrateurs salaris dans les entreprises franaises : une approche quantitative , in Conchon A. et Auberger M.-N. (dir.), Les administrateurs salaris et la gouvernance dentreprise, Paris, La Documentation franaise. 5 Rappelons que ces entreprises sont soumises lobligation dintgrer des administrateurs salaris. 6 Cest--dire des salaris qui noccupent pas des fonctions dencadrement suprieur (DAF, DRH ou PDG/DG dune liale.

30

Chapitre 1

faire ofce dadministrateurs salaris additionnels, tout en tant administrateurs syndicalistes lus sur un poste dadministrateur reprsentant les salaris actionnaires. Tableau n 1 : volution de la rpartition de la reprsentation des administrateurs salaris dans le SBF 250 (dont le CAC 40)
Nombre total Nombre total Nombre total Nombre total dadministrateurs dadministrateurs dadministrateurs dadministrateurs (233 entreprises) salaris CAC 40 salaris CAC 40 2 037 2 353 2 366 2 415 2 442 2 447 49 (2,12 %) 62 (2,63 %) 68 (2,87 %) 63 (2,60 %) 59 (2,41 %) 72 (2,94 %) 558 548 549 550 559 564 29 (5,19 %) 38 (6,93 %) 39 (7,10 %) 39 (7,10 %) 36 (6,44 %) 48 (8,51 %)

Anne 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Base de lchantillon : 233 socits cotes issues du SBF 250.

Source : Hollandts X., Aubert N. et Guedri Z. (2009)

Tableau n 2 : volution de la reprsentation des administrateurs salaris de 2000 2005 dans le SBF 250
Nombre dentreprises Nombre comptant au moins un total dadmiAnne reprsentant des salanistrateurs ris (en % du nombre salaris total dentreprises) 2000 2001 2002 2003 2004 2005 16 (7 %) 20 (8,5 %) 22 (9,4 %) 24 (10,3 %) 25 (10,7 %) 31 (13,3 %) 49 62 68 63 59 72 Proportion Nombre total dadministrateurs dadministrasyndicalistes/total teurs salaris administrateurs syndicalistes salaris 37 46 48 22 33 47 75,5 % 74,2 % 70,5 % 65,1 % 55,9 % 55,9 %

Base de lchantillon : 233 socits cotes issues du SBF 250.

Source : Hollandts X., Aubert N. et Guedri Z. (2009

Parmi 233 socits du SBF 250, en 2005, seules 31 (soit 13,3 %) avaient au moins un administrateur salari ou reprsentant des salaris actionnaires (tableau n 2). Les reprsentants des administrateurs se concentrent principalement dans les entreprises de grande taille. En moyenne, on

31

dnombre 14 entreprises appartenant au CAC 40 relevant pour la plupart du champ des obligations lgales (entreprises publiques ou anciennement publiques). La part des administrateurs salaris reste faible depuis la priode 20002005 au sein des organes dcisionnels. Daprs lIFGE1 (Institut franais de gouvernement des entreprises), le nombre de siges dadministrateurs salaris prsents dans les socits du SBF 250 slve 67, soit 2,45 %, le nombre total dadministrateurs dans les CA/CS dans lchantillon dentreprises retenu slevant 2 728 en 2008. Ces 67 siges dadministrateurs sont occups par 49 reprsentants du personnel et 18 reprsentants des salaris actionnaires.

Encadr n 1 Formation des reprsentants des salaris au conseil dadministration

La loi permet aux reprsentants des salaris lus comme aux reprsentants des salaris actionnaires de bncier dune formation an de pouvoir participer aux travaux des instances de direction dans lesquelles ils sont appels siger. Les administrateurs ou les membres du conseil de surveillance reprsentant les salaris actionnaires ou lus par les salaris bncient, dans les conditions et les limites prvues larticle L. 3142-13 du Code du travail, dun stage de formation conomique, sociale et syndicale dune dure maximale de 5 jours dispens par un organisme gurant sur une liste arrte par le prfet de rgion, aprs avis du comit de coordination rgional de lemploi et de la formation professionnelle (C. trav., art. L. 3341-2 et D. 3341-4). La lgislation xe les conditions de report ou de refus du cong de formation conomique, sociale et syndicale (C. trav., art. L. 3142-13). Contrairement ce qui est prvu pour les membres du comit dentreprise, la loi nenvisage pas la possibilit pour les salaris administrateurs ou membres du conseil de surveillance de bncier dune nouvelle formation conomique aprs plusieurs annes de mandat. Toutefois, elle nexclut pas non plus expressment un tel renouvellement. Les dispositions sur le droit la formation sont aussi applicables aux salaris de lentreprise, membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement dentreprise, prvus aux articles L. 214-39 et L. 214-40 du Code montaire et nancier (C. trav., art. L. 3341-4). Le temps consacr la formation par les salaris administrateurs ou membres du conseil de surveillance est pris sur le temps de travail et rmunr comme tel. Il est imput sur la dure du cong de formation conomique, sociale et syndicale (C. trav., art. L. 3341-3, al. 1).

1 www.ifge-online.org.

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Chapitre 1

2. La participation des salaris aux rsultats

de lentreprise et lactionnariat salari
2.1. Les dispositifs de participation aux rsultats : prsentation et volution statistique
Une forte volont lgislative en faveur des dispositifs collectifs de partage des bnces Lassociation des salaris la vie de lentreprise sopre aussi par le biais de la participation aux rsultats de celle-ci. La France, qui fait ici gure de prcurseur, dispose dune architecture lgislative trs complte. En effet, ds 1947, le gnral de Gaulle1 traait les grandes lignes des futurs dispositifs de partage des bnces. En cherchant runir ceux qui mettraient en commun, lintrieur dune mme entreprise, soit leur travail, soit leur technique, soit leurs biens, et qui devraient sen partager, visage dcouvert et en honntes actionnaires, les bnces et les risques , il souhaitait transformer les employs en associs2 en les intressant notamment aux rsultats de lentreprise. Cette volont voit le jour avec lordonnance du 7 avril 1959 crant les plans dintressement, suivie des ordonnances du 17 aot 1967 tablissant la participation et les plans dpargne salariale.

Encadr n 2 Intressement, participation et pargne salariale

Il existe actuellement deux types de dispositifs collectifs de partage des bnces : lintressement et la participation. Ils peuvent se combiner avec des plans dpargne entreprise. Lintressement est un dispositif collectif non obligatoire qui permet toute entreprise, ds lors quelle satisfait ses obligations en matire de reprsentation du personnel et selon un accord collectif conclu sur trois ans, dintresser nancirement les salaris aux rsultats. Lintressement prsente un caractre alatoire et rsulte dune formule dnie au niveau de lentreprise et spcie dans laccord. Il peut tre calcul partir dlments nanciers ou comptables si le critre retenu porte sur la rentabilit conomique ou nancire de lentreprise. Il peut aussi dpendre des objectifs de performance atteints et dans ce cas, il peut tre calcul partir

1 Discours du 7 avril 1947 Strasbourg. 2 Chaput H., Koubi M. et Van Puymbroeck C. (2006), pargne salariale : des pratiques diffrencies selon les entreprises et les salaris , in Les salaires en France, INSEE.

33

dun ou plusieurs critres (la productivit, la qualit, la scurit, le taux dabsentisme). Le mode de calcul varie gnralement selon la taille des entreprises. Par exemple, les entreprises de petite taille (10 99 salaris) introduisent le plus souvent des plans dintressement calculs selon le niveau de rsultats conomiques ou nanciers. En 2007, 68 % dentre elles avaient opt pour ce type dintressement contre 57 % des entreprises de 100 499 salaris1. En revanche, 38 % seulement des entreprises de 500 salaris et plus retiennent ce critre. Celles-ci optent majoritairement pour une combinaison des deux critres (rsultats et objectifs de performance). Seules 6 % des entreprises optent uniquement pour un intressement bas sur un critre de performance. Les sommes verses au titre de lintressement sont disponibles immdiatement. Si les salaris le souhaitent, ils peuvent les placer sur un plan dpargne entreprise (PEE) lorsque celui-ci est prvu par laccord. Dans ce cas, lintressement nest pas assujetti limpt sur le revenu. Il est globalement limit 20 % des salaires verss. La participation des salaris aux rsultats de lentreprise est obligatoire dans les entreprises dau moins 50 salaris. Elle permet de distribuer chaque salari une partie des bnces raliss. Les accords de participation dterminent la rgle de calcul de la rserve spciale de participation (RSP) ainsi que les modalits de sa rpartition. La RSP peut tre rpartie selon les niveaux de salaires, selon la dure de prsence des salaris ou de faon uniforme entre les salaris. La participation est assortie davantages sociaux et scaux pour les salaris et les entreprises : les sommes sont dductibles de lassiette de limpt, exonres de cotisations sociales et des diverses taxes assises sur les salaires et ne sont pas imposables pour les salaris. Alors quil existait traditionnellement une priode de blocage obligatoire minimale de cinq ans, les salaris ont dsormais le choix, depuis la loi du 3 dcembre 2008, entre bncier du versement immdiat des sommes perues au titre de la participation ou maintenir la priode dindisponibilit. En contrepartie de ce dlai de blocage, ils bncient davantages scaux. Pendant cette priode dindisponibilit, les sommes peuvent tre gres selon une ou plusieurs modalits de placement : dans des comptes associs aux plans dpargne entreprise, dans la souscription de parts de fonds commun de placement (FCP) rserves aux salaris ou dans lacquisition dactions mises par lentreprise et de SICAV. Il existe plusieurs dispositifs collectifs dpargne salariale : les PEE permettent aux salaris de se constituer, avec laide de lentreprise, un portefeuille de valeurs mobilires, dans lequel les sommes sont bloques pour une dure minimale de cinq ans. La loi n 2001-152 du 19 fvrier 2001 a instaur les plans dpargne interentreprises (PEI) permettant de mutualiser les cots de gestion en appliquant des plans ngocis entre plusieurs entreprises. Depuis la loi n 2003-775 du 21 aot 2003, il existe le plan dpargne retraite collectif (PERCO) qui donne aux salaris couverts la possibilit de se constituer une pargne accessible au moment de la retraite. Les divers plans dpargne salariale peuvent tre aliments par la participation, lintressement et dventuels abondements volontaires de la part de lentreprise.
1

1 Chaput H., Koubi M. et Van Puymbroeck C. (2006), op. cit.

34

Chapitre 1

Pionnire en matire de participation collective, la France est lun des pays en Europe1, avec le Royaume-Uni, qui connat les taux de diffusion les plus levs. Dans le secteur marchand non agricole, plus dun salari franais sur deux dans les entreprises dau moins 10 salaris, soit 9,2 millions de salaris, tait couvert en 2007 par au moins un dispositif de participation collective2. Cette mme anne, ce sont plus de 17,4 milliards deuros qui ont t distribus aux salaris au titre de lensemble des dispositifs, un chiffre en constante augmentation. Ces ux reprsentaient 9,7 milliards en 2000, soit une progression de plus de 40 % sur cette seule priode. Si on prend en compte les sommes verses dans les entreprises de moins de 10 salaris, le montant total vers par lensemble des entreprises slverait 17,8 milliards deuros en 2007. La participation est le dispositif qui a gnr les ux les plus importants. Dans les entreprises de plus de 10 salaris, les montants distribus au titre de la participation taient en 2007 de 8,3 milliards deuros, contre 7,4 milliards pour lintressement et prs de 1,7 milliard pour les abondements verss dans les plans dpargne salariale. Cependant, cette diffusion est ingale selon la taille des entreprises. La participation, lintressement et lpargne salariale sont surtout prsents dans les grandes et moyennes entreprises. Alors que neuf salaris sur dix sont couverts dans les grandes entreprises, ils ne sont plus quun sur dix dans les entreprises de moins de 50 salaris. La loi du 3 dcembre 2008 a cherch redonner une impulsion la diffusion de lintressement par de nouvelles exonrations scales, cibles en particulier sur les petites et moyennes entreprises. Lobjectif est de doubler les montants distribus au titre de lintressement entre 2008 et 2012. Par ailleurs, cette loi en faveur des revenus du travail offre dsormais au salari le choix dutiliser ses droits la participation soit dans une logique de pouvoir dachat court terme, soit dans une logique dpargne et de pouvoir dachat diffr. tat des lieux statistique des dispositifs collectifs de partage des bnces On comptait en 1985 quelque 1 300 accords de plans dintressement couvrant environ 400 000 salaris3. Cest surtout au milieu des annes 1980, avec lordonnance de 1986 qui en assouplit les modalits dintroduction,

1 European Foundation for the Improvement of Living and Working Conditions (2007), tude Financial Participation of Employees in the European Union. 2 DARES (2009), La participation, lintressement et lpargne salariale en 2007 , Premires Synthses et Informations, n 31-2, juillet. 3 Fakhfakh F. et Mabille S. (2008), Le partage du prot en France , in Le partage du prot en Europe , Cahiers Travail et Emploi, ministre du Travail et de lEmploi, dcembre.

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que lintressement sest fortement dvelopp au sein des entreprises. En 1995, deux millions et demi de salaris taient dsormais couverts par un accord. La participation, quant elle, a connu une croissance relativement rgulire puis sest stabilise au cours des annes 1980 avec environ 10 000 accords en vigueur. Leur nombre a fortement progress suite au changement lgislatif intervenu en 1990 soumettant galement les entreprises dau moins 50 salaris lintroduction lgale des droits la participation1. Aprs cette impulsion lgislative, quelque 15 000 accords taient dnombrs en 1995. Depuis, la participation et lintressement ont connu un mouvement de diffusion continu, entranant dans leur sillage laccroissement des plans dpargne entreprise, qui permettent de recueillir, en plus des sommes verses au titre dabondements volontaires, les fonds verss au titre de la participation et de lintressement. Sur la priode 2000-2007 (tableau n 3), le nombre de bnciaires de la participation est pass de 4,2 5,5 millions et le montant de la prime annuelle moyenne de 1 158 1 525 euros. Le nombre de bnciaires de lintressement a galement progress, passant de 3,2 4,8 millions. Ces derniers ont vu augmenter le montant moyen de la prime dintressement, qui est passe de 1 157 1 516 euros, une somme quasi identique celle de la participation. Le montant de la prime moyenne lie ces deux dispositifs mais aussi aux diffrents abondements de lentreprise reprsente 2 324 euros en 2007. Elle constitue pour les salaris bnciaires un supplment de rmunration quivalant 7,7 % de leur masse salariale.

1 Le seuil lgal est de 100 salaris.

36

Chapitre 1

Tableau n 3 : volution des principaux dispositifs collectifs de partage du prot entre 2000 et 2007
Exercice comptable
Participation Montant brut distribu (en millions deuros) Nombre de bnciaires (en milliers) Montant de la prime moyenne (en euros) Part de la masse salariale (%) Plan dintressement Montant brut distribu (en millions deuros) Nombre de bnciaires (en milliers) Montant de la prime moyenne (en euros) Part de la masse salariale des bnciaires (%) Plan dpargne entreprise (PEE) Versements nets sur un PEE (en millions) Nbre de salaris avec des avoirs sur un PEE Montant brut distribu (en millions) Nombre de bnciaires (en milliers) Montant moyen de labondement (en euros) Part de labondement dans la masse salariale des bnciaires (%) Masse salariale totale (en millions deuros) Nombre total de salaris (en milliers) 5 939 2 981 974 2 024 481 6 808 2 968 1 101 2 079 530 6 444 3 404 1 098 2 389 460 7 460 3 652 1 284 2 604 493 7 652 3 733 1 299 2 570 506 8 504 3 676 1 450 2 522 575 8 847 3 725 1 307 2 417 541 9 946 3 963 1 467 2 585 567 3 799 3 283 1 157 4,3 4 445 3 720 1 195 4,3 4 637 3 753 1 236 4,5 4 991 3 871 1 289 4,5 5 342 3 880 1 377 4,6 5 856 4 183 1 400 4,6 6 496 4 241 1 532 4,9 7 410 4 887 1 516 4,9 4 927 4 254 1 158 4,7 5 058 4 299 1 177 4,6 4 927 4 243 1 161 4,6 5 313 4 401 1 207 4,6 6 018 4 670 1 289 4,8 7 027 4 865 1 444 5,1 7 144 5 204 1 373 4,8 8 319 5 456 1 525 5,1

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

1,7

1,8

1,6

1,6

1,6

1,6

1,6

1,6

337682 361036 365055 373889 378847 395047 339225 354117 15 037 15 286 15 428 15 393 15 371 15 371 12 310 12 556

Champ : entreprises de 10 salaris ou plus du secteur marchand non agricole, hors intrim et secteur domestique. Note : les sommes verses pour lanne N le sont gnralement lanne N + 1 pour la participation et lintressement, au cours de lanne N pour labondement du PEE dont les versements totaux sont nets de CSG et CRDS. Tous les autres sont indiqus en brut.
Sources : DARES, enqutes ACEMO-PIPA, 2001 2008

37

Lintressement et la participation sont les principales sources dalimentation de lpargne de long terme. Ils ont constitu n 2007 plus des deux tiers des fonds verss sur les PEE (38,7 % des fonds du PEE provenant de la participation et 29,8 % provenant de lintressement). Laccs aux dispositifs reste ingal selon la taille des entreprises et les secteurs Plus lentreprise est de grande taille et plus la diffusion des dispositifs est large (graphique n 1). La participation est davantage rpandue dans les entreprises de plus de 50 salaris, ce qui sexplique en partie par lobligation lgale ds que ce seuil est atteint. De mme, plus la taille augmente et plus les entreprises introduisent des dispositifs non obligatoires (intressement et PEE). Enn, on trouve les trois principaux dispositifs diffuss dans les mmes proportions dans les entreprises de plus de 1 000 salaris. Bien que les dispositifs collectifs se diffusent dans tous les secteurs, leur adoption est plus frquente dans certains dentre eux comme lnergie, la banque et les assurances ainsi que lautomobile (graphique n 2), lautomobile et la nance tant ceux qui mettent le plus souvent en place les trois dispositifs. Graphique n 1 : Proportion des salaris ayant accs un dispositif de participation, dintressement et dpargne salariale en 2007
En pourcentage du nombre de salaris 100
Participation

90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 19 salaris

Intressement PEE PERCO Au moins un dispositif

10 49 salaris

50 99 salaris

100 249 250 499 salaris salaris

500 999 1 000 salaris Ensemble salaris ou plus

Sources : DARES, enqutes ACEMO-PIPA 2008 et ACEMO-TPE 2008

38

Chapitre 1

Graphique n 2 : Part des salaris ayant accs un dispositif de participation, dintressement et dpargne salariale en 2007 selon le secteur dactivit
En pourcentage du nombre de salaris
120

100

Participation Intressement
PEE PERCO

80

Au moins un dispositif

60

40

20

Source : Donnes issues des enqutes ACEMO-PIPA 2008 et ACEMO-TPE 2008

Malgr la crise nancire, lpargne salariale continue se dvelopper Lpargne salariale ne semble pas connatre de baisse malgr la crise nancire amorce la n de lanne 2007. Si lon se base sur les chiffres les plus rcents publis par lAssociation franaise de gestion (AFG), la participation, lintressement, les PEE et les PERCO continuent leur progression auprs des entreprises et des salaris. On recense 600 000 bnciaires de plus au 31 dcembre 2008 et environ 21 000 entreprises de plus ont mis en place au moins un de ces dispositifs. Au 31 dcembre 2009, 19 000 nouvelles entreprises sont venues sajouter la liste, soit une hausse de 9 % en un an. Cette progression concerne notamment les entreprises de moins de 250 porteurs (+ 9 %), dont le nombre dpasse les 223 000. Les encours des organismes de placement collectif de valeurs mobilires (OPCVM) dpargne salariale, cest--dire lensemble des actifs immobiliss qui nont pas encore t rcuprs par les salaris, se sont tablis 71,4 milliards deuros. Ils se dcomposent en 41,1 milliards placs dans les FCPE diversis et 30 milliards investis en titres de lentreprise, sous forme de FCPE et de SICAV dactionnariat salari. Malgr une anne 2009

ce Tr an Ac sp tiv or it ts Ac fin an tiv it ci d r s Se uc es im rv at m ic io ob es n, ili au sa Se re x nt s en , rv ic tre ac es pr tio au ise n x so s pa ci rti al e cu et lie as rs so ci at io ns En se m bl e

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39

trs difcile sur le plan conomique, lencours des actifs dpargne salariale reprend sa progression en 2009 (84,8 %, soit une hausse de plus de 18 % en un an) aprs une chute en 2008 ( 18,5 % par rapport 2007) qui sexplique notamment par la baisse des marchs nanciers. Bien que les fonds diversis par exemple connaissent une relative stabilit, les encours en fonds dactionnariat salari ont baiss denviron 30 % en 2008. Toutefois, ces derniers ont repris leur progression pour se xer n 2009 hauteur de 35 milliards, soit 41 % du total des encours dpargne salariale. Les fonds diversis, quant eux, galement investis en actions, slvent 50 milliards deuros, soit 59 % du total. Graphique n 3 : volution des actifs en pargne salariale
100 milliards d'euros 80 60 40 20 0 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Annes
Source : Donnes des encours AFG

82,4 69,1 56,8 56,8 50,5 54,7 51,9 47,9 19 21,8 28,3 35,3

87,6 71,4

84,8

Lencours total gr dans les PERCO continue galement sa progression et se xe prs de 1,9 milliard au 31 dcembre 2008, soit une hausse de 28 % par rapport lanne prcdente. Malgr le contexte conomique, les PERCO ont continu leur dveloppement pour atteindre n 2009 environ 3 milliards, soit une hausse de 63 % par rapport 2008. Parmi les 2,5 millions de salaris couverts, plus de 557 000 ont dj effectu des versements, soit une progression de 26 % en un an. Les ux dalimentation des PERCO proviennent pour une large part des abondements de lentreprise (45 %) et des versements volontaires des salaris (21 %), de la participation (21 %) et de lintressement (13 %). Le montant moyen des encours dtenus par chaque salari slve 5 417 euros (soit une hausse de 29,5 % sur un an). Les fonds solidaires connaissent galement une forte progression, grce notamment la nouvelle rglementation portant sur les plans dpargne entreprise, qui rend obligatoire loffre dau moins un fonds commun de placement dentreprise investi en titres solidaires. Cela sest traduit par le doublement de leur actif, qui passe de 480 millions 1 milliard deuros entre n 2008 et n 2009. De la mme manire, lencours des fonds ISR (investissement socialement responsable) atteint 3,9 milliards deuros en 2009. Ces chiffres conrment la conance quont les salaris dans les diffrents supports dpargne salariale proposs par les entreprises.
40

Chapitre 1

2.2. Le dveloppement de lactionnariat salari : un autre concept de management partag et de gouvernance dentreprise
Lactionnariat salari est la possibilit offerte aux salaris de devenir actionnaires de la socit qui les emploie. Il rompt avec le clivage traditionnel entre propritaires et salaris. En devenant actionnaires de leur entreprise, les salaris partagent avec le propritaire un droit de proprit lgale. Ce droit leur permet, dans la limite des titres confrs, de participer directement aux dcisions concernant les grandes orientations de lentreprise dont ils dtiennent une partie du capital. Ils ont galement le droit de bncier des fruits et des produits de leur dtention dactions, ainsi que le droit de les cder. Lactionnariat salari et ses implications en termes de participation des salaris (au capital, la dcision et aux rsultats) modient la place et le rle du salari au sein de lentreprise. Ce dernier devient lgitimement une partie prenante . Lactionnariat salari est gnralement introduit pour des raisons la fois conomiques et sociales. Il est souvent peru comme un moyen de scuriser lactionnariat long terme et de protger les entreprises contre les OPA/OPE hostiles. Il est galement considr comme un outil de management et de ressources humaines bas sur le partage des dcisions et des risques par lensemble des acteurs dune entreprise. On y recourt aussi pour accrotre la motivation des salaris tout en crant une communaut dintrt et une solidarit entre actionnaires et salaris. Enn, lintroduction de lactionnariat salari peut servir des ns de communication en direction des investisseurs institutionnels. En lanant des oprations dactionnariat, lentreprise peut chercher montrer ces investisseurs sa volont dintroduire une culture nancire partage avec ses salaris, et de les mobiliser vers un objectif commun. Les salaris peuvent devenir actionnaires de cinq manires : par la participation une augmentation de capital qui leur est rserve ou dans le cadre de la privatisation de leur entreprise, par lacquisition dactions existantes, doptions de souscription ou dachat doptions, ou encore par lattribution dactions gratuites (cf. encadr n 3). En rgle gnrale, loctroi dactions se fait en France par le biais des FCPE. Il saccompagne souvent de conditions dachat prfrentielles comme des abondements verss par lentreprise, des avantages scaux et des dcotes dactions. Ces dernires sont aussi souvent pratiques par les entreprises qui, un moment donn, ne peuvent pas procder des abondements volontaires.

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Daprs le Code de commerce (article L. 225.102), on parle dactionnariat salari quand toutes les actions dune entreprise sinscrivent dans le cadre dun contrle exclusif et que leur dtention est assure dans un support collectif (PEE, FCPE). Sont donc exclues toutes les formes dactions dtenues par les salaris, comme les stock-options ou actions gratuites, qui ne sont pas verses dans un PEE.

Encadr n 3 Les diffrentes voies de lactionnariat salari

Les oprations daugmentation du capital Les salaris peuvent participer une augmentation du capital qui leur est rserve, soit en investissant directement les fonds issus de la participation en actions de lentreprise, soit dans le cadre dun PEE. Cette augmentation peut se faire de manire directe par lachat dactions accompagn de louverture dun compte individuel ou de manire indirecte via lachat des parts dun FCPE. Ce fonds dtiendra en commun, pour lensemble des souscripteurs, les actions de lentreprise. La dcision dune opration daugmentation du capital est prise par lassemble gnrale (AG) des actionnaires qui autorise le conseil dadministration ou le directoire de lentreprise procder, dans les limites dun montant maximum. LAG xe aussi le prix de la souscription. Lorsque la souscription des actions est ralise dans le cadre dun PEE, les salaris peuvent bncier dune dcote maximale de 20 % par rapport cette rfrence (ou 30 % en cas de conservation pendant dix ans). Aucune dcote nest prvue pour la souscription ralise en utilisant la rserve de participation. Dans le cadre dun PEE, le salari peut bncier dabondements de la part de son entreprise dans la limite du triple des versements effectus sur le PEE. Dans le cadre dun PEE ou par conversion de la participation, les avantages scaux sont ceux du PEE ou de la participation. Labondement et les plus-values de cessions sont galement exonrs dimpt. En revanche, les dividendes perus sont imposables, sauf sils sont touchs par le fonds et rinvestis. Lacquisition dactions existantes de lentreprise Les salaris peuvent obtenir des actions prcdemment acquises sur un march, qui ont t dtenues par un ou plusieurs actionnaires ou rachetes par la socit en vue de leur cession aux salaris (dans la limite de 10 % de son capital). Le calcul du prix des actions est diffrent selon lorigine des titres. Si les titres sont rachets par lentreprise en vue de les cder aux adhrents du PEE, le prix de cession peut tre calcul selon les mmes dispositions que pour une augmentation de capital. Le salari peut bncier de la mme contribution nancire de la part de son employeur et davantages scaux. Les salaris peuvent aussi acqurir des actions dans le cadre dune participation la reprise de leur entreprise : la loi du 30 dcembre 2006 a cr un dispositif permettant ( tous les salaris) laffectation des sommes verses sur un PEE ou un FCPE ddi une opration de rachat de lentreprise par ses salaris. La loi xe un nombre minimum pour participer ce type dopration : soit au moins 15 salaris ou au moins 30 % des salaris si les effectifs de lentreprise nexcdent pas 50 salaris. 42

Chapitre 1

Lattribution dactions gratuites par lentreprise Une entreprise (SA ou socit en commandite par actions, cote ou non), sous lautorisation de lassemble gnrale des actionnaires, peut attribuer des actions gratuites lensemble de ses salaris ou certaines catgories dentre eux et ses mandataires sociaux. Le pourcentage maximal du capital social de lentreprise pouvant tre attribu est x 10 %. Ces actions peuvent tre places dans un PEE (mais elles sont alors bloques au moins pendant cinq ans) et dans ce cas les avantages scaux lis ce plan sappliquent. Sinon, les plus-values lies lacquisition sont soumises limposition. Lattribution doptions de souscription ou dachat dactions (plans de stock-options) Les SA ou socits en commandite par actions, cotes ou non, peuvent consentir des options de souscription ou dachat dactions pour lensemble ou certains de leurs salaris. Les options sintgrent dans un contrat (les modalits de lexercice, prix dexercice, dure de la validit) entre la socit et les salaris pour lesquels elle consent les options. Lexercice doptions de souscription entrane une augmentation du capital et de nouvelles actions sont cres au fur et mesure de la leve des options. Le prix de souscription est donc calcul de la mme manire que le prix dmission des actions mises en cas daugmentation de capital rserves aux salaris. Dans le cas des options dachat dactions, lentreprise doit acheter au pralable les actions qui pourraient tre acquises par les salaris qui lveraient leurs options. La rfrence est donc le cours de la Bourse ou le prix moyen dachat des actions par la socit. Le prix dexercice ne peut tre infrieur 80 % de cette rfrence. La scalit sapplique aux options sur deux niveaux : sur la plus-value dacquisition et sur la plus-value de cession lors de la revente des actions. Lorsque les actions sont leves grce des fonds bloqus dans un PEE, elles sont comptabilises comme de lactionnariat salari. La participation des salaris la privatisation de lentreprise Les salaris dune entreprise publique ou nationalise peuvent dtenir des parts de leur socit lors dune opration de privatisation. Les actions sont alors vendues par ltat certains investisseurs et/ou au public et dans certains cas, une partie des actions est rserve aux salaris (par lattribution doptions de souscription ou dachat dactions et dactions gratuites). Les salaris peuvent bncier davantages scaux et des abondements de leur entreprise si les actions acquises sont affectes dans un PEE, ainsi que des autres avantages aflis ce plan. Dans le cas contraire, lors de la revente de leurs actions, les dividendes et les plus-values sont imposables.

2.3. Une forte impulsion lgislative en faveur de lactionnariat salari

En raison des avantages que peut apporter lactionnariat salari en termes de nancement de lconomie par le biais de lpargne des salaris, le lgislateur a mis en place de nombreux dispositifs pour lencourager.

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La loi du 31 dcembre 1970 a cr le premier dispositif institutionnel en faveur de lactionnariat salari. Il sagit du recours des options de souscription ou dachat dactions, communment appeles stockoptions . Nanmoins, cest la loi du 6 aot 1986 (modie par la loi n 93-923 du 19 juillet 1993) qui a permis de faire connatre lactionnariat au grand public en favorisant la participation des salaris la privatisation des entreprises publiques. Dautres impulsions lgislatives ont t donnes, notamment par la loi de nances pour 2005 qui a permis lattribution dactions gratuites aux salaris. Mais le dcollage de la distribution gratuite est venu avec la loi du 30 dcembre 2006 pour le dveloppement de la participation et de lactionnariat salari qui permet aux entreprises de placer les actions gratuites sur un PEE. Celui-ci devient ainsi le complment privilgi de lattribution de ces actions. En contrepartie dune dure de blocage de cinq ans de ces actions dans le plan, les salaris peuvent tre exonrs dimpt sur le revenu sur lavantage nancier rsultant de lattribution des actions et du paiement des plus-values lors de la cession des titres. En proposant des actions gratuites, lentreprise peut ainsi augmenter les rmunrations moindre cot et consolider son capital par le biais du blocage dune partie des titres pendant sept ans (deux ans dacquisition et cinq ans sur le PEE). Ce blocage favoris par le lgislateur via des incitations scales a cherch faire de lactionnariat salari un instrument de stabilisation du capital, voire une arme anti-OPA. Plusieurs rformes ont t menes pour scuriser les encours des titres dtenus par les salaris. En effet, les salaris subissent un double risque en phase de conjoncture dfavorable : la perte de leur emploi mais aussi, en partie, de leur pargne investie en actions. La loi du 1er aot 2003 dite de scurit nancire et ses diffrents dcrets dapplication qui crrent notamment lAutorit des marchs nanciers (AMF) en furent la traduction emblmatique. La reconnaissance publique du rle et de la place des salaris actionnaires sest matrialise dans cette loi qui leur attribue un sige au sein du collge de lAMF. Dans un souci de transparence et de maintien de la conance, le lgislateur a introduit des rgles prcises et obligatoires de xation de prix pour lvaluation des titres, an de minimiser les risques encourus par les salaris. Par exemple, la souscription des titres placs dans un PEE dans les entreprises cotes ne peut pas dpasser le prix dadmission sur le march ni la moyenne des cours cots des vingt dernires sances. La dcote dont bncient les salaris ne peut dpasser 20 % par rapport cette rfrence de prix. Ce prix ne pouvant pas tre x par le march dans les entreprises non cotes, la valeur de laction est dtermine en divisant la valeur de lentreprise par le nombre total dactions mises par celle-ci ou calcule partir de lactif net rvalu. Dans un souci dobjectivit des

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mthodes dvaluation, celle-ci est soumise un expert indpendant. Les salaris peuvent alors bncier dune dcote maximale de 20 % par rapport la valeur de laction dtermine par lexpert ou par un commissaire aux comptes. La lgislation prvoit mme une dcote maximale jusqu 30 % quand la dure dindisponibilit des avoirs dtenus dans un PEE est suprieure dix ans. La loi du 26 juillet 2005 prvoit des sanctions portant sur le rgime scal et social de labondement de toute entreprise cote si elle ne respecte pas le prix de cession des titres proposs aux salaris, conformment au droit en vigueur. La loi du 30 dcembre 2006 a renforc notablement les droits des salaris actionnaires en leur attribuant de droit un sige avec voix dlibrative dans les organes de dcision, sils dtiennent au moins 3 % du capital de lentreprise. Il est galement possible aux membres dun FCPE dactionnariat salari de participer un pacte dactionnaires, linstar des salaris traditionnels, dans le cas dun FCPE spcique de reprise dentreprise. Cette volution lgislative rend compte dune volont daligner les droits des actionnaires salaris sur ceux des actionnaires traditionnels. An de permettre aux salaris actionnaires de jouer pleinement leur rle dans lconomie et darbitrer librement leurs choix dinvestissement et daffectation de leur pargne, la loi a incit la formation des salaris : depuis la loi du 30 dcembre 2006, les actions de formation relatives lconomie de lentreprise et aux dispositifs dpargne salariale et dactionnariat salari sont dsormais ligibles la formation professionnelle. Enn, la loi en faveur des revenus du travail du 3 dcembre 2008 a encadr la distribution dactions, en prvoyant que celles-ci ne pourront tre octroyes aux mandataires sociaux (prsident, directeur gnral, membres du directoire) que si lensemble du personnel, et au moins 90 % des salaris des liales franaises, bncient soit de stock-options, soit dactions gratuites, soit dune majoration de lintressement ou de la participation. Cette loi tmoigne clairement dune volont daccorder les intrts des dirigeants et de leurs salaris. La loi du 3 dcembre 2008 prvoit aussi que des informations quantitatives sur les actions consenties et les actions gratuites gurent dans le rapport spcial prsent lassemble gnrale ordinaire de lentreprise.

2.4. Un tat des lieux statistique de lactionnariat salari en France

Il a toujours t difcile de faire un tat des lieux statistique prcis sur lactionnariat salari depuis son apparition au grand public lors des premires vagues de privatisation de 1986-1997 et 1993-1997. Cette difcult tient principalement la non-disponibilit de donnes statistiques,

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en particulier pour les entreprises non cotes. Les entreprises cotes sont quant elles soumises lobligation lgale dinformer sur la participation des salaris dans leur capital. Les chiffres dont nous disposons actuellement sur lactionnariat salari ne permettent donc pas de faire un tat des lieux complet et prcis. Daprs la FAS1 (Fdration franaise des associations dactionnaires salaris et danciens salaris) et Euronext 2, on estime en 2008 environ 2,5 3 millions le nombre de salaris dtenteurs dactions de leur entreprise sur les 6,7 millions dactionnaires individuels (contre 1,6 million en 2003, par exemple). Un chiffre en constante volution, notamment grce laccroissement de la diffusion de FCPE et au dveloppement des dispositifs dpargne salariale. Du ct des entreprises, au deuxime trimestre 2009, on peut recenser 153 entreprises cotes du SBF 2503 avec actionnariat salari. Il existe de fortes disparits selon le pourcentage de capital dtenu par les salaris et le nombre de salaris actionnaires (graphique n 4). En effet, parmi ces 153 entreprises, 36 seulement ont au moins 3 % de leur capital dtenu par les salaris. De plus, cest surtout dans les entreprises o le pourcentage de capital dtenu par les salaris est lev que le nombre des salaris actionnaires est important (au moins 25 % des effectifs de lentreprise). Graphique n 4 : Actionnariat salari dans les entreprises cotes du SBF 250
60 Nombre d'entreprises total : 153 50 <25 % des effectifs 25 % des effectifs

nombre d'entreprises

40

30

51 32

20 6 10 10 5 0 0 1% 1 2% 2 3% 3 5 % 5 10 % 10 % capital dtenu par les salaris 13 14 3 4 6 1 2 15 % 15 2 2 20 % 2 20 %

Source : donnes statistiques recueillies auprs de la FAS, 2e trimestre 2009

1 www.fas.asso.fr. 2 www.euronext.com. 3 Le SBF est lindice le plus large de la Bourse de Paris qui regroupe les 250 plus fortes capitalisations boursires inscrites au premier et au second marchs. Il comprend donc les 40 valeurs du CAC 40.

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La FAS et Euronext diffusent depuis 2006 un indice de lactionnariat salari signicatif . Lindice Euronext FAS IAS , cr en 1999, est compos dentreprises du SBF 250 dont au moins 3 % du capital est dtenu par au moins 25 % des salaris de lentreprise. Cet indice ne prend en compte que les plans dactions ouverts tous les salaris et dtention collective. Il exclut donc les stock-options ou toutes les formes doptions dactions accessibles uniquement certaines catgories de salaris (cadres, dirigeants). Cet indice permet ainsi de mieux rendre compte de la diffusion largie et du caractre collectif de lactionnariat salari au sein des entreprises franaises. Vingt-sept entreprises composent aujourdhui cet indice (tableau n 4). Nanmoins, les socits avec un actionnariat signicatif ont t plus nombreuses. Depuis 1998, on a observ en effet un accroissement de ces entreprises, dont le nombre passe de 28 en 1998 35 en 2005 et 38 la n de lanne 2006. Le nombre plus faible dentreprises composant lindice aujourdhui sexplique en grande partie par des oprations de croissance externe menes par des entreprises de lindice Euronext FAS IAS. Ces oprations ont conduit des sorties de lindice en raison des disparits en termes de taux dactionnariat salari (par exemple, la Compagnie des Alpes n 2006, le groupe STERIA n 2007 avec le rachat de XANSA). Autrement dit, lorsquune entreprise comptant de nombreux actionnaires salaris en acquiert une autre qui en compte peu, la proportion dactionnaires salaris diminue mcaniquement, ce qui conduit une sortie de lindice. Les salaris de ces entreprises possdent en moyenne 7,6 % du capital de leur entreprise. Il existe nanmoins de fortes disparits. Les salaris de Bouygues, STEF TFE, Aviation Latcore contrlent environ 15 % de leur capital et plus de 20 % pour les salaris dEiffage ou de Safran, retant ainsi lhistoire propre de ces rmes. Ceux de Thals ou France Tlcom contrlent environ 3 % du capital. Lactionnariat salari semble galement sduire de plus en plus de socits dont le capital est rest trs longtemps entre les mains du fondateur et de sa famille. Le groupe pharmaceutique Pierre Fabre, empreint dune trs forte culture dentreprise paternaliste , transmet progressivement une partie de son capital ses salaris. 91 % des 9 800 salaris du groupe dtiennent actuellement 6,9 % du capital et, avec llargissement du groupe, lactionnariat salari devrait encore stendre et atteindre, selon le prsident du fonds commun de placement dentreprise du groupe, 10 % dans les annes venir. Selon lui, le groupe souhaite sinscrire dans une logique de performance et dengagement collectif faisant de louverture de son capital un moyen de poser les premires pierres dune nouvelle forme de gouvernance.

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Tableau n 4 : Les 27 entreprises ligibles lindice Euronext FAS IAS

Socit Air France Aviation Latcore Axa BNP Paribas Boiron Bonduelle Bouygues Crdit agricole EADS Eiffage Essilor International Fleury-Michon France Tlcom Gascogne
(*) AS : actionnariat salari

% AS* en capital 12,16 14,86 5,86 5,96 4,22 3,26 15,46 4,46 4,44 23,82 7,96 4,18 3,79 3,77

Socit Guerbet Renault Rhodia Safran Saint-Gobain Schneider lectrique Socit Gnrale STEF TFE TF1 Thals Total Vinci VM Matriaux

% AS* en capital 5,05 3,4 3,46 4,0 4,06 21,1 21,16 7,7 7,76 3,60 6,48 15,30 5,0 5,06 3,03 3,82 9,0 9,06 4,72

Source : Statistiques FAS, juin 2009

Le total de la capitalisation boursire de lactionnariat salari du SBF 250 reprsentait 47,8 milliards deuros au troisime trimestre 2006. La capitalisation boursire de lactionnariat salari de lindice Euronext FAS IAS, quant elle, reprsentait 37,7 milliards au sein des 36 entreprises formant lindice durant cette priode. La capitalisation boursire des salaris actionnaires de lindice Euronext FAS IAS connat depuis 1998 (aprs les premires vagues de privatisation des grandes entreprises entre 1986-1997) une progression rgulire aprs un net inchissement entre 2000-2002 et une baisse depuis lt 2007, dbut de la crise nancire. On peut constater que sur lensemble de la priode 1998-2008, lindice actionnariat salari prsente de meilleures performances nancires que le SBF 250, notamment partir de 2003 o lcart entre les valeurs de lindice IAS et celles de lindice du SBF 250 saccrot, et ce mme en pleine tourmente boursire.

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Graphique n 5 : volution de lindice Euronext FAS IAS

Indice FAS IAS Indice SBF 250

200

150

100

50

0
06/03 12/04 06/05 06/06 12/06 12/01 12/03 12/05 06/07 12/07 06/99 12/99 12/00 06/01 06/02 12/98 06/00 12/02 06/04 06/08

Source : FAS et Euronext

2.5. La crise nancire et conomique ne semble pas remettre en cause lactionnariat salari
Daprs les enqutes et bilans des comptes individuels des salaris, il semblerait que les dispositifs dpargne salariale et lactionnariat salari prsentent toujours un intrt pour les salaris. Lactionnariat salari ferait mme mieux que traverser la crise, il poursuivrait son essor. Par exemple, daprs un sondage ralis par le cabinet Adding en novembre 2008, on assiste une augmentation des montants des versements volontaires dans les produits dpargne salariale de plus de 100 % en octobre 2008 par rapport au seul mois prcdent et de 67 % par rapport octobre 2007. Lactionnariat salari est le plus grand bnciaire de cette augmentation : 38 % des montants verss ont t investis par les salaris dans les fonds placs en titres de leur entreprise en octobre 2008 contre 31 % le mois prcdent et 37 % en octobre 2007. Du ct des entreprises et des grands groupes, la crise ne semble pas avoir eu dimpact signicatif sur les lancements doprations dactionnariat salari : seulement 5 % des entreprises interroges sur un total de plus de 100, cotes et non cotes, ont dclar quelles nappliqueraient aucun plan dactionnariat salari en 2009 par manque de visibilit1.

1 Sondage ralis par le cabinet Adding en novembre 2008.

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Vivendi, Saint-Gobain, Essilor, BNP-Paribas, la Socit Gnrale ou des entreprises non cotes comme Cegetel ou Pierre Fabre, pour ne citer quelles, ont continu pratiquer lactionnariat salari et en faire un enjeu important de leur politique de gestion de ressources humaines et de leurs orientations stratgiques. La poursuite des plans dactionnariat salari donnant lieu un paiement diffr peut en effet tre un moyen de maintenir la motivation des salaris dans un contexte de baisse de pouvoir dachat et de crise conomique. Certaines directions comme celles de Saint-Gobain et dEssilor sont alles jusqu dclarer que le lancement de nouveaux plans dactionnariat salari serait le meilleur moyen de tester en priode de crise la conance de leurs salaris 1. Le report doprations dactionnariat salari par les entreprises dans le contexte actuel peut en effet tre peru par leurs salaris comme un mauvais signal. Ils risquent de linterprter comme un manque de prvisibilit et de conance de leur entreprise quant lavenir conomique, ce qui peut diminuer leur motivation au travail et faire baisser leur niveau de productivit. La dernire augmentation de capital rserve aux salaris de la Socit Gnrale, survenue en mai 2009, a connu un large succs. En France seulement, prs de trois salaris sur quatre (73 %) y ont souscrit. Par ailleurs, alors que les salaris peuvent pour la premire fois cette anne crditer directement les montants individuels de participation, 91 % dentre eux ont choisi daffecter ces sommes aux plans dpargne entreprise. Ce taux lev tmoigne aussi de la conance des salaris dans la stratgie de leur entreprise, au moment o elle volue dans un march en pleine tourmente boursire et nancire. Les enqutes et sondages conrment lessor de lactionnariat salari, en dpit des craintes vhicules par la chute des marchs boursiers et par un contexte peu favorable aux placements en entreprise (risque de fermeture, dpt de bilan, etc.). Le rapport publi par le cabinet Hewitt Associate sur les Grandes tendances de lactionnariat salari 2009 montre par exemple que 81 % des 65 grands groupes constituant le panel2 encouragent leurs salaris se procurer des titres de leur entreprise. La trs grande majorit des entreprises de ce panel continue percevoir lactionnariat salari comme un moyen de renforcer le sentiment dappartenance des salaris, un vecteur puissant de motivation et un moyen de dvelopper la culture nancire des salaris. Toujours selon cette enqute, 43 % des entreprises considrent mme que le contexte actuel est loccasion de lancer de nouvelles oprations dactionnariat salari, pour remobiliser les troupes autour dun objectif commun : la prennit
1 La lettre hebdomadaire des dirigeants dans Gestion Sociale (2009), Les grands groupes ont conance , n 1606, 30 juillet. 2 Le panel est constitu de 43 % dentreprises cotes du CAC 40, 46 % du SBF 120 (hors CAC 40), 9 % du SBF 250 (hors SBF 120) et 2 % dentreprises non cotes.

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de lentreprise. Cela se vrierait tout particulirement dans les entreprises qui ont pratiqu des plans sociaux dans le pass. Le baromtre dAltedia et BNP E&RE1 conrme aussi la popularit de lactionnariat salari, mme dans ce contexte particulier : en 2009, 78 % des salaris sonds trouvent ce dispositif intressant, contre 58 % en 2003. Ladhsion massive des salaris rsulte-t-elle dun sentiment de loyaut envers leur entreprise ? Ou bien dune crainte de perdre leur emploi, qui les pousse prserver les sources de nancement de lentreprise ? Ou encore dun vritable choix dinvestissement de leur part, sous leffet de la dcote habituellement applique sur le prix de laction ? Si les oprations dactionnariat salari sont plbiscites mme en temps de crise, il faut toutefois avancer que le succs dpend pour beaucoup des moyens mis en uvre par les entreprises. Parmi les plus efcaces, on peut citer la dcote sur le cours de laction, labondement vers par lentreprise, loctroi de facilits de paiement ou de crdits taux prfrentiels et enn les garanties contre les pertes en capital. Cette hypothse trouve une conrmation dans les rsultats de lenqute mene par le cabinet Hewitt, qui observe que les entreprises privilgient surtout la dtention collective des actions (via les FCPE) an de permettre aux salaris de bncier des avantages scaux et dabondements supplmentaires. Pour minimiser les risques de volatilit des cours, 85 % des entreprises ont augment les offres avec garanties en capital au dtriment des effets de levier. Les salaris, quant eux, semblent trs sensibles aux oprations dactionnariat de leur entreprise et les taux de souscription correspondent aux objectifs xs par les entreprises, voire les dpassent. La politique de communication mene par lentreprise auprs de ses salaris joue aussi un rle important2. Les entreprises ont multipli les oprations de communication lors des lancements des plans dactionnariat, par le biais daugmentations de capital rserves aux salaris. Linformation et la formation apparaissent donc comme un enjeu important de la russite du dveloppement de lpargne salariale et de lactionnariat salari. La loyaut envers lentreprise a souvent t avance comme un argument expliquant lachat dactions de lentreprise, surtout en priode de crise. De ce point de vue, les salaris les plus loyaux se tourneraient davantage vers les actions de leur entreprise3.
1 Ltude a t ralise partir de deux chantillons reprsentatifs comptant 201 chefs dentreprise et 402 salaris dentreprises de plus de 50 salaris sur une priode allant du 17 mars au 7 avril 2009. 2 Aubert N. (2008), Developing an ownership culture with Employee Share Purchase Plans: Evidence from France , German Journal of Human Resource Research, vol. 22(2), p. 130-151. 3 Cohen L. (2009), Loyalty-based portfolio choice , Review of Financial Studies, vol. 22(3), p. 1213-1245.

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2.6. Lactionnariat salari et lpargne salariale demeurent mal connus des entreprises et des salaris
Mme si lactionnariat salari bncie dune grande popularit, le manque chronique dinformation comme pour les autres plans nanciers dans leur ensemble est encore point du doigt par les salaris et les chefs dentreprise. Par exemple, le cadre rglementaire concernant lattribution dactions gratuites nest connu que de 25 % des chefs dentreprise, toujours daprs Altdia et BNP E&RE. Quant aux salaris, plus de la moiti nont toujours pas entendu parler du recours au Droit individuel la formation (DIF) pour les former lpargne salariale, de retraite et dactionnariat salari. Pour 77 % des entreprises, le dveloppement de lensemble des dispositifs nanciers devrait passer par une stabilisation du cadre rglementaire, an dassurer la notorit des nouvelles dispositions lgislatives prises en 2008. En 2005, le rapport des dputs Cornut-Gentille et Godfrain1 relevait dj une mconnaissance chronique des dispositifs de participation aux rsultats par les salaris, en dpit des nombreuses obligations dinformation.

3. Linformation et la consultation des salaris

La circulation de linformation est un lment indispensable la bonne marche de lentreprise. LOCDE en fait dailleurs lun des dterminants dune bonne gouvernance2. Les dispositifs qui renforcent la diffusion de linformation jouent un rle essentiel dans la promotion dune culture de gestion transparente. Mais la circulation de linformation ne doit pas se faire sens unique. Dans ce contexte, les obligations dinformation vont souvent de pair avec des obligations de consultation des salaris. Les deux sont indispensables an quune concertation entre salaris, dirigeants et actionnaires sopre au sein de lentreprise. Le dispositif lgislatif encadrant linformation et la consultation des salaris en France peut tre quali dexhaustif. Certains auteurs ont mme avanc que ces mcanismes faisaient du salari un quasi-associ 3. Le dispositif dinformation repose essentiellement, du point de vue lgal, sur les institutions reprsentatives du personnel et sur leur rle actif.

1 Cornut-Gentille F. et Godfrain J. (2005), Une ambition : la participation pour tous, rapport au Premier ministre, 29 septembre. 2 OCDE (2004), Principes de gouvernement dentreprise. 3 Frison-Roche M.-A. (2001), La loi sur les nouvelles rgulations conomiques (interview), Le Dalloz, n 24, p. 1930-1933.

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Chapitre 1

3.1. La lgislation en vigueur fait du salari un destinataire privilgi de linformation et accorde une place importante la consultation
Depuis les lois Auroux de 1982, le mouvement continu en faveur de laccroissement de linformation dlivre au salari sest acclr et a profondment marqu le droit du travail franais1. Certes, le comit dentreprise avait dj des attributions conomiques mais ces obligations ont connu une ination importante compter des lois Auroux. Ces mouvements lgislatifs imposent lemployeur non seulement des types dinformation fournir mais aussi des modalits et des dlais, selon le caractre durgence de linformation. Le dirigeant se voit ainsi soumis une obligation dinformation. Il doit partager avec les salaris sa connaissance sur la situation de lentreprise an dviter toute situation dasymtrie dinformation pouvant compromettre les intrts de ces derniers. Le lgislateur a prvu des sanctions pour le dirigeant dentreprise en cas de non-respect de ces obligations2. Les obligations dinformation La circulation de linformation vers les salaris constitue un premier pas vers la participation des salaris la vie de lentreprise3. Les obligations dinformation sont contenues pour la plupart dans larticle L. 2323 du Code du travail. Elles portent notamment sur la marche gnrale de lentreprise (organisation, gestion, mesures de nature affecter le volume ou la structure des effectifs, la dure du travail, les conditions demploi, de travail et de formation professionnelle), la situation conomique et nancire de lentreprise (art. L. 2323-6 et L. 2323-7), la situation conomique en gnral et les perspectives de lentreprise pour lanne venir (art. L. 2323-55 et R. 2323-11). La loi de modernisation du dialogue social du 25 juin 2008 a ajout ces obligations des informations sur le recours des contrats de travail dure dtermine, des contrats de mission conclus avec une entreprise de travail temporaire ou des contrats conclus avec une entreprise de portage salarial. Chaque trimestre, tout employeur doit informer les salaris de lvolution gnrale des commandes, de lexcution des programmes de production et de la situation nancire de lentreprise (art. L. 2323-46 et L. 2323-50).

1 Gnazale G., Tchotourian I. et Violay L. (2008), op. cit. 2 Notamment les sanctions pnales pour dlit dentrave au fonctionnement du comit dentreprise (C. trav., art. L. 2328-1 et L. 2346-1). 3 Gnazale et al. (2008), op. cit.

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Le comit dentreprise doit tre inform dans un dlai de trois jours si lentreprise est partie une opration de concentration1. Il peut, cette occasion, faire appel un expert pour certier les informations qui lui sont communiques (art. L. 2323-20). Il a la capacit de demander tre entendu par le Conseil de la concurrence dans le cadre dune concentration dentreprises pour mettre en avant la dimension sociale de lopration. De plus, le comit dentreprise reoit en priorit les documents destins aux assembles gnrales dactionnaires ou dassocis (L. 2323-8, al. 1 3). Il doit aussi avoir accs aux informations et documents destins aux actionnaires, de manire simultane (art. L. 2323-8, al. 4). Les obligations dinformation des salaris sont particulirement importantes dans le cadre doffres publiques dachat ou dchange (OPA-OPE). Le CE de lentreprise vise par lOPA-OPE et celui de lentreprise auteur de loffre doivent tre runis immdiatement pour tre informs. Le premier peut choisir dentendre lauteur de loffre et se prononcer sur son caractre amical ou hostile. Le CE de lentreprise vise est en outre le destinataire obligatoire dune note dinformation sur lopration. Surtout, il a la facult de procder lexamen de loffre et peut, le cas chant, auditionner son auteur. Ce dernier prsentera au comit sa politique industrielle et nancire, ses plans stratgiques pour la socit concerne, les rpercussions de loffre sur les intrts, lemploi, les sites dactivit, la localisation des centres de dcision des socits vises. Dans lventualit o lentreprise dposant ou faisant lobjet de loffre est dpourvue de CE, son dirigeant doit en informer directement les salaris (art. L. 2323-21 L. 2323-27 et L. 2323-6). En cas dOPA-OPE et selon certaines modalits (lors de toute cessation dactivit dun tablissement ou dune entit conomique autonome concernant au moins 100 salaris et pour tout projet de dveloppement stratgique), une tude dimpact social et territorial doit tre dlivre au comit dentreprise par les dirigeants. Si une entreprise prvoit une restructuration ou une compression des effectifs qui pourrait affecter le volume dactivit ou demploi dune entreprise sous-traitante, lentreprise donneuse dordre est tenue dinformer lentreprise sous-traitante. Celle-ci doit immdiatement informer son comit dentreprise, ou dfaut les dlgus du personnel, de lvolution probable de lactivit et de lemploi (art. L. 2323-16). Linformation sur les accords de participation Larticle R. 442-18 du Code du travail prvoit que le personnel soit inform de lexistence et du contenu de laccord de participation par tout moyen prvu cet accord et dfaut par droit dafchage .

1 Regroupement de plusieurs entreprises dun mme secteur susceptible de modier la structure du march. Ces regroupements doivent tre notis la Commission europenne.

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Chapitre 1

En outre, chaque salari bnciaire dun tel accord doit se faire remettre une che contenant, entre autres, le montant total de la rserve de participation pour lexercice coul, le montant des droits qui lui sont attribus et les conditions dans lesquelles ils peuvent tre exceptionnellement liquids (art. R. 442-20). Le mme article prvoit que le salari doit tre inform, dans les six mois suivant la clture de lexercice, des sommes et valeurs quil dtient au titre de la participation. Surtout, larticle R. 442-20 prvoit que cette che doit comporter en annexe une note rappelant les rgles de calcul et de rpartition des montants verss au titre de la participation. Enn, certaines obligations dinformations sappliquent uniquement aux entreprises de plus de 300 salaris, en particulier la publication annuelle dun bilan social de lentreprise, qui porte notamment sur les volutions des conditions demploi, de sant, de rmunration, des conditions de vie des salaris et de leurs familles (art. L. 2323-68 L. 2323-77). Des rapports sur la situation compare des hommes et des femmes sont aussi prvus (art. L. 2323-57). Dispositifs dalerte, recours des experts Le salari a le droit de rclamer un complment ou une rectication de linformation an de ne pas tre tributaire de linformation fournie par lemployeur. Le dclenchement de la procdure dalerte par le comit dentreprise a t dvelopp par la loi du 1er mars 1984. Le CE engage cette procdure quand il a connaissance de faits de nature affecter de manire proccupante la situation conomique de lentreprise. Les procdures dalerte permettent aux comits de demander une expertise de gestion sils estiment tre tenus lcart dune opration susceptible de menacer la scurit de leur emploi. Le droit franais donne la possibilit de contester lexactitude des informations fournies au comit, par exemple sil remet en cause lindpendance du responsable en charge de lauthentication des informations diffuses. Dans ce cas, il peut rclamer le recours un expert indpendant. Les obligations de consultation Le droit du travail prvoit galement de multiples obligations de consultation des salaris, par le biais notamment des comits dentreprise (voir infra). Outre les consultations obligatoires, le CE peut aussi mettre des avis sur de nombreuses questions stratgiques, comme la formation du personnel. Certes, le terme consultation laisse entendre que lavis mis par les reprsentants des salaris ne peut lier le dirigeant dentreprise.

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Cependant, les dispositifs lgaux de consultation ne sont pas tout fait dpourvus de caractre contraignant, dans la mesure o le chef dentreprise ne peut prendre sa dcision avant davoir recueilli cet avis1. Ces obligations de consultation portent notamment sur lorganisation, la gestion et la marche gnrale de lentreprise (en particulier les mesures affectant le volume ou la structure des effectifs, la dure du travail, les conditions demploi, de travail et de formation professionnelle (art. L. 2323-6 et suivants). Le comit est aussi consult sur la dure et lamnagement du temps de travail ainsi que sur la priode de prise des congs (art. L. 2323-28). Une consultation du CE est aussi prvue en cas de modication de lorganisation conomique ou juridique de lentreprise. Lemployeur doit cette occasion indiquer les motifs des modications projetes et consulter le comit sur les mesures envisages si les modications ont des consquences pour les salaris (art. L. 2323-19). Par ailleurs, les projets importants dinstallation de nouvelles technologies, ainsi que les politiques de recherche et de dveloppement technologiques, doivent aussi faire lobjet de consultations (art. L. 2323-13 et L. 2323-12). Si des mutations technologiques importantes et rapides sont prvues, lemployeur est tenu dtablir un plan dadaptation qui doit tre transmis, pour information et consultation, au comit dentreprise (art. L. 2323-14). Ce dernier doit tre rgulirement inform et consult sur la mise en uvre de ce plan. Consultation en matire dintressement, de participation et dpargne salariale Le comit dentreprise, sil nest pas signataire de laccord tablissant un dispositif dintressement, de participation ou un plan dpargne, doit obligatoirement tre consult par lemployeur. Cette consultation porte sur les volutions envisageables de laccord, sur la situation de lactionnariat salari et sur la participation des salaris la gestion de lentreprise (art. L. 2323-28).

3.2. Le comit dentreprise est lorgane pivot du droit collectif linformation du salari
Cet aperu des obligations en matire dinformation et de consultation des salaris rend compte de la volont dexhaustivit du droit franais en la matire. Cette densit lgislative est le rsultat de plus de trente ans dvolution en faveur dune implication plus grande des salaris dans la vie de lentreprise.
1 Gnazale G., Tchotourian I. et Violay L. (2008), op. cit., p. 7.

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Chapitre 1

Ce panorama fait aussi apparatre un organe crucial, le comit dentreprise, rcipiendaire privilgi des informations1 produites par lemployeur et acteur majeur des consultations prvues par le droit du travail. En effet, linformation nest pas transmise chaque salari pris individuellement, mais au comit dentreprise, qui est linstitution reprsentative du personnel 2. Les volutions lgislatives ont renforc les attributions du comit dentreprise. Il importe donc de lui porter une attention particulire. Les comits dentreprise ont t crs par lordonnance du 22 fvrier 1945. Ils sont obligatoires dans toutes les entreprises de plus de 50 salaris et peuvent tre instaurs dans les entreprises de plus petite taille. Le comit dentreprise a pour objet dassurer une expression collective des salaris permettant la prise en compte permanente de leurs intrts, dans les dcisions relatives la gestion et lvolution conomique et nancire de lentreprise, lorganisation du travail, la formation professionnelle et aux techniques de production (art. L. 2323-1). Il assume dautre part des attributions dordre social et culturel. Il est constitu de lemployeur et de dlgus lus par les salaris pour des mandats de quatre ans3. ventuellement, un ou plusieurs reprsentants des syndicats peuvent y tre dlgus. Seules les organisations syndicales reconnues comme reprsentatives dans lentreprise peuvent prsenter des candidats au premier tour de llection, un second tour ayant lieu si le nombre de votants est infrieur la moiti des inscrits, ou sil ny a pas assez de candidats syndiqus. Le comit dentreprise doit se runir tous les mois dans les entreprises de 150 salaris et plus, et tous les deux mois dans les entreprises de moins de 150 salaris. En 2005, 46 % des tablissements de plus de 20 salaris disposaient dun comit dentreprise 4. Cependant, dimportants effets de seuil pouvaient tre constats. En effet, seuls 26 % des entreprises employant entre 20 et 49 salaris pouvaient compter sur un comit, alors que dans les entreprises de 100 salaris et plus, la prsence dun comit dentreprise tait quasi systmatique (tableau n 3, supra). On compterait entre 25 000 et 30 000 comits dentreprise5. Plus de 100 000 reprsentants lus par les salaris sigeraient en leur sein.

1 dfaut, les informations sont transmises aux dlgus du personnel ou directement aux salaris. 2 Gnazale G., Tchotourian I. et Violay L. (2008), op. cit. 3 Depuis la loi n 2005-882 du 2 aot 2005. 4 Les institutions reprsentatives du personnel : davantage prsentes, toujours actives, mais peu sollicites par les salaris , DARES Premires, n 05.1, fvrier 2007. 5 DARES : www.travail-solidarite.gouv.fr/etudes-recherche-statistiques-dares/statistiquesrelationsprofessionnelles/.

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Le comit dentreprise dispose de moyens pour fonctionner. Il reoit deux subventions distinctes de la part de lentreprise, la premire quivalant 0,2 % de la masse salariale brute de cette dernire, et la seconde destine aux activits sociales et culturelles. Aucun taux nest impos par ltat pour cette dernire1. Le comit dentreprise a galement un local mis sa disposition par lemployeur, ainsi que le matriel ncessaire son fonctionnement. Les membres lus titulaires des comits disposent en outre dun crdit de 20 heures par mois pour se dplacer hors de lentreprise, organiser des runions avec les salaris ou prendre contact avec ceux-ci directement sur leur lieu de travail. Les membres des comits dentreprise ont droit une formation conomique dune dure de cinq jours dispense par des organismes spcialiss agrs par le ministre charg du Travail.

Encadr n 4 Les autres instances reprsentatives du personnel

Outre le comit dentreprise, trois instances de reprsentation des salaris sont prvues par le droit du travail. Les dlgus du personnel Crs par la loi du 24 juin 1936, les dlgus du personnel (DP) sont lus par le personnel dans les tablissements dau moins 11 salaris (art. L. 2112-1 du Code du travail). Leur principale fonction est de reprsenter les salaris auprs des employeurs et de leur faire part de toute rclamation individuelle ou collective en matire de rglementation du travail. Dans les tablissements de moins de 50 salaris, lemployeur est soumis lobligation de consultation auprs des DP dans le cadre des licenciements conomiques. Les dlgus syndicaux Dans une entreprise ou un tablissement de 50 salaris ou plus, le droit franais, depuis 1968, permet chaque organisation syndicale reprsentative de dsigner un ou plusieurs dlgus syndicaux (DS). Le DS reprsente son syndicat auprs de lemployeur pour lui formuler des propositions, des revendications ou des rclamations. Sa mission principale est de ngocier avec la direction. Le droit du travail prvoit que toute convention ou tout accord dentreprise doit tre soumis ngociation entre lemployeur et les syndicats reprsentatifs de lentreprise. Le DS ngocie donc en vue de la conclusion dun accord et, au minimum, participe aux ngociations annuelles obligatoires

1 Toutefois, les sommes attribues au CE ne peuvent pas tre infrieures au montant le plus lev des dpenses sociales ralises par lentreprise au cours des trois annes prcdant la prise en charge des uvres sociales par le comit dentreprise.

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Chapitre 1

dont lemployeur est tenu de prendre linitiative. Dans les entreprises de plus petite taille, les organisations syndicales peuvent dsigner comme DS un dlgu du personnel, pour la dure de son mandat. La loi du 20 aot 2008 a profondment modi les critres de la reprsentativit syndicale en faisant de laudience lectorale un lment dcisif : pour tre valablement dsigns par leur syndicat, les DS doivent dsormais avoir pralablement obtenu au moins 10 % des suffrages aux lections des DP ou du CE de leur entreprise. Les comits dhygine, de scurit et des conditions de travail La mise en place dun comit dhygine, de scurit et des conditions de travail (CHSCT) est obligatoire dans les entreprises de 50 salaris et plus. Il est compos de lemployeur et dune dlgation du personnel dsigne par ses reprsentants lus (DP ou CE). Ce comit a pour mission de contribuer la protection et la sant physique et mentale des salaris, intrimaires ou non, ainsi qu lamlioration des conditions de travail, et il doit veiller lapplication des textes relatifs ces questions. Le CHSCT doit tre consult avant tout changement important dans lorganisation du travail. Les dlgations uniques du personnel Les dlgations uniques du personnel (DUP) ont t cres en 1994 an de simplier les modalits de reprsentation du personnel. Dans les entreprises de moins de 200 salaris, le chef dentreprise peut dcider de la mise en place, aprs avoir consult les reprsentants lus, dune dlgation unique du personnel (DUP) lchelon de ltablissement et, de manire uniforme, dans tous les tablissements distincts dune mme entreprise lorsque celle-ci comporte plusieurs tablissements dau moins 50 salaris. La Dlgation unique du personnel dispose la fois des attributions des dlgus du personnel et de celles des membres du comit dentreprise. Cette dlgation doit tre runie tous les mois. Les DUP connaissent, depuis leur cration, un succs croissant dans les petites et moyennes entreprises de moins de 200 salaris. On trouve aujourdhui des DUP dans 28 % des tablissements de 50 199 salaris, contre 21 % en 1998-1999. Il semblerait quelles remplacent souvent un comit dentreprise1. Prsence et implantation Les dlgus du personnel et les dlgus syndicaux sont ingalement rpartis selon la taille des tablissements. Malgr une augmentation pour lensemble des tablissements entre les annes 1998-1999 et 2004-2005, limplantation dun dlgu du personnel ou dun dlgu syndical reste plus faible dans les tablissements de petite taille.
1

1 DARES Premires, n 05.1, op. cit.

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Tableau n 5 : tablissements dau moins 20 salaris dots dun CE, de dlgus du personnel (DP), dun CHSCT ou de dlgus syndicaux (DS), selon la taille de ltablissement (en pourcentage dtablissements)
Prsence Prsence dau moins dun CE ou un DP ou dune DUP dune DUP Prsence Prsence dau moins dau moins une IRP un DS (lue ou dsigne)*

Effectif de ltablissement

Prsence dun CHSCT

1998- 2004- 1998- 2004- 1998- 2004- 1998- 2004- 1998- 20041999 2005 1999 2005 1999 2005 1999 2005 1999 2005

20 49 salaris 50 99 salaris 100 199 salaris 200 499 salaris 500 salaris et plus 50 salaris et plus Ensemble

57 74 84 93 97 80 65

63 83 92 93 96 87 72

25 70 88 93 95 79 44

26 72 90 95 96 81 46

15 54 82 92 96 69 34

17 59 84 93 96 72 37

19 45 67 81 93 58 33

23 49 74 88 97 63 38

65 87 96 98 100 91 74

68 89 97 98 99 93 77

* CE ou instance analogue, DP, Dlgation unique du personnel (DUP), Comit dhygine, de scurit et des conditions de travail (CHSCT) ou DS ; IRP : instance reprsentative du personnel. Lecture : sur les annes 2004 et 2005, 63 % des tablissements de 20 49 salaris disposent dun DP ou dune DUP et 89 % des tablissements de 50 99 salaris sont couverts par au moins une instance reprsentative. Champ : tablissements dau moins 20 salaris du secteur marchand non agricole.
Source : DARES, Enqute Rponse, 2004-2005, volet reprsentants de la direction

3.3. Le salari doit tre en mesure de juger par lui-mme de la qualit des informations fournies
Les dispositifs dinformation et de consultation ne seront efcaces que si chacune des parties prenantes est en mesure de connatre les enjeux et les problmatiques lis lentreprise. Cela suppose que tous les salaris, et non les seuls organes reprsentatifs, soient mme dapprcier les informations qui leur sont soumises et de jouer un rle actif dans le processus. La loi DPAS du 30 dcembre 2006 a cherch donner aux salaris les moyens de simpliquer pleinement dans les dispositifs dinformation et de consultation : elle a mis en place deux actions de formation, dont lune a pour objet lconomie de lentreprise et vise faire comprendre au salari le fonctionnement et les enjeux de cette dernire. Cette mesure saccompagne de dispositifs incitatifs pour les PME, sous forme de crdit dimpt pour celles qui remplissent un certain nombre de critres relatifs la formation.

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Chapitre 2
Approches thoriques de la gouvernance dentreprise
conomistes et juristes se penchent depuis longtemps sur les modalits devant rgir les relations de pouvoir au sein de lentreprise. Ces relations sont en effet un dterminant cl de la performance globale. Les approches thoriques dveloppes ont eu une inuence considrable sur le dbat et la ralit de la gouvernance dentreprise. Deux modles dominants, dits shareholder et stakeholder , ont inspir les divers codes de conduite ou principes de gouvernance mis en avant par les gouvernements (loi Sarbanes-Oxley aux tats-Unis), par les organisations internationales (principes directeurs de lOCDE) et par les organisations patronales ou syndicales (code de conduite des entreprises cotes de lAFEP/MEDEF). Il importe donc de bien connatre ces deux modles mais aussi leurs limites. Une de ces limites a consist focaliser le dbat quasi exclusivement sur le rle du conseil dadministration. Or lorganisation interne de la rme joue un rle au moins aussi important dans la cration de valeur et, au-del, sur la performance des entreprises. Il apparat donc ncessaire douvrir le cadre thorique pour sintresser dautres dimensions de la gouvernance en lien avec le fonctionnement interne de lentreprise. Les systmes de prise de dcision et les mcanismes de coordination sont ainsi explors dans un troisime temps, an dlargir le cadre conceptuel de lanalyse. Ces dimensions jouent en effet un rle de premier plan sur la performance et devraient tre prises en compte dans le dbat sur la participation des salaris au dveloppement de lentreprise.

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1. Lapproche du modle actionnarial (shareholder)

On dnit traditionnellement la gouvernance des entreprises comme lensemble des mcanismes qui dlimitent les pouvoirs et inuencent les dcisions des dirigeants, autrement dit, qui dterminent leur conduite et leur espace discrtionnaire. Cette dnition dcoule du cadre danalyse dominant en matire de gouvernance, savoir la thorie de lagence. Ce cadre thorique concerne essentiellement les grandes entreprises cotes. Il met quasi exclusivement laccent sur le rle disciplinaire du systme de gouvernance, dont la fonction principale est de grer les conits dintrts dans les entreprises marques par une forte sparation entre le contrle et la proprit1. Ce cadre de type principal-agent considre que les actionnaires (les principaux) recrutent les agents (les dirigeants ou lquipe managriale), dont la fonction essentielle est dassurer la gestion de lentreprise au nom des premiers. Cela implique que le dirigeant sert avant tout les intrts des actionnaires et leur investissement nancier. La relation entre actionnaires et dirigeants est donc fonde sur la souverainet actionnariale . Cette souverainet et le statut privilgi attribu aux actionnaires trouveraient deux justications, lune juridique et lautre conomique2. Sur le plan juridique, les actionnaires, tant les apporteurs de fonds, disposent dun droit de proprit qui justie leur droit de contrle sur le dirigeant. La seconde justication, dordre conomique, repose sur le fait que les actionnaires sont les seules parties prenantes supporter un risque entrepreneurial, car contrairement un contrat de travail, le contrat dactions quils souscrivent ne peut spcier ex-ante aucune rmunration particulire. On dit alors que les actionnaires sont des cranciers rsiduels et que le dirigeant doit maximiser le revenu rsiduel, savoir le prot. La consquence conomique de cette souverainet actionnariale conduit valuer la performance de lentreprise par sa valeur boursire.

1 Jensen M. C. et Meckling W. H. (1976), Theory of the rm: Managerial behavior, agency costs, and ownership structure , Journal of Financial Economics, vol. 3, p. 305-360. Voir aussi Fama E. F. et Jensen M. C. (1983), Separation of ownership and control , Journal of Law and Economics, vol. 26(2), p. 301-325. Voir galement les travaux fondateurs de A. Berle et G. Means (1933) consacrs la proprit et la dcision au sein de lentreprise dans louvrage The Modern Corporation and Private Property, Macmillan Co, New York. 2 Rebrioux A. (2009), Limites du modle actionnarial et approche partenariale , in Conchon A. et Auberger M.-N. (dir.), Les Administrateurs salaris et la gouvernance dentreprise, Paris, La Documentation franaise.

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Chapitre 2

1.1. La responsabilit du conseil dadministration est tourne vers la dfense des actionnaires
La relation entre actionnaire et dirigeant aboutit confrer une responsabilit majeure au conseil dadministration (CA), organe suprme de lentreprise o se prennent toutes les dcisions stratgiques et o la gestion de lentreprise est contrle. La responsabilit du CA1 est de protger les intrts des apporteurs de fonds qui se trouvent exposs non seulement des risques dasymtrie informationnelle mais aussi des phnomnes dopportunisme des mandataires (par exemple, le dirigeant peut avoir comme objectif daugmenter sa rmunration aux dpens de lentreprise), ce qui suppose des cots dagence2. Ces cots de surveillance, dvaluation de la performance, etc., augmentent avec la dispersion de la proprit sociale, ce qui affaiblit la volont dintervention des actionnaires dans la conduite de lentreprise. Dans ce contexte, le conseil dadministration semble donc le meilleur moyen de minimiser ces cots dagence et de veiller lalignement de lintrt du dirigeant sur celui des actionnaires. Cette responsabilit conduit privilgier la fonction disciplinaire aux dpens de la fonction stratgique du conseil dadministration. Ce dernier est galement en charge de la nomination/rvocation du dirigeant et de la xation de sa rmunration (part xe, part variable, attribution doptions). La rmunration du dirigeant dune grande socit cote tant juge en grande partie sur la base de la valeur boursire, le march externe joue alors un rle essentiel dans les processus de contrle. Il peut mme exercer un effet disciplinaire sufsant pour orienter les comportements des dirigeants an de satisfaire les intrts des actionnaires3. Les menaces dOPA/OPE4 sont galement des moyens de sassurer que la gestion dentreprise est tourne vers les intrts des actionnaires. Les OPA/OPE peuvent en effet permettre un investisseur de sadresser directement aux actionnaires sans passer par la direction si la valeur boursire de lentreprise sest dgrade.

1.2. Des salaris exclus des conseils dadministration

Les implications de ce modle de gouvernance conduisent une dpendance totale du conseil dadministration lgard des actionnaires et son
1 Hermalin B. E. et Weisbach M. S. (2003), Boards of directors as an endogenously determined institution: A survey of the economic literature , Economic Policy Review, vol. 9(1), p. 7-26. 2 Jensen M. C. et Meckling W. H. (1976), op. cit. 3 Fama E. F. (1980), Agency problems and the theory of the rm , Journal of Political Economy, vol. 88(2), p. 288-307. 4 Jensen M. C. et Murphy K. (1990), Performance pay and top-management incentives , Journal of Political Economy, vol. 98(2), p. 225-264.

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indpendance lgard du dirigeant. La composition du CA doit favoriser la plus grande prsence possible dadministrateurs indpendants, qui ne font pas partie de lentreprise et nentretiennent avec elle aucune relation daffaires, de prs ou de loin. La gouvernance de type actionnarial est alors concentre quasi exclusivement pour ne pas dire exclusivement sur le rle du conseil dadministration en tant quorgane disciplinaire des hauts dirigeants. Ce modle nglige le rle des salaris dans la cration de la valeur. La prsence des salaris dans les CA est mme considre comme source dinefcience. Lun des arguments avancs pour expliquer linuence nfaste que peut exercer toute forme de reprsentation de salaris (lensemble des salaris ou uniquement les salaris actionnaires) repose sur la structure mme de leur rmunration totale. Les salaris chercheront toujours maximiser la partie la plus importante de leur rmunration totale, savoir la partie xe (le salaire), dfaut de leur revenu rsiduel (dividende et augmentation de la valeur du portefeuille de titres), moins important et surtout plus alatoire1. Ainsi, accepter des salaris dans les organes de dcision se traduirait par un risque de dviance par rapport lobjectif de maximisation de la valeur actionnariale. Dans cette logique, les intrts des actionnaires externes seront privilgis si la taille du conseil demeure rduite, si la dissociation est idalement faite entre les fonctions de prsident et de directeur gnral et si ce mme conseil est compos dune part signicative dadministrateurs indpendants (Jensen, 1993) 2.

1.3. La remise en question dune gouvernance purement actionnariale en thorie et dans les faits
Selon Antoine Rebrioux3, les fondements du pur modle actionnarial sont contestables. Dun point de vue juridique, les droits de proprit des actionnaires sexercent travers lacquisition de parts sociales et par un droit de vote lors des assembles gnrales. Les actionnaires peuvent galement accder des informations concernant la gestion de lentreprise ou encore percevoir des dividendes sur les prots non rinvestis. Nanmoins, ils ne peuvent en aucun cas exercer un droit de proprit sur le capital tangible de lentreprise (lquipement productif, par exemple), pas plus que sur son capital intangible (lorganisation du travail, la marque, les capacits dapprentissage collectif, etc.). Les actionnaires nont videmment aucun droit sur le capital humain de lentreprise, les salaris tant soumis un principe de subordination lors de la conclusion du contrat de travail et ntant pas dtenus par les actionnaires comme des parts sociales .
1 Jensen M. C. et Meckling W. H. (1979), Rights and production functions: An application to labor-management rms and codetermination , Journal of Business, vol. 52, p. 469-506. 2 Jensen M. C. (1993), The modern industrial revolution, exit, and the failure of internal control systems , The Journal of Finance, vol. 48(3), p. 831-881. 3 Rebrioux A. (2009), op. cit.

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Chapitre 2

Dun point de vue conomique, lhypothse selon laquelle les actionnaires sont les seules parties prenantes supporter un risque entrepreneurial semble galement trs restrictive. En effet, le risque support par les actionnaires reste limit la hauteur des capitaux apports. En outre, les fonds dinvestissements, qui jouent un rle de plus en plus important dans la sphre nancire, permettent aux porteurs de fonds propres de diversier leur portefeuille, minimisant ainsi leur prise de risque. En dehors de situations exceptionnelles comme une crise boursire, la liquidit croissante des marchs boursiers leur permet galement de sortir dune entreprise en limitant les pertes de valeur de leurs actifs.

1.4. Le transfert de risques vers les salaris fait deux des cranciers rsiduels au mme titre que les actionnaires
Les actionnaires ne supportent pas seuls le risque entrepreneurial. Les restructurations menes dans de nombreux pays pour le maintien dun certain niveau de valeur actionnariale tmoignent de lexistence dun transfert des risques vers les salaris1. Ce transfert est conrm par la diffusion croissante, depuis les annes 1980, des dispositifs de partage collectif du prot2, qui introduisent de la variabilit dans les rmunrations des salaris. Ces dispositifs tant indexs sur les rsultats constats de lentreprise, le niveau de rmunration devient de plus en plus sensible non seulement lvolution de la conjoncture conomique et des marchs (chocs ngatifs de demande, baisse des parts de march, etc.) mais aussi des facteurs endognes (mauvais choix stratgique, qualit du management, etc.). Enn, le recours accru aux contrats dure dtermine (CDD) et lintrim soumet fortement lemploi des salaris lvolution des besoins des entreprises. Par ailleurs, les changements frquents qui sont devenus la norme sur le march de lemploi distendent de plus en plus le lien salarial entre lentreprise et ses salaris. Cette instabilit ne garantit donc plus un retour sur linvestissement de ces derniers en capital humain. De plus, elle rend difcile un transfert de leurs comptences entre secteurs dactivit. Selon cette approche qui revisite pour ainsi dire linspiration gaullienne avec les outils de lanalyse conomique, si les salaris investissent dans des comptences spciques difcilement transfrables, ils se trouvent alors dans une situation quivalente celle des actionnaires. Les uns et les autres sont cranciers rsiduels de lentreprise, dans la mesure o ils supportent des risques.

1 Voir OSullivan M. (2000), Contests for Corporate Control: Corporate Governance and Economic Performance in the United States and Germany, Oxford University Press. 2 Voir Benhamou S. (2009), Le partage collectif des bnces : un outil efcace pour la productivit et le pouvoir dachat ? , La Note de veille, n 124, Centre danalyse stratgique.

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2. Un autre modle de gouvernance :

lapproche stakeholder
Alors que les partisans du modle actionnarial plaident pour une dfense exclusive des propritaires de lentreprise, et plus prcisment des apporteurs de fonds propres, une autre conception de la gouvernance prend le contre-pied de ce modle en considrant les salaris comme partie prenante au mme titre que les actionnaires. Cette approche plus connue sous le nom de stakeholder 1 ou de production en quipe 2 confre une place tout aussi importante aux salaris et autres parties prenantes (clients, fournisseurs, collectivits, etc.) quaux actionnaires dans la cration de valeur. La dmarche repose sur trois hypothses essentielles : certains dterminants de la performance long terme de lentreprise ne peuvent faire lobjet dun contrat, par exemple linvestissement en capital humain ; la cration de valeur repose dsormais sur la spcialisation de certaines parties prenantes, notamment les salaris, mais cet investissement nest pas ncessairement compens (alors quil devrait ltre) car il dpend des performances futures de lentreprise ; la contribution de chacune des parties prenantes est difcilement individualisable. Dans la mesure o les salaris pris individuellement anticipent un risque de ne pas tre rcompenss hauteur de leurs efforts, ils ne seront pas incits produire au niveau optimal. En dautres termes, labsence ressentie de garantie de retour sur leffort conduit une dsincitation au travail qui affaiblit la performance de lentreprise. Ces hypothses incitent rechercher des mcanismes qui scuriseraient un retour sur ces investissements (notamment en capital humain) et garantiraient donc une protection des cranciers rsiduels. Cette approche que lon peut qualier de gouvernance partenariale confre au conseil dadministration une responsabilit largie la dfense des intrts de lensemble des parties prenantes de lentreprise3, y compris les salaris. Ce type de gouvernance conduit prendre en compte dans lvaluation de la performance de lentreprise non plus la valeur actionnariale mais la valeur partenariale 4.
1 Freeman R. E. (1984), Strategic Management: A Stakeholder Approach, Pitman-Ballinger, Boston, p. 46 ; voir aussi Hill C. L. et Jones T. M. (1992), Stakeholder-agency theory , Journal of Management Studies, vol. 29(2), p. 131-154. 2 Cette approche a t dveloppe par deux chercheurs, Margaret M. Blair et Lynn A. Stout, qui ont explicit les mcanismes de ce type de gouvernance. Larticle de rfrence est : A team production theory of corporate law , Virginia Law Review, vol. 85(2), 1999, p. 248-328. 3 Les actionnaires, les dirigeants, les salaris mais aussi les clients-fournisseurs, ltat 4 Voir les travaux de Charreaux G. et Desbrires P. (1998), Gouvernance des entreprises : valeur partenariale contre valeur actionnariale , Finance Contrle Stratgie, vol. 1(2), p. 57-88.

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Chapitre 2

2.1. Un conseil dadministration organe pivot de coordination des objectifs de toutes les parties prenantes
Dans ce contexte, le rle du conseil dadministration est de garantir la convergence des intrts de toute lquipe . Sa fonction est en consquence non pas de minimiser les cots lis au contrle mais de favoriser la ralisation dinvestissements spciques par chacune des parties, dans une perspective o lentreprise est considre comme une organisation collective dont les fonctionnements se rapprochent dune production en quipe . Dans cette optique, la neutralit du conseil par rapport lensemble des coquipiers actionnaires, dirigeants et salaris apparat primordiale. Sil venait favoriser lune des parties, lefcacit de lentreprise sen trouverait amoindrie puisque lapport de chacune est complmentaire. Cette neutralit conduit dlguer la responsabilit une entit indpendante (voire entirement compose de personnalits indpendantes), considre comme mieux mme de dfendre lintrt gnral de lentreprise. Par ailleurs, lapproche stakeholder limite les droits des actionnaires minoritaires1, an de garantir la neutralit du conseil. Dans lhypothse o des droits de proprit seraient aussi accords aux salaris, ceux-ci seraient vraisemblablement minoritaires. Restreindre les droits des actionnaires minoritaires reviendrait donc, dans les faits, limiter paradoxalement le rle des actionnaires salaris dans la gouvernance dentreprise. Le conseil dadministration a ici la responsabilit de dterminer des choix stratgiques qui prennent en compte les objectifs de lensemble des parties prenantes. Il joue galement un rle darbitre an de rsoudre les conits dintrts qui peuvent merger lors de ces choix stratgiques. En somme, dans une organisation de type production en quipe , le CA remplit le rle de coordinateur. Dans un environnement conditionn par lincompltude des contrats, un CA indpendant et coordinateur est donc considr comme le dispositif de contrle et dincitation le plus efcace pour veiller ce que chaque partie prenante peroive les gains issus de son investissement spcique permettant dassurer la performance de lentreprise.

2.2. Lapproche stakeholder exclut galement les salaris des conseils dadministration
Bien que les deux approches shareholder et stakeholder nattribuent pas les mmes responsabilits au conseil dadministration, elles conduisent, de faon surprenante, aux mmes prconisations. Pour les partisans du modle actionnarial, le CA a un rle purement disciplinaire, il doit veiller
1 Stout L. A. (2007), The mythical benet of shareholder control , Virginia Law Review, vol. 93(3), p. 789-809.

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uniquement aux intrts des actionnaires. La conception dominante du modle stakeholder telle que dveloppe par Blair et Stout prne une indpendance du conseil dadministration lgard de lensemble des parties prenantes pour assurer une responsabilit largie . Le CA joue alors un rle la fois stratgique et darbitrage entre les parties prenantes. Le principe de lindpendance des administrateurs apparat donc comme la prconisation commune ces deux modles pour une bonne gouvernance dentreprise.

3. Les apports de lanalyse conomique

des organisations au dbat sur la gouvernance

Les deux grands modles de la gouvernance ne favorisent pas la participation des salaris dans les conseils dadministration et de surveillance. Or il est possible de reconsidrer le rle des salaris si on dpasse le cadre conceptuel dominant qui est fond sur une approche contractuelle des relations entre les diffrentes parties prenantes de lentreprise.

3.1. La centralisation du pouvoir dcisionnel et lefcacit des mcanismes de coordination : lapproche contractuelle des incitations
Depuis la premire rvolution industrielle, lexpansion des marchs et les avances technologiques ont conduit les entreprises transformer leurs structures productives pour rpondre laccroissement de leurs activits de production. La coordination des units productives et des travailleurs sest impose comme une dimension cruciale non seulement pour le dveloppement des entreprises mais aussi pour leur position concurrentielle, qui implique lamlioration des dlais de ractivit1. Une bonne coordination est devenue un facteur cl de russite2. Lvolution des rmes amricaines, avec le passage dune petite structure organisationnelle une structure multidimensionnelle, a pu soprer grce linstauration de mcanismes de coordination efcaces visant amliorer les processus de dcision et

1 Chandler A. (1976), The Development of modern management structure in the U.S. and the U.K. , in Hannah L. (ed.), Management Strategy and Business Development: An Historical and Comparative Study, Macmillan, Londres. 2 Liebenstein H. (1975), Aspects of the X-efciency theory of the rm , Bell Journal of Economics, vol. 6(2), p. 580-606.

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Chapitre 2

dactions collectives. Cette mise en place sest accompagne de la cration, plusieurs niveaux, dune nouvelle classe dautorit administrative, celle des managers et des superviseurs. Lmergence de lentreprise managriale a conduit une conception du management o le pouvoir dcisionnel est centralis entre les mains de lautorit managriale, an dassurer la coordination des activits. Lessence mme dune organisation rsiderait alors dans lexistence dune autorit hirarchique dont le rle est dassurer la coordination par une allocation efcace des facteurs humains et conomiques. Lexercice du pouvoir dcisionnel de lautorit managriale sur les normes de comportement a fait lobjet de nombreux travaux et a ouvert un vaste champ de recherche en organisation behaviour and labour management . Le prcurseur en la matire reste louvrage fondateur de Chester Barnard, publi en 1938 sous le titre The Function of the Executive. Dans la littrature conomique, cest Herbert Simon, prix Nobel dconomie et thoricien de la dcision, qui fut le premier introduire formellement le concept de lautorit1 comme gure centrale de la structure interne de lentreprise. La dnition quil en donne est proche de celle de Chester Barnard : un employ se soumet lautorit lorsquil accepte de se plier aux dcisions dun suprieur, sans examiner indpendamment les mrites de ces dcisions . Lorsque la dcision est prise par lautorit hirarchique puis communique aux travailleurs, ltape nale repose sur la validation dun principe dautorit visant orienter les comportements des travailleurs. Lexistence dune autorit administrative qui dcide des actions des autres membres de lorganisation caractrise ce que Simon appelle la spcialisation verticale de la prise de dcision. Cette technique consiste isoler certains lments dans les dcisions des travailleurs et instituer des procdures rgulires pour choisir, dterminer et transmettre ces lments. On dit alors que lorganisation te aux individus une partie de leur autonomie pour lui substituer un processus de dcision au niveau de lorganisation, en loccurrence lautorit hirarchique. Ce concept a ensuite t introduit en thorie des contrats et des incitations, avec la formalisation de modles du type principal-agent . Lautorit hirarchique (le principal) communique ses dcisions en prvoyant quelles seront acceptes par son subordonn (lagent). Lordre ou le signal reu par ce dernier dterminera son choix de comportement et sera accept par lensemble des parties lintrieur dune zone dindiffrence ou dacceptation2 lors de la signature du contrat de travail.
1 Simon H. A. (1951), A formal theory of the employment relationship , Econometrica, vol. 19(3), p. 293-305. Se reporter aussi Simon H. A. (1976), Administrative Behavior. A Study of DecisionMaking Process in Administrative Organizations, The Free Press, New York [1re dition 1947]. 2 Ltendue de cette zone dpend des sanctions (menaces conomiques, licenciement) dont dispose lautorit pour faire excuter ses ordres. Elle dpend aussi du pouvoir de ngociation des salaris.

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Les difcults de prvoir toutes les contingences sur la dure empchent la spcication ex-ante, lors de la signature du contrat, des actions attendues des deux parties. Cette situation perturbe la logique contractuelle qui lie lautorit hirarchique et ses salaris. Nanmoins, grce cette zone dindiffrence, lautorit a le droit de dcider, dans certaines limites, des ajustements dallocation des facteurs humains en fonction de lobservation effective des caractristiques de lenvironnement. Lautorit dtiendrait ainsi un droit rsiduel de contrle qui se dnit comme le contrle des options non explicites ex-ante lors de la xation du contrat de travail1. Quant aux travailleurs, leur seule proccupation dpendra principalement de la spcication dune rgle salariale qui doit veiller ne pas tre infrieure ce quils obtiendraient ailleurs, sur le march du travail, an de raliser leffort souhait par la hirarchie tout en dduisant les cots lis la dsutilit engendre par la soumission lautorit. Cette vision, transpose la thorie des contrats, revient considrer la structure organisationnelle dune entreprise comme un rseau de contrats en strates hirarchises 2, o des travailleurs excutent des ordres en fonction dun calcul rationnel dutilit effectu en se soumettant une autorit discrtionnaire. Cette vision a donn lieu une littrature abondante en thorie des contrats et en conomie. Lanalyse des processus de coordination a port principalement sur les aspects incitatifs visant encourager leffort des travailleurs et la coopration. Lassurance dune bonne coordination passe par la recherche du bon contrat incitatif permettant de minimiser les risques lis lincompltude des contrats et limprvisibilit de lenvironnement. Le schma incitatif dtermin, le principal problme pour lautorit sera de veiller ce que le contrat ou la rgle salariale soient respects. Ainsi, la dimension des processus de coordination des activits et de lallocation efcace des travailleurs se ramne principalement, dans le cadre conceptuel de la thorie des contrats, une question de contrle et de supervision des efforts des travailleurs. Ce cadre a galement conduit attribuer un certain nombre de fonctions lautorit hirarchique. Le modle dAlchian et Demsetz3 claire sur le rle et les fonctions de lautorit dans le cadre dune production en quipe, notamment concernant les problmes dala moral et de passager clandestin (free-riding). Les auteurs justient le recours lautorit par son activit principale : le contrle (le monitoring). Cette fonction inclut un ensemble dactivits comme le contrle des tches dans le sens de la

1 Grossman S. J. et Hart O. D. (1986), The costs and benets of ownership: A theory of vertical and lateral integration , Journal of Political Economy, vol. 94(4), p. 691-719. 2 Aoki M. (1994), Sur certains aspects des conventions dans lentreprise , in Orlan A. (d.), Analyse conomique des conventions, Paris, PUF, p. 281-305. 3 Alchian A. et Demsetz H. (1972), Production, information costs, and economic organization , American Economic Review, vol. 62(5), p. 777-795.

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Chapitre 2

discipline, la mesure de la performance de loutput, la rpartition des rcompenses, lestimation de la productivit marginale et lassignation des instructions . Reprenant cette ide, dautres conomistes (ou thoriciens) assimilent le monitoring lactivit principale de la hirarchie an de rsoudre les problmes de coordination en prsence dala moral et de free-riding. Par exemple, le modle de Holmstrom (1982) rutilise partiellement lide dAlchian et Demsetz en y ajoutant lattribution de punitions et de rcompenses dans la xation de la rmunration pour obtenir un optimum de premier ordre, cest--dire une situation deffort sans ala moral. De ce point de vue, on retrouve bien lide selon laquelle, si un problme de coordination existe, il rsulterait dun dfaut dans la rdaction du contrat, ouvrant la porte dventuelles dviances comportementales. Cependant, mme en cas de fortes pnalits1, le monitoring risque dengendrer des cots de supervision et dvaluation des efforts trs levs, qui peuvent le rendre impraticable. Un moyen de rsoudre les problmes de coordination dus au free-riding consiste renforcer le contrat incitatif montaire en le compltant par des mcanismes non montaires. Certains conomistes ont ainsi tent dintgrer des concepts issus de la psychologie sociale des organisations comme le rle de la pression psychologique par les pairs et limportance des normes sociales des comportements2. En intgrant dans les systmes de rmunration une prime collective verse chaque membre dune quipe part gale partir de lobservation de leur production collective, il serait possible non seulement de favoriser un esprit dquipe mais aussi de dclencher un mcanisme de contrle indirect entre les membres (mutual monitoring). Cette pression des pairs , qui sexercerait en particulier dans les quipes de petite taille, dissuaderait toute dviance comportementale par rapport la norme sociale deffort souhait par la hirarchie managriale pour rendre le contrat incitatif optimal .

3.2. Les limites de lapproche contractuelle des incitations dans la comprhension des mcanismes de coordination
Le rle de la communication interne dans lamlioration des processus de dcision collective Dans un contexte organisationnel o les risques de passager clandestin sont levs, lintroduction dincitations montaires et non montaires peut orienter le comportement des travailleurs vers un objectif commun. Cette
1 Voir par exemple larticle de McAfee R. P. et McMillan J. (1991), Optimal contracts for teams , International Economic Review, vol. 32(3), p. 561-577. 2 Voir par exemple larticle de rfrence de Kandel E. et Lazear P. (1992), Peer pressure and partnerships , Journal of Political Economy, vol. 100(4), p. 801-817.

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approche par les incitations laisse toutefois en suspens le problme de la coordination des actions. En effet, une fois les incitations dclares travers le contrat, quelles soient matrielles ou non, rien ne garantit que les actions des salaris et donc les activits productives soient coordonnes. Il faut encore que les membres dune quipe communiquent entre eux an dassurer la convergence vers un objectif commun, ce qui ne dpend pas uniquement de lintensit de leur effort. La communication joue un rle au moins aussi important que celui des incitations montaires pour garantir la convergence vers cet objectif commun, surtout dans un cadre de travail collectif o les actions individuelles sont interdpendantes. Lapproche contractuelle des incitations, qui a nourri les rexions sur les modles de gouvernance, ne prend pourtant pas explicitement en compte le rle jou par la communication entre lensemble des acteurs dune entreprise qui appartiennent toutes les strates hirarchises, du top management lchelon de base. Mme si on fait abstraction des problmes de rvlation des informations et de free-riding, un dfaut de coordination des choix dactions collectives peut provenir dune mauvaise structure informationnelle et de mauvais canaux entre les acteurs de lentreprise. En effet, la communication, grce au partage des informations sur lenvironnement de travail et sur la perception du contexte externe, peut amliorer la dtermination de nouveaux plans dactions stratgiques adapts aux changements de lenvironnement. La mise en place dune bonne architecture informationnelle et dun bon rseau de communication devient indispensable pour tout processus damlioration de la prise de dcision et, au-del, pour la performance organisationnelle1. La communication et le partage des informations deviennent alors les maillons essentiels de la coordination des activits. La communication se dnit, pour reprendre Herbert Simon, comme les prmisses de la transmission de dcision dun membre de lorganisation un autre. Selon cet auteur, les analyses organisationnelles des rmes gagneraient en clart si lon rservait le terme de coopration aux activits qui runissent des participants autour dun but commun et celui de coordination au processus qui consiste informer chacun des comportements planis des autres. Par consquent, en labsence de coordination, la coopration se rvlera gnralement inefcace, elle sera incapable datteindre les objectifs viss quelles que soient les intentions des uns et des autres () Devant tout processus administratif, la question se poser est : comment lorganisation inuence-t-elle les dcisions des membres ? En labsence de communication, la rponse est toujours : elle ne linuence pas du tout .

1 Voir par exemple Bolton P. et Dewatripont M. (1994), The rm as a communication network , Quarterly Journal of Economics, vol. 109(4), p. 809-839.

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Chapitre 2

En somme, la dtermination dun schma de rmunration optimale est importante si on cherche rgler les problmes de passager clandestin. Cependant, cela laisse non seulement en suspens la question de la coordination mais rduit du coup lanalyse des dterminants de la performance organisationnelle une dimension trop partielle du fonctionnement interne de lentreprise. En outre, en vacuant le rle jou par la communication des informations, lapproche contractuelle se limite une description formelle de lorganisation, avec ses lignes dautorit et ses zones de contrle , qui ne permet pas de rendre compte pleinement du fonctionnement des entreprises. La participation des salaris au processus de dcision permettrait de mieux dvelopper la rationalit collective Tout en reconnaissant lautorit comme une gure inhrente toute organisation, les travaux1 qui ont pris en compte formellement le rle jou par le partage des informations et les cots de communication en termes de temps ont montr que la centralisation des dcisions entre les mains dune unique autorit administrative nest pas le seul moyen pour dvelopper des mcanismes de coordination efcaces. La centralisation des dcisions, caractrise par un mode de coordination verticale, peut mme dans certains cas ralentir les dlais de ractivit de lentreprise ou conduire adopter un plan daction stratgique non optimal, surtout quand le degr de complexit ou dinstabilit de lenvironnement est lev. Une coordination horizontale , o les salaris sont impliqus dans les processus de dcision, peut se rvler plus efcace quune coordination verticale , o lautorit hirarchique slectionne seule un plan global dactivits partir de sa propre vision du monde. Les avantages dune coordination non hirarchique peuvent sexpliquer par deux dimensions essentielles : dune part, en raison des cots lis au fait que lautorit hirarchique ne possde pas une vision complte du monde : par exemple, une autorit administrative ne dtient pas lensemble des informations concernant lenvironnement des units oprationnelles, ce qui rend difcile la dtermination, sur la base des informations ex-ante sa disposition, dun projet stratgique optimal pour lensemble de lorganisation. Le problme essentiel qui perturbe la coordination des activits tient au fait quun individu ou un groupe dindividus nest jamais en possession de toute linformation ncessaire une dcision particulire qui concerne lensemble dune organisation. Cette description incomplte provient de

1 Aoki M. (1986), Horizontal vs. vertical information structure of the rm , American Economic Review, vol. 76(5), p. 971-983. Voir aussi Benhamou S. (2007), Le rle des innovations organisationnelles sur les processus de coordination et sur les salaires, thse de doctorat en sciences conomiques de lEHESS, Paris.

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la rationalit limite1 de lautorit hirarchique2, qui rsulte elle-mme de la collecte mais aussi du traitement individuel des informations. Or ce traitement est tributaire des capacits cognitives des individus, lesquelles dpendent du degr de complexit des problmes rgler et du volume des informations traiter3 ; dautre part, en raison des cots lis au cheminement des informations vers les chelons infrieurs, la nature des informations peut tre perturbe par des dformations ou des pertes qui entranent des dviances par rapport lobjectif initial x par lautorit hirarchique. Le manque dinformations ex-ante sur les variables denvironnement des units oprationnelles peut mme ralentir le processus de dcision du nouveau plan daction stratgique sil existe des dsaccords entre les diffrentes conceptions de lenvironnement. Ces deux dimensions soulvent la question des limites que rencontre lexercice de la rationalit produite par la centralisation des dcisions par la hirarchie, partir de son seul ensemble informationnel. La circulation des informations du haut vers le bas des chelons hirarchiques puis du bas vers le haut peut permettre damliorer la valeur informationnelle ncessaire une prise de dcision optimale. Lautorit hirarchique peut en effet rviser la manire dont elle dcompose le plan global de lorganisation. Ainsi, chaque superviseur peut amliorer la dcomposition du plan en utilisant la nouvelle information transmise par les chelons infrieurs. Chaque lment agrg et trait pourra ensuite tre utilis par le suprieur immdiat. Ces interactions bilatrales permettent donc damliorer les mcanismes dautorit en termes de prise de dcision et de mieux dvelopper la rationalit collective dune organisation. Une coordination horizontale fonde sur un processus dapprentissage (learning by doing) chez les salaris peut mme conduire lquipe managriale dlguer lactivit de coordination aux salaris. La possibilit accorde aux diffrentes units de travailler en collaboration directe contribue amliorer le temps de traitement des informations, via une augmentation de leurs comptences cognitives et donc une dtermination plus rapide dun nouveau plan daction stratgique. Llargissement des communications horizontales peut favoriser le traitement individuel de linformation et la disposition dinformations ex-post peut tre utilise par les units de production voisines sans passer par lintermdiaire dune hirarchie managriale 4. Ce mode de coordination des activits caractrise surtout les pratiques de travail dans les quipes dites autonomes, que lon trouve souvent dans les organisations exibles dites apprenantes .
1 Le concept de rationalit limite a t introduit par Herbert Simon dans son ouvrage de rfrence : Administrative Behavior. A Study of Decision-Making Processes in Administrative Organizations, The Free Press, New York, 1976 [1re dition 1947]. 2 Ce concept est fondamental pour comprendre et valuer lefcacit de tout systme de prise de dcision, que ce soit dans lanalyse du fonctionnement des organisations administratives ou des entreprises. 3 Voir le chapitre 2 de la thse de Benhamou S. (2007), op. cit. 4 Aoki M. (1986), op. cit.

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Chapitre 2

En conclusion, lapport de la thorie conomique des organisations, en particulier les modles qui ont explicit le rle jou par la communication, notamment en prenant en compte les dimensions cognitives dans lamlioration des processus de dcision, permet dlargir la rexion sur la gouvernance dentreprise et la performance organisationnelle. Ces dimensions montrent le rle crucial de tous les acteurs dans lefcacit des mcanismes de coordination, facteur cl de la performance des entreprises. Cela permet dune certaine manire de ne pas se limiter une description formelle de lorganisation qui, avec lapproche contractuelle des incitations, tend ramener la gouvernance une question de rpartition des lignes dautorit, et des zones de contrle. Cette approche risque en outre de ne pas chercher de vritables dnitions opratoires de ces termes et de rduire la question de lefcacit des mcanismes de coordination la question de lefcacit dun contrat respect reposant sur un lien de subordination entre lautorit et les salaris. Enn, la prise en compte du rle jou par les comptences cognitives et sociales des mcanismes de coordination permet de reconsidrer la place des salaris dans lamlioration de la prise de dcision collective, tout en reconnaissant lautorit comme une gure inhrente toute organisation. Bien plus, ces dimensions largissent les fonctions de lautorit managriale en y incluant un rle de contrle travers la supervision des niveaux deffort, mais aussi un rle de coordinateur. Les modles de gouvernance, en adoptant une approche contractuelle des relations au sein de lentreprise et entre les diffrentes parties prenantes, accordent un poids considrable aux incitations nancires pour rsoudre les problmes de convergence dintrts. De fait, le rle attribu au conseil dadministration, compos essentiellement dadministrateurs indpendants , est un rle disciplinaire et dvaluation. Or il serait possible, en considrant les comptences cognitives de lentreprise apportes par lensemble des participants, dlargir les fonctions du CA une mission de coordinateur. La performance organisationnelle ne se rsume pas une simple question de convergence ou de conit dintrts. Elle dpend aussi de lamlioration des processus de dcision pour ladoption dun nouveau plan stratgique optimal . Les dimensions cognitives de la coordination peuvent aussi tre pertinentes pour mener une rexion sur la composition du CA (comptence en place et nombre des administrateurs indpendants). En effet, plus lentreprise se trouve dans un environnement complexe ou instable, plus les comptences cognitives seront ncessaires pour amliorer la perception de lenvironnement et pour dterminer un plan dactions adapt. Un arbitrage entre niveau de comptence et nombre dadministrateurs indpendants peut alors intervenir : dans un environnement trs complexe, la comptence serait prfre lindpendance, alors que dans un environnement stable ou peu complexe, il serait souhaitable de recourir des administrateurs indpendants pour viter les conits dintrts.

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Chapitre 3
Les limites des dispositifs de participation
Limpact de la thorie conomique sur les modes de gouvernance est majeur. Les approches traditionnelles de la gouvernance ont conduit favoriser des conseils dadministration forms en partie dadministrateurs indpendants, alors que les thories de lagence sont la base du dveloppement des modes de rmunration indexs sur la performance. Cependant, certaines des hypothses avances par ces thories sont aujourdhui remises en question par des recherches empiriques, en particulier concernant lindpendance des administrateurs. En outre, une analyse des mcanismes dinformation et de consultation des salaris mis en place par le lgislateur conduit questionner leur efcacit vritable. Enn, il convient de sinterroger sur limpact des dispositifs de participation aux rsultats et de lactionnariat salari sur la performance des entreprises et les revenus des salaris.

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1. Le critre dindpendance des administrateurs

et lobjectif de performance ne semblent pas toujours aller de pair
La grande majorit des rsultats statistiques1 montre que lindpendance des conseils dadministration ninuence pas la performance2 et peut mme la dgrader. Cela remet en question le principe dindpendance port au pinacle par les deux modles thoriques prsents dans le chapitre prcdent (stakeholder et shareholder).

1.1. Trop dindpendance nuirait lexercice des fonctions du conseil : le rle des connaissances internes
Au niveau de sa fonction stratgique Leffet ngatif sur la performance peut sexpliquer par le principe mme dindpendance et par le rle principalement disciplinaire que joue le CA au dtriment dune vritable mission stratgique ncessaire au bon dveloppement de lentreprise3. En effet, le critre dindpendance limite les interactions directes avec les acteurs internes de lentreprise, an de minimiser les risques de conits dintrts. Pourtant, ces interactions peuvent tre dune importance cruciale : elles permettent aux membres du CA de rchir et de dbattre avec pertinence sur les orientations stratgiques de lentreprise, en leur donnant accs un ensemble informationnel plus large qui prend en compte la fois le contexte externe (contraintes de comptitivit, chocs de demande, etc.) et interne (rorganisation du travail, formation et comptences ncessaires pour ladaptation de lentreprise, etc.). La connaissance et surtout la comprhension des donnes internes savrent indispensables pour dterminer une stratgie globale intgrant lensemble des facteurs de contingence qui affectent lentreprise. Au niveau de sa fonction de contrle et dvaluation de la performance Le manque dexpertise des administrateurs indpendants peut en outre entraver lexercice de leur mission de contrle et de surveillance, en raison des difcults valuer les dterminants de la performance observe
1 Pour une revue dtaille des principaux rsultats statistiques et du lien entre CA et performance, se reporter larticle de Rebrioux A. (2008), Responsabilit et indpendance du conseil dadministration : les apports de lanalyse conomique , WP 2008-37, EconomiX, universit Paris-XII. 2 Les indicateurs de performance habituellement tests sont le Q Tobin (rapport entre la valeur boursire de lentreprise et le cot de remplacement du capital), la rentabilit conomique ou encore la productivit des facteurs. 3 Kaufman A. et Englander E. (2005), A team production model of corporate governance , Academy of Management Executive, vol. 19(3), p. 9-22.

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Chapitre 3

de lentreprise. Celle-ci dpend dune multitude de facteurs exognes (mauvaise conjoncture, chocs de demande ngatifs, etc.) et endognes (qualit du management, pertinence des dcisions de lquipe dirigeante, problmes de coordination). En outre, les investissements en capital intangible (dveloppement du capital humain, qualit des rseaux informationnels et de communication de lentreprise, organisation du travail) deviennent aussi importants que les investissements en capital tangible1, en particulier dans les entreprises qui adoptent des stratgies de croissance tournes principalement vers linnovation et la recherche et dveloppement. Un contexte o la part des actifs intangibles est leve et complmentaire dactifs tangibles complique le contrle et lvaluation des dterminants de la performance de lentreprise et donc du dirigeant. Les connaissances internes de lentreprise et les comptences spciques deviennent alors indispensables pour valuer les sources de la cration de valeur. Par ailleurs, les indicateurs boursiers ne permettraient pas de rendre compte parfaitement de la valeur des actifs intangibles.

1.2. Une indpendance parfois plus formelle que relle : leffet de rseau
La majorit des grandes entreprises franaises afrment aujourdhui compter, au sein de leur conseil dadministration, une part substantielle dadministrateurs indpendants. Mais si elles peuvent prtendre en effet que leurs administrateurs rpondent formellement aux critres communment admis dindpendance, elles auraient plus de mal prouver quils le sont de manire relle et objective. Cette question est au cur du dbat sur la consanguinit des administrateurs qui, au-del des relations quils entretiennent avec leur socit, leur groupe ou leur direction, appartiennent un ensemble de rseaux ou de cercles dinuence. Cette consanguinit remet en cause la dnition mme du critre dindpendance et ainsi la qualit du contrle et de la surveillance du dirigeant par ses pairs . Cest notamment largument soutenu par David Thesmar et Francis Kramarz (2006), dans une tude sur la qualit de la gouvernance o ils insistent sur les relations sociales existant entre administrateurs2. Ces liens sexpliquent souvent par une formation identique (grandes coles) ou par le passage dans telle ou telle institution (cabinets ministriels, Trsor , Inspection gnrale des nances, etc.). Les dirigeants dentreprise seraient moins susceptibles dtre remplacs lorsque leurs pairs sigent au conseil

1 Corrado C., Hulten C. et Sichel D. (2006), Intangible capital and economic growth , NBER Working Paper, n 11948, janvier. 2 Kramarz F. et Thesmar D. (2006), Social networks in the boardroom , IZA Discussion Paper, n 1940, janvier.

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dadministration. Par ailleurs, les auteurs soulignent que les administrateurs appartenant ce type de rseaux sigent dans de trop nombreux conseils pour y consacrer le temps ncessaire1. Cette tude met en vidence certaines limites des prconisations sur le recours des administrateurs indpendants. Avec les effets de rseau, il est tout fait possible de prsenter un administrateur comme indpendant (cest--dire respectant les critres formels de lindpendance tels que dnis par lOCDE et le MEDEF), alors quen ralit il est intimement li un ou plusieurs dirigeants de lentreprise quil doit contrler. En consquence, la prsence dadministrateurs qualis dindpendants aurait des effets pour le moins ambigus sur les performances de lentreprise. Sils sont rellement indpendants, ils risquent de manquer de connaissances sur le fonctionnement de lentreprise, donc sur ses rels leviers de cration de valeur. Et sils ne sont pas rellement indpendants, leffet positif suppos de cette indpendance sera perdu. Dans ces conditions, il devient ncessaire, pour avancer dans le dbat sur la gouvernance, de sintresser au fonctionnement interne de lentreprise et de prendre en compte lensemble de la chane de cration de valeur. Il sagit donc douvrir le cadre thorique pour pouvoir aboutir des prconisations en matire de gouvernance qui tiennent compte des intrts de tous les acteurs.

2. Les dispositifs dinformation des salaris

2.1. Le rle des comits dentreprise

ne semblent pas toujours jouer pleinement leur rle

Les volutions lgislatives ont, depuis trente ans, cherch conforter le comit dentreprise en tant quorgane privilgi en matire de rception et de transmission de linformation destine aux salaris. De mme, le CE est, aux yeux du lgislateur, le lieu privilgi de consultation au sein de lentreprise. Or les enqutes indiquent que les CE, tout comme les institutions reprsentatives du personnel en gnral, peinent remplir ce rle. Dabord, leur prsence nest pas systmatique : 26 % des entreprises de moins de 50 salaris en disposent (en labsence dobligation) et seulement 72 % des
1 70 % des PDG ordinaires ne sigent dans aucun autre conseil mais ce pourcentage descend 36 % pour les PDG faisant partie de ces rseaux ; 20 % des dirigeants anciens hauts fonctionnaires sigent dans au moins quatre conseils, alors que, sils nont jamais travaill pour ladministration, cette proportion tombe 3 %.

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entreprises de moins de 100 salaris (alors quils sont obligatoires partir de 50 salaris). Surtout, ils ne sont pas considrs, par les salaris ni par les dirigeants dentreprise, comme le point de passage oblig en matire dinformation et de consultation. Tableau n 6 : Qui informe les salaris en priorit ? (en pourcentage de salaris)
Thmes sur lesquels les salaris sont informs* Stratgie conomique et orientations de lentreprise ou du groupe Situation conomique de lentreprise Impact sur le social et sur lenvironnement de lactivit de lentreprise Perspectives dvolution de lemploi dans ltablissement Perspective dvolution des salaires dans ltablissement Possibilits de formation Perspectives de changement technique ou organisationnel La direction ou lencadrement suprieur 59 Lencadrement intermdiaire Les reprsentants du personnel** 9 Les rumeurs

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15

59

12

14

15

46

17

22

15

42

23

17

18

35 37 48

15 44 34

37 10 6

13 9 12

(*) Seules ont t retenues les rponses des salaris dclarant tre informs sur chacun des thmes voqus. (**) La question pose aux salaris concerne lensemble des reprsentants du personnel de ltablissement (lus et dsigns). Lecture : 14 % des salaris dclarent quils sont informs par les reprsentants du personnel sur la situation conomique de leur entreprise. Champ : tablissements dau moins 20 salaris du secteur marchand non agricole.
Source : Les institutions reprsentatives du personnel : davantage prsentes, toujours actives, mais peu sollicites par les salaris , DARES Premires, n 05.1, fvrier 2007

De fait, il existe un dcalage important entre les obligations prvues par le lgislateur et la ralit de linformation et de la consultation au sein de lentreprise. Lenqute REPONSE1 indique que les salaris sont nettement
1 Relations professionnelles et ngociations dentreprise, enqute pilote par la DARES.

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plus ports sadresser directement soit leurs suprieurs immdiats, soit la direction, pour exposer leurs problmes au sein de lentreprise. Ils sont par exemple 86 % choisir cette solution en cas de mauvaises conditions de travail1. De mme, seuls 20 % des salaris ont recours aux reprsentants du personnel en cas de msentente avec un suprieur. Cette absence dintrt se retrouve aussi dans la difcult trouver des candidats aux postes de reprsentants du personnel (lus ou dsigns). 46 % dentre eux indiquent quil ny a pas sufsamment de candidats pour occuper leurs fonctions2.

2.2. Les dirigeants communiquent directement avec les salaris

Si les directions dentreprise semblent respecter de plus en plus les obligations lgales en matire de prsence dinstitutions reprsentatives du personnel3, elles cherchent aussi communiquer de plus en plus directement avec les salaris. De mme, elles ne semblent pas sappuyer sur les instances reprsentatives pour apprcier le climat social au sein de lentreprise. Les directions sont plus de 90 % considrer que les salaris sont en mesure de dfendre directement leurs intrts4. Entre 1998 et 2004, le nombre et la densit des actions de communication de la direction vers les salaris se seraient accrus. Le recours des journaux ou bulletins dentreprise, des rglements intrieurs, des circulaires serait de plus en plus frquent. Les informations dlivres directement aux salaris porteraient sur lensemble de la vie de lentreprise : situation conomique, perspectives de lemploi, possibilits de formation. Un autre indice des efforts de communication directe des dirigeants vers les salaris est la gnralisation des entretiens dvaluation. Plus de 77 % des tablissements indiquent y recourir5. Ces chiffres illustrent un dcalage important entre la volont du lgislateur de renforcer le rle du comit dentreprise en tant quorgane central dinformation et de consultation et la ralit vcue par les salaris. Ce constat conduit ncessairement sinterroger sur la qualit, la frquence et la densit de linformation reue par le comit dentreprise et sur son rle comme instance de consultation au nom des salaris. Cette interrogation concerne galement les dispositifs de participation aux rsultats de
1 Amoss T. et Jacod O. (2008), Salaris, reprsentants du personnel et directions : quelles interactions entre les acteurs des relations sociales en entreprise ? , in Amoss T., BlochLondon C. et Wolff L. (dir.), Les Relations sociales en entreprise, Paris, La Dcouverte, p. 178. 2 Les institutions reprsentatives du personnel : davantage prsentes, toujours actives, mais peu sollicites par les salaris , DARES Premires, n 05.1, fvrier 2007. 3 Le dialogue social en entreprise, une intensication de lactivit institutionnelle, des salaris faiblement engags , DARES Premires, op. cit. 4 Les institutions reprsentatives du personnel : davantage prsentes, toujours actives, mais peu sollicites par les salaris , DARES Premires, op. cit. 5 Le dialogue social en entreprise, une intensication de lactivit institutionnelle, des salaris faiblement engags , DARES Premires, op. cit.

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lentreprise. Le rapport des dputs Cornut-Gentille et Godfrain1 indique une mconnaissance chronique de la participation par les salaris , en dpit des nombreuses obligations dinformation existantes. Certains auteurs ont voqu, pour expliquer ces phnomnes, les inefciences lies aux diffrents statuts et rles des institutions reprsentatives du personnel (dlgu du personnel, membre du comit dentreprise, dlgu syndical). En effet, si leurs missions sont juridiquement distinctes, il semble, en pratique, que leurs actions se recoupent trs souvent (tableau n 7). Tableau n 7 : Les thmes de revendications les plus importants pour les reprsentants du personnel (en pourcentage dtablissements)
Selon les reprsentants dsigns (DS) 42 18 16 9 4 1 Selon les reprsentants lus (CE, DP, DUP) 36 17 12 11 5 4

Thmes de revendications*

Salaires, primes Temps de travail, dure, amnagement Emploi, licenciements Conditions de travail Climat des relations de travail (brimades...) Formation professionnelle

(*) Seuls ont t conservs les thmes les plus frquemment cits par les reprsentants du personnel. Lecture : en 2004-2005, dans 17 % des tablissements, les reprsentants lus considrent le temps de travail comme la principale revendication des reprsentants du personnel. Champ : tablissements dau moins 20 salaris du secteur marchand non agricole o il y a au moins un reprsentant du personnel.
Source : DARES, Enqute REPONSE, 2004-2005, volet reprsentants du personnel

Il est dailleurs frquent quun dlgu du personnel soit aussi dlgu syndical, et vice-versa. Cette multiplication des instances, ayant dans la ralit des missions relativement semblables, pourrait nuire leur efcacit. La jurisprudence a tabli par exemple que les dlgus du personnel taient chargs des rclamations des salaris, et les dlgus syndicaux
1 Cornut-Gentille F. et Godfrain J. (2005), op. cit.

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de leurs revendications. Dans les faits, il est parfois difcile dtablir la distinction. Cet miettement des responsabilits pourrait affaiblir laction des reprsentants du personnel, lus ou dsigns. Dautres auteurs1 ont voqu lillisibilit des informations communiques aux comits dentreprise, qui les empcherait de jouer leur rle de relais entre dirigeants et salaris. Le malaise, illustr par les rsultats de lenqute REPONSE, semble cependant plus profond. Salaris comme dirigeants ne verraient pas le besoin de recourir au comit dentreprise pour sinformer mutuellement. Dans ce contexte, il devient lgitime de sinterroger sur lopportunit de recourir loutil lgislatif pour amliorer linformation dlivre au salari, dautant que les possibilits offertes par les textes actuels semblent encore loin dtre compltement exploites. Lexploitation effective des potentialits ouvertes par la thorie conomique se heurte donc, dans les faits, des obstacles srieux. Bien souvent, les recommandations des codes de conduite quelles sappuient ou non sur une base thorique sont contournes ou peuvent mme aller lencontre de lefcacit conomique. De mme, les nombreux dispositifs de consultation et dinformation prvus par le droit du travail ne semblent pas vraiment produire les effets dsirs. La thorie conomique des incitations, qui a t mobilise pour analyser limpact des dispositifs de participation aux rsultats sur les comportements des salaris, semble elle aussi rencontrer de srieuses limites, comme on va le voir.

3. La participation des salaris aux rsultats :

objectifs et ralit
Traditionnellement, on assigne plusieurs objectifs aux dispositifs de participation aux rsultats de lentreprise, qui doivent tre bnques la fois aux employeurs et aux salaris. Du ct des employeurs, faire participer les salaris aux rsultats permettrait damliorer la performance productive grce une plus grande implication et motivation. Du ct des salaris, une meilleure performance permettrait la fois daugmenter les revenus grce au partage des gains de productivit et damliorer lemploi.

1 Gnazale G. et al. (2008), op. cit.

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La lgislation franaise a donc prvu des dispositions scales trs avantageuses pour les salaris et les employeurs an de favoriser limplantation et la promotion de ces dispositifs. Le succs ne sest pas fait attendre : en tmoigne, depuis le milieu des annes 1980, lvolution des taux de diffusion des dispositifs de participation (cf. chapitre 1, section 2.). Au-del des statistiques, on peut nanmoins se poser une question : cette popularit implique-t-elle que les attentes du lgislateur en matire conomique et sociale sont satisfaites ? Autrement dit, limpact des dispositifs de participation aux rsultats favorise-t-il la convergence des intrts des employeurs et des salaris ? Questions lgitimes au regard des cots en termes de pertes potentielles en recettes scales et sociales. La Cour des comptes a estim pour lanne 2005 que ces pertes reprsentaient 5,2 milliards deuros, montant non ngligeable, a fortiori dans le contexte actuel de contraintes budgtaires. Avant de faire le point sur lefcacit des dispositifs de participation nancire, il est ncessaire de rappeler brivement par quels mcanismes ils peuvent inuencer la productivit et les revenus.

3.1. Pourquoi les dispositifs de participation aux rsultats peuvent augmenter la performance productive et les niveaux de rmunration
Les arguments traditionnellement avancs pour expliquer linuence des dispositifs de participation aux rsultats reposent sur des mcanismes dincitation et de contrle des comportements des salaris. En recevant une partie des fruits de la croissance de lentreprise, les salaris peuvent tre incits accrotre leur niveau deffort et la qualit de leur travail, mieux utiliser les capacits de production et partager les informations utiles au processus de production. Autant de comportements permettant daugmenter la performance productive, et, au-del, la performance organisationnelle de lentreprise. Ces dispositifs seraient particulirement adapts dans un contexte organisationnel o les niveaux deffort individuels sont difcilement mesurables et en cas dasymtrie informationnelle. La difcult dobserver et dvaluer les actions des travailleurs peut par ailleurs conduire augmenter les cots de supervision et de contrle. Ces dispositifs collectifs dincitation permettraient aussi dviter, outre les problmes lis au contrle et lvaluation des comportements individuels, lmergence dun esprit de comptition qui ne favorise pas la coopration entre salaris, la diffrence des incitations individuelles (primes ou augmentations individuelles). Dans un contexte o il est difcile dobserver les comportements individuels, les salaris peuvent en effet se comporter de manire opportuniste, en poursuivant un objectif individuel plutt que celui de lemployeur, ce qui
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conduit une situation de sous-optimalit1. Ce conit dintrts pourrait se rsoudre par lintroduction de dispositifs de participation aux rsultats. Car en transfrant une partie des risques lis la variation des prots, lentreprise peut accrotre le cot support par des salaris adoptant un comportement opportuniste et les inciter ainsi policer leur action par autodiscipline. La productivit peut alors augmenter suite un effort volontaire et consenti des salaris et non, comme traditionnellement, sous la contrainte hirarchique. Les salaris seraient incits ne pas se constituer de rentes informationnelles mais, au contraire, faire circuler toute linformation pertinente au bnce de tous, cest--dire vers lensemble des collgues et de lquipe managriale. Les dispositifs collectifs dincitation peuvent alors tre particulirement appropris dans les entreprises de grande taille o le lien entre la direction et les salaris est moins direct, ce qui conduit des cots de supervision dautant plus importants que la taille augmente. Les entreprises qui ont recours une intensit technologique leve, par la diffusion continue des nouvelles technologies de linformation et de la communication, de la robotique et des logiciels de programmation, peuvent favoriser ces dispositifs collectifs dincitation. La prsence de technologies de production aux applications sophistiques et complexes contribue compliquer le contrle et lvaluation des niveaux deffort. Plusieurs lments lis lenvironnement organisationnel peuvent galement favoriser les dispositifs collectifs dincitation : de nouvelles pratiques de travail impliquant une plus grande coopration entre les salaris ; un partage horizontal des informations ; une autonomie accrue (dmarche qualit, quipes autonomes, groupes de projet, etc.) ; la polyvalence dans le travail et la rotation des tches. De la mme manire, des stratgies de march plutt orientes vers la qualit et linnovation, favorisant le travail collectif et les innovations technologiques, peuvent stimuler lmergence de dispositifs collectifs dincitation. Laccroissement des dispositifs de participation dincitation collective devient de plus en plus sensible avec lapparition de communauts de travail, spontanes ou prvues dans le fonctionnement des entreprises, qui associent distance des salaris grce aux outils numriques participatifs. Laccroissement des gains de productivit suite lintroduction de ces incitations nancires suppose toutefois que les salaris adoptent des comportements coopratifs. Sinon, ces dispositifs peuvent au contraire avoir des effets dsincitatifs sur les salaris, attnuer leur efcacit, voire diminuer la productivit. En effet, tant donn le caractre collectif de dispositifs comme les plans dintressement et la participation nancire,
1 Pour des rfrences plus dtailles, se reporter aux travaux de Kruse D. et Weitzman M. (1990), Prot-sharing and productivity , in Blinder A. (ed.), Paying for Productivity : The Look at the Evidence, Washington DC, The Brookings Institution, p. 95-140 ; OCDE (1995), Prot sharing in OECD countries , chapitre 4, Employment Outlook. Voir aussi Protin V. et Robinson A. (1998), Prot-sharing and productivity. Evidence from Britain, France, Germany and Italy , Advances in the Economic Analysis of Participatory and Labor-Managed Firms, vol. 6, p. 135-162.

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les salaris peuvent individuellement choisir un niveau deffort moindre, en esprant que cette diminution sera compense par un accroissement de leffort de leurs collgues, voire de tous les salaris si la rtribution nancire dpend de la performance globale de lentreprise. Dans une telle situation, chacun peut alors esprer bncier du fruit du travail collectif. Ce comportement de passager clandestin peut toutefois tre vit par un processus indirect et informel de contrle fond sur la surveillance mutuelle entre collgues ou pression des pairs 1, avec instauration dune norme sociale deffort de comportement. Le dclenchement de ce processus ncessiterait une certaine forme de partage des prots. Il faudrait que le montant des primes collectives soit vers parts gales et calcul sur la base de la performance dune petite quipe ou lchelle dune unit de production o les liens entre les individus sont plus directs. Dautres mcanismes dincitation, relevant plutt de la psychologie sociocognitive, peuvent galement amliorer la motivation et limplication des salaris. Le partage des fruits de la croissance et du succs de lentreprise peut tre peru par les salaris comme un lment dquit et de rciprocit. Cet change entre accroissement du degr dimplication et reconnaissance nancire peut dclencher un mcanisme de type don contre don . Les dispositifs de participation aux rsultats fonctionneraient alors comme une forme de salaire defcience2, le salari attendant que son effort soit rcompens non en fonction des conditions du march mais par une rmunration perue comme juste et quitable. Principal vecteur de lactionnariat salari en France, le plan dpargne entreprise (PEE), en tant quoutil essentiellement collectif, peut remplir un rle dincitation collective, en procurant des revenus lis la valorisation boursire de lentreprise et en rduisant les comportements nuisibles la maximisation de cette valeur, comme la baisse de la productivit ou le taux dabsentisme. Dans un contexte marqu par la prsence croissante des investisseurs institutionnels dans le capital des entreprises franaises, le PEE et lactionnariat salari peuvent aussi atteindre un objectif supplmentaire, celui de rapprocher les intrts des salaris et des propritaires de lentreprise, via notamment un meilleur contrle des dirigeants. Enn, lintroduction des PEE et de lactionnariat salari peut aussi servir, dans le cadre dune gestion des comptences, attirer les travailleurs fort potentiel ou des groupes de salaris dots de comptences stratgiques pour le dveloppement des entreprises, en particulier de grande taille. Ces dispositifs peuvent inciter les salaris tre davantage concerns par le

1 Kandel E. et Lazear P. (1992), op. cit. 2 Voir par exemple Akerlof G. A. (1982), Labour contracts as partial gift exchange , Quarterly Journal of Economics, 97(4), p. 543-569.

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dveloppement de lentreprise, investir en capital humain et diminuer leur turnover, conduisant ainsi amliorer la productivit globale et les rmunrations.

3.2. La participation nancire dans les faits : des effets positifs sur la rmunration mais au risque dune modration du salaire de base
Lassociation aux rsultats de lentreprise doit augmenter les revenus des salaris, les diffrentes primes sajoutant aux salaires de base. En effet, la lgislation franaise est trs attache au principe de non-substitution entre les primes verses au titre de lintressement et le salaire de base, compte tenu du caractre alatoire de ces primes. Lordonnance du 7 avril 1959 a conditionn le droit des entreprises des exonrations de charges sociales au respect du principe de non-substitution. La loi de 1994 interdit notamment ladoption de lintressement moins dun an aprs la suppression dun lment de rmunration. Ladministration peut invalider le droit aux exonrations dimpts et charges sociales accordes a priori et, en cas de requalication de lintressement en salaire, elle peut rclamer les exonrations accordes. Le principe de non-substitution de lintressement au salaire saccompagne du principe dindpendance entre les ngociations salariales et les ngociations sur lintressement. Les premires sont annuelles et menes par les dlgus syndicaux. Elles concernent surtout les grandes entreprises. Les ngociations sur lintressement sont triennales et peuvent tre raties par lensemble du personnel, ce qui est en gnral le cas dans les petites entreprises. En sassurant de la complmentarit entre la partie xe et la partie variable, le lgislateur veut faire du dispositif du partage collectif des prots un lment damlioration de la productivit par le biais dune politique dincitation et un lment dquit par la redistribution des gains de protabilit. Le versement dune prime dintressement devrait donc se surajouter au salaire de base, faisant augmenter la rmunration totale des salaris. En dautres termes, les entreprises qui pratiquent lintressement ne devraient pas verser des salaires de base infrieurs aux salaires verss par celles qui ne le pratiquent pas ( caractristiques individuelles des salaris et dtablissements donnes identiques). Quen est-il en ralit ? Lintressement apparat bien comme un plus dans les systmes de rmunration des salaris au moment de son

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introduction. Ce dispositif a en effet un impact positif sur la rmunration totale des salaris, par rapport ceux qui nen bncient pas (toutes choses gales par ailleurs). De nombreuses tudes le conrment1. Dans la ralit, toutefois, le principe de non-substitution nempche pas les dispositifs de partage collectif des bnces dinterragir avec les augmentations salariales ultrieures, quelles soient ngocies ou dcides par la direction. Lexistence dune part exible de prot verse aux salaris peut en effet modrer les exigences daugmentation des salaires de base, par exemple si les entreprises connaissent une situation conjoncturelle favorable, durant laquelle les salaris peroivent rgulirement des primes de partage des bnces. En cas de retournement conjoncturel, les salaris peuvent freiner leurs revendications sur la partie xe si, durant cette priode, la modration salariale nest pas compense par des primes. Si les salaires de base sont plus faibles dans le temps, cette modration salariale peut nanmoins tre plus que compense par le versement de primes, de telle sorte que la rmunration totale est plus leve. Dans ce cas, les mcanismes des dispositifs de partage des prots peuvent permettre de compenser la faible volution des salaires de base en assurant aux salaris, en quelque sorte, un salaire diffr via la hausse des niveaux de rmunration. Linuence du dispositif semble en effet ambigu sur les salaires de base. Tout dabord, il semblerait que les salaires de base voluent diffremment selon la taille des entreprises et dans le temps2. Dans les entreprises de grande taille avec accord dintressement, les salaires de base sont plus levs que dans celles sans accord (de 2,4 % pour les plus de 500 salaris et de 1,1 % pour les 200-500 salaris). Dans les entreprises de moins de 200 salaris, les salaires de base sont au contraire infrieurs (de 1,6 %) ceux des entreprises sans accord. Limpact du partage du prot sur la rmunration totale ainsi que sur les salaires de base diffre dans la dure, et ce, quelle que soit la taille des entreprises. Les effets positifs sur les rmunrations totales sont dautant plus forts que laccord dintressement est rcent. Limpact de lintressement semble positif sur les salaires de base court terme mais il dcrot avec lanciennet de laccord, jusqu devenir ngatif au bout de cinq ans. Les salaires de base dans les entreprises de petite taille apparaissent dautant plus faibles que lintressement est ancien, jusqu devenir signicativement infrieurs ceux des tablissements sans partage du prot. Ils deviennent mme sensiblement plus faibles ds la troisime anne pour les entreprises de 20 50 salaris. Toutefois, cet effet de substitution dans

1 Chaput H., Diaye M.-A. et Delahaie L. (2008), Lpargne salariale en France : quels enjeux pour les politiques de rmunration et les performances des entreprises ? , sminaire CAS, 17 avril 2009. Voir aussi Mabille A. (1998), Intressement et salaires : complmentarit ou substitution ? , conomie et Statistique, n 316-317, p. 45-61. 2 Mabille A. (1998), op. cit.

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le temps concernerait davantage les tablissements de petite taille (moins de 200 salaris), o la prsence syndicale est moins forte que dans les entreprises de plus grande taille (lanciennet moyenne tant plus leve). Une explication aux effets divers de lintressement selon la taille des entreprises rsiderait dans la manire dutiliser ce dispositif. Les petites entreprises sont plus sensibles que les grandes aux alas conjoncturels et ont un degr de prvisibilit de leur environnement plus faible. Lintressement serait alors utilis comme un outil de exibilit salariale, tout en bnciant de dductions scales pour les plus petites entreprises. Il leur permettrait daugmenter les revenus des salaris sans alourdir la masse salariale et sans menacer leur comptitivit en alignant les cots salariaux aux conditions du march. Les entreprises de grande taille, quant elles, utiliseraient plutt le partage du prot comme un outil dincitation an doptimiser la gestion de leurs ressources humaines en gnral et leur politique salariale en particulier. Si lintressement peut tre plus aisment utilis comme un dispositif de exibilit et de transfert de risques permettant de rduire le cot du travail en priode de ralentissement conjoncturel, cest parce que la prsence syndicale est moins forte dans les petites entreprises. linverse, dans les entreprises de grande taille, la prsence de rigidits salariales est plus forte. Quoi quil en soit, les effets positifs du partage du prot sur la rmunration totale et sur les salaires de base semblent le signe dun mcanisme de substitution en volution 1 qui prend le pas sur la complmentarit dans le temps entre la partie xe et la partie variable. Cet effet de substitution et la modration salariale dans le temps ont aussi t observs dans dautres tudes sur donnes franaises sur la priode 1987-19902. Sur une priode plus rcente, le rapport Poutsma3 nanc par la Commission europenne signale un ralentissement des salaires de base suite lintroduction de plusieurs dispositifs de partage de prots et dautres formes de participation nancire comme les plans dpargne ou plans dactions dentreprise. Transfert de risques vers les salaris ? Les entreprises font habituellement face deux types de risques qui conditionnent leurs rsultats : dune part, les risques induits par la conjoncture conomique ou inhrents la production et, dautre part, ceux dont lorigine est endogne la rme, comme les choix stratgiques des dirigeants de lentreprise. Ce deuxime type de risques peut affecter la valeur de la production aussi bien positivement que ngativement. Les exigences
1 Mabille A. (1998), op. cit. 2 Voir par exemple Coutrot T. (1992), Lintressement : vers une nouvelle convention salariale ? , Travail et Emploi, n 53, p. 22-39. 3 Poutsma E. (2006), volution de la participation nancire des salaris en Europe. Enqute sur des entreprises rpertories dans six tats membres europens, rapport nal, janvier.

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des investisseurs ou les incertitudes de march sont devenues aujourdhui telles que lvolution de leurs revenus est en partie dconnecte des uctuations du prot de lentreprise. Dans un contexte marqu par la monte en puissance des investisseurs institutionnels internationaux dans le capital des entreprises, lintroduction de dispositifs de partage des bnces et des plans dpargne entreprise peut alors rsulter davantage de la volont des entreprises de reporter une partie des risques des actionnaires vers les salaris que de la recherche dun mcanisme dincitation leffort. Lhypothse selon laquelle les entreprises qui dveloppent les dispositifs de partage des bnces cherchent mutualiser une partie des risques entre actionnaires et salaris trouve une validation empirique sur donnes rcentes sur les entreprises franaises, en particulier celles qui combinent les PEE et lintressement. Ltude de Chaput et al.1 a rvl quune politique de rmunration alliant lintressement et le plan dpargne entreprise pouvait tre plutt conue comme un dispositif de partage des risques , dans lequel le PEE jouerait un rle moteur, que comme un dispositif dincitation leffort. Les entreprises qui dveloppent cette combinaison versent en moyenne des salaires infrieurs, compenss par le versement de primes de partage du prot. Au nal, des revenus suprieurs mais des risques suprieurs Lintroduction de dispositifs de partage du prot semble aller dans le sens voulu par le lgislateur et dans celui dune communaut dintrts entre salaris et dirigeants : les salaris qui en bncient ont des revenus suprieurs ceux qui ny ont pas accs. Toutefois, ces dispositifs de partage peuvent aussi (servir ) masquer un transfert de risques. Certes, les salaris gagnent plus, mais une part plus importante de leur revenu devient variable, donc soumise des vnements sur lesquels ils nont aucun contrle, notamment les orientations stratgiques de lentreprise. Ce risque peut tre compens de deux faons. Premirement, introduire une part variable dans les rmunrations peut lever certaines rigidits salariales et donc aider prserver lemploi en temps de crise2. Pour quil y ait un impact rel sur la performance et la protection de lemploi, il faut cependant que les entreprises tirent parti de toutes les potentialits offertes par les dispositifs participatifs, et que ceux-ci soient bien accepts par les salaris.

1 Chaput H., Diaye M.-A. et Delahaie L. (2008), op. cit. 2 Voir notamment Weitzman M. L. (1984), The Share Economy: Conquering Stagation, Harvard University Press, Cambridge.

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Deuximement, puisquune part plus importante de leurs revenus sera soumise des dcisions quils ne contrlent pas, par exemple celles lies aux niveaux demplois, les salaris devront tre associs aux organes stratgiques de lentreprise. Le rle des dispositifs participatifs dans laugmentation des revenus des salaris et dans la protection de leur emploi est donc troitement li limpact que ces dispositifs peuvent avoir sur la performance de lentreprise.

3.3. Participation nancire et gains de productivit : des vertus incitatives avres, mais dans certains cas seulement
La majorit des tudes1 qui ont tent dvaluer les effets des dispositifs de participation aux rsultats convergent vers une mme conclusion : ces dispositifs incitatifs amliorent en moyenne la productivit des entreprises. Les tudes portent principalement sur lvaluation des dispositifs volontaires comme les plans dintressement, les plans dpargne entreprise et lactionnariat salari. Limpact sur la productivit varie toutefois selon quil sagit de temps long ou court, en fonction des caractristiques de chaque dispositif de participation aux rsultats. Ceux qui se traduisent par des versements immdiats amlioreraient plutt la productivit court terme ; ceux qui donnent lieu des versements diffrs ou placs dans des plans dactions feraient surtout sentir leurs effets long terme. Lefcacit des dispositifs de partage des prots et dintressement a galement t observe non seulement sur la productivit mais aussi sur la performance nancire, comme le rsume le tableau n 8, partir des tudes existantes2. Tableau n 8 : Effet de la mise en place de lintressement3
Sur la productivit mesure par la valeur ajoute par tte Sur la performance nancire Sur la rmunration totale
2

+ + +

En France, on a estim dans les annes 1990 que lintroduction de dispositifs de participation conduisait des gains de productivit de lordre de
1 Protin V. et Robinson A. (2003), Employee participation in prot and ownership: A review of the issues and evidence , European Parliament, Directorate General for Research Working Paper, Social Affairs Series, n SOCI109FR. 2 Voir par exemple ltude sur donnes de panel dentreprises allemandes de 1998 2002 de Kraft K. et Ugarkovic M. (2006), Prot sharing and the nancial performance of rms: Evidence from Germany , Economics Letters, n 92, p. 333-338. 3 Il faut cependant noter que certaines tudes trouvent que lintressement na aucun effet sur la productivit. Voir par exemple Blanchower D. G. et Oswald A. J. (1988), Prot-related pay: Prose discovered? , The Economic Journal, vol. 98, n 392, p. 720-730.

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7 % 9 %1. Ces chiffres conrment des rsultats plus anciens concernant la France mais aussi ltranger 2. Les effets sur la productivit semblent dautant plus importants que le niveau des primes dintressement ou la proportion du capital dtenu par les salaris sont levs. Un deuxime enseignement tirer des valuations empiriques est que les entreprises qui adoptent ces dispositifs prsentent des caractristiques particulires (tableau n 9) 3. Autrement dit, il y a une autoslection des entreprises vers les dispositifs de partage du prot. Celles qui les adoptent prsentent des caractristiques (organisation, taille, relations sociales, etc.) qui leur permettent den tirer prot. Ces caractristiques prexistaient lintroduction des dispositifs de partage, ou bien apparaissent de manire concomitante : par exemple, la mise en place de dispositifs de partage du prot peut tre envisag parce que lentreprise souhaite passer dune organisation de travail de type individuel une organisation de type travail en quipe . Les caractristiques peuvent enn dcouler de transformations internes conscutives la mise en place des dispositifs de partage du prot. Lide essentielle est que lappariement entre entreprises et dispositifs de partage du prot est tout sauf alatoire. Tableau n 9 : Quelques caractristiques des entreprises mettant en place lintressement
Taille Travail en quipe Groupes de travail autonome Part du travail quali dans leffectif total Secteur de lindustrie Investissement dans les technologies de linformation et de la communication Part des exportations dans le chiffre daffaires Intensit capitalistique Ngociations sociales Instance de concertation + + + + + + + + + +

1 Voir par exemple ltude de Fakhfakh F. et Protin V. (2000), The effects of prot-sharing schemes on enterprise performance in France , Economic Analysis, vol. 3(2), p. 93-111. 2 Pour une revue dtaille des premiers rsultats empiriques en France mais aussi dans les pays de lOCDE, se reporter au rapport OCDE (1995), Prot sharing in OECD countries , chapitre 4, Employment Outlook. 3 Voir par exemple Pendleton A., Poutsma E., van Ommeren J. et Brewster C. (2003), The incidence and determinants of employee share ownership and prot sharing in Europe , in Kato T. et Pliskin J. (eds.), The Determinants of the Incidence and Effects of Participatory Organizations, Advances in the Economic Analysis of Participatory and Labor Management, vol. 7, JAI Press, Greenwich.

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Troisime enseignement : il existerait une complmentarit entre les dispositifs de partage du prot et les dispositifs relatifs la participation des salaris la vie et au contrle de lentreprise. Ces derniers peuvent tre lis lorganisation de lentreprise (cercle de qualit, autonomie verticale, autonomie horizontale, etc.) ou la qualit des relations sociales (bon niveau dinformation/consultation, notamment via les IRP). La thse de la complmentarit1 soutient que limpact positif de lintroduction de lintressement sur la productivit ou le prot de lentreprise nest peuttre pas un pur effet de lintressement mais proviendrait de son articulation avec dautres dispositifs, notamment participatifs. Une justication tant que les dispositifs participatifs renforceraient la motivation, la conance et lengagement des salaris et linternalisation des objectifs de lentreprise. Par exemple, selon ltude de Robinson et Wilson2 sur donnes anglaises (1988-1991), lintressement na deffet sur la productivit que si lentreprise a mis en place des systmes efcaces dinformation et de consultation des salaris. Cette complmentarit entre dispositifs de partage du prot et dispositifs participatifs vaut aussi (voire surtout) pour les dispositifs de partage du prot entre eux. Pour le comprendre, il faut regarder la rpartition des entreprises, tablissements et salaris, selon le type de diffusion de lpargne salariale. En particulier, au-del de lobligation lgale de la participation aux bnces, quelle que soit sa taille, toute entreprise a la possibilit de choisir entre trois politiques3 : une politique associant un accord de partage du prot un plan dpargne entreprise (dispositif not INT-PEE dans le tableau n 10), une politique organise autour de lintressement seulement (INT), une politique organise autour du plan dpargne entreprise (PEE). Ds lors quelles optent pour lpargne salariale, les entreprises recourent massivement une combinaison intressement/PEE (pour 63,72 % dentre elles), tandis que les dispositifs dintressement seul et de PEE seul sont dvelopps respectivement par 19,97 % et 16,31 % des entreprises.

1 La thse de la complmentarit a t introduite par larticle de Ben-Ner A. et Jones D.C. (1995), Employee participation, ownership, and productivity: A theoretical framework , Industrial Relations, vol. 34(4), p. 532-554. 2 Voir par exemple Robinson A. et Wilson N. (2006), Employee nancial participation and productivity: An empirical reappraisal , British Journal of Industrial Relations, vol. 44(1), p. 31-40 ; ou Addison J. T. et Beleld C. R. (2000), The impact of nancial participation and employee involvement on nancial performance: A reestimation using the 1998 WERS , Scottish Journal of Political Economy, vol. 47(5), p. 571-583. 3 Comme la participation aux rsultats nest pas obligatoire dans les entreprises de moins de 50 salaris, nous avons considr pour ces dernires que ce dispositif relve de la mme logique que lintressement. Par consquent, la dnition retenue des dispositifs INT-PEE et INT intgre lexistence de la participation dans les petites entreprises (lorsquun accord dintressement est inexistant).

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Tableau n 10 : Rpartition des diffrentes modalits de diffusion des dispositifs collectifs de partage des prots et dpargne salariale
Entreprises Effectif Pourcentage Dispositif INT-PEE Dispositif PEE Dispositif INT Total 1 184 63,72 % 303 16,31 % 371 19,97 % 2 058 100 % tablissements Effectif Pourcentage 3 057 72,15 % 683 16,12 % 467 11,73 % 4 237 100 % Salaris Effectif Pourcentage 3 541 325 63,16 % 1 172 770 20,92 % 892 981 15,93 % 5 607 075 100 %

Base de donnes obtenue par la fusion de lenqute ESS 2002 (INSEE), du volet PIPA 2003 de lenqute ACEMO, des chiers FICUS 2002 et 2001 et des DADS 2002 (INSEE). Champ : entreprises de 10 salaris et plus du secteur marchand, hors secteur agricole. Note : les statistiques relatives aux salaris sont pondres par le poids nal de chaque salari (tenant compte du poids de ltablissement auquel il appartient).
Source : Chaput et al. (2008)

partir dun panel de 127 entreprises franaises entre 1981 et 1991, ltude de Brown, Fakhfakh et Sessions1 (1999) tablit une relation ngative entre le nombre de jours dabsentisme et lexistence dun dispositif combinant intressement et PEE. Plus prcisment, la prsence de lpargne salariale provoque une rduction de labsentisme de 14 %. Le taux dabsentisme pouvant sinterprter comme une mesure de leffort des salaris, le rsultat suggre que lpargne salariale a un effet positif sur le comportement des salaris en termes de productivit. Cependant, lorsque lentreprise ne met en place que lintressement, la rduction de labsentisme est de 7 %, et de 11 % avec le seul PEE. On en conclut, dune part, que lintressement est plus efcace (en termes de productivit) lorsquil est associ au PEE ; dautre part, que le PEE a un effet plus fort sur la productivit que lintressement seul. Une grille de lecture est que lintressement, notamment lorsque le seuil de dclenchement des primes est bas sur des variables dont lentreprise observe pleinement toutes les composantes et dont les salaris nen observent que quelques-unes (par exemple le rsultat), peut gnrer un problme dasymtrie dinformation entre les salaris et les entreprises. Cette asymtrie peut au nal aller lencontre de lobjectif dincitation leffort des salaris et de hausse de la performance conomique de
1 Brown S., Fakhfakh F. et Sessions J. G. (1999), Absenteeism and employee sharing: An empirical analysis based on French panel data, 1981-1991 , Industrial and Labor Relations Review, vol. 52(2), p. 234-251.

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lentreprise. Or le PEE a les caractristiques de dispositifs participatifs mentionnes plus haut, notamment en ce qui concerne le renforcement de la conance du salari. Ainsi, la combinaison intressement et PEE permet de rduire le problme de lasymtrie dinformation entre lentreprise et les salaris en rapprochant leurs intrts, vers la maximisation de la valeur de lentreprise, vers lidentication des salaris aux objectifs de la rme1. Dans cette perspective, le PEE jouerait un rle moteur, via deux fonctions. En procurant des revenus supplmentaires aux salaris qui y participent, il facilite lacceptation par les salaris dune plus grande exposition aux risques2. Au-del, lorsquil donne lieu la constitution dun actionnariat salari, il permet aux entreprises de scuriser une partie de leur capital. Enn, la complmentarit entre dispositifs nanciers peut galement expliquer pourquoi les gains de productivit observs dans les entreprises de grande taille sont plus levs (+ 12 %), associant dispositifs obligatoires (participation nancire) et non obligatoires (intressement), que dans les entreprises o nexiste que lintressement (+ 6 %) 3. Cette complmentarit positive rsulterait du renforcement des caractristiques incitatives entre plusieurs dispositifs. Au vu de ces rsultats rcents4, il apparat que lintroduction isole de dispositifs de participation aux rsultats ne permet pas den tirer tous les bnces attendus. Leur efcacit dpend surtout de leur complmentarit avec dautres facteurs relevant des caractristiques structurelles des entreprises, comme les dimensions organisationnelles, la technologie, les autres dispositifs de participation aux rsultats ainsi que les pratiques de GRH. Ces dimensions peuvent avoir des effets amplicateurs ou modrateurs sur la performance productive, selon leur agencement avec les dispositifs de participation nancire. Le partage du prot doit donc sapprhender de manire globale et non de manire unidimensionnelle avec les dterminants de la productivit des entreprises et, au-del, de leur performance. En outre, si le potentiel des dispositifs de partage du prot nest pas pleinement exploit, une entreprise ne peut pas accrotre ses parts de march, ni baisser les cots unitaires lis une utilisation efciente de ces dispositifs an de dgager des bnces sufsamment importants pour augmenter le niveau de lemploi.

1 Voir Desbrires P. (2002), Les actionnaires salaris , Revue franaise de Gestion, vol. 28, n 141, novembre-dcembre, p. 255-280 ; Beffa J.-L., Boyer R. et Touffut J.-P. (1999), Les relations salariales en France : tat, entreprises, marchs nanciers , Notes de la Fondation SaintSimon, n 107, juin. 2 Selon la FAS, lindice ddi Euronext FAS IAS, qui comprend une trentaine de socits en France, a progress de 96,02 % entre 1999 et 2006, alors que le CAC 40 gagnait 40,6 % et le SBF 250, 57,61 % (www. fas.asso.fr). 3 Fakhfakh F. et Protin V. (2000), op. cit. 4 Voir aussi Robinson A. et Wilson N. (2006), op. cit. Voir galement ltude de Bryson A. et Freeman R. (2008), How does shared capitalism affect economic performance in the UK? , CEP Discussion Paper, n 885.

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Surtout, pour que les dispositifs de partage du prot entranent une hausse de productivit signicative, il semble impratif que les salaris comprennent en quoi laugmentation de leur niveau deffort aura une relle inuence sur leur rmunration. Il est tout aussi impratif quils aient rellement le sentiment de pouvoir inuencer les dcisions au sein de lentreprise. En somme, limportant nest pas de savoir si la participation nancire augmente la productivit, mais bien de savoir comment elle peut linuencer. En conclusion, les dispositifs de participation aux rsultats ne peuvent eux seuls assurer une vritable convergence dintrts entre employeurs et salaris, comme la souhait le lgislateur.

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Favoriser la complmentarit des modes de participation des salaris
Chacun des trois aspects de la gouvernance dentreprise souffre, lheure actuelle, dun certain nombre de lacunes. Le critre dindpendance des administrateurs au CA ne suft pas assurer une bonne gouvernance dentreprise ; les instances dinformation et de consultation des salaris ne semblent pas jouer pleinement leur rle ; enn, les dispositifs de participation aux rsultats ne garantissent pas en eux-mmes des gains de productivit signicatifs. Des amliorations pourraient tre apportes chacun de ces piliers, considrs individuellement. Mais ce serait se priver dun potentiel damlioration de la performance. Pour produire des effets importants, ces piliers doivent se consolider mutuellement. Ainsi, la participation nancire ne sera efcace que si elle repose sur des dispositifs performants dinformation et de consultation des salaris. Pour que linformation et la consultation aient davantage de sens, les salaris doivent participer la prise de dcision sur leur lieu de travail. Enn, dans la mesure o la performance de lentreprise ne dpend pas uniquement de dcisions locales, les salaris doivent aussi tre associs aux dcisions stratgiques. Il ne sagit pas seulement ici de justice sociale. Des tudes de plus en plus nombreuses, portant sur de larges chantillons, montrent que lagencement stratgique de ces trois aspects de la participation des salaris tend augmenter signicativement la performance de lentreprise. Ces tudes conrment lintuition de base de ce rapport. La performance de lentreprise dpend dans une large mesure du climat de conance qui doit rgner en son sein, et ce climat se cre en instaurant diffrents niveaux des mcanismes de gouvernance qui favorisent lalignement des intrts respectifs des salaris et des dirigeants. Pour que le conit fasse place la coopration, tous les acteurs doivent tre convaincus quils ont intrt collaborer, cest--dire que les gains rsultant de la coopration seront suprieurs ceux rsultant dune situation daffrontement.

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1. Lefcacit des dispositifs de participation

nancire dpend de mcanismes dinformation et de consultation effectifs

La motivation au travail et limplication des salaris ne dpendent pas uniquement de la prsence de dispositifs nanciers incitatifs et dun simple arbitrage entre le cot du niveau deffort et la compensation nancire. Elles relvent dabord dun processus psychologique o lenvironnement organisationnel travers les interactions sociales et les pratiques managriales et les valeurs vhicules au sein de lentreprise jouent un rle moteur. Pour que les salaris modient leur comportement lors de lintroduction de dispositifs de participation nancire par exemple, ils doivent dabord sen approprier les objectifs comme les modalits. Ils doivent aussi les percevoir comme des accords gagnant-gagnant . Pour cela, il leur faut disposer doutils de contrle leur permettant de sassurer que les actions menes par la direction tendent vers un objectif commun. Les procdures o les salaris bncient dinformations rgulires et crdibles, participent llaboration des objectifs, peuvent exprimer leurs opinions et leurs rclamations, sont ainsi autant de moyens de renforcer lefcacit des mcanismes nanciers incitatifs.

1.1. Linformation et la consultation directe entre les salaris et les managers

Le partage des informations et la mise en place de diverses formes de consultation des salaris peuvent renforcer lefcacit des dispositifs de participation nancire. Linformation permet de comprendre les mesures dincitation et de disposer dindicateurs de performance ables. Concrtement, les salaris doivent savoir comment est calcule la part variable de leur rmunration pour quun effet incitatif sur la productivit soit constat. Faute dinformations sufsantes, ou bien les dispositifs nanciers passent inaperus et ne sont donc pas intgrs dans les comportements, ou bien les travailleurs se ment des chiffres annoncs. Dans certains cas, par exemple si les prots annoncs sont faibles alors que les salaris ont limpression davoir fourni des efforts supplmentaires, des conits avec la direction sont susceptibles dclater. Les salaris peuvent la souponner davoir pris de mauvaises dcisions ou penser que les modes de calcul de la part variable de leur rmunration ne retent pas leur performance relle. La qualit de linformation, aussi bien en volume (sur la performance de lentreprise et ses dterminants, par exemple) quen crdibilit (en recourant des sources indpendantes, par exemple), joue

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donc un rle majeur pour renforcer les caractristiques incitatives des dispositifs nanciers, que ce soit pour les plans dintressement, les PEE et surtout lactionnariat salari. Une tude1 ralise sur un chantillon reprsentatif dtablissements de plus de 25 salaris, en France et en Grande-Bretagne, sest intresse au lien entre diffrents modes dincitations nancires (individuelles ou collectives) et dautres dimensions de lentreprise (organisation du travail, technologie, pratiques de GRH, environnement conomique et relations professionnelles) an danalyser les pratiques salariales rcentes dans ces deux pays. Ltude a rvl que lintroduction dincitations collectives faisait partie dun ensemble de dispositifs destins au partage des informations et la consultation des salaris. Les auteurs ont construit un indicateur synthtique retant le degr de lintensit participative, partir dun ensemble de pratiques comme les groupes dexpression directe, les groupes de qualit, les runions datelier et de production, les cercles de qualit, la diffusion de bulletins ou journaux dentreprise... Il en ressort que les tablissements franais ayant une forte intensit participative sont aussi ceux qui font participer collectivement leurs salaris aux rsultats de lentreprise (toutes choses gales par ailleurs). Cette association tmoigne dune recherche, de la part des entreprises, de pratiques participatives complmentaires et efcientes travers le renforcement des caractristiques incitatives de la participation nancire. En instaurant la participation aux rsultats parmi un ensemble de dispositifs participatifs, les entreprises peuvent aussi chercher renforcer les caractristiques incitatives de chacun dentre eux. Les tudes sur donnes trangres conrment limportance du partage dinformations et de la consultation dans lefcacit des dispositifs de participation nancire, que ce soit pour les plans dpargne et lactionnariat salari au Royaume-Uni2 ou pour les plans dintressement et lactionnariat salari aux tats-Unis et au Japon3. Ce pays est lun des premiers avoir introduit de nombreux dispositifs visant au partage des informations et la communication entre la hirarchie managriale et les salaris4. Les entreprises japonaises qui ont permis leurs salaris de donner leur avis sur le mode de calcul et la rpartition des bnces prsentent des gains de productivit suprieurs ceux des autres entreprises. Par ailleurs, une

1 Beled R., Benhamou S. et Marsden D. (2008), Rmunrations incitatives et modle salarial en France et en Grande-Bretagne , in Les Relations sociales en entreprise, ouvrage collectif coordonn par le ministre du Travail, de lEmploi et de la Solidarit, Paris, La Dcouverte. 2 Bryson A. et Freeman R. (2008), op. cit. 3 Kato T. et Morishima M. (2003), The nature, scope and effects of prot-sharing in Japan: Evidence from new survey data , The International Journal of Human Resource Management, 1466-4399, vol. 14(6), p. 942-955. Voir galement Kato T. (2003), The recent transformation of participatory employment practices in Japan , NBER Chapters, in Labor Markets and Firm Benet Policies in Japan and The United States, National Bureau of Economic Research, Inc., p. 39-80. 4 Kato T. et Morishima M. (2003), op. cit.

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part des carts de productivit observs entre les entreprises de diffrents pays peut sexpliquer par lexistence dune complmentarit positive entre plusieurs dispositifs participatifs. Le management par objectif : exemple de pratique de GRH fonde sur la communication directe entre la hirarchie managriale et les salaris La mise en place dun dialogue entre la direction et les salaris sur les objectifs atteindre, comme dans le management par objectif, permet aux salaris dexprimer leur avis, aussi bien sur les ns que sur les moyens. Ce signal peut tre peru par les salaris comme une volont de les faire participer activement llaboration des dcisions. Le sentiment dquit suscit par ce dialogue et la prise en compte de la ralit productive des travailleurs peuvent les conduire simpliquer fortement dans le processus collectif de production mais aussi dvelopper un sentiment de rciprocit favorisant la coopration et la convergence des objectifs1. Ces mcanismes, qui reposent sur des incitations plus cognitives et perceptives que nancires, constituent des lments de justice procdurale ou organisationnelle2. Selon la place qui leur est rserve dans les procdures de participation, les salaris pourront valuer leur niveau deffort, non seulement en fonction de la rtribution nancire mais aussi des avantages retirs en termes de conditions de travail, de relation avec la hirarchie, de sens donn aux objectifs et donc au travail. La participation aux dcisions et surtout latteinte des objectifs peuvent tre perues comme des facteurs daccomplissement de soi, donc symboliquement hautement rmunrateurs . Correspondant un besoin profond de lindividu, cette ralisation de soi et le sens donn au travail constituent les aspects intrinsques de la motivation, distinguer des aspects extrinsques , en premier lieu les rmunrations nancires et matrielles. La motivation intrinsque peut se dnir comme ce qui incite les travailleurs effectuer volontairement un effort, par intrt pour la tche, pour le sens quils lui donnent et lestime de soi quils en retirent. Certains experts en psychologie sociale ont mme avanc que le dialogue sur les objectifs pouvait susciter un phnomne didentication lentreprise, par le biais du sentiment daccomplissement personnel et de la loyaut, phnomne qui tend relcher le lien entre la rmunration et les primes, individuelles ou collectives. Les choix dactions collectives seraient alors dtermins par devoir ou par affect. Cependant, la xation des objectifs comprend souvent un lment de ngociation soumis un principe de donnant-donnant : la possibilit de toucher une prime en contrepartie peut faciliter la convergence dobjectifs
1 Locke E. A. et Latham G. P. (2002), Building a practically useful theory of goal setting and task motivation: A 35-year odyssey , American Psychologist, vol. 57(9), p. 705-717. 2 Cropanzano R. et Folger R. (1998), Organizational Justice and Human Resource Management, Thousand Oaks, Sage Publications. Voir aussi Greenberg J. (1987), A taxonomy of organizational justice theories , Academy of Management Review, vol. 12(1), p. 9-22.

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et les niveaux deffort attendus. la justice procdurale qui dnit le sentiment de justice lgard des procdures existantes dans lenvironnement organisationnel vient sajouter la justice distributive, qui se dnit comme le sentiment de justice lgard de lattribution des rcompenses (primes, avancement, promotion, etc.). Ce sentiment favorise limplication des salaris et la convergence des objectifs entre tous les acteurs. Le choix de fournir leffort souhait par lentreprise ne rsulte pas uniquement de mcanismes dincitation et de contrle mais aussi et surtout dun processus motivationnel bas sur la perception du lien entre les efforts fournis, les objectifs de performance raliss et la rcompense espre1. Le salari doit non seulement percevoir quil peut atteindre les objectifs de performance en ayant les capacits requises (attentes effortsperformances) mais aussi que ses efforts se traduiront par une juste reconnaissance nancire (attentes performances-rsultats). Si la rtribution ne rete pas les attentes, les salaris accorderont moins de valeur aux systmes de rmunration bass sur la performance, ce qui affaiblira ou annulera leur effet incitatif. Laccroissement des gains de productivit conscutifs lintroduction de primes dpend aussi de la mise en place de systmes dvaluation des salaris bass sur des informations systmatiques sur la performance (bilan des efforts raliss, des comptences ncessaires, moyens et conditions de travail) et sur des critres dvaluation discuts (indicateurs de performance pour suivre les efforts, moyens donns pour atteindre les objectifs, etc.), permettant aux salaris de se situer mais aussi dvaluer la crdibilit du dispositif incitatif. Les procdures mises en place pour prendre les dcisions dattribution de rcompenses en fonction des performances, comme dans les systmes dvaluation, contribuent galement instaurer des mcanismes de justice procdurale. En France, les tablissements qui ont introduit des primes collectives ont gnralement cherch accompagner ces dispositifs dentretiens dvaluation2, ce qui tmoigne de la volont damliorer la construction dun objectif commun par le dialogue et la communication directe. Combines aux dispositifs nanciers, certaines pratiques de GRH comme le management par objectif et les systmes dvaluation peuvent alors constituer des lments hautement incitatifs, condition toutefois que les salaris peroivent ces dispositifs comme une volont relle dinstaurer des mcanismes de justice procdurale et de justice distributive. La abilit organisationnelle passe dabord par une rciprocit perue entre la hirarchie et les salaris.

1 Lawler E. E. III (1971), Pay and Organisational Effectiveness: A Psychological View, McGraw-Hill, New York. 2 Beled R., Benhamou S. et Marsden D. (2008), op. cit.

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Le rle de la culture dentreprise dans la construction du lien social Prendre conscience du rle, au sein de lentreprise, de valeurs comme la rciprocit, lquit ou la loyaut revient galement considrer que les individus ne rpondent pas seulement des stimuli montaires mais aussi des signaux vhiculs notamment par des pratiques de GRH et par des mcanismes dinteraction sociale. Or la plupart des modles en conomie, en particulier ceux issus de la thorie des contrats, qui ont considrablement inuenc les pratiques dincitation et de contrle, partent du principe suivant : pour rsoudre les conits potentiels dintrts, il sufrait dinstaurer les bonnes incitations nancires lintention des salaris, quelles soient fondes sur la performance globale ou individuelle. Cela revient poser le postulat que les individus fonctionnent exclusivement selon une logique de comportement opportuniste (self-interest behavior), dans le seul but de satisfaire des intrts ou besoins personnels par la maximisation des gains montaires et par une minimisation de leffort. Ainsi, les salaris adopteraient un comportement opportuniste lorsque les cots marginaux nexcdent pas les bnces marginaux associs la tentative de dviance. Cette logique du tricheur rationnel inuence de fait la manire danalyser les dterminants des actions collectives et des mcanismes de coopration, donc denvisager les stratgies dincitation et de contrle en prsence dala moral, que ce soit pour la rmunration incitative des salaris ou pour celle des dirigeants. La principale fonction de lautorit managriale et cela vaut aussi pour le conseil dadministration devrait tre dassurer la convergence dintrts en manipulant les cots perus et les bnces dopportunisme, an de rduire lattrait de la tricherie ou les tentatives de sabotage. Pourtant, lhypothse du comportement individualiste suscite aujourdhui un fort scepticisme : de nombreux rsultats empiriques rcents, issus en particulier de lconomie exprimentale, remettent en cause le modle dominant de lhomo conomicus et sa qute permanente de lintrt individuel. Ces tudes rvlent les limites explicatives du lien entre la manipulation des rcompenses nancires et la probabilit de dviance1. Certes, les travailleurs ragissent aux incitations nancires et aux procdures de contrle, ce qui semble valider le postulat de lindividu opportuniste . Ils peuvent mme tirer plus davantages se comporter de manire opportuniste quand les incitations nancires augmentent. Mais sils agissent ainsi, en particulier quand la supervision fait dfaut, cest aussi parce quils peroivent leurs employeurs comme injustes, non reconnaissants et indiffrents leur bien-tre, un bien-tre qui passe galement par la ralisation personnelle et le sens donn au travail.
1 Pour une revue de littrature dtaille, se reporter larticle de Fehr E. et Schmidt K. M. (2003), Theories of fairness and reciprocity: Evidence and economic applications , in Dewatripont M., Hansen L. et Turnovsky S., Advances in Economics and Econometrics, 8th World Congress, Boston, Econometric Society Monographs.

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Lempathie, la rciprocit perue et le lien social jouent un rle crucial dans les processus de convergence dintrts1. La comparaison des normes de revenus lintrieur de lentreprise est aussi dterminante pour la coopration2, ainsi que la faon dont les salaris peroivent les diffrences de traitement de pratiques managriales et les procdures de contrle, mme entre les entreprises3. Prendre conscience de limportance des systmes de valeurs et des normes de comportements au sein des entreprises, cest aussi apprhender les comportements coopratifs et limplication au travail sous une tout autre logique : celle qui repose sur linuence du contexte organisationnel et du rle des interactions sociales et de la construction du lien social, travers la manifestation de la part collective de lidentit du travailleur. Cette logique de comportement se distingue de celle du passager clandestin , o lenvironnement organisationnel sexprime quasi exclusivement en termes dasymtrie dinformation, danticipations successives fondes sur un rationalisme stratgique, rduisant lidentit du travailleur sa seule dimension individualiste. La rexion sur les comportements coopratifs oblige sortir de ce paradigme dominant pour considrer quil existe chez lindividu la fois un tre individuel et un tre collectif . Ltre collectif se caractrise par un ensemble de croyances et de valeurs, par des pratiques sociales internalises par le milieu et le contexte dans lesquels voluent les individus. Durkheim y voit une partie constitutive du noyau identitaire. La construction de cette identit collective sappuie sur un sentiment dappartenance et se manifeste notamment par un mcanisme didentication aux valeurs du groupe. Si les dcisions du travailleur sont rgies par ce sentiment didentit collective, alors les choix de normes deffort seront fonction de pratiques et de rgles sociales qui se traduiront par un comportement conforme lintrt du groupe. Durkheim qualie ce comportement de moral ou rgi par le sens du devoir : il se manifeste par louverture quelque chose de plus large que soi et son intrt individuel, par opposition au comportement goste ou opportuniste , caractris par le dtachement lgard du groupe. De fait, la culture dentreprise est considre comme un ciment social. Elle soutient une organisation et se dnit par un ensemble de valeurs et de croyances, vhicules notamment par les pratiques de GRH, avec dimportantes consquences fonctionnelles. Elle justie et impose des
1 Voir par exemple ltude exprimentale de Nagin D. S., Rebitzer J. B., Sanders S. et Taylor L. J. (2002), Monitoring, motivation and management: The determinants of opportunistic behavior in a eld experiment , American Economic Review, vol. 92(4), p. 850-873. 2 Encinosa W., Gaynor N. et Rebitzer J. (2007), The sociology of groups and the economics of incentives: Theory and evidence on compensation systems , Journal of Economic Behavior and Organization, vol. 62(2), p. 187-214. 3 Ichino A. et Maggi G. (2000), Work environment and individual background: Explaining regional shirking differentials in a large Italian rm , Quarterly Journal of Economics, vol. 115(3), p. 1057-1090.

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rgles de comportement qui peuvent favoriser la convergence vers un but commun en faisant appel la part collective de lindividu et des principes thiques gnraux, donc partags par tous. Cependant, cette culture peut aussi tre source de dysfonctionnements organisationnels, lorsque les pratiques managriales privilgient des valeurs individualistes, commencer par le manque de communication et de dialogue social. La France traverse une grave crise de conance au sein de lentreprise. Les sondages indiquent que les salaris se dent de plus en plus de leur hirarchie. Fin 2009, TNS Sofres rvlait que seuls 42,7 % des salaris faisaient conance aux dirigeants de leur entreprise. La seule catgorie pargne est celle des trs petites entreprises. Cette dance gnrale comme cette exception mettent en lumire le rle crucial jou par la culture dentreprise et par le sentiment de justice dans la performance globale. Si les TPE chappent au climat de dance, cest en partie parce que les salaris, qui ctoient au quotidien le dirigeant, connaissent tout des conditions qui feront le succs de lentreprise et savent quils peuvent, chacun leur niveau, modier considrablement la performance collective. La proximit engendre la conance. De mme, dans les grandes entreprises succursales, les managers de proximit sont nettement mieux perus par les salaris que les dirigeants de Paris . Dans ce contexte, chercher augmenter la performance par la seule introduction de dispositifs de participation nancire semble trs largement insufsant. La motivation des salaris ne dpend pas uniquement de stimuli montaires mais aussi, dans une large mesure, du climat interne et de la conance rciproque entre encadrement et salaris. Les entreprises qui ont russi augmenter leur performance grce aux incitations nancires les ont accompagnes dune srie de dispositifs visant susciter un climat propice la communication et lchange. Elles ont cherch rduire la distance entre salaris et managers, comme un pralable au succs de lentreprise.

1.2. Information et consultation indirectes via les instances reprsentatives du personnel

Les instances reprsentatives du personnel (IRP) sont le second canal dexpression des salaris. La prsence dans lentreprise dun dlgu syndical ou dun comit dentreprise peut contribuer amliorer leffet incitatif de la participation nancire, grce une meilleure appropriation de ce type de dispositifs par les salaris1.

1 Delbridge R. et Witheld K. (2001), Employee perceptions of job inuence and organizational participation , Industrial Relations, vol. 40(3), p. 472-489.

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Si le salari sait que sa rmunration va dpendre essentiellement de la performance globale de lentreprise, sur laquelle il a peu ou pas de prise, il risque dtre faiblement motiv par ces dispositifs. Et sa contribution sera dautant plus perue comme marginale que lentreprise sera grande. Or les IRP peuvent aussi amliorer la performance globale. De fait, leurs discussions avec la direction touchent plusieurs dimensions de lentreprise, de la xation des rmunrations lorganisation interne en passant par les conditions de travail. Si les IRP reprsentent de manire active et crdible les intrts des salaris, ces derniers peuvent plus facilement augmenter leur degr dimplication. Ils constateront que laccroissement de leur niveau deffort a t pris en compte lors des discussions entre les IRP et la direction, et que leur rmunration rete ces efforts. Les dispositifs de partage du prot pourront alors tre rellement incitatifs. En outre, si les employeurs concluent un accord sur la participation nancire au terme de discussions avec les IRP, il y a plus de chances que cette dcision soit accepte et intgre par les salaris. Aprs tout, les reprsentants du personnel sont les mieux placs pour expliquer que laccord sinscrit dans lintrt des salaris. linverse, si lemployeur prend une dcision unilatrale, il va devoir sassurer quelle est respecte par les salaris, ce qui augmente les cots de supervision. Les salaris peuvent aussi penser quils ninuenceront que trs marginalement la performance nancire en prsence dactionnariat salari, le cours des actions tant fortement corrl de nombreux facteurs externes, contrairement lintressement. Les IRP peuvent nanmoins renforcer la perception que les salaris auront de ces dispositifs en leur fournissant des informations indpendantes et rgulires. La combinaison entre participation nancire et participation indirecte des salaris aurait ainsi de grandes chances damliorer la productivit. Lhypothse de cette complmentarit a t valide par plusieurs tudes. Les dispositifs de participation nancire auraient mme des effets accrus sur la productivit lorsque les syndicats sont bien insrs dans lentreprise et que les relations professionnelles sont actives1. Les dispositifs de participation aux rsultats seraient dautant plus efcaces que leur existence est signale par les reprsentants des salaris, que la direction ait approuv ou non leur mise en place2. Non seulement la qualit de linformation est indispensable au bon fonctionnement des dispositifs collectifs nanciers mais, lorsque linformation est dlivre dabord par le canal des IRP, on observe un impact positif suprieur sur les attitudes des salaris et sur leur perception de ces dispositifs. Les moyens matriels
1 Robinson A. et Wilson N. (2006), op. cit. ; Fakhfakh F. et Protin V. (2002), France: Weitzman under state paternalism , in Brown M. et Heywood J. (eds), Paying for Performance: An International Comparison, Armonk, New York, M. E. Sharpe, p. 90-114. 2 Fakhfakh F. (1997), Quand lintressement passe inaperu , Travail et Emploi, n 71, p. 53-63.

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dinformation et dexpression (local, assembles dinformation, panneaux, etc.) mis disposition des reprsentants des salaris par la direction savrent cet gard ncessaires. Alors mme que le rle des IRP dans le succs des dispositifs de participation et dans lamlioration de la performance globale apparat considrable, ces instances semblent malheureusement marquer le pas en France, qui afche le taux de syndicalisation dans le secteur priv le plus bas des pays de lOCDE. Les salaris ne semblent pas accorder beaucoup plus de crdit leurs reprsentants qu leurs dirigeants. En 2006, 61 % des Franais ne faisaient pas ou peu conance aux syndicats1. La crise aurait d faire bondir mcaniquement cette proportion. Pourtant, la n 2009, les salaris taient encore 53 % ne pas leur accorder leur conance2. Or, le dveloppement des moyens de communication directs entre dirigeants et salaris ne saurait se substituer laction dinstitutions reprsentatives fonctionnelles. Des rformes importantes ont t entreprises pour renforcer leur rle mais beaucoup reste accomplir, notamment en matire de formation des reprsentants aux questions de participation nancire, dpargne collective et dactionnariat salari.

2. Participation nancire et participation la dcision

La participation nancire et lactionnariat salari, lorsquils sont associs la participation des salaris aux dcisions, peuvent galement renforcer les performances productives.

2.1. Au niveau local

Si les entreprises introduisent des dispositifs incitatifs, les salaris peuvent tre motivs par de seules considrations nancires ou lies la valeur des actions quils dtiennent. Dans ce cas, des procdures dinformation et de consultation expliquant ces dispositifs et garantissant la transparence des indicateurs de performance peuvent sufre dclencher un accroissement des niveaux deffort et des attitudes coopratives. Mais les salaris peuvent aussi ragir ngativement un contexte qui leur confre davantage de responsabilits lgard de la performance de lentreprise (donc plus de risques partager), sans leur donner plus de pouvoir ou du

1 www. worldvaluessurvey.org. 2 TNS Sofres.

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moins le sentiment de participer aux dcisions qui inuencent leur niveau de rmunration. Le surcrot de responsabilit supposerait donc ici une contrepartie : le pouvoir de participer la prise des dcisions. Parmi les dispositifs de participation aux dcisions au niveau local, cest-dire au niveau de lenvironnement organisationnel du travail, on peut recenser depuis une vingtaine dannes un certain nombre de pratiques qui mettent laccent sur la communication horizontale, sur le collectif de travail, avec moins de contrle hirarchique et une plus grande autonomie des travailleurs. Ces pratiques caractrisent en particulier les innovations organisationnelles de type quipes autonomes (ou semi-autonomes), groupes de rsolution de problmes ou groupes de projets. Certaines peuvent galement faire appel une autonomie procdurale, laccomplissement du travail ntant plus dni par une prescription prcise des tches et un contrle permanent mais par la xation dobjectifs globaux. Ces pratiques impliquent toujours davantage les salaris (high commitment practices) dans les dcisions locales et leur confrent de plus en plus dautonomie, de responsabilit et dinitiative. Exploitant la connaissance intime quils ont de leur tche, elles les conduisent rsoudre eux-mmes un certain nombre de problmes organisationnels et proposer ventuellement des amliorations aux processus de production. Les dispositifs participatifs lis la dcision accroissent galement la performance des entreprises par une plus grande productivit des salaris, en particulier quand ils sont combins avec la participation nancire. Ceci atteste dune complmentarit productive positive entre ces deux modes de participation1, qui peut sexpliquer par lannulation de leurs effets ngatifs, permettant le renforcement de leurs caractristiques incitatives. La dcentralisation des dcisions et la plus grande autonomie des salaris peuvent entraner une intensication du travail sans reconnaissance au travail. Quant la participation nancire, si elle va de pair avec un contrle important limitant linitiative, elle peut favoriser la perception chez les salaris dun accroissement du partage des risques sans pouvoir de dcision.

2.2. Au niveau des grandes instances de dcision

La performance de lentreprise dpend galement des dcisions de la direction ou des vnements externes. Les salaris nont aucun contrle sur ces risques non contractualiss mauvais choix stratgiques, mauvais management, mauvaise conjoncture conomique pourtant susceptibles daffecter leur revenu ou leur patrimoine. Ils peuvent alors ne pas tre incits accrotre leur degr dimplication. Leffet des dispositifs incitatifs collectifs et de lactionnariat salari sur la productivit sen trouverait affaibli.
1 Voir par exemple Bryson A. et Freeman R. (2008), op. cit. ; Kato T. et Morishima M. (2003), op. cit.

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Ce risque moral peut savrer particulirement lev dans le cadre de lactionnariat salari. Ce dispositif confre cependant des droits aux salaris, devenus apporteurs de capital au mme titre que nimporte quel actionnaire, pour les prmunir des risques ventuels. Ces droits leur garantissent un contrle indirect par laccs certaines informations et un recours en justice en cas de contestation des informations fournies. Les salaris peuvent galement avoir un contrle direct sur les dcisions en participant aux assembles des actionnaires, voire en exerant un droit de vote dans les CA en tant quadministrateurs salaris actionnaires. Ce droit de vote reste cependant soumis la dtention dun certain seuil du capital de lentreprise et les actions dtenues doivent tre loges dans un fonds collectif (FCPE et SICAVAS)1. Les administrateurs salaris dans les organes dcisionnels semblent tre un atout pour la performance des entreprises, sous certaines conditions Des tudes ont tent danalyser empiriquement le lien entre la prsence dadministrateurs salaris et la performance de lentreprise. Leurs rsultats viennent contredire les prdictions thoriques selon lesquelles lindpendance des administrateurs est le garant de la bonne gouvernance dune entreprise. En France, une tude a t ralise partir dun chantillon de 233 entreprises cotes du SBF 250 sur la priode 2000-20052. Ont t recenss 2 388 administrateurs (moyenne par an), dont 63 (en moyenne) taient des administrateurs salaris (42) ou des reprsentants des salaris actionnaires (21), principalement concentrs dans les grandes entreprises cotes. En moyenne, on pouvait donc compter 0,02 administrateur reprsentant les salaris pour 1 administrateur ordinaire . Les rsultats de cette tude montrent que les administrateurs salaris inuencent positivement la performance de lentreprise 3, alors que les administrateurs indpendants linuenceraient ngativement. Leffet positif est galement constat quand des administrateurs syndicalistes, lus ou nomms sur un poste dadministrateur salari ou salari actionnaire, sigent dans les organes de dcision de lentreprise (CA ou CS). Il apparat mme que leur prsence a un impact plus important sur la performance que celle

1 SICAVAS : socit dinvestissement capital variable dactionnariat salari. 2 Hollandts X., Aubert N. et Guedri Z. (2009), Reprsentation du travail au conseil dadministration et performance de lentreprise : une tude empirique sur le SBF 250 (2000-2005) , in Auberger M.-N. et Conchon A., Les Administrateurs salaris et la gouvernance dentreprise, Paris, La Documentation franaise. 3 Lindicateur de performance retenu est la rentabilit des capitaux propres.

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dadministrateurs reprsentant les salaris actionnaires1. linverse, ces derniers peuvent forger avec le dirigeant une alliance naturelle pouvant diminuer lefcacit de leur contrle2. Une tude sur donnes allemandes3, partir dun chantillon de 786 entreprises cotes sur les places boursires locales, tire des conclusions intressantes sur la prsence de reprsentants des salaris au conseil dadministration. Premirement, les connaissances sur le fonctionnement interne apportes par les reprsentants des salaris et laccroissement des capacits de contrle qui en dcoulent amliorent la performance nancire de lentreprise de faon signicative. Deuximement, les entreprises qui comptent dans leur CA des reprsentants des salaris sont plus enclines verser des dividendes leurs actionnaires. Troisimement, dans le cas o une entreprise volue dans un secteur hautement concentr, la prsence de reprsentants de salaris au conseil dadministration rduit le risque de comportements opportunistes de la part du dirigeant. Enn, les auteurs trouvent qu partir dun certain seuil, situ environ un tiers de leffectif du conseil, le rendement marginal de la prsence dun administrateur reprsentant les salaris diminue. Autrement dit, ajouter un reprsentant des salaris napporte que peu de gains de performance. Cependant, dans le cas dentreprises voluant dans un secteur complexe demandant un haut niveau de coordination (transport, informatique, industrie pharmaceutique et BTP, par exemple), lajout de reprsentants des salaris au-del de ce seuil continue amliorer notablement la performance. Une autre tude 4 mene en Allemagne montre que, lorsque des reprsentants des salaris occupent la moiti des siges dans les conseils dadministration5, la valeur des actions de lentreprise est de 31 % infrieure celle dentreprises comparables, mais ne comprenant quun tiers de reprsentants des salaris au conseil. Une explication pourrait rsider dans le fait que les reprsentants des salaris sont alors assez puissants pour modier les objectifs de lentreprise : la priorit deviendrait la protection de lemploi6. Selon les auteurs, les entreprises disposant dun conseil form pour moiti de reprsentants de salaris ont des dpenses de mainduvre7 55 % plus leves que celles dont le conseil est compos pour
1 Hollandts X. et Guedri Z. (2008), Les salaris capitalistes et la performance de lentreprise , Revue franaise de Gestion, n 183, p. 35-50. 2 Pagano M. et Volpin P. (2005), Managers, workers, and corporate control , The Journal of Finance, vol. 60(2), p. 841-868. Gamble J. E. (2000), Management, commitment to innovation and ESOP stock concentration , Journal of Business Venturing, vol.15(5-6), p 433-447. 3 Fauver L. et Fuerst M. E. (2006), Does good corporate governance include employee representation? Evidence from German corporate boards , Journal of Financial Economics, vol. 82(3), p. 673-710. 4 Gorton G. et Schmid F. A. (2004), Capital, labor, and the rm: A study of German codetermination , The Journal of the European Economics Association, vol. 2(5), septembre, p. 863-905. 5 Spciquement au sein des conseils de surveillance, qui, dans le cadre de la cogestion, doivent approuver les orientations stratgiques de lentreprise et la rmunration des dirigeants. 6 Les reprsentants des salaris utiliseraient leur poids au sein du conseil pour transformer lentreprise en une police dassurance . 7 Mesur par le nombre demploys sur le volume de ventes de lentreprise.

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un tiers de reprsentants des salaris. En outre, elles sont nettement moins susceptibles de se restructurer dans les mauvaises priodes conomiques. Il y aurait donc un lien rel entre la prsence de reprsentants de salaris au conseil dadministration et la performance de lentreprise. En revanche, la question du nombre optimal de ces reprsentants nest pas tranche : leffet maximal semble obtenu lorsquune assez forte minorit des membres du conseil est constitue de reprsentants des salaris. Les tudes sur le lien entre la composition des organes de dcision et la performance des entreprises sont encore peu nombreuses, surtout en France. Leurs rsultats se rejoignent toutefois sur un point important : les prdictions thoriques selon lesquelles lindpendance des administrateurs est le garant de la bonne gouvernance dune entreprise ne semblent pas trouver de validations empiriques. Lamlioration de la performance semble nanmoins dpendre de la nature de la reprsentation des salaris dans les organes de dcision Le systme franais de participation des salaris dans les organes de dcision prsente une certaine complexit par rapport au systme allemand, ce qui ncessite danalyser nement le fonctionnement de ces organes. Rappelons quen Allemagne, les reprsentants des salaris dans le gouvernement dentreprise sont exclusivement des reprsentants syndicaux, alors que le systme franais fait coexister deux types de reprsentation. Dans les entreprises o ltat tait ou est toujours prsent dans le capital, la lgislation rend obligatoire la prsence dadministrateurs salaris, lus par les salaris. En outre, la loi du 30 dcembre 2006 impose que sigent dans les CA ou CS des administrateurs, par exemple les associations dactionnaires salaris. Cette double reprsentation des salaris peut ne pas avoir les mmes effets sur lefcacit du gouvernement dentreprise. Les salaris actionnaires investissent non seulement leur capital humain mais aussi leur pargne par le biais de lactionnariat salari. En cas de mauvaise orientation stratgique ou de dfaillance en matire de contrle dans les organes de dcision, ils subissent donc un double risque. On peut alors sattendre ce quils exercent efcacement leur mandat dadministrateur. La possibilit qui leur est donne par la loi dexercer un droit dcisionnel et de contrle sur les orientations stratgiques peut renforcer lefcacit du gouvernement dentreprise. De plus, les administrateurs salaris actionnaires possdent un avantage comparatif par rapport aux actionnaires externes. Leur proximit immdiate avec les managers leur permet de rduire les problmes dasymtrie

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informationnelle entre les salaris et les dirigeants, et donc de mieux contrler ces derniers. Ce contrle serait dailleurs une source de convergence dintrts entre actionnaires externes et internes lentreprise. Un mandat dadministrateur salari actionnaire pourrait toutefois favoriser aussi lenracinement des dirigeants et laisser la place des comportements opportunistes pouvant nuire la qualit du gouvernement dentreprise, notamment la mission de contrle et dvaluation. Cette hypothse a aliment de nombreux dbats sur la question de lentre des salaris actionnaires dans le gouvernement dentreprise. Le dirigeant peut en effet chercher dvelopper avec ses salaris une relation dentente fonde sur un principe de donnant-donnant. En contrepartie dune ouverture amicale au capital de lentreprise1, le dirigeant promet terme des mesures socioconomiques comme la sauvegarde des emplois ou des augmentations de salaires. Les salaris sont alors plus enclins maintenir leur poste lemployeur et son quipe. Ils sassurent ainsi que les contrats implicites seront bien excuts2. Il existerait donc un risque de collusion et de protection mutuelle entre dirigeants et reprsentants des actionnaires salaris. Fort de leur appui, lemployeur peut se prmunir de toute tentative de prise de contrle externe. La prsence dadministrateurs salaris actionnaires dans les CA pourrait alors, dans le cas dune stratgie dentente avec le dirigeant, affaiblir la capacit de contrle du gouvernement dentreprise. Des reprsentants syndicaux pourraient tre en meilleure position pour exercer un contrle efcace du dirigeant, toute forme dalliance ou de complicit apparaissant plus difcile. Leur plus grande indpendance lgard du dirigeant tient notamment aux modes de rlection. Les postes dadministrateurs salaris, occups gnralement par des syndicalistes, sont assurs en France par la loi, ce qui leur permet dexercer au mieux leur mandat en matire de contrle et de faire preuve de moins de complaisance envers le dirigeant. Le positionnement des salaris actionnaires, lui, peut tre biais en faveur du dirigeant, en raison de la capacit de celui-ci inuencer la nomination de certains candidats aux postes dadministrateurs salaris actionnaires lors des assembles gnrales suivantes. Cest lexplication avance par les auteurs dune tude ralise sur un chantillon de 150 entreprises franaises3. Les postes dadministrateurs reprsentant les actionnaires salaris, en particulier quand il sagit dune association dactionnaires salaris (et non dun syndicat), attnueraient les effets positifs de lactionnariat salari sur la performance, ce qui nest pas le cas avec des administrateurs syndiqus, lus ou nomms sur des postes dadministrateurs salaris.
1 Gamble J. E. (2000), op. cit. Voir aussi Pagano M. et Volpin P. (2005), op. cit. 2 Desbrires P. (2002), op. cit. 3 Hollandts X. et Guedri Z. (2008), op. cit.

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Dautres travaux empiriques tendent conrmer que les entreprises o les salaris actionnaires ont un pouvoir dcisionnel important en matire dorientations stratgiques prsentent des performances plus faibles que les entreprises o les salaris actionnaires sont moins inuents. Par exemple, une tude ralise sur un chantillon de 224 entreprises amricaines sur la priode 1995-2001 montre que les entreprises o les salaris actionnaires ont un pouvoir dcisionnel signicatif ralisent de mauvaises performances boursires, prennent moins de risques, investissent moins dans des actifs de long terme et afchent des taux de croissance et de cration demploi plus faibles1.

3. La complmentarit productive des trois formes

participatives
Cette analyse a permis dtablir certains constats sur le lien entre gouvernance dentreprise et performance. Ainsi, la prsence dadministrateurs salaris au conseil dadministration amliore la performance de lentreprise. De mme, la prsence de reprsentants des salaris au CA renforcerait lefcacit des dispositifs de participation aux rsultats. Enn, les entreprises qui mettent en place des mcanismes dinformation et de consultation (directs et indirects) et de participation au niveau local voient leffet des dispositifs de participation aux rsultats renforc. Ces constats permettent davancer que la performance de lentreprise est dtermine non par la prsence dun dispositif unique de participation mais par un ensemble de dispositifs lis entre eux et dclenchant un processus cumulatif. Les salaris ont alors le sentiment davoir plus demprise sur la performance de lentreprise et donc sur le montant variable de leur rmunration, ce qui les incite simpliquer davantage. La participation des salaris au contrle (via le conseil dadministration) leur permet de peser sur la gestion de lentreprise ou sur les grandes orientations stratgiques. En rsum, lintroduction simultane, et surtout cohrente, de ces trois modes dassociation des salaris la vie de lentreprise laisse esprer des gains de productivit signicatifs, tout en plaant le salari au cur du systme de gouvernance. Il serait donc possible daccorder les intrts des salaris, des dirigeants et des actionnaires. Les dirigeants pourraient ainsi trouver un rel intrt inclure des reprsentants des salaris actionnaires dans le conseil dadministration mais
1 Voir par exemple Faleye O., Mehrotra V. et Morck R. (2006), When labor has a voice in corporate governance , Journal of Financial and Quantitative Analysis, vol. 41(3), p. 489-510.

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aussi des reprsentants lus des salaris. Le fait dassocier les salaris aux dcisions affectant les orientations stratgiques (choix dinvestissement, par exemple) serait cohrent avec lide que les opportunits stratgiques mergent souvent au sein de lentreprise : loin de se contenter dun strict rle disciplinaire, le CA peut en consquence appuyer laction du dirigeant, par lapport dune exprience ou dune expertise spciques. Cette prsence des salaris au CA, accompagne dun rel pouvoir de dcision diffrents niveaux de gouvernance, inuencerait aussi positivement le niveau deffort des salaris et leur implication au travail, ce qui augmenterait la performance long terme de lentreprise. Cette augmentation aurait en retour un impact sur les revenus des salaris, qui y puiseraient une incitation sinvestir dans ces nouveaux modes de gouvernance. Ainsi se trouverait dessin un cercle vertueux. Il y a de bonnes raisons de penser que ce cercle vertueux existe mais les moyens de le prouver restent indirects ou procdent par recoupement. ce jour, aucune tude na mesur limpact combin et simultan des trois modes de participation des salaris sur la performance conomique ou sur la performance sociale (taux de turnover et dabsentisme, croissance de lemploi, etc.).

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Chapitre 5
Pistes de rforme
Les chapitres prcdents tendent montrer que les politiques publiques doivent viser dvelopper la complmentarit entre les diffrents modes de participation aux choix stratgiques, lorganisation productive et aux rsultats. Cependant, certaines conditions sont respecter pour que ces dispositifs aient un effet optimal. Il convient en outre de rester prudent en matire de rformes lgislatives : les acteurs ont parfois du mal intgrer des changements frquents qui entranent un enchevtrement juridico-administratif complexe grer. Les enqutes et sondages ont montr combien il tait important pour les dirigeants et les salaris de disposer dun cadre rglementaire stable, en particulier pour les dispositifs dassociation des salaris aux rsultats de lentreprise. Une plus grande stabilit lgislative qui nexclut pas certains ajustements limits au strict ncessaire permettrait une meilleure appropriation par les entreprises. Elle faciliterait la recherche dune meilleure combinaison avec les autres mcanismes dincitation (primes individuelles et collectives) mais aussi avec les autres caractristiques de lentreprise. Enn, il convient de laisser aux entreprises le soin de choisir quels dispositifs de participation sont les mieux adapts leur situation concurrentielle et la structure de leur actionnariat, de plus en plus internationalis, ainsi qu leur modle organisationnel, modi par les nouveaux dveloppements des technologies et de la communication.

Premier axe Amliorer le fonctionnement des conseils dadministration : valuation, professionnalisation, diversit des prols
Les dfauts dvaluation et de contrle rvls par la crise nancire actuelle et labsence de validation empirique du lien entre indpendance des administrateurs et performance accrue de lentreprise conduisent de nouvelles propositions visant amliorer le fonctionnement du conseil dadministration. Lobjectif est une meilleure rpartition des pouvoirs et

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des devoirs entre ses membres. Au-del des missions de contrle et de conseil, un bon fonctionnement de CA doit conduire une responsabilit conomique et sociale partage par lensemble des parties prenantes dune entreprise. On ne doit plus attendre que survienne une grave dfaillance ou une crise majeure pour valuer a posteriori le travail des administrateurs et pour se demander qui revient la responsabilit des dysfonctionnements, voire de la faillite dune entreprise. La grande majorit des entreprises cotes se conforme aux codes de bonne conduite qui stipulent que le conseil doit tre compos dun nombre sufsant dadministrateurs libres dintrts pour que ses travaux seffectuent en totale indpendance de jugement vis--vis des dirigeants. Force est de constater cependant que les codes de bonne conduite et le statut dindpendance restent souvent en France des dclarations de principe. Il est donc actuellement difcile de juger de lefcacit dun conseil dadministration au regard de ses dclarations : celles-ci ne permettent pas dvaluer objectivement leur mise en uvre, et peuvent laisser supposer entre administrateurs et dirigeants des comportements de rseaux nuisibles au bon fonctionnement du conseil et donc la performance de lentreprise. Il existe en outre une diversit dans le jeu de la transparence : certaines entreprises communiquent des informations sur les missions daudit ou de rmunration quelles ont cones leur comit, dautres communiquent sur les rsultats des travaux de ces comits. Ainsi, mme si lon constate quun nombre croissant dentreprises joue le jeu de la transparence, il sera toujours difcile, sans un contrle efcace des travaux du CA, de juger du rle jou par les administrateurs, indpendants ou non. Il convient donc de dpasser le stade des dclarations de principe et dintroduire un nouveau cadre dvaluation et de nouveaux critres, sufsamment homognes mais qui tiennent compte des spcicits des socits. Les critres qui doivent tre privilgis et soumis lvaluation sont ceux de la responsabilisation et de la comptence des administrateurs. Ces derniers doivent en effet tre responsables devant leurs commettants qui sont les parties prenantes du fonctionnement de lentreprise. Ils doivent pouvoir justier leurs actions au sein du conseil dadministration travers une valuation priodique de leur implication et de leurs travaux, de la manire la plus transparente possible. Rendre responsables les administrateurs passe non seulement par des moyens matriels mais aussi par laccs aux informations les plus compltes et par lacquisition de comptences pour exercer une telle mission.

Proposition n 1 : Responsabiliser les administrateurs, en valuant leur mission La responsabilisation des administrateurs passe dabord par lvaluation de leur mission au sein du CA, par le biais dun bilan dactivit

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biannuel dtaill, annex au rapport annuel du prsident du conseil portant sur lactivit gnrale de cette instance. La question de la limitation du cumul des mandats renvoie aussi la responsabilisation des administrateurs. Il convient nanmoins de distinguer chez les administrateurs les executives et les non-executives. Il serait souhaitable que les executives ne cumulent pas plus de deux mandats. Pour les non-executives, le cumul peut aller jusqu cinq mandats comme le prvoit le lgislateur. Sagissant de lvaluation par le biais dun bilan dactivit Il est souhaitable que chaque administrateur prsente un bilan biannuel de ses activits au sein du conseil. Ce bilan permettrait de rendre compte de son action pour la promotion des intrts de ses commettants, en numrant par exemple le nombre dinterventions en conseil, les travaux effectus et le nombre dheures qui y sont consacres, une liste des documents examins et transmis notamment par le dirigeant ainsi que les votes exercs. Les bilans individuels pourraient tre annexs un rapport annuel du prsident du conseil retraant lactivit gnrale de cette instance. Le prsident communiquerait ainsi aux actionnaires et aux salaris un rapport sur le fonctionnement et lorganisation du CA, pointant le nombre de runions et fournissant des lments dapprciation sur lassiduit et limplication de ses membres. Devrait galement y gurer le curriculum vit dtaill et actualis de chaque administrateur, avec ses expriences antrieures (en tant quadministrateur, chef dentreprise, manager, banquier ou autre). Certaines entreprises surtout parmi les plus importantes ont dj introduit ces curriculum vit dans leur rapport annuel. La pratique devrait stendre lensemble des entreprises, cotes ou non. Les comits spcialiss (comit daudit, de rmunration, etc.) sont de plus en plus prsents pour assister le conseil dadministration. Un rsum de leurs travaux ainsi que leurs conclusions devraient galement tre insrs dans le bilan du prsident. Sagissant du cumul des mandats dadministrateurs Un tel bilan permettrait en outre de diminuer mcaniquement les cumuls draisonnables, en incitant les administrateurs fournir un travail effectif dans les conseils. Le lgislateur a limit cinq le nombre de mandats quun administrateur peut dtenir. Certains, linstar de lAssociation franaise de Gestion (AFG), recommandent que le lgislateur plafonne le cumul deux mandats. Il faudrait nanmoins prendre en compte dans la

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nomination des administrateurs sils sont des executives1 ou des nonexecutives. En effet, un administrateur executive, sigeant dans le CA dune entreprise en tant quadministrateur indpendant mais exerant des responsabilits dans lentreprise qui lemploie, ne peut pas, mme sil possde les comptences, sinvestir dans les CA dautres entreprises, dont les travaux deviennent de plus en plus complexes. Il est souhaitable quil ne cumule pas plus de deux mandats, sinon la faiblesse du temps consacr la fonction dadministrateur nest plus compense par les gains issus de la diversit de ses expriences acquises dans dautres entreprises. En revanche, pour les non-executives, le cumul peut aller jusqu cinq mandats, comme le prvoit le lgislateur.

Proposition n 2 : La professionnalisation des administrateurs passe par lacquisition de comptences largies et par laccs des informations portant sur lensemble des dimensions de lentreprise La professionnalisation des administrateurs suppose lacquisition de comptences de haut niveau (nances, gestion, ressources humaines, etc.) et actualises (normes IFRS2 , par exemple). Cela peut notamment passer par le dveloppement dune formation qualiante dadministrateurs, par exemple via la cration dun collge dadministrateurs des socits. Une telle structure existe au Canada depuis 2005 et fournit une reconnaissance du statut dadministrateur professionnel de socit, travers une certication. Les administrateurs doivent avoir accs non seulement aux informations comptables et nancires des socits mais aussi aux informations concernant les actifs immatriels (capital humain, capital organisationnel, capital client, capital intellectuel, etc.), dont les effets sur la performance se font sentir surtout sur le long terme. Laccs des indicateurs sociaux (taux dabsentisme, turnover, climat social) et psychosociaux (stress au travail par exemple) facilitera une valuation de la performance sociale de lentreprise. Accder un ensemble de donnes le plus large possible permettra de mieux anticiper les risques (nanciers, conomiques, humains et environnementaux) mais aussi de dterminer la rmunration de lquipe dirigeante, notamment sa partie variable.

1 Executive , terme anglo-saxon, semploie pour dsigner le membre dune quipe dirigeante, lequel, par dnition, est directement en charge des choix managriaux au sein de la socit. Sil sige en tant quadministrateur dans une autre socit que celle o il est executive, il peut tre indpendant (sans lien de subordination ou sans risque de conit dintrts). Ce qui ne serait pas le cas si en tant quexecutive il sige au conseil dadministration de la socit qui lemploie. 2 International Financial Reporting Standards.

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Sagissant de laccs aux donnes de lensemble des dimensions de lentreprise Dans le rapport annuel de leurs comptes et bilans de rsultats, les entreprises ne doivent pas se limiter la diffusion dinformations comptables et nancires. Elles doivent galement fournir aux administrateurs des donnes sur les actifs immatriels produits en interne (capital humain, capital client, capital de la marque, capital intellectuel, capital partenaires) et ceux provenant des acquisitions. En effet, ces actifs immatriels ou intangibles ont une inuence importante sur la capitalisation boursire des entreprises. Rappelons que le capital immatriel reprsente plus de 60 % de la capitalisation boursire des socits europennes. Trs souvent, les entreprises se contentent de cataloguer ces actifs comme des donnes extra-nancires car il est encore difcile de les mesurer et donc de les valoriser dun point de vue montaire. Ils peuvent pourtant avoir des effets signicatifs sur leur performance, effets non visibles court terme mais qui se font sentir long terme, comme lrosion du capital client ou du capital humain, en particulier dans les secteurs o leur poids est important. Dans ces conditions, il est difcile pour les administrateurs de remplir efcacement leur rle dvaluation et de mettre en perspective les priorits stratgiques de lentreprise. Certaines grandes entreprises cotes consacrent une partie de leur rapport annuel la croissance de leur capital client, humain et organisationnel. Mais trs souvent, elles se contentent de rpondre la demande des acteurs (analystes, investisseurs, gestionnaires de fonds, etc.), qui porte principalement sur les lments nanciers. Cest donc aussi aux administrateurs de demander aux entreprises de fournir des informations sur ces actifs et de ne pas se limiter une communication nancire. Cette exigence est indispensable en matire de gouvernance, an de pouvoir aligner la rmunration des dirigeants sur les rsultats, en fonction de la stratgie de long terme. Par ailleurs, la prise en compte de ces actifs intangibles comme le capital humain peut faciliter la convergence dintrts entre les investisseurs (actionnaires et salaris). En outre, limplication du CA dans la prvention des risques psychosociaux est primordiale. Il doit se saisir de lensemble des dimensions qui peuvent inuer sur la sant mentale des salaris. Le contrat de travail qui lie un employeur ses employs doit se faire lintrieur dune zone dans laquelle leffort productif ne gnre pas la dgradation psychologique des salaris. Les salaris sont fonds demander que les administrateurs aient pleinement connaissance des aspects de la vie de lentreprise qui peuvent dtriorer leur bien-tre au travail. Pour valuer ces risques, les administrateurs doivent disposer dlments portant sur les donnes sociales de lentreprise comme le taux dabsentisme, le turnover, notamment partir du bilan social de lentreprise. Des indicateurs sur les risques psychosociaux doivent gurer comme lments

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de discussion sur la table du conseil, au mme titre que les indicateurs nanciers et conomiques. Tous ces indicateurs permettraient au CA dapporter une valuation globale de lentreprise, au regard des stratgies managriales et de leur impact sur lactif humain. Lanalyse des indicateurs sociaux au regard des performances de lentreprise permettrait dvaluer sa performance sociale mais aussi daligner la rmunration de lquipe dirigeante, notamment sa partie variable, sur ces critres. En retour, la prise en compte des critres sociaux renforcerait le rle des comits dhygine et de scurit au travail. Le dirigeant doit transmettre toutes les tudes ralises en interne ou en externe par des cabinets dtudes spcialiss (tudes de march, analyses stratgiques, organisationnelles, etc.). Un rsum de leurs principales conclusions doit galement tre communiqu aux administrateurs, sufsamment lavance (la date de transmission devant gurer sur le rapport) pour quils puissent exercer de faon efcace leur mandat, en toute connaissance de cause. Le conseil doit pouvoir, sil le juge ncessaire, auditionner les salaris quel que soit leur niveau hirarchique susceptibles de lui donner des informations utiles la bonne marche de ses travaux. Un salari issu du middle management joue par exemple un rle oprationnel de premier plan dans la coordination des activits et de la gestion des personnels. Il est en contact permanent avec le terrain et peut donc fournir au conseil des lments complmentaires dordre quantitatif ou qualitatif. Sagissant de lacquisition de comptences largies La professionnalisation des administrateurs ncessite lacquisition de comptences de haut niveau. Elles peuvent tre gnrales (nancires, conomiques, en matire de gestion, de ressources humaines) ou spciques, selon les secteurs dactivit et le degr de complexit de lenvironnement de lentreprise. La professionnalisation suppose galement lacquisition de nouvelles comptences lors dun changement des rgles comptables, comme ce fut le cas en France et en Europe en 2005 avec le passage aux normes IFRS. Ladministrateur doit tre en mesure de connatre de nouveaux rfrentiels comptables qui introduisent de plus en plus de catgories dactifs. La matrise par les administrateurs dun cadre comptable rfrentiel largi, la fois sur le capital nancier et sur le capital organisationnel ou humain, permettrait de mieux valuer et mieux conseiller les dirigeants sur les risques courus, au regard des stratgies poursuivies ou envisages (risques conomiques, sociaux, environnementaux, rputationnels, de proprit intellectuelle, etc.). Pour anticiper ces risques, les administrateurs devraient apporter un angle de vue prospectif , en sappropriant toutes les problmatiques lies aux ressources internes de lentreprise et son environnement externe.

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Les administrateurs devraient galement possder des comptences dcisionnelles et sociales an de pouvoir prendre position avec autorit et dans un esprit coopratif, dans un environnement o les divergences dintrts entre les parties prenantes sont au cur du processus de la gouvernance dentreprise. Lorsquune nouvelle orientation stratgique, par exemple une fusion-acquisition ou une dlocalisation, est lordre du jour du conseil et quelle est apprhende uniquement dun point de vue nancier, un administrateur qui la juge nfaste pour lentreprise (stratgie non optimale sur le long terme, ou nuisible la structure des comptences, la culture dentreprise, etc.) doit pouvoir motiver un avis ngatif en sappuyant sur une argumentation contextuelle forte, partir dlments quantitatifs et qualitatifs caractrisant lentreprise (bilans nanciers, comptences en prsence, gestion des actifs humains, culture dentreprise). La capacit dadopter un angle de vue diffrent et de le dfendre serait plus mme de dmontrer lexercice dun libre arbitre et donc dassurer une indpendance effective au sein du conseil. Cette comptence dcisionnelle devrait galement comprendre une capacit avancer des propositions diffrentes, voire innovantes, an de conseiller le dirigeant sur des stratgies alternatives. Le conseil dadministration ne doit pas tre une tribune daffrontement mais un lieu de discussion collective. Il est indispensable que les administrateurs possdent des comptences sociales et comportementales leur permettant dapporter un angle de vue diffrent et/ou complmentaire an damliorer la connaissance collective et daboutir un avis partag ou au moins assum par lensemble des participants au conseil. Les administrateurs devraient se comporter comme les membres dune quipe, en mobilisant leurs comptences et leur esprit coopratif, en formulant leur avis auprs du dirigeant qui prendra ensuite ses dcisions en toute connaissance de cause. Sagissant du dveloppement dune formation qualiante dadministrateurs La loi prvoit dj une formation des administrateurs reprsentant les salaris mais elle ne dure que cinq jours et aucune remise niveau en fonction des besoins nest prvue. Il serait donc souhaitable de faciliter laccs des sessions de formation gnrales ou cibles an damliorer lefcacit et la scurit de la gestion des risques. On pourrait, dans ce cadre, envisager la cration dun collge dadministrateurs des socits (CAS) comme celui qui, au Canada, assure depuis 2005 la formation de plus de 500 administrateurs de tous milieux (socits prives, publiques, coopratives, banques)1. Ce collge fournit une reconnaissance du statut dadministrateur professionnel de socit travers une certication. Le prol des administrateurs certis est mis disposition du public, ce qui contribue la transparence de leur choix et de leur
1 Voir le site du Collge des administrateurs de socits : www.cas.ulaval.ca.

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valuation. Certaines initiatives sur ce modle commencent se dvelopper en France, notamment avec lInstitut franais des administrateurs (IFA). Au-del de la certication, il serait souhaitable denvisager une formation qualiante dont le diplme pourrait tre dlivr en partenariat avec les universits et les grandes coles.

Proposition n 3 : Favoriser la diversit des prols des administrateurs pour accrotre la comptence collective du conseil dadministration Laccroissement de la comptence collective du conseil dadministration ncessite une diversit des prols des administrateurs (critres de sexe, dge, de nationalit). Il est aujourdhui envisag dinstaurer des quotas pour un type de prol dadministrateur. Une autre option serait que le comit de nomination dtermine un seuil de composition an dadapter les comptences ncessaires au type dentreprise et la complexit des problmes traiter. La comptence passe aussi par la diversit des prols des administrateurs. Il existe trs peu dadministrateurs femmes, jeunes ou trangers dans les conseils dadministration. La majorit est constitue dhommes gs de plus de 50 ans, provenant du mme milieu (ce qui peut aussi permettre des liens de conance et rduire certains cots de transaction). La pluralit des prols et des comptences peut pourtant augmenter les chances dun meilleur fonctionnement en matire de conseil stratgique. Par exemple, daprs une tude de lIFA1, les femmes demandent plus facilement bncier de formation pour faire face la complexit croissante des problmes quelles ont traiter en tant quadministrateur. Cette prise de conscience fminine tmoigne dune forme de responsabilisation caractristique de ce type de prol, qui ne peut que proter au conseil dadministration. Faciliter laccs aux jeunes entrepreneurs peut galement apporter une vision de lentreprise diffrente de celle vhicule par un ensemble constitu uniquement ou majoritairement de PDG dont la perception est parfois en dcalage avec les nouveaux enjeux stratgiques. La diversit des prols doit faire partie de la comptence collective du conseil dadministration et permettre dorienter ses travaux vers plus doriginalit, de prise de risque et dinitiative. Linstauration de quotas pour un type de prol dadministrateurs est une premire option. Elle prsente linconvnient de ne pas tre adapte lexistence dautant de compositions optimales de conseils dadministration que de modles dentreprise. Elle prsente en revanche lavantage du

1 Laccs et la reprsentation des femmes dans les organes de dcisions, rapport de lIFA en partenariat avec lORSE (Observatoire sur la responsabilit socitale des entreprises) et lEuropeanPWN (European Professional Womens Network), septembre 2009.

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volontarisme au regard dun autre objectif, celui de lgalit professionnelle. Une proposition de loi actuellement en discussion propose cette piste, selon un calendrier progressif1. Une autre option, sinscrivant plus strictement dans lobjectif daccroissement de la comptence collective des conseils dadministration, serait que le comit de nomination introduise, progressivement mais avec dtermination, un seuil de composition ou de masse critique de prols dadministrateurs au sein du CA, comme le recommande lIFA, an dadapter les comptences ncessaires au conseil au degr de complexit des problmes traiter. La dtermination du seuil critique pour un certain type de prol dadministrateur devrait tenir compte du niveau de redondance dapprciations et dangles de vue qui peut exister en prsence dun biais de slection pour un certain type de prol. Cette redondance informationnelle peut en effet ralentir le processus de dtermination des avis mis par le conseil en allongeant lexcs les temps de communication et de partage dinformation. Le nombre optimal pour un certain prol devrait rsulter de larbitrage entre le niveau de redondance informationnelle et la complmentarit des informations, selon le degr de complexit des problmes et des enjeux stratgiques. La dtermination de ce nombre optimal devrait tenir compte aussi des risques dinternalisation de comportements mimtiques et de normes sociales provenant dun nombre important dun mme type de prol. Par exemple, un nombre trop faible de femmes administrateurs face aux administrateurs masculins peut affaiblir certaines comptences dveloppes spciquement par les femmes (valides par de nombreuses tudes exprimentales en psychologie sociocognitive), comme une meilleure prise de conscience en matire de responsabilisation, une facilit apprhender les problmes dans leur globalit, un got moins prononc du pouvoir et de la domination des points de vue

Proposition n 4 : Favoriser la prsence dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration La prsence dadministrateurs salaris dans les conseils dadministration permettrait dapporter des relais dinformation et de communication entre le dirigeant et les salaris, et de mieux prendre en compte la dimension capital humain dans les grandes orientations stratgiques. Sans imposer dobligation nouvelle aux entreprises, il serait donc souhaitable que tous les administrateurs,
1 Proposition de loi de Jean-Franois Cop, Marie-Jo Zimmermann, Christian Jacob et Michle Tabarot et plusieurs de leurs collgues relative la reprsentation quilibre des femmes et des hommes au sein des conseils dadministration et de surveillance et lgalit professionnelle. Cette proposition, lissue de son adoption en premire lecture par lAssemble nationale le 20 janvier 2010, prvoit un pourcentage de 20 % de femmes dans les CA des entreprises lhorizon de trois ans et de 40 % lhorizon de six ans (www. assemblee-nationale.fr/13/propositions/pion2140.asp).

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dont les administrateurs salaris, participent au conseil dadministration avec une voix dlibrative, plus propice la responsabilisation. La prsence dadministrateurs salaris appartenant des organisations syndicales peut tre un atout, condition que la ngociation collective ne devienne pas un lment de la gouvernance (mme si la gouvernance largie contribue en amont au processus de ngociation travers un dialogue social assum par lensemble des parties prenantes). Les salaris forment une entit sociale et une ressource conomique interne primordiales pour le dveloppement de lentreprise. Favoriser la participation des salaris dans les grandes instances dcisionnelles peut apporter un rseau dinformation et de relais de communication entre le dirigeant et les salaris. Leur attribuer un ou plusieurs siges en tenant compte des contraintes du nombre de siges peut confrer une dimension capital humain aux grandes orientations stratgiques. Lors de toute discussion sur dventuels licenciements, des projets de dlocalisation ou de fusion-acquisition, le comit dentreprise (quand il existe) en est obligatoirement inform. Nanmoins, lintroduction dadministrateurs salaris peut accrotre lesprit collectif, initier une culture dentreprise participative qui pourrait mme dclencher des mcanismes didentication aux objectifs organisationnels et donc favoriser la convergence vers un but commun, travers la construction dun dialogue social assum jusquaux grandes instances dcisionnelles. Il est galement souhaitable que chacun des participants aux conseils dadministration occupe un sige avec voix dlibrative. Une voix purement consultative serait moins propice la responsabilisation des administrateurs qui doivent avoir des droits et des devoirs , commencer par la condentialit. Les administrateurs qui ne peuvent pas aller jusquau bout du processus de prise de dcision risquent de ne pas favoriser la responsabilisation collective et assume par toutes les parties prenantes. Bien que de nombreuses entreprises soient encore trs rticentes accueillir des administrateurs salaris dans les instances de dcision, notamment par crainte de fuites informationnelles vers la base , des expriences montrent quil est possible de construire un dialogue assum entre direction et administrateurs salaris. Certaines entreprises voient au contraire dans leur prsence un atout pour les mcanismes de gouvernance, par leur apport dun angle de vue diffrent et leur capacit formuler des propositions intgrant les contraintes non seulement conomiques et nancires des entreprises mais aussi sociales. Le fait de possder, parfois bien en amont que les IRP, des informations sur la ralit productive quotidienne, sur leur relation avec leur environnement (relations clients-fournisseurs, volution de la demande) peut leur permettre danticiper les mutations, quelles soient conomiques ou sociales (portefeuilles dactivits, stratgies de localisation des activits, investissements, volution des comptences).

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Leur prsence peut tre galement un levier efcace pour faciliter certains changements organisationnels ncessaires, notamment en priode de fort ralentissement conomique. La discussion collective au sein du CA entre les administrateurs salaris et les reprsentants de la direction, au regard de lvaluation des risques conomiques et sociaux courus par lentreprise, peut faciliter un pacte social (baisse des salaires en priode de crise), qui devra tre ngoci dans dautres instances. Ce pacte social assum par lensemble des parties prenantes peut permettre ensuite de revenir aux fondamentaux de lentreprise ds que possible. Les administrateurs salaris peuvent participer la construction dune comptence largie du CA permettant de constituer des forces aptes initier le changement organisationnel travers un processus volontariste et non pas uniquement dterministe , dans lequel lentreprise naurait aucune marge de manuvre et o lenvironnement extrieur faonnerait lui seul le modle organisationnel adopter. De plus, ladaptation dune entreprise son environnement dpend la fois du contexte externe (choc de la demande, diffusion dune nouvelle technologie, structure de la concurrence, etc.) et interne (taille de lentreprise, secteur dactivit, structure des comptences, gestion des ressources humaines, relations professionnelles, etc.). Il deviendrait donc trop dangereux dessayer dadopter un modle organisationnel par mimtisme (provenant des choix dautres entreprises). Le changement doit avant tout tre lgitim par lensemble des acteurs de lentreprise pour quil soit introduit de manire la plus cohrente possible, an dviter notamment toute forme de stress. Cela suppose que leur participation soit plus active et reconnue comme un atout rel pour lentreprise et pour son dveloppement. Les tudes conomiques, encore peu nombreuses mais riches en enseignements, ont montr que la prsence dadministrateurs reprsentant les salaris rendait les entreprises plus performantes, notamment par la connaissance quils ont du fonctionnement interne de lentreprise et par le contrle supplmentaire quils peuvent exercer sur le dirigeant. Des gains de performance sont particulirement constats lorsquil existe dans les CA des administrateurs salaris appartenant des organisations syndicales, ce qui illustre aussi limportance de la diversit des prols au sein des grandes instances. Leur prsence peut tre un atout pour plusieurs raisons. Tout dabord, en ce qui concerne le conseil au dirigeant, ils peuvent participer mieux anticiper les mutations et favoriser lacceptation de nouvelles orientations stratgiques, que ce soit au niveau organisationnel, managrial, ou celui de la localisation des activits. La possibilit de peser en amont sur les dcisions stratgiques peut en retour renforcer leur lgitimit auprs des salaris, notamment dans les processus dinformation et de consultation, et faciliter les processus de ngociation dans le cadre dun dialogue social assum par lensemble des parties prenantes. Le conseil dadministration ne doit pas tre un espace

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de ngociation. La ngociation ne doit pas tre un lment de la gouvernance mais la gouvernance largie peut participer en amont au processus de ngociation. On peut envisager une exception ce principe quand des risques majeurs se prsentent lentreprise (baisse importante deffectifs ou risque de dlocalisation massive, par exemple). En ce qui concerne lvaluation et le contrle du dirigeant, les reprsentants syndicaux des salaris peuvent faire preuve de moins de complaisance que des administrateurs reprsentant uniquement les salaris actionnaires. Il peut tre plus facile pour un dirigeant de dvelopper des stratgies dentente implicite, dans le but de favoriser son enracinement ou de faire passer de nouvelles orientations stratgiques, avec des administrateurs salaris actionnaires quavec les reprsentants syndicaux des salaris. An que le CA mette des avis retant ceux de lensemble des parties prenantes, dont les salaris actionnaires, il serait souhaitable de rviser les modalits de reprsentation de cette catgorie dadministrateurs salaris.

Proposition n 5 : Renforcer la reprsentation des salaris actionnaires et leur participation la gouvernance Comme le prvoit la lgislation actuelle (C. com. art. L. 225-23 et L. 225-71), les socits dont le conseil dadministration ou le conseil de surveillance comprend dj un ou plusieurs salaris lus ne sont plus dans lobligation davoir des reprsentants des salaris actionnaires, mme si ceux-ci dtiennent 3 % du capital ou plus. Pour garantir la lgitimit des salaris actionnaires, la dsignation dun ou de plusieurs administrateurs les reprsentant devrait continuer tre soumise lassemble gnrale des actionnaires, indpendamment de la prsence dadministrateurs salaris lus par les salaris. Cela permettrait une plus grande dmocratie actionnariale dans la gouvernance dentreprise et une meilleure prise en compte des risques supports par les salaris actionnaires au regard des fonds quils investissent. La lgislation devrait favoriser une plus grande participation dans la marche de lentreprise des salaris qui y investissent leur capital nancier. Lactionnariat salari en France, certes encore peu dvelopp, surtout dans les PME, mais qui semble appel un bel avenir, constitue dsormais un enjeu de premier plan pour le dveloppement des entreprises. Sa promotion devrait saccompagner dune rexion, concerte avec lensemble des fdrations et associations des actionnaires salaris, ainsi quavec les partenaires sociaux, sur la place et le rle des reprsentants des actionnaires salaris dans la gouvernance dentreprise et la lgitimit de leur reprsentation.

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Proposition n 6 : Gnraliser les comits de rmunration et amliorer leur fonctionnement Il faudrait gnraliser les comits de rmunration, qui constituent un bon appui au CA pour lui permettre dassumer la responsabilit qui est la sienne de xer la rmunration et dvaluer la performance du dirigeant et de son quipe. Aujourdhui, un quart des entreprises cotes ne sont pas dotes dun tel comit, malgr les fortes recommandations des codes de bonne conduite (AFEP et MEDEF). Il conviendrait galement den renforcer les capacits dexpertise, en sappuyant notamment sur des cabinets dtudes spcialiss. La xation de la rmunration et lvaluation de la performance des dirigeants dentreprise relvent de la responsabilit du conseil dadministration. Lintroduction dun comit de rmunration pour assister le CA est fortement recommande par les codes de bonne conduite (AFEP et MEDEF). Les derniers chiffres issus des rapports de lAMF (Autorit des marchs nanciers) rvlent une augmentation rgulire du nombre de comits de rmunration, ce qui peut tmoigner de linuence de ces codes de bonnes pratiques et de leur internalisation dans les entreprises cotes. Nanmoins, un quart de ces entreprises ne sont pas toujours dotes dun tel comit, alors mme que ses travaux et ses activits de conseil sont reconnus comme indispensables par les administrateurs du CA. Il serait donc souhaitable de gnraliser la prsence dun comit de rmunration en le rendant obligatoire pour assurer lquit en matire de contrle sur le dirigeant et son quipe pour lensemble des entreprises. Certaines entreprises jouent encore la carte de lopacit en matire de nomination et de xation du systme de rmunration, mme lorsquelles sont dotes dun comit de rmunration. Pour cette raison, lobligation devrait saccompagner dun renforcement des capacits dexpertise. Ce renforcement doit passer par un meilleur accs un ensemble dinformations, permettant aux membres du comit de rmunration didentier et dvaluer les indicateurs retenus et leurs effets potentiels sur la performance de lentreprise, court et long terme. Pour cela, le comit doit pouvoir sappuyer sur des cabinets dtudes spcialiss an de mieux articuler lensemble des lments de la rmunration de lquipe dirigeante selon les stratgies poursuivies par lentreprise. Le comit de rmunration doit aussi tre en mesure de comparer les diffrentes pratiques en la matire, non seulement dans des entreprises similaires (types de stratgies, secteurs dactivit, taille, structure de march et de lactionnariat, etc.) mais aussi lintrieur mme de lentreprise, an dy dterminer le niveau de disparits salariales. Toutefois, ce benchmark nest quun lment dinformation parmi dautres dans le processus de xation de la rmunration des dirigeants, chaque entreprise ayant ses caractristiques propres et la performance des dirigeants devant rester un critre central.

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Pour travailler en parfaite indpendance, le comit de rmunration devrait tre prsid par un administrateur professionnel et indpendant. Cette exigence devrait passer par lexclusion de tous les membres appartenant lquipe dirigeante. Il est souhaitable aussi quaucun membre de la direction ne soit prsent lorsque le comit et le conseil dadministration dlibrent sur la xation du package de rmunration du dirigeant et de son quipe. La prsence dadministrateurs salaris ou de reprsentants du personnel dans les comits de rmunration ne peut pas tre envisage comme une obligation mcanique. Cependant, dans la mesure o des reprsentants des salaris seraient membres de plein droit du CA, les salaris auraient de facto une inuence, au moins indirecte, sur le package de rmunration, que leur prsence au conseil soit assortie ou non dun droit de vote. Le conseil dadministration a la responsabilit juridique et oprationnelle en matire de contrle et dvaluation de la performance de la rmunration des dirigeants. Lassurance de voir cette responsabilit sexercer en toute connaissance de cause par les administrateurs du conseil doit aussi passer par une totale transparence des informations qui ont permis de dterminer le package de rmunration du dirigeant et de son quipe. Cette condition se justie du point de vue de la lgitimit des actionnaires salaris, qui investissent une partie de leur capital nancier et humain, mais aussi de lensemble des parties prenantes de lentreprise qui cherchent valoriser leur actif humain, actif troitement corrl aussi la performance de lentreprise et son dveloppement de long terme. Cette transparence doit galement remplir un objectif dquit peru par toutes les parties prenantes. En effet, les salaris sont eux-mmes de plus en plus soumis lvaluation de leur performance. Puisque lvaluation sert xer leur systme de rmunration et calculer les diffrentes primes variables qui constituent dsormais la norme en matire de pratique salariale dans la grande majorit des entreprises, quelle que soit leur taille, il est lgitime que les salaris aient accs aux informations portant sur la compensation nancire de lquipe dirigeante au regard de leur participation au dveloppement de lentreprise. Cest au conseil dadministration et au comit de rmunration de rendre public lensemble des critres dvaluation, en explicitant tous les indicateurs de performance retenus pour xer la rmunration de lquipe dirigeante. La dtermination de la structure optimale peut conduire un niveau lev de technicit ne permettant pas aux reprsentants des salaris et aux actionnaires salaris de comprendre vritablement les informations mises leur disposition. Pour viter toute forme dopacit , un effort important doit tre accompli par les comits de rmunration et le conseil dadministration : devront tre publis un document dtaill et technique comportant un benchmark des pratiques de rmunration, et un document simpli destin aux non-experts. La transparence des informations est une condition de base pour que le dialogue social entre

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les reprsentants des salaris actionnaires et des salaris puisse se dvelopper et faciliter une gouvernance conomique et sociale assume par tous. Elle permettrait aussi de veiller ce que la rmunration soit mieux corrle la performance de long terme des entreprises. Les avis motivs des autres parties prenantes et reprsentants du personnel devraient galement tre notis dans le rapport annuel du conseil dadministration, dans une section ad hoc. La transparence des informations mais aussi la prise en compte des lments consultatifs et avis des autres parties prenantes permettraient en retour de renforcer la responsabilit des administrateurs du conseil dadministration et donc son efcacit. Lamlioration de la transparence des informations rendues publiques et des moyens dexpression et de jugement des autres parties prenantes peut aussi exercer un effet indirect disciplinaire et dclencher un mcanisme dautorgulation sur les comportements des membres de lquipe dirigeante. Cette transparence favoriserait le sentiment dquit qui peut avoir un rle positif sur la productivit au travail et sur la convergence des objectifs de toutes les parties prenantes de lentreprise.

Deuxime axe Amliorer les dispositifs de participation aux rsultats et dactionnariat salari
Proposition n 7 : Accrotre le dveloppement de lactionnariat salari et de lpargne longue Un des moyens de dvelopper lactionnariat salari serait de favoriser lattribution dactions gratuites tous les salaris. Il serait cependant souhaitable de xer un plafond dattribution dactions en pourcentage de la rmunration annuelle du salari an dviter une trop forte concentration de lpargne des salaris et une cannibalisation excessive de la rmunration salariale par la distribution dactions gratuites. Il faut aussi se garder de multiplier lexcs les objectifs assigns la participation nancire. Il conviendrait de clarier ces objectifs (hausse du pouvoir dachat immdiat, pargne long terme, association la vie de lentreprise, etc.), de leur attribuer une certaine prennit et dagir en consquence. Assigne-t-on la participation aux rsultats un objectif de constitution dpargne long terme ? Alors lautorisation de dblocage des fonds doit tre exceptionnelle. De plus, les ux annuels issus de la participation nancire constituent une source dalimentation de premier plan pour lactionnariat salari. La libert laisse aux salaris darbitrer tout moment entre consommation immdiate et pargne de long terme peut tre prjudiciable. En effet, cette libert peut nuire la stabilit de

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lactionnariat salari. Dans ce cas, lobjectif de faire de lactionnariat salari un lment dassociation durable la vie de lentreprise, voire une arme anti-OPA, pourrait tre difcile atteindre avec la suppression du blocage des fonds de la participation. Chacun de ces objectifs peut tre lgitime. Encore conviendrait-il dvaluer les mesures qui en dcoulent avant de les mettre en uvre, sous peine de conduire des comportements presque schizophrnes de la part des agents conomiques.

Proposition n 8 : Renforcer ou cibler les incitations scales en faveur de lpargne longue et des TPE/PME Il serait souhaitable de renforcer ou de cibler les incitations scales en faveur de lpargne longue (PEE et PERCO) et dadapter le cadre rglementaire pour en consolider la collecte. Lpargne longue est un mode de nancement de lconomie important et contribue dvelopper des mcanismes complmentaires de retraite par capitalisation. En revanche, loctroi gnral davantages scaux et sociaux aux dispositifs de partage du prot dans les grandes entreprises mriterait dtre rexamin, sur la base dune valuation et dun chiffrage des options alternatives. Il est en effet possible que les gains potentiels apports par lintroduction de ces dispositifs savrent sufsamment incitatifs en eux-mmes dans des entreprises en capacit de les optimiser (GRH sophistique, conomies dchelle sur les cots administratifs dintroduction des dispositifs). Une distinction pourrait galement tre tablie en faveur des TPE/PME et des plans interentreprises. moyen terme, comme le suggrent certains travaux parlementaires, loctroi davantages scaux et sociaux lis aux dispositifs de partage du prot dans les grandes entreprises pourrait tre rexamin au regard des difcults des nances publiques. Ces avantages peuvent en effet se voir opposer largument selon lequel ces pratiques engendrent des gains de productivit pour lentreprise mme en labsence dincitations scales. Par ailleurs, certaines entreprises, en particulier de grande taille, disposent des moyens pour dvelopper des systmes de gestion des ressources humaines sophistiqus, grce des experts conrms. Elles peuvent donc bncier dconomies dchelle lors de lintroduction de ces dispositifs et ainsi compenser, grce lagencement optimal de lensemble des dispositifs participatifs, les cots quils reprsentent. Lpargne de long terme est un mode de nancement de lconomie. Elle contribue dvelopper des mcanismes complmentaires de retraite par capitalisation. La prparation de la retraite est au cur des proccupations des salaris du secteur priv, de plus en plus enclins modier leurs comportements dpargne pour complter leurs retraites. Ils y consacrent

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Chapitre 5

de plus en plus les montants issus de la participation, principal vecteur dalimentation des plans PERCO avec les abondements des chefs dentreprise. Les salaris et les entreprises voient dj dans les plans dpargne longue (PEE et PERCO) un deal gagnant-gagnant. Il semblerait souhaitable de cibler ou de renforcer surtout les incitations scales en faveur de lpargne longue et dadapter le cadre rglementaire pour consolider la collecte de lpargne. Dautant plus que selon le Conseil dorientation des retraites (COR), lvolution des taux de remplacement des salaires au moment des dparts la retraite du secteur priv rend plus que ncessaire de soutenir le dveloppement dune pargne de long terme. Leffort de dveloppement des dispositifs collectifs de partage du prot devrait viser en particulier les PME, bien moins loties en la matire que les entreprises de plus grande taille. Lintroduction dune distinction entre grandes entreprises et TPE/PME peut prendre diffrentes formes : un renforcement des avantages scaux en faveur des TPE/PME ; un ciblage des avantages existants sur les seules TPE/PME ; dans loptique dun ventuel relvement des prlvements sociaux attachs ces dispositifs, celui-ci pourrait frapper moins fortement les TPE/PME. De mme, les plans dpargne interentreprises pourraient y chapper ; enn, la suppression ou la diminution des avantages scaux au prot des grandes entreprises pourrait nintervenir quaprs une phase transitoire, cest--dire tre diffre pour les grandes entreprises qui introduisent pour la premire fois un dispositif de partage des prots, pour la dure de ce premier accord mettant en place un tel dispositif. En effet, les cots dintroduction de ces dispositifs (cots administratifs, de gestion, de communication) diminuent avec le temps.

Proposition n 9 : Optimiser le dispositif dintressement en imposant un mode de calcul fond uniquement sur des objectifs de performance Pour viter les effets daubaine ou la mauvaise utilisation des dispositifs, il serait sans doute plus efcace dimposer aux entreprises de plus de 50 salaris un seul critre gnral pour le seuil de lintressement, fond uniquement sur des objectifs de performance et non sur les rsultats de lentreprise. Les objectifs de performance peuvent tre varis (amlioration de la satisfaction client, qualit, productivit, etc.), mais le mode de calcul reste assis sur les rsultats globaux de lentreprise, comme les rsultats courants avant impts. Si, par exemple, le taux de satisfaction clients est suprieur 90 %, alors lenveloppe dintressement reprsentera 5 % du rsultat comptable. En labsence de ce critre de calcul, lintressement risque de se substituer la participation nancire et dtre utilis comme une
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 participation bis . De plus, des critres de performance gagneraient tre introduits au niveau local (au niveau des units de travail), an que le salari fasse plus facilement le lien direct avec son activit et son niveau deffort, an galement de favoriser lesprit dquipe et dviter les comportements de passager clandestin . Pour les entreprises de plus petite taille, le choix du mode de calcul de lintressement peut demeurer, puisquelles nont pas forcment de dispositifs de participation aux rsultats. De manire gnrale, cest larticulation entre tous les dispositifs de rmunration quil faut veiller (intressement, participation, mais aussi primes). Contrairement ce qui se passe pour la participation nancire, lentreprise a la libert de dterminer le mode de calcul de lintressement et son mode de rpartition. Elle peut choisir de faire dpendre le montant de lintressement des rsultats conomiques et nanciers de lentreprise ou de retenir des critres de performance lis des objectifs de productivit ou de qualit. On observe nanmoins quune grande majorit dentreprises fait dpendre le montant de lintressement des rsultats conomiques ou nanciers, alors quelles introduisent dj de la participation aux rsultats (cela se vrie particulirement dans les entreprises de 10 500 salaris). Lintressement se ramne alors une deuxime participation aux rsultats de lentreprise. Cette pratique dintressement peut tre le signe dune recherche daubaine scale par les entreprises et dune volont de exibilisation salariale, plus que dune vritable recherche daugmentation de la productivit travers linstauration dune combinaison cohrente des dispositifs existants. On observe galement dans la trs grande majorit des entreprises lintroduction de primes dintressement calcules partir dindicateurs de performance comme la productivit ou la qualit, et dont le montant est rparti de manire collective (au niveau dune quipe ou dune unit). Les entreprises qui introduisent des plans dintressement avec de surcrot des primes collectives bases sur des critres de performance identiques ceux retenus pour lintressement peuvent galement tmoigner dune volont de rechercher des effets daubaine ou daccroissement de la exibilisation des systmes de rmunration. Outre les effets daubaines scales, cette juxtaposition non optimale de plusieurs dispositifs dincitation peut tmoigner dune mauvaise expertise des entreprises, en particulier les PME, en matire doptimisation des complments nanciers. En effet, pour une entreprise, dterminer un ou plusieurs critres pour lintressement les mieux adapts selon le secteur dactivit, le type dorganisation du travail, la composition de la mainduvre, et en fonction des autres dispositifs incitatifs, peut devenir trs complexe et donc trs coteux, en temps comme en argent. Cela ncessite par exemple la mise en place de systmes dvaluation appropris et le suivi sur la dure des indicateurs dobjectifs de performance.

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Chapitre 5

La dtermination de la structure dincitation optimale ncessite aussi des priodes dexprimentation travers le changement volontaire des composantes incitatives, ce qui peut entraner des cots lis aux processus dexplication, dinformation, de ngociation auprs des salaris. Ces cots peuvent tre tellement importants que les entreprises prfrent nalement introduire tel dispositif avec dautres sans vritablement chercher les optimiser. Elles adoptent alors un type de rmunration par effet de mimtisme , en observant les pratiques dautres entreprises, aux caractristiques diffrentes (taille, organisation du travail, secteurs dactivit, relations professionnelles, etc.). Les limites de loptimisation des systmes dincitation entranent donc une mauvaise expertise en matire de stratgies des politiques de rmunration incitative, ce qui ne permet pas aux entreprises, en particulier de petite et moyenne taille, dpourvues de systme de GRH sophistiqu, de proter au maximum des effets positifs issus de la complmentarit productive de lensemble des dispositifs dincitation nancire, y compris lintressement. Ainsi, pour viter les effets daubaine ou la mauvaise utilisation des dispositifs, il serait plus efcace dimposer aux entreprises de plus de 50 salaris un seul type de critre gnral pour lintressement, bas uniquement sur des objectifs de performance et non sur les rsultats de lentreprise. En revanche, pour les entreprises de plus petite taille, la lgislation peut continuer laisser le choix du mode de calcul de lintressement. En effet, en absence dobligation lgale, toutes ces entreprises nont pas de dispositifs de participation aux rsultats ; lintressement peut donc se baser sur le critre de rsultats sans tre redondant. Dans le cas o un dispositif de participation a t mis en place, voire lorsquil existe des systmes de primes lies aux rsultats, loptimisation des pratiques de rmunration incitative plaide pour recentrer lintressement sur des critres de performance. Par ailleurs, bien distinguer lintressement et la participation mais aussi les autres dispositifs dincitation nancire an de leur attribuer des fonctions diffrentes favoriserait une meilleure lisibilit et comprhension pour les salaris, donc une meilleure appropriation, et permettrait dviter leffet millefeuille .

Troisime axe Amliorer linformation des entreprises et des salaris

Lamlioration des dispositifs de participation et dpargne salariale passe galement par lusage quen font les entreprises et les salaris, donc par leur bonne information.

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Les entreprises et les salaris sont de plus en plus demandeurs dinformation sur les dispositifs de participation des salaris, en particulier ceux lis aux rsultats de lentreprise. Leur dveloppement doit passer par un effort plus important des pouvoirs publics en matire dinformation et de communication.

Proposition n 10 : laborer, destination des entreprises, un code de bonnes pratiques dassociation des salaris la gouvernance dentreprise Sagissant des entreprises, ltat pourrait laborer un code de bonnes pratiques dassociation des salaris la gouvernance dentreprise, en collaboration avec les partenaires sociaux, pour accompagner les entreprises vers une bonne gestion de dispositifs combins . Ainsi, pour promouvoir la mise en uvre de ces bonnes pratiques, il pourrait tre envisag de crer des outils de type chques conseils pour les TPE/PME, pour nancer le recours des conseils externes. Ltat pourrait laborer un code de bonnes pratiques dassociation des salaris la gouvernance dentreprise, en partenariat avec les partenaires sociaux, pour informer et guider les entreprises dans la bonne gestion de dispositifs combins , dcrite prcdemment, an de les faire bncier de leurs effets maximaux. Dans la mme perspective, il serait utile de favoriser laccompagnement des PME dans la mise en place dune combinaison optimale des modes dassociation des salaris la vie de lentreprise. Sur ce point, il est possible denvisager des outils de type chques conseils sur le modle des outils dassistance la cration dentreprise, de manire faciliter le recours des TPE/PME lassistance de conseils externes en matire dpargne salariale (utilisables pour rmunrer experts-comptables, consultants, juristes). De mme, le dveloppement doutils simples dpargne salariale externaliss1 pourrait tre favoris.

Proposition n 11 : Mieux informer et former les salaris sur les dispositifs dpargne salariale Sagissant des salaris, confronts des dcisions complexes en matire dpargne salariale (PEE ou PERCO ? actions, obligations, monnaie ou fonds diversis ? sur quelle dure ?), ltat peut
1 Cf. le dispositif Tesorus propos par Servepar sur le modle du chque restaurant : lentreprise accorde des chques ses salaris, qui peuvent abonder le PEE en envoyant simplement un ou plusieurs chques loprateur, lequel gre alors automatiquement labondement de lentreprise selon les principes xs avec lemployeur.

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Chapitre 5

contribuer leur bonne information nancire : organisation de sminaires de formation, la port de tous ; communication sur les dispositifs de formation existants, comme le DIF, qui peuvent tre mobiliss en ce sens. Une majorit de salaris na toujours pas entendu parler du recours au droit individuel la formation (DIF) pour former les salaris lpargne salariale, la retraite et lactionnariat salari. La mise en uvre de cette formation est quasi inexistante aujourdhui. Ltat devrait renforcer son rle de communication an den assurer la promotion dans les entreprises. En effet, les salaris ne sont pas toujours en mesure de diversier sufsamment leur pargne lorsquils investissent en actions de leur entreprise. Leur familiarit avec lentreprise peut mme les conduire surestimer leurs perspectives de gains1. En outre, les salaris tendraient considrer que les performances passes des actions de leur entreprise sont de bons indicateurs de leur performance future2, en contradiction avec tous les enseignements de lconomie nancire. Des dcisions nancires inappropries peuvent donc conduire les salaris supporter des risques excessifs et subir des pertes en capital importantes. Il semble cependant exister un compromis acceptable entre une prise de risque excessive des salaris et les bienfaits de lactionnariat salari3. Ce compromis se traduit par une ingnierie nancire importante mais qui peut tre mise la porte des salaris. La formation et linformation apparaissent comme les instruments les plus efcaces pour permettre aux salaris de prendre de meilleures dcisions 4. La formation nancire peut contribuer faire voluer les comportements dpargne des salaris. Aux tats-Unis, la responsabilit des dcisions dpargne retraite a t transfre progressivement des institutions publiques ou prives vers les individus. Certes, les pargnants franais nont pas une telle responsabilit du fait de la prsence du systme de retraite par rpartition. En revanche, leurs dcisions peuvent savrer extrmement compliques en matire dpargne salariale. Ils doivent tout dabord choisir dpargner ou non. Sils pargnent, est-ce dans le cadre dune pargne individuelle ou collective ? Sils choisissent lpargne salariale collective, sur quel plan placer leur argent (PEE ou PERCO) ? Dans un PEE ou un PERCO, quelles catgories dactifs permettent dobtenir le meilleur compromis rentabilit/risque (actions, obligations, monnaie, fonds diversis) ? Sur quelle dure ? Quels sont les arbitrages raliser ? Ces dcisions complexes, les salaris ne les prennent pas en npargnant pas ou en slectionnant les choix par dfaut ou les prennent mal en

1 Huberman G. (2001), Familiarity breeds investment , Review of Financial Studies, vol. 14(3), p. 659-680. 2 Benartzi S. (2001), Excessive extrapolation and the allocation of 401(k) accounts to company stock , The Journal of Finance, vol. 56(5), p. 1747-1764. 3 Aubert N., Grand B., Lapied A. et Rousseau P. (2009), Is employee ownership so senseless? , Finance, vol. 30( 2), p. 5-30. 4 Mitchell O. S. et Utkus S. P. (2004), Pension Design and Structure: New Lessons from Behavioral Finance, Oxford University Press, New York.

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investissant sur des supports trop ou pas assez risqus. Des recherches1 conduites par luniversit de Pennsylvanie lcole de Wharton2 montrent que les sminaires de formation nancire des salaris peuvent stimuler lpargne, et augmenter leur patrimoine de 20 % en moyenne. Les participants ces sminaires de formation nancire changent leurs objectifs dpargne et amliorent leurs dcisions.

Proposition n 12 : Renforcer la crdibilit des institutions reprsentatives du personnel Au-del de linformation sur les dispositifs de participation nancire, lenjeu est aussi de favoriser la circulation de linformation et lefcacit des processus de consultation au sein de lentreprise. Cela passe notamment par le renforcement de la crdibilit des institutions reprsentatives du personnel (IRP) auprs des salaris. La formation des reprsentants du personnel peut y concourir (la proposition n 11 les concernant donc a fortiori). Une clarication des comptences entre les diffrentes IRP, tout comme la promotion du systme de DUP (dlgation unique du personnel), seraient galement souhaitables.

1 Lusardi A. (2004), Saving and the effectiveness of nancial education , in Mitchell O. S et Utkus S. P. (eds), op. cit., p. 157-184. Voir aussi Clark R. L., dAmbrosio M. B., McDermed A. A. et Sawant K. (2004), Sex differences, nancial education, and retirement goals , in Mitchell O. S. et Utkus S. P. (eds), op. cit., p. 185-206. 2 www.pensionresearchcouncil.org.

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Conclusion
Lancer un programme dvaluation sur la gouvernance dentreprise et sur la responsabilit sociale et conomique des entreprises
Alors que les premiers dispositifs dassociation des salaris datent de 1957, un effort dvaluation portant sur lefcacit des mesures scales en matire de participation, dintressement et dactionnariat, serait souhaitable. Quelles sont les combinaisons de dispositifs gnrateurs de gains de productivit signicatifs ? Doit-on pratiquer une politique scale cible en faveur des dispositifs nanciers les plus efcaces en matire de performance ? Quels sont les secteurs dactivit, la taille des entreprises privilgier ? Il nexiste aucune tude sur limpact de la prsence simultane des trois modes de participation sur la performance conomique, nancire et sociale (taux dabsentisme, de turnover, de cration demplois). Il serait tout aussi important de chercher valuer comment ces trois dispositifs sont perus par les salaris et par quel mcanisme ils inuencent la satisfaction au travail et le bien-tre. La comparaison des rsultats partir des volets de dclarations employeurs-employs serait galement intressante an de dterminer sil existe des carts importants dans la perception et les attentes de ces deux parties prenantes. Dans ces conditions, il serait utile de lancer un programme de recherche linstar de celui men par le National Bureau of Economic Research (NBER) amricain depuis 2008 sur le thme du shared capitalism ou capitalisme partag , en identiant les combinaisons optimales entre les dispositifs incitatifs nanciers (avec et sans avantages scaux) et les autres dispositifs participatifs. Son homologue britannique a dj lanc en 2007 un programme de recherche sur lefcacit des avantages scaux sur les dispositifs dpargne et dactionnariat salari, la demande du Trsor britannique, pour justier la lgitimit du rle de ltat en matire scale.

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Adapt la France, un tel programme de recherche, mobilisant des chercheurs et des praticiens en ressources humaines, serait indispensable pour llaboration dun code de bonnes pratiques associant les salaris tous les niveaux de gouvernance. Ces tudes permettraient surtout daccompagner non seulement les entreprises mais aussi les pouvoirs publics dans leur promotion de la participation des salaris au dveloppement de lentreprise. Compte tenu du cot, en termes de recettes scales et sociales, que reprsentent les dispositifs de participation aux rsultats, il devient urgent de mesurer leur efcacit. Ce cot peut tre lgitime , en raison des objectifs qui leur sont assigns, mais il est pour linstant difcile justier, en labsence dvaluation. Enn, aux tats-Unis, la Security and Exchange Commission (SEC) mesure de faon systmatique grce aux Form 11-K SEC Filings (Annual Report of Employee Stock Purchase) lvolution des encours dpargne salariale par entreprise1. En France, la collecte de ces informations est ralise au niveau des teneurs de compte et conservateurs de parts en pargne salariale par lAssociation franaise de gestion nancire (AFG) 2. Si le suivi statistique de la SEC est justi par les risques macroconomiques lis limportance du systme de retraite par capitalisation, il peut tre envisag en France o lpargne de long terme tend se dvelopper. Un tel suivi offrirait aux responsables politiques une meilleure information sur les systmes dpargne salariale. Ces travaux complmentaires viendraient renforcer les analyses et prconisations dveloppes dans ce rapport et favoriseraient leur mise en uvre par les acteurs concerns, contribuant ainsi un capitalisme partag par tous et fond sur des mcanismes de gouvernance orients vers un pacte social durable et responsable.

1 Les formulaires de chaque entreprise sont consultables ladresse suivante : http://secwatch.com/11k. 2 Ces donnes sont consultables ladresse suivante : www.afg.asso.fr/index.php?option= com_docman&task=cat_view&gid=304&Itemid=225&lang=fr.

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Annexe
Les conseils dadministration Pouvoir, organisation et composition

La loi du 24 juillet 1966 a longtemps x les grands principes relatifs au conseil dadministration. Ceux-ci ont t sensiblement modis par la loi du 15 mai 2001 sur les Nouvelles rgulations conomiques (dite loi NRE), qui sappuyait sur trois rapports consacrs au gouvernement dentreprise, les rapports Vinot I et II (1995, 1999)1 et Bouton (2002) 2. Ces rapports, et les codes de bonne conduite qui en ont dcoul, ont favoris une volution notable de la composition des conseils dadministration, ainsi que des organismes rattachs3. La loi prvoit que la socit peut choisir entre deux formes de conseil : un conseil dadministration dirig par un prsident qui peut tre ou non le directeur gnral de la socit4, ou un directoire (qui dirige la socit) plac sous le contrle dun conseil de surveillance.

1. Les pouvoirs du conseil

Inspire par les conclusions du rapport Vinot I, la loi NRE a redni et prcis les pouvoirs du conseil dadministration. Larticle L. 225-35 du Code de commerce prvoit que le CA dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur mise en uvre . On peut parler ici dun pouvoir dorientation stratgique. Le CA est de plus habilit se saisir de toute question intressant la bonne marche de lentreprise, y compris au quotidien. Le troisime alina du mme article octroie un pouvoir de surveillance au CA en lui permettant de procder aux contrles et vrications quil juge
1 AFEP/CNPF (1995), Le Conseil dadministration des socits cotes, rapport du groupe de travail prsid par Marc Vinot : www.ecgi.org/codes/documents/vienot1_fr.pdf ; AFEP/MEDEF (1999), Rapport sur le gouvernement dentreprise, rapport du comit prsid par Marc Vinot : www.ecgi.org/codes/documents/vienot2_fr.pdf. 2 AFEP/MEDEF (2002), Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotes (2002), rapport du groupe de travail prsid par Daniel Bouton : www.ecgi.org/codes/documents/rapport_bouton.pdf. 3 Godard L. et Schatt A. (2004), Caractristiques et fonctionnement des conseils dadministration franais : un tat des lieux , Cahiers du FARGO, n 1040201, fvrier. 4 Depuis la loi NRE du 15 mai 2001.

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opportuns. ce titre, les administrateurs disposent, titre individuel, dun droit linformation. Le prsident ou le directeur gnral de la socit est tenu de leur communiquer tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de [leur] mission (art. L. 225-35, al. 3). Enn, le conseil dispose de pouvoirs spciques : la cooptation dadministrateurs ; la nomination et la rvocation du prsident du CA, du directeur gnral, des directeurs gnraux dlgus et la xation de leur rmunration ; la xation de jetons de prsence ; la convocation dassembles gnrales ; ltablissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ; ltablissement des documents de gestion prvisionnels et des rapports correspondants lorsque ceux-ci sont requis ; lautorisation des conventions passes entre la socit et lun de ses dirigeants, administrateurs ou actionnaires disposant de plus de 5 % des droits de vote. Il est noter que les dcisions dcoulant de ces attributions doivent faire lobjet dune dlibration collective. Elles ne peuvent tre dlgues, par exemple, un ou plusieurs administrateurs. En pratique, cela signie que, dans les cas o le conseil dcide de crer des comits spcialiss (voir infra), il ne peut se contenter davaliser leurs conclusions mais doit se positionner par rapport elles.

2. Le nombre de membres
Le Code de commerce prvoit que, aussi bien pour les socits conseil dadministration que pour celles conseil de surveillance1, le conseil doit tre compos dau moins 3 membres et de 18 au plus. Le rapport 2008 de lAutorit des marchs nanciers (AMF) sur le gouvernement dentreprise2, ralis sur un chantillon de 100 socits dont les actions sont admises aux ngociations sur Euronext Paris, fait apparatre un nombre moyen de 9,9 membres par conseil. Dans les socits conseil de surveillance, le nombre moyen est de 8,5, alors que dans les socits

1 Pour les CA, art. L 225-17 ; pour les conseils de surveillance, art. L. 225-69. 2 AMF (2008), Rapport 2008 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne, 27 novembre.

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Annexe

conseil dadministration, il se situe 10,3, et mme 13,3 pour les socits faisant partie de lindice Euronext A , cest--dire dont la capitalisation boursire dpasse le milliard deuros. Le nombre moyen de membres, environ 10, ne semble pas une spcicit franaise. Trois auteurs ayant men une tude sur les conseils dadministration de socits amricaines sur la priode 1935-2000 arrivent un nombre mdian de 10 administrateurs1. Une tude de Deloitte sur des socits britanniques cotes au FTSE 350 parvient au mme chiffre2. En ce qui concerne le cas franais, Godard et Schatt (2002) soulignent une tendance laccroissement du nombre de membres, qui sexpliquerait par lajout, au sein des conseils, dadministrateurs indpendants3. Il semble cependant, et sans que cette explication soit contradictoire avec la prcdente, que le principal dterminant de la taille du conseil soit la taille de la socit elle-mme 4.

3. La prsence dadministrateurs indpendants

La prsence dadministrateurs qualis dindpendants au sein des CA a t au cur du dbat sur la gouvernance dentreprise. Elle a fait lobjet de recommandations fortes des rapports Vinot I et II et du rapport Bouton. De fait, la prsence dadministrateurs indpendants est une exigence de nombreux codes de conduite, en France comme ltranger5. Daprs le rapport 2008 de lAMF, 86 % des rmes composant lchantillon tudi indiquent avoir un ou plusieurs administrateurs indpendants6 au sein de leur CA. La moyenne du ratio administrateurs indpendants/ nombre total dadministrateurs est denviron 44 %. La proportion dindpendants augmente avec la taille de lentreprise, pour atteindre 53 % dans les socits possdant plus dun milliard deuros de capitalisation boursire. Ces chiffres sont lgrement suprieurs ceux recommands par le code de conduite AFEP/MEDEF, qui xe comme objectif au moins un tiers dadministrateurs indpendants pour les socits actionnariat
1 Lehn K., Patro S. et Zhao M. (2008), Determinants of the size and structure of corporate boards: 1935-2000 , CEI Working Papers Series, n 2008-13. 2 Deloitte (2004), Board Structure and Policies, mai. 3 Godard L. et Schatt A. (2004), op. cit., p. 13. 4 Voir Lehn K. et al. (2008), op. cit., et Deloitte (2004), op. cit. 5 Par exemple, le code de conduite du Financial Reporting Council (FRC) britannique : www. frc.org.uk/corporate/combinedcode.cfm. 6 80 % des socits rapportent utiliser les critres dindpendance dnis dans le code AFEP/MEDEF.

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familial ou majoritairement dtenues par quelques actionnaires, et 50 % pour les entreprises capital dispers. Ce chiffre est en lgre augmentation par rapport 2002, puisque Godard et Schatt donnaient le chiffre de 40 % de membres indpendants. Il convient toutefois de faire preuve dune certaine prudence, puisque, si 86 % des socits tudies dclarent avoir des administrateurs indpendants, elles peuvent utiliser une dnition de lindpendance diffrente de celle donne dans le document de rfrence en la matire, le code de bonne conduite de lAFEP/MEDEF. Il est noter que la loi DDAC du 3 juillet 2008 prvoit que les socits doivent dornavant indiquer quel code elles se rfrent et o il peut tre consult1. Dans lhypothse o elles choisiraient de ne pas appliquer certaines dispositions de ce code, elles sont dsormais tenues dexpliquer pourquoi.

4. La monte en puissance des comits spcialiss

Les comits spcialiss attachs au conseil dadministration ont commenc voir le jour en France il y a un peu plus de vingt-cinq ans2. Encore une fois, ce phnomne semble directement li aux recommandations des rapports Vinot et Bouton. Le rapport Vinot I (1995) recommandait que chaque conseil se dote au moins dun comit de slection des administrateurs, dun comit des rmunrations et dun comit des comptes [daudit, NDLA] 3. Le rapport Bouton soulignait pour sa part que ces comits ne sont pas dtachables du CA, ils en facilitent le fonctionnement et concourent efcacement la prparation des dcisions 4. Prs de 75 % des entreprises tudies dans le rapport 2008 de lAMF mentionnent lexistence dun ou plusieurs comits spcialiss. Elles prcisent que ces comits sont amens faire des propositions et/ou des recommandations au CA dans leurs champs de comptence 5. Ltude de Godard et Schatt, qui date de 2002, dnombrait une moyenne de 2,5 comits spcialiss pour les socits dclarant y avoir recours. Le nombre moyen de membres se situait alors autour de 3, chiffre qui ne semble pas avoir vari depuis.

1 Loi n 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions dadaptation du droit des socits au droit communautaire (dite loi DDAC ). 2 Godard L. et Schatt A. (2004), op. cit., p. 18. 3 AFEP-CNPF (1995), Le Conseil dadministration des socits cotes, dit rapport Vinot I, p. 17. 4 AFEP-MEDEF (2002), Pour un meilleur gouvernement des entreprises cotes, dit rapport Bouton , p. 6. 5 AMF (2008), op. cit., p. 23.

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Annexe

Le comit daudit est le comit le plus frquent : il en existe un dans 72 % des socits tudies. Surtout, 98 % des socits afchant plus dun milliard deuros de capitalisation boursire en possdent un. La prsence dun comit des rmunrations semble aussi en voie de gnralisation, 73 % des socits tudies par lAMF dclarant en possder un, contre 67 % en 2007. Plusieurs socits ont mis en place paralllement un comit des nominations, alors que cette question relve parfois du comit des rmunrations. Prsent dans 18 % des socits tudies, il est charg dexaminer les candidatures et parfois de prslectionner les candidats aux postes de mandataires sociaux. Il peut aussi tre amen apprcier lindpendance des membres du CA, voire le fonctionnement de ce dernier. Enn, 44 % des socits prsentes dans ltude de lAMF dclarent disposer dautres comits, le plus souvent un comit stratgique. Le rapport de lAMF comme ltude de Godard et Schatt soulignent que le nombre de membres de ce comit a tendance tre plus lev et se situe en moyenne autour de 5.

5. Indpendance et comits spcialiss

Lindpendance des membres des comits spcialiss, particulirement du comit daudit et du comit des rmunrations, est une demande forte de toutes les normes en matire de gouvernement dentreprise. Cette demande se rete dans la composition de ces comits, aussi bien en France qu ltranger. Le rapport de lAMF indique que les comits daudit, lorsquils existent, sont forms en moyenne de 70 % dadministrateurs indpendants. Le chiffre est similaire pour les comits de rmunration, soit environ 66 %. Le code de conduite britannique prvoit que chaque socit dispose la fois dun comit daudit, dun comit de rmunration et dun comit de nomination. Ce mme code prvoit que les comits daudit et de rmunration sont forms dau moins trois administrateurs indpendants et que le comit de nomination est compos en majorit dadministrateurs indpendants1.

1 Financial Reporting Council (2008), The Combined Code on Corporate Governance, juin.

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Ltude mene par Deloitte auprs des entreprises du FTSE montre que le comit daudit comporte en moyenne quatre membres et que, dans 28 % des socits, un ou deux des membres de ce comit ne sont pas considrs comme indpendants. La composition moyenne du comit de rmunration est denviron 3,5 membres et, dans 24 % des socits, au moins un administrateur sigeant au sein de ce comit ne peut tre quali dindpendant. Enn, dans 18 % des socits, le comit de nomination est form entirement de membres indpendants, 37 % des comits comptent un administrateur non indpendant et 41 % en ont deux. La taille moyenne de ce dernier comit est aussi plus importante, entre 3 et 5 membres.

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