ACTA CONSTITUTIVA

Nosotros FELIPE PACHANO RIVERA, venezolano, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad N 3.212.996, domiciliado en la ciudad de Mrida, en su carcter de Rector de la Universidad de Los andes, en ejercicio del mandato contenido en el Decreto del consejo Universitario de la Universidad de Los Andes en su sesin de fecha veinticinco de mayo de mil novecientos noventa y nueve, del cual se acompaa copia debidamente certificada para ser agregada al Cuaderno de comprobantes : YOLANDA ECHEVERRIA TRUJILLO, venezolana, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad N 8.011.103, domiciliada en la ciudad de Mrida en su carcter de Presidenta de la Junta Directiva de la Seccional de Jubilados de la Universidad de Los Andes ; y OMAR JOSE MARIN ALVAREZ, venezolano, mayor de edad, titular de la Cdula de Identidad N 3.520.934, domiciliado en la ciudad de Mrida, en su carcter de Presidente y representante legal de la Asociacin de Profesores de la Universidad de Los Andes (APULA), Sociedad Civil, registrada en la Oficina Subalterna del Registro del Municipio Autnomo Libertador, del Estado Mrida, en fecha 27 de diciembre de 1961, bajo el N 127, folio 248, Protocolo Primero, Tomo Tercero, Cuarto Trimestre, Estatuto que fue modificado segn documento protocolizado en la misma Oficina de Registro con fecha 28 de octubre de 1991, bajo el N 18, del protocolo Primero, Tomo 14. Reunidos en el Saln Fray Juan Ramos de Lora, del Edificio del Rectorado, declaramos: En cumplimiento con lo aprobado por el consejo Universitario, hemos decidido constituir, como en efecto constituimos por la presente Acta, la FUNDACION FONDO DE JUBILACIONES Y PENSIONES DEL PERSONAL DOCENTE Y DE INVESTIGACION DE LA UNIVERSIDAD DE LOS ANDES, que se regir por las disposiciones de la presente Acta, de su Estatuto y la normativa legal, a cuyo efecto se establecen las siguientes clusulas: PRIMERA: La persona jurdica que se rige por los presentes Estatutos se denomina FUNDACION FONDO DE JUBILACIONES Y PENSIONES DEL PERSONAL DOCENTE Y DE INVESTIGACION DE LA UNIVERSIDAD DE LOS ANDES, pudiendo utilizar para todos los fines legales este nombre o su denominacin abreviada FONPRULA. SEGUNDA: FONPRULA es un ente de derecho privado, con personalidad jurdica y patrimonio propio y, por tanto, con capacidad para realizar todos los actos de administracin y de disposicin que sean necesarios o tiles para el cumplimiento de su objeto.

TERCERA: FONPRULA, tiene como objeto nico, invariable y permanente contribuir con la Universidad de Los Andes al pago que ella debe hacer del monto de las jubilaciones y pensiones otorgadas o por otorgar a su personal Docente y de Investigacin. A este fin, sus actividades deben encaminarse a la conservacin e incremento de su patrimonio, utilizando los medios factibles dentro del sistema legal vigente. CUARTA: FONPRULA tendr su domicilio en la ciudad de Mrida, Capital del Estado Mrida, pudiendo establecer Delegaciones, Dependencias u Oficinas en cualquier otro lugar del territorio de la Repblica, cuando as lo acuerde la Junta Directiva. QUINTA: FONPRULA tendr una duracin indefinida, contada a partir de la fecha de protocolizacin del Acta Constitutiva en la correspondiente Oficina Subalterna de Registro, donde se archivar un ejemplar autntico del Estatuto. SEXTA: El patrimonio de FONPRULA est constituido por: 1. Los aportes mensuales obligatorios que para su jubilacin o pensin hagan los miembros Activos del Personal Docente y de Investigacin de la Universidad de Los Andes. 2. Los aportes mensuales obligatorios del Personal Docente y de Investigacin, jubilado o pensionado, o que obtenga la jubilacin o pensin en fecha posterior a la creacin de FONPRULA. 3. Los aportes mensuales obligatorios de la Universidad de Los Andes, conforme al Estatuto del personal Docente y de Investigacin o por Resolucin posterior del Consejo Universitario. 4. Los aportes de los miembros del personal docente a los cuales la Universidad reconozca tiempo de servicio en otras instituciones. En estos casos la Universidad y la Junta Directiva de FONPRULA determinarn el monto a aportar por el tiempo que se reconoce y dicho aporte podr ser cancelado por transferencia del Fondo de Jubilaciones de la Institucin donde prest los servicios reconocidos o en su defecto por el Profesor. 5. Las donaciones, legados, aportes y contribuciones que FONPRULA reciba de personas, organismos e instituciones pblicas o privadas. 6. Los bienes e ingresos provenientes de las actividades y operaciones que realice FONPRULA. 7. Los dems bienes e ingresos que posea, usufructe o adquiera por cualquier ttulo. PARAGRAFO UNICO: Los aportes a que se refieren los numerales 1, 2 y 3 de este artculo deber entregarlos la Universidad a FONPRULA dentro de los diez das siguientes al vencimiento de cada mes. SEPTIMA: A los fines del cumplimiento del objeto para el cual se ha creado FONPRULA, sta adquiere por el solo hecho del registro de su Acta Constitutiva en la Oficina Subalterna de Registro correspondiente, la titularidad, dominio y posesin de todo el patrimonio que en la actualidad tiene el Fondo de Jubilaciones y Pensiones creado por el Estatuto del personal Docente y de Investigacin.

PARAGRAFO UNICO: Para darle cumplimiento a lo establecido en este artculo, la Junta Directiva recibir de la persona o personas encargadas de la Administracin del Fondo, mediante acta suscrita al efecto, todo el patrimonio que administra el Fondo actualmente. OCTAVA: Para su adecuado funcionamiento FONPRULA tendr los siguientes rganos: una Junta Directiva compuesta de cinco miembros Principales y dos Suplentes; un Consejo de Vigilancia integrado por cinco miembros Principales y dos Suplentes y un Comit de Expertos constituido por especialistas en las reas de planificacin de inversiones econmico - financieras, legal mercantil y ciencias actuariales. Los miembros integrantes de estos organismos sern designados de conformidad con lo establecido en el Estatuto. NOVENA: Los Miembros integrantes de la Junta Directiva y del Consejo de Vigilancia debern ser profesores Ordinarios o Jubilados del personal Docente y de Investigacin de la Universidad de Los Andes, con categora no inferior a la de Agregado, y debern cumplir con los requisitos que exigen en el Estatuto. DECIMA: Las atribuciones de cada uno de estos rganos, as como la de cada uno de sus integrantes y las pautadas para su remocin; se determinan en el Estatuto y en los respectivos Reglamentos Internos. UNDECIMA: Los ejercicios econmicos de FONPRULA comenzarn el da primero de enero de cada ao y terminarn el da treinta y uno de diciembre del mismo ao, salvo por lo que respecta al primer ejercicio que comenzar el da de la protocolizacin del Acta Constitutiva en la Oficina Subalterna de Registro y finalizar el da treinta y uno de diciembre. Al finalizar cada ejercicio econmico, se levantar inventario y se elaborarn los estados financieros correspondientes, para determinar la situacin econmica de FONPRULA, de conformidad con los procedimientos contables generalmente aceptados y las disposiciones del Cdigo de Comercio, en cuanto le sean aplicables. Toda la documentacin se entregar al Comisario, a los fines de su informe. Un ejemplar del Balance General, del informe de la Junta Directiva y del Comercio debern estar a disposicin del Consejo de Vigilancia y de los Miembros Fundadores, a ms tardar en la primera quincena del mes de marzo de cada ao. DUODECIMA: El Consejo de Vigilancia selecciona al Comisario, y a su suplente en un todo de acuerdo con la Ley de Ejercicio de la Profesin de la Administracin y mediante concurso, y tramita ante la Junta Directiva sus contrataciones, debiendo ser personas aptas para el ejercicio de este cargo, durarn un ao en el ejercicio de sus funciones y podrn ser contratados por perodos sucesivos. El Comisario tiene el derecho y el deber de inspeccionar, vigilar y evaluar tanto la gestin administrativa como las operaciones econmicas y financieras de FONPRULA, y por lo tanto, podr examinar, cuando lo considere necesario

los libros de Contabilidad y de Actas, los Estados Financieros, los Inventarios, la correspondencia, as como revisar los balances y documentacin de soporte y en general cualquier documentacin de FONPRULA, para sus informes. As mismo, para el ejercicio de sus funciones deber acatar lo establecido en el Cdigo de Comercio y en las Normas Interprofesionales para el Ejercicio de la Funcin de Comisario. DECIMA TERCERA: Para la reforma del Acta Constitutiva o del Estatuto deber seguirse el siguiente procedimiento: 1. La iniciativa podr ser tomada por cualquiera de los rganos de FONPRULA. 2. El documento que contenga la iniciativa, as como su exposicin de motivos, deber ser remitida a los dems rganos de FONPRULA para su conocimiento y anlisis. 3. Esta Acta Constitutiva o el Estatuto solo podrn modificarse por el acuerdo de los Miembros Fundadores ; previa aprobacin de las mismas por la mayora calificada de los miembros integrantes de sus Juntas Directivas y del Consejo Universitario. DECIMA CUARTA : A los fines de dar cumplimiento a lo sealado en el Estatuto de FONPRULA se designan para la Junta Directiva: Como miembros principales a los siguientes profesores: Edilio Villegas Daz, C.I. N 3.856.740 Napolen De Armas, C.I. N 3.076.328 Jos Mendoza Angulo, C.I. N 890.954 Benito Prez Canales, C.I. N E-97.743 Wadih Saldivia, C.I. N 1.268.105 Primer Suplente: Martn De Tovar, C.I. N 1.888.419 Segundo Suplente: Antonio Van Grieken, C.I. N 742.877 Para el Consejo de Vigilancia, se designan como miembros principales a: Oly Grisola Gonzlez, C.I. N 3.033.823 Mario Spinetti Berti, C.I. N 650.794 Gilberto Vielma, C.I. N 2.910.250 Ernesto Prez Baptista, C.I. N 658.702 Miguel Gonzlez Jaimes, C.I. N 218.572 Primer Suplente: Jess Ramn Prez Febres, C.I. N 675.711 Segundo Suplente: Hugo Nicanor Viera, C.I. N 651.827

DECIMA QUINTA: Los miembros del Comit de Expertos se seleccionarn de acuerdo a lo previsto en el Estatuto y en un lapso no mayor de tres meses, contados a partir de la protcolizacin de esta Acta Constitutiva. As lo decimos, otorgamos y firmamos, en la ciudad de Mrida, ante el Ciudadano Registrador y Testigos, en la fecha de su protocolizacin. Oficina Subalterna de Registro del Distrito Libertador del Estado Mrida. Mrida, dos (02) de Junio de mil novecientos noventa y nueve (1999).189 y 140 El anterior documento, redactado por el Dr. Francisco Martnez, que corresponde al Acta Constitutiva de Fundacin, fue presentado para su protocolizacin por OMAR MARIN ALVAREZ, titular de la Cdula de Identidad N 3.520.934, siendo otorgado por FELIPE HUMBERTO PACHANO RIVERA, de nacionalidad Venezolana, de estado civil casado, titular de la C.I. N 3.212.996 y domiciliado en Mrida; YOLANDA ECHEVERRIA TRUJILLO, de nacionalidad Venezolana, de estado civil Divorciada, titular de la C.I. N 8.011.103 y domiciliada en Mrida y OMAR JOSE MARIN ALVAREZ, de nacionalidad Venezolano, de estado civil casado, titular de la C.I. N 3.520.934 y domiciliado en Mrida, actuando estos con el carcter que queda expresado, quienes lo leyeron y verificaron junto con el Registrador Dr. RAFAEL ANGEL HERNNDEZ UZCATEGUI, titular de la C.I. N 3.499.037 y los testigos instrumentales ciudadanos: Miguel Losada y Teresita de Fernndez, titulares de las Cdulas de Identidad Nos. 5.350.000 y 4.660.745, la exactitud de la fotocopia firmando en esta y en el original ante m y los expresados testigos, dando fe pblica del acto.Igualmente HILDEMARO QUINTERO, titular de la C.I. N 3.031.047, funcionario adscrito a este Despacho, fue autorizado por el Registrador para revisar los Protocolos respectivos, la informacin referente y/o relacionada con la presente negociacin, en seal de conformidad firman al margen del presente documento.Solbia Rivas, funcionaria autorizada para elaborar la presente nota de registro La planilla forma H N2207695 se agreg al Cuaderno de Planillas bajo el N 1537, cancelada. Derechos de Registro Exonerados de conformidad con la Ley. Se agrega al Cuaderno de Comprobantes bajo los Nros. 899, 900, 901, 902 folios 1642 al 1660 del Cuaderno de Comprobantes llevado durante el segundo Trimestre del presente ao, Estatutos de la Fundacin referida, y Actas Nos: CU-0938, 2298 y 2199 presentadas. Se agreg al Cuaderno respectivo el recibo N 46526 correspondiente a los servicios Autnomos por un monto de Bs. 37.740,00, pagado en fecha 02-06-99. Qued registrado bajo el nmero Cuarenta y Tres, folios correspondientes del 232 al 240 del Protocolo Primero, Tomo VIGSIMO TERCERO, Segundo Trimestre del ao en curso.-

Registrador Subalterno Dr. RAFAEL ANGEL HERNNDEZ UZCTEGUI Otorgantes Felipe Pachano Rivera Rector de la Universidad Yolanda Echeverra Trujillo Presidenta de la Seccional de Jubilados Omar Jos Marn Alvarez Presidente de APULA