SOCIEDAD ANONIMA SIMPLIFICADA A travs de la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008 el Congreso de la repblica aprob el texto mediante el cual

se aprueba la constitucin de las denominadas sociedades annimas simplificadas, sociedades que no se constituyen mediante escritura pblica sino mediante documento privado y que se constituiran con una o varias personas naturales o jurdicas. Qu es la Sociedad Annima Simplificada? Es aquella que podr constituirse con dos o ms personas, quienes slo sern responsables por el monto de sus aportes. Esta tendr personalidad jurdica propia. No se podr optar por este tipo de sociedad cuando exista una ley especial que requiera expresamente la organizacin mediante sociedades annimas o de cualquier otro tipo. La denominacin social (nombre comercial) ser formada libremente, agregndose las palabras Sociedad Annima Simplificada o las siglas SAS. El monto de su capital autorizado se establece en un mnimo de RD$3, 000,000.00 (mucho menor que el de las Sociedades Annimas (S.A.), el cual es de RD$30, 000,000.00) o su equivalente en moneda nacional o extranjera libremente convertible. El capital suscrito y pagado no puede ser menor del 10% del capital autorizado. Es decir que en una SAS que el capital autorizado sea de RD$3, 000, 000,00, el capital suscrito y pagado debe de ser de RD$300,000.00. El capital estar dividido en acciones, las cuales slo podrn ser nominativas. Pueden crearse diversas clases de acciones como las acciones preferidas con o sin derecho al voto. Algunas de las normas que regulan las Sociedad Annimas (S.A) les sern aplicables y de manera supletoria las normas de derecho comn y de los usos comerciales. Hasta puede parecer como que no tiene nada novedoso, til o llamativo pero la principal ventaja de la SAS es su libertad contractual. A qu nos referimos con libertad contractual? Los accionistas determinarn libremente en los Estatutos Sociales la estructura orgnica de la sociedad as como las dems normas que rijan su funcionamiento, es decir, pueden armar su propio mueco. Estamos hablando de que a diferencia de las S.A. las cuales se encuentran sumamente reglamentadas en la Ley, y de las SRL que aunque no estn tan reglamentadas tienen un proceso complejo para la cesin de sus cuotas sociales a los terceros, en las SAS los socios tienen el derecho de establecer en su documento de regulacin interna como va a funcionar esa sociedad. Todo es permitido, siempre y cuando no se atente contra el orden pblico y las buenas costumbres.

Algunos ejemplos de que se puede establecer libremente: -En quin o quienes recaer la administracin de la sociedad: Un nico administrador o un rgano colegiado de administracin; as como sus funciones: Presidente, Consejo de Administracin; -Las decisiones que deban ser tomadas colectivamente por los accionistas: por Asamblea, por consulta escrita, por cualquier otro medio; -Si la sociedad tendr Comisarios de Cuentas o no; - La libre cesibilidad de las acciones, se podrn establecer clausulas restrictivas. -La creacin de acciones preferidas o sin derecho al voto, as como establecer los beneficios que tendrn stas. -Entre muchas cosas ms. La SAS puede transformarse en otro tipo de sociedad comercial, as como cualquier sociedad comercial podr transformarse en SA Las sociedades annimas simplificadas, se podrn constituir mediante documento privado o pblico, dependiendo de la naturaleza de los aportes realizados por los accionistas. Segn el artculo 5 de la ley 1258 de 2008, las sociedades annimas simplificadas se podrn constituir mediante documento privado, es decir, no se requiere de escritura pblica, lo cual es un gran alivio tanto por el costo como por la tramitonoma que conlleva elevar un documento a escritura pblica. Sin embargo, el pargrafo segundo del artculo en referencia, contempla que cuando los activos aportados a la sociedad requieran para su transferencia de escritura pblica, la sociedad deber constituirse de igual manera, lo que entendemos como la obligacin de constituirse tambin mediante escritura pblica: PARGRAFO 2o. Cuando los activos aportados a la sociedad comprendan bienes cuya transferencia requiera escritura pblica, la constitucin de la sociedad deber hacerse de igual manera e inscribirse tambin en los registros correspondientes. As, si en la constitucin de una sociedad annima simplificada se aporta un terreno o una edificacin, bienes que se enajenan mediante escritura pblica, la sociedad, en nuestra opinin, tendr que constituirse mediante escritura pblica. An as, el proceso de constitucin de una sociedad annima simplificada es mucho ms gil que cualquier otra, por lo que sin duda alguna ser una de las figuras societarias que ms se utilizarn en el futuro. A continuacin mencionamos algunos de los beneficios y cambios que trae la Ley 1258 de 2008, la cual cre las nuevas Sociedades Annimas Simplificadas (SAS): 1. Se constituyen mediante documento privado. El mismo procedimiento se aplica para

cualquier tipo de sociedad (incluida la empresa unipersonal) que pretenda transformarse en una SAS. Esto reduce trmites y costos de escrituracin. 2. No exige un nmero de accionistas determinado. Esto hace que la sociedad pueda ampliar o reducir el nmero de sus accionistas a su conveniencia. 3. Las reformas de la sociedad no se hacen por escritura pblica sino por documento privado, lo cual hace el trmite ms expedito y menos costoso (se ahorran gastos de escrituracin). Solo se requiere escritura pblica en algunos casos especiales. 4. Desaparece la responsabilidad laboral y tributaria que recae sobre los socios de las sociedades limitadas. 5. El objeto social de la sociedad puede ser abierto, es decir, que puede hacer todo aquello que no est prohibido por la ley, si as se determina en los Estatutos. 6. El pago del capital social se puede pactar dentro de los Estatutos Sociales, sin que pase de 2 aos (en la actualidad el termino para pagar el capital social de las sociedades annimas es de 1 ao y las limitadas deben pagar todo su capital al momento de su constitucin). 7. Se pueden expedir diferentes tipos de acciones: (i) Privilegiadas; (ii) Con dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iii) Con dividendo fijo anual; (iv) Acciones de pago. 8. El voto puede ser singular o mltiple. 9. La organizacin de la sociedad se puede pactar en los Estatutos Sociales, es decir, que no es obligatorio tener algunos rganos corporativos. Esto implica una posible reduccin en los costos que demandan algunos cuerpos colegiados de las sociedades. 10. Se tiene un trmino ms amplio para enervar la causal de disolucin por prdidas que disminuyen el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. Ya no es un plazo de 6 meses sino de 18 meses, contados desde la fecha en que la asamblea reconozca el acaecimiento de la causal de disolucin. 11. Solo est obligada a tener revisor fiscal si los activos brutos a 31 de diciembre del ao inmediatamente anterior son o exceden el equivalente a 5000 salarios mnimos legales mensuales, y/o los ingresos brutos son o exceden el equivalente a 3000 salarios mnimos legales mensuales. Hoy en da las sociedades annimas siempre requieren de un revisor fiscal. 12. No es necesario que el representante legal tenga un suplente. Esto reduce costos. 13. A falta de estipulacin, el representante legal puede realizar todos los actos conforme al objeto social de la compaa. Esto hace que ya el representante legal no est facultado a hacer solamente lo que le dicen los Estatutos Sociales, sino que puede hacer todo aquello que no le haya sido expresamente prohibido. 14. Se puede fraccionar el voto para la eleccin de jutas directivas u otros cuerpos colegiados. 15. Salvo algunas excepciones, todas las decisiones que se tomen se hacen con la mitad

ms uno de los accionistas. No es necesario seguir las mayoras cualificadas del Cdigo de Comercio. 16. Se pueden pactar por estatutos restricciones a la negociacin de acciones, siempre que la vigencia de la restriccin no dure ms de 10 aos, prorrogables por igual trmino. 17. Los Estatutos Sociales pueden prever causales de exclusin de accionistas. CONSTITUCIN y y y Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurdicas. En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil, se conformara una persona jurdica diferente a sus accionistas. La constitucin de la sociedad se realizar por medio de un contrato o acto unilateral, inscrito en el registro mercantil de la cmara de comercio del lugar en el cual se establezca el domicilio principal. DOCUMENTO DE CONSTITUCIN y y Se debe autenticar antes de la inscripcin en el registro mercantil de la cmara de comercio. Cuando los activos de la sociedad sean bienes que requieran de escritura pblica, la constitucin de la sociedad debe inscribirse de la misma forma correspondiente.

EL DOCUMENTO DEBE TENER: y y y y y Nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas. La razn social seguida de las palabras Sociedad por acciones simplificada , o de las letras SAS. El domicilio principal de la sociedad y de las sucursales que se establezcan en la constitucin. El trmino de duracin de la sociedad d, si este no es establecido se entender que la sociedad, se consolido por tiempo indefinido. Las facultades que este debern cumplir. Las actividades principales de la sociedad. El capital, la clase, el nmero y el valor de las acciones que representan el capital, la forma y trminos de como estas debern pagarse. La sociedad deber tener como mnimo un representante legal, y as mismo se deber estipular la informacin completa de este.

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SOCIEDAD DE ECONOMIA MIXTA

Son sociedades que en la conformacin de su capital social renen capitales pblicos (pertenecientes al estado nacional o estados provinciales, municipios o entes administrativos autrquicos) y privados, sin lmites al nmero de socios, con fines de orden colectivo o comercial. Se busca compatibilizar la inversin con fines privados, fuertemente individualista, con la necesidad del estado de obtener recursos para su funcin econmico-social. Se rigen por las normas de las Sociedades Annimas y son consideradas personas jurdicas de derecho privado o pblico segn sus fines sean de una u otra ndole. Su denominacin se integra con las siglas S.A.M o las palabras Sociedad Annima Mixta. Se rigen por la ley N 12.962, y por la ley 19.550 en cuanto no contrare la ley anterior. El aporte de los entes pblicos puede consistir adems de bienes de capital o en dinero, o en ttulos pblicos, en exenciones impositivas u otros privilegios, anticipos financieros, subvenciones, aporte en tecnologa, etctera. La sociedad estar presidida por un miembro de la administracin pblica, teniendo el sndico el mismo carcter, al igual que un tercio de los directores. La propia administracin estatal se encargar de su nombramiento, que indefectiblemente recaer en ciudadanos nativos.
SOCIEDAD REGULAR

La sociedad regular es aquella que se adapta en sus estatutos a las permitidas por la ley de sociedades. Se encuentran inscriptas ante el rgano de contralor y funcionan legalmente. La sociedad ilcita es aquella que su objeto social es prohibido por ley, y adems y por ende, nunca podrn ser legalmente inscriptas. Por ejemplo una sociedad cuyo objeto es el robo de automotores, o la trata de blancas, o venta de droga. En la sociedad regular todos los socios tienen responsabilidad personal ilimitada para con las obligaciones de la sociedad. Es decir, todos los socios son personalmente responsables de las operaciones ordinarias de la sociedad. Como regla general, todos los socios tienen derecho a participar del control y manejo de la sociedad, a menos que se pacte lo contrario. Las sociedades pueden disolverse, entre otras cosas, por causa de muerte, retiro o quiebra de alguno de los socios, a menos que se acuerde lo contrario. Como regla general, ningn miembro de la sociedad puede trasmitir su inters sin el consentimiento de los dems socios. Como parte de los derechos de los socios se encuentra la participacin sobre las ganancias

generadas por la sociedad. Las ganancias se distribuyen conforme a lo pactado entre los miembros de la entidad. De lo contrario, las ganancias se reparten entre los socios proporcionalmente a su inters propietario en la sociedad. De igual manera, las prdidas generadas por la entidad se distribuyen de conformidad con lo pactado. En ausencia de acuerdos entre los socios, las prdidas se reparten en proporcin al inters propietario de cada uno sobre la entidad. SOCIEDAD DE HECHO La sociedad de hecho es una sociedad que no est tipificada, por lo tanto no hay una definicin. En la ley 19550, art. 1 se define lo que es una sociedad; a ello agregarle que puede o no tener acto constitutivo. Las sociedades de hecho no llevan estatuto, por lo tanto no se inscriben en Inspecciones de Sociedades Jurdicas. Son sociedades que pueden ser "de palabra", si se desea puede hacerse un contrato, pero este ltimo no es un requisito exigido en este tipo social. La sociedad de hecho no tiene una instrumentacin, ni se constituye bajo un tipo, sino que se trata de una mera unin de dos o ms personas determinadas con el objetivo de explotar de manera comn una actividad comercial. Las caractersticas de las sociedades de hecho son: 1- Existencia precaria: cualquiera de los socios y en cualquier momento puede pedir la disolucin, y en el supuesto de que uno de los socios lo quiera y no logre la mayora que se necesita, la ley le acuerda el derecho de receso. 2- Representacin promiscua: a pesar de estar nombrado en el contrato su representante, la sociedad puede ser representada por cualquiera de los socios. 3- Capacidad de hecho limitada: estos tipos no pueden tener bienes muebles e inmuebles registrables a su nombre.