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VISTO e! Expediente N 1808/2010 rotulado "YPF S.A. S/ VERIFICACIN CONTABLE", lo dictaminado por la Subgerencia de Fiscalizacin Contable a fs. 388/396, por la Subgerencia de Fiscalizacin Jurdica a fs. 377/382, 383/386. 410 y 4 1 1 . por la Gerencia de Investigaciones y Prevencin del Lavado de Dinero a fs. 397/403 y 412. por el Sr. Coordinador Jurdico General a fs. 413/416. y la conformidad de la Gerencia General obrante a fs. 419/vta..

CONSIDERANDO: I.- La Investigacin: Que las presentes actuaciones se originaron en la Gerencia de Emisoras, a raz de las verificaciones practicadas en la sede de YPF SOCIEDAD ANNIMA (en adelante "YPF"). en fechas 06.10.2010 y 17.01.2011, de las que dan cuenta las actas que obran a fojas 2/4 y 190 del presente Expediente. Que del relevamiento de los libros contables y societarios se desprende un conjunto de observaciones, las que a continuacin se desarrollan. 11.- Posibjes infracciones: Que el Artculo 10 inciso b.2) del Captulo X X I I I "RGIMEN INFORMATIVO PERIDICO" de las NORMAS (N.T. 2001 -antes de la inclusin de las Resoluciones Generales N 562 y 576-), dispona que: "La documentacin a que .ve refieren los artculos l"u 8" debe reunir los siguientes requisitos: b) Deben estar firmados por las siguientes personas: ...b.2) Los estados contables anuales, por perodos intermedios y especiales, por el presidente o por el director en ejercicio de la presidencia, por el representante de la comisin fiscalizadora o del consejo de vigilancia y por el contador pblico independiente (estos ltimos a /o.v efectos de su ideniificacin con los informes respectivos) ".

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Que del Libro Inventarios y Balances N 88, surgi que los Estados Contables con cierres al 31.12.2009. 31.03.2010, 30.06.2010 y 30.09.2010, se encontraban firmados por el Sr. Antonio GOMIS SEZ, en su carcter de Director de la sociedad (fs. 191/266). cuando la normativa vigente exige que estn firmados por el presidente o por el director en ejercicio de a presidencia, no encontrndose acreditado en el expediente que dicho Director, se hallara en ejercicio de la Presidencia al momento de suscribirlos, lo cul constituira una potencial infraccin al articulo citado en el prrafo precedente. Que el apartado XXIII. 1 1.1 del Anexo I "NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIN Y CRITERIOS DE VALUACIN DE LOS ESTADOS CONTABLES" del Capitulo X X I I I "RGIMEN INFORMATIVO PERIDICO", de las NORMAS (N.T. 2001 modificado por las Resoluciones Generales Nros. 485 del 29.12.2005 y 494 del 14.12.2006 -antes de la inclusin de las Resoluciones Generales N 562 y 576-) establece: "Sern de aplicacin las Segundas Parles de las Resoluciones Tcnicas Nros. 6, 8. 9. i I, H, 16. 1 1, 18, 21, 22. Interpretaciones 1. 2. 3 y 4 de la FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS, incluyendo las modificaciones introducidas hasta el I" de abril de 2005 (Resolucin FACPCE N 312/2005) y Resolucin Tcnica N" 23. con as modificaciones establecidas en este Anexo y .siguiendo los modelos del Anexo II. " Que por su parte el apartado X X l I l . l l . 7 , segundo prrafo, del Anexo I "NORMAS RELATIVAS A LA FORMA DE PRESENTACIN Y CRITERIOS DE DE LOS ESTADOS CONTABLES" del Captulo XXIII "RGIMEN VALUACIN

INFORMATIVO PERIDICO' 1 , de las NORMAS (N.T. 2001. modificado por la Resolucin General N 459 del 16.03.2004) dispone: "Mtodo del valor patrimonial proporcional. ..Cuando la sociedad controtada valuada mediante este mtodo sea una emisora con oferta pblica autorizada por esla Comisin, el cierre del perodo deber ser coinciden/e con el de la inversora, no aceptndose consecuentemente la diferencia de hasta TRES (3) meses que admite la norma contable profesional... ".

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Que de otro lado, ia Resolucin Tcnica N 21 de la FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS [en adelante. FACPCE] permite de acuerdo a sus puntos I2.2.d) y 2.5.5.a), para la aplicacin del mtodo del VALOR PATRIMONIAL PROPORCIONAL [en adelante. VPP] para la confeccin de [os estados contables consolidados, la utilizacin de los estados contables de su controlada a su fecha de cierre, cuando la diferencia entre ambos cierres no supere los TRES (3) meses y la fecha de cierre de los estados contables de la controlada sea anterior a la de la controlante. Que para la consolidacin y determinacin del VPP, en los Estados Contables de YPF con cierre al 30.06.2010 se utilizaron estados contables de sociedades controladas y/o vinculadas que no respetaron las fechas y plazos mximos, establecidos normativamente: 1) En el caso de COMPAA MEGA S.A. no eran de fecha coincidente, siendo que se tomaron los Estados Contables finalizados al 30.03.2010 en lugar de al 30.06.2010; 2) respecto de TERMINALES MARTIMAS PATAGNICAS S.A., CENTRAL DOCK SUD S.A.. INVERSORA DOCK SUD S.A., OILTANKING EBYTEM S.A., OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A., OLEODUCTO DEL VALLE S.A., a la que cabe agregar a PROFERTIL S.A. (fs. 392, 3er. prrafo), se utilizaron aquellos con un desfasaje temporal de TRES (3) meses, cuando tenan la misma fecha de cierre que YPF, en cuyo caso debieron utilizarse los finalizados al 30.06.2010; y 3) con relacin a REFINERA DEL NORTE S.A.. GASODUCTO DEL PACFICO (ARG.) S.A. y PLUSPETROL ENERGY S.A.. se excedi el plazo mximo de TRES (3) meses permitido para su consolidacin. Que resultara vulnerado lo dispuesto por la Resolucin Tcnica N 21 de la FACPCE, Segunda Parte, puntos 1.2.d) y 2.5.5. a), y pto. 11.7 del Anexo 1. Captulo X X I I I de las NORMAS [previo a la inclusin de las RESOLUCIONES GENERALES N 562/09 y N 576/10 (NI1F)]. Que la jurisprudencia ha expresado que el grado de especializacin exigble a las empresas que hacen oferta pblica de sus ttulos valores, determina que se extremen los recaudos para ajustar su conducta a las pautas que marcan la ley y sus reglamentos (dictamen

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del Fiscal de Cmara, Dr. Calle Guevara en "Expte. N 69.386 - Comisin Nacional de Valores c/NougusS.A.s/asamblea29-ll-96;20-l2-96"). I I I . - Conducta del Auditor Externo: Que respecto del Auditor Externo se verific que no formul salvedades, cuando para la determinacin del VPP se estaban utilizando Estados Contables de sociedades controladas de periodos que no respetaban el plazo mximo previsto normativamente. Que la Resolucin Tcnica N 7 de la FACPCE establece, en sus partes pertinentes, lo siguiente: "3./. Obtener un conocimiento apropiado de la estructura de la organizacin, mv operaciones _y sistemas, las normas lega/es que le son aplicables, las condicione* econmicas propias y las del ramo de sus actividades...3.8. Emitir su informa teniendo en cuenta las disposiciones legales, reglamentarias _y profesionales que fueren de aplicacin...". Que el Artculo 13 del Captulo XXIII (N.T. 2001 -antes de la inclusin de las Resoluciones Generales N 562 y 576) establece que: "Los: a) Informes de auditoria referidos a los estados contables de cierre de ejercicio, b) Informes de revisin limitada de los estados contables por perodos intermedios, c) Informes referidos a la Resea informativa, debern emitirse de acuerdo con las disposiciones de la Resolucin Tcnica N" 7 de la FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS." Que por remisin de esta Norma de la CNV resultara vulnerado lo dispuesto en la Resolucin Tcnica N 7 de la FACPCE, Segunda Parte, punto I I I , apartado B 3.1. y 3.8, IV.- Desempeo del Com'itg Ejecutivo: Que la Ley N D 19.550 establece en su Artculo 269, lo siguiente: "El estatuto puede organizar un comit ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo nicamente la gestin de los negocian ordinarios. El directorio vigilar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las dems atribuciones leglesy estatuarias que le correspondan". Que segn el Estatuto Social de YPF (ID 4-138030-D). en el Artculo 17 (xii) se comprenden entre las facultades del Directorio: "...Disponer, si lo considera conveniente y / necesario, la creacin c integracin del Comit Ejecutivo y de otros comits del Directorio.

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fijar las fundones y limites de su actuacin dentro de las facultades que le otorga este Esfalulo >' dictar su reglamento interno...". Que en la reunin del rgano de Administracin de fecha 01.07.1999 (fs. 282). se resolvi "aprobar la creacin del Comit Ejecutivo de YPF 8.A.. de acuerdo con lo establecido por el ar. 17 inc. (xii) del Estatuto Social. ..que tendr a su cargo la gestin de la totalidad de los negocios ordinarios de la Sociedad". Que el Directorio de YPF con fecha 09.12.1999 (fs. 289). resolvi: "Io) Establecer un importe mximo de pesos 300 millones para la aprobacin de operaciones ordinarias por el Comit Ejecutivo. 2) Otorgar al Comit Ejecutivo del Directorio el ejercicio de las mismas facultades atribuidas al Presidente y Vicepresidente Ejecutivo por la Resolucin N 78/93. ...cuando situaciones operativas a su criterio lo aconsejen...". Que en estas actuaciones se ha constatado que el Comit Ejecutivo de YPF, no se reuni con posterioridad a la reunin celebrada con fecha 28.04.200v, oportunidad en ia cual se llev acabo la designacin de sus miembros (fs. 177). Que la creacin del Comit Ejecutivo impone un desempeo efectivo y especfico del Comit, pues la funcin hace al rgano. Que no puede omitirse que el establecimiento del Comit Ejecutivo, con fecha 01.07.1999, tuvo carcter imperativo y universal. Que sin condicionamientos, reservas o cortapisas, se asign al Comit Ejecutivo *'la gestin de la totalidad de los negocios ordinarios dt> la Sociedad" (fs. 286) como expresin principal y no accesoria o eventual. Que dada la existencia de un rgano societario se debe recordar que "el acuerdo de voluntades que da vida a la sociedad instituye una estructura organizada, an la cual cada rgano cumple una funcin y para cada funcin a desempear se ha previsto un rgano". (MASCHERONI. Fernando, Sociedades Annimas, Pag. 07. Ed. 1984). Que la claridad de la encomienda permite esperar del Comit una tarea apreciativamente relevante en lo material y temporal, lo que no se identifica con una rutinaria y estereotipada integracin.

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Que una interpretacin diferente no se compadece con el sealado tinte imperativo y universal que justific la institucin original en el ao 1999. Que vale ratificar que el Comit "no acta por delegacin da facultades del Directorio, como la Gerencia, nio por atribucin de una competencia determinada, concurrente o no con el Directorio y emanada del Estatuto" (Qb. Cit.. Pag. 283). Que el rgano es titular de atribuciones propias, porque el Comit Ejecutivo "no es un mero rector o desprendimiento del rgano administrador por antonomasia, sino otro rgano dolado de autonoma funcional, circunscripta a su competencia especifica" (Id.. Pag.

282).
Que en virtud de lo expuesto, respecto del Comit Ejecutivo de YPF. se habra incumplido con lo normado por los Artculos 269 de la Ley N 19.550 y 17 inciso (xii) del Estatuto Social vigente a la fecha. V.- Responsabilidad _de_los_Jn.tegrante_s de Igs _rga_nos de_Administracin y K.i_scaMzacn_ y_Coni i t_de Auditora: Que se impone evaluar la conducta de los administradores de la sociedad en los trminos del Artculo 59 de la Ley N 19.550. Que dicha normativa establece que los administradores de la sociedad deben obrar con la diligencia de un buen hombre de negocios y. en su caso, deben responder ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y terceros por los actos que realicen en el ejercicio de sus cargos ya sea por accin u omisin y que ocasionen perjuicios, o bien por violacin de la ley. el estatuto o el reglamento. Que en relacin a la pauta de conducta referida a la diligencia del "buen hombre de negocios", en la actualidad la ley no se conforma con que el administrador de la sociedad acte como un buen hombre comn, sino que le exige una especial aptitud profesional. El buen hombre de negocios no es ya un ciudadano medio, sino que es una persona con aptitud profesional especifica para el tipo de negocios que tiene a su cargo, medida que es comn encontrar en personas que administran negocios de igual o parecida naturaleza (ZALDIVAR. Enrique y otros "Cuadernos de Derecho Societario" T. 1 Macchi Bs. As. 1973 Pgina 305).

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Que, por tal motivo, el patrn de apreciacin de conducta establecido por el Artculo 59 de la Ley N 19.550 sobre la "diligencia de un buen hombre de negocios", impone la previsin de acontecimientos que no resultan absolutamente desacostumbrados en el mbito de la actividad de la que se trata segn la experiencia comn. Que en relacin a la Comisin Fiscalizadora de YPF, dicho rgano de control necesariamente debe ser desempeado por funcionarios idneos que deben conformar un verdadero "rgano de conirof en atencin a las especiales funciones que por ley se asigna. Que as la Comisin Fiscalizadora, tiene a su cargo fiscalizar la administracin de la sociedad pudiendo examinar los libros y documentos, verificar las disponibilidades, obligaciones, convocar a las asambleas extraordinarias cuando sea necesario, presentar a la asamblea un informe escrito sobre la situacin econmico financiera de la sociedad y su opinin sobre los estados contables y la memoria, investigar las denuncias que le formulen los accionistas que representen por lo menos el 2% del capital social y vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatutos, reglamentos y decisiones asamblearias. Que '''vigilar1', de acuerdo a la acepcin utilizada por el Artculo 294 inciso 9 de la Ley N 19.550, no es una funcin esttica, sino dinmica que impone a los sndicos el deber de recabar las medidas necesarias para verificar la existencia de irregularidades o bien que los rganos sociales den efectivo cumplimiento a las obligaciones que tienen a su cargo. Que respecto de la Comisin Fiscalizadora no se exige un control sobre la gestin de la administracin, ni se requiere la emisin de un juicio sobre la pericia demostrada por el rgano de administracin sino, nicamente la fiscalizacin del cumplimiento debido y oportuno de las normas (vgr. Resolucin N 1 5 . 1 1 1 ''Plusdiner S.A". "Resolucin N 15.039 C1NBA", entre otras). Que en atencin a las falencias detectadas en las presentes actuaciones, si bien eran directa responsabilidad del rgano de administracin, la vigilancia y contralor de la correcta regstracin contable obviamente se encontraban bajo el debido y necesario control de '}' la Comisin Fiscalizadora.

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Que asimismo, respecto de los miembros del Comit de Auditoria a la poca de los hechos examinados, siendo que entre las facultades y deberes de sus miembros se encuentran las que dispone el Articulo 15 inciso b) del Anexo al Decreto N" 677/01: "Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable. as coma la fiabilidad de esle ltimo y de toda la informacin financiera o de oros hechos significativos que sea presentada a la COMISIN NACIONAL DE VALORES y u las entidades autorregulada.s en cumplimiento del rgimen informativo aplicable", no surge que los integrantes del Comit hayan cumplido la funcin de supervisar de manera efectiva los sistemas que el artculo mencionado le otorga. Que en consecuencia, resulta necesario en esta instancia, a fin de asegurar el debido derecho de defensa del administrado, la apertura de una investigacin sumarial a los efectos de precisar todas las circunstancias y reunir los elementos de prueba tendientes a esclarecer la (eventual) comisin de irregularidades, individualizando a sus responsables (conf. Carlos A, APESTEGU A, "Sumarios Administrativos", pg. 34, ed. 2000). Que de acuerdo con lo establecido en el Artculo 1 inciso c) del Capitulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mods.), se deja constancia que las posibles infracciones reciben un encuadramiento legal meramente provisorio. Que la presente Resolucin se dicta en ejercicio de las atribuciones conferidas por los Artculos 6 inciso a), 12 y concordantes de la Ley N 17.81 i (Texto modificado por el Decreto 677/01). Por ello. LA COMISIN NACIONAL DE VALORES RESUELVE: ARTCULO T.- Instruir sumario a YPF SOCIEDAD ANNIMA y a sus directores al momento de los hechos examinados. Sres. Antonio BRUFAU N1UBO (Pasaporte Espaol AA382920). Enrique ESKENAZl (LE N 03.171.746), Sebastin ESKENAZI (DNl N , 16.764.074), Antonio GOM1S SEZ (DNl N 94.156.815), Santiago CARNERO (DNl N c

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16.761.172), Luis SUAREZ DE LEZO MANS1LLA (Pasaporte Espaol AE027089). Salvador FONT ESTRANY (Pasaporte Espaol R.OS9317. DNl N 41.387.717), Carlos Francisco BRUNO (DNl N 07.638.416), Carlos Ral DE LA VEGA (LE N 04.567.960). Mario VZQUEZ (LE Nu 05.601.952), Ral FORTUNATO CARDOSO MAYCOTTE (Pasaporte Britnico 705.458.259), Federico MAERO (DNl N 15.920.453), Javier Francisco MONZN DE CCERES (Pasaporte Espaol AA259596), Matas ESKENAZI STOREY (DNl N 20.383.823), Anbal Guillermo BELLON1 (LE N 04.143.314), Mario BLEJER (LE N 04.619.694) y Fernando RAMREZ MAZARREDO (Pasaporte Espaol AE 933908), por posible infraccin a lo dispuesto por los Artculos 10 inciso b.2); apartados XXIII. 11.1 [que hace aplicable la Resolucin Tcnica N 21 de la FEDERACIN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONMICAS respecto a sus puntos 1 .2.d y 2.5.5.a)] y XXIII. 1 1.7, ambos del Anexo ! del Captulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001 antes de la inclusin de las Resoluciones Generales N 562 y N 576); 8 inciso a) apartados IV) y V) del Anexo al Decreto N 677/201 1, 59 y 269 de la Ley N 19.550, y 17 inciso (xii) del Estatuto Social. ARTCULO 2.- Instruir sumario a los integrantes de la Comisin Fiscalizadora de YPF SOCIEDAD ANNIMA al momento de los hechos examinados, Sres. Silvana Rosa LACROSA (DNl N 12.424.245). Juan A. GELLY Y OBES (DNl N 11.774.290), Israel LIPSICH (LE N 04.135.634), Carlos Mara TOMBEUR (DNl N 11.477.960) y Santiago LAZZATI (LE N 05.619.023). por posible infraccin a lo dispuesto por los Artculos 294 incisos Io y 9 de la Ley N 19.550 y 8 inciso a) apartados IV y V del Anexo al Decreto N 677/2001. ARTCULO 3.- Instruir sumario a los integrantes del Comit de Auditora de YPF SOCIEDAD ANNIMA al momento de los hechos examinados, Sres. Mario VZQUEZ (LE N 05.60f.952), Mario BLEJER (LE N 04.619.694), Carlos Ral DE LA VEGA (LE N 04.567.960), Federico MAERO (DNl N 15.920.453) y Carlos Francisco BRUNO (DNl Nc 07.638.416). por posible infraccin a lo dispuesto por el Artculo 15 inciso b) del Anexo al Decreto N 677/2001.

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ARTCULO 4.~ Instruir sumario al Auditor Externo al momento de los hechos examinados. Sr. Diego Octavio DE VIVO (DNI N 21.552.635), por posible infraccin a lo dispuesto por el Artculo 13 del Captulo XXIII de las NORMAS (N.T. 2001 antes de la inclusin de las Resoluciones Generales N 562 y N 576). ARTCULO 5.- A los fines previstos por los Artculos 12 de la Ley N 17.8! I (texto mod. por Dto. N 677/01) y 8 del Capitulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mods.). se fija audiencia preliminar para el da 2 8 SEP 201 a las 11 horas.
Dr. ARIEL E. BATAN
afc SUBGERENCIA DE SUMARIOS

ARTCULO 6.- Designar Conductor del sumario al Sr.

ARTCULO 7.- Encomendar a la Subgerencia de Sumarios la designacin del profesional de apoyo dentro de los TRES (3) das de la presente Resolucin [conf. Artculo Io inciso d) del Capitulo XXIX de las NORMAS (N.T. 2001 y mods.)]. AFTICULO 8.- Correr traslado de los cargos a los sumariados por el trmino y bajo apercibimiento de Ley. con copia autenticada de la presente Resolucin. ARTICULO 9.- Regstrese y notifquese a la BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES a los efectos de la publicacin en su Boletn Diario e incorprese en el sitio Web del Organismo htp:// www.cnv.gob.ar.

Dr. HCTOR O. HEUMAN


DIRECTOR

HERNN FARD1 .iCEPRESIOENTH

ALEJANDRO VANOU ^RESIDENTE

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