SEÑOR NOTARIO SIRVASE EXTENDER EN SU REGITRO DE ESCRITURA

PUBLICA UNA DE CESION MINERA QUE OTORGAN A CONTINUACION

LAS SIGUIENTES PERSONAS JURIDICAS:

Conste por el presente documento privado, que se extiende por duplicado

al registro público, una de Cesión de Concesiones Mineras, que celebran de
una parte MINERA & CONSTRUCTORA MONTE CRISTO S.R.L.,
identificado con RUC Nº 20488532007, con domicilio real en Av. 27 DE
NOVIEMBRE N° 1257, Huarupampa, Distrito y Provincia de Huaraz,
Departamento de Ancash, Región Chavín, representado por su gerente
general Ing. Juan Carlos Paucar Calvo, Identificado con DNI. Nro. 31654372,
a quien se le denominará de ahora en adelante como “EL
CESIONARIO”;con facultades inscritas en el asiento a 000001 de la partida
N° 02011974 del registro de personas jurídica de Ancash; y de otra parte,
SOCIEDAD MINERA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA TICUCHO 3M, inscrita
en la partida electrónica N° 11406632, asiento 003 del libro de la
sociedades legales de la Oficina Registral de lima y callao, con domicilio en
la calle lamas N° 267, Urbanización Santo Domingo, distrito de la Victoria,
Provincia y departamento de Lima; Representado por su Gerente General
Basilio Revelo López, identificado con DNI. 07381888, debidamente inscrito
en el libro de las sociedades legales y numero de titulo 00531751, con la
fecha 14.08.08, a quienes en adelante se les denominara “LOS
CEDENTES”, ambas partes acuerdan celebrar el siguiente contrato
mediante los siguientes términos y condiciones.
PRIMERA:
Por el presente instrumento el “LOS CEDENTES”, son titulares de las
mineras metálicas denominadas “San Raymundo”, signado con el Código Nº
01-02264-03, con 200 hectáreas de extensión y cuyo coordenadas UTM
corresponde a la zona 18, son las siguientes

VERTICE NORTE ESTE

01 8 937000.00 194 000.00
02 8 936000.00 194 000.00
03 8 936000.00 192 000.00
04 8 937000.00 192 000.00
Concesión minera metálica “San Raymundo II”, signadado con el código N°
01-00579 -04, con 200 hectáreas y cuyas coordenadas U.T.M.
Correspondientes a la zona 18, son las siguientes
VERTICE NORTE ESTE
01 8 936000.00 193 000.00
02 8 934000.00 193 000.00
03 8 934000.00 192 000.00
04 8 936000.00 192 000.00

Ambas concesiones son colindantes y se encuentran ubicadas en le distrito

de Colcabamba, Provincia de Huaraz, departamento de Ancash.
SEGUNDO:
LOS CEDENTES declaran y confirman que sobre las concesiones mineras
materia del presente contrato, no pesa gravamen alguno ni ningún tipo de
compromiso que limite y/o restrinja o condicione su libre disponibilidad de
las concesiones mineras materia del presente contrato, axial como, de los
minerales y/o y concentrados que de ellas obtengan, garantizando que no
hay nada que pueda que pueda impedir a EL CESIONARIO en su actividad
de explotación materia del presente contrato, caso contrario, se obliga LOS
CEDENTES a su saneamiento de ser necesario.
LOS CEDENTES declaran estar al día en los pagos del derecho de vigencia
que corresponde efectuar hasta el año 2008, obligación que será asumida
desde el año 2009 por EL CESIONARIO, quien se hará responsable de
cancelar dicho derecho en la fecha oportuna, durante la duración del
presente contrato.
TERCERO:
LOS CEDENTES se comprometen a entregar a EL CESIONARIO copia de la
Resolución Jefatural N° 03495 – 2003 –INACC, de la fecha 03 de noviembre
del 2003, y de la Resolución Jefatural N° 22712 - 2004 – INACC, de la fecha
03 de agosto del 2004, mediante el cual se le otorga las concesiones
mineras mencionadas; el Certificado de inscripción de las concesiones
Mineras en el Registro de Minería; las Constancias de Pago del Derecho de
Vigencia (del 30 de junio del 2008); la Constancia de Pago por Penalidades,
si la hubiera, u otros documentos necesarios que seria parte de la
evaluación de la unidad minera. De existir estos documentos deberán ser
entregados a la firma del presente documento.
CUARTO:
LOS CEDENTES otorgan a favor de EL CESIONARIO, LA Cesión de Uso
temporal para la actividad de explotación del mineral fresco existente, que
incluye todo el mineral existente y las reservas, y todo lo que se pueda
ubicar dentro de la concesiones “ San Raymundo” y “San Raymundo II” para
procesar, por un tiempo de diez (10) años, indefectiblemente. El presente
contrato entra en vigencia, a partir de la fecha de cumplimiento de la
cláusula quinta de este documento. Dicha cesión en uso no implica la
transferencia de la titularidad sobre las concesiones mineras, la misma que
corresponde a la sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Ticucho 3M,
quedando en este extremo.
QUINTA:
LOS CEDENTES otorgan a EL CESIONARIO un periodo de tres (03) meses,
para realizar evaluaciones, instalaciones, exploraciones y accesos, obtener
las autorizaciones respectivas del Estado, para luego dar inicio a la
producción, explotación y concentración de minerales en planta de flotación,
que puede ser de propiedad de la Universidad Nacional Santiago Antunes de
Mayolo (UNASAM) o de otras particulares que ofrecen este tipo de servicios
minero – metalúrgicos. que se encuentran instalados en el departamento de
Ancash. Esta cláusula entra en vigencia a partir de la fecha de inscripción de
este contrato en la oficina de los Registros Públicos de Minería.
SEXTA:
EL CESIONARIO pagara a LOS CEDENTES una contraprestación equivalente
al Diez (Diez por ciento) del valor neto de venta de los concentrados, sin
incluir el impuesto general de las Ventas (IGV). El valor será determinado a
base de los montos que aparezcan en las facturas emitidas. Aun, cuando se
encuentre paralizada la concesión minera por causas propias de EL
CESIONARIO, este ultimo pagara a LOS CEDENTES una contraprestaciones
minima obligatoria de U$ 3,000 (TRES MIL DOLARES AMERICANOS) sin
incluir IGV.
No habrá obligación pago de contraprestaciones minima únicamente en los
casos de fuerza mayor o caso fortuito, según lo establecido en el código civil
vigente. Para ello, EL CESIONARIO estará obligado a acreditar con la
documentación correspondiente sobre los hechos que sustenten el caso
fortuito o la fuerza mayor antes mencionada.

SEPTIMA:
EL CESIONARIO estará obligado a cumplir sus obligaciones dentro de los
siguientes
plazos :
Pagar la contraprestaciones acordada en la cláusula sexta en forma mensual
dentro de un plazo no mayor cinco (05) días hábiles desde que EL
CESIONARIO reciba el valor de la venta, el mismo que deberá depositarse en
la cuenta corriente del Banco que LOS CEDENTES le comuniquen vía carta
notarial . ya que este hecho esta sujeto al pago del comercializador de los
minerales y/o concentrados.
En caso no se deposite dentro del plazo indicado de cinco (05) días hábiles,
EL CESIONARIO podrá hacerlo dentro de los cinco (05) días hábiles
siguientes con un recargo adicional equivalente l interés bancario vigente,
por días de retraso. En caso que EL CESIONARIO no cumpla dentro de los
(20) días siguientes al cumplimiento del plazo anterior, se obliga a adicionar
a su obligación de pago, el doble del monto de los intereses bancarios
vigentes señalados.

En caso que EL CESIONARIO no cumpla con la contraprestación señalada en

la cláusula sexta del presente contrato, por el plazo de quince (15) días
hábiles luego del vencimiento del plazo señalado en el párrafo procedente,
LOS CEDENTES podrán ejercer la condición resolutoria del contrato, con la
sola notificación vía carta notarial.

OCTAVA
Para la determinación de la contraprestación que les corresponda percibir,
LOS CEDENTES deberán recibir de EL CESIONARIO el primer día del mes
siguiente aquel al que corresponda la contraprestación, una liquidación,
estableciendo el monto total de lo facturado en dicho mes, teniendo LOS
CEDENTES el derecho de verificar la veracidad de dicha información en la
forma que considere conveniente los registros de EL CESIONARIO.

EL CESIONARIO acepta que LOS CEDENTES designen a su supervisor, bajo su

cuenta y riesgo, a efecto de controlar sus ventas que originan la
contraprestación y los procesos operativos unitarios a llevarse a cabo, para
lo cual desde ya autoriza a darle las facilidades necesarias relacionadas a la
aplicación de este concepto.

En cualquier circunstancia que de comprobarse que la liquidación de la

contraprestación ha sido mal efectuada en perjuicio de LOS CEDENTES,
estos tendrán derecho a que se les restituya el monto que no hubiera sido
cobrado en su oportunidad con motivo de pago de la contraprestación
correspondiente al mes siguiente de aquel en que se hubiera detectado la
deficiencia en el calculo.
El supervisor se obliga a respetar las normas de seguridad e higiene minera
dentro del ámbito de la concesión minera, así como de la planta de flotación
de minerales si hubiera.

NOVENA
LOS CEDENTES aceptan y otorgan a EL CESIONARIO, tres (03) meses como
tiempo adicional al vencimiento del contrato, cualquiera fuera la causa de la
extinción del contrato, para retirar toda su maquinaria, equipos y otros
instalados en la concesión materia del presente contrato CON
AUTORIZACIÓN DE LOS CEDENTES. No podrán arrancar mineral adicional
fresco, a partir de la fecha en que vía carta notarial, LOS CEDENTES le
comuniquen a EL CESIONARIO su decisión de resolución. En caso contrario,
pagara la contraprestación señalada en la cláusula sexta más un 10% como
penalidad. La autorización de LOS CEDENTES para que EL CESIONARIO
pueda retirar su maquinaria y equipos, se efectuara luego de que vencido el
contrato o resultado, y una vez que el concesionario acredite la cancelación
de todas las deudas civiles laborales y demás obligaciones asumidas ante
cualquier entidad publica o privadas pertinente las actividades mineras
realizadas mediante este contrato.
DECIMA:
EL CESIONARO se obliga a invertir en los trabajos mineros de exploración,
explotación, metalurgia, montos razonables que estén por encima de los
montos señalados en las obligaciones para con el estado, los diez (10) años
de duración del presente contrato:
DECIMA PRIMERA:
LOS CESIONARIOS, aceptan realizar los trabajos de minado, los mismos que
serán aplicables el mejor y el mas seguro método de explotación, en este
caso se aplicara el corte y relleno ascendente y se combinará con el
shirinkage, para ello se reparara el nivel de extracción rieles de 25 a 30
libras para carros mineros de 2 toneladas de capacidad , esta galería
tendrán una sección de 6x7, cada 30metros, se harán chimeneas de
extracción de 4x4 dejando una puente de 2 metros de altura para preparar
chutes de carguio a los extremos del tajo, se harán chimeneas de
ventilación y accesos cada 100 metros con una sección de 4x5, los tajos
tendrán 30 metros de longitud x15 metros de alto haciendo un block de 30 x
15 metros.
No obstante cualquiera fuera la técnica a usarse, los concesionarios
emplearán los métodos mas avanzados para el laboreo y la explotación
minera, cuidando en todo momento de preservar la integridad de la mina y
de respetar el reglamento de seguridad minera y medio ambiente según la
ley vigente.
DECIMA SEGUNDA:

El presente contrato podrá ser resuelto, únicamente en los siguientes

casos:
• por acuerdo de ambas parte contratantes.
• Por las causales estipuladas en el ultimo párrafo de la clausula sétima
• Por vencimiento del plazo del presente contrato señalado en la
cláusula cuarta.
Si surge alguna discrepancia y que no pueda ser
solucionada en forma amigable entre las partes, estas se someterán a
arbitraje de derecho en el Instituto de Minería y Petróleo, a la jurisdicción del
distrito judicial de lima conforme a la legislación aplicable, vigente en
nuestro país.
Agregue usted señor notario lo que fuera de ley y sírvase a
pasar partes a registro público para su debida inscripción.

Para todo lo relacionado en el fiel cumplimiento del

presente contrato se someten a lo establecido en el Código Civil y a la
jurisdicción de los jueces encargados, y firman por duplicado en la ciudad de
Huaraz, el primer día del mes de Septiembre del año dos mil ocho.

El abogado que autoriza.

Huaraz 01 de Septiembre del 2008.

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BASILIO REBELO LOPEZ JUAN CARLOS PAUCAR CALVO
GERENTE GENERAL GERENTE GENERAL
DNI. 07381888 DNI. 31654372
LOS CEDENTES EL CESIONARIO