Publicada D.O. 1 nov/989 - N 22977 Ley N 16.

060 SOCIEDADES COMERCIALES APRUEBANSE LAS NORMAS PARA SU FUNCIONAMIENTO El Senado y la Cmara de Representantes de la Repblica Oriental del Uruguay, reunidos en Asamblea General, DECRETAN: CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALES SECCION I De la existencia de la sociedad comercial Artculo 1. (Concepto).- Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas, fsicas o jurdicas, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar las prdidas que ella produzca. Artculo 2. (Sujeto de derecho).- La sociedad comercial ser sujeto de derecho desde la celebracin del contrato social y con el alcance fijado en esta ley. Artculo 3. (Tipicidad).- Las sociedades comerciales debern adoptar alguno de los tipos previstos por esta ley. Las sociedades comerciales que no se ajusten a lo dispuesto precedentemente estarn sujetas al rgimen establecido en la Seccin V del Captulo I. Artculo 4. (Comercialidad formal).- Las sociedades con objeto no comercial que adopten cualquiera de los tipos previstos por esta ley, quedarn sujetas a sus disposiciones, considerndose sociedades comerciales. Las sociedades que tengan por objeto el ejercicio de actividades comerciales y no comerciales sern reputadas comerciales y sujetas a la disciplina de esta ley. SECCION II Del contrato social, de la publicidad y del procedimiento Artculo 5. (Principio general).- Regirn para las sociedades comerciales, las normas y los principios generales en materia de contratos en cuanto no se modifiquen por esta ley. Artculo 6. (Forma y contenido).- El contrato de sociedad comercial se otorgar en escritura pblica o privada. Deber contener la individualizacin precisa de quines lo celebren, el tipo social adoptado, la denominacin, el domicilio, el objeto o actividad que se proponga realizar, el capital, los aportes, la forma en que se distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas, la administracin y el plazo de la sociedad. Las precedentes enunciaciones sern exigidas sin perjuicio de las que se requieran especficamente para determinados tipos sociales. Artculo 7. (Inscripcin).- El contrato de sociedad comercial se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, dentro del plazo de treinta das a contar desde el siguiente al de la fecha de su otorgamiento, sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 253. La inscripcin podr ser solicitada por cualquiera de los socios u otorgantes del contrato social o persona facultada al efecto. Artculo 8. (Efectos de la inscripcin y de la publicacin).- Las sociedades se considerarn regularmente constituidas con su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio, salvo las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada para cuya regularidad debern realizar las publicaciones previstas en los respectivos Captulos de esta ley.

Artculo 9. (Inscripcin de sucursal).- Cuando la sociedad instale una sucursal en otro departamento deber inscribir su contrato en el Registro correspondiente a los solos efectos informativos. Artculo 10. (Modificaciones del contrato social).- Las modificaciones del contrato social debern ser acordadas por los socios segn se disponga para cada tipo y se formalizarn con iguales requisitos a los exigidos para la constitucin de la sociedad. Cuando no se cumplan esos requisitos, las modificaciones sern ineficaces frente a la sociedad, a los socios y a los terceros, no pudiendo ser opuestas por stos a la sociedad o a los socios aun alegando su conocimiento. Artculo 11. (Legajo).- En el Registro Pblico de Comercio, realizada su inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con las copias del contrato social, sus modificaciones y dems documentos que disponga la ley o su reglamentacin. Su consulta ser pblica. La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medios tcnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior. Artculo 12. (Denominacin).- Se dar a la sociedad una denominacin con la indicacin del tipo social, expresado ste en forma completa, abreviada o mediante una sigla. La denominacin podr formarse libremente pudiendo incluir el nombre de una o ms personas fsicas. Podr utilizarse como tal una sigla. La denominacin no podr ser igual o semejante a la de otra sociedad preexistente. Artculo 13. (Domicilio. Sede).- El domicilio de la sociedad ser el departamento, ciudad o localidad donde se establezca su administracin. La sede de la sociedad ser la ubicacin precisa de su administracin dentro del domicilio. En caso de existir sucursales, podrn tener su domicilio y sede propios. La sede o sedes de la sociedad debern comunicarse al Registro Pblico de Comercio para la incorporacin a su legajo. Ellas se tendrn por las reales de la sociedad a todos los efectos. Proceder igual comunicacin toda vez que se modifique. Artculo 14. (Capital).- El capital social deber expresarse en moneda nacional. Artculo 15. (Plazo).- Las sociedades comerciales no podrn ser pactadas con plazo superior a treinta aos, sin perjuicio de lo establecido respecto de cada tipo social y de las clusulas de prrroga automtica. Artculo 16. (Ganancias y prdidas).- Las ganancias y prdidas se dividirn entre los socios en proporcin de sus respectivos aportes, a no ser que otra cosa se haya estipulado en el contrato. De haberse previsto slo la forma de distribucin de las ganancias, ella se aplicar tambin para la divisin de las prdidas y viceversa. Artculo 17. (Publicacin).- Cualquier publicacin exigida legalmente sin determinacin del rgano de publicidad o del nmero de das por que deba cumplirse, se efectuar por una vez en el Diario Oficial. Cuando la ley disponga que deban efectuarse en el Diario Oficial y en otro diario, ste deber ser del lugar de la sede de la sociedad, y si all no se publicaran diarios, se efectuarn en uno del departamento o, en su defecto, en uno de Montevideo. Artculo 18. (Procedimiento. Norma general).- Cuando esta ley disponga o autorice una accin judicial, ella se sustanciar por el procedimiento establecido por los artculos 346 y 347 del Cdigo General del Proceso, salvo disposicin legal en contrario. SECCION III De las sociedades en formacin Artculo 19. (Principio general).- Los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad durante el proceso de su constitucin, quedarn sometidos a las normas de esta Seccin. Quienes los celebren debern dejar constancia que actan por cuenta de la sociedad en formacin, utilizando preceptivamente dichos trminos a continuacin de la denominacin social. Los actos y contratos preparatorios de la sociedad, se reputarn realizados en el perodo constitutivo.

Artculo 20. (Actos permitidos).- Suscrito el contrato social, la sociedad slo podr realizar los actos necesarios para su regular constitucin, incluyendo la adquisicin de los bienes aportados. No obstante, la realizacin de actos que supongan el cumplimiento anticipado del objeto social comprometer a la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades establecidas en el artculo siguiente. Artculo 21. (Responsabilidad de los socios, los administradores y los representantes).- Los socios, los administradores y los representantes sern solidariamente responsables por los actos y contratos celebrados a nombre de la sociedad en formacin, sin poder invocar el beneficio de excusin del artculo 76 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Dicha responsabilidad cesar en cuanto a los actos indispensables para la constitucin de la sociedad cuando sta se haya regularizado y respecto de los dems, una vez ratificados por la sociedad. Tratndose de sociedades annimas, esta responsabilidad recaer slo sobre los fundadores y promotores en su caso. SECCION IV Del rgimen de nulidades Artculo 22. (Remisin).- Se aplicar a las sociedades comerciales el rgimen de nulidades que rige para los contratos en todo lo que no se encuentre expresamente previsto o modificado por esta ley. Artculo 23. (Objeto ilcito. Objeto prohibido).- Sern nulas las sociedades cuyo contrato prevea la realizacin de una actividad ilcita o prohibida, sea con carcter general o en razn de su tipo. Artculo 24. (Nulidad o anulacin del vnculo de un socio).- La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad del contrato, salvo que la participacin de ese socio deba considerarse indispensable, habida cuenta de las circunstancias. La sociedad ser anulable cuando la nulidad afecte el vnculo de socios a los que pertenezca la mayora del capital o aqulla quede reducida a un solo integrante o quede desvirtuado el tipo social adoptado. Artculo 25. (Estipulaciones nulas).- Ser nulas en los contratos de sociedad comercial las siguientes estipulaciones: 1) Las que tengan por objeto desvirtuar el tipo social adoptado; 2) Las que dispongan que alguno o algunos de los socios reciban todas las ganancias o se les excluya de ellas o sean liberadas de contribuir a las prdidas o que su participacin en las ganancias o en las prdidas sea claramente desproporcionada con relacin a sus aportes o prestaciones accesorias; 3) Las que aseguren alguno o algunos de los socios la restitucin ntegra de sus aportes o con un premio designado o con sus frutos o con una cantidad adicional, cualquiera sea su naturaleza, haya o no haya ganancias; 4) Las que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 5) Las que prevean que en caso de rescisin o disolucin de la sociedad no se liquide la parte de alguno o algunos de los socios en las ganancias o en el patrimonio social; 6) Las que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro u otros que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Artculo 26. (Efectos de la nulidad respecto a la sociedad).- La declaracin de nulidad de la sociedad impedir la continuacin de sus actividades y se proceder a su liquidacin por quien designe el Juez conforme en lo dispuesto en la Seccin XIII del presente Captulo. Artculo 27. (Efectos de la nulidad o anulacin del vnculo de un socio respecto a la sociedad).- La declaracin de nulidad respecto al vnculo de alguno o algunos socios producir los efectos de la rescisin parcial de la sociedad. Se aplicarn las normas pertinentes de la Seccin XIII del presente Captulo.

Artculo 28. (Efectos de la nulidad respecto de fundadores, socios, etctera).- En los casos de nulidades no subsanables, la declaracin de nulidad de la sociedad implicar que los fundadores, socios, administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. Artculo 29. (Efectos de la nulidad respecto a terceros).- La declaracin de nulidad no afectar la validez y eficacia de los actos y contratos realizados por la sociedad. Artculo 30. (Subsanacin de determinadas nulidades).- Todas las nulidades sern subsanables a excepcin de las producidas por objeto o causa ilcitos. La subsanacin podr realizarse hasta que quede ejecutoriada la sentencia definitiva que declare la nulidad y tendr efecto retroactivo en cuanto corresponda de acuerdo a las circunstancias del caso. Artculo 31. (Medios para lograr la subsanacin).- Las nulidades podrn ser subsanadas mediante nuevos acuerdos sociales, decisiones de los socios que eliminen su causa u incorporacin de nuevos socios. El Juez, a instancia de cualquier interesado o de oficio y antes de dictar sentencia definitiva, podr fijar un plazo para subsanar la nulidad. Artculo 32. (Accin de nulidad).- La accin de nulidad ser promovida por quien corresponda de acuerdo a los principios generales. La nulidad por la causal prevista en el artculo 23 podr ser solicitada por cualquiera de los socios, por terceros interesados o declarada de oficio por el Juez. Se aplicarn las normas del juicio ordinario. Artculo 33. (Extincin de la accin de nulidad).- La accin de nulidad se extinguir cuando la causal que le haya provocado deje de existir antes de ejecutoriada la sentencia definitiva. Artculo 34. (Nulidad de modificaciones contractuales).- Las normas precedentes se aplicarn a las modificaciones del contrato de sociedad en lo pertinente. Artculo 35. (Accin de responsabilidad).- La accin de responsabilidad fundada en la existencia de nulidades, prescribir a los tres aos contados desde el da en que la sentencia definitiva que declare la nulidad adquiera autoridad de cosa juzgada. La desaparicin de la causal de nulidad o anulacin o su subsanacin no impedir el ejercicio de la accin de responsabilidad. En este caso, el trmino de prescripcin se contar desde el da en que desaparezca o sea subsanada la causal de nulidad. SECCION V De las sociedades irregulares y de hecho Artculo 36. (Sociedades incluidas).- Las sociedades comerciales de hecho y las sociedades que no se constituyan regularmente quedarn sujetas a las disposiciones de esta Seccin. Artculo 37. (Efectos, principio general y excepciones).- Ni la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero, derechos o defensas fundados en el contrato social. Sin embargo, la sociedad podr ejercer contra terceros los derechos emergentes de la actividad social realizada. Artculo 38. (Representacin de la sociedad).- En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representar a la sociedad. Artculo 39. (Responsabilidad).- Sin perjuicio de la responsabilidad de la sociedad, los socios sern responsables solidariamente por las obligaciones sociales sin poder invocar el beneficio de excusin (artculo 76) ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Igual responsabilidad tendrn los administradores por las operaciones en que hayan intervenido. Los terceros podrn accionar, indistinta o conjuntamente, contra la sociedad, los socios y administradores. Artculo 40. (Relaciones de los Acreedores sociales y de los particulares de los socios).- Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular.

Artculo 41. (Prueba de la sociedad).- La existencia de la sociedad podr acreditarse por cualquier medio de prueba admitido legalmente. Artculo 42. (Regularizacin).- Las sociedades irregulares y de hecho podrn regularizar su situacin jurdica de acuerdo a los siguientes procedimientos: A) Si se tratara de una sociedad de hecho o de una sociedad atpica, deber instrumentarse debidamente y cumplir los restantes requisitos formales para su regular constitucin; B) En el caso de sociedades irregulares instrumentadas pero no inscriptas o publicadas, cualquiera de los socios podr solicitar en todo momento la inscripcin ante el Registro o su publicacin comunicando tal circunstancia, en forma fehaciente a los dems consocios. El socio que no haya adherido a la regularizacin o el que se haya opuesto a ella, tendr derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que resuelva aqulla, aplicndose en lo pertinente lo dispuesto por el artculo 154. Las sociedades irregulares o de hecho no se disuelven por su regularizacin. La sociedad regularizada continuar los derechos y obligaciones de aqulla as como su personalidad jurdica. Tampoco se modificar la responsabilidad anterior de los socios. Artculo 43. (Disolucin eventual).- Cualquiera de los socios de una sociedad irregular o de hecho podr exigir su disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente su decisin a todos los consocios. La disolucin no tendr efecto si dentro del dcimo da de recibida la ltima notificacin la mayora de los socios resolviera regularizar la sociedad de acuerdo a lo establecido en el artculo anterior, y gozarn para ello de un plazo de sesenta das, a contar desde la fecha en que se haya acordado proceder a su regularizacin. Vencidos los plazos establecidos en este artculo, la disolucin de la sociedad adquirir vigencia legal y carcter irrevocable, debindose proceder a la liquidacin de la sociedad segn lo dispuesto en la Seccin XIII Sub-Seccin III del Captulo I. Respecto de los terceros, la disolucin producir efectos cuando se inscriba en el Registro Pblico de Comercio y se publique. Para la inscripcin bastar que el socio presente una declaratoria en escritura pblica o privada documentando su decisin y acredite el cumplimiento de los requisitos exigidos en este artculo. SECCION VI De los socios Artculo 44. (Principios generales).- Para ser socio de una sociedad comercial se requerir la capacidad para ejercer el comercio, salvo las excepciones establecidas en esta ley. Los padres, tutores y curadores no podrn contratar sociedad ni adquirir participaciones, cuotas sociales o acciones por sus representados sin autorizacin judicial fundada. En ningn caso se conceder esta autorizacin si el menor o el incapaz asumieran calidad de socios ilimitadamente responsables. Artculo 45. (Incapaces que reciban participaciones sociales).- Cuando un incapaz reciba por herencia, legado o donacin una participacin o cuota social, sus representantes, debern solicitar autorizacin judicial para aceptarla y permitir que aqul contine en la sociedad, la que ser acordada si el Juez lo estima conveniente para los intereses del incapaz dadas las circunstancias del caso. No se requerir autorizacin judicial cuando el incapaz reciba acciones. Si la participacin es la de socio ilimitadamente responsable el Juez condicionar su autorizacin a la modificacin del contrato o la transformacin de la sociedad, a fin de atribuirle al incapaz la calidad de socio o accionista no responsable por las obligaciones sociales. En los casos de los incisos precedentes y hasta que se dicte resolucin definitiva, la sociedad continuar provisoriamente y el incapaz no responder por las obligaciones sociales. El representante ejercer todos los derechos que como socio le correspondan al incapaz; percibir y administrar las ganancias conforme a las normas pertinentes del Cdigo Civil. Las modificaciones del contrato social slo podr consentirlas con autorizacin judicial.

Cuando el testador o donante haya impuesto la condicin de que los padres no administren deber nombrarse curador especial, quin proceder en la forma prevista en los incisos precedentes. Artculo 46. (Sociedades entre padres, tutores y curadores con sus representados).- Los padres podrn celebrar o participar en sociedades con sus hijos menores, previa designacin de curador especial y autorizacin judicial por fundadas razones de conveniencia para el menor. En cualquier caso, el menor deber revestir la condicin de socio con responsabilidad limitada. Los tutores y curadores no podrn celebrar sociedad con sus representados. Si por herencia, legado o donacin un incapaz recibe una participacin o cuota social de una sociedad integrada por sus representantes, se deber designar un curador especial, quien proceder en la forma prevista en el artculo 45. Esta norma no se aplicar si se tratara de acciones. Artculo 47. (Participacin de sociedades en otras sociedades).- Ninguna sociedad, excepto las de inversin, podr participar en el capital de otra o de otras sociedades por un monto superior a sus reservas disponibles y a la mitad de su capital y reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resulte del pago de dividendos en acciones, de la capitalizacin de reservas o de la capitalizacin del aumento patrimonial de acuerdo al artculo 287. Las participaciones que excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro del ao siguiente a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad o sociedades participadas dentro del plazo de diez das de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento de la obligacin de enajenar el excedente producir la suspensin de los derechos a votar y a percibir las utilidades hasta que se cumpla con aqulla. Artculo 48. (Sociedades vinculadas).- Se considerarn sociedades vinculadas cuando una sociedad participe en ms del 10% (diez por ciento) del capital de otra. Cuando una sociedad participe en ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de que su prxima asamblea tome conocimiento del hecho. Artculo 49. (Sociedades controladas).- Se considerarn sociedades controladas aquellas que, en virtud de participaciones sociales o accionarias o en mrito a especiales vnculos, se encuentren bajo la influencia dominante de otra u otras sociedades. Una sociedad controlada no podr participar por un monto superior al de sus reservas disponibles, en la controlante ni en una sociedad controlada por sta. Si se constatan participaciones que excedan dicho monto se aplicar lo dispuesto en el inciso segundo del artculo 47. Artculo 50. (Deberes y responsabilidad de los administradores).- Los administradores no podrn favorecer a una sociedad vinculada, controlada o controlante en perjuicio de la sociedad administrativa debiendo vigilar que las operaciones entre las sociedades se efecten en condiciones equitativas o con compensaciones adecuadas. Sern responsables de los daos y perjuicios causados en caso de violacin de esta norma. Artculo 51. (Obligaciones de la sociedad controlante. Responsabilidades).- La sociedad controlante deber usar su influencia para que la controlada cumpla su objeto, debiendo respetar los derechos e intereses de los socios o accionistas. Responder por los daos causados en caso de violacin de estos deberes y por los actos realizados con abuso de derecho. El o los administradores de la sociedad controlante sern solidariamente responsables con ella cuando infrinjan esta norma. Cualquier socio o accionista podr ejercer accin de responsabilidad por los daos sufridos personalmente o para obtener la reparacin de los causados a la sociedad. Si la sociedad controlante fuera condenada, deber pagar al socio o accionista los gastos y honorarios del juicio, ms una prima del 5% (cinco por ciento) calculado sobre el monto de la indemnizacin debida. Las acciones previstas en este artculo prescribirn a los tres aos contados desde la fecha de los hechos que la motiven. Artculo 52. (Participaciones recprocas).- Ser nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital, mediante participaciones recprocas aun por persona interpuesta. La nulidad podr subsanarse si dentro del trmino de seis meses se procede a la reduccin del capital indebidamente integrado.

La violacin de esta norma har responsables en forma solidaria a los fundadores, socios administradores, directores y sndicos, en su caso, de los perjuicios causados. Artculo 53. (Socio aparente).- El que preste su nombre como socio o el que sin ser socio tolere que su nombre sea incluido en la denominacin social, no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no participacin en las ganancias de la sociedad, pero con relacin a los terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra la sociedad o los socios para ser resarcido de lo que haya pagado. Artculo 54. (Socio oculto).- El socio oculto ser responsable de las obligaciones sociales en forma ilimitada y solidaria con la sociedad sin poder invocar el beneficio de excusin. Artculo 55. (Socio de socio).- Cualquier socio podr dar participacin a terceros en lo que le corresponda en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social y se aplicarn las reglas sobre las sociedades accidentales o en participacin. Artculo 56. (Condominio).- Si una o ms partes de inters, cuotas o acciones, pertenecieran proindiviso a varias personas, stas designaran a quien habr de ejercitar los derechos inherentes a las mismas. SECCION VII De las relaciones de los socios con la sociedad Artculo 57. (Comienzo de los derechos y obligaciones).- Los derechos y obligaciones de los socios comenzarn en la fecha establecida en el contrato de sociedad y si ella no se hubiera estipulado, desde la fecha de su otorgamiento. Los socios respondern de los actos realizados a nombre o por cuenta de la sociedad por quienes tengan o hayan tenido su representacin y de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo social. Artculo 58. (Aportes).- Cada socio ser deudor frente a la sociedad de lo que haya prometido aportar. No podr exigrsele un aporte mayor sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 152. Los aportes podrn consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar. En las sociedades annimas, en las de responsabilidad limitada y en las en comandita respecto del capital comanditario, el aporte deber ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada. El crdito personal y la mera responsabilidad no sern admisibles como aportes. Tratndose de obligaciones de dar se presumir que el socio se obliga a trasmitir la propiedad del bien aportado, salvo estipulacin en contrario. El contrato de sociedad ser ttulo hbil para la trasmisin de los bienes que se aporten en el momento de su suscripcin. Sin perjuicio de lo antes previsto podr instrumentarse por separado la enajenacin de los bienes aportados a la sociedad. Artculo 59. (Aporte de derechos).- Los derechos podrn aportarse cuando, debidamente instrumentados, se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. Artculo 60. (Aporte de crditos).- Cuando se aporte un crdito y ste no pueda ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convertir en la de aportar suma de dinero equivalente, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta das a partir de aqul, salvo que otra cosa se haya pactado. Artculo 61. (Aporte de industria).- Cuando se aporte industria, el trabajo del socio aportante deber ser prestado en exclusividad, salvo estipulacin en contrario. Los aportes de industria conferirn al aportante idntica posicin que los dems socios en cuanto a sus derechos y obligaciones. Dejndose de cumplir con el aporte de industria comprometido y no existiendo previsin expresa, la participacin del socio se reducir proporcionalmente al trabajo ya realizado, sin perjuicio de los establecido en el artculo 147. Artculo 62. (Aporte de uso o goce).- El aporte de uso o goce se autorizar a los socios de responsabilidad ilimitada. En los dems casos, slo ser admisible como prestacin accesoria.

En los casos de aportes de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no sea imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad podr exigir la devolucin en el estado en que se halle. No ser admisible el aporte de uso o goce de cosas fungibles. Artculo 63. (Avaluacin de aportes).- Salvo previsin expresa en contrario, los aportes debern ser avaluados a la fecha del contrato social. Artculo 64. (Avaluacin de aportes no dinerarios).- Los aportes no dinerarios se avaluarn en la forma prevista en el contrato y en su defecto, segn los precios de plaza. Cuando esto no sea posible, su valor se determinar por uno o ms peritos designados de comn acuerdo por el o los aportantes y los dems socios. Si dicho acuerdo no fuera posible, nombrar uno cada parte y un tercero podr ser elegido, para el caso de discordia, por los peritos ya nombrados. Si hubiera omisin de las partes en la eleccin de peritos, el Juzgado determinar el o los peritos que corresponda. Artculo 65. (Ttulos cotizables).- No mediando pacto en contrario, los Ttulos Valores, incluso acciones, cotizables en Bolsa, sern aportados por su valor de cotizacin. Si no fueran cotizables, o si sindolo, no se hubieran cotizado en el ltimo trimestre anterior al contrato, se valorarn por peritos en la forma establecida para los aportes no dinerarios, salvo acuerdo de partes. Artculo 66. (Diferencias con el avalo).- En todos los casos, se admitirn los aportes cuando se efecten por un valor inferior a la avaluacin, pero se exigir la integracin de la diferencia cuando sea superior. En este ltimo caso, podr modificarse el contrato social, reduciendo la participacin del socio aportante, con el consentimiento de los socios que representen las tres cuartas partes del capital restante. Artculo 67. (Aporte de bienes gravados).- Los bienes gravados slo podrn ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el que deber ser declarado por el aportante. Artculo 68. (Aporte de establecimiento mercantil).- Cuando se aporte un establecimiento mercantil se practicar inventario y avaluacin de los bienes que lo integren y de su conjunto. Artculo 69. (Cumplimiento de aportes).- El cumplimiento de los aportes deber ajustarse a los requisitos dispuestos por la ley segn la distinta naturaleza de cada bien. Quien aporte un bien en propiedad o usufructo tendr las obligaciones y responsabilidades del vendedor. El aportante de uso o goce tendr las obligaciones y responsabilidades del arrendador. Artculo 70. (Mora en el aporte).- El socio que no cumpla con la obligacin de aportar incurrir en mora sin necesidad de interpelacin alguna y deber pagar el inters bancario corriente para operaciones activas y resarcir los daos y perjuicios. La sociedad podr exigir el cumplimiento del aporte mediante juicio ejecutivo o de entrega de la cosa salvo que se haya optado por la exclusin del moroso. Artculo 71. (Eviccin).- La eviccin del bien aportado autorizar la exclusin del socio. Si no fuera excluido deber su valor. El socio podr evitar su exclusin reemplazando el bien por otro de igual especie y calidad. En cualquiera de los casos deber los daos y perjuicios ocasionados. Las normas precedentes se aplicarn igualmente al socio que aporte el usufructo o el uso de un bien y lo pierda por eviccin. Artculo 72. (Aportes en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada).- Sin perjuicio de lo dispuesto en esta Seccin, los aportes a sociedades annimas y de responsabilidad limitada se regirn por lo que se prev en los Captulos respectivos. Artculo 73. (Prestaciones accesorias).- Podr pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias las que no integrarn el capital. Su naturaleza, duracin, modalidad, retribucin y sanciones para el caso de incumplimiento debern ser establecidas en el contrato. No podrn pactarse prestaciones accesorias en dinero.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, para la transferencia de stas se requerir en todos los casos el consentimiento de la mayora especial de los socios prevista en artculo 232. Si fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y para su transmisin se requerir la conformidad de los administradores o del directorio. Artculo 74. (Dolo o culpa del socio).- El dao ocasionado a la sociedad por dolo o culpa de un socio obligar a su autor a indemnizarlo sin que pueda alegar compensacin por el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros negocios. El socio que aplique los fondos o bienes de la sociedad a uso o negocios por cuenta propia o de tercero estar obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas o daos de su cuenta exclusiva. Artculo 75. (Control individual de los socios).- Los socios podrn examinar los libros y documentos sociales as como recabar del administrador los informes que estimen pertinentes, sin perjuicio de las limitaciones que establecen para determinados tipos sociales. Este derecho no corresponder a los socios de las sociedades en que la ley o el contrato social impongan la existencia de un rgano de control, sin perjuicio de lo establecido en el artculo 339. SECCION VIII De los socios y los terceros Artculo 76. (Principio general).- Los acreedores sociales no podrn exigir de los socios el pago de sus crditos sino despus de la ejecucin del patrimonio social y cuando corresponda en relacin de su responsabilidad, segn el tipo adoptado. Artculo 77. (Sentencia contra la sociedad. Ejecucin contra los socios).- La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tendr fuerza de cosa juzgada contra los socios en las condiciones del artculo anterior y en las previstas en el Cdigo General del Proceso. Artculo 78. (Embargo de participaciones sociales).- Los acreedores de un socio podrn embargar su participacin social, pero slo podrn cobrarse con las ganancias que se distribuyan y con los bienes que se le adjudiquen en la liquidacin de la sociedad cuando ella se disuelva o en la liquidacin de su participacin, en caso de rescisin parcial. El embargo deber notificarse a la sociedad y comunicarse al Registro Pblico de Comercio. La sociedad no podr ser prorrogada ni reactivada si no se satisface al acreedor embargante. Lo mismo ocurrir en los casos de transformacin, fusin y escisin. En cualquiera de los casos previstos en el inciso anterior los acreedores de los socios podrn pedir la liquidacin de la cuota del socio deudor aplicndose la norma sobre rescisin parcial. Igual derecho tendrn los acreedores cuando haya vencido el plazo vigente y se hubiera pactado la prrroga automtica. Esta norma no se aplicar a las acciones de las sociedades annimas y en comandita por acciones, as como tampoco a las cuotas de sociedades de responsabilidad limitada. En caso de ejecucin forzada de estas ltimas se respetar el derecho de preferencia consagrado en los incisos cuarto y quinto del artculo 232. SECCION IX De la administracin y representacin Artculo 79. (Funciones y facultades de administradores y representantes).- Los administradores tendrn a su cargo la gestin de los negocios sociales. Representarn a la sociedad salvo que la ley o el contrato atribuyan las funciones de representacin a alguno o algunos de ellos o establezcan otro sistema para la actuacin frente a terceros. Se entendern comprendidos dentro de los actos de gestin el arrendamiento, el gravamen y la enajenacin de bienes sociales. Los representantes de la sociedad la obligarn por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Las restricciones a las facultades de los administradores y representantes establecidas en el contrato o en el acto de designacin sern inoponibles a los terceros, pero tendrn eficacia interna.

La sociedad quedar obligada, aun cuando los representantes acten en infraccin de la organizacin plural, si se tratara de obligaciones contradas mediante Ttulos-Valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios. En los casos de los dos inciso anteriores la sociedad no quedar obligada cuando el tercero tenga conocimiento de la infraccin. Artculo 80. (Condiciones para ser representante o administrador).- Podr ser administrador o representante una persona fsica o jurdica, socia o extraa. Se requerir la capacidad para el ejercicio del comercio y no tener prohibido el mismo. Ser justa causa de revocacin la incapacidad o la afectacin por una prohibicin legal, sobreviniente a la designacin. Artculo 81. (Prohibicin de delegar).- Los administradores y representantes no podrn delegar sus funciones sin el consentimiento de los socios, salvo pacto en contrario. Artculo 82. (Persona jurdica administradora).- Cuando una persona jurdica sea administradora o representante, actuar a travs de la persona fsica que designe, la que podr reemplazar toda vez que lo considere conveniente. La persona jurdica y sus administradores sern solidariamente responsables por la actuacin de la persona designada y asumirn como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicin de administradora o representante. Artculo 83. (Diligencia y responsabilidad de los administradores y representantes).- Los administradores y los representantes de la sociedad debern obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que falten a sus obligaciones sern solidariamente responsables frente a la sociedad y los socios, por los daos y perjuicios que resulten de su accin u omisin. El juez determinar la parte contributiva de cada responsable en la reparacin del dao. Artculo 84. (Rgimen de contratacin con la sociedad).- Los administradores y los representantes podrn celebrar con la sociedad contratos que se relacionen con su actividad normal, en las mismas condiciones que los terceros, debiendo comunicarlo a los socios. Los contratos no comprendidos en el inciso anterior podrn ser celebrados con la autorizacin previa de los socios. Los otorgados en violacin de esta norma sern absolutamente nulos. Artculo 85. (Actividades en competencia).- Los administradores y los representantes no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de los socios, bajo pena de incurrir individualmente en la responsabilidad prevista en el artculo 83. Artculo 86. (Nombramiento, cese y revocacin de los administradores y representantes. Comunicacin).Todo nombramiento de administrador o representante por acto distinto del contrato social, as como su cese o revocacin deber comunicarse al Registro Pblico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. SECCION X De la documentacin y contabilidad Artculo 87. (Estados contables).- Dentro de los cuatro meses de la fecha de cierre del ejercicio econmico, los administradores de la sociedad debern formular como mnimo: A) El inventario de los diversos elementos que integren el activo y pasivo social a dicha fecha. B) El balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados). C) La propuesta de distribucin de utilidades, si las hubiera. Artculo 88. (Normas generales).- El ejercicio econmico ser de un ao y su fecha de cierre determinada por los administradores de la sociedad. La duracin del ejercicio slo podr ser modificada excepcionalmente con aprobacin de la mayora social o de la asamblea en su caso y tratndose de una sociedad annima abierta, con la conformidad del rgano estatal de control.

Los estados contables debern ser confeccionados de acuerdo a normas contables adecuadas que sean apropiadas a cada caso, de tal modo que reflejen, con claridad y razonabilidad, la situacin patrimonial de la sociedad, los beneficios obtenidos o las prdidas sufridas. Para la elaboracin de los estados contables correspondientes a cada ejercicio, se seguirn las mismas formas y los mismos mtodos de avaluacin utilizados en los ejercicios precedentes. Toda variacin en tal sentido, deber ser razonablemente fundada y aprobada expresamente por la mayora social o la asamblea en su caso. Artculo 89. (Estado de situacin patrimonial).- El estado de situacin patrimonial deber reflejar la situacin econmica y financiera de la sociedad al cierre del ejercicio y expondr las cuentas del activo, las del pasivo y las del capital, reservas, previsiones y resultados con un grado de detalle que sea suficiente para permitir formarse un juicio sobre la composicin del patrimonio a dicha fecha y sobre el valor de los elementos que lo integren. Debern indicarse en notas, que formarn parte integrante del estado de situacin patrimonial los criterios empleados para la avaluacin de los activos y pasivos y deber aclararse expresamente si los mismos coinciden o no con los aplicados en el balance inmediato anterior. En caso de cambio de criterio, deber informarse la incidencia que los mismos hayan tenido en el patrimonio y los resultados. Las sociedades controlantes en virtud de participaciones sociales o accionarias debern presentar como informacin complementaria, estados contables anuales consolidados. Artculo 90. (Estado de resultados).- El estado de resultados del ejercicio deber indicar, por separado, los originados en la actividad ordinaria de la sociedad y los provenientes de operaciones extraordinarias, discriminando los rubros positivos y negativos en la medida necesaria para permitir formarse un juicio claro sobre el volumen y contenido de cada uno de los rubros. Artculo 91. (Norma especial).- La reglamentacin establecer las normas contables adecuadas a las que habrn de ajustarse los estados contables de las sociedades comerciales. Asimismo podr autorizar para estas sociedades, el empleo de todos los medios tcnicos disponibles en reemplazo o complemento de los libros obligatorios impuestos a los comerciantes. Artculo 92. (Memoria).- Los administradores de las sociedades debern rendir cuentas sobre los negocios sociales y el estado de la sociedad, presentando una memoria explicativa del balance general (estado de situacin patrimonial y de resultados), informando a los socios sobre todos los puntos que se estimen de inters. Especialmente se establecer: 1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y del pasivo. 2) Una adecuada explicacin de los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando sean significativos. 3) Las razones por las cuales se proponga la constitucin de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente. 4) Explicacin u orientacin sobre la perspectiva de las futuras operaciones. 5) Las relaciones con las sociedades vinculadas, controladas o controlantes y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y deudas. 6) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se proponga el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo. Artculo 93. (Reserva legal y otras).- Las sociedades debern destinar no menos del 5% (cinco por ciento) de las utilidades netas que arroje el estado de resultado del ejercicio, para la formacin de un fondo de reserva hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no podrn distribuirse ganancias hasta su reintegro. En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas siempre que las mismas sean razonables, respondan a una prudente administracin y resulten aprobadas por socios o accionistas que representen la mayora del capital social, sin perjuicio de las convenidas en el contrato. Artculo 94. (Amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin).- Los socios o la asamblea de accionistas podrn resolver que se efecten amortizaciones extraordinarias o se constituyen fondos de previsin, observando lo dispuesto en la ltima parte del artculo anterior. Artculo 95. (Informe de los rganos de control).- En las sociedades en las que existan rganos de control interno establecidos por la ley o por el contrato, deber remitirse a dichos rganos el estado de situacin patrimonial y de resultados, la informacin que deber acompaarlos y la memoria de los administradores, con treinta das de anticipacin a la fecha de la reunin de los socios o de la asamblea de accionistas. El rgano de control deber presentar un informe con las observaciones que le merezca el examen de los referidos documentos y las proposiciones que estime convenientes. Artculo 96. (Copias. Depsitos).- En la sede social debern quedar depositadas copias de los documentos mencionados en el artculo anterior a disposicin de los socios o accionistas con no menos de diez das de anticipacin a su consideracin por ellos. Artculo 97. (Consideracin de los estados contables. Comunicacin).- La documentacin referida en los artculos anteriores ser sometida a la aprobacin de los socios o accionistas en un plazo que no exceder los ciento ochenta das a contar de la finalizacin del ejercicio. De no haber impugnaciones dentro de los treinta das siguientes a su comunicacin, dicha documentacin se tendr por aprobada, salvo que se trate de sociedades en las que funcionen asambleas. El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de resoluciones de cualquier orden a su respecto, ser irrenunciable y cualquier convencin en contrario ser nula. Si se tratara de sociedades sujetas a control estatal se remitir otra copia al organismo oficial correspondiente. Estas sociedades publicarn su balance general, estado de situacin patrimonial y de resultados, y proyecto de distribucin de utilidades aprobados, con la visacin respectiva. Artculo 98. (Ganancias. Distribucin).- No podrn distribuirse beneficios que no deriven de utilidades netas resultantes de un balance regularmente confeccionado y aprobado por la mayora o el rgano competente. Las ganancias no podrn distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores. Las ganancias distribuidas en violacin de las normas precedentes sern repetibles, con excepcin de los dividendos percibidos de buena fe por los accionistas de sociedades annimas, de sociedades en comandita por acciones y por los socios de sociedades de responsabilidad limitada con veinte o ms socios. Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados como tales nicamente con un porcentaje de ganancias, los socios o la asamblea podrn disponer en cada caso su pago total o parcial, aun cuando no se cubran prdidas anteriores. Artculo 99. (Ganancias. Pago).- Los beneficios que se haya resuelto distribuir a los socios o accionistas les sern abonados dentro del plazo de noventa das contados desde la fecha de la resolucin que acord su distribucin. Artculo 100. (Ganancias. Distribucin anticipada).- Podr adelantarse el pago de utilidades o dividendos a cuenta de las ganancias del ejercicio, cuando existan reservas de libre disposicin suficientes a ese efecto. Tambin podr hacerse cuando de un balance realizado en el curso del ejercicio, aprobado por el rgano de control interno, en su caso, y luego de efectuadas las amortizaciones y previsiones necesarias, incluso la deduccin por prdidas anteriores, existan beneficios superiores al monto de las utilidades cuya entrega a cuenta de disponga. Artculo 101. (Pago de intereses a los accionistas).- En las sociedades annimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa no podr exceder la de los ttulos de deuda pblica en moneda nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer establecimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco aos a partir del cese del pago de los intereses.

Artculo 102. (Responsabilidades).- La aprobacin de los estados contables no implicar aprobacin de la gestin ni liberacin de la responsabilidad de los administradores ni de los integrantes del rgano fiscalizador. Artculo 103. (Actas).- Las actas de las deliberaciones de los rganos colegiados debern labrarse en libro especial llevado con las formalidades de los libros de comercio. Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco das, por el presidente y los socios designados al efecto. SECCION XI De la transformacin Artculo 104. (Concepto).- Habr transformacin cuando una sociedad regularmente constituida adopte otro tipo social. La sociedad no se disolver, se mantendr su personalidad jurdica y no se alterarn sus derechos y obligaciones. Artculo 105. (Efecto).- La transformacin no modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente. Artculo 106. (Resolucin).- Para resolver la transformacin se exigir la confeccin de un balance especial y el cumplimiento de las normas relativas a la modificacin del contrato del tipo de la sociedad que se transforme. En todos los casos y salvo pacto en contrario, se requerir el consentimiento expreso de los socios o accionistas que en virtud de la transformacin pasen a ser ilimitadamente responsables de las deudas sociales (artculo 109). Si la sociedad que se transforma hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerir la previa autorizacin de los tenedores otorgada en asamblea. Artculo 107. (Publicacin).- Deber publicarse por tres das, un extracto con las estipulaciones ms importantes de la resolucin de transformacin, en el que se prevendr que sta y el balance especial estarn a disposicin de los socios o accionistas en la sede o sedes sociales, durante el plazo de treinta das a contar del siguiente a la ltima publicacin. Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo 108. (Derecho de receso).- Cuando legal o convencionalmente no corresponda a la unanimidad para decidir la transformacin, los socios o accionistas que hayan votado negativamente o los ausentes tendrn derecho de receso. En caso de ejercerlo, debern comunicar fehacientemente su decisin a la sociedad bajo sancin de caducidad del derecho, en el plazo treinta das a contar del siguiente al de la ltima publicacin. Todo ello, salvo lo que se establezca para determinados tipos sociales. El ejercicio del derecho no afectar la responsabilidad del recedente hacia los terceros, por las obligaciones contradas antes de la inscripcin del nuevo tipo social. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizarn solidariamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta la inscripcin de la transformacin. Artculo 109. (Situacin especial).- Tratndose de sociedades annimas o en comandita por acciones, quedarn excluidos los accionistas ausentes que en el plazo del artculo anterior no se hayan adherido por escrito a la transformacin o no hayan ejercido el derecho de receso. Artculo 110. (Liquidacin de la cuota del socio o accionista recedente o excluido).- En los casos de receso o exclusin del socio o accionista, el importe de su participacin, cuota o acciones, le ser reembolsado de acuerdo al balance especial formulado y a las normas previstas en el artculo 145. Artculo 111. (Requisitos y formalidades).- Vencido el plazo establecido en el artculo 108, la transformacin ser instrumentada por los representantes de la sociedad y los nuevos otorgantes en su caso y se integrar con el balance especial ajustado a la fecha. Debern cumplirse los mismos requisitos y formalidades exigidos para el nuevo tipo social; cuando corresponda realizar publicaciones, se establecer adems la denominacin, la sede o sedes y el tipo social anterior.

Los representantes de la sociedad estarn facultados para introducir variaciones en las normas convencionales adoptadas que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones producidos, ajustando los balances especiales. Si hubiera bienes, derechos y obligaciones que requieran inscripcin registral, deber comunicarse el nuevo tipo social para las anotaciones del caso en los Registros correspondientes. Artculo 112. (Procedimiento especial).- Cuando la transformacin haya sido resuelta por la unanimidad de los socios o accionistas ser suficiente que el acuerdo social se inscriba en el Registro Pblico de Comercio, cumpliendo adems los requisitos y formalidades del nuevo tipo adoptado y lo dispuesto por el inciso final del artculo 111, en su caso. Artculo 113. (Revocacin de la transformacin).- La transformacin podr ser revocada si no se inscribiera. En este caso quedarn sin efecto los recesos y exclusiones producidos. Artculo 114. (Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad transformada).- Si la sociedad transformada quebrara o se liquidara judicialmente dentro de los seis meses de inscripto su nuevo tipo social en el Registro Pblico de Comercio, los acreedores por obligaciones contradas con anterioridad a esa inscripcin podrn solicitar la quiebra de los socios que sean solidariamente responsables, siempre que se compruebe que en aquel momento la sociedad se encontraba en estado de cesacin de pagos. SECCION XII De la fusin y de la escisin Artculo 115. (Fusin. Concepto).- Habr fusin por creacin cuando dos o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a una sociedad nueva que constituyan. Habr fusin por incorporacin cuando una o ms sociedades se disuelvan sin liquidarse y trasmitan sus patrimonios, a ttulo universal, a otra sociedad ya existente. En las dos modalidades, los socios o accionistas de las sociedades fusionadas recibirn en compensacin, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante. Artculo 116. (Escisin. Concepto).- Habr escisin cuando una sociedad se disuelva sin liquidarse y trasmita cuotas partes de su patrimonio, a ttulo universal, a sociedades que se creen. Tambin habr escisin cuando la sociedad, sin disolverse, trasmita cuotas partes de su patrimonio, a ttulo universal, a una sociedad o a sociedades que se creen. Los socios o accionistas de la sociedad escindida recibirn participaciones sociales o acciones de todas o algunas de las nuevas sociedades. Artculo 117. (Operaciones asimiladas).- Se considerar comprendida en las normas de esta Seccin la operacin por la que una sociedad, disolvindose o no, trasmita una o ms cuotas partes de su patrimonio a una sociedad o a sociedades existentes o participe con ella o ellas, en la creacin de una nueva sociedad. Asimismo, la sociedad que trasmita parte de su activo a una sociedad existente podr convenir con sta que la operacin quedar sometida a las disposiciones de esta Seccin. Artculo 118. (Principios generales y condiciones).- La fusin y escisin podrn realizarse entre sociedades de tipos iguales o distintos y aun en liquidacin. Sern resueltas por las mayoras y con los requisitos exigidos para la modificacin de sus contratos sociales. Debern contar con la conformidad de los socios o accionistas que, por efecto de la operacin, asuman responsabilidad ilimitada, salvo pacto en contrario. Si una sociedad hubiera emitido obligaciones, bonos o partes beneficiarias, se requerir la previa autorizacin de sus titulares concedida en asamblea especial. Artculo 119. (Balance especial).- Las sociedades que proyecten fusionarse o escindirse debern confeccionar un balance especial, previamente a la adopcin de las respectivas resoluciones sociales. Si en la operacin participaran dos o ms sociedades se adoptarn criterios uniformes para su elaboracin y para la avaluacin y estimacin de activos y pasivos, establecindose la fecha a la cual se realicen y el tratamiento de las variaciones posteriores que se produzcan.

Artculo 120. (Representatividad).- Cumplidos los trmites previos que se establecen en las Sub-Secciones siguientes, los representantes de las sociedades participantes o de la sociedad que se escinde suscribirn el contrato de fusin o el acto de escisin. Si se crearan sociedades annimas, las sociedades contratantes o la escindida se reputarn como fundadoras. Artculo 121. (Requisitos).- Cuando por la fusin o escisin se creen una o ms sociedades, se transformen o modifiquen las existentes, deber cumplirse con los correspondientes requisitos y formalidades segn el tipo. Artculo 122. (Trasmisiones patrimoniales. Registracin).- El contrato de fusin o el acto de escisin, producir la trasmisin de los bienes, derechos y obligaciones pertinentes, a favor de las sociedades ya existentes o de las que se creen. Dicho actos sern instrumento hbil para la anotacin en los registros correspondientes de las transferencias de bienes, derechos, obligaciones o gravmenes comprendidos en la trasmisin patrimonial operada. Artculo 123. (Efectos).- La fusin y la escisin no alterarn los derechos de las sociedades que se fusionen o escindan, salvo pacto en contrario contenido en los contratos que originen los derechos antedichos. La fusin y la escisin no afectarn los convenios contractuales de agrupamientos societarios otorgados por las sociedades intervinientes, salvo pacto en contrario. Artculo 124. (Participaciones y compensaciones a socios o accionistas).- En el contrato de fusin o en el acto de escisin, al establecerse la distribucin de participaciones sociales entre socios o accionistas, podr estipularse el pago de compensaciones en dinero, pero stas no excedern el 10% (diez por ciento) del valor nominal que se adjudique a cada uno. Subsistirn los derechos de terceros sobre las participaciones, cuotas sociales o acciones en las sustitutivas de aqullas y en las compensaciones que se hayan convenido. SUB-SECCION I De la fusin Artculo 125. (Compromiso de fusin).- La fusin deber ser precedida de un compromiso que ser otorgado por los representantes de las sociedades, en cumplimiento de lo resuelto por ellas. El compromiso contendr las bases del acuerdo, incluyendo las estipulaciones del contrato de la sociedad que se crear o las modificaciones del contrato de la sociedad incorporante, o su transformacin, as como la determinacin del monto caracteres de las participaciones y compensaciones que correspondern a los socios o accionistas de las sociedades que se fusionen. Los balances especiales de cada sociedad formarn parte del compromiso. Artculo 126. (Publicacin).- Deber publicarse por diez un extracto del compromiso que contendr sus estipulaciones ms importantes, indicando especialmente la denominacin social de las sociedades que quedarn disueltas y de la nueva o incorporante, as como su capital. En el aviso se prevendr que el compromiso y los balances sociales especiales estarn a disposicin de los socios o accionistas y de los acreedores en las sedes de cada sociedad. Se convocar adems a los acreedores de las sociedades que se disuelvan para que justifiquen sus crditos en el lugar que se indicar, en el plazo de veinte das a contar desde la ltima publicacin. Tambin se convocar a los acreedores de las sociedades contratantes para que en el mismo plazo deduzcan oposiciones. Las publicaciones se efectuarn en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo 127. (Responsabilidad por crdito).- La sociedad que se cree por fusin o la incorporarte sern responsables por las deudas de las sociedades que se disuelvan siempre que sean denunciadas en los trminos del artculo 126 o figuren en los balances especiales. La responsabilidad establecida es sin perjuicio de las responsabilidades personales de los socios, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscripcin de la fusin en el Registro Pblico de Comercio. Artculo 128. (Oposicin de acreedores).- Los acreedores sociales debern comunicar fehacientemente a la sociedad deudora su oposicin a la fusin proyectada.

El contrato de fusin no podr otorgarse si ellos no son desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se resolver judicialmente. La sentencia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trmite, el Juez podr resolver inapelablemente que el crdito est suficientemente asegurado, si ello resulta de los justificativos que pueda presentar la sociedad involucrada. Artculo 129. (Receso).- Cuando para resolver la fusin no se requiera la voluntad de todos los socios o accionistas, quienes voten negativamente y los ausentes podrn receder; pero debern comunicar su decisin a la sociedad que integren, dentro del plazo de treinta das a contar de la ltima publicacin, bajo sancin de caducidad de este derecho. La participacin del socio o accionista recedente se determinar y pagar de acuerdo al balance especial. Ser responsable de su pago la sociedad creada o la incorporante, no admitindose pacto en contrario. El socio o accionista recedente podr ejercer los derechos que le acuerda el artculo 154. Artculo 130. (Exclusin).- El socio ausente que no receda ni adhiera expresamente en el plazo establecido en el artculo anterior ser excluido, salvo cuando la sociedad que se cree o la incorporante fuera annima. En este caso, al accionista se le adjudicarn acciones de la sociedad nueva o de la incorporante. Artculo 131. (Administracin de las sociedades).- Otorgado el compromiso de fusin, cada sociedad continuar los negocios sociales bajo la fiscalizacin de representantes de las otras sociedades. Artculo 132. (Modificacin, revocacin o rescisin del compromiso de fusin).- El compromiso de fusin podr ser modificado o revocado de comn acuerdo antes de otorgado el contrato definitivo. Tambin podr ser rescindido judicialmente a instancia de cualquiera de las sociedades cuando medie justa causa. La decisin de modificar o revocar deber ser adoptada por las mayoras y con los requisitos requeridos para resolver la fusin. La modificacin, revocacin o rescisin sern publicadas en la forma dispuesta en el inciso primero del artculo 126. En los casos de revocacin o rescisin quedarn sin efecto los recesos o exclusiones producidos. Artculo 133. (Contrato de fusin).- Vencidos los plazos previstos en los artculos 126 y 129 y resueltas las incidencias sobre oposicin de acreedores en su caso, los administradores o representantes de las sociedades celebrarn el contrato de fusin en escritura pblica o privada. Contendr las estipulaciones de la operacin de acuerdo a lo establecido en el compromiso y aquellas correspondientes a la creacin de la nueva sociedad o, en su caso, a la modificacin o transformacin de la incorporante y la determinacin de las sociedades que se disuelvan. Si se hubiera ejercido derecho de receso, deber estipular la nmina de socios o accionista recedentes, con especificacin del capital global que representen y el monto individual de la liquidacin de sus respectivas participaciones sociales, establecindose por quin, cmo y cundo sern pagadas. El contrato de fusin se integrar con los balances especiales del artculo 119, debidamente actualizados y cerrados a la fecha de aquel contrato. Los representantes de las sociedades estarn facultados para introducir variaciones en las normas convencionales y en las condiciones resueltas por cada sociedad, que sean consecuencia necesaria de los recesos o exclusiones y de los ajustes en los balances especiales respectivos, particularmente los producidos por la oposicin de acreedores o por la presentacin de acreedores que no figuraran en los estados formulados. Artculo 134. (Inscripcin).- El contrato de fusin se inscribir en el Registro Pblico de Comercio a pedido de los administradores o representes de la sociedad creada o incorporante o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente. Se incorporar una copia al legajo de las sociedades disueltas. Artculo 135. (Quiebra o liquidacin judicial de la sociedad incorporante o de la que se crea).- Si la nueva sociedad o la incorporante quebrara o se liquidara judicialmente dentro del plazo de sesenta das de inscripta la fusin, cualquier acreedor anterior tendr derecho a solicitar la separacin de los patrimonios a efectos de que los crditos sean pagos con los bienes de las respectivas masas. SUB-SECCION II

De la escisin Artculo 136. (Resolucin o compromiso de escisin).- En los casos de escisin previstos en el artculo 116, la sociedad deber adoptar resolucin vlida que contendr, por lo menos, la determinacin de las alcuotas de su patrimonio a trasmitirse, con la relacin de los bienes, derechos y obligaciones que las formarn. Se integrar con el balance especial indicado en el artculo 119. Si se tratara de las operaciones reguladas por el artculo 117, el contrato de escisin deber ser precedido de un compromiso. Se aplicar, en lo pertinente, lo dispuesto por el artculo 124. Artculo 137. (Publicacin).- Un extracto de la resolucin o del compromiso de escisin, se publicar en el plazo, con las prevenciones y en las condiciones establecidas en el artculo 126. Artculo 138. (Responsabilidad por crditos).- Las sociedades que se creen por la escisin sern solidariamente responsables entre s y con la escindida, si ella subsiste, por los crditos denunciados en el trmino del artculo 126 y por los que figuren en los balances especiales. Los pactos celebrados para la distribucin de las deudas, solo tendrn eficacia entre las sociedades creadas por la escisin. Todo ello, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios de la sociedad escindida, segn el tipo, por las deudas anteriores a la inscripcin de la escisin en el Registro Pblico de Comercio. Artculo 139. (Receso y oposicin de los acreedores).- Los socios o accionistas podrn receder y los acreedores podrn oponerse a la escisin, siendo aplicable, en lo compatible, lo dispuesto en los artculos 128 y 129. Las sociedades creadas y la escindida, si subsiste, sern solidariamente responsables del pago de las participaciones del socio recedente o excluido. Artculo 140. (Acto definitivo o contrato de escisin).- Cumplidas las etapas previas previstas en los artculos anteriores, los representantes de la sociedad formalizarn el acto de escisin u otorgarn el respectivo contrato, segn los casos. En ambos supuestos, se debern contemplar las estipulaciones establecidas en el artculo 126, en lo aplicable, integrndose con el balance especial indicado en el artculo 119. Artculo 141. (Inscripcin).- El acto de escisin se inscribir en el Registro Pblico de Comercio a pedido de los administradores o representantes de cualquiera de las sociedades creadas o de la escindida, si ella subsiste, o de las personas autorizadas especialmente al efecto, indistintamente. Artculo 142. (Modificacin o revocacin de la resolucin de escisin).- La resolucin de escisin podr ser modificada o revocada, por las mismas mayoras y con los requisitos exigidos para su adopcin. La modificacin o revocacin se publicar en la forma dispuesta en los incisos primero y tercero del artculo 126. SECCION XIII De la rescisin parcial, de la disolucin y de la liquidacin Artculo 143. (Causales contractuales).- Los socios podrn establecer en el contrato social causales de rescisin parcial y de disolucin no previstas por la ley. SUB-SECCION I De la rescisin parcial Artculo 144. (Causas de rescisin parcial).- El contrato de sociedad se rescindir parcialmente por la muerte, incapacidad o inhabilitacin del socio, salvo disposicin legal o pacto en contrario. Tambin ser causa de rescisin la exclusin del socio y el ejercicio del derecho de receso en los casos y condiciones previstos por la ley. Artculo 145. (Inscripcin. Efectos).- Producida una causal de rescisin parcial cualquier interesado podr inscribir en el Registro Pblico de Comercio el documento o documentos que la acrediten. La rescisin parcial producir efectos respecto a terceros a partir de esta inscripcin. Artculo 146. (Pactos de continuacin).- Se admitir el pacto de continuacin de la sociedad con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido o con el representante del socio incapaz.

El pacto obligar a los sucesores del socio fallecido y al cnyuge suprstite en su caso. Si el socio fallecido fuera de responsabilidad ilimitada, sus sucesores podrn condicionar su permanencia en la sociedad a la transformacin del tipo social, de manera que su responsabilidad no exceda la participacin del causante. Este derecho deber necesariamente ejercerse dentro del trmino de un ao a contar de la muerte del socio. Mientras no se acredite la calidad de sucesores del socio fallecido, ellos sern representados por el albacea con tenencia de bienes y, en su defecto, por quien designe el Juez de la sucesin. En caso de declararse yacente la herencia del socio fallecido, quedar sin efecto el pacto de continuacin. Si se hubiera pactado la continuacin de la sociedad para el caso de incapacidad sobreviniente de un socio regir lo dispuesto en artculo 45. Artculo 147. (Exclusin de socio).- Cualquier socio podr ser excluido si mediara justa causa. Ser nulo el pacto en contrario. Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones o en los dems casos previstos por la ley. Tambin existir en los supuestos de declaracin en quiebra, concurso civil o liquidacin judicial del socio. Artculo 148. (Accin de exclusin).- Producida una justa causa de exclusin, los socios, incluido el socio a excluir, podrn acordar la rescisin parcial, modificando el contrato social. De no lograrse acuerdo entre los socios, la rescisin podr ser declarada judicialmente. La exclusin podr ser solicitada por uno de los socios o resuelta por la sociedad. En este ltimo caso ser necesaria la conformidad de la mayora de los socios restantes. Si la accin de exclusin fuera promovida por uno de los socios, se sustanciar con citacin de los dems. Si la exclusin fuera decidida por la sociedad, la accin se entablar por su representante o por quien designen los socios, cuando el socio a excluir sea quien ejerza la representacin. El Juez podr decretar la suspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se pretenda. Artculo 149. (Extincin de la accin de exclusin).- La accin de exclusin se extinguir si no se ejerciera en el trmino de un ao desde la fecha en que se haya conocido el hecho que la justifique. Artculo 150. (Receso).- Cualquier socio podr ejercer el derecho de receso en los casos previstos por la ley o el contrato. El socio que lo ejerza podr acordar con los restantes la rescisin parcial modificando el contrato social. Si no lograra el acuerdo, podr pedir judicialmente se admita su receso. La demanda deber promoverse, bajo sancin de caducidad, en el plazo de treinta das de conocido por el recedente el hecho que lo motiva o en los plazos especiales establecidos por la ley. Artculo 151. (Disposiciones generales sobre receso).- El derecho de receso ser irrenunciable y su ejercicio no podr ser restringido. La sociedad podr dejar sin efecto la resolucin que motive el receso cuando considere que ste compromete su estabilidad o buen funcionamiento, dentro de los sesenta das a contar del vencimiento del plazo establecido en el artculo precedente. Artculo 152. (Situacin especial).- Si por un cambio de circunstancias no pudiese realizarse la actividad social sin aumentar los aportes, el socio que no lo consienta podr ejercer el derecho de receso o ser excluido. Artculo 153. (Efectos de la rescisin parcial).- Producida la rescisin parcial, los restantes socios debern modificar el contrato social en funcin de aqulla y liquidar la participacin del socio saliente. Artculo 154. (Liquidacin y pago de la participacin).- Salvo pacto en contrario, el valor de la participacin del socio saliente se fijar conforme al patrimonio social, a la fecha del hecho o del acuerdo que haya provocado la rescisin parcial o de la demanda de exclusin. La sociedad deber comunicar al socio o accionista saliente o a sus herederos o representantes legales en su caso, el valor de su participacin, cuota o accin, acompaando el balance correspondiente. En todos los casos, el socio saliente, sus herederos o representantes tendrn derecho a demandar a la sociedad el pago de las diferencias a su favor que estimen procedentes por cualquier causa, en el plazo

perentorio de sesenta das a contar de aquel en que hayan tomado conocimiento del valor de su participacin social. El reembolso podr efectuarse al contado o en cuotas con plazo mximo de un ao, a partir de la fecha en que se haya resuelto o producido la rescisin. Si la sociedad no hiciera efectivo el reembolso al contado o si no pagara las cuotas pactadas a su vencimiento, el socio podr exigir el pago de la totalidad del importe adeudado, previa intimacin judicial, siendo ttulo ejecutivo la liquidacin hecha por la sociedad. Los saldos impagos generarn un inters que se liquidar a la tasa media que cobren los bancos de plaza por sus prestaciones. En el caso de receso, no se podrn promover acciones para obtener el reembolso de las participaciones, cuotas o acciones, ni para demandar el pago de diferencias sino despus de vencido el plazo establecido en el inciso final del artculo 151. Lo dispuesto es sin perjuicio de lo establecido en casos especiales tales como los de transformacin, fusin y escisin. Artculo 155. (Situaciones especiales).- La sociedad podr ser judicialmente autorizada a retener total o parcialmente el pago de la participacin social cuando existan negocios pendientes que puedan hacer variar de manera fundamental su valor. En este caso, la liquidacin total o parcial de la cuota se realizar una vez finalizados aquellos negocios. En los casos de exclusin por culpa del socio, la sociedad podr negarle participacin en las utilidades en atencin a la naturaleza o gravedad del incumplimiento, con autorizacin judicial. Cuando el socio haya aportado el usufructo, uso o goce de bienes, su restitucin se efectuar en el plazo que judicialmente se fije, de acuerdo a las circunstancias del caso y establecindose las compensaciones que correspondan. Artculo 156. (Rescisin que afecte la pluralidad de socios).- Cuando por efecto de una causal de rescisin quede afectada la pluralidad de socios, el restante podr optar por disolver la sociedad o continuar la misma mediante la incorporacin de nuevos socios dentro del plazo de un ao. En el primer caso, tendr el derecho de asumir el activo y pasivo sociales continuando personalmente la actividad de la sociedad. La titularidad del patrimonio social le ser trasmitida mediante declaratoria ante escribano pblico que se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y los dems que correspondan de acuerdo a la naturaleza de los bienes transferidos. Todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artculo 154. Mientras el socio restante no formalice cualquiera de las opciones concedidas, responder ilimitadamente por las obligaciones sociales que contraiga. Artculo 157. (Rescisin que desvirte el tipo social).- Si por efecto de la rescisin parcial quedara desvirtuado el tipo social, los socios restantes podrn optar por disolver la sociedad o por continuarla mediante la incorporacin de nuevos socios o transformarla dentro del plazo de ciento ochenta das. Mientras no formalicen la opcin concedida, los socios respondern ilimitada y solidariamente por las deudas sociales que se contraigan. Artculo 158. (Inaplicabilidad de las normas precedentes).- Las normas de esta Sub-Seccin no se aplicarn a los accionistas de sociedades annimas y en comandita por acciones, salvo lo previsto por los artculos 151, 154, incisos primero y tercero del artculo 155 y los dems casos en que la ley lo disponga. SUB SECCION II De la disolucin Artculo 159. (Causas).- Las sociedades se disolvern: 1) Por decisin de los socios de acuerdo a lo establecido en cada tipo social. 2) Por la expiracin del plazo. 3) Por el cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia.

4) Por la consecucin del objeto social o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo. 5) Por la quiebra o liquidacin judicial. La disolucin quedar sin efecto si se homologara un concordato resolutorio. 6) Por prdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado. 7) Por fusin o escisin en los casos previstos por la ley. 8) Por reduccin a uno del nmero de socios segn se dispone en el artculo 156. 9) Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los rganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales vlidos; sin perjuicio de los dispuesto por el inciso segundo del artculo 184. 10) Por la realizacin continuada de una actividad ilcita o prohibida o por la comisin de actos ilcitos de tal gravedad que se desvirte el objeto social. 11) En los dems casos establecidos por la ley. Artculo 160. (Prdida social en el patrimonio).- En el caso de prdidas que reduzcan el patrimonio social, la sociedad no se disolver si los socios acuerdan reintegrar total o parcialmente o reducir el capital. Artculo 161. (Prrroga. Requisitos).- Salvo pacto en contrario la prrroga de la sociedad requerir el consentimiento unnime o mayoritario de los socios, segn lo dispuesto para cada tipo social. La prrroga y la inscripcin de la misma en el Registro Pblico de Comercio debern resolverse y solicitarse antes del vencimiento del plazo. En los casos de prrroga automtica se comunicar al Registro para su incorporacin al legajo, la continuacin de la sociedad por no haberse denunciado el contrato social. Artculo 162. (Declaracin judicial).- Producida alguna de las causas de disolucin y si los socios, de comn acuerdo, no procedieran a hacerla efectiva, cualquiera de ellos o los terceros interesados, podrn solicitar la declaracin judicial de disolucin. El acuerdo o la sentencia declarativa se inscribir en el Registro Pblico de Comercio. Artculo 163. (Efectos de la disolucin).- Respecto de los socios, producir sus efectos a partir del acuerdo social de disolucin o de su declaracin judicial. Frente a terceros, desde su inscripcin, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo siguiente. En el caso de expiracin del plazo, los efectos se producirn aun respecto de terceros, por el solo hecho del vencimiento. Artculo 164. (Administradores. Facultades, deberes y responsabilidad).- Los administradores de la sociedad, con posterioridad al vencimiento del plazo de duracin o al acuerdo de disolucin o a la declaracin judicial de haberse comprobado alguna de las causales, slo podrn atender los asuntos urgentes y debern adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin. Cualquier operacin ajena a esos fines los har responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y a los socios sin perjuicio de la responsabilidad de stos (artculo 39). Artculo 165. (Normas de interpretacin).- En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin se estar en favor de la subsistencia de la sociedad. Artculo 166. (Reactivacin de la sociedad disuelta).- An disuelta la sociedad y fuera de los casos de los numerales 7) y 10) del artculo 159, los socios podrn resolver la continuacin de aqulla por resolucin de la mayora requerida para modificar el contrato aplicndose lo dispuesto por el artculo 10. La sociedad conservar su personera.

Los socios que hayan votado negativamente o los ausentes podrn receder. SUB-SECCION III De la liquidacin Artculo 167. (Principio general).- Disuelta la sociedad entrar en liquidacin, la que se regir por las disposiciones del contrato social y en su defecto, por las normas de esta Seccin. Se prescindir de la liquidacin en los casos que la ley lo establezca o permita. Artculo 168. (Personera jurdica).- La sociedad disuelta conservar su personera jurdica a los efectos de su liquidacin y se regir por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Artculo 169. (Modificacin de la denominacin social).- A la denominacin social se agregar la mencin "en liquidacin". Su omisin en cualquier acto, har solidariamente responsables a los administradores o liquidadores, por los daos y perjuicios que de ella se deriven frente a los socios y terceros. Artculo 170. (Designacin de liquidadores).- La liquidacin de la sociedad estar a cargo de sus administradores, salvo casos especiales o estipulacin contraria. En su defecto, el o los liquidadores sern nombrados por la mayora social que corresponda segn el tipo, dentro de los treinta das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearan el cargo, cualquier interesado podr solicitar al Juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. Cuando corresponda el nombramiento de liquidadores y mientras ellos no asuman sus cargos, los administradores continuarn en el desempeo de sus funciones (artculo 164). El nombramiento de liquidadores deber comunicarse Registro Pblico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo 171. (Remocin).- Los liquidadores podrn ser removidos por las mismas mayoras requeridas para su designacin. Cualquier socio podr demandar la remocin judicial por justa causa. Si se tratara de sociedades annimas o en comandita por acciones dicha remocin podr ser solicitada por el sndico, cualquier socio comanditado o accionistas que representen el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado. Artculo 172. (Remisin).- Las condiciones, derechos, obligaciones y responsabilidades de los liquidadores se regirn por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto no est previsto en esta Seccin. Artculo 173. (Forma de actuar).- Cuando sean varios los liquidadores debern obrar conjuntamente, salvo pacto en contrario. Si alguno o algunos de los liquidadores no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta la designacin del o los sustitutos. Artculo 174. (Inventario, balance inicial e informacin peridica).- Los liquidadores confeccionarn dentro de los treinta das de asumido el cargo, un inventario y balance del patrimonio social. Ese plazo podr extenderse hasta ciento veinte das por resolucin de la mayora social o de la asamblea de accionistas, segn los casos. Adems, informarn trimestralmente sobre el estado de la liquidacin. Si sta se prolongara, se confeccionarn balances anuales. Las copias del inventario, balance e informes quedarn depositadas en la sede social, a disposicin de los socios o accionistas. Artculo 175. (Facultades).- Los liquidadores ejercern la representacin de la sociedad. Debern concluir las operaciones sociales que hayan quedado pendientes al tiempo de la disolucin. No podrn iniciar nuevos negocios salvo que sean necesarios para la mejor realizacin de la liquidacin. Estarn facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Se hallarn sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad.

Artculo 176. (Contribuciones debidas).- Cuando los bienes sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores exigirn a los socios los aportes y contribuciones debidas de acuerdo al contrato social y al tipo societario. Artculo 177. (Distribucin parcial).- Si todas las obligaciones sociales estuvieran suficientemente garantizadas, podr hacerse una distribucin parcial de los bienes entre los socios. Cualquiera de los socios podr exigir esa distribucin parcial. En las sociedades annimas y en las sociedades en comandita por acciones, esta pretensin slo podr ser ejercida por accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital accionario integrado y por cualquiera de los socios comanditados. En caso de negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente. La resolucin de distribucin parcial slo podr ser ejecutada despus de su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo 178. (Balance final y proyecto de distribucin).- Extinguido el pasivo social, o garantizado debidamente el pago de las obligaciones no exigibles o de aquellas que por justa causa no pudieran ser canceladas, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto de distribucin. Los liquidadores determinarn el importe que corresponda a cada socio por reembolso de su parte en el capital y por concepto de utilidades y proyectarn la distribucin de los bienes. Los socios tendrn derecho a que se les adjudiquen los mismos bienes remanentes. De ser posible, el bien aportado que se conserve en el patrimonio social ser atribuido a quien lo haya aportado. Si con los bienes adjudicados a un socio no se cubriera su participacin, la diferencia se compensar en dinero. Si los bienes remanentes no admitieran cmoda divisin o si con ella su valor disminuyera en mucho, se proceder a su venta para el reparto entre los socios del precio obtenido. Artculo 179. (Aceptacin del balance y proyecto de distribucin).- El balance final y el proyecto de distribucin, suscritos por los liquidadores, sern comunicados a los socios y se considerarn aprobados si no fueran impugnados en el trmino de treinta das a contar de la fecha de su recibo. En las sociedades en que funcionen asambleas, el balance y el proyecto de distribucin sern sometidos a la aprobacin de la asamblea extraordinaria que se convoque al efecto. Los socios o accionistas disidentes o ausentes que representen un 10% (diez por ciento), por lo menos, del capital integrado, podrn impugnar el balance y el proyecto aludidos, en el trmino de quince das computado desde la aprobacin por la asamblea. Los liquidadores tendrn un plazo de treinta das para aceptar o rechazar las impugnaciones que se hayan formulado. Vencido dicho plazo, el o los socios o accionistas impugnantes podrn promover la accin judicial correspondiente, en el trmino de los sesenta das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en un juicio nico. Todo ello sin perjuicio de lo que los socios acuerden por unanimidad. Artculo 180. (Ejecucin de la distribucin).- Aprobados privada o judicialmente, el balance final y el proyecto de distribucin, los liquidadores procedern a transferir a cada socio los bienes que le correspondan, cumpliendo con los requisitos y formas exigidas por la ley, segn su naturaleza. El proyecto de distribucin aprobado ser ttulo hbil para que cada socio reclame de los liquidadores la entrega de los bienes que le fueran adjudicados. Tratndose de bienes cuya trasmisin requiera escritura pblica, ser procedente la escrituracin judicial. Los liquidadores podrn consignar judicialmente los bienes no reclamados en el plazo de noventa das desde la aprobacin del proyecto. Se incorporarn al legajo de la sociedad, el balance y el proyecto de distribucin aprobados. Artculo 181. (Cancelacin de inscripcin).- Terminadas las operaciones descritas en el artculo anterior, los liquidadores formularn una declaracin en la que constarn las trasferencias efectuadas, as como la extincin del activo y pasivo sociales y solicitarn al Registro Pblico de Comercio la inscripcin de ese documento. Artculo 182. (Situacin especial).- Los liquidadores sern designados judicialmente cuando la causal de disolucin fuera alguna de las previstas en el numeral 10) del artculo 159. En este caso, el remanente de la liquidacin ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin pblica, salvo el derecho de los socios que acrediten su buena fe a percibir su participacin en el patrimonio social.

Artculo 183. (Conservacin de libros y documentos sociales).- En defecto de acuerdo de los socios, se decidir judicialmente quin conservar los libros y documentos sociales. SECCION XIV De la intervencin judicial Artculo 184. (Intervencin judicial. Procedencia).- Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave o nieguen a los socios o accionistas el ejercicio de derechos esenciales, proceder la intervencin judicial como medida cautelar, con los recaudos establecidos en esta Seccin. Tambin ser admisible cuando por cualquier causa no acten los rganos sociales o cuando actuando, no sea posible adoptar resoluciones vlidas, afectndose el desarrollo de la actividad social. En esta hiptesis, no ser necesario entablar un juicio posterior. Artculo 185. (Requisitos).- El peticionante acreditar su condicin de socio o accionista, los hechos invocados y el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social. El Juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo. Artculo 186. (Clases. Atribuciones de los interventores. Duracin).- La intervencin podr consistir en la designacin de un mero veedor, de un ejecutor de medidas concretas o de uno o varios coadministradores. Tambin podr designarse uno o varios administradores que desplazarn provisoriamente a quienes desempeen tales funciones. El Juez fijar sus cometidos y atribuciones que no podrn ser mayores que las otorgadas a los administradores por la ley o el contrato social. Para enajenar y gravar los bienes que compongan el activo fijo debern requerir autorizacin judicial expresa y fundada en cada caso. Igual disposicin regir para transar, conciliar o suscribir compromisos arbitrales. El Juez fijar el plazo de duracin de la intervencin que podr ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad. El Juez podr remover en cualquier momento, con o sin expresin de causa al interventor designado. Artculo 187. (Remisin).- Se aplicar a los interventores, en lo compatible, las disposiciones relativas a los administradores sociales. Artculo 188. (Remisin a normas procesales).- Lo previsto en esta Seccin es sin perjuicio de lo establecido en el Libro II, Ttulo II del Cdigo General del Proceso, cuyas normas se aplicarn en lo pertinente a la intervencin judicial que esta ley regula. SECCION XV De la inoponibilidad de la personalidad jurdica Artculo 189. (Procedencia).- Podr prescindirse de la personalidad jurdica de la sociedad, cuando sta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden pblico, o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros. Se deber probar fehacientemente la efectiva utilizacin de la sociedad comercial como instrumento legal para alcanzar los fines expresados. Cuando la inoponibilidad se pretenda por va de accin, se seguirn los trmites del juicio ordinario. Artculo 190. (Efectos).- La declaracin de inoponibilidad de la personalidad jurdica de la sociedad, slo producir efectos respecto del caso concreto en que ella sea declarada. A esos efectos, se imputar a quien o a quienes corresponda, conforme a derecho, el patrimonio o determinados bienes, derechos y obligaciones de la sociedad. En ningn caso, la prescindencia de la personalidad jurdica podr afectar a terceros de buena fe. Lo dispuesto se aplicar sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos, segn el grado de su intervencin y conocimiento de ellos. Artculo 191. (Inscripcin).- El Juez interviniente en un proceso en el cual se pretenda la prescindencia de la personalidad jurdica de una sociedad, ordenar, si correspondiera, la inscripcin del testimonio de la pretensin en la Seccin Reivindicacin del Registro General de Inhibiciones, a los efectos previstos en el

artculo 38 de la ley 10.793, de 25 de setiembre de 1946; sin perjuicio de otras medidas cautelares que pueda adoptar. SECCION XVI De las sociedades constituidas en el extranjero. Artculo 192. (Normas que la rigen).- Las sociedades constituidas en el extranjero se regirn, en cuanto a su existencia, capacidad, funcionamiento y disolucin por la ley del lugar de su constitucin salvo que se contrare el orden pblico internacional de la Repblica. Por ley del lugar de constitucin se entender la del Estado donde se cumplan los requisitos de fondo y forma exigidos para su creacin. La capacidad admitida a las sociedades constituidas en el extranjero no podr ser mayor que la reconocida a las creadas en el pas. Artculo 193. (Reconocimiento).- Las sociedades debidamente constituidas en el extranjero sern reconocidas de pleno derecho en el pas, previa comprobacin de su existencia. Podrn celebrar actos aislados y estar en juicio. Si se propusieran el ejercicio de los actos comprendidos en el objeto social, mediante el establecimiento de sucursales o cualquier otro tipo de representacin permanente, debern cumplir los siguientes requisitos: 1) Inscribir en el Registro Pblico y General de Comercio, el contrato social, la resolucin de la sociedad de establecer en el pas, la indicacin de su domicilio, la designacin de la o las personas que la administrarn o representarn y la determinacin del capital que se le asigne cuando corresponda por la ley. 2) Efectuar las publicaciones que la ley exija para las sociedades constituidas en el pas, segn el tipo. Iguales requisitos se cumplirn toda vez que se modifique el contrato social. Se cumplir adems, con lo dispuesto en los artculos 11 y 418. Artculo 194. (Obligaciones de las sociedades que se instalen en el pas).- Las sociedades que establezcan sucursales u otro tipo de representacin permanente debern llevar contabilidad separada y en idioma espaol y someterse a los controles administrativos que correspondan. Artculo 195. (Responsabilidades de los administradores o representantes).- Los administradores o representantes de sociedades constituidas en el extranjero contraern las mismas responsabilidades que los administradores de las sociedades constituidas en el pas, segn el tipo. Artculo 196. (Tipo desconocido).- Los artculos precedentes se aplicarn a las sociedades debidamente constituidas en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica, con las modificaciones siguientes. Cuando establezcan una sucursal o representacin permanente, la inscripcin y publicacin, la responsabilidad de los administradores que se designen y los controles administrativos a que estarn sujetas, se regirn por las normas de las sociedades annimas. Artculo 197. (Emplazamiento judicial).- El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero podr cumplirse en la Repblica en la persona que haya actuado en su representacin en el acto o contrato que motive el litigio. Si se hubiera establecido sucursal o representacin permanente el emplazamiento se efectuar en la persona del o de los administradores o representantes designados. Artculo 198. (Sociedad con sede principal u objeto principal en el pas).- Las sociedades constituidas en el extranjero que se propongan establecer su sede principal en el pas o cuyo principal objeto est destinado a cumplirse en el mismo, sern sujetas aun para los requisitos de validez del contrato social, a todas las disposiciones de la ley nacional. CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR SECCION I De las sociedades colectivas

Artculo 199. (Caracterizacin).- En las sociedades colectivas los socios respondern subsidiaria, solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales. Artculo 200. (Administracin y representacin).- El contrato regular el rgimen de la administracin y representacin. Los administradores podrn ser designados en el contrato de sociedad o por acto social posterior..En su defecto, la sociedad ser administrada y representada por cualquiera de los socios indistintamente. En caso de vacancia o imposibilidad de actuar del administrador designado en el contrato, los socios por mayora nombrarn al sustituto. Artculo 201. (Administracin plural).- Cuando se designe ms de un administador o representante, se establecer la forma en que actuarn. Si nada se hubiera previsto, se entender que cada uno de ellos indistintamente, podr realizar cualquier acto de administracin y representacin de la sociedad. Si habindose impuesto la actuacin conjunta, alguno o algunos de los administradores o representantes no quisiera o no pudiera actuar, el o los restantes podrn hacerlo hasta que aqullos reasuman sus funciones o se designen el o los sustitutos. Artculo 202. (Derecho de veto).- Cuando los administradores y representantes acten indistintamente, cualquiera de ellos podr oponerse a los actos administrativos de los otros, mientras est pendiente su ejecucin o no haya producido efectos jurdicos. La mayora de los socios (artculo 207) resolver sobre la oposicin deducida. El mismo derecho de oposicin corresponder a la mayora de socios (artculo 207). Artculo 203. (Remocin del administrador y del representante).- El administrador o el representante, aun cuando hayan sido designados en el contrato, podrn ser removidos por decisin de mayora en cualquier tiempo, sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario. Cualquier socio podr demandar judicialmente la remocin con invocacin de justa causa. Cuando el contrato o el acto de designacin posterior, requiera justa causa para su remocin, el administrador o el representante que niegue su existencia conservar su cargo hasta la sentencia judicial, salvo su separacin provisional salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I. Los socios disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento sea condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tendrn derecho de receso. Artculo 204. (Renuncia. Responsabilidad).- Los administradores y representantes, aunque fueran socios, podrn renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero respondern de los daos y perjuicios si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. Artculo 205. (Accin de responsabilidad).- Por decisin de mayora de los socios la sociedad podr deducir accin de responsabilidad contra sus administradores y representantes. Artculo 206. (Funciones y facultades de los socios).- Adems de las funciones especialmente conferidas por la ley o el contrato, competer a los socios resolver sobre aquellos asuntos que excedan las facultades atribuidas a los administradores. Tambin les corresponder examinar, aprobar o desaprobar los balances de fin de ejercicio y las cuentas de los administradores, as como resolver sobre la distribucin de utilidades. Artculo 207. (Resoluciones sociales. Mayoras).- Las resoluciones sociales, salvo disposicin legal o contractual en contrario, se adoptarn por mayora. Se entender por mayora la absoluta del capital, no mediando pacto contrario. Bastar que la mayora se recabe por la va de la consulta escrita si por el contrato no exigiera otra cosa. Artculo 208. (Modificacin del contrato).- Toda modificacin del contrato as como la disolucin anticipada de la sociedad, salvo disposicin legal o contractual en contrario, requerir el consentimiento unnime de los socios. Artculo 209. (Actos de competencia).- Un socio no podr realizar por cuenta propia o ajena, actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento unnime y expreso de los otros socios. La violacin de esta prohibicin autorizar la exclusin del socio y otorgar a la sociedad el derecho a percibir los beneficios que resulten de aquellos actos y al resarcimiento de los daos y perjuicios.

Artculo 210. (Partes sociales. Representacin).- Las partes sociales no podrn ser representadas por ttulos negociables. Artculo 211. (Cesin de parte social).- La cesin de una parte social a otro socio o a un extrao requerir el consentimiento unnime de los socios. Se admitir pacto en contrario slo para la cesin a otro socio. Si el cedente fuera administrador deber designarse su sustituto. El adquirente ser solidariamente responsable con el enajenante por los aportes an no integrados. El cedente ser responsable de las deudas sociales contradas antes de la inscripcin de la cesin en el Registro Pblico de Comercio. El cesionario ser responsable de las deudas anteriores y posteriores a dicha inscripcin. SECCION II De las sociedades en comandita simple. Artculo 212. (Caracterizacin).- En las sociedades en comandita simple, el o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva y el o los socios comanditarios slo por la integracin de su aporte. Artculo 213. (Normas aplicables).- Las normas relativas a las sociedades colectivas sern aplicables a las sociedades en comandita simple, salvo las disposiciones de los artculos siguientes. Artculo 214. (Denominacin. Responsabilidad).- Cuando figure en la denominacin que se adopte, el nombre de un socio comanditario, ste responder por las obligaciones sociales como si fuera comanditado. La omisin de la indicacin del tipo social har solidariamente responsable al firmante con la sociedad, por las obligaciones as contradas. Artculo 215. (Administracin y representacin).- La administracin y representacin de la sociedad ser ejercida por los socios comanditados o terceros designados al efecto. Artculo 216. (Prohibiciones a los comanditarios. Sanciones).- Los socios comanditarios no podrn ser administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales. Tampoco podrn intervenir en la gestin social. En caso de contravencin a las normas precedentes, sern responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos. Segn el nmero y la importancia de stos podrn ser declarados responsables por todas las obligaciones sociales o por algunas solamente. Artculo 217. (Actos autorizados a los comanditarios).- Los socios comanditarios podrn realizar todos los actos que como socios no se les prohba expresamente. No estarn comprendidos en las prohibiciones del artculo anterior los actos de examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo. Tendrn voto en la consideracin de los balances y estados contables as como para la designacin y remocin de los administradores o representantes y para decidir la accin de responsabilidad contra stos. SECCION III De las sociedades de capital e industria Artculo 218. (Caracterizacin).- En las sociedades de capital e industria el o los socios capitalistas respondern por las obligaciones sociales como los socios de las sociedades colectivas; quienes aporten exclusivamente su industria respondern hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Artculo 219. (Normas aplicables).- Se aplicarn a las sociedades de capital e industria las disposiciones de las sociedades colectivas en lo no previsto especialmente en esta Seccin. Artculo 220. (Denominacin. Responsabilidad).- En la denominacin no podr figurar el nombre del socio industrial. La violacin de esta norma har responsable solidariamente al mismo por las obligaciones sociales. La omisin de la indicacin del tipo social har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones as contradas. Artculo 221. (Administracin y representacin).- La administracin y representacin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios capitalistas, conforme a lo dispuesto en al Seccin I de este Captulo.

Artculo 222. (Resoluciones sociales).- En las resoluciones sociales, para el voto del socio industrial se tendr en cuenta la avaluacin de su aporte. Si se hubiera omitido la avaluacin se computar su voto en proporcin a su participacin en las utilidades. SECCION IV De las sociedades de responsabilidad limitada Artculo 223. (Caracterizacin).- En las sociedades de responsabilidad limitada el capital se dividir en cuotas de igual valor, acumulables e indivisibles, que no podrn ser representadas por ttulos negociables. La responsabilidad de los socios se limitar a la integracin de sus cuotas. El nmero de socios no exceder de cincuenta. Si por cualquier circunstancia llegara a tener un nmero superior, deber transformarse en sociedad annima en el plazo de dos aos, bajo sancin de disolucin, salvo que en ese plazo el nmero de los socios se reduzcan a cincuenta o menos. Artculo 224. (Capital y cuotas).- El capital social no podr ser mayor de N$ 18.000.000 (Nuevos pesos dieciocho millones) ni menor de N$ 400.000 (Nuevos pesos cuatrocientos mil), y se integrar en cuotas no menores de N$ 4.000 (Nuevos pesos cuatro mil). Artculo 225. (Denominacin).- Las sociedades de responsabilidad limitada se individualizarn por una denominacin, en la que podr incluirse el nombre de uno o ms socios con indicacin del tipo social. La omisin de esta ltima referencia har responsables individual y solidariamente a los socios, administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado. Artculo 226. (Contenido del contrato).- Adems de lo previsto en artculo 6, el contrato constitutivo deber determinar el nmero y monto de las cuotas que corresponda a cada socio, el valor asignado a los aportes en especie y la mencin de los antecedentes justificativos de la avaluacin, el rgimen de administracin, representacin y en su caso, el sistema de fiscalizacin interna de la sociedad (artculo 238). Artculo 227. (Publicacin).- Inscripto el contrato en el Registro Pblico de Comercio, dentro de los sesenta das siguientes se publicar un extracto del mismo, que contendr la denominacin de la sociedad, el nombre de los socios, el capital con determinacin de las cuotas de cada socio, el objeto, el plazo, el domicilio y los datos referentes a la inscripcin. Se agregar un ejemplar de la publicacin al legajo de la sociedad. Artculo 228. (Integracin de aportes).- Cada socio deber integrar como mnimo el 50% (cincuenta por ciento) de su aporte en dinero en el acto de suscribir el contrato social, obligndose a completarlo en un plazo no mayor de dos aos. Los aportes pactados en especie se debern integrar totalmente al celebrarse el contrato de sociedad. Artculo 229. (Garanta por los aportes).- Los socios garantizarn solidariamente a los terceros la integracin de los aportes en dinero as como la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie al tiempo de la constitucin de la sociedad. Esa garanta cesar en el plazo de dos aos a partir de la fecha en que se haga el aporte. En el caso de transferencia de cuotas, el o los adquirentes respondern solidariamente con el o los enajenantes por la obligacin de integrar el aporte, hasta el vencimiento del plazo de la garanta. Cualquier pacto en contrario ser ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad. No podr impugnarse la avaluacin si se hubiera efectuado por peritos designados judicialmente. Artculo 230. (Cuotas suplementarias).- El contrato podr autorizar cuotas suplementarias de capital, solamente exigibles por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido inscripta. Debern ser proporcionales al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.

Artculo 231. (Cesin de cuotas entre socios). La cesin de las cuotas entre socios ser libre, salvo las limitaciones establecidas en el contrato social o cuando vare el rgimen legal de mayoras, en cuyo caso se aplicar lo dispuesto en el inciso primero del artculo siguiente. Artculo 232. (Cesin de cuotas a terceros).- Las cuotas no podrn ser cedidas a terceros sino con el acuerdo de socios que representen el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital cuando la sociedad tenga ms de cinco socios y por unanimidad cuando tenga cinco o menos. No se computar el capital del socio cedente. El que se proponga ceder sus cuotas lo comunicar a los dems socios, quienes se pronunciarn en el trmino de quince das. Se presumir el consentimiento si no se notificara la oposicin. Formulada alguna oposicin, el socio podr presentarse al Juez del domicilio social, quien con audiencia del representante de la sociedad y del o de los socios oponentes, podr autorizar la cesin si juzga que no existe justa causa de oposicin. Se declara especialmente justa causa de oposicin el cambio del rgimen de mayoras. Autorizada judicialmente la cesin, los socios podrn optar por la compra dentro de los diez das de notificados. Si ms de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirn a prorrata y si no fuera posible se atribuirn por sorteo. Si los socios no ejercieran la preferencia o lo hicieran parcialmente, las cuotas podrn ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podr resolverse la reduccin del capital, dentro de los diez das siguientes al plazo del inciso anterior. Artculo 233. (Impugnacin del precio).- Quien ejerza el derecho de preferencia, podr impugnar el precio de las cuotas al tiempo de ejercer la opcin, sometindose al resultado de pericia judicial. El valor fijado por la tasacin ser obligatorio, salvo que sea mayor que el de la cesin propuesta o menor que el ofrecido por los impugnantes. Artculo 234. (Normas contractuales).- El contrato social podr fijar normas para la avaluacin de las cuotas que aseguren un precio justo y establecer restricciones para su cesin, pero no podr prohibir la trasmisin. Artculo 235. (Muerte o incapacidad del socio).- La sociedad no se rescindir parcialmente en caso de muerte o incapacidad del socio. La transferencia de las cuotas por causa de muerte se regir por el artculo 232 salvo que se haya previsto pacto de continuacin con los sucesores o el cnyuge del socio fallecido. Para el ejercicio del derecho de preferencia por los socios o la sociedad, el valor de las cuotas se fijar conforme al artculo anterior y, en defecto de normas contractuales, por pericia judicial. Artculo 236. (Extensin de la norma anterior).- Las disposiciones del artculo precedente se aplicarn en caso de disolucin y liquidacin de la sociedad conyugal de alguno de los socios. Artculo 237. (Administracin de la sociedad).- La administracin y representacin de la sociedad corresponder a una o ms personas, socias o no, designadas en el contrato social o posteriormente. El o los administradores o representantes tendrn los mismos derechos, facultades y obligaciones de los administradores o representantes de las sociedades colectivas. Si la administracin fuera colegiada sern de aplicacin las disposiciones sobre el funcionamiento del directorio de las sociedades annimas. No podr limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin sea condicin expresa para la constitucin de la sociedad. Aun en este caso podrn revocarse los administradores y representantes por justa causa. Los socios disconformes tendrn derecho de receso. Artculo 238. (Fiscalizacin).- Podr establecer un rgano de fiscalizacin, sindicatura o comisin fiscal, que se regir por las disposiciones establecidas para las sociedades annimas, en cuanto sean compatibles. La sindicatura o la comisin fiscal ser obligatoria, cuando la sociedad tenga veinte o ms socios. Artculo 239. (Reuniones y formas de deliberacin de los socios).- En las sociedades de menos de veinte socios y en defecto de disposiciones contractuales sobre la forma de reunirse stos, deliberar y adoptar resoluciones, sern de aplicacin las disposiciones que se establecen para las sociedades colectivas.

Si la sociedad tuviera veinte o ms socios, debern deliberar en asamblea que se sujetar a las disposiciones establecidas para las sociedades annimas, reemplazndose el medio de convocarla por la citacin fehaciente dirigida al ltimo domicilio comunicada o la sociedad. Esta norma admitir pacto en contrario. Artculo 240. (Resoluciones sociales).- El cambio de objeto, prrroga, transferencia del domicilio al extranjero, transformacin, fusin, escisin, disolucin anticipada y toda modificacin que imponga mayores obligaciones o responsabilidades a los socios, slo podr resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen previsto para las sociedades annimas. Los socios disidentes o ausentes tendrn derecho de receso. Las dems modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirn la unanimidad si la sociedad fuera de cinco socios o menos; mayora de capital si fuera de ms de cinco y menos de veinte socios y aplicacin del rgimen previsto en las sociedades annimas, si fuera de veinte o ms socios. Cualquier otra decisin, incluso la designacin de administrador, representante o liquidador en su caso, se adoptar por mayora del capital, salvo cuando los socios sean veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el rgimen de las sociedades annimas. Las previsiones de este artculo admitirn pacto en contrario. Artculo 241. (Voto. Cmputo. Limitaciones).- Cada cuota slo dar derecho a un voto. Regirn las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de las sociedades annimas que tengan un inters contrario al de la sociedad. Artculo 242. (Reduccin del capital).- La resolucin social de reduccin del capital no motivada por prdidas, deber ser publicada en el Diario Oficial y en otro diario durante el trmino de diez das. Los acreedores podrn oponerse a la reduccin durante el plazo de treinta das a contar del da siguiente a la primera publicacin, si no son desinteresados o suficientemente garantizados. En caso de discrepancia acerca de la garanta se resolver judicialmente aplicndose, en lo pertinente, el artculo 124. La devolucin se efectuar a prorrata de las respectivas cuotas sociales salvo que, por unanimidad, se acuerde otro sistema. Artculo 243. (Disposiciones supletorias).- En todo lo no previsto especialmente, se aplicarn las disposiciones que regulan a las sociedades colectivas. SECCION V De las sociedades annimas SUB-SECCION I De la caracterizacin y clase Artculo 244. (Caracterizacin).- En las sociedades annimas el capital se dividir en acciones, las que podrn representarse en ttulos negociables. La responsabilidad de los accionistas se limitar a la integracin de las acciones que suscriban. Artculo 245. (Denominacin).- Actuarn bajo una denominacin social (artculo 12) con indicacin del tipo societario. La omisin de esa indicacin har responsables individual y solidariamente a los administradores, representantes o firmantes, segn el conocimiento o participacin de cada uno de ellos en el acto realizado. Artculo 246. (Clases).- Las sociedades annimas podrn ser abiertas o cerradas. Artculo 247. (Sociedades annimas abiertas).- Sern sociedades annimas abiertas las que recurran al ahorro pblico para la integracin de su capital fundacional o para aumentarlo, coticen sus acciones en bolsa o contraigan emprstitos mediante la emisin pblica de obligaciones negociables. Asimismo lo sern las sociedades controlantes o controladas si alguna de ellas fuera abierta. Artculo 248. (Sociedades annimas cerradas).- Sern cerradas las sociedades annimas no incluidas en las variantes previstas en el artculo anterior. Artculo 249. (Conversin de una clase societaria a otra).- La conversin de una sociedad annima cerrada en abierta, se producir de pleno derecho al configurarse alguna de las situaciones caracterizantes previstas por el artculo 247.

Las sociedades annimas abiertas podrn convertirse en cerradas. Para ello debern cumplir los siguientes requisitos: 1) Que se hayan mantenido abiertas por un lapso no inferior a cinco aos. 2) Que as lo disponga una asamblea extraordinaria por el voto de accionistas que representen ms del 50% (cincuenta por ciento) del capital social integrado. Los accionistas disidentes tendrn derecho a receder. SUB-SECCION II De la constitucin Artculo 250. (Constitucin. Terminologa).- Las sociedades annimas podrn constituirse por acto nico o por suscripcin pblica. Respecto a este tipo societario se considerarn sinnimos los trminos contrato social y estatuto. 1. Constitucin por acto nico Artculo 251. (Estatuto).- Si se constituyeran por acto nico, la escritura deber contener, adems de los requisitos previstos en la Seccin II del Captulo I, los siguientes: 1) La naturaleza o clases, monto, condiciones de creacin y de emisin en su caso y dems caractersticas de las acciones. 2) El plazo, que podr superar los treinta aos. 3) El rgimen de administracin, asambleas y control interno, en su caso, pudindose designar el primer directorio o el administrador, as como el sndico o la comisin fiscal y establecerse la forma de su nombramiento. Todos los firmantes del contrato constitutivo se considerarn fundadores. Artculo 252. (Suscripciones e integraciones. Trmite administrativo).-- Al celebrar el contrato social, los fundadores debern suscribir e integrar los porcentajes de capital previstos en el artculo 280. Dentro de los treinta das de celebrado, el contrato deber ser presentado ante el rgano estatal de control, que fiscalizar su legalidad y las suscripciones e integraciones efectuadas. El rgano estatal de control deber expedirse dentro de los treinta das contados a partir de la presentacin de la solicitud. Si se formularan observaciones, se conferir vista a los fundadores por diez das, transcurridos los cuales, evacuada o no la vista, el rgano estatal de control dispondr de un trmino de quince das para dictar resolucin. Si la resolucin denegara la aprobacin, los fundadores podrn interponer los recursos administrativos correspondientes contra la misma. Si al vencimiento de los plazos establecidos precedentemente no se hubiera dictado resolucin, se entender fictamente aprobado el contrato social original o con la observaciones aceptadas, en su caso. Si los fundadores no hubieran aceptado las observaciones vencido el plazo previsto en el inciso precedente se entender que existe resolucin ficta denegando la aprobacin del contrato. Artculo 253. (Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio).- El contrato, con el testimonio de la resolucin administrativa o la constancia de su aprobacin ficta deber ser inscripto en el Registro Pblico de Comercio dentro de los treinta das contados desde el da siguiente a la fecha de expedicin del testimonio o la constancia referidos. Si el contrato social previese un reglamento, ste se inscribir con idnticos requisitos. El rgano estatal de control deber expedir la constancia antes mencionada dentro de los cinco das contados desde la fecha de produccin la resolucin aprobatoria ficta.

Artculo 254. (Actuacin de los fundadores).- Los fundadores, actuando conforme al Contrato Social, sern los administradores y los representantes de la sociedad en formacin. A falta de previsin debern actuar conjuntamente. Estarn facultados para los trmites referidos en los artculos anteriores, cualquiera de los fundadores o las personas especialmente designadas al efecto. El allanamiento a las observaciones o la resolucin de recurrir debern ser adoptadas por los fundadores en la forma prevista en el contrato. Artculo 255. (Publicacin).- Efectuada la inscripcin, dentro de los sesenta das siguientes se publicar un extracto que contendr la denominacin de la sociedad, el capital social, el objeto, la duracin, el domicilio y los datos referentes a su inscripcin. Artculo 256. (Facultades y derechos de los fundadores).- Los fundadores, a efectos de la constitucin de la sociedad o cumpliendo con precisas estipulaciones del contrato, podrn emplear total o parcialmente el monto depositado o los bienes aportados en especie por integracin del capital, bajo las responsabilidades del caso. Artculo 257. (Responsabilidad de los fundadores).- Los fundadores respondern solidariamente, frente a la sociedad y los terceros, por la efectividad y el valor asignado a los aportes en especie. Esa responsabilidad cesar en el plazo de dos aos a partir de la fecha en que se haga el aporte. Cualquier pacto en contrario ser ineficaz respecto a terceros e inoponible a la sociedad. 2. Constitucin por suscripcin pblica Artculo 258. (Programa).- En la constitucin por suscripcin pblica, los promotores redactarn un programa de fundacin, en instrumento pblico o privado, que se someter a la aprobacin del rgano estatal de control. Este lo aprobar cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciar en trmino de quince das. Si hubieran observaciones o demoras, los promotores procedern en la forma prevista en el artculo 252. Aprobado el programa deber presentarse para su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio en el plazo de treinta das contado desde el siguiente al de la fecha de expedicin del testimonio o constancia del rgano estatal de control. Omitida dicha presentacin en este plazo caducar automticamente la aprobacin administrativa. Todos los firmantes del programa se considerarn promotores. Artculo 259. (Fiduciarios).- Los promotores debern celebrar con una entidad de intermediacin financiera o con la Bolsa, un contrato por el que la institucin elegida asumir las funciones de fiduciaria representante de los futuros suscriptores. Artculo 260. (Contenido del programa).- El programa de fundacin deber contener: 1) Individualizacin y domicilio de los promotores. 2) Bases del estatuto. 3) Naturaleza de las acciones, monto de las emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripcin y anticipo de pago a que obligan. 4) Determinacin del fiduciario. 5) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes debern ser certificadas por escribano pblico. Artculo 261. (Plazo de suscripcin. Integraciones).- El plazo de suscripcin no exceder de tres meses computados desde la inscripcin del programa en el Registro Pblico de Comercio. En el acto de suscripcin, el suscriptor deber integrar los porcentajes de capital previstos en el artculo 280.

Artculo 262. (Contrato de suscripcin).- El contrato de suscripcin ser preparado en doble ejemplar por el fiduciario y deber contener transcripto el programa que el suscriptor declarar conocer y aceptar, suscribindolo. Adems se establecer: 1) La individualizacin del suscriptor y su domicilio. 2) El nmero de las acciones suscriptas. 3) El anticipo de integracin en efectivo cumplido en ese acto y las promesas de aportes en especie. 4) La constancia de la inscripcin del programa. 5) La fecha y lugar de celebracin de la asamblea constitutiva y su orden del da. El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado cuando corresponda, se entregar al interesado por el fiduciario. Artculo 263. (Promotores suscriptores).- Los promotores podrn ser suscriptores. Artculo 264. (Fracaso de la suscripcin).- No cubierta la suscripcin en la proporcin del 50% (cincuenta por ciento) del capital social, en el trmino establecido, los contratos de suscripcin se resolvern de pleno derecho y el fiduciario restituir de inmediato a cada interesado el total entregado sin descuento alguno. Artculo 265. (Suscripcin en exceso).- Cuando las suscripciones excedan el monto previsto, la asamblea constitutiva decidir su redaccin a prorrata o aumentar el capital hasta el monto de las suscripciones. Artculo 266. (Asamblea constitutiva. Celebracin).- La asamblea constitutiva deber celebrarse en el trmino de dos meses a contar del vencimiento del plazo de suscripcin: contar con la presencia del fiduciario y ser presidida por un funcionario del rgano estatal de control. Quedar constituida con la mitad ms una de las acciones suscriptas. Si no se lograra ese qurum se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo abonado conforme el artculo 264. Artculo 267. (Votacin. Mayora).- Cada superior tendr derecho a tantos votos como acciones haya suscriptor. Las decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto, sin que pueda estipularse en contrario. Artculo 268. (Facultad de la asamblea).- La asamblea podr modificar el contenido del programa de fundacin con el voto unnime de todos los suscriptores concurrentes. Artculo 269. (Constitucin por la asamblea).- La asamblea resolver si se constituye la sociedad y en caso afirmativo, aprobar el contrato social que contendr las menciones previstas en el artculo 251. Artculo 270. (Otras funciones de la asamblea).- La asamblea resolver adems, sobre la rendicin de cuentas que debern formular los promotores, la evaluacin de los bienes aportados en especie y cualquier otro punto que se haya incluido en el orden del da. Se designar a dos suscriptores para que firmen conjuntamente con el presidente y el representante del fiduciario el acta de la asamblea. Los promotores que tambin sean suscriptores, no podrn votar sobre el primer punto. Los aportantes no podrn votar respecto al segundo punto. Artculo 271. (Entrega de documentos).- Realizada la asamblea constitutiva y suscrita el acta de la misma, el fiduciario proceder a entregar a los promotores la documentacin relativa a las suscripciones e integraciones en efectivo. Artculo 272. (Integracin de aportes en especie).- Firmada el acta de constitucin de la sociedad, los suscriptores de aportes en especie, los integrarn previamente a la iniciacin del trmite administrativo.

Artculo 273. (Trmite administrativo. Inscripcin y publicacin).- La resolucin de la asamblea ser presentada al rgano estatal de control a los fines previstos en el artculo 252. Se cumplir adems, el trmite previsto en esa norma, la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio y la publicacin en la forma dispuesta en los artculos 253, 254 y 255. Artculo 274. (Funciones de los promotores).- Los promotores tendrn a su cargo la realizacin de los trmites referidos en el artculo precedente as como la custodia y administracin de los bienes aportados en especie, salvo que se designen en la asamblea constitutiva otras personas para ello. Artculo 275. (Actuacin de los promotores).- Cualquiera de los promotores estar facultado para realizar los trmites previstos en los artculos 252 y 253, as como para allanarse a las observaciones o interponer los recursos administrativos correspondientes, sin perjuicio de lo determinado en el contrato social aprobado en la asamblea constitutiva. Artculo 276. (Retiro de fondos).- Inscripta la sociedad constituida por suscripcin pblica, quien la represente podr retirar los fondos que puedan existir por integracin de acciones, acreditando aquella inscripcin. 3. Disposiciones comunes Artculo 277. (Beneficios de fundadores y promotores).- Inscripta la sociedad se reembolsarn a los fundadores y promotores los gastos que hayan realizado para su constitucin. Ni los fundadores ni los promotores podrn percibir ningn beneficio que menoscabe el capital social. Todo pacto en contrario ser nulo. Podrn ser retribuidos con bonos o partes beneficiarias. Artculo 278. (Personera jurdica de las sociedades annimas).- Las sociedades annimas adquirirn personera jurdica desde la celebracin del contrato constitutivo (artculo 251) o desde la suscripcin del acta de la asamblea constitutiva (artculos 269 y 270) con el alcance establecido en la Seccin III del Captulo I. SUB SECCION III Del capital Artculo 279. (Capital mnimo).- Las sociedades annimas debern tener un capital inicial mnimo de N$ 18.000.000 (nuevos pesos dieciocho millones). Artculo 280. (Suscripciones e integraciones mnimas).- Tratndose de constitucin por acto nico, los fundadores debern integrar por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social, suscribiendo lo que reste hasta llegar al 50% (cincuenta por ciento) (artculo 252). Artculo 281. (Integraciones en efectivo).- Los importes que se integren en efectivo debern depositarse en una institucin bancaria en una cuenta a nombre de la sociedad en formacin, bajo el rubro "Cuenta integracin de capital". Artculo 282. (Integraciones en especie).- Cuando la integracin sea en especie, los bienes sern avaluados por el valor de plaza o por certificados expedidos por reparticiones estatales o bancos oficiales y si ello no fuera posible, por perodos en la forma dispuesta por el artculo 64. Artculo 283. (Aumento del capital. Formas y condicin).- El aumento del capital podr realizarse por nuevas aportaciones, por la capitalizacin de reservas, de ajustes de valores del activo u otros fondos especiales o por la conversin de obligaciones negociables o partes beneficiarias en acciones. En ningn caso de aumento del capital se exigir el cumplimiento de suscripciones e integraciones mnimas. Artculo 284. (Aumento del capital sin reforma del contrato social).- El contrato podr prever el aumento del capital original hasta el quntuplo, por resolucin de asamblea extraordinaria, sin necesidad de su reforma ni conformidad administrativa. En lo pertinente, regir lo dispuesto por el artculo 362. La asamblea slo podr delegar en el directorio o el administrador en su caso, la poca de la emisin, la forma y condiciones de pago. La resolucin de la asamblea se publicar y se comunicar al Registro Pblico y de Comercio para la incorporacin al legajo de la sociedad.

Artculo 285. (Aumento con reforma del contrato).- Cuando el contrato social no prevea el aumento del capital que se establece en el artculo anterior o cuando, habindolo previsto, se haya agotado el tope de aumento facultativo, todo otro aumento requerir la reforma de aquel contrato. Artculo 286. (Aumento por oferta pblica).- El aumento de capital podr realizarse por oferta pblica de acciones, siempre que se respete el derecho de preferencia de los accionistas (artculo 328 y siguiente). Artculo 287. (Disposicin especial).- No se podr resolver el aumento de capital social por nuevos aportes sin haber actualizado previamente los valores del activo y del pasivo segn balance especial que se formular al efecto, capitalizando el aumento patrimonial as como las reservas existentes, siempre que no tengan afectacin especial. Artculo 288. (Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance general de la sociedad, cuando el capital social represente menos del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado ms las reservas, la sociedad deber capitalizar esas reservas hasta alcanzar por lo menos aquel porcentaje. El aumento del capital social resultante ser dispuesto por el rgano de administracin dentro de los treinta das de aprobado el balance y no requerir conformidad administrativa. La resolucin del rgano de administracin disponiendo el aumento se comunicar al Registro Pblico de Comercio y se publicar. Por el aumento resultante la sociedad deber emitir nuevas acciones. Artculo 289. (Comunicacin al rgano estatal de control).- Cuando el aumento de capital se realice mediante nuevas aportaciones, cualquiera sea su clase, se comunicarn las integraciones efectuadas al rgano estatal de control. Dicha comunicacin ser posterior a la publicacin del aumento de capital. Artculo 290. (Reduccin del capital).- La asamblea extraordinaria podr resolver la reduccin del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, ste deber modificarse (artculo 313). La reduccin podr efectuarse con rescate de las acciones emitidas o con rebaja del valor nominal de stas si mediara modificacin estatutaria. La asamblea determinar su forma y condiciones, respetando la igualdad entre los accionistas. Artculo 291. (Reduccin voluntaria).- La reduccin voluntaria del capital deber contar, en su caso, con informe fundado del sndico o de la comisin fiscal. Artculo 292. (Reduccin por prdidas).- Podr reducirse el capital integrado en razn de prdidas sufridas por la sociedad para restablecer su equilibrio con el patrimonio social. Artculo 293. (Reduccin obligatoria).- La reduccin ser obligatoria cuando las prdidas insuman las reservas y el 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado. Artculo 294. (Requisitos. Derechos de los acreedores. Debenturistas).- La resolucin sobre reduccin deber publicarse por diez das. Se prevendr que la documentacin del caso estar a disposicin de los acreedores sociales en la sede o sedes de la sociedad y se los convocar para que en el plazo de treinta das a contar de la ltima publicacin, deduzcan sus oposiciones. En caso de oposicin, que deber hacerse conocer fehacientemente, la reduccin del capital slo podr efectuarse si aqullos fueran desinteresados o debidamente garantizados. Los acreedores no podrn oponerse al pago aunque se trate de crditos no vencidos. En caso de discrepancia acerca de la garanta, se resolver judicialmente. La sentencia ser inapelable. En cualquier momento del proceso, sin otro trmite, el Juez podr resolver inapelablemente que el crdito est suficientemente asegurado, si ello resultara de los justificativos que pueda presentar la sociedad. Si la sociedad hubiera emitido obligaciones negociables, se requerir la previa aprobacin por la mayora de los debenturistas reunidos en asamblea general, para poder reducir el capital. Los requisitos previstos en los incisos anteriores no regirn en los casos de los artculos 292 y 293 y en los de amortizacin de acciones integradas que se realicen con ganancias o reservas libres. Artculo 295. (Modificacin del contrato social).- Si se redujera el capital social, los trmites de la modificacin estatutaria se seguirn despus de cumplidos los requisitos y concluidas las eventuales incidencias previstas en el artculo anterior. SUB SECCION IV De las acciones

Artculo 296. (Caractersticas).- Las acciones sern de igual valor nominal expresado en moneda nacional, con las excepciones legales. Sern nulas las acciones sin valor nominal. Las acciones sern indivisibles (artculo 56). Se podrn emitir series de acciones y ttulos representativos de una o varias acciones. Artculo 297. (Emisin bajo la par. Emisin con prima).- Ser nula la emisin de acciones bajo la par. Podrn emitirse con prima, que fijar la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisin. El producido de la prima, descontados los gastos de emisin, ser reputado como ganancia y vertido al fondo de reserva legal. Si ste estuviera cubierto se formar un fondo para capitalizaciones futuras. Artculo 298. (Certificados provisorios). Mientras las acciones no estn integradas totalmente, slo podrn emitirse certificados provisorios nominativos. Cumplida la integracin, los interesados podrn exigir la entrega de los ttulos definitivos o en su caso, la inscripcin correspondiente en el Libro de Registro de Acciones de la sociedad. Hasta tanto se cumpla con lo previsto en el inciso anterior, el certificado provisorio ser negociable y divisible en cuanto represente ms de una accin y conferir los mismos derechos que la accin. Artculo 299. (Endoso o cesin de los certificados provisorios).- El endosante o cedente de un certificado provisorio que no haya completado la integracin de las acciones, responder solidariamente por los pagos debidos por endosarios o cesionarios. El endosante o cedente que realice algn pago, ser copropietario de las acciones correspondientes en proporcin de lo pagado. Artculo 300. (Menciones requeridas en los ttulos accionarios y los certificados provisorios).- El contrato social establecer las formalidades de los ttulos accionarios y de los certificados provisorios. Se requerirn las siguientes enunciaciones: 1) El nombre "accin" o "certificado provisorio". 2) Denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. 3) Capital social. 4) Valor nominal y en su caso, la clase de accin. 5) Si es nominativa, el nombre del accionista. 6) Fecha de creacin. 7) Firma autgrafa de quien o quienes representen a la sociedad. En los certificados provisorios se debern anotar las integraciones que se efecten. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, debern hacerse constar en los ttulos. Artculo 301. (Numeracin de los ttulos, acciones y certificados provisorios).- Los ttulos, las acciones y los certificados provisorios se numerarn correlativamente. Artculo 302. (Cupones).- El ttulo representativo de la accin o acciones podr tener cupones relativos a dividendos u otros derechos. Podrn ser al portador aun en las acciones nominativas. Los cupones contendrn la denominacin de la sociedad, el nmero de orden del ttulo y el nmero de orden del cupn. Artculo 303. (Acciones escriturales).- El contrato social podr establecer o autorizar que algunas o todas las acciones, o una o ms series o clases de ellas, no se representen en ttulos negociables. Estas acciones se anotarn en el Libro Registro de Acciones Escriturales a nombre de sus titulares.

La propiedad de las acciones escriturales se probar por su registro en el libro que se establece en el inciso anterior. La sociedad deber extender a su titular, cada vez que lo solicite, un certificado con la individualizacin completa de la accin o acciones de su propiedad, a la fecha de la solicitud. Igual obligacin proceder respecto del acreedor prendario o del usufructuario. La sociedad responder por la prdidas o daos causados a los interesados por errores o irregularidades en las anotaciones de estas acciones. Artculo 304. (Acciones nominativas y al portador).- Las acciones podrn ser al portador o nominativas y en este ltimo caso, endosables o no. Artculo 305. (Trasmisibilidad).- La trasmisin de las acciones ser libre. El contrato social podr limitar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, o de las escriturales siempre que no implique la prohibicin de su transferencia. La limitacin deber constar en el ttulo o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. La trasmisin de las acciones nominativas de las escriturales, y la constitucin o trasmisin de los derechos reales que las graven debern notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en sus respectivos registros de acciones. Surtirn efecto respecto de la sociedad y de los terceros desde esa inscripcin. Las acciones endosables se trasmitirn por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitar el registro. Artculo 306. (Remisin).- Las normas precedentes se aplicarn a los certificados provisorios. Artculo 307. (Clases de Acciones).- Las acciones sern ordinarias, preferidas o de goce, segn los derechos que otorguen a sus titulares. No podrn emitirse acciones de voto plural. Artculo 308. (Usufructo de acciones).- La calidad de socio corresponder al nudo propietario. El usufructuario tendr derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. El dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pago; si hubiera distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derechos. El ejercicio de los dems derechos derivados de la calidad de accionista, inclusive la participacin en los resultados de la liquidacin, corresponder al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Cuando las acciones no estn totalmente integradas el usufructuario para conservar sus derechos deber efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos contra el nudo propietario. Artculo 309. (Prenda y embargo de acciones).- En caso de constitucin de prenda o tratndose de embargo judicial, los derechos que acuerde la accin correspondern a su propietario. Sin embargo, al constituirse la prenda podr pactarse lo contrario y tratndose de embargo, ste podr extenderse a los dividendos futuros. El titular del derecho real y el embargante quedarn obligados a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario, mediante el depsito del ttulo representativo de la accin o por otro procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportar los gastos consiguientes. Si la prenda o el embargo se constituyera sobre acciones no integradas totalmente y el propietario no abonara las cuotas impagas, el acreedor prendario o el embargante podr hacerlo, repitindolo contra el propietario. Artculo 310. (Rescate de acciones).- El rescate consistir en el pago del valor de las acciones para retirarlas definitivamente de la circulacin, con reduccin o no del capital social. En este ltimo caso, deber atribuirse nuevo valor nominal proporcional a las acciones remanentes. Artculo 311. (Amortizacin de acciones).- Habr amortizacin cuando la sociedad resuelva anticipar a los accionistas el valor de sus acciones con ganancias realizadas y lquidas y sin disminucin del capital integrado. La amortizacin podr ser total o parcial y comprender todas las clases de acciones o slo una o algunas de ellas.

Si las acciones fueran amortizadas parcialmente, se asentar en los ttulos o en el Libro de Registro de Acciones Escriturales, en su caso. Si la amortizacin es total se anularn reemplazndolas por acciones de goce con los derechos y restricciones que determine el contrato social o la asamblea que la resuelva. Artculo 312. (Disposiciones aplicables al rescate y a la amortizacin).- El rescate y la amortizacin sern resueltos por asamblea extraordinaria. Se deber confeccionar un balance especial previamente a la adopcin de la resolucin. El valor de las acciones se fijar segn lo que resulte de ese balance, siendo de aplicacin lo dispuesto en el inciso cuarto del artculo 154. El rescate y la amortizacin que no comprendan la totalidad de acciones de una misma clase, sern hechos por sorteo que se practicar ante el rgano estatal de control, se publicar su resultado y se comunicar al Registro Pblico de Comercio para su incorporacin al legajo de la sociedad. Artculo 313. (Reembolso de acciones).- Habr reembolso cuando la sociedad, en los casos de receso, pague al recedente el valor de sus acciones. Artculo 314. (Adquisicin de acciones por la sociedad).- La sociedad podr adquirir las acciones que haya emitido, slo en las siguientes condiciones: 1) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres cuando estn completamente integradas y para evitar un dao grave, lo que ser justificado en la prxima asamblea ordinaria. 2) Por integrar el activo de un establecimiento comercial que adquiera o de una sociedad que incorpore. El directorio enajenar las acciones adquiridas dentro del trmino de un ao, salvo prrroga por la asamblea. Se aplicar el derecho preferente previsto en el artculo 326. Los derechos correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos hasta su enajenacin; no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora en las asambleas. Artculo 315. (Acciones en garanta. Prohibicin).- La sociedad no podr recibir sus acciones en garanta, con excepcin de lo dispuesto por el artculo 382. Artculo 316. (Ttulos-Valores. Principios).- Las normas sobre Ttulos - Valores se aplicarn a los ttulos representativos de acciones y certificados provisorios en cuanto no sean modificadas por esta ley. SUB SECCION V De los accionistas Artculo 317. (Obligacin de integrar).- Los suscriptores estarn obligados a integrar el valor de las acciones suscritas en las condiciones previstas en el contrato social, el programa de constitucin o las resoluciones de la asamblea, y en su defecto, por el directorio administrador de la sociedad. En estos dos ltimos casos, las condiciones sern publicadas por tres das en el Diario Oficial y en otro diario. Artculo 318. (Mora en la integracin. Sanciones).- Los suscriptores que no cumplan con las integraciones prometidas, caern en mora de pleno derecho, por el solo vencimiento de los plazos. Producida la mora, la sociedad podr, a su eleccin: 1) Reclamar judicialmente el cumplimiento de la obligacin con los intereses que se hayan establecido sobre el saldo impago o en su defecto, el inters bancario corriente para las operaciones activas ms los daos y perjuicios; salvo lo previsto en el contrato social o en el de suscripcin. 2) Declarar rescindida la suscripcin, con prdida de las cantidades abonadas por el suscriptor moroso a favor de la sociedad, la que ingresar dichas sumas a ganancias o a reservas. Si correspondiera, la sociedad deber obtener nuevas suscripciones que completen el mnimo legal (artculo 280) en el trmino de un ao y si no lo lograra deber reducir el capital social. La sociedad podr desistir en cualquier momento de la solucin elegida, adoptando la otra por meras razones de conveniencia. El suscriptor moroso no podr ejercer los derechos que la ley o el contrato social le acuerden.

Artculo 319. (Derechos fundamentales de los accionistas).- Sern derechos esenciales de los accionistas: 1) Participar y votar en las asambleas de accionistas. 2) Participar en las ganancias sociales y en el remanente de la liquidacin, en el caso de disolucin de la sociedad. 3) Fiscalizar la gestin de los negocios sociales. 4) Tener preferencia en la suscripcin de acciones, partes beneficiarias convertibles en acciones y debentures convertibles en acciones. 5) Receder en los casos previstos por la ley. Estos derechos slo podrn ser condicionados, limitados o anulados cuando expresamente la ley lo autorice. Artculo 320. (Derecho a la percepcin de un dividendo mnimo).- En la sociedades annimas ser obligatorio distribuir como dividendo a los accionistas por lo menos el 20% (veinte por ciento) de las utilidades netas de cada ejercicio. Por la parte de dividendo obligatorio, el accionista tendr el derecho a exigir su cobro en dinero cualquiera sea la forma de pago que la sociedad disponga. La obligacin de pagar dividendo de acuerdo a lo establecido en este artculo no regir cuando as lo resuelva expresamente la asamblea de accionistas en resolucin fundada, con la conformidad de accionistas que representen por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del capital social y la opinin favorable de la sindicatura de la sociedad, si la hubiera. Ninguna retribucin que signifique participacin en las utilidades de la sociedad podr pagarse si antes no se hubiera ofrecido a los accionistas el pago del dividendo obligatorio en las condiciones previstas en este artculo. Lo dispuesto en este artculo no ser de aplicacin cuando las utilidades del ejercicio deban destinarse a reintegrar la reserva legal (inciso segundo del artculo 93) o a cubrir las prdidas de ejercicios anteriores (inciso segundo del artculo 98). Cuando el reintegro se efecte o las prdidas se cubran con una porcin de las utilidades del ejercicio, el porcentaje previsto en el inciso primero se calcular sobre el remanente. Artculo 321. (Derecho de informacin).- Los accionistas tendrn el derecho de obtener informes escritos o copia de: 1) La nmina de integrantes del directorio y del rgano de control, en su caso, as como de los respectivos suplentes. 2) Las resoluciones propuestas por el directorio o el administrador, en su caso, a las asambleas de accionistas y sus fundamentos. 3) La lista de accionistas inscriptos para asistir a las asambleas y la de quienes asistieran a ellas. 4) Las actas de asambleas. 5) El balance general (estado de situacin patrimonial y estado de resultado), memoria del rgano administrador e informe del fiscalizador, si lo hubiera. Si el rgano administrador rehusara proporcionar total o parcialmente la informacin o copia solicitada, el accionista podr pedir al Juez que la ordene. En este caso, todos los gastos y honorarios que se devenguen sern de cuenta del administrador o de los directores omisos, los que respondern personal y solidariamente entre ellos.

Artculo 322. (Derecho de voto de las acciones ordinarias).- Cada accin ordinaria dar derecho a un voto. El contrato social podr exigir un nmero mnimo de estas acciones, que no podr ser superior a diez, para otorgar el derecho a voto en las asambleas. Los accionistas podrn agrupar sus acciones para alcanzar el mnimo previsto, nombrando un representante comn. Artculo 323. (Derecho de las acciones preferidas).- Adems de los derechos conferidos a las acciones ordinarias, podr convenirse que las acciones preferidas confieran a sus tenedores, cualquiera de los siguientes derechos: 1) Percibir un dividendo fijo o un porcentaje de ganancias, siempre que se den las condiciones para distribuirlas. 2) Acumular al dividendo fijo, el porcentaje de ganancias con que se retribuye a las acciones ordinarias en concurrencia con las mismas. 3) Prioridad en el reembolso del capital, con prima o sin ella, en caso de liquidacin. 4) Elegir determinado nmero de directores. Las preferencias admitidas por este artculo podrn acumularse. Podr estipularse que si en un ejercicio no se alcanzara a abonar el dividendo fijo, la diferencia se abonar en el ejercicio siguiente. Las acciones preferidas podrn ser privadas del derecho de voto, excepto en las asambleas ordinarias cuando la sociedad se encuentre en mora en el cumplimiento de los derechos acordados y en las asambleas extraordinarias que consideren resoluciones o reformas que den derecho a receso. No podrn emitirse acciones preferidas por ms del 50% (cincuenta por ciento) del capital. Artculo 324. (Abuso del derecho de voto).- Los accionistas respondern por los daos y perjuicios causados por el ejercicio abusivo del derecho de voto. Artculo 325. (Conflicto de inters).- Los accionistas o sus representantes que en una operacin determinada tengan por cuenta propia o ajena, un inters contrario al de la sociedad, debern abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla. Si contravinieran esta disposicin, sern responsables de los daos y perjuicios cuando, sin su voto, no se hubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida. Artculo 326. (Derechos de preferencia).- Las acciones ordinarias, as como las preferidas y de goce, otorgarn a sus titulares derecho preferente a la suscripcin o adquisicin de nuevas acciones de la misma clase y el derecho de acrecer, en proporcin a las que posean. Igual derecho corresponder a los suscriptores de acciones. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones, adoptada en las asambleas especiales (artculo 349), no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. Asimismo deber respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas, reajustes de valores del activo y otros fondos especiales, inscrito en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones liberadas. Los que tengan derecho de preferencia de acuerdo a los incisos anteriores, tambin lo tendrn para la suscripcin de debentures convertibles en acciones y partes beneficiarias convertibles en acciones, emitidos para ser enajenados onerosamente. No habr derecho de preferencia en la conversin en acciones. Los derechos que reconoce este artculo no podrn ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artculo 330. Artculo 327. (Transferencia a terceros).- Los que tengan derecho de preferencia podrn cederlo a terceros o a otros que tambin tengan tal derecho.

Artculo 328. (Ejercicio del derecho de preferencia).- En los casos que proceda el ejercicio de cualquiera de los derechos establecidos en el artculo 326, la sociedad har el ofrecimiento de las acciones, mediante avisos por tres das en el Diario Oficial y en otro diario. Quienes tengan derecho de preferencia, los ejercern dentro de los treinta das siguientes al de la ltima publicacin, si el contrato social no estableciera un plazo mayor. El derecho de acrecer se ejercer en los treinta das subsiguientes. Vencidos ambos plazos, las acciones no suscriptas podrn ofrecerse a terceros o al pblico. Artculo 329. (Accin judicial de quien tenga derecho de preferencia).- Todos los que tengan derecho de preferencia, a quienes la sociedad les prive de esos derechos, podrn exigir judicialmente que sta cancele las suscripciones que les hubiera correspondido. Tratndose de enajenacin o entrega de acciones ya cumplidas, no podrn procederse a la cancelacin prevista; pero los perjudicados tendrn derecho a que la sociedad y el administrador o los directores culpables, solidariamente, les indemnicen los daos causados. En ningn caso, la indemnizacin ser inferior al triple del precio por el cual se emitan las acciones que hayan podido suscribir o adquirir conforme al artculo 326. En ambos casos, sern de cuenta de la sociedad o de quienes respondan solidariamente, los gastos y honorarios que se devenguen por el trmite judicial. Las acciones del inciso anterior debern ser promovidas en el trmino de seis meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin o del momento en que puedan adquirirse las acciones. Podrn ser iniciadas por el perjudicado, el administrador de la sociedad o cualquiera de los directores o sndicos. Artculo 330. (Limitaciones o suspensiones al derecho de preferencia. Condiciones).- Por asamblea extraordinaria se podr resolver en casos particulares y cuando el inters de la sociedad lo exija, la limitacin o suspensin del derecho de preferencia en la suscripcin o adquisicin de nuevas acciones, cuando su consideracin se incluya en el orden del da y se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes, as como de un aporte de dinero que por su importancia sea absolutamente necesario para el desarrollo de los negocios sociales o el saneamiento de la sociedad. Los accionistas disidentes con derecho de preferencia, podrn receder. Artculo 331. (Convenios de sindicacin de accionistas).- Sern legtimos los convenios de accionistas sobre compra y venta de sus acciones, ejercicio de los derechos de preferencia y de voto o cualquier otro objeto lcito. Los accionistas contratantes podrn ejercer todos sus derechos y acciones legales para el cumplimiento debido de las obligaciones asumidas y frente a quienes resulten comprometidos para la debida ejecucin del convenio. Estos convenios no tendrn efecto frente a terceros excepto cuando: A) Se entregue a la sociedad un ejemplar con las firmas certificadas notarialmente. B) Se incorpore un ejemplar al legajo de la sociedad. C) Se anote en los ttulos accionistas o se haga constar en el libro de Registro de Acciones Escriturales. Cumplidos estos requisitos, las acciones respectivas no podrn ser negociadas en Bolsa. Tratndose de sociedades abiertas, el rgano de administracin informar a cada asamblea ordinaria sobre la poltica de capitalizacin de ganancias y distribucin de dividendos que resulte de los convenios depositados en la sociedad. En ningn caso los convenios de sindicacin de acciones podrn ser invocados para eximir a los accionistas de sus responsabilidades en el ejercicio del derecho de voto. Los convenio de sindicacin de acciones tendrn una vigencia mxima de cinco aos, sin perjuicio de que las partes acuerden la prrroga tcita o automtica de su plazo. SUB SECCION VI De los libros sociales Artculo 332. (Libros que debern llevar las sociedades).- Las sociedades annimas debern llevar, adems de los libros obligatorios para todo comerciante, los que se establecen en esta Sub Seccin con iguales formalidades legales.

Artculo 333. (Libros de Registro de Ttulos Nominativos).- Las sociedades que emitan certificados provisorios, acciones, partes beneficiarias u obligaciones negociables nominativas, debern llevar los respectivos Libros de Registro, en los que se anotaran el nmero de orden de cada ttulo, su valor y la individualizacin del titular. Tambin se registrarn todos los negocios jurdicos que se realicen con los mismos y cualquier otra mencin que derive de sus respectivas situaciones jurdicas y sus modificaciones. En las negociaciones jurdicas, las partes intervinientes debern firmar los asientos sin perjuicio de lo establecido en el artculo 34 del decreto ley 14.701, de 12 de setiembre de 1977. Tratndose de certificados provisorios tambin debern anotarse las integraciones efectuadas. Artculo 334. (Libro de Registro de Acciones Escriturales).- Si el estatuto prev acciones escriturales (artculo 303) deber llevarse un Libro de Registro de las mismas, realizndose iguales anotaciones, en lo pertinente, a lo dispuesto en el artculo anterior. Artculo 335. (Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas).- Toda sociedad annima llevar un Libro de Registro de Asistencia de Accionistas a las Asambleas en el que se anotarn los nombres de los que se propongan concurrir, la clase, nmero y valor de las acciones registradas y el nmero de votos que les correspondan. Antes de iniciarse las sesiones, los accionistas que se anoten de acuerdo a lo establecido en el inciso anterior, debern firmar la asistencia en el mismo libro. Iguales obligaciones correspondern a las personas que concurran como mandatarios. Artculo 336. (Libro de Actas de Asambleas, de Organos de Administracin y Control).- Las sociedades debern llevar un Libro de Actas de Asambleas en el que se asentarn las mismas de acuerdo a lo que se establece en los artculos 103 y 360. Cuando la sociedad tenga directorio, comit ejecutivo o comisin fiscal, deber llevar un Libro de Actas de cada uno de esos rganos donde se asentarn las respectivas deliberaciones y resoluciones (artculo 103). Si tuviera un administrador o un sndico, cada uno deber llevar un Libro de Resoluciones, donde asentar las que adopte. Artculo 337. (Asambleas especiales. Libros).- Funcionando asambleas especiales, debern llevarse los Libros de Registro de Asistencia a cada clase de ellas, as como los de Actas. Artculo 338. (Vicios o irregularidades en los asientos. Responsabilidad).- Las sociedades sern responsables por los daos que puedan producirse a los interesados por vicios o irregularidades de los asientos contenidos en los libros previstos en los artculos 333 y 334. Artculo 339. (Exhibicin de los libros de la sociedad).- La exhibicin total de los libros de la sociedad, tanto de los exigidos por el Cdigo de Comercio como de los previstos por esta ley, podr ser ordenada por el Juez cuando lo soliciten accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado y se indiquen actos violatorios de la ley o del contrato social o existan fundadas sospechas de graves irregularidades cometidas por cualquiera de los rganos de la sociedad, acreditndose el agotamiento de los recursos previstos en el contrato social y en la ley. SUB SECCION VII De las asambleas de accionistas Artculo 340. (Concepto, resoluciones y celebracin).- Las asambleas de accionistas estarn constituidas por stos, reunidos en las condiciones previstas por la ley y el contrato social en la sede social o en otro lugar de la misma localidad. Sus resoluciones, en los asuntos de su competencia, obligarn a todos los accionistas, aun disidentes y ausentes, cuando hayan sido adoptadas conforme a la ley y al contrato. Debern ser cumplidos por el Organo de administracin. Artculo 341. (Clases).- Las asambleas sern ordinarias, extraordinarias o especiales. Artculo 342. (Competencia de la asamblea ordinaria).- Corresponder a la asamblea ordinaria, considerar y resolver los siguientes asuntos: 1) Balance general (estado de situacin patrimonial y estado de resultados), proyecto de distribucin de utilidades, memoria e informe del sndico o comisin fiscal y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y al contrato o que sometan a su decisin el

administrador o el directorio, y la comisin fiscal o el sndico. 2) Designacin o remocin del administrador, de los directores, de los sndicos o de los miembros de la comisin fiscal y fijacin de su retribucin. 3) Responsabilidades del administrador o de los directores, del sndico o de los miembros de la comisin fiscal. Artculo 343. (Competencia de la asamblea extraordinaria).- Corresponder a la asamblea extraordinaria, resolver sobre todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria y en especial, sin admitirse pacto en contrario: 1) Cualquier modificacin del contrato. 2) Aumento del capital en el supuesto del artculo 284. 3) Reintegro del capital. 4) Rescate, reembolso y amortizacin de acciones. 5) Fusin, transformacin y escisin. 6) Disolucin de la sociedad, designacin, remocin y retribucin del o de los liquidadores y los dems previstos en el artculo 179. 7) Emisin de debentures y partes beneficiarias y su conversin en acciones. 8) Limitaciones o suspensiones del derecho de preferencia conforme al artculo 330. Tambin le corresponder resolver sobre cualquier asunto que siendo de competencia de la asamblea ordinaria, sea necesario resolver urgentemente. Artculo 344. (Celebracin y convocatoria. Oportunidad y plazo).- La asamblea ordinaria se realizar dentro de los ciento ochenta das del cierre del ejercicio (artculo 88). La extraordinaria en cualquier momento que se estime necesario o conveniente. Sern convocados por el rgano de administracin o de control. Los accionistas que representen por lo menos el 20% (veinte por ciento) del capital integrado, si el contrato social no fijara una representacin menor, podrn requerir la convocatoria. La peticin indicar los temas a tratar y el rgano de administracin o de control convocar la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta das de recibida la solicitud. Si los citados rganos omitieran hacerlo, la convocatoria podr hacerse por cualquiera de los directores, de los miembros de la comisin fiscal, por el rgano estatal de control o judicialmente. Si la sociedad estuviese en liquidacin la convocatoria la efectuar el rgano de liquidacin; siendo omiso, se aplicar lo dispuesto en el inciso anterior, en lo pertinente. Artculo 345. (Convocatoria Formal).- La convocatoria se publicar por lo menos por tres das en el Diario Oficial y en otro diario, con una anticipacin mnima de diez das y no mayor de treinta. Contendr la mencin del carcter de la asamblea, fecha, lugar, hora de la reunin y orden del da. Artculo 346. (Asamblea en segunda convocatoria).- La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deber celebrarse dentro de los treinta das siguientes y se efectuarn iguales publicaciones que para la primera.

El contrato podr autorizar ambas convocatorias simultneamente, pudiendo fijarse la asamblea en segunda convocatoria para el mismo da, una hora despus. No podr modificarse el orden del da para la segunda convocatoria. Artculo 347. (Asamblea unnime).- La asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se renan los accionistas que representen la totalidad del capital integrado. Cualquier accionista podr oponerse a la discusin de un asunto no incluido en el orden del da, en cuyo caso las resoluciones que se adopten sobre el mismo sern nulas. Artculo 348. (Convocatoria en sociedades annimas cerradas).- Tratndose de sociedades annimas cerradas, la convocatoria a las asambleas podr efectuarse mediante citacin personal fehaciente al accionista, en el domicilio registrado por ste en la sociedad a tal efecto. Artculo 349. (Asambleas especiales).- Para adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requerir la aprobacin o la ratificacin de sus titulares adoptada por una asamblea especial que se regir por las normas de esta Sub Seccin. Artculo 350. (Depsito de acciones).- Para asistir a las asambleas los accionistas debern depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depsito librado por una entidad de intermediacin financiera, por un corredor de Bolsa, por el depositario judicial, o por otras personas, en cuyo caso se requerir la certificacin notarial correspondiente. La sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo, que servirn para su admisin a la asamblea. Los certificados de depsito y los recibos a que se refiere el inciso anterior debern especificar la clase de las acciones, su numeracin y la de los ttulos. No se podrn disponer de las acciones hasta despus de realizada la asamblea excepto en el caso de cancelacin del depsito, debindose tambin cancelar la anotacin efectuada en el Libro de Registro de Asistencia. El depositario responder solidariamente con el titular por la existencia de las acciones. El contrato podr fijar la anticipacin con que deber hacerse el registro. Los titulares de las acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedarn exceptuados de su obligacin de depositar sus acciones o presentar sus certificados o constancias, pero debern cursar comunicacin para que se las inscriba en el Libro de Registro de Asistencia dentro del mismo trmino. Artculo 351. (Actuacin por mandatario).- Los accionistas podrn hacerse representar en las asambleas. No podrn ser mandatarios los administradores, directores, sndicos, integrantes de la comisin fiscal, gerentes y dems empleados de la sociedad. Ser suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada notoriamente. Podrn ser otorgados mediante simple carta poder sin firma certificada, cuando sea especial para una asamblea. Todo, salvo disposicin contraria del contrato social. Artculo 352. (Intervencin de administradores, directores, sndicos y personal de direccin).- Los administradores, directores, sndicos o miembros de la comisin fiscal podrn asistir con voz a todas las asambleas. Slo tendrn voto en la medida que les corresponda como accionistas. La mesa podr autorizar la asistencia de tcnicos o de personal de direccin, sin derecho a voto. El accionista podr asistir acompaado de un asesor que no tendr voz ni voto. Tambin podrn asistir sin derecho de voto, el fiduciario representante de los obligacionistas y el representante de los tenedores de partes beneficiarias. Ser nula cualquier clusula en contrario. Artculo 353. (Presidencia de la asamblea).- Las asambleas sern presididas por el administrador, el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposicin contraria del contrato y en su defecto, por la personal que designe la asamblea. El Presidente ser asistido por un secretario designado por los accionistas asistentes. Cuando la asamblea sea convocada por el Juez o el rgano estatal de control, ser presidida por la persona que stos designen.

Artculo 354. (Asamblea ordinaria. Qurum).- La constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requerir la presencia de accionistas que representen la mitad ms uno de las acciones con derecho de voto. En segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida, cualquiera sea el nmero de accionistas presente. Artculo 355. (Asamblea extraordinaria. Qurum).- La asamblea extraordinaria se reunir en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% (sesenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, si el contrato no exigiese qurum mayor. En segunda convocatoria se requerir la concurrencia de accionistas que representen el 40% (cuarenta por ciento) de las acciones con derecho de voto, salvo que el contrario exija qurum mayor o menor. No logrndose el ltimo de los qurum, deber ser convocada nueva asamblea, la que podr constituirse para considerar el mismo orden del da, cualquiera sea el nmero de accionistas presentes, salvo que el contrato disponga otra cosa. Artculo 356. (Mayora).- Las resoluciones de las asambleas sern adoptadas por mayora absoluta de votos de accionistas presentes, salvo que la ley o el contrato exijan mayor nmero. Se exigir la mayora del capital con derecho a voto para resolver los casos previstos en el artculo 330, la emisin de nuevas acciones preferidas salvo previsin expresa del estatuto, la alteracin en las preferencias, ventajas o condiciones de rescate o amortizacin y la participacin en grupo de inters econmico o en otras sociedades (artculos 47 a 49). Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo votado en contra, a todos los efectos de esta ley. Artculo 357. (Reglamento para el funcionamiento de las asambleas).- La asamblea extraordinaria podr reglamentar el funcionamiento de todas las asambleas estableciendo la forma cmo los accionistas debern expresar su voto. El reglamento se inscribir en el Registro Pblico de Comercio y se agregar al legajo de la sociedad. El administrador o el directorio estarn obligados a entregar copia del reglamento a los accionistas que lo soliciten. En caso de negativa se aplicar lo dispuesto por el artculo 321. Artculo 358. (Orden del da. Efectos).- Ser nula toda decisin sobre materias extraas a las incluidas en el orden del da, salvo los casos autorizados por la ley o cuando est presente la totalidad del capital con derecho a voto y la resolucin se adopte por unanimidad. La responsabilidad y remocin de los administradores, directores, sndicos o integrantes de la comisin fiscal y la eleccin de quienes debern suscribir el acta, podrn ser resueltas aunque no figuren en el orden del da. Artculo 359. (Cuarto intermedio).- La asamblea podr pasar a cuarto intermedio, a fin de continuar dentro de los treinta das siguientes. Slo podrn participar en la segunda reunin los accionistas que han cumplido con lo dispuesto en el artculo 350. Se confeccionar acta de cada reunin. Artculo 360. (Actas de asambleas. Contenido).- Se labrarn actas en las que constarn las deliberaciones, fundamentos de voto a solicitud de los accionistas y resoluciones adoptadas, las que se asentarn en el libro respectivo (artculo 103). SUB SECCION VIII De las modificaciones del contrato Artculo 361. (Modificacin del contrato social. Publicaciones).- Resuelta la modificacin del contrato social por una asamblea extraordinaria (artculo 343) el rgano de administracin, con el testimonio del acta, deber cumplir los requisitos previstos para la constitucin de las sociedades annimas por acto nico (artculo 252 y siguientes), en lo compatible. En la publicacin se establecer el nuevo capital, plazo, objeto, domicilio y denominacin, si se hubiera modificado. Si la modificacin se refiriera a otras disposiciones contractuales, bastar que se mencione la numeracin de los artculos modificados.

Artculo 362. (Supuestos especiales).- Cuando se trate de la fusin, escisin, transformacin, prrroga o disolucin anticipada de la sociedad, transferencia del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto y aumento o reintegracin total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarn por el voto favorable de la mayora absoluta de acciones con derecho a voto. Sin ms trmite, un extracto de la resolucin social ser publicado en el Diario Oficial y en otro diario por diez das. En los supuestos previstos en este artculo, con excepcin de los casos de disolucin anticipada y del aumento de capital mediante emisin de acciones liberadas, se podr receder en las condiciones que se establecen en el artculo siguiente. Artculo 363. (Receso en los casos de supuestos especiales).- Podrn receder los accionistas disidentes o que votaran en blanco o se abstuvieran y los ausentes, que acrediten su calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, debiendo notificar su decisin a la sociedad en forma fehaciente dentro del plazo de treinta das siguientes a la ltima publicacin de la resolucin, bajo sancin de caducidad del derecho. Vencido dicho plazo, si no se hubiera ejercido el derecho de receso, el administrador o los directores darn cumplimiento a lo dispuesto por la asamblea. Si se hubieran producido solicitudes de receso, se convocar a una nueva asamblea extraordinaria en el plazo de sesenta das para resolver si se dejar sin efecto la reforma (Artculo 151) o si se mantendr. Si a consecuencia del reembolso el capital integrado quedar reducido a una cifra inferior al mnimo establecido en el artculo 280, se ofrecern las acciones reembolsadas a los suscriptores que cumplan con la integracin, a los accionistas o al pblico (artculo 328). Si no fueran adquiridas dentro del trmino de un ao de efectuado el reembolso, se deber reducir el capital social. Artculo 364. (Modificaciones de las condiciones para la trasmisin de acciones).- Cuando la modificacin consista en transformar acciones al portador en nominativas o en restringir o condicionar la trasmisibilidad de las acciones nominativas, los titulares de las mismas que no haya votado en favor de la resolucin, no quedarn sometidos a ella durante el plazo de seis meses, a contar del aviso que se publicar en el Diario Oficial; asimismo podrn receder en los trminos del artculo anterior. SUB SECCION IX De la impugnacin de las resoluciones de las asambleas Artculo 365. (Impugnacin).- Cualquier resolucin de la asamblea que se adopte contra la ley, el contrato social o los reglamentos, o que fuera lesiva del inters social o de los derechos de los accionistas como tales, podrn ser impugnada segn las normas de esta Sub-Seccin, sin perjuicio de la accin ordinaria de nulidad que corresponda por violaciones a la ley. Artculo 366. (Promocin de la accin de impugnacin).- La accin de impugnacin se promover contra la sociedad dentro del plazo de noventa das a contar de la fecha de clausura de la asamblea en que se haya adoptado la resolucin o de la ltima publicacin, si la ley impusiera su publicidad. Artculo 367. (Legitimacin para el ejercicio de la accin).- Estarn legitimados para ejercer la accin de impugnacin cualquiera de los directores, el administrador, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, el rgano estatal de control y los accionistas que no hayan votado favorablemente o hayan votado en blanco o se hayan abstenido y los ausentes. Tambin podrn ejercerla quienes hayan votado favorablemente si su voto fuera anulable por vicios de la voluntad o la norma violada fuera de orden pblico. Artculo 368. (Suspensin preventiva).- El Juez podr suspender de oficio o a pedido de parte, si existieran motivos graves y no mediara perjuicio para terceros, la ejecucin de la resolucin impugnada. Si la suspensin fuera solicitada por el impugnante deber prestar garanta, conforme a las normas que regulan el proceso cautelar. El incidente que se promueva por la aplicacin de esta norma, se sustanciar con independencia del juicio de impugnacin. La resolucin que se dicte ser apelable con efecto solamente devolutivo. Atento a las circunstancias del caso, el Juez podr resolver la medida sin or previamente a la sociedad. Artculo 369. (Sustanciacin del juicio de impugnacin).- Si existiera pluralidad de acciones debern acumularse para su sustanciacin y decisin de un solo proceso. A tales efectos, el Actuario del Juzgado dar cuenta al Juez de todas las demandas presentadas.

Transcurrido el plazo establecido en el artculo 366, el Juez dispondr que los impougnantes designen un procurador comn dentro del trmino de diez das si no lo hicieran, lo nombrar de oficio. El Procurador nombrado por el Juez podr ser sustituido en cualquier momento por otro designado de comn acuerdo por los impugnantes. Si la demanda fuera promovida por la mayora o todos los directores, antes de dar traslado de ella el Juez designar a quien representar a la sociedad entre los accionistas mayores que hayan votado la resolucin impugnada. Si el impugnante fuera el administrador o el director que tuviera a su cargo la representacin de la sociedad, los restantes designarn a quien la representar en el juicio. La misma disposicin se aplicar si uno o varios directores coadyuvaran con el impugnante. Cumplidas las diligencias antes referidas si fuera el caso o vencido el plazo del artculo 366, el Juez dar traslado de la demanda a la sociedad, disponiendo la publicacin de edictos por tres das en el Diario Oficial y en otro diario, con el emplazamiento a quienes tengas inters en coadyuvar con el impugnante o con la sociedad, para que comparezcan en los autos, dentro del plazo de quince das a contar de la ltima publicacin. Quienes coadyuven con los impugnantes tambin sern representados por un procurador comn segn se dispone en este artculo. Si hubiera interesados en coadyuvar con la sociedad, sern representados por quien acte en nombre de sta. Artculo 370. (Efectos de la sentencia).- La sentencia dictada en el juicio de impugnacin obligar a todos los accionistas, hayan o no comparecido en el juicio. Cuando acoja la impugnacin se limitar a dejar sin efecto la resolucin impugnada. La sentencia no afectar los derechos adquiridos por terceros a consecuencia del acuerdo impugnado, a menos que se pruebe su mala fe. Tratndose de violacin de la ley, cualquiera sea la sentencia que se dicte, quedar a salvo, a las partes del derecho para promover juicio ordinario que no se podr iniciar sino despus de concluido el juicio de impugnacin o de vencido el plazo para promoverlo. Artculo 371. (Inscripcin).- La sentencia que haga lugar a la impugnacin se incorporar al legajo de la sociedad, en el Registro Pblico de Comercio. Artculo 372. (Responsabilidad de los accionistas).- Los accionistas que hayan votado favorablemente las resoluciones que se dejen sin efecto, respondern solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda al administrador, a los directores, al sndico o a los integrantes de la comisin fiscal. Artculo 373. (Revocacin del acuerdo impugnado).- Una asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa. Artculo 374. (Garanta).- El Juez podr solicitar a los impugnantes la presentacin de garanta para eventualmente resarcir los daos que la promocin de la accin desestimada cause a la sociedad. SUB SECCION X De la administracin y de la representacin Artculo 375. (Administracin).- La administracin de las sociedades annimas estarn a cargo de un administrador o de un directorio. El contrato podr delegar en la asamblea de accionistas la determinacin de una u otra forma de administracin y del nmero de miembros del directorio. Tratndose de sociedades annimas abiertas el rgano de administracin ser necesariamente un directorio. Artculo 376. (Representacin).- El administrador o el presidente del directorio representar a la sociedad, salvo pacto en contrario. Artculo 377. (Designacin).- El administrador o los directores sern designados en la asamblea de accionistas.

Cuando existan series de acciones, el estatuto podr prever que cada una de ellas elija uno o ms directores, reglamentando su eleccin. La eleccin por los tenedores de acciones preferidas con derecho a elegir uno o ms directores, tambin ser reglamentada en el estatuto. Artculo 378. (Condiciones para ser administrador o director).- Podrn ser designadas las personas fsicas o jurdicas, accionistas o no, capaces para el ejercicio de comercio y que no lo tengan prohibido o estn inhabilitadas para ello (artculo 80). Los funcionarios del rgano estatal de control no podrn ser administradores ni integrar directorios de sociedad annimas. Los administradores o directores cesarn en sus cargos cuando sobrevenga cualquier causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin. Artculo 379. (Suplencias, Vacancias).- El contrato social podr establecer el rgimen de suplencias del administrador o de los directores para el caso de vacancia temporal o definitiva. Si no hubiera previsiones estatutarias, se aplicarn las disposiciones siguientes. Si se produjera la vacante del cargo de administrador el rgano de control interno nombrar un sustitutivo provisorio, si no existiera rgano de control, cualquier accionista podr pedir al rgano estatal de control que designe un administrador provisorio entre los accionistas mayoritarios. El administrador provisorio deber convocar, dentro del plazo de sesenta das, la asamblea extraordinaria que nombrar el definitivo. Los administradores provisorios slo podrn realizar actos de gestin urgentes. En en caso de vacancias en el cargo de director, el sustituto ser nombrado por los directores restantes y actuar hasta la prxima asamblea. Si no se lograra acuerdo entre stos o se hubiera producido la vacancia de todos o de la mayora de los cargos, se aplicar lo dispuesto en el inciso segundo de este artculo. Respecto a los suplentes ser de aplicacin lo dispuesto por el artculo 86. Artculo 380. (Duracin. Reeleccin. Posesin del Cargo).- El estatuto fijar la duracin del administrador o de los directores en sus cargos. Si nada se hubiese previsto durarn un ao desde su designacin. Permanecern en sus cargos hasta su reemplazo, salvo los casos establecidos en el inciso tercero del artculo 378. Podrn ser reelectos. El Administrador o los directores cesantes debern recabar la aceptacin del cargo a quien o quienes resulten designados, dentro del plazo de quince das de celebrada la asamblea respectiva. En los casos previstos en los incisos segundo y cuarto del artculo 379 deber hacer quien presidi la asamblea. El o los electos debern manifestar su aceptacin o no, dentro de los cinco das hbiles siguientes. Todo ello, salvo pacto en contrario. La omisin de estos deberes ser causa de responsabilidad. Artculo 381. (Remocin).- El administrador o los directores sern esencialmente revocable por la asamblea de accionistas aun cuando hayan sido designados en el estatuto. Los directores designados por los titulares de una serie de acciones o de acciones preferidas slo podrn ser revocados por ellos, salvo que la asamblea haya resuelto promoverles una accin de responsabilidad o que les haya sobrevenido una causal de incapacidad, prohibicin o inhabilitacin para ejercer el cargo. Artculo 382. (Garanta).- El contrato social o la asamblea podrn establecer que el administrador o los directores otorguen garanta del correcto desempeo de su cargo. La garanta podr consistir en la prenda de acciones de la sociedad. Las garantas se liberarn cuando la asamblea apruebe la gestin de quien las prest. Artculo 383. (Delegacin).- Los administradores y directores desempearn personalmente sus cargos, sin perjuicio de los establecido en el artculo 82. Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrn autorizar a otra persona a hacerlo en su nombre. Su responsabilidad ser la de los directores presentes. El rgano de administracin podr designar gerentes y otorgar mandatos sin que ello excluya las responsabilidades personales de sus integrantes.

Artculo 384. (Renuncia).- La renuncia de un director ser presentada al directorio, que deber aceptarla si no afectara su funcionamiento regular. Si no es aceptada el renunciante continuar en funciones hasta tanto la prxima asamblea se pronuncie. Tratndose de un administrador se aplicar lo dispuesto en el artculo 205. Artculo 385. (Remuneracin).- El estatuto podr establecer la remuneracin del administrador o de los directores. En su defecto, lo fijar la asamblea anualmente. En ningn caso el monto mximo de las retribuciones que como tales podrn recibir el administrador o los directores en conjunto, excluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnicoadministrativas de carcter permanente, podr exceder el 10% (diez por ciento) de las ganancias en el primer caso y el 25% (veinticinco por ciento) en el segundo. Tales montos se limitarn al 5% (cinco por ciento) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, incrementndose proporcionalmente a la distribucin, hasta alcanzar aquellos limites, cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la aplicacin de estas disposicin no se tendrn en cuenta la reduccin de la distribucin de dividendos resultante de deducir las retribuciones del administrador o del directorio. Artculo 386. (Directorio. Constitucin, reuniones, resoluciones).- El directorio se reunir de conformidad al rgimen que fije el estatuto o al que en su defecto acuerden sus integrantes, y toda vez que lo requiera cualquier director. En este ltimo caso el presidente har la convocatoria para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido. Si no lo hiciera podr convocarlo cualquier de los directores. Sesionar con la asistencia de la mitad ms uno de sus integrantes. En las sociedades annimas abiertas el directorio se reunir por lo menos una vez por mes. Las resoluciones se adoptarn por simple mayora de votos de presente, salvo cuando la ley o el estatuto exijan una mayora ms elevada. En caso de empate, el presidente tendr doble voto. Quien vote en blanco o se abstenga de votar se reputar como habiendo votado en contra, salvo que la abstencin resulte de obligacin legal. Artculo 387. (Conflicto de intereses).- Los directores que en negocios determinados tengan inters contrario al de la sociedad, sea por cuenta propia o de terceros, debern hacerlo saber al directorio y al rgano interno de control en su caso, abstenindose de intervenir cuando se traten y resuelvan esos asuntos. Si as no lo hiciera, respondern por los perjuicios que se ocasionen a la sociedad por la ejecucin de la operacin. Si el tratara de un administrador deber abstenerse de realizar tales negocios, salvo autorizacin de la asamblea de accionistas. Artculo 388. (Prohibicin de contratar con la sociedad).- Ser de aplicacin a los administradores y directores lo dispuesto en el artculo 84, con las siguientes salvedades: el administrador que celebre un contrato con la sociedad dentro de las condiciones del inciso primero del artculo referido, deber ponerlo en conocimiento de la prxima asamblea; tratndose de un rgano colegiado, el director que lo celebre deber comunicarlo al directorio. La autorizacin previa requerida por su inciso segundo deber ser concedida por la asamblea de accionistas. Artculo 389. (Concurrencia con la sociedad).- El administrador o los directores no podrn participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea, so pena de incurrir en responsabilidad (artculo 85). Artculo 390. (Comit ejecutivo. Directores delegados).- El estatuto podr organizar un comit ejecutivo integrado por directores o autorizar al directorio a designar uno o ms directores delegados, quienes tendrn a su cargo la gestin de los negocios ordinarios. El directorio vigilar su actuacin y ejercer las dems atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. Esta organizacin no modificar las obligaciones y responsabilidades de los directores. Artculo 391. (Responsabilidades).- El administrador o los directores respondern solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por los daos y perjuicios resultantes, directa o indirectamente, de la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, por el mal desempeo de su cargo segn el criterio del artculo 83 y por aquellos producidos por abuso de facultades, dolo o culpa grave. Estarn exentos de responsabilidad quienes no hayan votado la resolucin y hayan dejado constancia en actas de su oposicin o comunicado fehacientemente la misma a la sociedad dentro de un plazo no mayor a diez das, contados a partir de la reunin en que se haya adoptado la resolucin o de la fecha en que se haya

tomado conocimiento de ella. La abstencin o la ausencia injustificada no constituirn por s solas causales de exencin de responsabilidad. Si el opositor no hubiera asistido a la reunin que haya aprobado la resolucin deber solicitar su reconsideracin procedindose luego como se dispone en el inciso anterior. Cuando se trate de actos o hechos no resueltos en sesiones del directorio, el director que no haya participado en los mismos no ser responsable (inciso segundo del artculo 83), pero deber proceder en la forma dispuesta en el inciso precedente en cuanto lleguen a su conocimiento. Artculo 392. (Extincin de la responsabilidad).- La responsabilidad de los administradores y directores respecto de la sociedad, se extinguir por la aprobacin de su gestin, renuncia expresa o transaccin, resueltas por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del estatuto o del reglamento y si no mediara oposicin de accionistas que representen el 5% (cinco por ciento) del capital integrado, por lo menos y siempre que los actos o hechos que la generen hayan sido concretamente planteados y el asunto se hubiera incluido en el orden del da. La extincin ser ineficaz en caso de liquidacin forzada o concursal. Artculo 393. (Accin social de responsabilidad).- La accin social de responsabilidad ser ejercida por la sociedad, previa resolucin de la asamblea de accionistas, que podr considerarla aun cuando el asunto no figure en el orden del da. La resolucin aparejar la remocin del administrador o de los directores afectados, debiendo la misma asamblea designar sustitutos. El nuevo administrador o el nuevo directorio sern los encargados de promover la demanda. Si la sociedad estuviera en liquidacin la accin ser ejercida por el liquidador. Artculo 394. (Ejercicio por accionistas de la accin social de responsabilidad).- La accin social de responsabilidad podr ser ejercida por los accionistas que se hayan opuesto a la extincin de la responsabilidad (artculo 392). Si la accin prevista en el primer inciso del artculo 393 no fuera iniciada dentro del plazo de noventa das contados desde la fecha de acuerdo, cualquier accionista podr promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulta del incumplimiento de la medida ordenada. Artculo 395. (Ejercicio por acreedores de la accin social de responsabilidad).- Los acreedores de la sociedad slo podrn iniciar la accin de responsabilidad cuando sta tenga por finalidad la reconstruccin del patrimonio social, insuficiente para cubrir las deudas sociales a consecuencia de los actos u omisiones generadores de responsabilidad y siempre que la sociedad o los accionistas no la hayan promovido. Artculo 396. (Situaciones especiales).- En caso de concordato, moratoria o liquidacin judicial, la accin ser resulta y entablada por los interventores o sndicos designados en los respectivos trmites y en su defecto, por los acreedores individualmente. SUB SECCION XI Del control de las sociedades annimas 1.- De la fiscalizacin privada Artculo 397. (Organo de control interno).- El control interno de la sociedad estar a cargo de uno o ms sndicos o de una comisin fiscal compuesta de tres o ms miembros, accionistas o no segn lo determine el estatuto, que tambin prever el rgimen de suplencias. La fiscalizacin privada ser obligatoria tratndose de sociedades annimas abiertas; en las cerradas ser facultativa. Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal y sus suplentes sern elegidos por la Asamblea ordinaria de accionistas. Si el estatuto no previera la existencia de rganos de fiscalizacin, stos podrn ser creados y designados sus titulares por un asamblea ordinaria o extraordinaria, a pedido de accionistas que representen por lo menos un 20% (veinte por ciento) del capital integrado, aunque ello no figure en el orden del da. En este caso, la fiscalizacin durar hasta que una nueva asamblea resuelva suprimirla.

Artculo 398. (Inhabilidades e incompatibilidades).- No podrn ser sndicos ni miembros de comisiones fiscales quienes se encuentren inhabilitados para ser directores conforme al artculo 378 y quienes integren el rgano de administracin, los gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante. En las sociedades annimas abiertas tampoco podrn serlo los cnyuges, los parientes por consanguinidad en lnea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive y los afines dentro del segundo, de los miembros del rgano de administracin y de los gerentes generales. Artculo 399. (Vacancia. Reemplazo).- En los casos de vacancia o de sobrevenir cualquier causal del artculo anterior, los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal sern reemplazados por los suplentes que correspondan. De no ser posible la actuacin del suplente, el directorio convocar de inmediato a una asamblea extraordinaria general o de la clase, en su caso, a fn de hacer las designaciones hasta completar el perodo. Producida una causal de impedimento durante el desempeo del cargo, los sndicos o miembros de la comisin fiscal debern cesar de inmediato en su funciones e informar al rgano de administracin dentro del trmino de diez das. Artculo 400. (Renuncia).- La renuncia de un sndico deber ser presentada al rgano de administracin, si renunciara un integrante de la comisin fiscal deber comunicarlo a sta (artculo 384). Artculo 401. (Remuneracin).- La funcin de los sndicos o integrantes del rgano de control interno ser remunerada. Si la remuneracin no estuviera determinada por el estatuto, lo ser por la asamblea. Artculo 402. (Atribuciones y deberes).- Sern atribuciones y deberes de los sndicos o de la comisin fiscal, sin perjuicio de los dems que la ley determine y los conferidos por el contrato social: 1) Controlar la administracin y gestin social, vigilando el debido cumplimiento de la ley, el estatuto, el reglamento y las decisiones de la asamblea. 2) Examinar los libros y documentos, el estado de la caja, los Ttulos - Valores y crditos a cobrar as como las obligaciones a cargo de la sociedad solicitando la confeccin de balances de comprobacin, toda vez que se estime conveniente. 3) Verificar los estados contables anuales en la forma establecida en el artculo 95, presentando adems a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance (estado de situacin patrimonial, estado de resultados), y especialmente sobre la distribucin de utilidades proyectada. 4) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio y de las asambleas, a todas las cuales debern ser citados. 5) Controlar la constitucin y subsistencia de la garanta del administrador o de los directores, en su caso, y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad. 6) Convocar a asamblea extraordinaria cuando se juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omita hacerlo el rgano de administracin, as como solicitar la inclusin en el orden del da de los puntos que considere procedentes. 7) Suministrar a accionistas que representen no menos del 5% (cinco por ciento) del capital integrado, en cualquier momento que stos se lo requieran, informacin sobre las materias que sean de su competencia. 8) Investigar las denuncias que les formule por escrito cualquier accionista, mencionarlas en informe a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan; convocar de inmediato a asamblea extraordinaria para que resuelva al respecto, cuando la situacin investigada no reciba del rgano de administracin el tratamiento que concepten adecuado y juzguen necesario

actuar con urgencia. 9) Fiscalizar la liquidacin de la sociedad, con las mismas atribuciones y deberes precedentemente sealados, en lo compatible con las disposiciones especiales que la rigen. 10) Dictaminar sobre los proyectos de modificacin del contrato social, emisin de debentures o bonos, transformacin, fusin, aumentos o disminucin de capital, escisin o disolucin anticipada, que se planteen ante la asamblea y que les sern sometidos con la anticipacin establecida en el artculo 95. Los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal debern cumplir sus funciones con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios. Artculo 403. (Facultad especial).- Si la sociedad tuviera auditores independientes, el sndico o comisin fiscal podrn solicitarles los informes que juzguen convenientes. Artculo 404. (Extensin de sus funciones a ejercicios anteriores).- Los derechos de informacin e investigacin administrativa de los rganos de fiscalizacin incluyen los ejercicios econmicos anteriores a su eleccin. Artculo 405. (Sancin especial).- El integrante de la comisin fiscal ausente a una tercera parte de las sesiones que se celebren en el lapso de un ao, sin causa justificada, quedar separada de su cargo debiendo convocarse su suplente. Igual sancin corresponder a los sndicos o miembros de la comisin fiscal que sin causa justificada no concurran a las asambleas o no asistan a una tercera parte de las sesiones del directorio, dentro del perodo de un ao. Artculo 406. (Responsabilidad).- Los sndicos sern responsables frente a la sociedad y a los accionistas por el incumplimiento de las obligaciones y deberes a su cargo y por la veracidad de sus informes. Si se tratara de una comisin fiscal la responsabilidad de sus integrantes ser adems solidaria, en los trminos del inciso segundo del artculo 83. La responsabilidad se har efectiva por decisin de la asamblea e importar la remocin. En lo dems se aplicarn las normas establecidas para el administrador o los directores. Artculo 407. (Responsabilidad solidaria con los integrantes del rgano de administracin).- Los sndicos y los integrantes de la comisin fiscal, en su caso, sern responsables solidariamente con el administrador o directores por los hechos u omisiones de stos, cuando el dao no se hubiera producido si hubieran actuado de conformidad con las obligaciones de su cargo. Artculo 408. (Aplicacin de otras normas).- Las disposiciones sobre administradores, directores y directorio sern aplicables al rgano de control interno y a sus miembros, en lo no regulado especialmente en esta SubSeccin y en lo compatible. 2.- De la fiscalizacin estatal Artculo 409. (Control estatal. Principios generales).- Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano estatal de control respecto a la constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su disolucin anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin del capital social. Las sociedades annimas abiertas quedarn sujetas adems, al control estatal durante su funcionamiento y liquidacin. Artculo 410. (Fiscalizacin especial).- Sea cual fuera la clase de sociedad annima, el rgano estatal de control podr ejercer funciones de fiscalizacin cuando lo soliciten fundadamente accionistas que representen por lo menos el 10% (diez por ciento) del capital integrado. Presentada la solicitud, el rgano estatal de control podr recabar informacin al rgano de administracin de la sociedad y en su caso, al de control privado. De disponerse la fiscalizacin, ella se limitar al contenido de la solicitud. Artculo 411. (Facultades).- El rgano estatal de control, en los casos en que proceda su actuacin, estar facultado para solicitar del Juez competente: 1) La suspensin de las resoluciones de los rganos de la sociedad, contrarias a la ley, al estatuto o al

reglamento. 2) La intervencin de su administracin, en los casos de grave violacin de la ley o el contrato social. 3) Su disolucin y liquidacin, cuando se compruebe fehacientemente la produccin de una causal de disolucin y la sociedad no la haya promovido. Artculo 412. (Sanciones).- El rgano estatal de control, en caso de violacin de la ley, el estatuto o el reglamento, podr aplicar a la sociedad, sus administradores, directores o encargados de su control privado, sanciones de apercibimiento con publicacin y multa. La reglamentacin deber tipificar las infracciones que darn mrito a la aplicacin de sanciones administrativas, as como, en cada caso, la entidad y monto de estas ltimas. El monto de las multas a establecer deber graduarse de acuerdo a la entidad de la infraccin y su mximo no podr superar el importe equivalente a 10.000 U.R. (diez mil Unidades Reajustables) (artculo 38 de la ley 13.728, de 17 de diciembre de 1968). Artculo 413. (Obligacin de las sociedades).- Las sociedades annimas estarn obligadas a exhibir al rgano estatal de control sus libros y documentos sociales, en los lmites de la fiscalizacin correspondiente. Artculo 414. (Obligaciones especiales de las sociedades annimas abiertas).- Las sociedades annimas abiertas remitirn al rgano estatal de control, copias o fotocopias de las actas de sus asambleas y del respectivo Libro de Registro de Asistencia de Accionistas. Asimismo le comunicarn todos los cambios en la integracin de sus rganos de administracin y fiscalizacin internos que no tengan carcter de circunstanciales. Tambin acreditarn el cumplimiento de todas las publicaciones que sta ley disponga. Artculo 415. (Control de asambleas).- El rgano estatal de control podr designar uno de sus funcionarios para asistir a las asambleas de las sociedades annimas abiertas con el fin de controlar su funcionamiento de acuerdo a la ley y al estatuto. A tal efecto, se deber comunicar al referido rgano la convocatoria en la forma y con la anticipacin que fije la reglamentacin. Artculo 416. (Visacin de estados contables).- Las sociedades annimas abiertas estarn obligadas a publicar los estados contables anuales aprobados por sus asambleas, previa visacin del rgano estatal de control. A tales efectos, ste podr examinar la contabilidad y documentacin sociales. Los estados se presentarn dentro del plazo de treinta da de la clausura de la asamblea que los haya aprobado y se publicarn dentro de los treinta das de la visacin. Artculo 417. (Responsabilidad de administradores, directores, sndicos e integrantes de la comisin fiscal).El administrador o los directores y los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal debern comunicar al rgano estatal de control cualquiera de las circunstancias previstas en el artculo 247, a los efectos de permitir el control establecido en esta ley. En caso contrario sern solidariamente responsables en los trminos del artculo 391. Igual sancin se aplicar cuando haya eludido o intentado eludir la fiscalizacin del rgano estatal de control en los casos que ello corresponda. Artculo 418. (Legajo).- Sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 11, el rgano estatal de control formar su propio legajo de cada sociedad annima con la copia del contrato social, sus modificaciones, los documentos que deban incorporarse al legajo del Registro Pblico de Comercio, los referidos en el artculo 414 y aquellos que disponga la reglamentacin. La reglamentacin podr autorizar el empleo de todos los medios tcnicos disponibles para el cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior. El legajo podr ser consultado por cualquier accionista. Artculo 419. (Obligacin de reserva).- El rgano estatal de control guardar reserva sobre todos los actos en que intervenga y cuya publicacin no sea determinada por la ley, no obstante, suministrar informaciones

sobre el domicilio y sede de las sociedades, la constitucin de sus directorios y los estados contables, a los titulares de un inters directo, personal y legtimo. La obligacin de guardar reserva se extender a los funcionarios del rgano estatal de control, bajo pena de destitucin y sin perjuicio de las responsabilidades que correspondan. El Juez competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podr liberar de la obligacin a que refieren los incisos anteriores. SUB SECCION XII De los bonos o partes beneficiarias Artculo 420. (Caracterizacin).- Las sociedades annimas podrn crear bonos o partes beneficiarias que se representarn en ttulos negociables sin valor nominal, ajenos al capital social que conferirn a sus titulares derecho de crdito eventual contra la sociedad, consistente en una participacin en las ganancias anuales. Su creacin podr ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria, por accionistas que representen la mayora del capital integrado. Artculo 421. (Destino).- La sociedad podr entregarlos a fundadores, promotores, accionistas o terceros, para retribuir servicios realizados a la sociedad o por prestaciones accesorias (artculo 73). Asimismo podrn ser entregados en forma gratuita a asociaciones o fundaciones de ndole benfica constituidas para favorecer a sus empleados u obreros. Artculo 422. (Derechos).- La participacin correspondiente a los bonos o partes beneficiarias se abonar contemporneamente con el dividendo, no pudiendo exceder, en el total del ttulos emitidos, del 10% (diez por ciento) de la utilidad total. Se prohbe atribuir a los bonos o partes beneficiarias cualesquiera de los derechos conferidos a los accionistas, excepto el de fiscalizar los actos de los administradores e impugnar las resoluciones de las asambleas, cuando sean violatorias de sus derechos. Artculo 423. (Series de bonos o partes beneficiarias).- Podr crearse ms de una serie de bonos o partes beneficiarias siempre que se respete el porcentaje establecido en el artculo anterior. Artculo 424. (Plazo).- El contrato social o la resolucin de la asamblea que resuelva su creacin, establecer el plazo de duracin. Artculo 425. (Bonos de participacin para el personal).- Los bonos de participacin tambin podrn ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les correspondan se computarn como gastos. Sern nominativos e intransferibles y caducarn con la extincin de la relacin laboral, cualquiera sea la causa. Artculo 426. (Rescate y conversin en acciones).- Podr estipularse el rescate de los bonos o partes beneficiarias con cargo a una reserva especial para ese fin. Tambin podr convenirse la conversin de las partes o bonos en acciones mediante la capitalizacin de las reservas aludidas. Para la formacin de la reserva especial no podr afectarse el mximo de las ganancias previsto en el artculo 422. En el caso de disolucin de la sociedad, los tenedores tendrn preferencia respecto a los accionistas, sobre el remanente de la liquidacin, hasta el importe de las reservas para su rescate, si se hubieran creado. Artculo 427. (Forma de los ttulos).- Podrn ser nominativos o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevar el correspondiente registro de su creacin. Artculo 428. (Contenido de los ttulos).- Los ttulos representativos de los bonos o partes beneficiarias debern contener: 1) La Denominacin "Bono" o "Parte beneficiaria". 2) El lugar y fecha de la creacin del ttulo.

3) La denominacin, domicilio y sede de la sociedad.

4) La referencia a las normas estatutarias o a la decisin de la asamblea que resuelva su emisin. 5) El nmero de partes beneficiarias en que se divida la emisin y su respectivo nmero de orden.

6) El nombre del beneficiario o la clusula al portador. 7) Los derechos que le sern atribuidos, el plazo de duracin y las condiciones de rescate, en su caso. 8) La firma del o de los representantes de la sociedad. Artculo 429. (Designacin de fiduciarios).- La creacin de partes o bonos beneficiarios podr efectuarse, si as se estableciera expresamente, con la designacin de uno o ms fiduciarios de sus titulares, aplicndose lo dispuesto en los artculos 455 y siguientes. Artculo 430. (Representantes de los tenedores de bonos o partes beneficiarias).- La asamblea de tenedores de partes beneficiarias podr nombrar uno o varios representantes, fijndoles sus poderes y la forma de actuar. El nombramiento deber ser comunicado a la sociedad. Los representantes tendrn los siguientes cometidos: 1) Asistir a las asambleas de accionistas, con voz pero sin voto. 2) Solicitar la informacin necesaria a los efectos de lo previsto en el artculo 422. 3) Convocar a la asamblea de tenedores de estos ttulos en los casos que la ley determine o cuando lo estimen necesario. Artculo 431. (Funcionamiento de las asambleas).- La asamblea de tenedores de bonos o partes beneficiarias se reunir cuando la convoque el rgano de administracin de la sociedad o los representantes designados, que fijarn el orden del da. Todo grupo de tenedores que represente el 10 (diez por ciento) de la emisin podr solicitar que se convoque a la asamblea, estableciendo el orden del da. Si no es convocada dentro de los treinta das de presentada la solicitud, se aplicar lo dispuesto por el artculo 344. Cada bono o parte beneficiaria otorgar derecho a un voto. Para adoptar resoluciones se requerirn los qurum de asistencia y de votos establecidos en los artculos 354 y 356. Se aplicarn las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas en todo lo que sea compatible. Artculo 432. (Modificacin de los derechos).- Las reformas de estatutos de la sociedad o las resoluciones de asambleas que pretendan modificar los derechos acordados a estos ttulos debern ser aprobados por la asamblea especial de tenedores de bonos o partes beneficiarias. La misma aprobacin se requerir en los casos de fusin, escisin o disolucin anticipada de la sociedad, en cuanto afecten sus derechos. Artculo 433. (Remisin).- A los bonos o partes beneficiarias se les aplicarn las normas sobre acciones y sobre Ttulos-Valores, en lo compatible. SUB SECCION XIII De los debentures u obligaciones negociables

1.- Disposiciones generales Artculo 434. (Principio general).- Las sociedades annimas podrn crear obligaciones negociables que conferirn a sus titulares los derechos de crdito que resulten de su tenor literal y del acto de creacin. Su creacin podrn ser prevista en el contrato social o resuelta en asamblea extraordinaria por accionistas que representen la mayora del capital integrado. Artculo 435. (Lmites de creacin).- No podrn crearse obligaciones por una suma superior al 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado y las reservas. Artculo 436. (Forma de los ttulos).- Las obligaciones negociables podrn ser nominativas o al portador. En el primer caso, la sociedad emisora llevar el correspondiente registro de su creacin. Podrn crearse ttulos representativos de ms de una obligacin. Artculo 437. (Series de obligaciones).- Podr crearse ms de una serie de obligaciones respetando el lmite previsto en el artculo 435. Las obligaciones de una misma serie tendrn igual valor nominal y conferirn a sus titulares los mismos derechos. No podrn emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente suscritas o se hubiera cancelado el saldo no colocado. Artculo 438. (Derechos).- Las obligaciones negociable o debentures conferirn accin ejecutiva para el cobro de su importe e intereses, sin ms trmite que el aviso previo a la sociedad emisora, que podr efectuarse por telegrama colacionado. Podrn conferir derecho a una prima en caso de reembolso. Artculo 439. (Contenido de los ttulos).- Las obligaciones debern contener las siguientes enunciaciones: 1) La denominacin "Obligacin Negociable"o "Debentures". 2) Lugar y fecha de su creacin, as como la de su vencimiento. 3) Denominacin, domicilio y sede de la sociedad. 4) Serie, nmero de orden de cada ttulo, su valor nominal en la moneda en que se haya contrado el emprstito, as como los pactos de reajuste en su caso y si el ttulo representara varias obligaciones, el nmero correspondiente a cada una. 5) Inters pactado, poca, forma y lugar de su pago. 6) Fecha, lugar y forma de amortizacin. 7) Su convertibilidad en acciones, en su caso. 8) Garanta constituida, si la hubiera. 9) Otros derechos atribuidos. 10) Nombre del o de los fiduciarios. 11) Datos de las inscripciones en el Registro Pblico de Comercio exigidas en esta Sub-Seccin. Sern firmadas por el o los representantes de la sociedad.

Los ttulos podrn llevar cupones adheridos para el cobro de amortizaciones de capital o de intereses segn se disponga. Los cupones sern al portador y llevarn la numeracin del ttulo. Artculo 440. (Garantas).- Las obligaciones negociables o debentures podrn emitirse con una garanta real, que afecte bienes determinados de la sociedad o de terceros. Las garantas reales se otorgarn antes de la fecha de emisin de las obligaciones. Para su inscripcin en los Registros Pblicos correspondientes, dicha garanta real solamente individualizar los ttulos a ser emitidos (numeral 4 artculo 439), sin necesidad de individualizar a sus tenedores. Las escrituras pblicas o documentos privados sern otorgados por la sociedad deudora y por el primer fiduciario en representacin de los futuros debenturistas. No ser necesario realizar inscripcin alguna al momento de transferir las obligaciones o los cupones correspondientes. Tampoco ser necesario notificar dicha trasmisin a la sociedad emisora salvo que los ttulos sean nominativos. Los derechos emergentes de la garanta real se transferirn de pleno derecho por la sola trasmisin del ttulo representativo de la obligacin o de los cupones correspondientes. Artculo 441. (Cancelacin de garanta).- Para cancelar la garanta ser necesario que la sociedad exhiba o bien los ttulos emitidos, inutilizndolos o sustituyndolos por un duplicado cuando subsista el crdito sin aqulla, o un certificado notarial y una declaracin suscrita por los representantes de la sociedad con firmas autenticadas en los cuales se acredite que la emisin de obligaciones no se ha realizado, bajo la responsabilidad civil y penal del escribano actuante y los representantes de la sociedad. Si hubiera obligacionistas que no se presentaran a cobrar el importe de sus ttulos, se podrn consignar el fiduciario, siendo ello suficiente para la cancelacin de la garanta. Transcurrido el trmino de seis meses a contar del vencimiento, el fiduciario proceder a realizar la consignacin como se prev en las normas vigentes sobre Ttulos-Valores. Artculo 442. (Obligaciones convertibles en acciones).- Podrn crearse obligaciones convertibles en acciones. En este caso, los accionistas cualquiera sea su clase, gozarn de preferencia para su suscripcin en proporcin a las acciones que posean, con derecho a acrecer. Estas obligaciones no se podrn emitir bajo la par. El valor nominal de las acciones no podrn ser superior al valor nominal de las obligaciones objeto del canje. Pendiente la conversin, y salvo acuerdo en contrario de la sociedad y de la unanimidad de los obligacionistas, estar prohibido amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporacin de reservas disponibles, beneficios o reavalos de activos, distribuir reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribucin de beneficios. Si las obligaciones se emitieran con prima, el importe de la misma se abonar al tenedor que la convierta, con fondos disponibles. La sociedad no podr recurrir a este procedimiento de aumento de capital en el caso de que siendo el valor del patrimonio inferior al monto del capital social, no proceda en primer trmino a reducirlo, para restablecer el equilibrio con el patrimonio. Artculo 443. (Vencimientos).- La fecha de vencimiento de la obligacin negociable deber constar en el ttulo. El acto de creacin podr estipular amortizaciones o rescates anticipados y prever la constitucin de reservas para ello. Se podr pactar el vencimiento anticipado para los casos de incumplimiento de las obligaciones en cuanto al pago de los intereses u otras previstas en el ttulo. Artculo 444. (Caducidad del plazo por disolucin de la sociedad).- Cuando la sociedad emisora de obligaciones se disuelva antes de que se venza el plazo convenido para su pago, stas sern exigibles desde el da en que se haya resuelto o producido la disolucin. Artculo 445. (Amortizaciones anticipadas).- Si se hubiesen previsto amortizaciones anticipadas parciales, debern efectuarse por sorteo. Los sorteos se harn en presencia del fiduciario y con intervencin de escribano pblico. La falta de cumplimiento de esta obligacin autorizar a los acreedores a reclamar el reembolso anticipado de los ttulos.

Si los debentures se cotizarn por precio inferior al valor nominal, la amortizacin se efectuar mediante su compra en Bolsa. Artculo 446. (Prohibicin de distribuir beneficios).- La sociedad que emita obligaciones no podr distribuir utilidades entre los accionistas y tenedores de partes beneficiarias, cuando las haya, si estuviera en mora en el pago de los intereses o cuotas de amortizacin. Artculo 447. (Prohibicin de recibir obligaciones en garanta).- En ningn caso la sociedad podr recibir sus obligaciones en garanta. Artculo 448. (Formas de emisin).- La emisin de los debentures podr efectuarse recurriendo a la suscripcin pblica mediante fiduciario o privadamente por la sociedad. La emisin de los debentures por suscripcin pblica deber regirse por lo establecido en los artculos siguientes. Artculo 449. (Normas supletorias).- A las obligaciones o debentures se les aplicarn las disposiciones sobre acciones y ttulos valores en lo compatible. 2.- Del contrato de fideicomiso y del prospecto Artculo 450. (Contrato de fideicomiso).- La sociedad annima que resuelva emitir obligaciones recurriendo a la suscripcin pblica celebrar previamente un contrato con uno o varios fiduciarios que representarn a los futuros tenedores. Sin perjuicio de otras disposiciones, se estipular el monto total del prstamo por el cual se crearn las obligaciones, sus condiciones de plazo, intereses, garanta y dems que se convengan. Se establecer adems, la remuneracin de los fiduciarios, la que ser de cargo de la sociedad. Artculo 451. (Prospecto).- Celebrado el contrato y antes de la emisin de obligaciones se formular un prospecto con el siguiente contenido mnimo: 1) Denominacin, objeto, domicilio, sede, duracin y los datos de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio. 2) Monto de su capital integrado y reservas. 3) Monto del prstamo, valor nominal de cada obligacin, inters, plazo de vencimiento, condiciones de amortizacin y si son nominativas o al portador; si se emitieran obligaciones con prima, en que consistir la misma. 4) Monto de obligaciones creadas con anterioridad. 5) Garantas reales ofrecidas u otorgadas. 6) Derechos y obligaciones de los suscriptores. 7) Nombre del o de los fiduciarios. 8) Fecha en que fue aprobada la creacin de las obligaciones por la asamblea de accionistas. 9) Transcripcin del ltimo balance aprobado a la fecha de la resolucin de la emisin o del que especialmente se realice a tal efecto. El prospecto llevar la firma del o de los representantes legales de la sociedad y del o de los fiduciarios. Artculo 452. (Inscripcin y publicacin del prospecto).- La emisin de las obligaciones slo proceder una vez cumplidos los extremos establecidos en el artculo 451. La resolucin de asamblea que resuelva la emisin de debentures, el contrato de fideicomiso y el prospecto, debern inscribirse en el Registro Pblico de Comercio. El prospecto se publicar en el Diario Oficial y en otro diario.

Cuando se recurra a la suscripcin pblica, el contrato se someter al rgano estatal de control aplicndose lo dispuesto en el artculo 258. Artculo 453. (Responsabilidad).- Los administradores o directores, los sndicos o los integrantes de la comisin fiscal y los fiduciarios, sern solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto. Artculo 454. (Suscripcin de las obligaciones).- A la suscripcin de las obligaciones se aplicar, en lo compatible, lo dispuesto por el artculo 262. La suscripcin o la adquisicin de obligaciones importar la ratificacin del contrato de fideicomiso. 3.- De los fiduciarios Artculo 455. (Primer fiduciario).- El primer fiduciario, designado por la sociedad, deber ser una entidad de intermediacin financiera, la Bolsa u otra autorizada por el rgano estatal del control. Esta exigencia slo regir para el perodo de suscripcin, emisin e integracin de las obligaciones. Una vez integradas totalmente las obligaciones suscritas el fiduciario deber convocar a la asamblea de debenturistas, la que deber aprobar o censurar su gestin, confirmable en el cargo o designar su sustituto. Artculo 456. (Prohibiciones).- No podrn ser fiduciarios, el administrador o los directores, el sndico o los integrantes de la comisin fiscal, los empleados de la sociedad emisora ni los que no puedan ser administradores, directores o integrantes del rgano fiscalizador de las sociedad annimas. Tampoco podrn serlo los accionistas que posean ms del 20% (veinte por ciento) del capital social, ni una sociedad vinculada, controlada o controlante. Artculo 457. (Funciones).- Los fiduciarios tendrn a su cargo: 1) La gestin de las suscripciones. 2) El control de las integraciones, cuando corresponda. 3) La representacin legal de los debenturistas. 4) La defensa conjunta de los derechos e intereses de los obligacionistas durante la vigencia del emprstito y hasta su cancelacin total de acuerdo con las disposiciones de esta Seccin. Artculo 458. (Actuacin y deberes).- Los fiduciarios debern proteger los derechos e intereses de los debenturistas con la diligencia de un buen hombre de negocios. Debern formular rendicin de cuenta anual y poner a disposicin de los obligacionistas un informe sobre la situacin de la sociedad deudora al menos una vez al ao. Convocarn a la asamblea de debenturistas cuando hayan transcurrido sesenta das desde cualquier incumplimiento de la sociedad emisora. Artculo 459. (Gastos del fiduciario).- Los gastos que efecten los fiduciarios para proteger los derechos e intereses de los debenturistas, debidamente justificados, sern de cargo de la sociedad emisora y gozarn de las mismas garantas que los debentures. Artculo 460. (Facultades como representantes de los obligacionistas).- Los fiduciarios sern representantes de los obligacionistas para realizar todos los actos de gestin comprendidos dentro del lmite del inters comn, aun en los casos en que la ley exija un mandato especial para realizarlos. La asamblea de debenturistas podr limitar sus facultades. El ejercicio de los derechos y acciones que interesen al conjunto de los obligacionistas quedar reservado a los fiduciarios, los que debern actuar de conformidad con las resoluciones de la asamblea de obligacionistas, con excepcin del derecho acordado en los artculos 470 y 472. Artculo 461. (Facultades de los fiduciarios con respecto a la sociedad).- Los fiduciarios tendrn las siguientes facultades: 1) Revisar la contabilidad y la documentacin de la sociedad deudora.

2) Asistir a las reuniones del directorio, en su caso y de las asambleas de accionistas, con voz y sin voto. 3) Solicitar la intervencin judicial de la sociedad de acuerdo a lo previsto en el artculo siguiente. Si se tratara de debentures emitidos con garanta, los fiduciarios podrn ejecutar la misma en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortizacin. Artculo 462. (Intervencin de la sociedad).- El Juez, a pedido del fiduciario, podr disponer la intervencin de la sociedad conforme a lo establecido en la Seccin XIV del Captulo I, no siendo necesario en este caso entablar juicio ordinario posterior cuando: A) No hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus de los treinta das de vencidos los plazos convenidos; B) El patrimonio neto de la sociedad deudora sufra una disminucin mayor a su mitad, tomando como base el balance inmediatamente anterior a la emisin; C) Se produzca la disolucin o la liquidacin judicial de la sociedad. Artculo 463. (Renuncia o remocin de los fiduciarios).- Los fiduciarios podrn renunciar a sus cargos, comunicndolo a la asamblea de obligacionistas convocada al efecto para que considere su renuncia y nombre a sus reemplazantes. Podrn ser removidos sin expresin de causa por resolucin de la asamblea de obligacionistas. Podrn ser removidos a pedido de uno o varios tenedores de obligaciones, por causas graves que apreciar el Juez. Artculo 464. (Responsabilidad de los fiduciarios).- Los fiduciarios respondern frente a los tenedores de obligaciones y a la sociedad en los casos de dolo o culpa grave en el desempeo de su cargo. 4.- De las asambleas de obligacionistas Artculo 465. (Convocatoria).- Las asambleas podrn ser convocadas por los fiduciarios. Cuando lo pidan los tenedores de obligaciones que representen el 5% (cinco por ciento) del total emitido, los fiduciarios debern convocarla para que se celebre en un plazo mximo de cuarenta das de recibida la solicitud. Si los fiduciarios omitieran la convocatoria solicitada, ella se har por el rgano estatal de control o por el Juez. Artculo 466. (Funcionamiento de las asambleas).- Las asambleas de obligacionistas sern presididas por un fiduciario y, en su defecto, por el mayor obligacionista y se regirn en cuanto a su constitucin, funcionamiento y mayora para adoptar resoluciones, por las disposiciones que rigen las asambleas de accionistas, salvo que en el contrato de fideicomiso se disponga de otra forma. No se considerarn debenturistas, a los solos efectos de las asambleas, los tenedores de cupones exclusivamente representativos de intereses. Sin perjuicio de ello estarn alcanzados por la obligatoriedad de las resoluciones de las asambleas de obligacionistas. Artculo 467. (Competencia).- Corresponder a las asambleas nombrar los fiduciarios, removerlos, aceptar sus renuncias, designar sus sustitutos y resolver los dems asuntos que les competa de acuerdo con la ley. Artculo 468. (Modificacin del emprstito).- Las asambleas podrn aceptar modificaciones de las condiciones del emprstito y de los debentures emitidos, con el voto de obligacionistas que representen la mayora de las obligaciones emitidas. Artculo 469. (Obligaciones de las resoluciones).- Las resoluciones de las asambleas de obligacionistas sern obligatorias para los ausentes y disidentes. Artculo 470. (Impugnacin de las resoluciones).- Los fiduciarios o cualquier obligacionistas podrn impugnar las resoluciones de las asambleas de obligacionistas que no se adopten de acuerdo a la ley o al contrato. Se aplicar lo dispuesto en la Subseccin IX de esta Seccin en lo compatible.

Artculo 471. (Actuaciones especiales de las asambleas de obligacionistas).- La sociedad emisora no podr reducir su capital, fusionarse o escindirse, sin el consentimiento de la asamblea de obligacionistas. Si las obligaciones fueran convertibles en acciones, se requerir igual consentimiento en todos los supuestos que la ley confiera derecho de receso. La minora que no consienta con la modificacin estatutaria no ser obligada a recibir acciones por sus debentures. Artculo 472. (Derechos individuales de los obligacionistas).- Las acciones que correspondan a las obligaciones podrn ser ejercitadas individualmente cuando no contradigan las resoluciones de la asamblea. Artculo 473. (Emisiones privadas de debentures).- En las emisiones privadas de debentures slo sern aplicables las disposiciones de los artculos 450 a 472 cuando las condiciones de la emisin se remitan a ellas. Los ttulos debern contener constancia expresa del carcter privado de la emisin, se colocarn en forma directa, no se cotizarn en Bolsa, ni respecto de ellos se podr hacer publicidad para su colocacin. SECCION VI De las sociedades en comandita por acciones Artculo 474. (Caracterizacin).- En las sociedades en comandita por acciones el capital comanditario se dividir en acciones, que podrn representarse en ttulos negociables. El o los socios comanditados respondern por las obligaciones sociales como los socios de sociedades colectivas y el o los comanditarios respondern slo por la integracin de las acciones que suscriban. Artculo 475. (Normas aplicables).- Se aplicarn a estas sociedades las normas de las sociedades en comandita simple. Sin perjuicio de lo dispuesto precedentemente, lo relativo a los socios comanditarios y a las acciones que representen su capital, se regir por las normas respectivas de las sociedades annimas, salvo disposicin en contrario de esta Seccin. Artculo 476. (Contrato social).- El contrato social se otorgar por el o los socios comanditados y el o los suscriptores de capital comanditario. Artculo 477. (Administracin y representacin).- La administracin y representacin estar a cargo de uno o ms administradores o de un directorio segn se prevea en el contrato social. Los administradores o integrantes del directorio debern ser socios comanditados o terceros designados por stos o en el contrato social. Se le aplicarn al administrador las disposiciones contenidas en la Seccin I del Captulo II para las sociedades colectivas. Tratndose de directorio se le aplicarn las normas relativas de las sociedades annimas. Artculo 478. (Remocin).- Los socios comanditados podrn remover a los administradores o directores, por decisin de su mayora en las condiciones del artculo 203. Los socios comanditarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del capital accionario integrado podrn pedir judicialmente su remocin cuando exista justa causa. El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a receder o a transformarse en comanditario. Artculo 479. (Disposicin especial).- Cuando la administracin no pueda funcionar, la asamblea deber reorganizarla en el trmino de tres meses. Mientras tanto, los socios comanditados debern designar un administrador provisorio para el cumplimiento de los actos ordinarios de administracin, quien actuar frente a terceros con aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asumir la responsabilidad del socio comanditado. Artculo 480. (Asamblea).- La asamblea se integrar con socios de ambas categoras. Las partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos de qurum y del voto, salvo pacto en contrario. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos. Artculo 481. (Modificacin del contrato social).- La modificacin de cualquier clusula del contrato requerir el consentimiento unnime de los socios comanditados; pero bastarn las mayoras de los socios comanditarios, iguales a las exigidas en materia de sociedades annimas.

Artculo 482. (Cesin de la parte social de los comanditados).- La cesin de la parte social del socio comanditado requerir la conformidad de la asamblea con los qurum de asistencia y de votos exigidos por los artculos 355 y 356. SECCION VII De las sociedades accidentales o en participacin Artculo 483. (Caracterizacin).- Los contratos entre dos o ms personas cuyo objeto sea la realizacin de negocios determinados y transitorios a cumplirse a nombre de uno o ms gestores, sern considerados como sociedades accidentales o en participacin. No tendrn personera jurdica y carecern de denominacin. No estarn sujetas a requisitos de forma ni a inscripcin (artculos 6 y 7). La celebracin y el contenido del contrato se probar por los medios de prueba del derecho comercial. Artculo 484. (Terceros. Derechos y obligaciones).- Los terceros adquirirn derechos y asumirn obligaciones slo respecto del gestor. La responsabilidad de ste ser ilimitada. Si actuara ms de un gestor, ellos sern solidariamente responsables. Artculo 485. (Socios no gestores).- El socio que no acte con los terceros no tendr accin contra stos. Artculo 486. (Conocimiento de la existencia de los socios).- Cuando el gestor haga conocer los nombres de los socios con su consentimiento, stos quedarn obligados solidariamente hacia los terceros. Artculo 487. (Control de la administracin).- Si el contrato no determina el control de la administracin por los socios, se aplicarn las disposiciones establecidas para los socios comanditarios. En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendicin de cuentas de la gestin. Artculo 488. (Disposiciones supletorias).- Estas sociedades funcionarn, se disolvern y se liquidarn a falta de disposiciones especiales, de conformidad a las normas de las sociedades colectivas en cuanto no contraren lo dispuesto en esta Seccin. CAPITULO III DE LOS GRUPOS DE INTERES ECONOMICOS Y DE LOS CONSORCIOS SECCION I De los grupos de inters econmico Artculo 489. (Concepto).- Dos o ms personas fsicas o jurdicas podrn constituir un grupo de inters econmico con la finalidad de facilitar o desarrollar la actividad econmica de sus miembros o mejorar o acrecer los resultados de esa actividad. Por s mismo, no dar lugar a la obtencin ni distribucin de ganancias entre sus asociados y podr constituirse sin capital. Ser persona jurdica. Artculo 490. (Contrato constitutivo).- El contrato constitutivo del grupo se otorgar en escritura pblica o privada que deber contener: 1) El lugar y la fecha de su otorgamiento; 2) La individualizacin de sus integrantes; 3) La denominacin del grupo que se integrar con las palabras "Grupo de inters econmico" o su sigla ("G.I.E."); 4) El plazo por el que el grupo se constituya, que deber ser determinado; 5) El objeto; 6) Su domicilio.

Artculo 491. (Inscripcin).- El contrato se inscribir en el Registro Pblico de Comercio a los efectos de su regularidad, formndose un legajo (artculo 11). Artculo 492. (Modificaciones del contrato).- Las modificaciones del contrato se realizarn con iguales formalidades que las requeridas para su constitucin. Artculo 493. (Prohibicin de representar las participaciones por ttulos negociables).- La participacin de los integrantes del grupo no podr ser representada por ttulos negociables. Cualquier estipulacin en contrario ser nula. Artculo 494. (Administracin y representacin).- El contrato organizar la administracin y representacin. En su defecto se aplicar lo dispuesto para las sociedades annimas. En sus relaciones con los terceros, los administradores obligarn al grupo por todo acto comprendido en su objeto. Artculo 495. (Responsabilidad por las obligaciones contradas por el grupo).- Los miembros del grupo sern responsables por las obligaciones contradas por ste. Esa responsabilidad ser subsidiaria y solidaria. Artculo 496. (Asambleas).- La asamblea de los miembros del grupo estar facultada para adoptar cualquier decisin, incluso la disolucin anticipada o la prrroga de su duracin, en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Todas las resoluciones se adoptarn por unanimidad y cada miembro tendr un voto, salvo estipulacin contraria. La asamblea se reunir obligatoriamente a pedido de cualquiera de los miembros del grupo. Artculo 497. (Nuevos miembros).- El grupo podr aceptar nuevos miembros en las condiciones establecidas en el contrato constitutivo. Artculo 498. (No cedibilidad de las participaciones. Retiros de los miembros).- Las participaciones de los miembros no sern cedibles. Todo miembro del grupo podr receder en las condiciones establecidas en el contrato. Artculo 499. (Disolucin).- El grupo econmico se disolver anticipadamente si la resuelve sus asociados y por las dems causas previstas para la disolucin de las sociedades, en lo compatible. La muerte, incapacidad o quiebra de una persona fsica o la disolucin quiebra o liquidacin judicial de una persona jurdica, no disolver el grupo, salvo disposicin en contrario. Artculo 500. (Remisin).- Salvo disposicin expresa en el contrato o en este Captulo, se aplicar lo dispuesto para las sociedades en general y para las colectivas en particular. SECCION II De los consorcios Artculo 501. (Concepto).- El consorcio se constituir mediante contrato entre dos o ms personas, fsicas o jurdicas, por el cual se vincularn temporariamente para la realizacin de una obra, la prestacin de determinados servicios o el suministro de ciertos bienes. El consorcio no est destinado a obtener y distribuir ganancias entre los participes sino a regular las actividades de cada uno de ellos. No tendr personalidad jurdica. Cada integrante deber desarrollar la actividad en las condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente al tercero por las obligaciones que contraiga en relacin con la parte de la obra, servicios o suministros a su cargo, sin solidaridad, salvo pacto en contrario. Artculo 502. (Forma y contenido del contrato).- El contrato de consorcio se instrumentar por escrito y deber contener: 1) Lugar y fecha del otorgamiento e individualizacin de los otorgantes. 2) Su denominacin, con el aditamento "Consorcio". 3) Su objeto, duracin y domicilio.

4) La determinacin de la participacin de cada contratante en el negocio a celebrar o los criterios para determinada, as como de sus obligaciones especficas y responsabilidades. 5) Normas sobre administracin, representacin de sus integrantes y control del consorcio y de aquellos, en relacin con el objeto del contrato. 6) Forma de liberacin sobre los asuntos de inters comn, establecindose el nmero de votos que corresponda a cada partcipe. 7) Condiciones de admisin de nuevos integrantes, causas de exclusin o alejamiento de partcipes y normas para la cesin de las participaciones de los miembros del consorcio. 8) Contribucin de cada integrante para los gastos comunes, si existieran. 9) Sanciones por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros. Artculo 503. (Inscripcin y publicacin).- El contrato de consorcio y sus modificaciones se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio, debiendo publicarse un extracto que contendr la denominacin, la individualizacin de sus integrantes, el objeto, la duracin, el domicilio y los datos referentes a su inscripcin. Artculo 504. (Administracin del consorcio).- Los consorcios sern administrados por uno o ms administradores o gerentes. Se les aplicarn en los compatibles, las normas generales de esta ley y las especiales de las sociedades colectivas, sobre administracin. Artculo 505. (Representacin).- La representacin del consorcio ser ejercido por el administrador o las personas que el consorcio designe. Artculo 506. (Condicin jurdica del administrador).- La actuacin y responsabilidad del administrador del consorcio se regir por las reglas del mandato. Artculo 507. (Resoluciones del consorcio).- Las modificaciones del contrato de consorcio y su rescisin se resolver por unanimidad. Las dems resoluciones se adoptarn por mayora de votos. Todo, salvo pacto en contrario. Artculo 508. (Rescisin parcial del contrato).- En caso de rescisin parcial del contrato de consorcio, la participacin del integrante saliente acrecer la de los restantes si ello fuera posible, segn las circunstancias del caso. Artculo 509. (Muerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un partcipe).- La muerte, incapacidad, quiebra o liquidacin judicial de un consorcio ser causa legtima para la rescisin del contrato de consorcio a su respecto. CAPITULO IV De las Disposiciones Especiales y Transitorias Artculo 510. (Derogaciones).- A partir de la vigencia de esta ley quedar derogado el Ttulo III, del Libro II del Cdigo de Comercio y todas las disposiciones legales que directa o indirectamente se opongan a la misma. Artculo 511. (Vigencia).- Esta ley entrarn en vigencia a los sesenta das de su publicacin. Las sociedades en trmite de constitucin continuarn el mismo de acuerdo a la legislacin vigente. La disposicin de esta ley sern aplicables de pleno derecho a las sociedades constituidas y a las en trmite de constitucin a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificacin de los contratos sociales no la inscripcin y publicidad dispuesta en las mismas. Exceptanse de lo establecido precedentemente lo referente a las normas sobre capital mnimo y suscripciones e integraciones mnimas del capital social de las

sociedades annimas y de las sociedades de responsabilidad limitada (artculos 224,228,279 y 280) as como las normas que en forma expresa supediten su aplicacin a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirn las disposiciones contractuales respectivas. A partir de la vigencia de esta ley el Registro Pblico de Comercio no tomar razn de ninguna modificacin de contratos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellas contuvieran estipulaciones que contraren sus disposiciones. Artculo 512. (Normas de aplicacin).- Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo anterior: 1) Lo dispuesto sobre estados contables (artculos 87 y 88), estados de situacin patrimonial y de resultados (artculos 89 y 90) y la norma especial del artculo 91 se aplicarn a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de esta ley. 2) Las normas sobre la memoria (artculo 92), reservas legal y especiales (artculo 93), amortizaciones extraordinarias y fondos de previsin (artculo 94), informe de los rganos de control interno (artculo 95), copias y depsito de balances y dems documentos previstos en el artculo 95 (artculo 96), consideracin y comunicacin de los estados contables (artculo 97), distribucin y pago de ganancias (artculos 98 a 100), as como las disposiciones sobre remuneracin del adiestrador o directores de las sociedades annimas (artculo 385), se aplicarn a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley. 3) Lo dispuesto en la Sub Seccin IX de la Seccin V del Captulo II: se aplicar a las asambleas que se celebran a partir de la vigencia de esta ley. 4) Para las sociedades annimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, lo que se establece respecto al nmero, requisitos e incompatibilidades de los administradores o directores y sndicos o miembros de las comisiones fiscales, as como al nombramiento de estos ltimos (artculos 375,378, y 398) regir a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre posteriormente a aquella fecha. 5) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejerzan habitualmente en el pas actos comprendidos en su objeto social, debern cumplir con los requisitos para su reconocimiento (artculo 193) o con los exigidos si fueran de tipo desconocido (artculo 196) dentro del plazo de seis meses a contar de aquella fecha. Artculo 513. (Excencin impositiva).- Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a las disposiciones del artculo anterior quedarn exentos de toda clase de tributos y derechos. Artculo 514. (Cmputo de los plazos).- Los plazos previstos en esta ley que se cuenten por das, slo se suspendern durante la Semana de Turismo y, en su caso, durante las ferias judiciales. Exceptanse los plazos cuya duracin no exceda de quince das, en los cuales solamente se computarn los das hbiles. Para el cmputo de los plazos fijados en meses o en aos, se contarn los das hbiles y los inhbiles. Artculo 515. (Sociedades cooperativas).- Las sociedades cooperativas se regirn por sus leyes especiales, sin perjuicio de la aplicacin de esta ley en lo previsto por ellas y en cuento sea compatible. Artculo 516. (Regmenes especiales).- Las sociedades financieras de inversin previstas en la ley 11.073, de 24 de junio de 1948, continuarn rigindose por las normas de la ley citada, sin perjuicio de la aplicacin de esta ley en lo no previsto por ella. Especialmente, las comprendidas en el artculo 7 de dicha ley, no estarn obligadas a expresar su capital y acciones en moneda nacional y seguirn rigindose por los artculos 3 y 4 de la ley 2.230, de 2 de junio de 1893, en lo que respecta a la suscripcin e integracin de capital. Tampoco estarn obligadas a formular sus estados contables de acuerdo a las normas de la presente ley. Las sociedades annimas cuyo nico objeto sea el de realizar operaciones en calidad de usuarios de zonas francas, continuarn rigindose por las disposiciones del artculo 17 de la ley 15.921, de 17 de diciembre de 1987, en lo pertinente.

Artculo 517. (Actividad de intermediacin financiera).- Las sociedades cuya actividad est regulada por el decreto ley 15.322, de 17 de setiembre de 1982, continuarn rigindose por las disposiciones de dicho cuerpo legal y por las dems que existan en materia financiera y bancaria. Esta ley se aplicar a dichas sociedades en todo lo que no est especficamente regulado por las normas antedichas. El Banco Central del Uruguay podr disponer que todas o algunas categoras de empresas de intermediacin financiera organizadas como sociedades annimas, deban sujetarse al rgimen que esta ley prev para las sociedades annimas abiertas. Las entidades de intermediacin financiera que organicen o administren "agrupamientos, crculos cerrados o consorcios" (decreto 73/983, de 7 de marzo de 1983), no estarn incluidas en las previsiones de la Seccin II del Captulo III de esta ley. Artculo 518. (Objeto de las sociedades de responsabilidad limitada).Las sociedades de responsabilidad limitada no podrn tener por objeto actividades de intermediacin financiera o de seguros. Artculo 519. (Prohibiciones, limitaciones y exigencias legales).- Las prohibiciones, limitaciones y exigencias que la ley establece para que determinadas sociedades realicen cierto tipo de actividades, continuarn en vigencia luego de la sancin de esta ley. Artculo 520. (Propiedad rural y explotaciones rurales).- La tenencia de inmuebles rurales y su explotacin por las sociedades annimas, continuarn rigindose por las disposiciones vigentes. Artculo 521. (Ajuste del capital).- El Poder Ejecutivo actualizar anualmente los montos expresados en los artculos 224 y 279 de esta ley, de acuerdo a la variacin experimentada por la Unidad Reajustable (artculo 38 de la ley 13.728, de 17 de diciembre de 1968), en los doce meses inmediatos anteriores, ajustndose el resultado al millar superior. Artculo 522.- Comunquese, etc. Sala de Sesiones de la Asamblea General, en Montevideo, a 16 de agosto de 1989. ENRIQUE E.TARIGO, Presidente. Hctor S. Clavijo, Mario Farachio, Secretarios. MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS MINISTERIO DE EDUCACION Y CULTURA Montevideo, 4 de setiembre de 1989. Cmplase, acsese recibo, comunquese, publquese e insrtese en el Registro Nacional de Leyes y Decretos. SANGUINETTI. RICARDO ZERBINO CAVAJANI. ADELA RETA.