CONTRATO TRANSACCIONAL DE RECONOCIMIENTO DE DERECHOS, LIBERACIN GENERAL Y RECPROCA DE OBLIGACIONES Y ACUERDO DE SOLUCIN DEFINITIVA DE CONTROVERSIA

ENTRE EL ESTADO PLURINACIONAL DE BOLIVIA Y LA EMPRESA CARLSON DIVIDEND FACILITY S.A.

FECHADO EL [***] DE [***] DE 2011

INDICE

[Sujeto a la versin final]

CONTRATO TRANSACCIONAL DE RECONOCIMIENTO DE DERECHOS, LIBERACIN GENERAL Y RECPROCA DE OBLIGACIONES Y ACUERDO DE SOLUCIN DEFINITIVA DE CONTROVERSIA Seor Notario de Gobierno del Distrito Administrativo de Cochabamba, en los registros que corren a su cargo, srvase insertar una minuta de Contrato Transaccional de Reconocimiento de Derechos, Liberacin General y Recproca de Obligaciones y Acuerdo de Solucin Definitiva de Controversia (el Contrato), suscrito entre el Estado Plurinacional de Bolivia por una parte y la empresa Carlson Dividend Facility S.A. por otra parte; el mismo que se regir por las siguientes clusulas: PRIMERA (PARTES).Las partes que suscriben este Contrato son: 1.1 El Estado Plurinacional de Bolivia (Bolivia o Estado), representado por el Ministerio de Hidrocarburos y Energa (MHE), representado en este acto por el Sr. Ministro de Hidrocarburos y Energa, ciudadano Jos Luis Gutirrez Prez, designado por [***], identificado con Cdula de Identidad N [***], autorizado mediante [***]. La Empresa Nacional de Electricidad (ENDE), actuando por s misma, con domicilio legal en la Avenida Ballivian No. 503, Edificio Coln, piso 8 de la ciudad de Cochabamba, legalmente representada en este acto por el Sr. Jhonny Nelson Caballero Vargas, Gerente General a.i., designado mediante Resolucin Suprema N 4990 de fecha 14 de enero de 2011. La empresa Carlson Dividend Facility S.A. (CARLSON DIVIDEND), sociedad annima legalmente constituida y existente conforme a la legislacin boliviana, con domicilio en [***], representada legalmente por [***]

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Individualmente el Estado representado por el MHE, ENDE por s misma y CARLSON DIVIDEND podrn ser denominados Parte y colectivamente Partes. SEGUNDA (ANTECEDENTES).(A) 2.1 PROCESO DE CAPITALIZACIN Mediante Decreto Supremo N 05999 de 9 de febrero de 1962 se encomend a la Corporacin Boliviana de Fomento (CBF), la organizacin de ENDE como entidad autnoma, sobre la base de su Divisin de Energa. El Decreto Supremo N 06792 de 9 de junio de 1964 design a la CBF para que acte como agente del gobierno en todo lo relacionado con la constitucin del capital de ENDE.

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Mediante Resolucin Suprema N127462 de 4 de febrero de 1965 del entonces Ministerio de Economa Nacional, se reconoci la personera jurdica de ENDE, aprobando los Estatutos de la Sociedad. El 21 de marzo de 1994 se promulg la Ley de Capitalizacin N 1544, que autoriz al Poder Ejecutivo a aportar los activos y/o derechos de las empresas pblicas, para la integracin del capital pagado en la constitucin de nuevas sociedades de economa mixta, igualmente, autoriz y aprob los acuerdos requeridos para la conversin de estas nuevas sociedades. ENDE aport activos para la conformacin del capital social de la Empresa Elctrica Corani Sociedad Annima Mixta, cuya personera jurdica fue reconocida mediante Decreto Supremo N 24017 de fecha 20 de mayo de 1995, dedicada a la generacin y transmisin asociada a la generacin y venta de energa elctrica en el Mercado Mayorista. Mediante Decreto Supremo N 24046 de 29 de junio de 1995 se dispuso la capitalizacin de la Empresa Elctrica Corani S.A.M. (Corani SAM), el Ministerio sin Cartera Responsable de Capitalizacin (el Ministerio) lanz un proceso de licitacin pblica internacional para la subasta del 50% del capital aumentado en Corani SAM, se publicaron en la prensa internacional avisos publicitarios anunciando la licitacin y se adjudic a favor del proponente calificado Dominion Energy Inc. las acciones a ser emitidas para la capitalizacin en Corani SAM. Una comisin especficamente creada para tal fin evalu las ofertas para la participacin en Corani SAM. Como resultado de la evaluacin de esta comisin, Dominion Energy fue declarada como oferente ganadora, de conformidad con el Decreto Supremo 24046 (el Decreto de Adjudicacin). De conformidad con la Ley de Electricidad, se le otorgaron a Corani SAM licencias de generacin de electricidad por 30 aos para cada una de sus dos centrales de energa (Corani y Santa Isabel) ubicadas en el Departamento de Cochabamba, as como contratos de licencia. El 21 de agosto de 1995, mediante Escritura Pblica N 293/95, se realiz la conversin de la Empresa Elctrica Corani S.A.M. a una Sociedad Annima (S.A.), dicho Testimonio determin la nueva denominacin de la Sociedad como Empresa Elctrica Corani S.A. (Corani). Carlson Dividend fue constituida el 18 de diciembre de 2003 recibiendo acciones de Corani S.A. como aportes de capital tanto a tiempo de su constitucin como 3

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en sucesivos aportes.Explicar cuando Carlson Dividend se hizo accionista dentro de Corani S.A y cmo. 2.11 Swedfund International AB constituy, junto a otros inversionistas, un fondo de inversin denominado era el accionista mayoritario de Carlson Bolivia Facility Ltd. cuyo propsito principal fue el de promocionar el mercado de acciones en Bolivia e invertir en acciones de sociedades bolivianas. Este fondo, durante las gestiones XXX, adquiri acciones de Corani que despus fueran aportadas al CARLSON DIVIDEND. , quien a su vez era el accionista mayoritario de Carlson Dividend. Al disolverse Carlson Bolivia Facility Ltd., Swedfund International AB se convierte en el accionista mayoritario de CARLSON DIVIDEND con una participacin accionaria del 45.6%. Explicar la participacin accionaria de Swedfund International AB en Carlson Dividend. CARLSON DIVIDEND al tener participacin accionaria sueca, las acciones nacionalizadas en Corani encuentran protegidas por el Convenio entre el Gobierno de la Republica de Bolivia (ahora Estado Plurinacional de Bolivia) y el Gobierno del Reino de Suecia sobre Promocin y Proteccin Reciproca de las Inversiones (Convenio Bolivia Suecia).

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(B) 2.13

PROCESO DE RECUPERACIN DE EMPRESAS ESTRATGICAS La Constitucin Poltica del Estado (CPE) establece entre sus preceptos, que el Estado podr intervenir en toda la cadena productiva de los sectores estratgicos, buscando garantizar su abastecimiento para preservar la calidad de vida de todas las bolivianas y todos los bolivianos (Artculo 311 prrafo II); que la funcin del Estado en la economa consiste en determinar el monopolio estatal de las actividades productivas y comerciales que se consideren imprescindibles en caso de necesidad pblica (Artculo 316 numeral 8); y que el Estado, asumir el control y la direccin sobre la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de los recursos naturales estratgicos a travs de entidades pblicas, cooperativas o comunitarias, las que podrn a su vez contratar a empresas privadas y constituir empresas mixtas (Artculo 351 prrafo I). 2.14 La CPE determina que el acceso a servicios pblicos, entre los cuales se halla el acceso a la energa elctrica, constituye un derecho de acceso universal y equitativo, que es responsabilidad del Estado la provisin de este servicio, bajo criterios de universalidad, responsabilidad, accesibilidad, continuidad, calidad,

eficiencia, eficacia, tarifas equitativas y cobertura necesaria, con participacin y control social. 2.15 El Art. 311 de la CPE determina que el Estado puede intervenir en toda la cadena productiva de los sectores estratgicos, para garantizar el suministro eficiente y preservar la calidad de vida de los ciudadanos. 2.16 Asimismo, de acuerdo a la norma Constitucional vigente, las diferentes formas de energa y sus fuentes constituyen un recurso estratgico; la generacin, transporte y distribucin constituyen la cadena productiva energtica que debe ser desarrollada por el Estado, mismo que de acuerdo al artculo 379 de la CPE debe garantizar la generacin de energa para el consumo interno, no pudiendo, la cadena productiva energtica, estar concesionada a intereses privados. 2.17 Como primer paso en el proceso de Nacionalizacin de Corani, mediante el Decreto Supremo N 289 (DS 289) de fecha 9 de septiembre de 2009, se procedi al traspaso de las acciones de todos los ciudadanos bolivianos que formaban parte del Fondo de Capitalizacin Colectiva, a cargo de las AFPs a favor de ENDE. En ese sentido, las acciones de Corani que formaban parte del Fondo de Capitalizacin Colectiva administradas por las AFPs, se transfirieron a ttulo gratuito y sin costo administrativo a ENDE. 2.18 Las acciones que fueron transferidas a ENDE, provienen, segn lo dispuesto por el DS 289, de acciones de las administradoras de Fondos de Pensiones Futuro de Bolivia S.A. AFP y BBVA Previsin AFP en Corani. 2.19 El 1 de mayo de 2010 se promulg el Decreto Supremo N 493 (DS 493), en el cual se nacionaliz a favor de ENDE, en representacin del Estado, el paquete accionario de CARLSON DIVIDEND en Corani. 2.20 El DS 493 dispone que, el Gerente General de ENDE debe realizar todas las acciones y medidas societarias para asumir el control, administracin, direccin y operacin del paquete accionario nacionalizado. 2.21 Asimismo, el DS 493 instruye a ENDE a pagar el monto correspondiente al total del paquete accionario de CARLSON DIVIDEND, cuyo valor ser establecido como resultado de una valuacin a ser realizada por una empresa independiente en el plazo de 120 das hbiles, plazo computable a partir de la publicacin del referido Decreto Supremo.

2.12 En tal sentido, se llev adelante la Convocatoria Pblica N CDR-ENDE2010-01, la cual fue declarada desierta, por lo que, en aplicacin del Reglamento Especfico de ENDE (RE-SABS-EPNE), bajo la modalidad de contratacin Directa Mayor Especial, se contrat a la firma Profin Consultores S.A. (PROFIN), por la vasta experiencia en valuaciones de negocio y tomando en cuenta la amplia experiencia en el rea elctrica en empresas tiles. En fecha 19 de julio de 2010, se suscribi el contrato N 7752, mismo que dio origen al inicio de la Valuacin de tres (3) Empresas Generadoras Corani S.A., Valle Hermoso S.A. y Guaracachi S.A. 2.22 El 22 de julio de 2011 se llev a cabo una reunin de acercamiento entre ENDE, el MHE y CARLSON DIVIDEND, en la cual ENDE comunic a CARLSON DIVIDEND el resultado de la valuacin realizada por PROFIN y el monto correspondiente de acuerdo a su paquete accionario en Corani. En esa reunin, las Partes acordaron que se dara a CALRSON DIVIDEND el mismo tratamiento que el que fuera otorgado a favor del que fuera accionista mayoritario y controlador de Corani. En fecha 22 de julio de 2011, se llev a cabo una nueva reunin de acercamiento entre ENDE, el MHE y CARLSON DIVIDEND, en la cual ENDE comunic a CARLSON DIVIDEND que ya haba llegado a acuerdo con el que fuera accionista mayoritario de Corani, respecto al precio y condiciones de pago por la nacionalizacin de su paquete accionario, precio y condiciones que se aplicarn tambin a la nacionalizacin de las acciones de CARLSON DIVIDEND. En funcin a ello, comunic el monto que el Gobierno pagara por la nacionalizacin del paquete accionario de CARLSON DIVIDEND. Dicho monto fue aceptado por la Junta de Accionistas de CARLSON DIVIDEND.

2.23

TERCERA (OBJETO).3.1 El objeto del presente Contrato es el reconocimiento recproco de derechos de las Partes y consiguiente liberacin general y recproca de obligaciones con respecto a la nacionalizacin de la totalidad del paquete accionario que la empresa CARLSON DIVIDEND posea en Corani, como resultado del acuerdo de solucin definitiva de cualquier tipo de controversia entre las Partes. Las Partes acuerdan que mediante el oportuno, eficaz y pleno cumplimiento de las obligaciones que las Partes contraen mediante este Contrato, y como consecuencia de la realizacin del acto de cierre en los trminos y condiciones estipulados en este Contrato, liberan de cualquier obligacin y dirimen de

3.1

cualquier diferencia entre s con respecto al proceso de nacionalizacin de las acciones de CARLSON DIVIDEND en Corani de manera definitiva y pacfica. CUARTA (RECONOCIMIENTO DE DERECHOS) Sin perjuicio de lo establecido en la Clusula Tercera, y con el nico objetivo de poner fin a cualquier controversia iniciada o por iniciarse con respecto a la nacionalizacin de las acciones de propiedad de CARLSON DIVIDEND en Corani: i) CARLSON DIVIDEND reconoce el derecho de Bolivia a nacionalizar las acciones de su propiedad en Corani, conforme a la legislacin boliviana, el Derecho Internacional y los Convenios y Tratados Internacionales.

ii) El Estado y ENDE reconocen el derecho de CARLSON DIVIDEND de recibir un pago por dicha nacionalizacin, conforme a la legislacin Boliviana, el Derecho Internacional y los Convenios y Tratados Internacionales. QUINTA (PAGO) 5.1 Con el objeto de Liberar de forma general y recproca las obligaciones de las Partes con respecto a la nacionalizacin de la totalidad del paquete accionario que la empresa CARLSON DIVIDEND posea en Corani, de manera definitiva y pacfica, Bolivia acepta pagar -a travs de ENDE- y CARLSON DIVIDEND acepta recibir como pago, el monto total neto de [***] 240,000.- (doscientos cuarenta mil 00/100) Dlares Estadounidenses (el Pago), en fondos de libre e inmediata disponibilidad, transferibilidad y convertibilidad. Para todos los efectos de este Contrato el Pago no ser modificado, cambiado o alterado, de ninguna forma, sea a travs de cualquier acto normativo, legal, judicial o administrativo, ni de ninguna otra forma, emitidos ya sea con anterioridad o posterioridad a la fecha de 1 de mayo de 2010 por cualquier autoridad u rgano gubernamental boliviano o cualquier otro acto que implique, directa o indirectamente, en la reduccin del Pago. El Pago es un monto neto de cualquier tributo, gasto, honorario, costo, comisin u otros en territorio boliviano, que pudieran afectar el monto a ser recibido por CARLSON DIVIDEND, por lo que ENDE ser responsable y deber pagar cualquiera de dichos conceptos relativos a este Pago, en caso de aplicarse o pretender aplicarse. El Pago deber por tanto ser recibido en su totalidad y sin deduccin alguna por ningn concepto. ENDE efectuar el Pago de acuerdo a la Clusula Sptima del presente Contrato. Las Partes acuerdan que el Pago tiene como nico objeto solucionar las disputas u otras diferencias suscitadas entre ellas mediante la suscripcin y cumplimiento del presente Contrato y -en caso de que el presente Contrato no fuera ejecutado 7

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de acuerdo a sus trminos a satisfaccin de las Partes y esencialmente si el pago no fuese recibido por CARLSON DIVIDEND de la forma establecida en el mismo- ninguna de las Partes podr utilizar el monto del Pago como referencia o evidencia alguna en ningn procedimiento ya sea arbitral, judicial, extrajudicial o de otra ndole. SEXTA (RENUNCIAS Y GARANTAS RECPROCAS).6.1 CARLSON DIVIDEND, mediante el presente Contrato, libera de forma expresa y general a Bolivia, al MHE y a ENDE, sus directores, funcionarios, agentes, asesores, abogados y empleados, y sus sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad con respecto a stas emergente de la nacionalizacin de las acciones de CARLSON DIVIDEND en Corani, renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto del proceso de nacionalizacin de sus acciones en Corani en contra del Estado Plurinacional de Bolivia, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte del Estado, ENDE y el MHE de los trminos del presente Contrato. De igual forma, Bolivia y ENDE liberan de forma expresa y general a CARLSON DIVIDEND, sus empresas filiales, controladas o vinculadas, a sus respectivos directores, administradores, funcionarios, agentes, asesores, apoderados, abogados y empleados, as como sus sucesores y cesionarios, de cualquier responsabilidad, incluyendo responsabilidad civil, laboral, penal (salvo accin dolosa incluyendo delitos imprescriptibles en el marco de la Ley N004 de 31 de marzo de 2010 Marcelo Quiroga Santa Cruz) administrativa, tributaria o de cualquier otra ndole, renunciando expresamente a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de las acciones de Corani que CARLSON DIVIDEND detentaba directamente y/o sus afiliadas detentaban indirectamente en la misma y con la misma empresa Corani por la gestin y administracin que correspondi a CARLSON DIVIDEND y sus afiliadas y sus respectivos empleados, directores, funcionarios, asesores, etc. y con la transmisin de dichas acciones a favor de ENDE, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte de CARLSON DIVIDEND de los trminos del presente Contrato. Asimismo, en cumplimiento de los trminos de este apartado las Partes acuerdan que no aprobarn, promovern ni gestionarn directa ni indirectamente, ninguna resolucin en los rganos y/o instrumentalidades de 8

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sus respectivos gobiernos corporativos o nacionales, que tenga como finalidad cualquier tipo de impedimento, retraso, reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, arbitral, judicial, administrativa o extrajudicial, de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, total o parcial que por s o mediante terceros, pudiera tener o pretender, en el presente o en el futuro (salvo acciones dolosas), en relacin ya sea directa o indirecta con el proceso de nacionalizacin, la transmisin de las acciones de Corani a favor de ENDE, y especficamente con la propiedad de las acciones de Corani por parte de CARLSON DIVIDEND, excepto en lo que respecta al cumplimiento por parte de las Partes de los trminos del presente Contrato. 6.4 Bolivia mantendr indemne a CARLSON DIVIDEND y/o sus empresas filiales, controladas o vinculadas, a sus respectivos directores, funcionarios, agentes, asesores, apoderados, abogados y empleados, as como sus sucesores y cesionarios, en caso de que cualquier tercero iniciase o pretendiese iniciar cualquier proceso con respecto a cualquier responsabilidad de ndole civil, laboral, penal (salvo accin dolosa incluyendo delitos imprescriptibles en el marco de la Ley N004 Marcelo Quiroga Santa Cruz), administrativa, tributaria o cualquier otra, a travs de cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de las acciones de Corani.

SPTIMA (FORMA DE PAGO Y ACTO DE CIERRE).7.1 Bolivia, a travs de ENDE, deber efectuar el Pago mediante el depsito en el Banco de Crdito de Bolivia S.A., la Ccuenta Corriente en Dlares Americanos No. 201-5011040-2-88_______[ ] en Bolivia, a nombre de Carlson Dividend Facility S.A. de un valor en Dlares Estadounidenses de libre e inmediata disponibilidad, convertibilidad y transferibilidad. Se deja claramente establecido que ENDE efectuar un solo pago conforme a lo establecido en esta clusula, correspondiendo a CARLSON DIVIDEND prorratearse internamente el mismo conforme a sus respectivas participaciones o intereses accionarios o segn mejor convenga a sus intereses, sin que esto pueda generar de modo alguno responsabilidad a ENDE o el MHE por eventuales disputas o controversias que se generen entre CARLSON DIVIDEND, sus subsidiarias, controlantes o filiales. Las Partes acuerdan que en la fecha de firma de este Contrato y de acuerdo a lo establecido en la clusula 7.4 siguiente, CARLSON DIVIDEND suscribir el denominado Anexo 1, que forma parte integrante e indivisible del presente Contrato, y que claramente representa una renuncia expresa, total e irrevocable 9

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a cualesquier proceso arbitral relativo a la nacionalizacin de sus acciones en Corani. 7.4 En la fecha del presente Contrato se proceder de la siguiente forma de manera secuencial y en el orden aqu establecido (el Acto de Cierre): i) ii) Las Partes procedern a suscribir la presente minuta de Contrato en un nmero igual a diez (10) copias. Una copia de dicha minuta ser entregada a ENDE para que instruya inmediatamente en el mismo acto el Pago total acordado, mediante el depsito en en el Banco de Crdito de Bolivia S.A., Cuenta Corriente en Dlares Americanos No. 201-5011040-2-88 la cuenta _______[ ] en Bolivia, a nombre de Carlson Dividend Facility S.A. Una vez que exista constancia - a conformidad de CARLSON DIVIDEND de que el Pago ha sido recibido en la cuenta determinada por CARLSON DIVIDEND al efecto, CARLSON DIVIDEND proceder a endosar en propiedad el los ttulos accionarios N__1201 por 17,155 acciones, No. 1202 por 1,013 acciones, No. 1205 por 31 acciones, No. 1211 por 1,964 acciones y No. 1271 por 270 acciones___ representativos de la totalidad de sus acciones en Corani, entregando a ENDE dichos ttulos accionarios contra suscripcin e intercambio del Anexo 2 entre ENDE y CARLSON DIVIDEND. Asimismo, las Partes procedern a suscribir siete ejemplares del Anexo 1, quedando cinco ejemplares en posesin de Bolivia y dos en posesin de CARLSON DIVIDEND. Seguidamente todas las Partes procedern a suscribir el respectivo protocolo notarial, debiendo el seor notario de Gobierno extender cuantos testimonios sean requeridos por las Partes a costo de la Parte que requiri dicho o dichos testimonios. Los costos notariales sern pagados por CARLSON DIVIDEND.

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OCTAVA (EFECTO DE COSA JUZGADA).Las Partes dejan expresamente establecido que -una vez finalizado el Acto de Cierre en la forma y secuencia establecidas en el presente Contrato- el mismo tiene todo el valor jurdico conferido por los Artculos 519, 945 y siguientes del Cdigo Civil Boliviano (CCB) y al cumplir con todos los requisitos establecidos en la legislacin civil del Estado Plurinacional de Bolivia, adquiere efectos de cosa juzgada entre las Partes, en virtud a la regla del Artculo 949 del CCB y el artculo 314 del Cdigo de Procedimiento Civil Boliviano. NOVENA (LEY APLICABLE).-

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El presente Contrato ser regido e interpretado de conformidad a las leyes del Estado Plurinacional de Bolivia. DCIMA (CAPACIDAD PARA CONVENIR).10.1 La Partes declaran que este Contrato ha sido libremente celebrado y que los representantes que lo suscriben han sido debidamente autorizados para ello y para obligar a sus respectivos mandantes, as como para negociar, comprometer, celebrar, transigir y cumplir con todas sus obligaciones bajo este Contrato y cada Parte queda vinculada por todos los trminos y condiciones del presente Contrato. 10.2 Cada Parte garantiza que ha obtenido todos los consentimientos y aprobaciones necesarios para que este Contrato tenga fuerza de ley entre Partes. 10.3 Asimismo, las Partes declaran que no tienen ningn impedimento legal para ejecutar el presente Contrato. DCIMA PRIMERA (VALIDEZ DEL CONTRATO).El presente Contrato surte todos sus efectos desde el momento de la suscripcin del mismo. DCIMA SEGUNDA (TOLERANCIA POR INCUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES).Si alguna de las Partes dejase de ejercer su derecho de reclamar por el incumplimiento de cualquier obligacin establecida en este Contrato, o hubiese otorgado a la otra Parte una gracia, tal hecho ser interpretado slo como una tolerancia. Por tanto no podr ser invocado como precedente y no implicar renuncia a la facultad, accin o derecho de reclamar por tal incumplimiento cualquiera sea su naturaleza. DCIMA TERCERA (NOTIFICACIONES).13.1 Cualquier notificacin relacionada con este Contrato se har por escrito y deber ser entregada en al menos una de las siguientes formas: a. b. c. Personalmente. Por correo certificado, con solicitud de acuse de recibo. Por servicio courrier internacionalmente reconocido.

13.2 La notificacin a la que se hace referencia, deber ser emitida a los domicilios sealados, o cualquier otra direccin que una Parte indique a la otra por escrito. 13.3 En el caso de Bolivia se notificar al MHE, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Ministerio de Hidrocarburos y Energa 11

Atencin: Ministro de Hidrocarburos y Energa Av. Mariscal Santa Cruz esq. C. Oruro Edif. Centro de Comunicaciones La Paz, Piso 12 Telfono: 2374050 Facsmile 2141307 La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, Sud Amrica. 13.4 En el caso de ENDE, la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Empresa Nacional de Electricidad - ENDE Atencin: Gerencia General Av. Ballivian N 503, Edif. Coln piso 8 Telfono: 4520317 Facsmile: 4520318 Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, Sud Amrica. 13.5 En el caso de Carlson Dividend Facility S.A., la notificacin deber ser remitida a la siguiente direccin: Carlson Dividend Facility S.A. Atencin: Fernando Snchez Valda[***] Direccin: Calle 15 de Calacoto, Torre Ketal, Piso 4, oficina 404[***] Telfono: 591-2-2799046[***] Facsmile: 591-2-2799290[***] La Paz, Estado Plurinacional de Bolivia, Sud Amrica[ciudad, pas, continente] [***] DCIMA CUARTA (DECLARACIONES Y GARANTAS DE LAS PARTES).14.1 Las Partes declaran que la suscripcin y ejecucin del presente Contrato, no infringe ningn otro contrato, convenio o acuerdo entre stas y/o que stas puedan tener con terceros.

14.2 Bolivia y ENDE, declaran respectivamente que cumplieron con todas las formalidades y procedimientos legales aplicables, de acuerdo con la Ley boliviana, con los Estatutos aplicables y cualquier otra norma para respaldar la suscripcin del presente Contrato habiendo obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y de otra naturaleza, necesarias para la celebracin y cumplimiento de este Contrato. 14.3 CARLSON DIVIDEND declaran respectivamente que cumplieron con todas las formalidades y procedimientos corporativos, de acuerdo con sus Estatutos y sus normas societarias para respaldar la suscripcin del presente Contrato. 14.4 Las Partes declaran que este Contrato constituye una obligacin legal, vlida y coercible de cada Parte, ejecutable en su contra de acuerdo con sus trminos.

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DCIMA QUINTA (PREVALENCIA DEL CONTRATO).El presente Contrato constituye un acuerdo firme intuito person entre las Partes y no podr ser cedido, subrogado o transferido total o parcialmente sin la autorizacin previa por escrito de todas las dems Partes. DCIMA SEXTA (MISCELNEOS).16.1 Clusula Anticorrupcin. Cada una de las Partes acuerda y declara que ni ella, ni sus representantes o afiliados, en conexin con este Contrato o el cumplimiento de las obligaciones de dichas Partes bajo este Contrato, ha efectuado o efectuar, ha prometido o prometer efectuar o ha autorizado o autorizar que se efecte cualquier pago, regalo, ddiva o transferencia de cualquier cosa de valor, ventaja indebida, directa o indirectamente, a un funcionario o servidor pblico o agente de gobierno corporativo o entes de cualquier gobierno o a cualquier partido poltico o funcionario del mismo o a cualquier candidato de cualquier partido poltico si la realizacin de dicho pago o regalo por cualquiera de las Partes infringira la Ley N 004 de 31 de marzo de 2010 (Ley de Lucha Contra la Corrupcin, Enriquecimiento Ilcito e Investigacin de Fortunas Marcelo Quiroga Santa Cruz) y/o la Convencin de Lucha Contra la Corrupcin de las Naciones Unidades y/o la Convencin Interamericana Contra la Corrupcin. 16.2 Encabezados. Los encabezados, ttulos y nomen clausus, de este Contrato se insertan solamente por referencia y no afectarn la interpretacin de este Contrato. 16.3 Interpretacin efectiva. Las Partes acuerdan que en caso de que la ejecucin del Contrato develase clusulas contradictorias, stas debern interpretarse en concordancia con el CCB. 16.4 Integridad del Contrato. Este Contrato constituye la integridad del acuerdo entre las Partes y sustituye todos los acuerdos previos, escritos o verbales, entre las Partes en relacin con el objeto de este Contrato. 16.5 Mltiples Originales. Este Contrato puede ser ejecutado en mltiples originales, y cada uno de ellos tendr la misma fuerza y efecto de un original y todos ellos constituirn uno y el mismo Contrato.

16.6 Idioma. Este Contrato se celebra en el idioma castellano, idioma en el cual debe ser interpretado. Cualquier traduccin de este Contrato ser nicamente para efectos de conveniencia y/o referencia y no ser considerada para la interpretacin del mismo. 16.7 Anexos. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante de este Contrato, el Anexo 1 y Anexo 2.

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DCIMA SPTIMA (RESPONSABILIDAD SOLIDARIA).17.1 CARLSON DIVIDEND ser responsable frente al Estado y ENDE del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contrato. 17.2 El Estado representado por el MHE y ENDE sern solidariamente responsables frente a CARLSON DIVIDEND del cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones conforme a este Contrato. DCIMA OCTAVA (RESOLUCIN DE PLENO DERECHO POR INCUMPLIMIENTO Y CONDICION RESOLUTORIA).18.1 Resolucin de Pleno Derecho por Incumplimiento. En el caso que por cualquier razn el Acto de Cierre no se celebre con cada una de las formalidades y en la secuencia pactada, este Contrato quedar automtica, plena y retroactivamente resuelto, de pleno derecho y sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna, cesando inmediatamente en todos sus efectos, quedando sin eficacia todo lo convenido, debiendo considerarse como no celebrado a efectos de los derechos y reclamos de las Partes bajo el derecho boliviano y el derecho internacional, incluyendo los Convenios Internacionales y cualquier proceso arbitral iniciado o por iniciarse, derechos que debern considerarse intactos. En el caso que por cualquier razn el Acto de Cierre no se celebre con cada una de las formalidades y en la secuencia pactada, ninguna de las Partes podr aducir o alegar clusula, estipulacin o documento alguno de este Contrato ante ninguna instancia judicial o extrajudicial, o en ningn juicio accin, proceso u otros similares, sean ellos civiles, penales, administrativos, arbitrales o de otra ndole con ningn objeto. En consecuencia, los derechos de las Partes conforme a los Convenios Internacionales sern plenamente eficaces, vlidos, vigentes, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna. En caso de as convenir a sus intereses, las Partes de mutuo acuerdo, podrn establecer una nueva fecha de cierre. Condicin Resolutoria. En caso de que el pago no sea recibido en la cuenta de CARLSON DIVIDEND, en la forma establecida en la clusula sptima del presente Contrato -por un acto u omisin no imputable a ninguna de las Partesel presente Contrato quedar automtica, plena y retroactivamente resuelto, de pleno derecho y sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna, cesando inmediatamente en todos sus efectos, quedando sin eficacia todo lo convenido, debiendo considerarse como no celebrado a efectos de los derechos y reclamos de las Partes bajo el derecho boliviano y el derecho internacional, incluyendo los Convenios Internacionales y cualquier proceso arbitral iniciado o por iniciarse, derechos que debern considerarse intactos. En este caso, ninguna de las Partes podr aducir o alegar clusula, estipulacin o documento alguno de este Contrato ante ninguna instancia judicial o extrajudicial, o en ningn juicio accin, proceso u otros similares, sean ellos civiles, penales, administrativos, arbitrales o de otra ndole con ningn objeto. En consecuencia, 14

18.2

los derechos de las Partes conforme a los Convenios Internacionales sern plenamente eficaces, vlidos, vigentes, sin necesidad de requerimiento judicial o extrajudicial alguno o notificacin alguna. En caso de as convenir a sus intereses, las Partes de mutuo acuerdo, podrn establecer una nueva fecha de cierre. DCIMA NOVENA (CONFORMIDAD DE LAS PARTES).Las Partes suscriben el presente Contrato, en seal de conformidad, con todas y cada una de las clusulas precedentes, sin que medie ningn vicio del consentimiento y se comprometen a cumplir con todas las estipulaciones acordadas, obligndose a actuar de buena fe. ***************************************** Usted Seor Notario de Gobierno, se servir insertar las dems Clusulas de seguridad y estilo. ***************************************** Es dado y firmado en la ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a los [***] das del mes de [***] del ao 2011, en siete ejemplares de igual tenor y valor, de [***] nmero de hojas, cada uno considerado como original, todos en idioma castellano.

[ANEXO 1] [RENUNCIA A PROCEDIMIENTOS JURISDICCIONALES Y ARBITRALES] 1. Conforme al Contrato Transaccional de Reconocimiento de Derechos, Liberacin
General y Recproca de Obligaciones y Acuerdo de Solucin Definitiva de Controversia (Contrato Transaccional), suscrito entre el Estado Plurinacional de Bolivia (Estado o Bolivia) y la empresa Carlson Dividend Facility S.A. (CARLSON DIVIDEND), el

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presente Anexo 1, queda incorporado al Contrato Transaccional, formando parte indivisible e integrante del mismo.

2. La empresa CARLSON DIVIDEND es una sociedad con domicilio y constituida bajo las
leyes bolivianas, su principal accionista es la empresa sueca Swedfund International AB, por lo que las acciones nacionalizadas en la Empresa Elctrica Corani S.A. (Corani) se encuentran protegidas por el Convenio entre el Gobierno de la Republica de Bolivia

(ahora Estado Plurinacional de Bolivia) y el Gobierno del Reino de Suecia sobre Promocin y Proteccin Reciproca de las Inversiones (Convenio Bolivia Suecia).

3. El Convenio Bolivia Suecia, reconoce ciertos derechos a inversionistas extranjeros y

establece ciertas obligaciones para el Estado boliviano en caso de una nacionalizacin de los activos de un inversionista extranjero.

4. CARLSON DIVIDEND declara que dentro del proceso de nacionalizacin de Corani, no

ha iniciado ningn proceso arbitral ni ninguna medida cautelar; y que habiendo sido informada respecto al monto correspondiente a su paquete accionario en Corani, obtenido por una valuacin instruida por el Decreto Supremo N 493 (DS 493) de 1 de mayo de 2010, ha manifestado su aceptacin al monto y al Contrato Transaccional.

5. En tal entendido, la empresa CARLSON DIVIDEND, en su nombre y el de sus empresas

controladas, controlantes y afiliadas, formula una renuncia formal, expresa, total e irrevocable, sin reservas a cualquier proceso en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto del proceso de nacionalizacin de dichas acciones, sea este proceso arbitral o jurisdiccional, nacional o internacional futuro, amparado bajo el Convenio Bolivia Suecia, o amparado en cualquier instrumento internacional, renunciando adems a invocar la clusula de Nacin ms Favorecida, Trato Nacional o similares, ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones, el Tribunal de Arbitraje de la Cmara de Comercio Internacional de Paris, o ante un rbitro internacional o a tribunal de arbitraje Ad Hoc a ser designado por un acuerdo especial o establecido conforme a las Reglas de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas sobre el Derecho Comercial Internacional.

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6. Por lo anterior, la empresa CARLSON DIVIDEND en su nombre y el de sus empresas

controladas, controlantes y afiliadas, sujeto al cumplimiento del Contrato Transaccional, libera expresamente de forma general a Bolivia, al Ministerio de Hidrocarburos y Energa y a ENDE, sus directores, gerente general, Ministros de Estado, servidores pblicos, agentes, asesores, abogados, renunciando expresamente en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en Corani y con respecto del proceso de nacionalizacin de dichas acciones a cualquier reclamacin, demanda, accin, pretensin, procedimiento o litigio, por cualquier va, nacional o internacional, judicial o extrajudicial de cualquier tipo o naturaleza y por cualquier causa, acto, omisin, obligacin, derecho o algn otro asunto, que por s o mediante terceros, pudieran tener o pretender en contra del Estado, en el presente o en el futuro, en relacin directa o indirecta con la propiedad de sus acciones en la CARLSON DIVIDEND y con respecto del proceso de nacionalizacin de dichas acciones.

[ANEXO 2] [CONSTANCIA DE ENTREGA Y RECEPCIN DE TTULO ACCIONARIO DE ACCIONES DE CARLSON DIVIDENDIEB EN CORANI] CONSTANCIA DE ENTREGA Y RECEPCIN DE TTULO ACCIONARIO La Empresa Nacional de Electricidad ENDE y el Ministerio de Hidrocarburos y Energa de Bolivia, en representacin del Estado Plurinacional de Bolivia, declaran mediante la firma del presente documento que han recibido a su entera conformidad el los ttulos accionarios N1201 por 17,155 acciones, No. 1202 por 1,013 acciones, No. 1205 por 31 acciones, No. 1211 por 1,964 acciones y No. 1271 por 270 acciones ____ por _____ acciones de la Empresa Elctrica Corani S.A. debidamente endosado en propiedad por parte de la empresa Carlson Dividend Facility S.A. De la misma forma la empresa Carlson Dividend Facility S.A. declara mediante la firma del presente documento que ha entregado el ttulo referido en el prrafo anterior en propiedad al Estado Plurinacional de Bolivia representado a este efecto por el Ministerio de Hidrocarburos y Energa de Bolivia y la Empresa Nacional de Electricidad ENDE. [***], ___ de ___ de 2011 [FIRMAS]

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