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第一章
香港创业板与境外直接融资
第一节创业板概述
一、创立背景
创新，是金融市场发展的动力，更是其魅力所在，对于以
弹丸之地占据国际金融中心一席的香港来说，这一点更有其
重要的价值。因为，虽然香港金融业发展的历史悠久，以股票
市场为例，已有百余年的发展历程，但是，其在亚太地区国际
金融中心地位的取得却是 2 0世纪 7 0年代以来的事情，而且从
这一地位取得之日起，香港就面临着同区域内来自日本东京和
新加坡金融市场的竞争的压力。因此可以说，香港金融市场始
终是在夹缝中求生存，在创新中求发展的。
90年代以来，香港股票市场受到一系列事件的考验，例如，
中东危机、联交所会籍与理事会代表性风波、中英关于香港未
来地位谈判的起伏等等，而 1 9 9 7年的亚洲金融危机，特别是
1 9 9 8年8月人称索罗斯“空袭”香港的投机炒作，则是联交所
成立以来，甚至是第二次世界大战以来香港证券市场所面临的
最大一次挑战。
本书的香港均指中国香港特别行政区。
香港创业板上市指南・ 2 ・第一章香港创业板与境外直接融资下载
以一位名叫菲利浦 F・戴尔海斯的比利时经济学家的评
价，香港“是一个令人惊奇的城市。每个人都努力工作，效
率随处可见。与世界其他任何地方相比，麦当劳在香港每一
个分店都是利用人工和空间的最小组合向顾客提供着最高数
量的汉堡。香港人吃得快，干得快，思考得也快。只要他们
能够在拥挤的街道上走得更快一些……”。戴尔海斯的结论不
言而喻，天道酬勤，香港的未来在他的眼里无疑是美好的。
但是， 1 9 9 7年的亚洲金融危机却将这位西方人所欣赏的香港
推入了巨浪滔天的危险境地。为了捍卫联系汇率制，香港特
别行政区政府在股市上付出了沉重的代价。危机初始时的
1 9 9 7年8月7日，香港恒生指数曾创历史最高记录，达到 1 6 8 2 0
点；但待到 1 9 9 8年1月1 2日，该指数已跌落至 7 9 0 9点，跌幅高
达惊人的 5 2％。1 9 9 8年1月5日～1 2日的交易日里，香港富豪
们在股市上损失惨重，资产严重“缩水”，郭炳湘家族损失
2 2 3亿港元，李嘉诚损失 1 4 1亿港元，李兆基损失 1 3 2亿港元。
但灾难远未止于此，港首董建华向世人表达的“港元的稳定，
一直是亚洲经济实力的支持”宣言也没能喝退国际炒家的进
攻脚步，甚至引来索罗斯的高声对峙，“东南亚经济危机中，
港元不可能独善其身”。于是， 1 9 9 8年8月1 4日～2 8日，一场
以香港政府和国际炒家为对阵双方，以香港证券市场为争夺
对象的“香港保卫战”终于爆发。经过 1 0个交易日惊心动魄
的较量，最终以港府成功将恒生指数推高 1 2 0 0点，击破国际
炒家沽空套利企图的结局告终。但外界以港府的“惨胜”来
评价这次世纪决战，因为为捍卫港元的稳定，港府先后动用
逾千亿港元入市，耗尽其外汇储备的 1 3％左右，而且港府财
政司司长曾荫权更在“交战”结束后不得不沉重宣布，香港
当年第二季度GDP的增长率为－5.5％，香港经济进入衰退期。
下载香港创业板上市指南・ 3 ・第一章香港创业板与境外直接融资
虽然，香港在董建华先生所言的“健全的金融体系和货币
管理机制、现代化的审慎监管”以及“先进多样化的金融基
础设施”的支持下，抵御了亚洲金融危机的冲击，但随之而
来的香港经济调整期在目前仍在继续。一方面香港的产业结
构亟待优化，萎缩的经济增长力和金融中心地位有待恢复；
另一方面，竞争对手则在“虎视眈眈”，新加坡副总理兼新加
坡金融管理局局长李显龙就曾在接受记者访问时很直接地指
出，“香港和新加坡的竞争能力会愈来愈接近”。
因此，1999年—20世纪的最后一年，对香港的金融市场来
说，是寻求发展突破口的关键一年，此时，创新的意义尤显重要。
香港创业板市场的构想始于 80年代末，当时的提法是“第
二板市场” (Second Market)，联交所希望该市场可以为资产
较少及历史较短的中小型企业开辟上市集资的渠道，并于
1 9 8 6年和 1 9 9 0年两次公布关于设立第二板市场的咨询文件。
但当时负责这项工作的顾问小组在经过研究后认为，鉴于最
新上市规则在 1 9 9 1年4月作出修订后，上市要求 — 包括财政
状况记录和初期最低市值已经被降低，对第二板市场的现实
需求不大，加之期间出现股市大跌，于是，联交所决定暂时
搁置第二板市场的创建，而将工作重点从 1 9 9 2 年开始转向
“中国板块”股票 (H股和红筹股 )的上市方面。
1 9 9 4年，在H股和红筹股在港上市初步成功的激励下，联
交所以争取为内地企业提供融资渠道为目标，重拾创建第二
板市场的话题。当时，联交所主席向时任香港联交所理事的
鹰君集团副主席罗嘉瑞发出“是否愿意去做香港第二板的筹
建工作”的信号，但后者表示婉拒，因为那时罗嘉瑞觉得
“没有足够合适的上市公司，做出来容易死掉”。1 9 9 6年，联
交所第三次公布关于设立第二板市场的咨询文件，但由于该
市场上市股票的定位相对红筹股和 H股而言较为模糊，使这一
计划再度宣告搁置。
1997年的亚洲金融危机使香港经济结构不合理的缺陷暴露
无疑 :泡沫成分较重的金融、房地产等服务性行业占近 8 5％，
工业只有不到 1 5％，农业更是仅有将近 1％的比重。但是，受
地理条件的限制，香港不可能靠发展高科技工业园区来解决
经济的结构性问题，而只能将希望寄托于自由透明的资本市
场。另外，内地民营经济的蓬勃发展，也增加了大量中小型
企业通过二板市场融资的需求。在此背景下，联交所主席再
次恳请罗嘉瑞先生担当创建香港二板市场的重任。这次，罗
先生欣然允命，因为他对香港二板市场的判断已随时间发生
了改变。他认为，“全世界现在都在兴起一股高科技潮流。前
两年香港的经济不是特别好，处于衰退之中。而每一次香港
在衰退时，我们就会找几个新的方向。这次的方向是全新的。”
联交所于 1 9 9 7年7月～9月进行的调查研究也证明，罗先生的
判断与市场需求相当吻合。于是， 1 9 9 7年9月2日联交所理事
会决定成立香港二板专责工作小组，由罗嘉瑞任组长，全面
组织策划和推进二板市场的创建。第二年，联交所又宣布成
立创业板上市委员会，继续由罗嘉瑞担任主席。
1998年5月，联交所对外发布《建议设立新兴公司新市场之
咨询文件》，征询有关各方面的意见，这是它第四次公布关于设
立第二板市场的咨询文件。同年 10月，联交所宣布新市场将于
1999年第四季度开始启动；12月1日，联交所理事会正式通过了
二板市场(定名为创业板市场)的初步上市要求，并计划首批推荐
20～30家素质高的公司上市。 1999年第一季度，联交所与香港
证监会等各方开始讨论创业板市场上市规则的具体条文，并于3
月26日正式向投资银行界介绍上市规则的主要内容，以进一步
征询业界的意见。同年7月22日，香港联交所行政总裁徐耀华公
布了创业板市场的上市规则。8月3日，联交所理事会举行会议，
正式任命了创业板上市委员会成员，确定该委员会全权负责创
业板各项事宜，包括上市申请的审批和保荐人的资格审查。随
后，自9月份开始，创业板上市委员会正式接受公司申请上市。
创业板市场计划历经十余年后终于付诸实施，回归后的香
港特别行政区政府功不可没。特区行政长官董建华在其第一
份施政报告中就曾明确表示，特区政府“支持联交所研究设
立创业板第二股票市场”； 1 9 9 8年1 0月7日，董建华在其第二
份施政报告中再度强调了建立创业板市场的重要性和急迫性，
指出“该市场主要为扶植小型公司和创新科技公司而设”。
几起几伏，香港的二板市场终于在 1999年11月15日浮出水
面，宣告正式成立，首批通过上市聆讯的公司有4家，它们分别
是(中国台湾)远纺工业上海公司、(上海)上实医药公司、浩伦农
业科技公司和松景 (科技)公司，四家公司的总集资金额约达 11
亿港元。11月2 5日，生产植物生长剂的内地生化科技公司 —
中国浩伦农业控股有限公司成为在香港创业板市场上市的首家
公司。爱讲风水的香港人为讨口彩，将出台的二板市场重新定
义为“创业板市场” (Growth Enterprises Market，简称GEM)，
不过这一新名称倒是与联交所对该市场的最终定位十分符合，
即创业板市场是一个以高新技术和高成长企业为支柱的市场。
联交所上市科执行总监霍广文对创业板市场的创立背景作
了如下精辟的概括。
(一) 香港处于亚洲的高增长区，区域内有
大量的成长型企业
香港所在的东亚地区自 70年代以来一直是世界上经济增长
最为活跃的地区，其中，韩国、新加坡、泰国、印度尼西亚、
菲律宾、马来西亚、中国台湾等国家和地区以及香港本地的
人均GNP增长率，在1979年～1997年间分别达到7.7％、7.9％、
7 . 2％、6 . 3％、2 . 5％、7 . 2％、7 . 3％和6 . 6％，被誉为亚洲的
“四小龙”和“四小虎”，东亚经济发展的成就也被称作“东
亚奇迹”。尽管 1 9 9 7年的亚洲危机给这一地区经济造成很大的
冲击，但国际社会普遍对该地区的经济恢复抱有信心。世界
银行行长詹姆斯・沃尔芬森认为，亚洲三年后将创造新的经
济奇迹，而且这一经济奇迹将建立在更为强健的基础上。联
合国贸易与发展会议和国际商会联合发表的一份调查报告也
显示，有 8 1％的跨国公司表示将保持对亚洲直接投资的信心。
而且，随着东亚各国对经济结构调整的完成，其经济将向服
务业与高科技产业转移。
(二) 香港拥有健全的金融体系，也是公认的重要集资中心
虽然香港经济增长速度在本次金融危机中也出现减缓的
现象，但其恢复的条件相对优于区域内的其他国家和地区，
例如，其股市和楼市的泡沫成分已得到部分剔除；作为世
界第九大服务出口地区，香港的竞争优势还体现在对高附
加价值服务的提供上；由于主要生产线转移至中国内地，
香港在产品出口成本方面仍具有很大的优势；香港背靠大
陆，可以分享中国内地经济快速增长的实惠。因此，各界
人士对香港的经济发展前景充满信心，据香港美国商会的
问卷调查， 9 6％的受访者对香港未来 5年的投资环境感到非
常理想或理想， 9 7％的受访者预测未来 3年的业务表现会是良
好或满意；美国传统基金会也赞扬香港仍是全球最自由的经
济体系。 1 9 9 8年3月，香港成立创新科技委员会，力争促使
香港成为一个产品发明中心，服务于本地、中国内地和整
个亚太地区。而作为国际金融中心，香港在这次金融危机
中的抗风险能力得到世人的公认，其外汇储备在危机过后
未降反升，以近千亿美元排名世界第三。
(三) 区内的工业及科技企业不断发展，创业板凸
显了它们的身份
世纪之交，国际社会正在向着“知识经济”的方向发展，
东亚地区各国也在加紧实施各自的科技发展计划。中国内地
提出“科教兴国”的发展战略，香港借助其金融等方面的服
务业产值已占本地生产总值 8 0％(此比例居世界第一位 )的优
势，也制订了发展全球性创新科技中心的规划。与此同时，
韩国积多年来一直重视人才培养的成果，提出建设以科技知
识为推动力的“头脑强国”；新加坡成立“人力 2 1指导委员
会”，目的是使其成为本地区的知识中心，朝着以知识为本的
经济体方向迈进；马来西亚则制订了国家信息技术发展纲要
— 《国家信息技术议程》，并着手建立多媒体超级走廊。此
外，新加坡和马来西亚分别于 1 9 8 7年和1 9 8 8年成立了新加坡
交易所自动报价市场 ( S E S D A Q )和吉隆坡证券交易所第二板市
场(The Second Board)；日本于 1 9 8 3年分别在大阪、东京和名
古屋三地建立了第二板市场，并于 1 9 9 1年正式成立日本自动
报价市场 ( J A S D A Q )；中国台湾也在 1 9 9 7年设立了自己的二板
市场 — 柜台市场 (Over The Counter) 。所有这些，既给予了
香港发展二板市场的机遇，也提出了不小的挑战。
(四) 中国是世界上最大的消费基地
中国是世界上最大的发展中国家，也是世界第一人口大
国，其经济与世界经济的融合，必然导致世界市场规模的扩
大，对世界的繁荣也将做出重要的贡献。据有关专家的预测，
根据实际汇率折算法， 2 0 1 0年中国的 G D P为19 200 亿美元，
2 0 2 0年为 36 000 亿美元；随着中国加入世界贸易组织步伐的

加快，预计 2 0 1 0年出口贸易额达 8 000 亿美元，到 2 0 2 0年达到
12 000 亿美元，中国对外贸易依存度将保持在 4 0％左右的高
水平上；对国外投资的吸收仍将维持现有的高增长速度。由
此可见，中国经济的高速发展势必对国际经济形成一种实实
在在的贡献，这也是国际社会关注中国，国际企业界期望增
加在中国的市场份额的原因所在。
二、宗旨和目标
作为经营者与投资者，对一个新兴市场最关心的莫过于该
市场的服务对象与运作目标，因为这是他们是否选择此市场
从事融资或投资活动的最基本考虑，也是进行其他经济和技
术方面衡量的一个基础。
根据联交所颁布的《香港联合交易所创业板证券上市规则》
第2章中第 1 2款的规定，“创业板的设立，乃为带有高投资风
险的公司提供一个上市的市场”。因此，创业板市场的宗旨就
是为高新技术企业和高成长型企业提供上市融资的便利以助
其扩展业务，同时也为风险投资者提供套现或集资的机会和
进退方便的投资场所。
众所周知，香港作为中国大陆的对外门户，以及与其他亚
洲国家和地区保持密切经贸往来的区域，在促进地区经济高速
增长方面有着极其重要的战略地位。经过数十年的发展，香港
已成为亚太地区举世公认的国际金融中心，为许多亚洲公司和
国际跨国公司提供了便捷的融资渠道。但是，对成长型企业而
言，香港主板市场的“门槛”仍然过高，因为它们中的大多数
尤其是那些新兴企业，往往因无法满足在香港联交所主板市场
上市所要求的盈利记录和经营业绩而失去进入主板市场的机
会。这样，纵然它们拥有良好的经营理念和增长潜力，却苦于
难以筹集到足够的资金，而无法使潜在的商机转变为现实的利
润。创业板市场的创建者正是认识到这种商机的存在，而决定
在证券市场与成长型企业之间设计并构架起一座沟通的桥梁
— 创业板市场，以期通过它的运作来解决中小型成长企业的
融资困难，为风险投资者开辟适宜的经营渠道，也为香港经济
结构的调整做出必要的贡献，这真可谓是“一箭多雕”之举。
创业板市场为企业提供了一条融资渠道，但它不将盈利记
录作为在该市场上市的条件，这就消除了成长型企业进入香
港证券市场的障碍，使它们得以在一个软、硬件条件完备的
合法市场中顺利实现筹集资金的目标，促进地区经济的增长。
除了香港本地企业和亚洲地区企业外，世界其他地区的企业
也可通过在香港创业板市场上市，达到在中国和亚洲拓展业
务和提高其产品知名度的目的。
创业板市场对投资者而言，则是为他们提供了向“高成长、
高风险”企业投资的选择机会。由于经营风险非常高，成长
型企业，特别是那些尚无盈利记录企业的未来业绩存在很大
的不确定性，因此，创业板市场的运作以风险警告或“买者
自负”原则为基础，在这一点上应该说，它是专为有专业知
识背景的职业投资者而设计的。创业板市场的创建是有助于
推动风险投资发展的，因为它为风险资本提供了正常而有效
的退出途径及继续融资的便利，这足以吸引更多的风险资本
投资于该市场，从而达到支持风险投资行业发展的目的。
创业板市场为鼓励香港及本地区科技产业的发展提供了一个
有效的融资渠道，它对所有成长型企业开放，无论其规模大小
或涉及何种行业。不过，相对而言，该市场对科技企业更具吸
引力，因此可以认为，创业板市场的这一功能将对香港特别行
政区政府推动香港科技产业发展的计划形成现实的补充与支持。
三、发展前景
假如你使用的计算机装载有国内高科技企业 — 北京金山
软件公司开发的应用软件《金山词霸》，那么，输入创业板市
场的英文缩写 G E M，你会发现它的中文解释为“名词：宝石，
珍宝，精华，被喜爱的人，美玉”。不知这种巧合是否预示了
香港创业板市场的美好未来，但有一点是肯定的，该市场以
其对高新技术和高成长型企业的支持，必然会对调整中的香
港经济注入新的动力，在这个意义上，将其视为香港经济发
展中的一颗宝石也算不为过。至于这颗宝石的璀璨程度如何，
价值几许，还要有待时日的检验。
任何对新生事物发展前景的预测，都是费力不讨好的一项
工作，因为发展过程中存在有太多不可预知的变数。好在不
确定性因素之外还并存有一些可分析的基本因素，把握这些
因素有助于企业家和投资者对创业板市场的发展趋势有一个
大体的掌握。
(一) 市场条件是否具备？
在世界范围内，设立二板市场的目的都是为那些规模小、
创立时间短、难以达到主板市场上市条件但具备高成长性的
中小企业，特别是高科技企业，提供上市筹资的机会与渠道，
同时也为高科技风险投资基金提供必要的退出途径。因此，
设立二板市场一般应具备一些通行的条件，包括主板市场的
监管法规制度健全，监管水平比较高，抗风险能力比较强，
拥有足够的专业机构投资者和一批有能力承担市场风险和连
带责任、高素质的保荐人队伍等等。
将以上条件与香港的具体情况来比照，可以认为，创业板
市场的创立是在具备以上条件的基础上完成的。按照香港证监
会主席沈联涛的观点，作为公认的国际金融中心，香港拥有
“完善的金融市场法律架构”。“比较成熟的投资环境”。“活跃
的市场”和“高水平的监管体系”。其监管水平与抗风险能力
在这次同国际炒家的交锋中已得到了最好的证明，作为金融风
暴的“幸存者”，香港证券市场足以给企业家和投资者以充分
的信心。虽然，联交所一再强调它无法对高科技企业的高成长
性作出专业性评价，但严格的保荐人制度为上市公司的质量提
供了保证。目前，首批获得创业板保荐人资格的 30家投资银行
名单中，既有高盛、摩根・斯坦利、美林等全球知名的大公司，
也有汇丰、百富勤、怡富投资公司等本港的著名公司，还有具
有大陆背景的中银国际亚洲有限公司、光大融资有限公司以及
英东亚洲有限公司等，可谓是阵容齐整。
(二) 能否吸引到足够支持市场发展的高素质公司？
创业板市场的主体是上市公司，市场规模及流动性可否满
足市场运作的最低要求，都与能否吸引到足够的高素质公司
直接相关，这也是人们对创业板市场创建之前，对其能否正
常运行的一个最大疑虑。
据香港一家外资银行的预测，亚洲国家正在抓紧发展科技，
未来1 0年将有超过 1万亿美元投资在科技工业上。这份报告还
称，亚洲“令人兴奋的事盖过了忧虑的气氛，故资金随着科
技热潮流入。”在未来 1 0年，亚洲区内的国内生产总值将可能
倍增至4万亿美元，这意味着总投资额将升至 1 0万亿美元。许
多亚洲国家政府相信，他们的经济与美国经济的差别在于科
技的成熟程度，因此，这一差别正好形成对亚洲政府发展科
技为本的社会经济的响亮呼唤。
另据报道，截至 1 9 9 9年9月1 4日，联交所已接受的首批申
请注册的企业有近 3 0家。其中，近 1 / 3为互联网公司，其余的

则涉及通信、化工、生物工程、制药、基建等行业。申请公
司的市值经评估大致在 1 2 0 0万至 6亿港元之间，集资金额由
4 0 0 0万至 1 0亿港元不等，而且部分公司已有盈利记录。有鉴
于此，创业板市场上市委员会主席罗嘉瑞十分看好创业板市
场及其上市公司的发展前景。
(三) 能否应对来自其他海外二板市场的竞争
所谓“中国因素”，是香港创业板市场相对其他海外二板市
场所独具的重要支持因素，也是其竞争优势所在。“中国因素”
是一个广义的概念，其对创业板市场的支持体现在以下方面：
1. 近年来，中国大陆民营企业和乡镇企业发展迅猛，它们
对中国 G D P的贡献已经超过 5 0％。这些企业非常有效率，也
有相当的盈利，需要进一步吸收资金来实现资本更大规模的
扩张。而 1 9 9 9年1 0月1 2日，中国证监会发布《境内企业申请
到香港创业板上市审批与监管指引》，则对符合规定的各种所
有制企业亮起了去创业板市场筹资的“绿灯”。
2. 出于经营成本或接近消费产地的考虑，有相当一部分香
港企业将其业务放在中国内地经营，依托内地的成本、资源
与市场优势来发展，这部分企业既不能在内地证券市场上市
融资，又因企业规模的限制无法在香港主板市场筹资，因而
也需要一个适合它们的融资渠道。
3. 在内地投资的台资企业，受到中国台湾有关法律的限制，
无法在其本地的资本市场上融资；同时，中国台湾企业也不能
将在其本地市场上筹集的资金投资于大陆，因此需要一个适宜
的中间市场，实现企业在中国内地与中国台湾的顺利衔接。
两岸三地企业的上述需求显然构成对香港创业板市场的支
持，也成为该市场的竞争优势之一，从现实方面反馈回来的信
息同样证明了这一点。据成都市副市长何绍华 1 9 9 9年11月8日
接受记者访问时透露，成都市的两至三家民营高科技企业正在
与工商东亚及百富勤进行商讨，筹备明年到香港创业板上市。
这三家民营企业分别从事中药材、软件及金属化工，属中小型
企业，上市条件较成熟。另外还有约七家民营高科技企业与工
商东亚及百富勤接触，计划到香港创业板上市。另据报道，香
港创业板市场欲与中关村结盟，为中关村科技园区内的绝大多
数仍面临着融资问题的中小企业提供融资便利。
有鉴于此，我们有理由期待创业板市场的辉煌发展，而该
市场的管理者也对此充满信心。创业板上市委员会主席罗嘉瑞
预计，自1999年11月起的未来九个月里。会有 30～40家新公司
在创业板市场上市，涉及市值约 500～600亿港元，并估计未来
三年公司数目可增至 200～300家水平。另外，香港联交所高级
执行总监霍广文也对外界透露，希望到创业板市场上市的企业，
仅中国内地就有 8万多家，其中适合于创业板市场上市的科技
企业就有2万多家。可见，创业板市场的发展空间十分巨大。
第二节创业板与主板
一、主板市场
主板市场与二板市场的概念是一对相对意义上的概念，从
市场功能及运作程序上讲，并无主次之分，字面上的区别更
多的来自诞生时间的先后。事实上，我们可以将它们理解为
香港股票市场的两个各有侧重的分市场。
香港主板市场，是指创业板市场产生以前由联交所开办的
股票市场，下面以时间为序对其发展历程作一简单描述。
香港主板市场大事记
1 8 9 1年2月3日，香港股票经纪协会成立，标志着香
港股票市场的正式启动。
1 9 1 4年2月2 1日，香港股票经纪协会更名为香港证券
交易所。
1921年，香港证券经纪协会成立。
1 9 4 7年3月11日，香港证券交易所与香港证券经纪协
会合并为香港证券交易所有限公司。该公司为 1 9 6 9年以
前香港股市惟一的交易所，其会员多为外籍人士和通晓英
语的高级华人，上市公司以外资大银行为主，市场为香港
本地工商企业集资的功能较弱。
1 9 6 9～1 9 7 2年，相继成立远东、金银和九龙等三家
由华人经营管理并为华资具体提供融资便利的交易所有限
公司，它们与香港证券交易所有限公司并称为香港股票市
场的“四会”。“四会”时代，交易所间相互竞争激烈，导
致公司大量上市，上市公司素质下降，港府监管困难。
1 9 8 6年3月2 7日，香港、远东、金银、九龙四会宣告
停业。
1 9 8 6年4月2日，由四会合并组成的香港联合证券交
易所有限公司正式营业，成为港府惟一认可的证券交易
所，加速了香港股市的国际化进程。
1987年10月19日，受美国华尔街股市狂跌的影响，香
港恒生指数日跌420.81点，跌幅高达11.1%。10月20～23
日，香港联交所被迫宣布停业4日。10月26日，股市重开。
1 9 9 7年8月1 6日，香港恒生指数升至 1 6 6 7 3点的历史
最高点。
1997年9～10月，受东南亚金融危机的冲击，香港股市
爆发股灾。
香港证券交易所有限公司的前身创立于 1891年，是香港历
史最为悠久的证券机构，但其会员以外籍人士和通晓英语的
华人为主，上市公司也主要是外资大银行，华资工商集团往
往被其苛刻的上市条件拒之门外。随着 6 0年代香港经济的稳
步增长，工商业发展对资金的需求也同步上升，为此，成立
由华人经营管理并为华资企业提供融资渠道交易所的呼声日
高，于是，在 6 0年代末和 7 0年代初，陆续产生了远东、金银
和九龙等三家新的证券交易所有限公司，与以外资为主的香
港证券交易所有限公司形成抗衡。但是，证券业“四会”并
立的局面也带来诸多问题，例如相互间的竞争导致上市公司
素质的参差不齐，各会报价不统一造成市场交易上的复杂纷
乱等等。在此背景下，联交所这一本港惟一认可的证券交易
所于1 9 8 6年4月2日诞生，可谓是适逢其时，而且联交所以现
代化的计算机交易替代传统的公开叫价交易的技术创新也大
幅度提升了香港证券市场的效率与国际形象。同年 9月2 2日，
香港联交所被国际证券交易所协会 (Federation Internationale
des Bourse de Valeurs，简称FIBV)接纳为正式会员，并使在港
上市证券具有了国际有价证券的身份，从而极大地加强了香
港股市的国际地位。
联交所时代的香港证券市场是在风风雨雨中向前发展的。
它既受益于市场自由开放、监管有效合理、法制健全规范所带
来的市场机会，取得了上市证券数目由 1 9 8 6年的3 3 5只猛增至
1996年的1272只，上市公司市价总值在 1996年底高达34 000多
亿港元，恒生指数同年突破 12 000点的骄人发展，同时，它也
历经了1987年10月股市大逆转的灾难性崩溃，
香港股票市场发行的股票种类除包括一般股票市场上的普
通股和优先股外，还有蓝筹股、红筹股和 H股等概念股。蓝筹
股指那些利润收入稳定且影响较大公司的股票；红筹股，也
称中国概念股，指那些投资于内地或与内地合作合资经营的
香港公司的股票； H股则指在香港联交所上市的内地国有企业
的股票。
香港最有代表性的股票指数为恒生指数，它由恒生银行的
全资附属机构 — 恒生指数服务有限公司编制，采用“加权资
本市值法”计算而得，所谓资本市值是股份发行权数与相应
股票市价的乘积。恒生指数由在香港联交所上市的 3 3种有代
表性公司的股票构成其计算的成分股，以 1 9 6 4年7月3 1日为计
算的基准日。该指数与美国道琼斯股票指数有着较强的相关
性，二者基本上表现出同步波动的特征。
联交所的成立、计算机交易系统的采用、市场规章制度与
法规体系的健全、金融监管手段的完善与抵御金融风险能力
的加强、外资投资香港上市股票的充分自由以及中国因素的
强劲支持，极大地推动了香港股票市场的发展及国际化进程，
巩固了香港的国际金融中心地位。目前，香港股票市场的外
资数额庞大，外国投资者的持股比重和交易额分别占香港股
市总市值的 5 0％左右和总交易额的 3 0％左右。这里需要对香
港本地公司和外地公司的划分标准特别加以注意，因为在香
港股票市场上市的许多公司，其业务和资产都主要集中在香
港，但注册地却选在百慕大、开曼群岛等地，因此按主要业
务与主要资产所在地或按公司注册地来划分，得出的本地公
司数目和外地公司数目会有很大的不同。
联交所主板市场的上市公司按行业可分为金融、公用事业、
地产、综合企业、工业、酒店、其他共七大类，其中尤以前
四类为主体，其市价总值和成交金额分别在总市值和总成交
额中占90％左右和85％左右(1996年数字)。
表1-1 香港主板市场上市公司的市价总值、
成交金额及其构成
(单位：亿港元 )
指标市价总值占总市价( ％) 成交金额占总成交额( ％)

地产 10 793.47 31.05 4 120.38 32.01
综合企业 9 031.81 25.98 3 530.88 27.43
金融 8 055.27 23.17 2 047.00 15.90
公用事业 3 574.89 10.28 1 281.77 9.96
工业 2 520.41 7.25 1 632.06 12.68
酒店 688.29 1.98 157.22 1.22
其他 95.51 0.27 101.99 0.79
资料来源：香港联交所《股市资料》。
香港主板市场是一个运作体系科学、监管体系严密的市场。
就运作体系而言，香港主板市场股票的发行和交易都严格
依据上市规则和法定程序进行，其保荐人制度要求申请上市
的公司必须委托一个专业的投资银行或商人银行代为统筹所
有的上市准备，并由独立且熟悉股票市场的专业人士，如会
计师、律师、估价师、包销商等组成工作小组展开工作，他
们与公司的主管一起要对招股章程的重大遗漏或不实之处承
担相应的法律责任。经过多年的充实与修改，目前香港涉及
股票市场的法律、法规体系已相当完整，内容涵盖公司组建
与重组、上市规则、股票交易、市场监管和投资者利益保障
诸方面，为香港股票市场的正常运作与健康发展提供了有力
的保证。联交所的技术设备也非常先进， 1 9 8 6年起计算机辅
助交易系统投入使用，并与伦敦、纽约、东京等主要国际市
场实现联网； 1 9 9 2年统一的中央结算和交收系统开始运作，
进一步提高了香港股票市场的交易效率。
在监管体系方面，拥有一个分三个层次的管理制度，即政
府(证监会 )集中管理体系、证券行业 (联交所、上市公司、股

票经纪公司等)自律管理体系和其他相关行业 (银行、会计师行、
律师行等 )专业操守自律管理体系，他们之间互相制约，互为
补充，从而使香港股票市场的管理工作既严密又不失弹性。
证监会是 1 9 8 7年香港股票市场爆发股灾后证券业检讨的结果，
成立于 1 9 8 9年5月1日。它以鼓励市场及投资在稳固基础上长
期发展为己任，是一个半官方的、非牟利的独立法人团体，
代表港府负责整个证券及期货市场的监管工作，直接向特区
行政长官负责，不受相关政府机构的权力管辖。在 1 9 8 7年股
灾之后，联交所由牟利的私人会所转变为非牟利的公共机构，
其主要任务是为香港提供一个现代化、完善的证券交易场所，
发展证券业务，积极推动香港证券业的国际化，加强其国际
金融中心的地位。在上述严密、有效的监管之下，香港股票
市场基本上是一个交易公平而透明的市场。
二、创业板与主板的比较
创业板市场和主板市场是同属联交所管理而市场目的有所
不同的两个股票市场，因此，两者既有许多的共同之处，又
不可避免地存在一些差异。
两个市场的共同点主要表现在公司上市的基本要求和运作
程序方面。比如，两市场可接受的司法地区均为香港、百慕
大、开曼群岛及中华人民共和国；均要求确定公司上市的保
荐人；均要求引发招股章程且项目详情大体一致；上市文件
中均需载有申报会计师的报告；均负有持续披露责任，需按
要求进行业务公布；均需接受证监会的调查与监管，遵守
《公开权益条例》；均要对投资者实施教育及推广活动；上市
公司均应是现时的联交所会员，并通过中央结算系统进行结
算与交收等。
创业板市场与主板市场的最大差异是两者的市场目的不
同，主板市场目的众多，包括为较大型和基础较佳以及具有
盈利记录的公司筹集资金；创业板市场则主要为有主线业务
的成长性公司筹集资金，行业类别及公司规模不限。市场目
的的差异宣示了两市场不同的市场定位，两者的其他差异则
都是这一差异的延伸与细化。
创业板市场不设最低盈利要求，只须显示公司有两年从事
活跃业务活动的记录及未来两年的业务目标及达成计划，此规
定适应了成长性企业的特点；而主板市场则要求过去三年企业
盈利合计要达5 000万港元(其中，最近一年的盈利须达 2 000万
港元)，成长性企业往往难以满足此项要求而无法进入该市场。
同样，创业板市场对股票的最低市值无具体规定，实际操作中
以不少于 4 600万港元为限；而主板市场则要求上市时的市值
须达到 1亿港元，这也为成长性公司的入市筑起了一道高“门
槛”。
考虑到成长性企业运作中的潜在高风险与不确定性，创业
板市场的投资者对象以专业和充分了解市场的投资者为主，
上市公司除公布业务半年报和年报外，还要公布业务季报，
并将凸现有关风险的创业板特征声明载于根据创业板上市规
则而刊发的上市文件或通函内明显之处。相应地，创业板市
场在保荐人方面有着较为严格和详尽的规定，除要求有两年
的强制保荐期外，还对保荐人的法律形式、专业或牌照的资
格、财务经验、实缴资本、符合资格执行人员、公开谴责及
其他纪律处分的记录、保荐人的利益等内容都有具体的规定，
而且联交所可以每年或于任何其决定的时间对保荐人进行检
讨。与之对应，主板市场是一个针对所有投资者，包括各类
散户和机构投资者的市场，它不要求上市公司作出风险警告
声明，除 H股发行人至少在上市后一年内要求保留保荐人外，
其他申请人上市后，均不须保留保荐人，而且对保荐人也没
有创业板市场那样多的规定与要求。
在涉及股东方面的规定中，创业板市场要求上市时管理层
股东及高持股量股东必须共同持有不少于公司已发行股本的
3 5％，持有 5％或以上的管理层股东 (包括控股股东 )不能在上
市后头两年内出售股权，持有 5％以上的外部股东不能在上市
后6个月内出售股份。而主板市场没有对管理层股东及高持股
量股东的最低持股量进行规定，在主要股东的售股限制方面，
只要求上市半年内不能售股，半年以后仍要维持控股权。
在公众最低持股量方面，创业板市场的规定要相对宽松，
起初它要求上市时公众股东不少于 1 0 0名，其持股量至少须达
3 0 0 0万港元，任何时候公众持股量须占已发行股本的 2 0％(但
若有超额认购则须提升至 2 5％)。1 9 9 9年11月1 7日，联交所又
对此规定进行了修订，进一步降低了公众持股的底线。根据新
规定，上市时市值不足 10亿港元的公司，其公众持股比例最低
为2 0％，涉及金额不少于 3 0 0 0万港元；而上市时市值在 1 0亿
港元或以上的公司，其公众持股的比例则最低不得少于 1 5％，
或使公司在上市时，公众人士持有的股票市值不少于 2亿港元
的较高百分比。主板市场则规定上市时最少须有 1 0 0名股东，
公众持股量应达 5 0 0 0万港元或已发行股本的 2 5％(以两者中较
高者为准，若发行人的市值超过 40亿港元，则可降低为 10％)，
而且每100万港元的发行额须由不少于 3名股东持有。
此外，作为对两市场风险程度考虑的延伸，创业板市场要
求上市公司具备充足而有效的内部监控系统，内容含盖财务
及规则遵守上的规定，而主板市场对此则无具体规定。
总之，创业板市场是一个面向高成长性企业的股票市场，
其入市“门槛”低，投资风险高，对投资者要求也高，有严
格的风险披露要求。而主板市场的服务对象则更为宽泛，入
市条件较高，投资风险得到相应的控制，投资者进入市场较
容易。两市场在监管方面则各有侧重。
第三节创业板与海外证券市场
一、美国NASDAQ市场
美国人的许多典故似乎都与橡树有关，比如那首名为“橡
树上的黄丝带”的乡村民谣，就曾使多少听者找回一种久违
的温馨与期望。而在美国的高新企业界也流传着一个与橡树
有关的给人以希望及无限想象空间的故事。
故事说的是，在美国硅谷有一片橡树林，无数的风险投资
家就蹲在树上，当科研人员有了新技术，只要到林子里大喝
一声：“我有好项目”，总会震落几个风险投资家。有了风险
投资家的支持，科研人员的技术变成了产品，又变成了财富，
腰包也一天比一天鼓起来。终于有一天，原来的科技人员 ─
现在的老板把公司一卖，也跑到橡树林里蹲起来，等着别人
来大喝一声，把自己震下树来。
这个有趣的故事生动地揭示了风险投资家与科技企业之间
互相依赖、共同发展的紧密关系，但从中也会发现，在这一
乐观的描述背后缺乏一条风险投资家顺利退出的途径，而二
板市场的出现恰恰解决了这个问题。几何学中有一个“三角
形稳定性”原理，风险投资家、高新技术企业和二板市场正
好组成了一个稳定的三角形关系，因此，有人据此评价他们
是带动世界经济发展的“三驾马车”。
如同许多金融创新事物最初诞生于美国一样，二板市场的
发展也是在美国起步的，这便是如今人们津津乐道的
N A S D A Q市场 (其全称为“全国证券交易商协会自动报价系
统” )。该市场创建于 1 9 7 1年，由美国全国证券交易商协会
( N A S D )的全资子公司 — 纳斯达克证券市场公司全权运作。
1997年，按美元交易额计算，该市场仅次于纽约证券交易所，
达44 817亿美元，排名全球第二；以上市公司数量衡量，该市
场则以5 487 家位居全球市场的第一位。
N A S D A Q市场的产生与壮大，是以近十多年来美国高科
技产业的迅速发展为背景的，因此，也有人将它称为美国高
科技企业的摇篮。事实上，目前人们耳熟能详的一些高科技
风险企业的典范，如微软 ( M i c r o s o f t )、英特尔 ( I n t e l )、戴尔
( D e l l )、雅虎(Yahoo!)、网景( N e t s c a p e )和S U N等公司都有着借
助N A S D A Q市场发展的经历。而在美国《商业周刊》排出的
最具成长性公司名单中，有 9 2％是N A S D A Q市场的上市公司。
目前，美国所有高科技上市公司中， 9 6％的互联网公司、 9 2
％的计算机软件公司、 8 2％的计算机制造公司和 8 1％的电子
通讯和生物技术公司是在 N A S D A Q市场上市的，这足以说明
该市场与美国高科技企业发展的高度关联程度。
截至 1 9 9 7年底， N A S D A Q 市场的上市公司中，计算机、
生物科技、电子通讯、医药等高科技产业上市公司的股票已
取代传统的金融企业股票，成为该市场的主体成分，其中，
科技公司占 2 0％，电子通讯公司占 8％，化学公司和生物医药
公司占7％。
N A S D A Q市场是一个两层次市场，即分为全国市场和小
型资本市场两个部分，全国市场主要吸收资本规模较大公司
的证券上市交易，小型资本市场则为资本规模较小的新兴公
司的证券提供上市交易场所，高成长的新兴公司在经过小型
资本市场发展起来后，可以转向全国市场上市。而在接受管
理机构的金融监管方面，两市场待遇相同。
在N A S D A Q市场上市的企业必须是根据美国《证券交易
法》注册的公司，除此规定外，其他上市标准相对较低。与
纽约股票交易所的上市标准相比，纳斯达克 (NASDAQ)全国市
场对上市企业有形资产净值的要求只有前者的 1/10，小型资本
市场则根本没有这方面的要求。此外，在企业税前收入、公
众流通股持有数量、流通市值等方面，纽约证券交易所的要
求也远远高于 N A S D A Q市场。上市标准方面的差异是以市场
定位的区别为前提的， N A S D A Q市场服务于新兴的中小型企
业，纽约证券交易所面向的是发展成熟的大公司，上市公司
类型有别，上市标准自然也会有所区分。
上市费用是对企业选择在哪一个证券市场上市有重要影响
的指标。由于纽约证券交易所的最主要收入来源就是上市费
用，而 N A S D A Q市场的收入来源以股票上市后的二级市场为
主，所以纽约证券交易所的最初上市费用和以后每年的年费
均高于 N A S D A Q市场，前者分别比后者高出近 1 0倍和 6 6％。
上市费用的这一差异更加强了 N A S D A Q市场对新兴高科技企
业的上市吸引力。
就交易制度而言， N A S D A Q市场是一个实行交易商制度
(或称造市人制度 )的主动市场。市场上的多个交易商既可随时
动用资金买卖上市的股票，也可对自己担任造市人公司的股
票进行研究，提出推荐意见，实施股票保荐。由于 N A S D A Q
市场上市股票的流通盘小，又具备较高的预期或现实收益，
所以存在提高股票在二级市场流动性的有利条件，流动性的
提高则为高科技企业的发展和风险资本的进退提供了便利。
从市场建设与市场服务的电子化程度来评价， N A S D A Q
市场本身就具有高科技企业的特征。该市场是一个完全电子
化的证券交易市场，它借助最先进的通讯技术手段，在世界
5 5个国家设有 2 6万多个终端，每天向全球各个角落的交易商
或基金经理传递 5 0 0 0多种证券的全面报价和最新交易信息。
目前，全美 9 9 . 9％的股票交易场所可以利用 N A S D A Q市场的
交易系统完成交易，交易效率极高。 N A S D A Q市场虽然相对
纽约证券交易所是一个后起的市场，但它在电子交易手段运
用和市场服务水平方面，都已超过后者而成为其他市场仿效
的榜样。
二、欧洲EASDAQ市场
当美国人将沉没在欧洲海域一百多年的《泰坦尼克号》打
捞在银幕上送回欧洲大捞钞票的时候，欧洲电影人也曾发出
抵御好莱坞文化入侵的呼喊，只是这种呐喊过于微弱，难以
阻止美国人继续在欧洲大陆《拯救大兵瑞恩》和拟就《辛德
勒的名单》。于是，欧洲人也就领悟到“与其空喊不如行动”
的道理，这才有了 2 0世纪最后一个奥斯卡颁奖典礼上意大利
人描画的《美丽的人生》与英国人讲述的《沙翁情史》的交
互生辉。
欧美证券业的发展多少与欧美电影人的处境大体相同，传
统市场的优势始终在欧洲，但喜欢标新立异的美国人总是通
过各种创新手段将世界的焦点一次又一次拉回到那片由新老
移民开垦出的新大陆。于是，欧洲证券业也如同欧洲电影人
一样，一次又一次追逐着美国人的脚步执着地发展着自已。
正是在这样一种背景下，欧洲委员会于 9 0年代中期开始，积
极鼓励在欧洲采取一切必要措施建立和完善为中小企业服务
的股票市场，以解决欧洲高成长性的中小企业单纯依靠高负
债满足自身发展所需资金的不健康局面。
于1 9 9 6年9月3 0日正式开始运作的 E A S D A Q市场，总部设

在比利时的布鲁塞尔，是欧洲第一个覆盖全欧专职服务于高成
长性中小型高科技企业的独立股票市场，该市场在欧洲小盘股
市场“舰队”中起着“旗舰”的作用。虽然目前 E A S D A Q市
场只有39家上市公司，但其电子交易网却已联接 15个国家的68
个成员，资本总额自市场创建以来已经增长 7 2％，接近 1 3 0亿
美元。
EASDAQ市场的目标是发展成一个高度监管的、流动、高
效和公平的欧洲股票市场，以便利那些具有国际化目标的高
速成长性公司从投资者手中筹集资金。作为 N A S D A Q市场在
欧洲大陆的翻版， E A S D A Q市场在交易规则和交易系统方面，
如报告制度、市场透明度、公司和市场责任等内容，都参照
前者的规则指定而成。
股东大会、董事会和执行委员会共同承担 EASDAQ市场的
管理和商业功能，市场行政管理当局则负责行使监管功能。
在该市场上，对股东和会员无不可重合的限制，因此两者既
有重合，也有分离。 E A S D A Q市场对股东资格不存在严格限
制，一般由会员单位的业务主管和行政管理当局的其他成员
组成。
对EASDAQ市场的指导与监控分两个层次进行。第一层次
的工作由市场行政当局完成，主要负责对市场的日常营运状
况实施监控；第二层次的监控由财政部所属的银行与财政委
员会来执行，其任务是监察市场各个管理部门遵守既定规章
制度的情况，该层次的监控要以不影响市场的正常运行为出
发点。如果银行与财政委员会认定有关当局没有遵守既定的
规则，它有权要求后者在规定的时间内加以改正。对逾期未
改者，该委员会将提请财政部决断，由财政部采取一切必要
的措施，直至取消 EASDAQ的二级市场资格。
三、新加坡SESDAQ市场
世纪之交，人们在回顾世界历史的百年发展时，一定会用
动荡不安来定义最后的 1 0年，无论是政治、文化，还是科技、
经济，总是给人以不断的惊异。但是，在靠近赤道的地方，
也是一处弹丸之地，那里的人们却独享着一片喧嚣中的宁静，
我行我素地走着属于自己的路。这个号称“鱼尾狮”之国的
地方便是新加坡。
新加坡取得国际金融中心地位的时间与香港大体一致，也
得益于石油美元的大量累积和国内制度与政策的自由开放。
从这个意义上讲，新加坡在金融市场发展方面是香港最大的
也是最直接的竞争对手。
新加坡二板市场的建设与美国以外的其他市场相比，起步
较早。由新加坡股票交易所建立的自动报价市场 — S E S D A Q
市场 (其全称为 Stock Exchange of Singapore Dealing and
Automated Quotation System) ，于1 9 8 7年2月1 8日正式运作，
完全采用计算机无票交易方式。该市场的目的也同样是为那
些具有良好发展前景的中小型公司提供筹集资金的便利，以
支持其业务的扩展。而且上市企业经扩展，各方面情况达到
主板市场的要求时，可以申请转为主板市场上市。
S E S D A Q市场的上市标准相对较为宽松和灵活，对上市公
司没有具体的规模要求，入市的成本和年度费用也比较低。
例如，虽然该市场要求上市公司有 3年以上的经营记录，但在
其上市计划中并不强制要求包括盈利预测数字。
准备进入 S E S D A Q市场的企业在进行公众募股以前，须向
社会公布招股说明书，详细介绍公司状况、历史、经营业务
和财务状况；而已拥有足够的合适股东和资本，不实施公众
募股的企业，则须准备一份与招股说明书类似的通告交易所，
以供公众查阅。
1 9 8 8年3月，S E S D A Q市场与美国 N A S D A Q市场联网，从
而使新加坡投资者可以直接买卖美国场外交易市场的上市股
票。截至 1 9 9 9年2月，S E S D A Q市场的上市公司共计 6 6家，总
市值达27.39亿新元。
四、创业板市场与海外二板市场比较
1999年11月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市
场相比，无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与
评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行的，有
关实践内容的比较则要留待日后由时间来完成。
作为二板市场的一员，创业板市场与其他海外二板市场在
市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业，
特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的
扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的
风险资本提供一条正常的退出通道，提高这类资本在市场上
的流动性。与主板市场比较，创业板市场和其他海外二板市
场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利
状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量
底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水
平较高等特点。
虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与
制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作
为后来者，又必然在一些细节上有其自身的特点，体现出该
市场独有的历史特征。
首先，在市场使命方面，除了前述的与其他海外二板市场
的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与
表1-2 香港创业板市场与部分
市
香港创业板市场吉隆坡证券交易所马来西亚证券交易
场
(GEM) 第二板市场(KLSE) 及自动报价场外证券
名
称市场(MESDAQ)
由独立的专责小组 - 由吉隆坡证券交易自律监管，并由证

“监察及调查小组”负所管治及管理券管理委员会直接监
责：以抽样形式审阅督
已刊发的上市文件，
管以查核是否已符合创
治业板市场上市规则，
与审阅已发表的公告／
管通函及年报／半年
理报，调查不寻常的股
价或成交变动／市场
传闻及可能违反创业
板市场上市规则的行
为
发中华人民共和国、本土的中、小型公主要为与科技有关

行香港、开曼及百慕达司的公司(本土及外国)
人群岛
类
别
招股章程须涵盖的披露规定、成交单披露规定、股东出

投售股权限制以及保荐
资料范围与主板市场警告通知以及股东出
资人留任五年 (公司顾问
所规定的相同，但须售股权限制
者须在公司上市后担任
同时提供两项额外陈
保保荐人一年 )
述：活跃业务活动陈述
障
和业务目标陈述，须更
措
详细列出集资所得款项
施
的用途，无须作出盈利
预测
海外第二板市场主要特点比较
新加坡证券交中国台湾场外英国另项投资美国纳斯达克证

易及自动报价系证券市场(ROSE) 市场(AIM) 券市场(NASDAQ)
统市场(SESDAQ)
由新加坡证交自律监管，并由伦敦证交所自律监管，并

所下一小组委员由证券及期货管辖下一小组委员由证券交易委员
会管治及管理理委员会直接监会管治，该部门会直接监督与管
督管理为独立管理部门理
本土的中、小本土的中、小各式各样的小与科技有关的

型公司型公司，包括新成型及新兴公司，公司，包括新成
立的公司包括新成立的公立的公司 (本土及
司(本土及外国) 外国)
披露规定以及披露规定披露规定、股披露规定、持

成交单警告通知东出售股权限制续的规定以及持
以及随时有指定续聘用三名活跃
的顾问和经纪人的注册做市商
提供服务
3 0 0 0万港元或占总 1 0 0 0万～ 4 0 0 0万马上市时为 2 0 0 万马

股本的 2 0 %～2 5 % (以币(港币2000～8000万币(港币4 0 0万元)，须
高者为准 ) 元) 为每股面值 1 马币的
普通股，而上市时的
有形资产净值一般不
实
得低于面值
缴
股
本
有两年从事“活跃三年对科技公司无规
业务活动”的记录定，其他公司则为一
业
年
务
记
录
不设最低盈利要求吉隆坡证交所规定无
公司在上市前三年之
内每年平均除税前溢
盈
利不少于 2 0 0 万马币
利
(港币4 0 0万元)，而每
要
年的除税前溢利最少
求
亦须有 1 0 0万马币 (港
币200万元)
(续)
无规定新台币5000万元无规定 1) 全国市场有

(港币1100万元)(新形资产净值： (选
台币 4 . 5 元=港币 1 择一 ) 6 0 0 万美元
元 (港币 4 700 万元 )
或(选择二 )1 800
万美元 ( 港币 1 . 4
亿元)或( 选择
三 ) 7 5 0 0 万美元
(港币5 . 8 5亿元)，
2) 小型公司市
场有形资产净值：
4 0 0 万美元 ( 港币
3 1 0 0万元 ( 1美元 =
港币7.8元)
三年，但少于零至三年，视无 1) 全国市场：(选

三年者亦可能获业务性质而定择一)无或(选择二)
考虑两年或(选择三)无
2) 小型公司市
场：一年或市值
5 0 0 0 万美元 ( 港
币3 . 9亿元 )
无在上市前两年无 1) 全国市场：
内，每年的合并 ( 选择一 ) 最近一
全年收入及除税年或最近三年之
前纯利必须为资其中两年的全年
本总额的 2 %；合除税前收入达 1 0 0
格的科技公司则万美元 (港币 7 8 0
不受规限万元 ) 以及 ( 选择
二及三)无
2) 小型公司市
管无规定有规定，但《上市《上市规则》并无

理规则》并无注明有关注明
层年期
的
延
续
性
有季度报告、及时披半年度报告、及时半年度报告、及时
关露股价敏感资料 (与主披露股价敏感资料 (与披露重大消息
披板市场相同) 主板市场相同 )
露
的
持
续
规
定
公 3 0 0 0万港元或占总介乎 2 5 % ～5 0 % 之介乎 2 5 %～4 9 %之
众股本的 2 0 %～3 0 % (以间间
人高者为准)
士
持
股
量
(续)
场：最近一年或
最近三年其中两
年的净收入为7 5 0
0 0 0美元(港币5 8 0
万元)(代替对有形
资产净值的要求 )
无规定无规定无规定资料不详
半年度报告、及时披露股价半年度报告、季度报告、尽

及时披露股价敏敏感/有关的事项及时披露股价敏快披露重大消息
感资料 (与主板市感资料以及遵从一系列
场相同) 有关维持上市地
位的数值的标准
股票开始买卖最低为 1 0 % 或无 1) 全国市场：

时须为 500 000股 5 0 0万股，并最少 ( 选择一 ) 11 0 万
或1 5 % (以较高者须有公众股东 3 0 0 股，价值 8 0 0万美
为准 )，但一般不名元 ( 港币 6 2 0 0 万
得高于已发行实元)以及( 选择
缴股本的50% 二 ) 11 0 万股，价
值1800万美元(港
股持有公司股权 5 %或限制期为一年，之限制期为一年，之

东以上并能影响管理层后每年最多可出售后每年最多可出售
出股东的股东有两年的 15% 2 0％
售出售股票的限制，而
延其他持有公司股权 5 %
续或以上但并不影响管
性理层股东的高持股量
股东有半年的出售股
票的限制
注：KLSE=Kuala Lumpur Stock Exchange；

MESDAQ=Malaysian Exchange of Securities Dealing & Automated Quotation；
SESDAQ=Stock Exchange of Singapore Dealing and Automated
Quotation System；
金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司
结构的不合理性与泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立
的创业板市场，还肩负了通过促进区内高科技和高成长性企
业的发展，带动整个香港经济结构的调整，改善证券市场上
市公司结构的特殊任务。
其次，与欧美主要二板市场单独组建与运作的方式相区别，
香港创业板市场是香港联交所在主板市场以外建立的一个平
行的独立市场，两个市场均由香港联交所负责经营运作，因
此，在借鉴主板市场运作经验与管理理念、利用联交所后勤
资源方面有着更多的便利条件，这有助于创业板市场缩短弥
(续)
币 1 . 4 亿元 ) 。 2 )
小型公司市场：
1 0 0万股，股价
5 0 0 万美元 (港币
3900万元)
无限制，但可主要股东于公如不足两年的无

对主要股东施以司上市后两年内收入，限制期为
一年以上或其他不得出售股权，一年
期限的限制期 ) 两年后，每六个
月最多可出售 20%
ROSE=Taiwan Over-the-counter Stock Market；

AIM=Alternative Investment Market；
NASDAQ=National Association of Securities Dealers Automated
Quotation。
补与其他海外二板市场发展差距的时间。在这一点上，香港
与新加坡有许多共同之处，这与它们地理范围狭小、金融市
场相对统一、金融交易相对集中的内外条件是分不开的。
再次，作为后起的国际金融中心，香港金融市场的发展始
终得益于政策上的优惠与制度上的宽松。同样，作为二板市
场“舰队”的新成员，创业板市场的巩固与扩展，也必然仍
要依赖于政策、制度因素的支持。政策与制度因素在市场发
展过程中的突出作用，现在是，将来也会是香港创业板市场
有别于欧美二板市场的一个明显特征。在这方面，香港与新
加坡也有相似之处。
最后，虽然在服务对象上，二板市场均以高成长性中小型
企业为目标，但具体到对上市公司类别的侧重上，创业板市
场与欧美二板市场甚至包括新加坡二板市场都有所不同。由
于长期以来香港经济以金融、地产及其他服务业占主导，缺
乏成长性好的实质工业企业和高科技企业，因此，创业板市
场在选择上市公司时，定位于香港、百慕大、开曼群岛和中
华人民共和国注册的公司，以期借力促进本港经济的调整与
发展；而其他二板市场则主要以在本土注册的公司为主。创
业板市场服务对象的相对开放，既是本地经济结构不合理而
不得不为之的举措，同时也是主动适应周边区域特别是内地
企业融资需要的结果。由此也可以看出，“中国因素”在香港
经济、金融的发展中有着举足轻重的作用和影响力。
此外，根据《香港创业板上市规则》和《建议设立新兴公
司新市场的咨询文件》(香港联交所发布)的有关资料，香港创业
板市场在市场规定与操作程序方面还存在一些区别，参见表1-2。
表1 - 2显示，与亚洲地区其他二板市场相比，香港创业板
市场对上市公司实缴股本的要求相对较高，对有关披露的持
续规定较为严格，对股东出售股权的限制期限也较长，但对
公众人士持股比例要求较低，对上市公司的业务记录和盈利
要求相对不高。因此，该市场总的来说是一个管理严格而又
兼具灵活性的市场，这与市场的高风险性及上市公司的成长
性背景相符合。
第四节境内企业与香港创业板
一、境内企业直接融资的主要方式
资金要素在企业经营中的重要性是每一位企业家所熟知
的，而不了解这一点的读者可以借助“驾驶员—车辆—汽油”
的关系，来解读“经营者—企业—资金”的关系。车辆的启
动以油箱里注满汽油为前提，企业运作的启动也以营运资金
的到位为必需；车辆的持续行驶要求驾驶员能够使油箱里的
汽油保持在驾驶所需的水平上，企业经营活动的不间断也需
要经营者能够在经营过程中持续注入资金，如果企业计划扩
张其业务，则还需要加大资金的注入量。
企业可利用的资金或由自有资金解决，或借助于借入资金，
这是所有企业都不例外的两个资金来源。利用自有资金当然
是成本和风险最小、代价最低的一种资金使用；但是，对任
何企业来说，其自有资金都无法完全满足企业经营对资金的
需要，这也是金融机构与金融市场得以产生与发展的前提条
件之一。因此，借入资金在企业可利用资金中就占有绝对的
比例，相应地，就产生出筹融资的问题。
企业进行融资也有两种基本途径，一是直接融资，二是间
接融资。前者是企业直接在证券市场上通过发行股票或企业
债券等取得资金；后者则是企业从银行或其他金融机构取得
资金。因为，企业在创业板市场上的融资属于直接融资方式
的一种，所以本文的分析只限于直接融资部分，实际上，直
接融资与间接融资之间不是简单的谁优谁劣的关系，而是相
互补充的关系，企业在现实经济生活中选择直接融资还是间
接融资，要从具体情况出发。
直接融资是一种资金供需双方可以直接协议的筹资方式，
概括而言，具有以下三个优点： (1) 它是一种直接行为，资金
在供需双方之间直接转移，无需任何金融机构或其他中介机
构的实质性参与，从而减少了资金的转移次数，降低了融资
过程中的交易成本。 (2) 具有较强的选择性。企业在直接融资
方式中处于主动地位，对筹资的时间、数量及成本等因素均
可自主选择和决定，相对依靠银行等金融机构进行的间接融
资而言，该方式使企业直接面对广大的投资者，所受限制较
少。(3) 手续简便，成交迅速，资金运用灵活。直接融资方式
的局限性则主要在于直接可融通资金的数量有限，融资双方
资信的确认困难，资金融通的时间、地点及范围的搭配较难
协调，对证券市场发展水平的要求较高，由于缺少专业金融
中介机构的参与而造成融资成本的提高等等。
直接融资有多种具体的方式，其中以证券融资 (包括债券
融资和股票融资 )最为常见，企业使用该方式的频率较高。
(一) 债券融资
债券种类繁多，包括政府债券、银行债券和公司债券等基
本形式，作为直接融资的媒介，它们可以在证券市场上转让
和流通，一经发行即具有法律效力，其发行人 (即债务人 )有义
务按期向债权人支付利息和支付本金，债权人则对应地有权
按期收取利息和收回本金，但不可提前支取本金，不可干涉
发行人对资金的使用，也无权参与企业的经营活动。债券发
行人在破产时，要按有关法律程序清偿债务，债权人不对债
券涉及资金的使用效益附带任何连带责任。
债券的功能是双重的，对发行人而言，它是一种筹集资金
的工具；对购买者来说，它是一种投资工具。企业通过发行
债券可以解决自身的资金困难，提高其自有资金的盈利率，
加速资金周转，从而有助于企业经营管理的改善。但是，企
业采取债券融资方式也有不利的一面。根据债券发行的特点，
不论企业经营好坏，都必须按期、按利率支付利息，这在企
业经营状况不好时会加重企业的债务负担。
(二) 股票融资
股票是股份公司发售给投资者的入股凭证，股票持有者就
是公司的股东，他可以按照自己所拥有股票的比例，分配公
司的盈利，通过股东大会部分参与企业的经营决策，因此，
股票还是股东借以取得股息的一种所有权证书。在发达的二
级市场上，股票很容易兑现，流动性极强，因而在会计上可
被视为流动资产。股票在流通中的价格取决于企业的经营业
绩以及证券收益和双重利率的对比股息关系，同时，也受政
治、经济、社会甚至心理等多方面因素的影响。股票持有者
拥有对企业剩余财产的分配权，当发行股票的公司因经营不
善而进行清理时，股东可按顺序分配剩余财产。
发行股票是股份公司最基本的融资手段。一方面，在企业
创立时，股份公司可以通过发行股票筹集大量的股东资本，这
部分资本可供发行企业长期使用；另一方面，企业还可通过转、
配股等方式在公司运营过程中筹集追加资本。股份公司的财产
为全体股东所共有，股东与公司都承担有限的清偿责任，除非
公司进行清算，否则不能退股；但是，投资者在股票市场上的
退出，可以变相地通过在二级市场上的转让来实现。这样，既
保证了企业通过发行股票所取得资金在使用上的长期性，也满
足了投资者所关注的流动性要求，因此，股票融资往往被视做
筹集长期资金或永久资金的最好方式之一。
股票融资与债券融资既有联系，又有区别。两者都是借助
有价证券，在证券市场上完成筹资目的的经济活动，股票的
收益率、价格和债券的利率、价格之间互有影响。两者的差
异主要是，股票融资是一种与所有权转让有关的融资方式，
债券融资则是一种利用债权转移进行融资的方式；在盈利分
配和财产清算时，债券持有人有优先权；由于股票价格波动
频繁、股息与公司经营业绩直接挂钩，而债券收益相对固定，
所以，对投资者来说，股票的风险要大于债券，投机性也更
强；股票的流动性与周转率均高于债券。
(三) 商业信用融资
商业信用融资是一种历史较久的融资方式，它指企业之间
或企业与个人之间在买卖商品时相互提供信用，采取赊销方式
实行延期付款而使企业达到节约或提前使用资金的融资效果。
商业信用的具体形式，主要包括赊销商品、委托代销、分
期付款、预付定金、补偿贸易等等。它们可以归纳为两大类，
一类是以赊销、分期付款等形式提供的卖方信用；另一类是
以预付定金、分期预付货款等形式提供的买方信用。
商业信用融资以它的直接性特点，而在商品交易中具有很
强的适应性；但其融资规模、资金使用方向、可利用范围都
十分有限，一般宜于为周转性的短期资金融通所采用，而不
能作为投资性的长期资金融通方式使用。
(四) 商业票据融资
商业票据融资是在商业信用融资基础上发展起来的，它是
企业通过商业票据的转让或买卖获取资金的一种直接融资方
式。企业借助这一手段可以使商品资金提前转化为货币资金，
从而加速资金周转，促进生产经营的发展。商业票据融资的
适用性要强于商业信用融资，这主要是因为商业票据作为一
种具有法律契约性质的、反映债权、债务关系的书面证明，
具备无条件偿还性，可以流通、承兑或贴现。但是，它并未
从根本上突破商业信用融资的局限性，仍是一种短期性融资
方式。
综上，在直接融资的诸多方式中，只有证券融资 (含债券
融资和股票融资 )是适合长期性资金需求的融资方式，而对融
资企业而言，由于股票投资具有不可退股的特性，因此，采
用股票融资方式可使企业的主动性更强一些。
二、创业板市场的优势
提起“东方明珠”，人们自然会想到中国香港，这不仅因
为她是闻名遐迩的国际航运中心、国际旅游中心、国际会议
中心、国际贸易中心和国际金融中心，也因为她拥有背靠中
国内地、放眼亚太地区的优越地理位置，更因为她有着世界
上最为自由、宽松的经营环境，完善、健全的法律体系，先
进、完备的基础设施，便捷、高效的交通通讯，优秀、齐全
的人才队伍，稳定、持重的政府机构以及东西合璧的文化背
景。正因为如此，香港在近年来屡次被全球经理人评为最佳
商业城市或首选办公地点。 1 9 9 8年８月，香港嘉信公关顾问
公司以来自世界各地企业的基金经理为对象，进行了一项名
为“亚洲地区资本市场投资者关系偏好调查”的全球性调查，
香港被投资者评为亚洲地区最佳的市场及股东信息传递最佳
的地方。
(一) 香港创业板市场面临有利的创建时机
亚洲金融危机对香港经济与金融市场造成很大的冲击，使
其进入较为艰难的调整时期，但中国古语云“塞翁失马，焉知
非福”，经济结构与市场机构不合理矛盾的暴露，恰恰成为创
业板市场浮出水面的最佳时机。而且，经济转型与市场调整对
高科技产业与市场创新的呼唤，又为创业板市场的进一步扩展
提供了十分有利的条件。危机过后，香港特别行政区政府已制
定了将香港建成亚洲高新技术产品研究开发中心的宏伟发展目
标，并计划到2010年时使香港高新技术产业的产值突破千亿美
元。由于创业板市场是实现上述目标的一条重要途径，因此，
特区政府在政策方面必然会予以坚决的支持，而创业板市场所
享用的政策优惠最终肯定要具体体现在上市公司身上，可以说
香港本地为创业板市场出台提供了有利时机。
经过市场经济的大浪淘沙，中国内地新近崛起一批颇具实
力与增长力的中小型科技企业和民营科技企业，它们依托内
地雄厚的科研力量，取得了骄人的业绩，对中国国民经济的
持续、稳定、快速增长作出了突出的贡献。目前，中国内地
的民营企业已由 1 9 8 8年的9万家增至 1 9 9 8年的1 0 0万家。对于
这些企业而言，因缺乏适宜的融资渠道而造成的资金不足，
是阻碍其进一步发展的最大障碍。截至 1 9 9 8年底，内地四大
国有商业银行对民营经济贷款余额为 3 0 0 0亿元人民币，只占
同期贷款余额总数的 5％。另外，内地没有供民营企业直接融
资的债券市场，即使是股票市场，到 1 9 9 9年6月底，民营企业
在沪深两地股市共 9 0 1家上市公司中也仅占 3％左右，在民营
企业的投资资金来源中可谓是“杯水车薪”。因此，内地民营
企业亟须创业板市场这样有针对性的融资途径，来满足其提
高资本实力、扩张资产规模、获得超常规发展和增强继续投
资实力的目标。可以说，内地高素质中小型、民营科技企业
群将是推动创业板市场发展与扩张的重要力量，而且，内地
主管部门日前为鼓励内地企业选择创业板市场上市已颁布了
《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，从政策
上提供了必要的支持，此可谓中国内地为创业板市场诞生集
聚了有利的因素。
在这次亚洲金融风暴中，中国内地与香港均表现出很强的
抗风险能力，内地经济更是在维持人民币汇率不贬值的巨大
压力下实现了持续的高增长，这使许多基金经理看好中国内
地与香港的市场，而体制改革与“科教兴国”国策催生出的
许多有潜质、资金需求大的高科技民营企业，为国外基金提
供了很好的投资素材，也为尚未落实投资的以香港及中国内
地为目标的创业基金指明了方向。风险投资讲究要有方便的
退出机制，由于创业板市场的出现恰好可以解决这一问题，
香港及中国内地对国外创业基金的吸引力还会进一步增强，
此可谓国外环境为创业板市场面世创造的有利条件。
(二) 香港创业板市场具备有利的区位条件
香港地处亚太经济区的中心，拥有联系北美、日本、东南
亚与中国内地的优越位置，具有使这些国家与地区缓解彼此
矛盾，加深相互了解的有利条件，这是创业板市场在地理分
布上的地利。
香港是公认的亚太地区国际金融中心，金融市场的国际化
特征明显，市场体系完善，投资环境自由，经济运作规范健
康，交易设施与通讯手段先进而完备，金融监管措施健全，
这是创业板市场在市场环境上的地利。
据香港一家外资银行的预测报告，亚洲地区正在抓紧发展
科技，未来 1 0年将有超过 1万亿美元投资在科技工业上。该报
告称，亚洲“令人兴奋的事盖过了忧虑的气氛，故资金随着
科技热潮流入。”在未来 1 0年，亚洲区内的国内生产总值将可
能倍增至 4万亿美元，这意味着总投资额将达至 1 0万亿美元。
由于香港的资本市场是亚洲地区流动性最高的资本市场，所
以它势必成为大型国际投资基金分享亚洲经济增长成果的首
选之地，这是创业板市场在区域发展上的地利。
(三) 香港创业板市场获得有利的人力因素支持
经过回归后两年的发展，特别是抵御亚洲金融危机的成功，
使港人对“一国两制、港人治港”有了切身的体会，增强了
他们对香港未来的信心。国外人士也纷纷看好香港的商业发
展，继续将香港列为亚太区业务发展的理想选择。另外，作
为国际金融中心，香港拥有一大批熟悉国际金融业务、通晓
英语的高素质专业人才，而由于香港又是国外资金进入中国
内地的前哨站和内地企业进入国际市场的起跳板，所以这些
专业人员对内地的情况也相当了解，这使他们成为沟通内地
与海外的重要桥梁。所有这些都构成创业板市场的人和。
三、选择创业板市场上市的意义
对于境内企业来说，最关心的是如何将创业板市场的优势
体现为自身选择创业板市场上市的优势。“ 纳斯达克
(NASDAQ)太远，去香港创业板”，见诸报端的这一文章题目，
或许最为精炼地概括出创业板市场对境内企业的意义所在。
从微观层面分析，境内企业利用海外资本市场，在香港上
市的成本远低于在美国及欧洲上市的成本，因此，香港一直
以来就是内地企业境外上市的热门地点。据了解，目前已经
成功到境外上市的 4 7家内地企业中，有 4 3家选择在香港主板
市场上市，占总数的 9 1％；而在这 4 3家企业中，选择以香港
主板市场为唯一的境外上市证券市场的就有 3 3家，其余 1 0家
则选择在香港及其他海外市场同时上市。从某种意义上说，
香港已成为内地企业境外上市的“本土”市场。香港创业板
面向的是历史短、规模小、主业前景广阔的高成长性企业，
而且，不限制上市公司的所属行业。该市场注重的是上市公
司的主业发展前景及由此带来的公司未来业绩的增长潜力，
而不是现实财务报表所提供的账面利润或资产数额。相对于
主板市场，在上市条件方面，创业板没有最低盈利要求，上
市公司可自行决定是否作出盈利预测，这种情况，对于由于
受所有制偏见、历史记录短、资产存量低及盈利总量不足，
难以在内地股市上市融资的中小私营企业来说，应该是“柳
暗花明又一村”。
相对内地股票市场而言，创业板市场的成本优势还体现在
它执行的是“注册制”，而不是内地所实行的“配额制”，注
册制可以为内地中小型民营企业节省一笔上市融资的灰色成
本。“借壳上市”是目前内地民营企业普遍采用的曲线上市方
式，这种方式其实是行政审批制度 (也即配额制)对企业上市行
为的一种扭曲，因为新兴的民营企业为获得上市的渠道，不
得不承担本应破产的企业欠下的坏账，从而构成一笔额外的
灰色上市成本。另外，在配额制下，即使上市公司能够满足
各方面的要求，也会受到不必要的行政干预，承担由“寻租”
现象带来的灰色成本。
由于创业板市场采取“披露为本”的原则，在申请上市时
及上市后，发行人都要对企业的实际业务进展作出持续、准
时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定，因此企业在
创业板市场上市后，不仅要聘请至少两名独立非执行董事，
聘任一名全职且符合资格的会计师来监督财务、会计及内部
监控的事宜，而且还必须以每季度一次的频率对外公布财务
及经营报表。此外，创业板市场还制定了比较严格的保荐制
度，通过保荐人选择高素质的企业，每一家在创业板市场上
市的公司都要聘用符合资格的保荐人来协助公司上市，在上
市后两年之内也要继续聘用保荐人以顾问的身份来协助其遵
守《创业板上市规则》。所有这些规定表明，香港创业板市场
不仅给内地风险资本提供了一个退出渠道，为内地的新兴企
业提供了一个崭新的融资机会，而且向内地资本市场和新兴
企业传递出该市场完全按照市场规律运行的示范，也对其他
民营企业的投资方向起到引导和带动的作用。
境内企业选择在创业板市场上市，有助于促进企业的技术
进步，全面提高企业素质，推进内地产业结构的升级，这是
从宏观层面分析得出的结论。因为在创业板市场上市的公司，
必须按照该市场的上市规则进行彻底的产权清理和公司治理
结构的完善，这对境内中小型企业和民营企业实施公司化改
造并按照现代企业制度进行运作将起到重要的促进作用，进
而对内地的企业改革产生积极的推动。
境内企业选择在创业板市场上市的宏观意义，还表现在对
香港经济与金融市场调整的推动上。内地中小型、民营企业
在创业板市场的上市将改善香港股票市场的行业结构，扩展
其资本市场的规模总量，巩固香港的国际金融中心地位；同
时，境内企业在港上市，还有助于加强香港与内地的经济联
系，使香港的经济发展得益于内地经济的依托作用，增强其
抵御国际游资冲击的能力，促进香港经济的稳定与繁荣发展。
下载
第二章
上市资格
第一节上市基本条件
一、主体资格
1. 发行人 (既包括申请股票初次发行的新申请人，也包括
申请股票再次发行的上市发行人 )必须是依据其注册成立地的
有关法律正式成立的法人。发行人应当遵守该地区的《证券
法》、《公司法》以及公司内部章程。而且，发行人的章程应
当符合创业板上市规则的有关要求。
2. 发行人及其业务必须是联交所认为适合上市的。如果发
行人资产的全部或大部分为现金或短期证券，那么该发行人
通常会被认为不适合上市。
二、公司内部组织结构
发行人的内部组织结构须符合以下要求：
(一) 关于董事
1. 该董事必须是联交所认为富有经验、诚实守信，并有能
力担当此任的人。联交所可能会要求发行人提供有关其董事
的背景资料，每位董事都必须对《创业板上市规则》有一基
本认识，并能了解董事及发行人的有关法定义务与职责 (确定
香港创业板上市指南・ 48 ・第二章上市资格下载
这些义务与职责的法律依据包括：《创业板上市规则》、《证券
条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《证券交易所合并
条例》、
《披露权益条例》、
《证券(内幕交易)条例》、
《收购守则》
及《股份购回守则》 )。联交所可随时向董事提出查询，以检
测董事对这些法定义务与职责的认识与理解，董事则必须及
时有效地作出答复。
2. 每个发起人中至少应有两名独立非执行董事。若联交所
认为，董事会的人数或发行人的其他情况表明，需要增加独
立非执行董事，那么联交所也可将独立非执行董事的法定最
低人数提高到两名以上。
3. 每位受委任的非执行董事 (无论是否独立 )都应有明确的
任职期限，此任期应在发行人的年报及账目内充分披露。受
委任而被聘为非执行董事的人必须保证有足够的时间和精力
去处理发行人的事务，否则就不应该接受委任。
(二) 关于公司秘书
发行人的秘书必须具备履行发行人秘书职能所需的知识及
经验，而且必须是香港公司秘书公会会员、
《法律执业者条例》
所指的律师、大律师或专业会计师，或者是有学术、专业资
格或相关经验而具备履行公司秘书职能的个别人士。
(三) 关于注册会计师
发行人必须保证在任何时间内均聘用一人专职负责协助集
团有关财务申报程序及内部监控工作。此人必须为注册会计
师，且是香港会计师公会的资深会员或是经公会认可豁免会
员资格考试的类似会计师团体的会员。
(四) 监察主任
发行人中必须有一名执行董事作为其监察主任，履行有关职责。
下载香港创业板上市指南・ 49 ・第二章上市资格
(五) 授权代表
发行人应有两名授权代表，授权代表必须由发行人的执行
董事及公司秘书中的两名人士担任。联交所在特殊情况下，
另有规定的除外。
(六) 审核委员会
1. 发行人必须成立一个至少由两名成员组成的审核委员
会。该委员会的大部分成员都应为发行人的独立非执行董事，
如果该委员会只有两名成员，则该两人都必须是发行人的独
立非执行董事，而且审核委员会的主席也必须由独立非执行
董事担任。
2. 发行人的董事会必须以书面形式确定审核委员会的职责
范围与权限。
三、公司业务活跃性
1. 新申请人必须表明，在提交上市文件之日的前 24个月内，
其自身或是通过控股一家或多家公司积极专注于某一主营业
务，该业务在申请股票上市时与其管理层及其所有权形式大
致相同。
(1) 新申请人必须在上市文件中列明活跃业务记录，合理
地提供有关新申请人在上市文件提交日前 2 4个月内的业务表
现的详细资料。由于在创业板上市的公司类型很广泛，因而
《创业板上市规则》中规定的活跃业务记录和内容并不一定能
涵盖所有情形，因此每位新申请人应根据自身的具体情况，
披露相关资料，作好活跃业务记录。
(2) 活跃业务记录旨在列明新申请人在作出上市申请前的 2
年内，为促进经营其活跃业务所采取的步骤。通过这一声明，
可以有效评估新申请人的业务进展及其成就并能了解其在该
段期间内遇到的挫折和问题。
(3) 对于新申请人主要业务组成部分的每种产品、服务或
业务活动，新申请人都应陈述发展或经营所采取的具体步骤。
(4) 活跃业务记录中除了要记载新申请人本财政年度的资
料外，还应该参照新申请人财务会计报告的财政年度来提供
资料，以便将活跃业务记录与财政年度报告作一比较。由于
活跃业务记录是关于上市文件公告日前 2 4个月(或根据《创业
板上市规则》由联交所批准的较短期间 )的情况，因此该声明
可能不会与会计师报告涵盖同一期间。所以，活跃业务记录
中的一部分应参照会计师报告的财政年度来提供资料，而其
余部分应说明本财政年度截至上市文件公告日前的最后可行
日期。
(5) 活跃业务记录中提供的资料应有事实根据，并可以经
得起保荐人、新申请人或保荐人的其他顾问核实。
(6) 为了给评估新申请人的活跃业务提供背景，活跃业务
记录声明或其提及的上市文件其他部分必须记载新申请人在
作出上市申请的前 2年内，其经营业务所属的行业或市场环境
的一般资料。
2. 新申请人必须证明其活跃业务记录符合创业板上市的特
殊要求。新申请人可以通过图表的方式，对其活跃业务在申
请上市前的 2年内所取得的综合业绩作一分析比较，以表明自
己拥有活跃业务，并符合创业板上市的特殊要求。一般来说，
比较科目包括：总营业额、活跃业务经营利润占总利润比、
税前利润、股东权益等。
3. 由于创业板的设立旨在吸引新兴增长企业，因而活跃业
务记录中并不要求有曾经盈利或持续盈利的记录。但是新申
请人必须证明自己拥有实质性的有潜力的主营业务，除了
《创业板上市规则》中第 11 . 1 4条之规定外 (即新成立的项目公

司、开采天然资源的公司以及联交所认为合适的其他公司可
以提供较短期间内的活跃业务记录 )，新申请人只有证明其于
上市文件公告日前 2 4个月在建立业务方面有实质性进展，此
业务才可被视为符合上市规则的实质性要求。每位新申请人
都希望以其认为最合适的方式证明其个别的业务及表现，但
资料必须符合上市规则中的有关规定，务必详尽、全面。
4. 保荐人在对新申请人作出详尽、谨慎的咨询后，就其所
了解和所信任的情况，认为新申请人已为在创业板上市付出
了足够的努力，而且该新申请人适合在创业板上市。为了符
合上市要求，新申请人必须积极专注于一种主营业务，而非
从事可能分散其注意力的不同业务。
5. 在特殊情况下 (尽管新申请人在上市文件公告前的 2 4个
月内，其管理层和所有权性质发生重大变化 )，本交易所也会
根据个别情况，酌情作出允许新申请人上市的决定。
6. 如果负责经营活跃业务的并不是新申请人本身，那么此
业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责。对这些附属
公司(或称活跃附属公司 )而言，新申请人必须能控制该附属公
司以及任何间接控股公司的董事会的组成，而且新申请人应
享有对该活跃附属公司不少于 50％的收益权。
四、业务目标声明
新申请人必须在上市文件中清楚地列明其业务目标，并解
释达到该目标的具体方法。新申请人的业务目标声明旨在说
明新申请人的潜力以及在一定期限内如何将此目标付诸实现。
1. 新申请人在其业务目标声明中应该列出以下资料：
(1) 一般资料。即新申请人的整体业务目标以及申请人的活
跃业务在本年度余下期间及其后两个财政年度中的市场潜力。
(2) 详细说明新申请人在活跃业务声明中提及的各种产品、
服务或业务的有关目标以及任何其他目标，并就新申请人在
本年度余下期间及其后两个财政年度内的计划作出分析。应
当注意的是，如果新申请人能定下较为长远的业务目标，那
么在业务目标申请中应清楚地列明预期达到该目标所需要的
时间。同时，业务目标声明还应列明可以用来衡量新申请人
日后业务进展程度的特定策略、重要过程或里程碑。联交所
鼓励新申请人在其业务目标声明中加入有关产品、服务或业
务的发展趋势，保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业
务目标，尤其是新申请人在业务目标声明中可能提及的衡量
业务进展的标准。新申请人及其保荐人应当注意业务目标声
明中所记载的预测 (无论是否被单独阅读 )可能构成盈利预测，
该预测须符合《创业板上市规则》中的有关要求。
(3) 详细解释新申请人将如何在其所述期间内达到其业务
目标的计划。
(4) 解释新申请人在评估其市场增长潜力、业务目标，或
如何达到其业务目标时所依据的标准和所作的假设 (包括商业
假设在内 )。这些基准和假设，必须为投资者提供一切相关及
有用的资料，协助他们判断该业务目标声明是否合理可靠，
而且应使投资者注意到，这些基准和假设会严重影响新申请
人在所示的未来期间内实现其业务目标进程中的不明确因素，
并使其在可能的范围内计算出有关影响。另外，该基准和假
设应该具体、明确，如果是只有董事会凭借其业内的特殊知
识和经验，才有能力作出判断的事项的假设，联交所在一般
情况下不会认可。
2. 业务目标声明中不必包括新申请人的盈利预测。但是，
如果在声明记载了盈利预测，或是新申请人打算以其他形式
在上市文件中作出盈利预测，则新申请人必须遵守《上市规
则》中的有关规定。
新申请人在制作业务目标声明时，可以先将主营的活跃业
务细分为若干发展领域，并制定相应的业务目标。然后确定
业务发展的主要阶段，并在结合上述业务目标的基础上，设
计出实现目标的具体方案。
五、公司股权结构
1. 《创业板上市规则》对任何证券的最低公众持股量的规
定，必须参照发行人的证券在创业板首次交易前的公众持有
量而设定，其具体标准是，新申请人不得在首次公开招股 (或
任何配售 )中，发售低于其已发行总股本的 2 0％予公众。若新
申请人的发行总额超过 1 0亿元，则其公众持股比例可降低至
1 5％。若新申请人希望在首次公开招股中发售已发行总股本
2 5％以上的股份，那么该新申请人在其上市后的任何时间内
的最低公众持股量，必须为已发行总股本的 2 5％。若新申请
人希望发售低于其已发行总股本 2 5％的股份予公众，则发售
的最低额为 2 0％。只有在该数目不足以满足公众对新申请人
股份的需求的情况下 (如公众对发售或配售的新申请人股份已
超额认购 )，发行人才必须增加发售股份的数量，以达到其已
发行总股本的 2 5％，满足公众需求。因此，该发行人在上市
后任何时间内的公众持股量，应该与发行人首次在创业板交
易前公众持股比例相等，但最高比例为 25％。
2. 申请证券到创业板上市的企业，其公众持股量最低为港
币3 0 0 0万元，而且这些证券必须由不同方面的人持有，该人
数将视证券发行的规模和性质而定，作为一种指引，《上市规
则》认为公众持有的证券至少须由 1 0 0个人持有，这其中包括
通过中央结算系统持有证券的人。
3. 申请期权、权证或其他可以认购或购买股份的类似权
利上市的企业，若是新申请人，则有关权证的市值 (在上市时
予以确定 )必须至少为港币 6 000万元，而且在上市时，该权证
必须至少由 1 0 0个公众人士 (包括通过中央结算系统持有权证
的人士 )持有。若是上市发行人，则有关权证的市值也至少为
港币6 000 万元，而且除了以派送红股方式向发行证券的现有
股东派送的该类权证外，该类权证在上市时也须由 1 0 0个公众
股东持有。
4. 若上市发行人将与已上市证券同类别的证券扩大发行，
则上述有关公众持股市值及人数的限制均不适用。
5. 在特殊情况下，鉴于某类证券的数量和股权结构仍能保
持市场的正常运作，那么联交所也会接受其公众持股量低于
最低公众持股比例的上市申请。
6. 发行人应当注意，无论何时，证券必须保持一定的公众
持股比例，若低于法定最低限额，则联交所有权取消其上市
资格或作出停牌决定，直至发行人已采取适当的步骤，恢复
了最低公众持股比例。不过，如果联交所认为，某证券的最
低公众持股量虽然低于法定最低限额，但该证券仍有一个公
开市场，那么联交所也会接受由其控股股东作出的承诺，表
示发行人可在指定期间内采取适当的步骤，以确保其能恢复
法定最低公众持股比例，从而取消上述停牌的安排。但是在
此情况下，联交所会密切监察此证券交易活动，防止出现虚
假市场，一旦证券价格出现任何不正常的波动，联交所就会
及时作出对该证券的停牌决定。
有关公众人士的界定，联交所不会将发行人的关连人、上
市时或限制售股的六个月期间内的大股东视作公众人士，也不
会将其所持的股份视为公众持股。具体来说，任何由关连人直
接或间接资助购买证券的人，或者时常依照关连人的批示以买
卖、投票或其他方式处分发行人证券的人(无论该人是否以自己
的名义或以其他方式持有该证券)，都不会被认定为公众人士。
发行人须在公告的上市文件中指明拟集资的最低数额。如
是新申请人，须在其业务目标声明中予以明确，能否上市须
依筹资是否成功而定。若上市文件中提到的拟集资数额超过
了所指明的最低数额，那么上市文件必须说明集资的超额部
分对发行人的影响以及它的业务目标，不能仅仅声明将超额
部分用作营运资金，除非已对如何运用此营运资金作出合理
而详细的解释。
六、发行证券的种类
1. 申请上市的证券不得包括 B股，联交所不会批准上市发
行人已发行的新 B股上市，也不会允许上市发行人发行新 B股
(无论此 B股是否申请在联交所或其他证券交易所上市 )，但经
联交所同意的特殊情况除外。
2. 申请上市的证券应能自由转让。尚未全部缴足的股份以
及《主板上市规则》中所指的衍生权证类别都不会获准在创
业板上市。
3. 若是申请新上市的证券类别，那么该类证券必须从其开
始交易日起即为合格的证券。新申请人或上市发行人必须努
力使其申请上市的证券符合要求，发行人还要尽其所能，维
持该类证券的合格性。
七、有关保荐人
新申请人在作出任何上市申请前，必须以合约委任保荐人，
并约定一段固定期间，该期间至少必须包括证券上市时该财
政年度的剩余时间及其后两个财政年度。此后，若联交所要
求上市发行人委任保荐人，那么上市发行人必须按照联交所
酌情批示的期间及形式，委任保荐人担任其顾问。
八、会计师报告
新申请人及上市发行人必须编制财务会计报告，而且新申
请人的财务会计报告必须涵盖上市文件公告前的两个财政年
度，新成立的项目公司、有关开采天然资源的公司以及联交所
认可的其他公司可以例外。另外，新申请人的注册会计师所申
报的最近财政期间，不得早于上市文件公告之日前的 6个月。
九、分配基准
上市文件必须披露发行人对证券分配基准的拟订方案的详
细情况，包括公众人士及配股持有人 (如有的话 )各自持有证券
的详情，发行人及其董事、保荐人、包销商 (若采用包销方式 )
必须公平地将供公众认购或出售予公众的证券分配给所有认
购或申请证券的人。
十、公开发售期间
若发行人需要向公众人士招股，则必须在上市文件中记载
有关发售期限的详情，如上市文件公告后，发行或发售证券
及接受认购申请期间，认购申请开始登记的日期及时间、收
款银行的名称、接纳有关发售建议的时间等。联交所认为，
发售期间的详情属于上市文件的重要条款，必须能使所有投
资者信赖，而且对所有投资者而言，其意义也该完全相同。
此外，为了确保所有投资者受到公平待遇，避免发售期间内
出现的混乱情况，上市文件中所列的发售期间通常不应变更
或延长。除了经联交所认可，是由于不可抗力所致的延误并
且已记载于上市文件的有关详情内，否则上市文件中所述的
发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，
且发行人、包销商或任何其他人都不可单方面更改或延长该
日期或期间。
十一、其他条件
1. 证券的发行与上市，应符合发行人注册或成立地的法律
以及发行人的章程或同等文件的规定。所以，依照上述法律
或文件，发行人的设立、其证券的发行与上市所需的全部批
准文件，都应该已正式作出。
2. 发行人必须是经核准、能够办理股票过户登记的法人，
或发行人已聘请了其他经核准能进行股票过户登记的人，以
方便发行人在香港设置其股东名册。
3. 若申请上市的某类证券未被获准，则申请必须与已发行
或拟发行的该类所有证券有关。若该类别中的部分证券已获
准上市，则申请必须与已发行或拟发行的所有其他证券有关。
4. 在上市文件公告前最后一个完整的财政年度内，新申请
人不得更改其财政年度期间。若在盈利预测期间或现有财政
年度(以其中较长者为准 )内，也不得更改其财政年度期间。但
是若符合以下规定，新申请人的附属公司通常会被获准更改
其财政年度期间：①这种更改是为了使附属公司的财政年度
与新申请人的财政年度配合。②新申请人的业务已作了适当
调整，而有关调整必须在联交所提交的报表中作出详细的解
释。③上市文件及会计师报告已对此更改作了充分披露，并
说明了理由及该更改对新申请人的集团业绩与盈利预测 (如果
有的话)的影响。此外，新申请人的管理层股东 (新申请人作出
上市申请时的管理层股东 )及大股东在上市时合计持有的股份，
必须占新申请人已发行股本的 35％。
5. 与物业有关的证明
(1) 如果新申请人属于物业公司，无论该物业是否已经竣工，
如其物业位于中国境内，那么它必须拥有长期所有权证明；如
该物业位于中国境外，则其应拥有其他适当的所有权证明。
(《创业板上市规则》中的物业公司是指以物业为公司或其参
股公司的主要资产，或以物业盈利为其主要收入的公司。 )
(2) 如果新申请人不属于物业公司，但其资产的绝大部分
来自其拥有的中国物业的价值或赢利，那么该申请人也必须
拥有对此中国物业的长期所有权证明。
(3) 如果新申请人属于基础建设公司，那么他也须对用于
基础建设项目的中国物业拥有长期所有权证明；若该新申请
人获得了政府的优惠政策，而且不以拥有长期所有权证明为
必要，那么联交所也会认可在资产运作期内享有对中国物业
使用权的证明。
(4) 如果新申请人为物业公司及基础建设公司之外的其他
公司，只要一项物业对其至关重要，那么除非经过联交所的
特别批准，否则该新申请人都应提供有关物业的长期所有权
证明。
6. 对于任何拟采用包销方式的上市申请，联交所保留对包
销商是否在财政上适合发行人的审核权，若联交所对包销商
是否具有所承诺的包销能力持有怀疑，则可拒绝该上市申请。
7. 附有可认购或购买股票的期权、权证或类似权利的证券
应该同时符合上述规定和《上市规则》对其的特殊要求。
第二节境内企业的特殊要求
一、公司股权结构要求
1. 各种上市证券中，至少应有“最低指定百分比”的股份
由社会公众持有。
2. 新上市证券在上市时，必须至少由 100个公众人士持有。
中国发行人的任何类别的上市证券中，公众所持股份的最
低百分比的确定方式如下：
(1) 若中国发行人已发行 H股以外的证券，则所有的 H股必
须由社会公众持有，联交所行使酌情权而另行准许的除外。
联交所在行使酌情权时，一般会考虑中国法律规定的外资股
的最高百分比以及根据公司章程之规定，在内资股 (或外资股 )
持有人的个别股东会上通过特别决议所需的最低百分比。而
且由公众人士持有的 H股，一般至少应占中国发行人已发行股
本总额的 1 0％，且公众所持 H股及其他证券的总数也不得少于
发行人已发行股本总额的最低指定百分比。
(2) 若发行人并未发行 H股以外的证券，则公众所持的 H股
不得低于发行人已发行股本总额的最低指定百分比，但发行
人建议于上市后发行与 H股享有同等权益。而不会在创业板上
市的其他证券，发行人会采取行动以确保发行其他证券的事
宜符合前条所述的最低公众持股百分比。
需要明确的是，上述最低指定百分比，须根据发行人证券
在创业板上市前的公众持股量来确定，并遵守如下几项规则：
(1) 新申请人不得在首次公开招股 (包括任何配售 )中，发
售低于其已发行总股本的 20％于公众。
(2) 若新申请人希望在首次公开招股中发售已发行总股本
2 5％以上的股份给公众，那么该发行人在上市后，必须保持
其公众持股比例为 25％。
(3) 若新申请人希望在首次公开招股中发售低于 2 5％的股
份给公众，则发售的最低额必须为 2 0％。只有当该数目不足
以满足公众对新申请人股份的需求时 (发生公众超额认购的情
形)，发行人才必须向社会公众增发股份，最高比例为 2 5％。
所以说，发行人证券上市后的最低公众持股量必须等于其证
券上市前的有关公众持股比例，但最高不超过 25％。
3. 但在特殊情况下，尽管有关证券的公众持股量低于指定
百分比，但由于其数量和股权结构，使其仍能保持市场的正
常运作，那么联交所也会获准该类证券上市。
以上所述各项持股比例均为社会公众的持股数量，若公众
持股比例低于有关最低限额，那么联交所会对该证券作出除牌
或停牌的决定，直至发行人已采取适当步骤，恢复它的最低公
众持股比例为止。尽管其发行人公众持股比例已低于最低限额，
但联交所认为该证券仍能保有一个公开市场，那么联交所会接
受由发行人的控股股东作出的承诺(表示将采取适当步骤，以确
保其公众持股量在指定期间内达到最低限额)，取消有关停牌决
定。若公众持有证券或 H股的百分比低于规定的最低限额，而
联交所又批准H股继续进行买卖，那么此H股的一切买卖事宜将
会被联交所密切监察，以防止虚假市场的出现。一旦 H股股价
出现异常波动，联交所将会及时作出暂停该H股交易的规定。
对公众人士的界定。发行人的任何关连人或于上市时及其
后六个月内的大股东，任何由关连人直接或间接资助购买证
券的人，通常会按照关连人的批示买卖，投票或以其他方式
处置发行人证券的人，不会被认定为“公众人士”，其所持股
份也不能视作公众持股。
二、对公众持股预期最初市值的规定
作为新申请人，其发行的证券中由公众持有的部分，预期
在上市时的市值不得低于港币 3 0 0 0万元或就上述最低公众持
股比例的股份的预期最初市值，但联交所也可指定其他数额。
如果是期权，权证或可认购或购买股份或其他证券的类似权
利，那么该种证券的预期最初市值不得低于港币 6 0 0 0万元(无
论是新申请人还是上市发行人 )。但再次发行某类已上市的证
券，则不受该限制，而且在特殊情况下，只要联交所认为有
关证券具有市场能力，那么它也会降低对公众持股的预期最
初市值的要求。不过，即使申请人能够符合最低市值的要求，
也不一定会被联交所获准上市。
三、对有关人员的界定与要求
(一) 控股股东
1. 如果新申请人为中国发行人，那么控股股东是指在新申
请人的股东大会上有权行使或控制行使 3 0％(适用中国法规定
能够产生强制性公开要约义务或在法律上确立对企业控制权
的较低比例 )或以上投票权的股东或其他人。
2. 有权控制新申请人董事会大部分组成人员的股东或其他人。
3. 联交所一般不会将中国政府机关视作发行人的控股股东。
(二) 公司秘书
如果发行人的秘书不是香港公司秘书公会会员，也不是
《法律执业者条例》所界定的律师或专业会计师，那么他必须
是因其学术水平、专业资格或相关经验而有能力履行公司秘
书职能的人。在评估某人是否具备“相关经验”时，联交所
通常会考虑其受聘于发行人的时间长短，以及其对《创业板
上市规则》的熟悉程度，联交所会要求保荐人提交有关文件，
以证明某人已通过联交所认可的课程或以足够的时间和努力
经培训而受委任，而且保荐人相信受委任的人足以履行公司
秘书的职责。如果发行人不需委任保荐人或并未续聘保荐人，
那么以上证明文件就应由发行人提供。
(三) 独立非执行董事
除了《创业板上市规则》中对独立非执行董事的一般要求，
发行人的独立非执行董事，必须显示出其具备足够的专业经
验及能力，从而确保可以充分代表全体股东的利益。
(四) 监事
发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经验及品格，
并能证明其符合有关标准，能够胜任此职。联交所可能会要
求发行人提供有关其监事 (或拟担任监事的人 )的有关经验、业
绩或个性的详细背景资料。
(五) 关连人
根据《创业板上市规则》对关连交易的规定，联交所有权
认定什么人 (或实体)应被视为发行人的关连人。但一般情况下，
中国政府机关不会被视作关连人。在联交所的要求下，发行
人必须以书面形式向其陈述并解释发行人与各联系人或其他
人(包括实体 )的法律关系、商业关系或其他关系。而且应使联
交所确信，根据上述规定该类人不应该被当作发行人的关连
人而受处理。如果联交所认为该类人 (或实体)应属关连人，那
么发行人必须同意按照联交所的要求，履行由该种处理方式
所导致的任何附加责任。
第三节上市的可行性研究
一、上市可行性研究的意义
通常所说的可行性研究 (Feasibility Study)是一个技术经济
领域的专有名词，指一种在项目投资以及工程建设中得到广
泛应用的科学的决策方法。它是技术经济和管理科学等有关
理论在项目决策中的重要应用。企业上市作为其发展过程中
一项重要的资本运作，同样也需要在决策之前进行可行性研
究。与投资项目等可行性研究不同的是，后者已经发展成为
一种成熟的标准化程序，通过对项目主要技术经济要素的分
析，可以对项目作出综合性的技术评价和经济效益评价，获
得项目净现值等反映项目经济效益的指标。而上市的可行性
研究的要素难以量化，需要企业的决策者以及投资银行等中
介机构，根据企业自身的发展状况以及有关上市条件进行经
验性分析。
可行性研究是关于项目是否可行的研究，而可行通常是指
“可能的，行得通的，可以实现或可以成功的”等含义。一个
项目是否可行通常包含了三个问题：项目是否必要？项目能
否实现？项目实现后的效果如何？在当今日益复杂的经济、
技术和社会环境中，上述三个问题的答案并非显而易见，需
要通过详细周密的分析和研究才能知晓。在此基础上，才能
对项目的实施与否作出科学的决策。因此，可行性研究的确
切定义应当是指在项目决策前，通过详细的调查研究，对项
目的必要性、可实现性及对经济和社会的有利性等方面所作
的全面而系统的综合性研究。
上市是一项复杂的系统工程。一家境内企业，要成功赴创
业板上市需在境内外中介机构的配合下做大量的准备工作，
在此过程中将耗费大量的人力、财力和物力，其融资成本相
对来说是比较高的。更为重要的是，企业上市后，转变为一
家公众公司，虽然拓宽了融资渠道，提高了企业的知名度，
有利于迅速扩大经营规模，但与此同时，其内部治理结构和
外部经营环境都将发生显著的变化。比如说，公司的发起人
可能会失去对公司的绝对控制权，公司的财务资料需要公开
披露等。由此可见，对于企业来说，上市将使其面临两种风
险，第一，上市后企业的性质发生变化，从而导致其组织结
构、管理理念以及财务状况等发生相应的变化，这些将对企
业的经营和发展产生一系列的影响；第二，企业如果未能成
功上市，由此发生的所有费用将会给企业造成相当可观的经
济损失。因此，在作出上市的决策之前，企业应当根据自身
的实际情况并结合创业板的上市条件以及其他法律法规的规
定，进行全面充分的可行性研究。上市的可行性研究将围绕
以下两个问题：企业应否上市以及企业能否上市。
进行上市的可行性研究，其意义在于：
1. 可以有效地避免上市决策的失误。企业应否上市以及能
否上市并不是简单的问题，需要企业认真研究上市规则以及
有关法律法规的规定，结合自身的实际情况和未来发展战略，
并综合考虑有关的成本费用问题，这样才能有效地规避或者
降低上市过程中以及上市后的风险，避免决策失误。
2. 有利于选择最佳的上市方案。一般来说，境内企业需要
通过一系列的改制、重组等前期准备工作才能达到上市的要
求。而要达到这些要求，客观上总是存在多种可供选择的方
案，而这么多方案单凭主观判断和简单选择是难以达到满意
结果的，因为不同方案实际成本和机会成本是不同的，还将
引起原有利益的重新分配，进而影响不同利益主体的既得利
益。因此，需要通过可行性研究进行广泛深入的调查研究和
系统全面的分析论证，并综合权衡各方面的得失，才能选出
最佳的上市方案。
二、上市可行性研究的内容
境内企业赴创业板上市的可行性研究主要包括以下内容：
(一) 判断上市的必要性
上市可行性研究的第一步应当是判断企业上市的必要性，
也就是前文述及的应否上市的问题。上市对于企业来说是有
利有弊的，因此必要性分析就是根据企业目前的实际状况以
及未来的发展战略，权衡上市的利弊。一般来说，上市的有
利之处在于：
1. 拓宽融资渠道。当前，境内大量的中小型企业面临的共
同问题是融资渠道狭窄，融资方式单一。创业板的设立，为
处于成长中的中小型企业提供了一个融资的渠道。企业通过
上市，可以筹集大量的资本金，供企业发展长期使用，并且，
创业板市场对于后续的筹资没有过多的限制。企业上市后，
更容易争取其他方式的资金，拓宽了融资渠道。
2. 确立行业竞争优势。公司通过公开发行股票并上市不仅
可以筹措大量资本金，并且可以通过证券市场实现收购兼并
快速扩张，实现超常规的发展，迅速确立规模效应。此外，
公司上市后，其本身所具有的巨大无形价值和广告效应将有
助于公司品牌效应的积累，使其在业务开拓和产品销售中确
立显著的竞争优势。
3. 建立规范的企业管理制度。公开发行股票并上市还可促
使公司尽快转换经营机制，真正按现代企业制度运作。公众
股的发行可吸引境内外的投资者，各股东群策群力，有利于
提高公司决策机制的科学性；管理层持股计划的实施，可以
完善公司的激励机制，从而提高管理人员的积极性。此外，
创业板市场对上市公司的日常运作、财务管理、信息披露等
方面的要求是非常严格的。这种监管压力给公司的发展创造
了规范的外部环境，从而促使公司不断健全自身的经营管理
制度。因此，公开上市有利于公司治理结构的完善，为公司
的持续发展奠定良好的基础。
与此同时，企业也应考虑上市可能对其带来的不利影响。
这也是不少经营状况非常良好的企业不愿上市的重要原因。
1. 融资成本方面的考虑。股权性融资对于成长型企业固然
具有非常明显的优越性，但是当企业的发展步入相对稳定期
后，这种优越性也就相对弱化了。一方面，此时企业的融资
渠道比较多，资金充裕，其对资金的需求相对趋缓；另一方
面，股权融资虽然不需要还本，但是股东有股息和红利的分
配请求权，相对于债权性融资，如果公司的收益率超过借款
利率，则债权融资更能发挥财务杠杆的正效应，增加企业的
价值，提高股东的收益。
2. 经营规模方面的考虑。上市有利于扩大企业的规模，但
是每个企业都有其适度的规模，而并非是越大越好。企业的
适度规模是由其所处的行业、生产的产品等众多因素所决定
的，当达到适度规模时，能够产生明显的规模经济 (Economies
of Scale)效应，企业的投入和产出也得到了最佳配置。但如果
不顾行业发展状况以及市场需求，没有节制的扩大规模，则
会走向规模不经济 (Diseconomies of Scale)，企业的利润增长
跟不上股本的扩张，每股收益下降，造成股价下跌，最终损
害了股东和投资者的利益。
3. 其他经营管理方面的考虑。证券市场对上市公司的监管
是非常严格的，创业板市场更是如此，它虽然降低了上市的
“门槛”，却相应提高了持续信息披露的要求和监管要求。因
此，公司一旦上市，将处于投资者、债券人、潜在的利益相
关者、市场分析人士以及监管者等的密切关注下。它的每季
度的财务报表、每一次的重大事项都要公开披露，加大了公
司的管理难度和管理成本，并使得上市公司与同行业的非上
市公司处于信息不对称的地位，且可能泄露有关商业机密。
此外，上市公司的管理必须规范，要严格按照公司法的规定
建立相应的组织结构，相互监督、相互制衡；制定规范的财
务会计制度，真实、准确地反映其财务状况、经营成果和现
金流量。目前，国内的制度建设尚待完善，相应的监管措施
还不健全，造成不少企业，特别是民营企业在经营管理中普
遍存在寻租、规避监管等不规范的现象。因此，企业上市后，
其目前的一些“灵活性”做法将被禁止。
综上所述，企业在上市前，必须综合考虑上述各种因素，
权衡上市的利弊，全面地分析上市的必要性。
(二) 分析企业所具备的上市条件
企业欲赴创业板上市，首先必须符合创业板上市规则以及
境内外有关法律法规对发行上市申请人的基本要求。因此，
上市可行性研究的一个重要环节就是根据企业目前的状况，
判断其是否符合这些条件，或者通过改制和重组等前期调整
工作是否可以符合这些条件。
上市规则中关于赴创业板上市的条件相当复杂 (详见本章
第1、第2节)，其中有些属于对发行人聘请的保荐人等中介机
构的要求以及上市后的持续责任，因而在上市可行性研究中，
企业应重点考察以下主要条件：
1. 性质：应当是股份有限公司，属于工业或科技型企业。
2. 规模：创业板对发行申请人的规模没有直接的规定，但
在有关条款中要求公司在上市时，发起人必须至少持有总股
本的3 5％以及公众人士必须持有最低为港币 3 0 0 0万元的股份，
因此实际上，股份公司在公开募集之前，其存量净资产必须
达到港币1600万元以上(3000÷0.65×0.35=1615)。
3. 业务：创业板上市公司必须从事单一业务，即公司必须
经营一项主营业务，不过涉及主营业务的周边业务是允许的，
因此诸如业务多元化的企业集团将被视为是不宜上市的；公
司还必须具有在同一管理层管理和经营下的两年的活跃业务
记录，并对未来的业务发展制定了明确可行的目标和详细具
体的规划。
(三) 评估企业的后续发展力量
创业板市场通过不设盈利要求和放宽上市规模两大指标，
降低了上市的“门槛”。因此，企业通过改制和重组等一系列
前期工作达到创业板的上市条件应该说并不是一件难事，但
是，即便达到上市条件，也并不意味着就能上市。创业板市
场设立的宗旨是致力于吸引有着高增长潜力，但还没有达到
主板上市要求的企业。所以，能够通过中国证监会以及创业
板上市委员会的审核，并能得到投资者青睐的应当是那些既
符合上市条件又具备后续发展力量的高成长企业。因此，全
面地衡量企业的后续发展力量是上市可行性研究的重要内容。
企业的后续发展力量可以从以下三个方面来衡量：
1. 企业所处的行业发展前景。企业所处的行业对于其发展
来说具有非常重要的意义。从目前的情况来看，具有发展前
景的行业应当是高新技术产业和符合国家产业政策而得到重
点扶持的其他产业。此外，企业在该行业中所处的地位对于
评判其发展潜力也是非常重要的。
2. 企业的创新能力。创新能力是企业发展的源泉。对于创
业板上市的公司，创新能力将成为其核心竞争能力，只有不
断创新，才能持续成长。有一种对创新能力的片面理解，即
认为创新能力主要就是指研究发展能力。著名经济学家熊彼
特(J. Schumpeter)对于创新有着非常精辟而又深刻的论述。他
认为，创新涵盖了三个方面：发明、应用和扩散。衡量企业
的创新能力也可以借鉴上述观点，从这三个方面着手。所谓
发明主要是指偏重于企业的研究发展力量，即技术创新；而
应用则是指将新技术转化成具有使用价值的适销的新产品；
扩散则是指新产品的大规模推广过程，这是创新的最后一个
环节。新技术、新产品只有大规模的产业化之后，才能创造
真正的价值。目前，国内许多高新技术企业以及科研院所拥
有大量新成果、新产品的专利，但始终未能转化为生产力，
原因就在于最后一个环节上出了问题。因此，只有具备上述
三方面的综合能力，才能形成完整意义上的创新能力。
3. 企业管理层的素质。管理层的素质对于公司的经营和发
展具有重大的意义。上市公司涉及的利益主体非常多，因此
证券市场对其的监管非常严格，这对上市公司的管理也提出
了很高的要求，其治理结构必须科学严谨，管理制度必须明
确规范，因此，《上市规则》对于公司若干关键管理职位的设
置以及有关高级管理人员的任职资格等方面都作了详细具体
的规定。
总的来说，可行性研究是企业上市前重要的决策程序，通
过可行性研究，一方面企业可以全面客观地权衡上市的利弊，
从而提高上市决策的科学性。另一方面，企业也能更深入地
了解自身存在的优势和问题，在前期准备工作中扬长避短，
优化上市方案；在上市后的持续经营中进一步地增强自身的
核心竞争能力，真正实现可持续发展。
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第三章
上市程序
第一节规划与准备
一、委托中介机构
在香港，证券的发行和交易都是依据上市规则和一定程序
进行的。境内企业在香港创业板市场公开上市的操作程序基
本上与在香港主板市场发行 H股相同，但香港创业板市场作为
一个专注于增长型新兴企业的市场，与主板市场相比较，在
市场定位、发行资格、市场监管、信息披露、保障投资者权
益等方面具有自己的特色。拟上市公司应尽早做好上市前的
各项准备工作，明确上市前应做哪些准备工作，需要支付哪
些费用，存在哪些风险，如何进行风险预测和减少风险损失，
并针对自己的特色展开上市工作。虽然企业的情况千差万别，
但根据香港证监会上市规划及创业板上市规则及工作内容，
我们可把这些与上市有关的工作分为三大阶段：一是上市前
的准备工作阶段，二是境内外上市申请阶段，三是招股挂牌
及上市后的持续工作阶段。具体步骤见流程表。
企业上市是一项繁琐、庞杂的工作，尤其是境内企业到香
港上市，涉及方方面面的环节。对于头绪繁多的发行工作来
说，运用统筹论的思想确定一个最优的程序安排是提高效率
下载香港创业板上市指南・ 71 ・第三章上市程序
的基础，就是说企业必须高瞻远瞩，有一个清楚的线索，冷
静分析自身的条件及现状权衡利弊，合理规划，选择企业成
长的适当时机，以最经济、有效的形式到公开市场募集资金，
以壮大企业的实力。由于内地与香港有着不同的制度环境，
境内企业要在创业板市场上市靠单枪匹马是难以过关的，这
是一项充满挑战、高度智力化与专业化的工作，需要政府部
门的有力支持及其他制度的证券从业中介机构人员为此项工
程出谋划策。具体来说就是需要委任合适的境内外投资银行
(包括财务顾问、上市保荐人、主承销商等 )、律师、注册会计
师、评估师等中介机构共同完成上市工作任务，这是上市准
备工作中首先必须完成的主要环节之一。
二、尽职调查
(一) 尽职调查的含义
尽职调查，又称细节调查、核查。是由财务顾问在正式开
展上市工作之前，需要依据本行业公认的执业标准，以应有
的职业谨慎、自己的职业道德，从法律、财务的角度对发行
公司的一切与本次发行有关的事项进行现场调查和资料审查。
它既是现代证券法制维护社会投资公众的基本利益在程序上
的要求，也是投资银行避免风险、保护自身利益的要求，还
可以维护投资银行客观公正地位的要求。
(二) 审慎调查上市前两年营业记录
自1 9 9 8年5月香港联交所完成创业板操作模式，再度公布
咨询文件以来，创业板市场便被视为“以信息披露为基础”
的市场。基于拟在创业板上市的公司的业务性质，投资于创
业板市场上市公司的风险，将会较投资于主板市场的上市公
司大，这使信息披露显得尤为重要。
香港创业板上市指南・ 72 ・第三章上市程序下载
创业板市场是为具有高科技含量、具有成长前景的新兴企
业提供的融资场所。拟于创业板上市的企业，普遍存在一个相
似的问题，由于本身的产品或服务没有完全成熟和完善，中外
产品市场尚处于开发和培育阶段，企业的产品和服务还没有为
广大消费者所接受与认可，所以企业可能还没有盈利记录或者
盈利很少。故联交所对申请至创业板市场的企业并不作盈利要
求，而是着重强调公司有两年“活跃业务活动”的记录。
所谓两年活跃的业务记录，就是说企业管理层已经对企业
发展或经营作出足够的努力或者是已经有了足够的进展。虽
然企业类型广泛，但一般都可参照下述内容，对两年的活跃
业务记录进行陈述：
1. 企业的产品销售及推广情况，例如营业额、顾客或客户
基础、零售门市或特许权数目、业务分布地区及市场推广策略。
2. 生产因素，例如所需的设备、物业单位及原材料、生产
程序。
3. 人力资源分配，例如人数、经验及职员的流动。
4. 产品及程序开发。
5. 特许权发展，包括类型、目的、届满日期、订约方、专
有权及财务影响的资料；
6. 专利及其他知识产权保障，例如商标及各个市场的商标
登记状况。
7. 申请人订立的合营、联营合同或其他业务安排，包括订
约方以及该安排之目的、届满日期及财务影响的资料。
8. 融资安排，例如先前获得的股本或债务融资。
9. 如属基建项目公司，则包括项目、项目地点、预备工程
或建设工程的详情。
10. 获得的监管批准。
11. 在其他方面与产品、服务或业务活动有关的事项。
企业在整理以上材料中，应对公司两年营运记录进行审慎调
查，作出认真和真实的总结。企业在作“活跃业务记录声明”时，
保荐人应协助企业决定最适合企业情况的叙述量度标准。在“活
跃业务记录声明”中，除须列载拟上市企业现财政年度的资料外，
还应考虑参照其会计师报告提供资料，以便投资者比较“活跃业
务记录声明”与财政年度报告。企业的“活跃业务记录声明”要
以事实为根据，并可让保荐人或财务顾问等合理地核实。
另外，为了向投资者提供一个可评估新申请人的活跃业务
的背景，活跃业务记录声明及其所提及的上市文件的其他部
分，必须同时列载新上市申请人经营业务所属行业或市场环
境的一般资料。
(三) 尽职调查报告的内容
承销商开展尽职调查，主要应从企业的法律文件，包括合
同、章程等入手，对以下几个方面进行审查核实：
1. 发行人的基本情况，包括发行人工商注册登记的情况、
公司章程、公司主要投资人以及公司管理层的情况等。
2. 公司本次发行股份的有关情况，公司关于本次集资额、
集资用途、业务发展计划、股本结构的设想等情况。
3. 公司业务情况，包括公司的原材料供应商、产品销售商、
技术开发计划、市场开拓计划等情况。
4. 公司财务情况，包括公司的财务制度、会计流程、财务
结构、收入情况、现金流量等方面。
5. 公司的法律文件和其他有关的法律事宜，如法律文件的
齐全规范性、公司有无涉诉情况等，都是需要了解并保持应
有关注的内容。
上面谈到的尽职调查内容主要还是从避免责任风险的角度
出发。另外，承销商还宜从自己从事承销业务的收益成本上
进行比较，对股票一级市场、二级市场进行调查，以避免出
现劳而无功的情况。同样，承销商为了保证发行的成功，对
国家的产业政策、税务方面的综合考虑也是十分必要的。
在进行尽职调查时，有关的工作还要借助会计师和律师的
专业判断。经过上述工作，证券公司及有关各中介机构对公
司各方面的资信情况获得肯定性答案之后，就可以与公司签
署财务顾问协议，最终敲定合作关系，开展实质性的工作。
三、拟定上市方案
境内企业在整个上市过程，包括前期准备、境内申请、上
市申请及招股挂牌，肯定会遇到大大小小的问题，譬如说：
在上市前，是否认为现阶段企业已基本符合香港创业板准入
条件？是否必须立即着手准备上市工作？企业的可用资料能
否负担较高的上市成本与费用？如何规避风险？是否有适当
的途径解决在香港申请上市时，内地与香港法律相冲突的问
题？在上市时如何定价？怎样才是上市的最佳时机？如何作
好上市前后的协调工作？解决的方法是：统筹规划，在前面
企业所作的可行性报告的基础上拟定一个上市方案，指导今
后的上市工作(见图3-1)。
(一) 如何拟定上市方案
由投资银行 (财务顾问或主保荐人或承销商 )会同上市公司
上市工作小组、律师、注册会计师、评估师在尽职调查的基
础上，集思广益，认真分析调查企业目前存在的问题，找出
解决的思路与方法。
(二) 上市方案的内容
1. 行业概况，包括行业现状、前景及主要竞争性。
T(开始日)
T+200
T+195
T+190
T+165
T+150
T+120
T+85
T+60
T+55(注)
T+55
T+40(天)
T+30
(3)
T+20
(2)
(1)
图3-1 境内企业赴香港创业板上市台阶式工作流程图
2. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的
原则及内容、重组中应注意的问题。
3. 在香港创业板市场发行上市的相关事宜，包括：
(1) 新股发行时机的选择和发行价格的确定 ;
(2) 在香港创业板上市所能筹集资金的估算 ;
(3) 多项财务审计；
(4) 募集资金投向。
4. 工作程序和时间表。
5. 实施组织及职责。
四、改制与重组
由于内地与香港的公司法不尽相同，再加上拟上市公司的
情况各异，因此，公司在创业板上市准备工作中应尽可能结合
香港的公司法、税法，灵活设计公司架构，这将对公司的上市
工作及长远发展产生积极影响。一个好的法人治理结构是潜在
的公众股东非常关心的问题，公司的管理机构是另一个重要内
容，这为公司以后的生产、经营活动的顺畅运作提供了制度上
的保证。企业在这一阶段的工作主要有以下两方面：
1. 明晰企业产权关系。产权问题不仅是困扰国有企业改革
的一个瓶颈，也是限制民营企业发展壮大的一个关键问题。由
于民营企业是在极不完善的市场环境中艰难发展起来的，为了
求生存而不是发展，许多民营企业纷纷用挂靠、联营、承包等
各种形式为自己戴上“红帽子”。但随着企业逐步发展壮大，
当初为求得保护而戴在头上的“红帽子”现在却成了恼人的
“紧箍咒”，民营企业面临着比国有企业更为复杂的产权关系纠
葛，这就需要财务顾问借助自己的专业知识及经验，并组织律
师、会计师等中介机构与国家有关部门根据企业的历史沿革、
发展演变过程及其他因素，在现行法律范围内加以解决。
2. 改善企业股权结构。除了产权问题，在民营企业中还有
一个非常普遍的问题，就是股权相对集中，结构不尽合理。
由于受整个社会经济环境的影响，绝大部分民营企业是家族
型企业，这不仅不符合上市的要求，而且会严重影响其向更
高层次发展，甚至可能引发经营风险。因此，企业的法律顾
问、财务顾问应该协助企业进行改制重组，使其符合有关上
市的规定，更符合投资者的胃口。
企业重组是指为了使按发起设立的股份有限公司在符合国
际规范的条件下转化为社会募集的股份有限公司，从而顺利
发行新股并上市而按照境内外上市的有关法律和条例对被改
组企业的生产力诸要素进行分拆、整合以及内部优化组合的
过程，其主要内容包括业务重组、资产重组、负债重组、股
权重组、职员重组和管理体制重组。其中资产重组是企业改
制重组的核心，是其他重组的基础。资产重组是资产的所有
者或支配者为实现既定目标、借助资本市场，运用一定的方
式与手段，对其资产进行重新配置与组合的经营行为。从法
律上讲，是资产的所有者或经营者依法对其资产的有关法律
权属加以处分以实现资产权属变动与重新组合的过程与结果。
企业能否扎扎实实地搞好重组，成立规范化的股份有限公
司，是赴香港创业板上市成功与否的重要环节之一。
五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者
拟在香港创业板上市的公司大多处在企业创立和产品研究
开发阶段，企业注册资本可能很少，企业的资产规模也可能
很小，离创业板上市要求会有较大的差距。因此，为了达到
香港联交所对企业上市市值的要求，也为吸引私人股东注资
入股，进一步壮大企业实力，有的企业可以在公开上市募集
资金之前先通过私募引进一些策略性投资者，吸引一部分风
险投资加入到公司中。
引进风险资本对新兴企业有着深远的意义。当克服了技术
风险、市场开拓风险后，新兴的高科技企业往往凭着产品性
能的优异、生产工艺的先进、生产成本的低廉、产品竞争力
较高等使得资本收益比一般企业要高，但其未来收益也存在
很大的不确定性，也就是说，对新兴企业的风险投资体现出
高风险、高收益的特征。策略投资追逐的就是这种高风险、
高收益。因此，风险投资者也称为“策略投资者”。风险资本
投资的根本目的和动机，就是为了获得高额的投资回报。没
有高额投资回报的吸引和诱惑，风险资本市场就无从发展。
风险投资者在持有创业股权的时候即要考虑退出创业企业，
收回已增值数倍的收益，然后再进行新一轮的风险投资活动。
风险投资家们通常只对具有高增长潜力的公司感兴趣，上市
企业可根据这些风险投资者的情况，结合自身条件，寻求策
略投资者或风险投资。
引进风险投资的程序如下：
(一) 制作投资备忘录
为吸引策略投资者，引入风险投资，企业委托的财务顾问
需撰写一份投资资料备忘录，内容一般包括摘要和正文两部分。
投资资料备忘录摘要应使用简练的文字，使公司的计划能
给风险投资者留下不错的第一印象，并引发投资者进一步了
解的愿望。摘要内容包括公司概况、业务情况、资金需要及
使用计划、财务分析、投资结构及联系方法等。
投资资料备忘录正文主要表述以下内容。
1. 公司及其未来：公司历史和现状、组织结构、关键人物
经历和背景。
2. 技术、市场及其策略：技术和市场现状、发展趋势，公
司所处的地位和独特性，占领市场的策略。
3. 资金及其使用：资金的筹措时间和金额，资金去向分解，
项目进度安排。
4. 财务分析及财务说明：过去和现在的财务情况及对未来
的预测，收入来源与开支去向，动静态投资回收期，利润率，
内部收益率特别是净现值等。
5. 投资回报及撤资方式：主要是风险资金投放回报和最后
撤出方法。
6. 风险分析：来自技术、市场、财务、政策等各方面的风
险及防范对策。
7. 附件：包括最近几年的各类财务报表、工商注册登记书
等复印件。
备忘录内容必须全面、准确、公正、客观，可操作性强。
(二) 策略投资者的初审和责任审查
风险投资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时
间走马观花地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值
得。必须有吸引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此，
这个第一感觉特别重要。
如果初次面谈较为成功，接下来风险投资家便开始对创业
者的经营情况进行考察以及尽可能多地对项目进行了解。审
查阶段完成后，如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，
那么便可进行投资形式和估计谈判。通常创业者会得到一个
条款清单，概括出涉及的内容。
(三) 与投资者洽谈入股事宜
企业在初步选定 2～3家风险投资者后，就需要开始与投资
者洽谈有关事项。在企业选择投资者时，投资者也要对要求
投资的企业进行筛选，其筛选的标准主要有：投资规模 (一般
风险机构的单个投资额占其资本额的 1 0％左右)、风险企业的
技术、市场定位、被投资企业的发展阶段。企业在通过筛选
后，风险投资者还会对企业项目进行详细的分析，以决定是
否投资。投资者注意力主要集中在以下几个方面：
1. 创业者和管理队伍的素质。
2. 产品的特点。
3. 使用的技术及其弱点。
4. 市场潜力。
企业在与投资者洽谈时要注意，不能一味只强调自己产品
的高科技含量，因为这并不是投资者首先关注的问题。风险
投资的对象是企业而不是企业的产品，对一个企业来说，管
理队伍才是最重要的。
风险资本在投入之初，投资者就要考虑退身之道。企业应
将自己准备上市的情况与投资者做好充分沟通，以消除风险
资本家对投资有去难回的隐忧。
在投资者决定投资后，企业就会与其谈到交易的定价，这
是一个较易引起争议的地方，创业者应该争取为自己的企业
卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引
入风险资本，要留出相应权益给风险投资者，同样的风险资
金所承受的风险越大则所占权益越多，比如在开发阶段的投
入比扩展阶段要承受更大风险，因而所占权益更多。
企业在与投资者达成一致后，为保护双方权益，双方需就
重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和
承诺等。注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而
且还要经过公证。
(四) 签订合同使其成为公司股东
通过讨价还价后，进入签订协议的阶段，签订代表创业者
和风险投资家双方愿望和义务的合同。一旦最后协议签订完
成，创业者可以得到资金，以继续其经营计划中拟定的目标。
签订正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时
到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每
季度必须将公司财务报表送交审查。策略投资者作为公司股
东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理。这也是策略
投资者与传统金融机构最大的区别，其目的是预测可能出现
的问题和提供及时的决策信息以使损失最小化和收益最大化，
不同的策略投资者，介入被投资企业的程度也不同。有的偏
好依赖于管理层报告和定期视察，有的则愿意发挥更积极的
作用。不论怎样，企业引入的策略投资者也是企业的所有人
之一，企业经营者与投资者合作是十分重要的。
(五) 投资生效后的监管
投资生效后，风险投资家便拥有了创业企业的股份，并在
其董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会扮演着咨询
者的角色，对企业运营、管理队伍组建、财务状况等给予监
管，并提出相关建议。
第二节境内申请程序
一、须提交的文件
企业在上市准备工作完成后，就可以开始进行上市的申请
工作。根据中国《证券法》第 29条的规定，境内企业直接或间
接到境外上市，必须经中国证监会批准。中国证监会将按照市
场的原则，依法实行核准制。 1 9 9 9年9月2 1日，中国证监会公
布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》 (以
下简称《指引》 )，规定提到，为确保境内企业到香港创业板
上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业
及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可
自愿由上市保荐人代表其向中国证监会 (以下简称“证监会” )
提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。
1. 境内企业申请到香港创业板上市的条件
(1) 经省级人民政府或国家经贸委批准，依法设立并规范
运作的股份有限公司 (以下简称“公司” )；
(2) 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最
近两年内没有重大违法违规行为；
(3) 符合香港创业板上市规则规定的条件；
(4) 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定
承担保荐责任；
(5) 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
2. 企业上市后的监管事宜
《指引》规定“公司在香港创业板上市后，证监会将根据
监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行
监管。”
3. 其他事宜
(1) 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企
业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适
当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表
公司提出的上市申请；
(2) 证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介
机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
(3) 公司须在上市后 1 5个工作日内，将与本次发行上市有
关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案；
(4) 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
将《指引》与中国证监会 1 9 9 9年7月公布的境内企业境外
上市的有关条件及程序等规定相对比，有如下变化：
① 上市条件有所放宽。如不设净资产的最低限额，而后
者不得少于 4亿元人民币；没有过去一年税后利润最低限额要
求，因为这也是《香港创业板上市规则》有关上市规定中所
列内容之一，而后者不少于 6 0 0 0万元人民币；筹资额也较低，
最低币值为港币3000万元，而后者不少于 5000万美元。
② 申请文件内容上的简化。如在申请报告中，不刻意要求
企业提供最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测与依
据，而是主要符合《香港创业板上市规则》规定的内容即可。
③ 审批手续上的简化。如申请文件 (前三项)一式四份，而
后者可一式五份，说明减少了一个职能部门的审核。
总的来看，境内企业赴香港创业板上市，中国的证券监管
部门适当放宽了审批标准，但监管并无实质性放松，是介于
“实质性审批”与“程序性审查”之间。可以想象随着资本证
券化、资本全球化进程的加快，以及内地与香港监管会计 (包
括法律制度的趋同 )的日益加强，境内高科技民营企业会很快
拿到“准出证”与“准入证”，并会努力塑造自己的形象，最
终得到市场和投资者的认可。
4. 境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文
件：
(1) 公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、
股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资
成本分析等；
(2) 上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及
承销意见报告；
(3) 公司设立批准文件；
(4) 具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要
发起人是否符合国家有关法规和政策，以及在最近两年内是
否有重大违法违规行为出具的法律意见书 (参照《公开发行股
票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内
容与格式〉》制作)；
(5) 会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公
司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的
审计报告；
(6) 凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于
国有股权管理的批复文件；
(7) 较完备的招股说明书；
(8) 证监会要求的其他文件。
二、审批程序
1. 在向香港联交所提交上市申请 3个月前，保荐人须代表
公司向证监会提交本指引第二部分 (一)至(三)项文件 (一式四
份，其中一份为原件 )，同时抄报有关省级人民政府和国务院
有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到
公司申请文件起 15个工作日内将意见书面通知证监会。
2. 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以
及其他有关规定会商国家经贸委。
3. 经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请
文件之日起 2 0个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告
公司，并抄送财政部、外经贸部和外汇管理局；不同意受理
的，说明理由。
4. 证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本
指引第二部分 (四)至(八)项文件(一式二份，其中一份为原件 )；
申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、
外汇管理局和财政部 (如涉及国有股权 )等部门未提出书面反对
意见的，证监会在 10个工作日内予以批准；不予批准的，说明
理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。
第三节上市申请
一、申请前的查询
根据《创业板上市规则》有关上市程序的规定不难看出，
创业板上市申请程序简便快捷，当提交上市申请时，所有的
上市文件须是最终的定稿。《创业板上市规则》规定：
1. 发行人或其保荐人在准备上市申请时，如对规则中的细
节提出疑问，保荐人应与创业板上市科联络。联交所有权利
要求任何查询都必须以书面形式提出，并保留适合或需要的
资料或文件。
2. 任何上市申请前向联交所提出查询的回复将不对联交所
产生约束力，也不保证有关上市申请会获得批准。
二、正式申请
(一) 对新申请人提交上市文件的规定
上市文件指有关上市申请而刊发或建立刊发的招股章程、
通函及任何同等的文件 (包括有关重组安排计划的综合文件以
及介绍上市的文件 )。
向联交所递交上市文件必须确认所有所需的资料已载入上
市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版。对新申请
人而言，预期最后定稿的上市文件须于暂定聆讯日期至少足
2 5个营业日之前向联交所递交，如果有必要修订，须于暂定
聆讯日期至少足 4个营业日之前提交最后文稿。一般来说，未
经联交所同意，上市申请人一概不得对上市文件的最后文稿
作出任何重大修订。
(二) 上市文件必须包括的内容
按照创业板上市规则，拟上市企业递交的上市文件必须包
括以下内容：
1. 免责声明必须在显眼地方清楚列载：
“香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因
本文件全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致之
任何损失承担任何责任”。
2. 有关创业板特色的声明必须于其显眼地方以粗体字款列载：
“香港联合交易所有限公司(联交所)创业板的特色
创业板乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场。
尤其在创业板上市的公司无须有过往溢利记录，亦毋须预测
未来溢利。此外，在创业板上市的公司可因其新兴性质及该
等公司经营业务的行业或国家而带有风险。有意投资的人士
应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详的考
虑后方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特色表示创
业板较适合专业及其他熟练投资者。
由于创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证
券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同
时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。
创业板所发布的资料的主要方法为在交易所为创业板而设
的互联网网页刊登。上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款
公布披露资料。因此，有意投资的人士应注意彼等能阅览创
业板网页，以便取得创业板上市发行人的最新资料。”
3. 公司两年从事“活跃业务活动记录”说明。
4. 公司上市后两年业务目标说明。
5. 有关的风险因素。必须至少包括以下几方面：
(1) 是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产
品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素。
(2) 是否有与发行人业务有关的风险，例如产品、服务或
业务活动本身附带的及与发行人业务所在行业有关的风险。
(3) 是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、
政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场
有关的其他财务风险。
上市规则要求上市文件中所列风险应与有关发行人拟采取
的减轻有关风险的行动的声明或保留意见分别列示。
6. 其他能使投资者作出知情判断的细节及资料如：申请人
的业务、盈利与亏损、资产与负债，财政状况、管理层及前
景，以及该等证券附带的权利及买卖安排。
创业板上市规则，对企业不作刊载盈利预测的要求。但企
业若在上市文件中载有盈利预测，则须说明该项预测所根据的
各项主要假设 (包括商业假设 )。编制该项盈利预测的会计政策
及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而其所提交
的报告必须刊载于上市文件内。此外，保荐人或财务及顾问必
须信纳有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查询后方行制
订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文件内载列。
上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应与发行人
的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期间以半年
或一季为期，该半年或一季的中期报告须经审计。非以财政
年度、半年或季为期的盈利预测期间将不获批准。
与主板市场上市申请一样，创业板市场上市委员会将获赋
予联交所之酌情批准或拒绝任何上市申请的权力。
三、须提交的文件
在向联交所提交上市申请表格时，应同时提交以下文件：
1. 如上市文件摘有会计师报告，则须提呈有关该会计师报
告的任何调整声明的预期定稿。
2. 正式通告的预期定稿。
3. 认购申请表格的预期定稿。
4. 上市文件提及的会议通告。
5. 在可行的情况下，发行人股东大会授权配发正在申请上
市的证券的决议案 (如有)的经认证副本。
6. 发行人已通过根据《公司条例》须予登记的决议案副本。
7. 批准配发该等证券、提出上市申请，及作出使该等证券
获准参与中央结算系统的一切所需安排，及批准并授权刊发
上市文件的决议案的经认证副本。
8. 临时所有权文件的预期定稿。
9. 所有权证书或其他所有权文件的预期定稿。
10. 如上市文件须载有董事会就具备足够流动资金而作出
的声明，则须提呈由保荐人或发行人的财务顾问或核数师发
出的函件的预期定稿。
11. 如上市文件载有溢利预测，则须提呈申报会计师及保
荐人的报告的预期定稿及溢利预测备忘录连同主要假设、会
计政策及该预测的运算的预期定稿。
12. 提出豁免《创业板上市规则》任何规定的申请。
13. 会计师报告中所述年度各年的年度报告及帐目。
14. 经每名董事、监事签署的正式承诺及认受书。
15. 发行人注册证书及任何易名注册证书或同等文件的经
认证副本。
16. 发行人开业证明文件 (如有)的经认证副本。
17. 填妥符合联交所不时规定的格式的核对清单。
18. 倘联交所作出要求，则不论在提呈上市申请时或往后
任何时间：
① 向联交所提呈以联交所不时规定的书面意见以辅助上
市申请；
② 倘发起人或其他有利益关系的各方为有限公司或商号，
则须提呈一份有关能控制该公司利润或资产或对于该公司的
利润或资产拥有权益的人士的身份法定声明；
③ 倘新申请人有任何公司股东持有 5％以上已发行股本，
该公司每位股东的正式获授权职员须作出声明，详列其注册
办事处、董事、股东及业务。
第四节招股挂牌
一、路演
企业在获准公开发行股票上市后，仍有许多艰巨的工作要
做。首次获准上市的申请人可自由决定采用何种招股机制，由
于不要求保荐人包销，因此，公司要多方做工作，巡回推介，
吸引公众的投资兴趣，这直接影响到公司全部上市工作的成败。
路演是直接针对可能投资人的一种宣传推介，针对性强，
命中率高，发行人可以从包销团经纪人的反映中得到第一手
资料，对公司证券的受欢迎程度做出判断，并根据这一判断
制定合理的价格，实现尽可能多筹集资金的目的。创业板企
业的主要融资对象是策略投资者 (机构投资者 )，对于路演推介
的重视程度远高于普通主板上市企业，同时，路演工作的需
求量也更大一些。
(一) 撰写研究报告
公司财务顾问的系列研究报告是公司推广宣传的一个重要
内容。主要是以专业人员的身份，站在独立的立场上，用专业
的标准和分析方法，实事求是地分析企业的各项优势。针对不
同企业情况，这些优势可能是先进的甚至是垄断的技术、独特
的资源、团结高效的经营团队、畅通的覆盖广泛的销售网络、
健康的财务状况、充分的现金流量、极强的获利能力等。根据
企业上市前公关策划的实际动作经验，保荐人分析员的系列研
究报告是企业推广宣传策划的一个重要内容。与后文将要提到
的路演相比，在财经证券类报纸上做系列化的宣传广告，能够
有一个广泛的受众面，可以扩大宣传的范围，并且有充分的空
间和篇幅充分展示企业的优势和成长前景，可以令真正感兴趣
的投资人对企业有一个充分的了解。这种推广方式的欠缺之处
是针对性差，只是一种单向的宣传，缺少双向的沟通和回馈，
只能是一个主动的过程，至于宣传的效果和投资人的反映情况
则很难得知，对企业根据投资人的反映确定价格也很少有帮助。
(二) 试探市场需求
在申请上市阶段已提到要准备招股说明书，在公司获准上
市后，招股说明书公开发布。公司根据市面反应尤其是各证
券经纪人的反映，来对公司拟发行股份受欢迎程度作初步判
断，并着手准备针对性较强的“路演”。
(三) 路演
发行股份的公司向经纪人充分介绍公司和公司要发行的股
票，展示公司的实力，引起经纪人的兴趣，从而再由经纪人
向他们的客户介绍公司及其股票。各个证券经纪人是连接发
行人及其股票和投资人之间的桥梁，他们对公司及其股票的
认可，是影响股票发行成功与否的重要因素。
由于香港与内地存在地理距离和文件差异，因此，与经纪
商打交道，还需得到熟悉内地情况的香港公关公司的帮助，
以加强公关宣传力度，增强投资者的兴趣和信心。
1. 国际路演的主要目的：
(1) 查明策略投资者的需求情况，保证重点销售；
(2) 使策略投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利
用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格
评估；
(3) 为发行人与策略投资者保持关系打下基础。
2. 路演推介所需资料和服务内容。路演推介所需准备的资
料包括：专业精美的企业推介画册 (中/英文)；招股说明书 (中/
英文)；研究报告 (产品技术分析 /市场分析 /募集资金可行性分
析报告)；发行公司文件封套 (中/英文)；幻灯片和幻灯彩册 (中
/英文)；企业推广录像带 (中/英文)、礼品、文件礼品袋等。
此外，财经公关公司进行路演推介还将提供推介会、新闻
发布会、上市仪式、上市酒会的场租、会场布置及其所需器
材、展板、图片、背景牌和横条、度牌、同声翻译器材等的
租赁和制作，以及演讲者名牌、名片、名套、胸花等项服务。
3. 国际路演的对象主要是策略投资者。国际路演主要是向
策略投资者散发或送达配售信息备忘录和招股文件；发行人
及相关专业机构宣讲推介；传播与发行人有关的声像文字资
料；发送预订邀请文件并询查定价区间；发布法律允许的其
他信息等。在通常情况下，国际推介基本完成 (甚至在最初若
干市场推介会完成 )后，主承销商 (或保荐人 )可初步了解投资
者对拟发行股票的态度，通过对反馈回来的投资者的预订股
份订单进行统计，就可以大体确定承销的结果和超额认购率。
国际路演之后，主承销商 (或保荐人 )的市场研究人员对定
价区间、承销结果、上市后的基本表现等做研究和分析报告。
在创业板市场中，无论是发行人还是保荐人都面临着巨大
的包销压力，因此，针对策略投资者 (主要是东南亚和香港本
地投资者 )的宣传尤显重要。国际路演是整个宣传过程中最关
键的一环，成功与否将对最终的配售结果产生显著而直接的
影响。
4. 组织路演需要重点关注的问题。巡回推介活动是公司的
自身宣传活动，香港证监会、联交所对此并无“明文”规定。
根据以往上市公司推介活动的经验，以下几方面需要注意：
(1) 时间。路演的时间并没有明文规定，一般是在初步招
股说明书出台后，或在公司获准上市且招股说明书获批准后，
根据上市工作整体情况作出具体安排。路演在某一地的开会
时间可能很短，但是准备工作却常常花费很多时间和精力。
因为约会并协调当地的经纪机构、经纪人费时很多，而且还
要安排场地及早、午、晚餐等。
(2) 地点。一般可选择在宾馆或饭店的会议厅进行。要注
意所选场所大小与预期到会人员数量相适宜，所以宾馆或饭
店最好是经纪人较为熟悉的地方 , 比如证券公司经常举行各种
会议的地方。
(3) 日程安排。会议最好选在经纪人精力最好的时间，如一
周的中间进行，并且要注意尽量避免与其他重要活动的冲突。
(4) 公司情况介绍。发行人进行路演，举办会议，根本目
的是要把企业的股份，实际上也就是把公司“卖出去”。须准
备充分的材料，将公司的特点、经营状况、战略部署及发展
前景作适当的介绍，既要吸引投资者，又不能给人言过其实
的夸张感觉，以求得经纪人、投资人的认可。在香港创业板
上市的企业，多为科技含量较高的民营企业，更应准备丰富
的宣传材料，精心演绎公司的“上市故事”，挖掘最佳卖点，
以提高经纪人、投资人的兴趣。
(5) 会后跟踪。成功地巡回推介之后，为巩固成果，一定
要对经纪人做进一步的工作，以落实会议达到的成果。
5. 国际推介活动中应注意的问题：
(1) 防止推销违例；
(2) 宣传的内容一定要真实；
(3) 推销时间应尽量缩短和集中；
(4) 把握推销发行的时机。
6. 成功的例子：
(1) 科龙路演案例。科龙电器自 1 9 9 6年在境外上市后，曾
多次在海外路演。 1 9 9 9年科龙A股发行，公司在全国展开巡回
路演，由公司管理层面对机构和个人投资者，直接回答他们
的问题，这在中国证券市场还是第一次。
路演形式对于维护发行公司与投资者之间长期的公共关系
十分必要。科龙电器在北京、上海、深圳的路演取得了巨大
的成功，整个路演过程是一次信心的交流 — 公司不仅对自己
的实力有信心，而且为投资者的投资行为树立了信心。这是
投资者了解上市公司的最佳途径 — 通过直接咨询、及时答疑，
为公司整体形象的树立和今后二级市场的表现奠定了良好的
基础。
科龙路演还在某种程度上表明了公司对投资者的尊重。通
过路演推介使投资者全面真实地了解上市企业的生产经营情
况，熟知经营理念，并树立了良好的企业形象，有利于进一
步提高产品质量。
作为国内首创，科龙 A股路演引起了广泛的关注。科龙电
器路演推介不仅充分体现了“三公”原则，提高了公司对投
资者的信息透明度，使公司的内在价值得以挖掘，而且有利
于公司在资本市场、产品市场上进一步扩大科龙品牌的优势。
继6月招股路演之后，科龙电器于 9月又写下了中国证券市
场的一个第一：网上路演推介中期业绩。路演获得了数十家
国内知名券商和基金管理公司的支持。国内媒体争相报道，
路演网站点击数超过 200万次，网上路演大获成功。
(2) 武汉锅炉 B股美国路演案例。 1 9 9 8年，武汉锅炉 B股为
扭转部分投资者对公司行业前景的疑虑和误解，聘请金萍果
财经传播公司担任常年公关顾问，寻求机会改变投资者对公
司的不利看法。金萍果通过近一年详尽深入的研究，撰写了
武汉锅炉系列宣传文章，将武锅的环保锅炉定为整个公关宣
传计划的核心，以环保概念作为公关宣传计划的主要诉求，
并通过金萍果在美国、欧洲、香港的配套网络，协助武锅在
美国纽约、芝加哥、洛杉矶等城市展开巡回路演，并随后配
合公关宣传。当整个公关宣传计划达到高潮，扭转了投资者
以往对公司的错误看法，也就是武锅上市一周年时，该股在 B
股市场中连续拉出八个涨停板。此景象“前无古人，后无来
者”，众多投资者踊跃争购，成为 1 9 9 9年B股市场少见的个股
好景，深受企业和机构投资者称道。
(3) 深康佳 A股增发路演案例。 1 9 9 9年康佳集团股份有限
公司增发 8 0 0 0万股A股，主承销商中国国际金融有限公司借鉴
国际惯例，聘请金萍果财经传播公司担任增发 A股活动的公关
顾问。在中金公司组织及金萍果的策划支持下，此次增发 A股
合理运用路演、网上路演、簿记、回拨、网上竞价等市场化
手段，及时披露了大量关于新股发行的种种信息，充分发挥
了市场的价格发现功能，使 1 5 . 5 0元/股的最终配售定价极其接
近康佳股票的投资价值。
金萍果财经传播公司结合康佳长期稳健的经营形象和募资
投向的战略转移举动，赋予了康佳一个“稳健的英雄主义形象”，
并首次在资本运作活动中采用“独立活动 C I标识”，即一支向
上飞的金箭 — “谋定思动、一触即发”，寓张锐之气在含蓄
之中。这个创意成了康佳增发 A股一系列推介活动的主题，也
成了康佳以最小的折扣率募集到计划资金之成功的一部分。
金萍果财经传播公司将此标识在整个路演及网上路演过程
中予以重点突出，并运用在推介画册、推介电视片和文件礼
品袋中，予投资者以深刻鲜明的印象。 1 9 9 9年1 0月在北京及
深圳召开的路演推介会取得了机构投资者的积极回应，而随
后的一对一推介也收到了预期的效果。同期在康佳网站
(www.konka.com)展开的网上路演首开中国企业自有网站路演
的先河，国内财经专业媒体对此均做了详细报道。
11月，康佳增发 A股以超额认购 2 0倍的成绩，顺利完成募
集12亿资金的预期目标。
(4) 长城科技在香港成功上市。长城科技股份有限公司是长
城集团用其旗下 3家公司的股权资产发起的，是以深圳开发科
技股份有限公司的 5 5 . 9 5％、长城电脑股份有限公司的 6 4 . 0 5％
及深圳开发磁记录公司51％的股权资产发起的。
1999年7月26日首次在香港招股的“长城科技”，8月5日在
香港联交所挂牌交易。长城科技公司在全球路演中反响热烈，
港人争攀“长城”，机构投资者认购超过全部规模的 7倍，发行
市盈率为11.4倍，创今年香港工业企业首次发行的最高定价。
长城科技的每股初始定价是 2 . 2 2～2 . 7 8港元，在路演过程
中根据机构投资者的反应，最终定到 3.15港元的最高价。该公
司配售及公开发售约达 3.56亿股，占总股本的 35％，其中配售
部分是流通股本的 90％。根据每股 3.15港元的定价，在不计入
超额配售的情况下，本次发行所募集的资金为 1 . 6 2 8亿美元。
由于超额认购超过一定比例，承销商将执行超额认购 1 5％的
权利，计入超额配售募集资金达 1.844亿美元。
二、发行定价
创业板市场对企业股票发行数额没有限制，在首次公开招
股时，不要求进行包销，但必须达到招募章程所载列的最低
认购额方可上市。香港联交所创业板上市规则规定，最低集
资额为 3 0 0 0万港元，公司企业如未能按原定价格集得 3 0 0 0万
港元，则可以减价促销以符合集资规定，或撤回上市申请。
可以看出，股票价格的确定，也是上市公司发行销售工作的
一个关键问题。联交所对发行价格没有规定制定方法，只要
发行的股票能够配售出去，能卖高一点的价格就行。因为联
交所并不审查公司是否盈利，所以上市后股票价格的涨跌并
不是联交所审查时所关心的。
受企业现有条件影响，许多公司只想在首次上市时符合上
市的最低集资额即可，待到公司有盈利时再以较高的市盈率
作第二次股本融资。但要注意，创业板上市规则要求公众持
股量为 2 0％，若招股反应好，例如出现超额认购，则联交所
有权要求将该公司公众持股量提高到 25％。
股票定价的时间一般安排在路演之后和正式发行前，承销
商和发行公司一同召开协商会议，讨论最终的发行价格，并
根据讨论结果对注册登记表进行修改。次日，发行公司向联
交所递交价格修改后的注册登记表，等候联交所宣布其有效，
从而开始用标明的固定价格向公众出售证券。
在首次公开发行中，股票定价要综合考虑各方面的因素，
诸如公司的每股盈余、同行业的股票市盈率、当时的市场状
况、投资者的价格需求弹性等。有关股票定价的详细过程将
在第7章第2节中阐述。
三、刊发上市文件
根据香港创业板规则规定须由联交所批准刊发的公告、通
告或其他文件，在联交所未确认对公告、通告或其他文件并
无进一步意见前，一概不得刊发(包括呈交于创业板网页刊登 )。
要创业板网页刊登的正式通告，至少必须刊载下列资料：
(1) 发行人的名称及注册或成立国家；
(2) 申请上市的证券的数目及名称；
(3) 公众人士可索阅上市文件的地址；
(4) 刊登通告的日期；
(5) 如属配售，牵头经纪人及任何分销人的名称；
(6) 说明已向香港联交所申请批准该类证券上市及买卖；
(7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登，并不构成
收购、购买或认购证券的邀请或建议；
(8) 发行人发售以供认购或发售现有证券，或由新申请人
或其代表配售，其中 2 0％或以上的配售证券直接配售予公众
人士，或由新申请人或其代表配售某类初次申请上市的证券，
其中 2 0％或以上的配售证券直接配售予公众人士的情况下，
须说明有关申请将只根据上市文件予以考虑；
(9) 预计证券开始买卖的日期；
(10) 保荐人的名称及地址；
(11) 发行人如有自身网页，其所刊登的任何公告、通告或
其他文件必须是获批准刊印的版本或最后版本，并且刊登时
间绝对不得早于创业板网页刊登的时间。
四、正式发行
股票发行的成功与否关系重大，涉及方方面面的利益关系，
而拟上市公司可能是最大的受益者，也可能是“千军万马闯
独木桥”中的残兵败将。因此拟上市公司及相关机构必须齐
心协力，认真把握上市中的每一个环节，分析各环节中的影
响因素，促成发行的成功直至挂牌上市与持续的交易。
(一) 成功发行的主要因素
影响发行成功的主要因素 (参见图3-2)很多，但归纳起来主
要有：
★承销的规划 ★促销程序
—公开承销 —制定研究报告和招股书
—管理者的决定弹性 —路演
与媒体接触
单对单接触
向投资者推介
需求最大化最佳的定价
弹性分配上市后的股价表现
建立全球性的投
弹性的发行量
资客户群
★包销团 ★时间表
—全球协调人 —时机
—简单及弹性的构架 —关注市场走势
—发售方式 —留意竞争对手的发行方案
招股说明书
研究报告
上市时间
上市成功
交易现状及展望
定价
上市工作准备
投资者初步反映
图3-2 成功发行的主要因素
1. 向投资者推介。即通过撰写研究报告和制定招股书、路
演与媒体接触、单封单推介等促销程序，宣传所发行股票。
2. 最佳的定价。这是关键因素，直接涉及到发行人、承销
方、投资方的风险投资收益。其中，承销价格是由公司及保
荐人依据公司的本质、营运表现、产业前景、行业状况，当
时的市场情况及投资者的接受程度等因素综合决定的；股票
的发售价格由公司和保荐人、承销商协定。
3. 弹性的发行量。是由上市的时机、市场走势、竞争对手
的发行情况等因素决定的，其中上市的时机 (详见第7章第1节)
也即能否成功上市的关键因素。
4. 建立全球性的投资客户群。这决定于承销团、全球协调
人、主承销商、简单及弹性的架构、发售方式等因素。
(5) 弹性的分配。是与建立全球性的投资客户群与最大化
需求直接相联系和制约的。
(6) 需求最大化。是与公开承销、管理者的决定、需求的
弹性等承销的规划不可分的。
(二) 承销运作
无论是上市时间的选择，还是价格的制订，都是在承销运
作过程中通过承销组合 (见图3 - 3 )来实现的，承销动作实务如
图3-4所示。
股票销售在一般情况下，特别是在海外发行股票，都是通
过国际发售来完成的。
1. 受限于不同地区、市场的法律，对于香港以外地区的投
资者通常以定向配售方式进行推销。
国际发售划分为不同部分是因为牵涉不同地区的经理人以
获得不同地区市场的投资者。同时，不同地区之目标投资者的
性质亦会不同。通常，香港的目标是广泛的投资者 (包括散户)，
故须登记于招股书。美国地区则可能会涉及一个根据美国证券
法需要全面登记的陈述公开发售，或者，更常见的是根据美国
证券法第 1 4 4 A条规定，仅向合格的机构法人发售。国际部分
通常只限制于专业投资者，以减免在当地证券法上的义务。
发行公司
保荐人
提高需求头以带引承销全球发行需求研究现实：没有地区性影响

组合而增加需求市场实例的交往无限制
价格利害关系经办人中产生竞争全球衡量及鉴定规格有积极性重要融资集团因
利害关系而竞争
▲较小的承销组合可以更容易推动及集中其成员表现
▲股票的国际推销能力
选择承销商
的先决条件 ▲强劲的国际证券分析能力、知识及市场经验
▲资深的工业分析家
▲售后市场的证券研究及推销
▲与发行公司有良好关系
图3-3 承销组合
稳定市场股票研究
利用超额本领方式搭配累积投标定期发表研究报告。监督承销团成
法定价刺激后市场需求，制造超员在发行过程的研究工作。确保承
额认购以及短缺从市场回购股票销团成员在发行后派发研究报告
发行公司股票的
销售与交易二级市场表现信息披露
保荐人的资金承诺。为发行公司定期对投资者提供发行公司资
股票制造市场，通过活跃造市，料。安排投资者关系路演及会议，
减少回流令投资者知道发行公司最新资料
公司
香港公国际销售
开招股
1. 美国私募；2. 中国台湾
公开招股，抽签决定私募(机构投资者、投资基
个人投资者金及其他大额投资者)
图3-4 承销动作实务
2. 累计投标制是发行者用以决定股价的一种辅助方式。超
额配股权允许承销商有较具弹性的动作空间。
除香港外，其他地区可能会以累计投标制进行销售，即投
资者有机会在指定发售期限之前竞投股票，发售规模和价格
在发售期限前，根据投资者在整个发售期的兴趣而定。为了
适应最终发售规模的不稳定性，公司通常会授予主承销商一
项“超额配股权”。主承销商可以根据“超额配股权”，要求
公司按照约定数额发行额外股票，作为股票发售的一部分。
主承销商也会采用稳定措施，以便公司上市后，他们可以在
市场上买卖股票以稳定股价或满足超额认购。
3. 国际发售中，全球协调人将视各地区对该股票的需求状
况，对该次的发售进行区域性的分配。在国际发售中，全球
协调人负责协调不同地区的证券发售工作。全球协调人通常
有权增加或缩减某一地区的发售规模。例如，香港地区的投
资者需要按照每股的最高价格认购，如果 (根据其他地区的反
应)最后定价低于认购价，多出的款项可获退还。每项国际发
售的实际要求，并非能轻易符合香港和其他地方的监管要求，
而全球协调人的作用便是协调这些问题。
一个稳定的后市环境对保证发行公司及投资者获得长期利
益非常重要。保荐人必须保证为发行公司在香港上市发行提
供顺畅的二级市场支持，及在以上四个主要方面提供所需资
源，方便及确保发行公司将来再次进入资本市场时受到市场
欢迎。
考察发售是否成功的主要标志有：把握时机以最佳发行价
发售；有足够的额外需求；上市之后股价的稳定上升；股东
的多元化，以及多数股票配售给高质量、长期的机构投资者
等等。成功与否，完全依赖于企业自身的磨合与投资银行 (保
荐人)的整合，后者尤其重要。
五、申请挂牌
在成功发行股票后，公司就可向香港联交所提请正式挂牌，
在被审核批准后，根据香港联交所的安排择日上市。
企业取得了证券监管部门和香港联交所的批准后，就可以
发行其股票，并根据联交所的安排择日上市。但是企业筹集
到资金并不意味着就完事大吉了，企业在其股票上市后，还
有很多的工作需要去做，对于创业板市场的上市公司来说，
就更是这样了。企业上市后的持续工作主要包括对投资人和
证监会、联交所持续的信息披露义务。
由于香港创业板推行“买者自负”的理念，在创业板上市
的公司，其营业能力要投资者自行作出判断，因此创业板上
市规则强调要求上市公司作出详尽、频密及准时的资料披露。
上市公司除提供经香港法律认可的注册会计师审计的年度、
半年度财务报告外，还应定期地披露其季度报告。可以说凡
是主板市场要求披露的方面，创业板也同样要求，另外上市
公司还要注意以下几个方面工作：
1. 就其“业务目标声明”所述目标的实际进展情况作出报
告，并就可能的偏差作出解释。
2. 借助上市保荐人的分析师或财务顾问，对企业的生产经
营活动继续保持关注，并定期或不定期地出版研究分析报告，
以保持投资人对企业的关心，活跃公司股票交易。
3. 做好准备，妥善应付日常工作中随时可能发生的意外情
况，对于容易引起重大误会的事件要尽快作出反应。要防止
公司股价的异常波动，避免使企业的形象受损。
总之，公司在顺利完成上市工作后，还要继续维持与投资
者及其他特定机构的联系，及时披露各种信息，增加经营透
明度，以满足股东和投资人对公司生产经营的知情权，尽到
一个公司企业对其所有人应尽的义务。
第五节主要上市文件
一、招股章程
(一) 定义
招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的一份重要文
件。其中内容不允许有任何似是而非或疏漏之处，发行人、
上市保荐人、律师、会计师都应对其中的部分或全部内容承
担相应的法律责任。
(二) 作用
在所有的文件中，招股说明书的作用是最为重要的。它主
要有三方面作用：第一，它是一份法律文件。不同市场对其
内容、格式的要求不一样，但有一点是相同的，即必须对有
关发行公司的信息作出充分和真实的披露，使投资者能充分
了解发行公司并作出投资决策，其中任何不真实的披露和隐
瞒重大事项都是违法的，如招股说明书中有任何不真实内容，
任何授权发行招股说明书的人都可能最高被罚款 5 0万港元及
监禁3年；第二，它又是一份销售文件。投资者根据招股说明
书提供的品格、时间认购发行公司的股票；第三，它又是发
行公司公开亮相的综合性舞台，其内容包括公司的发展历史、
主要产品和服务、原材料供应、生产、营销、竞争、新产品
开发、员工、管理主要资产和财务报表等等。潜在投资者、
竞争对手、未来合作伙伴和其他社会大众都可能利用招股说
明书了解发行公司某方面的信息，并对其进行评价。因此，
招股说明书的编制质量不但影响公司的发行和上市，同时也
关系到公司在国际市场上的形象。
拟上市公司应该注意，凡属香港《公司条例》所指的招股
章程的上市文件，均须符合《创业板上市规则》，如有需要，
更须符合《公司条例》，并根据《公司条例》注册存案。《创
业板上市规则》有关招股章程的规定，是完全独立于《公司
条例》的有关规定的，并且亦不妨碍《公司条例》的有关规
定。因此，符合《创业板上市规则》并不保证符合《公司条
例》。在香港发行股票的招股说明书须用中英文书写。
(三) 主要内容
1. 发行人的全名。
2. 刊载下列声明：
[本文件(发行人各董事愿共同及个别对此负全责 )乃遵照香
港联合交易所有限公司《创业板证券上市规则》的规定而提
供有关发行人的资料。各董事经作出一切合理查询后，确认
就彼等所知及所信：
(1) 本文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无
误导成份；
(2) 并无遗漏任何事实致使本文件所载任何内容产生误
导；
(3) 本文件内所表达的一切意见乃经审慎周详的考虑后方
作出，并以公平合理的基准和假设为依据。 ]
3. 发行人的主要银行、保荐人、授权代表、律师、股票过户
登记处及信托人(如有)及该次发行的律师的姓名或名称及地址。
4. 核数师的名称、地址及专业资格。
5. 发行人的注册或成立日期及所在国家及发行人注册或成
立所根据的法定权力。
6. 如发行人并非在香港注册或成立，其总办事处地址、香
港的主要营业地址 (如有)、根据《公司条例》第Ⅺ部注册的香
港营业地址，以及在香港授权代表接收传票及通告的人士的
姓名及地址。
7. 公司章程细则或同等文件有关下列各项的条文或详尽的
条文摘要：
(1) 董事可就与其有重大利益关系的建议，安排或合约投
票的有关权力；
(2) 董事可 (在并无独立法定人数的情况下 )就其本身或董
事会内任何成员的酬金 (包括退休金或其他利益 )投票的有关权
力，以及有关董事酬金的任何其他条文；
(3) 董事会可行使的借贷权力及该项借贷权力如何可予更
改；
(4) 在某个年龄限制下董事告退或毋须告退的有关规定；
(5) 董事的资格股；
(6) 股本的转变；
(7) 收息权利开始失效的时限，以及该项失效规定实施的
对象；
(8) 证券转让的安排及 (如属许可 )有关证券自由转让的任
何限制；
(9) 对发行人的证券的所有权实施的任何限制。
8. (1) 任何发起人的姓名。如发起人为一间公司，须说明
其已发行股本的数额、股本中缴足股款的股份数目、注册成
立日期、董事姓名、银行及核数师名称，以及交易所认为需
要的其他有关资料。
(2) 紧接上市文件刊发前两年内支付、配发或给予或建议
支付、配发或给予任何发起人任何现金、证券或其他利益，
以及该项付款、配发或其他利益的代价的有关详情。
9. 如上市文件刊载一项指称由一名专家作出的声明，须说
明：
(1) 该专家的资格及该专家是否持有有关集团内任何成员
公司的股权，或是否拥有可以认购或提名其他人士认购有关
集团内任何成员公司的证券的权利 (不论从法律角度而言是否
可予行使)；若是，则详加说明；
(2) 该专家已就上市文件的刊发以书面表示同意以其刊出
的形式及涵义载期声明，且并无撤回该项同意；
(3) 该专家作出声明的日期及该项声明是否由该专家作出
以供上市文件刊载。
10. 如属适用，若无刊载关于已提出遗产税赔偿保证的声
明，须说明董事会获悉有关集团内任何成员公司不大可能需
要负担重大的遗产税责任 (交易所可要求以持续担保支持该等
赔偿保证)。
11. 发行人任何部分的股本或债务证券在其上市或买卖，
或正在或建议寻求在其上市或买卖的任何其他证券交易所的
有关详情，以及在每间该等交易所及交易所之间的买卖及交
收安排的有关详情，或适当的否定声明。
12. 有关放弃或同意放弃日后派发股息的任何安排的详情。
13. 紧接上市文件刊发前 2 4个月内就发行或出售有关集团
内任何成员公司的任何股本而给予任何佣金、折扣、经纪佣
金或其他特别条件的有关详情，以及收取任何该等款项或利
益的董事或候任董事、发起人或专家的姓名 (如载于上市文件
者)及其收取款项或利益的数额或比率，或适当的否定声明。
14. 如中国发行人在香港发行 H股的同时，或拟根据其创
立大会或任何股东会议上批准的发行计划，以公开或私人方
式发行或配售H股以外的证券，则须提供：
(1) 有关该等证券及发行或配售事宜的资料；
(2) 有关该等发行计划是否获得中国证监会或国务院辖下
其他证券监管机构的批准的声明，并说明该等发行计划的时
间表；如该等发行计划尚未获得批准，则说明预期公司何时
会获得批准；
(3) 一项声明，指出在香港的发行事宜是否 (全部或部分 )
须待该等证券发行或配售事宜完成后方可作实；
(4) 概述如该等证券发行或配售事宜未能以上市文件所述
方式完成，或者上文第 ( 2 )点所述的发行计划未能如期获得批
准，其对中国发行人的业务目标声明及财政状况 (包括盈利预
测，如有)的影响；
(5) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有
关该等证券是否 (或是否拟 )以任何其他在中国的经认可买卖设
施进行买卖或交易的声明；
(6) 中国发行人已发行或拟发行的股份类别细分表；
(7) 有关预期于内资股或 H股以外的外资股发行或配售完
成后，将持有占中国发行人已发行股本 1 0％或以上的内资股
或H股以外的外资股的每名法人或个人股东的资料，以及各人
将持有的内资股或 H股以外的外资股数目。
15. 如中国发行人的证券已发行在外，则须提供：
(1) 有关该等证券的资料；
(2) 如该等证券未获准在任何证券交易所上市，须提供有
关该等证券是否以任何其他在中国的经认可买卖设施进行买
卖或交易的声明；
(3) 中国发行人的已发行的股份类别细分表；
(4) 有关持有占中国发行人已发行股本 1 0％或以上的证券
的每名法人或个人股东资料，以及各人持有的股份数目。
16. 有关股东大会会议及内资股与外资股 (及H股，如适用 )
持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定的详情。
17. 就《创业板上市规则》第 2 9 ( 1 )段所述的公司 (属合资
经营的合营公司，或以合作或合同方式经营的合营公司 )而言，
须提供合营安排的详情，包括合营各方的名称；各方的出资
额及分享盈利的百分比；合营公司的股息或其他分派；合营
期；合营各方的先买权及各方出售、出让或转让其于合营公
司的权益时的限制；有关合营公司业务及其动作的管理安
排；涉及合营公司任何一方的特别供应、生产或特许安排；
终止合营的规定；合营合约的其他重要条款。
18. 说明中国发行人是否已申请或拟申请中外合资股份有
限公司的地位及有关以下事项的声明，即发行人是否或预期
会否受中华人民共和国中外合资经营企业法所规限。
19. 有关中国发行人是否具备充足外汇，以支付 H股的预
计或计划派付的股息及到期的外汇负债的声明，连同预期该
等外汇来源的详情。
20. 在上市文件的适当地方，以显眼的方式刊载根据《创
业板上市规则》第 2 5、3 9条规定中国发行人的上市文件须载
列的股份购买人的声明。
21. 在上市文件头版按照以下内容刊载一份一般声明：
“本公司在中华人民共和国 (中国 )注册成立，其业务亦在
中国进行。有意投资于本公司的投资者应注意，中国内地与
中华人民共和国香港特别行政区 (香港特区 )的法律、经济及金
融体系有所不同，而且，投资在中国注册成立的公司所面对
的风险亦有所不同。有意投资人士亦应注意，有关中国发行
人的监管结构与香港特区的监管结构不同，并应考虑到本公
司股份在不同的市场挂牌的性质。有关的差异及风险因素，
分别载于第……页的‘……’一节内。”
[风险因素]一节须载有 (包括其他因素)以下各项的摘要：
(1) 关于中国发行人业务的中国有关法律及法规；
(2) 中国的政治结构及经济环境；
(3) 中国的外汇管制及人民币的汇率风险；
(4) 为境外上市的中国发行人而设的不同监管结构；
(5) 有关中国发行人的业务及 /或其产品的特殊风险因素；
(6) 有关解决基于中国发行人公司章程而发生的争议的适
用法律，以及有关中国发行人股份转让的适用法律。
22. 有关适用的公司法事项，包括中国与香港在法规要求
上的重大差异的概述。此等概述须包括以下各项：
(1) 有关股东大会会议，及内资股与外资股 (H股，如适用 )
持有人的个别股东会议的法定人数及投票规定；
(2) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根
据股东大会上通过的特别决议，即可每隔 1 2个月发行、配发
或授予不超过中国发行人现时已发行在外内资股及 /或外资股
(及H股，如适用 )的股本的20％的能力；
(3) 有关中国发行人毋须外资股持有人独立投票，只须根
据中国发行人创立大会通过的股份发行计划发行内资股及外
资股(及H股，如适用 )的能力；
(4) 股东可对中国发行人的董事行使的任何诉讼权；
(5) 仲裁的特点；
(6) 保障股东的准则，而该准则与香港现行的一般准则有
所不同。
股份公司向社会公开发行股票，根据公开、公平和诚实信
用的原则，有责任将本公司的重大事宜告之社会公众，实行
财务公开。这样，一方面可以使投资者了解公司状况，防止
出现垄断、欺诈和假冒等现象，保护投资者的利益；另一方
面，可以保证证券市场高效率地运行，达到资源的优化配置。
为此，需要经常向社会公开披露公司的重要信息，包括公司
经营状况、各种财务报表、公司董事会组成情况、各种报告
书等等。编制有关公开说明书，包括向社会公开发行股票时
的招股说明书、股票上市交易时的上市公告书、对原有股东
配股的配股说明书、重大事项公告及有关附件说明等。编制
这些公开说明书时必须做到充分地公开，以便投资者能对公
司的业务发展、财务状况、管理状况、未来前景、风险及该
股票所拥有的权益有全面、清晰的了解与评价。公开说明书
的内容必须陈述准确、清楚、真实、全面，不得有任何含混、
虚假和遗漏，更不得有任何误导、欺诈成份。
二、上市协议
上市申请一旦获得批准，申请人便须与交易所签署一份上
市协议。这是申请上市的最后一道程序。上市协议签署后，
上市申请便告成功。再根据其所采取的上市方式，将其证券
招股、认购或配售、供股等最初分配完成，便可按交易所指
定的“吉日”正式挂牌买卖。联合交易所《证券规则》第十
三章对签署上市协议的各种事项作了明确规定，并专门制定
了附录七，将上市协议包括的具体内容及要求详细加以罗列。
上市协议的内容，实际上是交易所指定的。它的主要目标是
维持一个公平而有秩序的证券市场。主要内容如下。
1. 规定上市公司在一定期限内，向交易所、证监当局、股
东及其他上市证券 (如认股权证)的持有人发送年度经审核帐目
的副本以及每一财政年度头 6个月的中期报告的副本。例如上
市公司的每年度帐目必须在股东周年大会举行前最少 2 1天送
到该公司每位成员和股东手上，而这些帐目必须是最近 5个月
内整理的；所报须提供有关该公司业务资料及对该公司财政
状况做出评估须知的资料，其中包括该年度的损益表和年度
终结时的资产负债表。
2. 规定上市公司发行股票、可换股证券、认股权证或认股
期权或可转换证券等，须经股东通过，除非该等发行是按比
例发行 (例如供股 )，或者该等发行不超过已发行股本的 2 0％，
且经股东事先授权进行的。
对配售的要求。如申购或代表新申请人配售，其中 20％或
以上的配售证券直接配售给公共人士。
对每月回购的限制。主要限制包括：
( 1 ) 只在股东授权的情况下才可进行回购。发行人能够回
购的股份的最高数量是发行人在授权期间内现有已发行股本的
10％。该授权必须由股东在一次股东大会或下次周年股东大会
上重新通过，否则该授权会于下次周年股东大会时届满失效；
(2) 发行人在正常交易时段的最后 3 0分钟内不能发出开盘
买价或任何买盘价；
(3) 回购的价格不能高于系统内所记录的最后独立买盘价
或最后独立的卖盘价。
3 .规定上市公司必须向交易所披露各种事项，包括宣布派
发或支付股息的任何决定、初步公布业绩、建议改变资本结
构、根据一般授权发行证券详情、回购本公司股份等。
4. 规定上市公司在原则上达成一项“须予公布的交易”时，
必须尽快发出新闻通告，并要在进行交易后的 4 0日内，向公
司成员、交易所及证监当局发出一份详述该宗交易的通知。
5. 规定上市公司在披露资料方面维持高度的标准。交易所
可要求上市公司公布更多资料，并可对上市公司实施特殊或
一般的附加规定。上市公司必须遵守该等规定，否则交易所
可自行公布有关资料。
6. 规定上市公司要确保所有使用市场的人士同时获得相同
资料，确保在买卖方面不会有其中一方掌握可影响价格的资
料，而另一方则缺乏此等资料的情况出现。
7. 规定交易所可全权决定不时修订上市协议的条款及有关
附注，惟须提交证监当局批准。交易所会将修订的内容通知
上市公司，并要求以确认方式签署经修订的新上市协议。
8. 规定上市公司如不遵守上市协议可能会遭致其证券买卖
的停牌或除牌。
(1) 停牌或复牌。
① 如未能公布股价敏感资料，则须停牌，但停牌时间一
般应不会多于半天；
② 如发行人于半日的交易时段内未能发出公告，联交所
将要求发行人暂发一份公告，表示稍后将公布股价敏感资料
并申请复牌；
③ 联交所有明确权力可恢复股权买卖。
(2) 除牌程序。
① 发行人必须有足够的业务动作，以致能符合创业板的
上市要求，否则将可能被除牌；
② 在简化的程序下，发行人可以在六个月内被除牌；
③ 联交所保留绝对的权力，在严重违反创业板上市规则
的情况下，于任何时间将某股份除牌。
三、承销协议
除了股票最终发行价和发行量，正式的承销协议没有什么
新内容，差不多全是前面已经深入讨论过的。这份文件只是
一种形式，通常在发行生效的前一个交易日收市后完成。在
最后时刻，公司还是有机会撤回这次发行，但它必须支付已
发生的费用。
(一) 承销团协议
在正式承销协议签订之前，主承销商已经和所有承销团的
成员谈过，并且他们之间也达成一份承销协议，说明每个成
员准备销售的份额，并委托主销商代表承销团所有成员与公
司签署协议。在这份协议书里，通常还有承销商与承销团成
员对佣金、费用和认股权证的内部再分配条款。如果股票发
行需要承销团承销的，且承销团有 3家或3家以上的承销商的，
可设1家副主承销商，协助主承销商组织承销活动；承销团中
除主承销商、副主承销商以外的证券经营机构为分销商。
承销团协议应载明下列事项：
1. 各方成员的名称、住所及法定代表人的姓名；
2. 承销股票的种类、数量、金额及发行价格；
3. 包销的具体方式、包销过程中剩余股票的认购方法，或
代销过程中剩余股票的退还方法；
4. 承销份额；
5.承销组织工作的分工；
6. 承销期及起止日期；
7. 承销付款的日期及方式；
8. 承销缴款的程序和日期；
9. 承销费用的计算、支付方式和日期；
10. 违约责任；
11. 其他事项。
(二) 股票承销协议
承销协议十分复杂，不同协议具体细节各不相同，但一般
包括各方权利和义务、认股权证条件和契约。以下是承销协
议的基本框架。
证券经营机构承销股票，可以以包销或代销方式进行，并
与发行人签订承销协议。发行人与证券经营机构签署的承销
协议，应当包括下列事项：
1. 介绍和定义。这部分介绍要明确承销协议的各方成员的
名称、地址及法定代表人姓名；并明确组成该承销团。
2. 承销的具体方式，是承销还是代销及有关事项。
3. 承销股票的名称、种类、数量、金额及发行价格。
4. 承销期及起止日期。
5. 承销付款的日期及方式。
6. 承销费用的计算、支付方式和日期。
7. 承销的条件。要满足三个条件：符合公司利益；从承销
商利益出发；对双方都有利：
(1) 承销商依赖公司申请、保证的真实性。
(2) 公司必须向承销商递交由法律顾问出具的证明公司的
申请和保证是正确、真实、完整的信函。
(3) 在联交所宣布发行申请获得批准但正式生效前，双方
都不能销售股票。
8. 请求和保证；
公司保证其承销的请求和认股权证是真实、准确的，并且
在这个协议生效时是完整的。另外，公司要保证自己有限责
任公司的结构是恰当的，而且是被有关方面认可的。更具体
地说，公司要确认：
(1) 原有社会流通股都是合法授权、有效、全额支付的。
(2) 符合香港《创业板上市规则》及《证券条例》等规定，
包括其注册登记说明书。
(3) 公司有能力发行新股。
(4) 公司资产结构未发生重大变化。
9. 违约责任。
10. 其他需要约定的事项。
境内企业赴香港创业板上市的文件是各中介服务机构进场
后，根据时间表的要求开展各自的工作，发行公司内部上市
工作班子向中介机构提供公司材料，协助各方完成编制及核
实而完成的。上市所涉及的文件主要有申请报告、财务报告、
公司章程草案、资产评估报告、财务报表、审计报告、注册
登记表、招股说明书、法律意见书等等。值得注意的是文件
的编制并不是一个孤立的过程，通常它是同其他有关的工作
结合在一起的。
由于各种文件在发行和上市中的重要性，其内容的不真实
或误导以及存在的重大遗漏等，发行公司的董事和有关中介
机构要负相应的法律责任，所以，在向有关部门递交之前，
由公司会同中介机构对文件的每一项细节内容、每一个具体
数据进行详细而严格的核实，这样才能保证文件的真实性和
提高文件的可信度。
下载
第四章
上市前的准备工作：
中介机构的选择
第一节选择财务顾问
一、聘任财务顾问的必要性
从广义上讲，财务顾问是就如何通过资金市场和资本市场，
充分利用内外部资源，向企业、社会团体、地方政府以及个
人提供决策建议、方案策划及相关金融服务的机构。本书所
谓的“财务顾问”是从狭义上讲的，即特指为企业在资本经
营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行
与代理买卖、企业重组与并购，以及基金管理、风险投资等
业务的专门投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门
从事投资银行业务的投资管理公司、证券公司，其核心业务
为企业重组与并购。
一个企业不可能同时拥有各方面的专家，在复杂的上市过
程中需要借助外力，听听行家 — 财务顾问的高见，因为财务
顾问一般都是某些方面的专家，在各自所擅长的领域经过专门
培训并精通业务，如果他们熟知企业境内外上市的各个环节，
那就应该对企业上市准备工作的节奏有所掌握，可见，对财务
下载香港创业板上市指南・ 117 ・第四章上市前的准备工作：中介机构的选择
顾问的选择和委任直接关系到企业上市的成功与否。因此，境
外上市企业非常有必要首先选择熟悉国内外金融和资本市场运
作，特别是在香港市场有广泛的影响，具有相当丰富的投资银
行经验，并具备有效的宣传网络和工具的综合性专业证券公司，
作为进行企业发展战略、收购兼并、资产重组、资金融通等领
域的研究咨询机构，并为企业提供相关专业的顾问服务。
二、财务顾问的职责
(一) 企业财务顾问工作的内容如下
1. 企业战略顾问
对企业所属行业进行分析，使企业充分了解行业地位及发
展前景，分析企业的核心能力、盈利能力、增长潜力及对投
资者的吸引力；对企业经营状况与发展机遇进行分析，协助
企业制定和实施发展战略的方案和规划。
2. 财务融资顾问
为企业提供资产管理、负债管理和风险管理咨询，为企业
设计最佳的财务结构，综合分析与考虑债务融资与股权融资
的利弊以及其他的约束条件，为企业选定长期资金的融资方
式，编制企业长期资金融资计划；在企业还贷困难时，协助
企业与银行谈判，多方开辟融资渠道。
3. 资本运营顾问
根据企业制定的发展战略，综合运用各种金融工具为企业
的经营发展创造条件，通过改制上市、分拆上市等筹集发展
资金，通过兼并收购获得战略资源，通过资产重组、资产出
售与置换调整资产结构，在企业受到敌意收购时，为企业制
定反收购方案。
4. 重大交易顾问
香港创业板上市指南・ 118 ・第四章上市前的准备工作：中介机构的选择下载
就企业重大交易活动 (包括合资、合作、重大合同谈判 )，
协助企业进行市场调查、合资者的资信调查、投资环境的考
察以及交易条件评估，对企业编制的项目可行性研究报告进
行评估，尤其是交易对企业财务结构的影响和风险进行评估，
必要时为企业完成该项交易提出融资方案。
5. 企业高层管理人员培训
为企业高层管理人员举办关于企业兼并、收购和资产重组
方面的专题系列讲座，提高企业高层管理人员对资本经营基
本理论的认识与理解水平，指导企业资本经营的实践。
(二) 在创业板上市过程中的职责
1. 在上市前准备工作中的职责：
(1) 对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况；
(2) 根据企业的具体情况，制定企业改制重组的总体方
案；
(3) 协助企业聘任相关中介机构，成立重组工作小组；
(4) 在重组中的职责：
① 明确企业产权关系，要依法理清企业的原有投资关系，
以及将公司的股权在性质和数量下作出具有法律效力的界定，
并按合法的手续取得企业资产的所有权；
② 对未取得所有权的资产进行评估；
③ 通过交易方式取得企业的产权 (包括土地使用权、商标
等无形资产在内 )；
④ 重组企业的股权结构，即针对有些民营企业股权集中，
易导致决策失误、诱发经营风险及家族式企业发展的局限性，
建立科学的决策机制与风险控制和企业内部约束、协调机制；
⑤ 按照创业板上市以及企业长期发展的需要对业务结构
进行调整；
⑥ 重组过程符合国家法律规定，并履行相应的法律程序。
(5) 在企业并购工作中的职责
① 作为买方代理策划并购；
② 帮助企业以最恰当的方式和最有利的条件收购最合适
的企业，从而实现自身的最优发展；
③ 作为卖方代理实施反兼并措施，帮助企业以尽可能低
的代价实现反收购行动的成功，从而保护目标企业及其股东
的利益；
④ 参与并购合并的谈判，确定并购条件；
⑤ 协助企业(买方)筹集必要的资金；
⑥ 节约企业并购过程中的资源耗费，推动公司的合并与
收购活动，促进存量资产的流动、经济结构的调整和资源配
置的优化，实现企业的规模经营和协同效应。
(6) 注销原企业，成立新的股份有限责任公司；
(7) 规范企业与其他附属企业之间的关系。
2. 在申请上市中的职责。向中国证监会提交上市申请文件，
并取得上市核准；向香港联交所作上市申请前查询；协助编
制股票发行上市方案、上市报告书及摘要，并向香港联交所
提交上市申请文件；招股说明书定稿。
3. 在股票发行中的职责。协调内地、香港相关各方的有关
工作。若兼作保荐人 (或承销商 )从事股票发行的财务顾问，其
职责详见第 2节、二中的“保荐人的职责” (或第三节一中的
“承销商的职责” )。 1 9 9 9年1 2月初于香港创业板上市的“上
海实业医药科技 (集团)有限公司”，聘任 B N P百富勤融资及佳
活宝有限公司为财务顾问，并采纳其就售股事宜提供的建议，
促进了股票的顺利发行。
三、选择财务顾问的标准
企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：
(一) 一个好的财务顾问应该具备以下特点
1. 熟悉国际资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行
特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。
2. 国内的中小企业，尤其是民营企业，受到发展环境的制
约，其现状不仅与上市要求差距很大，而且与保荐人、承销
商所能接受的标准也相去甚远，即使它所从事的行业具有良
好的发展前景，企业的成长空间也非常大，但由于自身条件
所限，无法被境外的上市中介机构“发现”。财务顾问应该具
备“慧眼识珠”的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步
包装的专业能力，使其符合国际资本市场的基本要求。换言
之，就是财务顾问应当起到实现国内民营企业与国际资本市
场对接的桥梁作用。
3. 具备足够的业务网络和协作关系，可以根据国内企业的
特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构 — 保荐
人、承销商、律师、会计师等。
4. 具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能
力，能够根据企业的需要选择最佳的上市时机或作出上市与
否的判断；并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相
应的建议。
5. 提供长期的顾问服务而非仅仅顾及眼前的利益，为企业
的长期发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期
的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。
6. 具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企
业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重
局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。
7. 收费合理。一般情况下，财务顾问的费用由以下几部分
组成：
(1) 差旅费用。主要是财务顾问在为企业从事上市工作期
间的办公、通讯、交通、住宿等费用，一般是实报实销。企
业为了控制支出，在可能的情况下可以对有关的费用标准作
出限定，如对乘做飞机的舱位等级、住宿酒店的标准加以限
制等。
(2) 策划及代理费用。主要包括财务顾问从事企业创业板
上市及其相关的重组并购方案的制作、代理谈判、代理操作
实施以及代理融资等工作的费用。财务顾问的收费主要取决
于其对相关工作的介入程度及该项工作的复杂程度。如工作
相对简单且介入不深，则可能只简单地收取一些方案制作费
或咨询费。但通常财务顾问的工作是非常深入而具体的，因
此需要按照其承担的职责和提供专业服务的内容以及工作的
难易程度，由企业与担任财务顾问的投资银行机构具体协商。
如在上市过程中为企业提供融资帮助，则可按照融资的金额、
期限、成本来协商融资代理费的收取比例。在重组或并购业
务中，则可参考重组的资产额、并购交易的金额和价格来确
定收费的比例。
(3) 以股权的形式支付的财务顾问费。为了得到投资银行
的长期、系统、精心的资本经营指导，以利于企业的可持续
发展，企业有时承诺在其上市或与其相关的重组或并购成功
后，向财务顾问支付一定比例的股权，与之形成一种长期稳
定的顾问与合作关系，具体的股权比例按照财务顾问的贡献
和提供服务的水平协商而定。
(二) 如何考察财务顾问
1. 看业绩。要了解财务顾问的专业水平，不能仅听投资银
行机构的自我介绍，而要了解其以往的业绩，以此来判断投
资银行机构的专业能力和水平。
2. 了解同行的评价。虽然同行因为涉及同业竞争的因素使
其对其他机构的评价的客观性较差，但企业通过投资银行的
同行评价可以作出对其专业特点和不足之处的判断。
3. 向顾问单位了解情况。包括已经完成顾问事项的单位和
正在进行的顾问单位，通常顾问单位所介绍的情况都比较客
观，参考价值较高。
第二节选择保荐人
一、保荐人的资格
根据香港创业板上市规则规定，拟在创业板上市的新申请
人必须以合约委任保荐人，任期属固定，须至少涵盖上市时
该财政年度余下时间及其后两个财政年度。保荐人在为创业
板市场建立信心方面扮演一个关键角色，通过保荐人与当地
政府部门如体改委、证管办、中国证监会、香港联交所创业
板上市委员会等主管部门取得联系，并与擅长此方面业务的
会计师事务所、律师事务所、评估师机构建立良好的关系，
为将来上市时各种申报文件、政府批件的顺利通过奠定基础。
因此说选择合适的有资格的上市保荐人 (有时担任财务顾问的
投资银行也愿意兼任 )是境内企业上市程序的重要一环。
由于创业板市场的风险较主板市场为高，为使保荐人能肩
负起所担当的重要职责，香港联交所对上市保荐人的资格提
出了非常严格的要求，主要规定如下 (在批准成为上市保荐人
前，称其为准保荐人 )：
1. 法律上的形式：准保荐人必须是根据《公司条例》成立
或注册登记的有限责任公司。
2. 专业或牌照的资格：准保荐人必须依照《证券条例》注
册为投资顾问、证券交易商或必须由证监会宣布为受豁免证
券商。
3. 企业财务经验：准保荐人于其委托人的新上市申请及有
关其他企业财务事项方面，拥有曾向委托人提供实质意见往
继记录。规则具体要求在申请日期之前 5年内，曾至少在两宗
已完成的首次公开招股交易中担任主保荐人。通过与其他上
市保荐人 (副保荐人 )合作以及积累至少三次上市保荐记录及向
其他地区的证券交易所上市的公司提供的意见，亦可视为符
合有关规定。联交所会按个别情况，考虑容许管理层经验极
为丰富并足以作为创业板保荐人的公司作为保荐人。
4. 资本规定：
(1) 准保荐人的实缴资本及不可分派储备至少达港币 1 0 0 0
万元；以没有产权负担表示的 (除少数股东权益后 )有形资产净
值至少达港币1000万元。
(2) 如已获准成为保荐人后，其有形资产净值跌至低于
1 0 0 0万元港币，则保荐人不能再担任新的保荐工作。无论如
何，该资产净值不能跌至低于 500万元港币。
(3) 准保荐人须为其债务出具同集团内的公司或已为联交
所接纳的获许可机构提供的至少港币 1 0 0 0万元的条件及不可
撤销担保。
5. 需要符合资格执行人员的规定：准保荐人必须雇用至少
两名拥有相关经验的全职主要主管 (执行董事 )及两名有相关经
验的全职助理主管从事准保荐人在香港的财务业务。
6. 公开谴责及其他纪律处分的记录：准保荐人必须提供有
关监管当局作出的一切谴责及处分的详细资料，即准保荐人
及其董事或雇员在过去五年内曾接受的任何公开谴责或纪律
处分必须披露，以表明其成为保荐人的可能性。
7. 保荐期内的兼职规定：准保荐人在其委托人上市时及其
后两年保荐期内，不能兼任公司核数师、申报会计师或代表
律师(法律顾问)。
8. 持续符合资格：须由联交所每年或于任何其决定的时间
进行检讨。
二、保荐人的职责
对保荐人在上市时与上市后的职责，创业板上市规则作出
以下规定：
1. 上市时，保荐人在作出适当及审慎的查询后，必须写一
份声明，表明保荐人已采取一切合理步骤以确定下列各项：
(1) 发行人适合在香港创业板上市。
(2) 发行人上市文件所披露的事实准确、完整，并无误导。
(3) 发行人遵守上市规则。
(4) 发行人各董事理解其责任性质，他们将遵守创业板上
市规则及其他有关规定。
(5) 发行人各董事具备所需的专业技能及经验。
(6) 发行人具有合理机会于上市文件所述的预期时限内达
到其业务目标。
2. 上市后，在上市那一个财政年度的余下时间，及上市后
至少两个完整财政年度内，保荐人必须做到：
(1) 在持续遵守上市规则和事宜上向发行人作出建议。
(2) 以顾问身份在发行人刊发任何公告前审核该等公告以
确保符合上市规则 (包括业绩公告、通告及定期报告 )。
(3) 作为与联交所沟通的主要渠道。
(4) 对联交所的提问作出迅速的回应。
作为保荐人尤其应注意，上市申请人于筹备上市之初可能
不熟悉关于向公众集资或身为创业板上市公司的责任和义务，
确保发行人的董事完全明白该等责任及义务也是保荐人整体
任务不可缺少的一部分。
三、选择保荐人的标准
一个好的上市保荐人能协助企业构建一个运作顺畅的管理
机制，并协助企业制订长远的发展规划，为企业的成长和发
展打下良好的基础。一般来说，符合上市条件的公司在初步
表达了上市的意向后，会有许多投资银行向其介绍自己的服
务，拟上市公司应结合自己的情况，谨慎选择，否则不仅工
作费时，上市困难重重，而且有可能蒙受重大损失。企业选
择上市保荐人可参考以下几个方面：
1. 在同行业中是否有较高的声誉；
2. 是否与其他知名中介机构如会计师事务所、律师事务所
保持良好合作关系；
3. 是否有自己的发行渠道和客户网络；
4. 有无为本行业上市公司提前包装及在境内外上市的经验；
5. 能否为公司上市后的运作提供后续支持和帮助；
6. 为公司股票定价的分析情况的可行性；
7. 佣金。
在上述标准中，拟上市公司应着重从两个方面加以考虑：
(1) 选择富有保荐境内企业在港上市经验的保荐人
如果保荐人以往处理过大量境内企业在港上市的案例，积
累了丰富的经验，能与联交所保持顺畅、有效的沟通，并能
高效地协调各个中介机构的工作，将会有助于企业提高上市
准备工作的效率，否则，有可能会拖延进度、贻误时机，甚
至造成发行的失败。因此，境内企业宜选择那些曾经帮助过
境内企业在香港上市 (包括红酬股或 H股)的投资银行作为保荐

人，因为他们积累了丰富的经验，既精通香港的上市规则，
又熟悉境内企业的特殊情况，同时，境内企业选择保荐人时，
还应考虑对方是否有创新精神，能否巧妙灵活地设计境内企
业的重组，以协助自己顺利通过联交所规定的上市程序。
(2) 选择为境内企业长期服务的保荐人
创业板上市规则规定，保荐人在协助公司上市之后的任期
内仍有持续的责任。可见，保荐人需要有对上市公司的长期
承诺，因为只有乐于为境内企业长期服务、坚守承诺的保荐
人，才能很好地履行其责任，并为上市公司未来的发展、融
资及资本运营出谋划策，提供协助。公司可以从众多保荐人
中进一步选择，确定 3～5家，向他们发出邀请，并附送公司
总体概述、业务情况、财务情况的书面报告，请他们分别提
出上市建议书。公司应仔细审阅这些建议书，并征求国内外
专家的意见，以确保选择到最具实力的保荐人。
截止到1999年11月24日，35家公司获准拥有香港创业板市
场上市保荐人的资格，另有 2家公司获准担任联席保荐人。其
中，内地中资背景的中银国际亚洲有限公司、第一上海融资
有限公司、台资背景的京华山一企业融资、元大证券 (香港)、
和升顾问、南华融资、群益、大华等数家公司获得了保荐人
资格。内地注册各大券商在港关联公司中，中国光大融资有
限公司获准担任联席保荐人。获得保荐人资格的多为国际知
名投资银行，其中包括了多家参与过内地 H股承销的投资银行，
如B N P百富勤、美林、怡富、霸菱、汇丰投资、摩根士丹利
添惠、C . S .第一波士顿、高盛、华宝德威、所罗门美邦、兴业
高诚、J.P.摩根、工商东亚融资、渣打、道亨证券、里昂证券、
贝尔斯登等。同时也有近年来在 B股市场较为活跃的新加坡发
展亚洲融资、唯高达等。在香港创业板近期上市的大诚电讯、
浩伦科技、松景科技、上海医药、天时软件等五家企业分别
选择道亨证券、工商东亚融资、京华山一企业融资、 B N P百
富勤及霸菱等为保荐人。
第三节选择承销商
一、承销商的职责
(一) 选择承销商的必要性
在正常情况下 ,公司股票上市需要花费半年到一年甚至更
长的时间。当公司管理层和策略风险投资人认为被投资企业
已经符合上市条件时，应该选择一家证券承销商 (有时财务顾
问、保荐人也愿意兼任 )来销售其股票。一般来讲，承销商的
规模、能力相差很大，与小公司合作的意愿也不相同，除非
发行市场非常火爆，对没有累计 3年的利润增长记录、税后利
润达不到 2 0 0 0万元人民币且上市规模不大的公司，大的承销
商一般都会拒绝承销，这是规模经济所使然。此外，和其他
商人一样，承销商必须使自己承销的股票满足顾客的要求。
虽然香港创业板市场的“门槛”较主板市场低，不设最低赢
利规定且公众持股量只有发行股本的 1 0％或港币 3 0 0 0万元，
但并不意味着企业一定可以进入创业板市场，企业要在创业
板上市，除了要达到上市规则的要求外，还必须要为国际投
资者所接受，而投资者的要求会远远超过上市规则的要求，
尤其是对风险较高的创业板市场上市公司。投资者会从企业
的素质、所处的行业状况、宏观经济背景、资本市场的气候、
该企业与同类上市公司的比较等多个方面对企业进行分析以
决定是否购买该企业的股票。因此，欲上市的企业应多从投
资者接受的角度去考察，在财务顾问、保荐人的参与下选择
合适的承销商。鉴于境内上市公司是符合创业板市场理念的
民营企业、中小企业及高科技企业等合格的新兴企业，其高
成长性会吸引更多的风险投资者，必定有少数声誉较好的投
资银行愿意承销发展潜力大的小公司的股票。
(二) 承销商的职责
1. 发行前：
(1) 为发行公司定价、估价；
(2) 起草招股书及尽职调查；
(3) 确定发行结构；
(4) 与证管部门协商，保持密切沟通；
(5) 完成招股说明书；
(6) 促销战略；
(7) 发行公司高级管理层装备工作；
(8) 国际巡回推介。
2. 发行时：
(1) 本公司全球销售网络推销；
(2) 组织承销团；
(3) 接纳定单；
(4) 初步配售；
(5) 定价；
(6) 最终配售。
3. 发行后：
(1) 核定价格；
(2) 二级市场支持；
(3) 上市公司持续股票追踪；
(4) 与投资者建立良好关系。
二、选择主承销商具备的一般要求
1. 具备对即将上市企业的行业专业知识，有以往同行业的
承销业绩、实力和信誉。
2. 有为亚洲及中国公司发行股票的丰富经验及企业融资的
专业知识。
3. 领先的中国市场研究实力。
4. 有庞大的全球分销网络及售后交易支持的实力。
5. 与中国证管部门及香港联交所具有良好关系。
三、选择承销商的步骤
1. 准备一份关于被投资企业的介绍及招股说明书，在该介
绍中要将本企业与那些已经成功上市的竞争对手作出比较，
同时要附上财务报表摘要。
2. 列出那些已经成功完成了同行业相似规模公司股票上市
承销任务的投资银行的名单。并注明哪些是和你及你的同事
有个人交往的，哪些是从互联网上下载出来的。
3. 向名单中列示的前十名承销商递送公司介绍及招股说明书。
4. 造访或接待相应的投资银行并提供附加信息。
5. 通过调查和核实敲定招股书和承销商。
6. 请承销商就股票定价、研究报告提纲等问题发表看法，
以加强协同效果。
7. 在主承销商的指导下，根据发行规模挑选 2～3家承销商
加入承销工作。
四、承销方式及其主承销商的选择
(一) 承销方式
主要的有两种：
1. 包销。即在发行期满时承销商同意从发行人处承购剩余
股票，然后再销售给公众投资者。
2. 代销。即承销商只同意从注册登记生效日起尽力将发行
的股票销售给公众投资者，发行期结束时承销商没有承购责任。
此外，还有所谓“部分包销、部分代销”及“最高最低代
销”等承销方式。
(二) 发行费用
发行费用包括承销费和各项附加费用。在美国，证券承销费
由全美证券商协会规定上限，在典型的公募发行中，承销费一般
以已完成类似规模交易的平均收费为基础。一般情况下，承销费
为募集资金的5％～10％之间，因此受费金额取决于发行规模。除
承销费外，一些规模较小的承销商还会要求发行人承担相关的法
律费用和差旅费用等。前者通常为3～7万美元，后者为1～2.5万美
元。此外有的承销商可能还会要求发行人承担前期费用，对发行
人来讲，发行费用除包括前述两类外，还包括印刷费(4～7万美元)、
会计师费(2～5万美元)和律师费(5～10万美元)等。如果发行费用超
过2500万美元，平均发行费用约为发行市值的15％左右，但当发
行规模低于1000万美元时，费用比例将会大大提高。从香港创业
板五家上市企业的发行费用来看，平均发行费用约占发行市值的
9.43％，其中：包销佣金(包括分包销及配售佣金)约占发行市值的
3.1％;上市及交易费用占1.011％(经纪佣金1％，交易费0.011％);财
务顾问、保荐人、其他中介机构及印刷等费用占5.32％, 较美国及
其他证券市场的发行费用占发行市值的比率低得多。
(三) 主承销商的选择
选择合适的主承销商应考虑以下因素：
1. 雄厚的资金实力。主承销商所提供的是金融服务，这需
要雄厚的资金作基础。资金不仅是建立全国乃至全球网络的
基础，而且是承担更大的包销责任、增强研究能力的基础，
资金实力为主承销商的良好服务提供了可靠的保证。
2. 很高的专业水准。主承销商需要有诚信的道德品质和进
取的工作精神、丰富的行业经验和广泛的专业交往、广博的
工商业专业知识和良好的市场感觉，特别是要有为亚洲及中
国公司发行股票的丰富经验及企业融资的专业知识，具备这
种素质才能为客户提供准确的专业服务。
3. 领先的市场研究实力。投资银行业是知识、信息密集型
产业，研究力量是支撑其业务开展的重要基础。承销业务往
往要借助于研究部门对市场趋势、地区经济乃至行业动态的
分析，因此研究能力也是体现主承销商实力的重要因素。
4. 庞大的全球分销网络。主承销商的服务质量和水平也体
现在是否拥有大型的全球销售网和客户网方面。
5. 售后交易支持的实力。在公司股票发行结束后，主承销
商要对二级市场的购买和稳定性进行协调，以保持股票的流
通性和股价的稳定性，维护公司的形象。所以，拥有售后交
易支持的实力是必要条件。
6. 具有很强的协调能力。主承销商在开展业务时，需要同
与中国政府、证管部门、香港联交所及其中的中介机构打交
道，因此与政府和管理机构保持良好的信任关系，与中介机
构有广泛的接触是衡量其服务水平的一个方面。
7. 具有在中国工作的实际经验，对中国国情有较深的了解，
在中国代表处的成员的汉语水平等能有利于承销业务的开展。
总之，在具体选择主承销商时，应结合上述几个主要因素，
经过慎重考虑及广泛接触后加以决定。
表4-1 香港创业板上市其他中介机构选择条件一览表
中介机构资格与要求主要职责
一、 (一) 境内从事证券业务的律 (一) 上市企业法律顾问职责

律师机构资格 1. 针对拟上市企业改制重组提
师根据《中国证券监督管理委供法律咨询，分析清楚同业竞争
事员会关于加强律师从事证券业务以及关联交易的表现形式，参与
务管理的通知》( 1998年7月、3日产权界定，清理各类经济合同。
所证监法字19831号，从事境内相 2. 起草并制定公司章程，办理
关业务的律师事务所，必须有三公司注册并会同上市企业财务顾
名以上(含)取得从事证券法律业问、评估机构、会计师事务所制
务资格证书的专职律师。由律师定招股说明书，就有关发行上市
事务所申请，省、自治区、直辖问题编制法律意见书、重组协议、
市司法厅(局)审核报司法部，经关联协议等法律文件，完成预选
司法部会同证监会审核批准并发企业申报材料，并上报中国证监
给从事证券法律业务许可证会与香港联交所上市科
(二) 到境外从事证券业务的 (二) 主承销商的法律顾问职责
律师机构资格向主承销商提供有关业务上的
以境内资产到境外或香港等法律意见，并处理有关法律方面
地发行股票和上市，必须按照问题，根据中国及香港监管部门
《国务院关于进一步加强在境外要求参与起草审查招股说明书、
发行股票和上市管理的通知》有关证券承销法律文件，包括证
(国发[1997]21号文件)执行。发券承销协议、承销团协议、承销
行和上市过程中，境外或香港等说明书，对发行上市的有关问题
地证券监管部门和证券交易所、负法律责任
证券经营机构等提出需要境内或
者内地律师出具法律意见的，必
须由具有从事证券法律业务资格
的律师事务所及其律师提供，其
他未取得从事证券法律业务资格
的律师事务所及其律师不得为境
外或者香港等地发行股票和上市
活动提供法律意见
(三) 对外国律师事务所的特
殊要求：
(续)
一、凡协助中国企业到境外发行
律股票和股票上市交易的外国律
师师事务所必须向司法部、证监
事会备案，提交该律师事务所的
务主要情况。司法部、证监会审
所核认可后予以公布。已获得认
可的外国律师事务所每年须重
新申报一次
(一) 境内申报从事证券相关 (一) 境内会计师事务所

二、业务许可证条件与要求 1. 审查拟上市企业的会计报
会 1. 依法成立三年以上 (含三表，出具审计报告
计年)，内部机构和管理制度比较 2. 验证企业资本，出具验资报
师健全告
事 2. 专职从业人员不少于 6 0 3. 办理企业合并、分立、清算
务人，其中职龄以内业务人员应事宜中的审计业务，出具有关报
所占6 0 % 以上，有 8 名以上 (含8 告
名)经考试取得证券相关业务资 4. 法律行政法规规定的其他审
格成绩合格证书的注册会计师计业务
3. 具有良好的职业道德记录 5. 对上市公司的会计咨询、会
和声誉，没有发生过严重的工计服务业务
作失误和违反职业道德的行 (二) 香港创业板对申请会计师
为，没有发生过重大违法违规职责要求
行为 1. 须在上市文件或交易通函中
4. 注册资本不少于 2 0 0万元刊载有关发行人或有发行人收购
人民币，风险基金不少于 1 0 0 的一项业务或一个公司的损益、
万元人民币资产及其他财政资料的会计师报
5. 遵守《中国注册会计师独告的详细规定
立审计准则》 (１) 新上市申请人在有关上市
(二) 香港创业板对申请会计文件的会计师报告中，必须涵盖
师资格的要求刊发前的两个财政年度的发行人
专业会计师是指根据香港业绩或发行人及其附属公司的综
《专业会计师条例》注册为专合业绩，包括营业额、税前利润、
(续)
二、业会计师的人士，必须独立应交税金、利润分配情况
会于上市申请人及其他任何有关 (２) 新申请人与发行人的资产
计公司，其独立程度须符合香港负债、企业重组、申报期银行借
师《公司条例》及香港会计师公款情况，申报期内采取的主要会
事会颁发的《独立守则》。被拟计政策的详情，申报期过后有关
务上市公司委任、负责编制上市业务或公司发生的重要事件，及
所文件或通函的专业会计师称为申报会计师认为其他有关的资料
“申报会计师” 2. 适用于所有情况的规定：申
(三) 中国财政部、证监会对报会计师在编制的会计师报告中
来中国协助境内企业到境外发 (１) 必须申明申报期帐目是否
行股票和股票上市交易的境外已被审核、有何人审核、自上一
会计公司、境外注册会计师的财政期间结束后曾否编制任何经
资格要求审核帐目
1. 需向财政部、中国证监会 (２) 必须确认真实、公平的显
提交该会计公司及注册会计师示申报期的业绩及申报期结束时
的基本情况经财政部、中国证的资产负债状况
监会审核认可后，方可接受客 (３) 遵照香港会计师公会所发
户委托，并由财政部归口管理出的《核数指引—招股章程及申
境外会计公司及其境外注册会报会计师》规定或国际会计师联
计师，应严格遵守我国的有关合会管辖的国际核数实务委员会
法律、法规，遵守中国证监会不时发布的等同准则
有关其审计业务的若干规定 3. 有关个别或合并业绩：申报新
2. 已获认可的境外会计公司申请人及其附属公司收购或建议收
每年需向财政部、中国证监会购业务的综合或合并业绩、资产(负
重新申报资格债情况，申报上市发行人就有关
收购超过一项业务(或一个公司)的
个别财务业绩及资产负债情况
４. 披露事项：根据上市规则
规定须予披露的资料，必须按
《公司条例》、香港会计师公会不
时发出的《标准会计实务》、国
际会计标准委员会不时公布的
(续)
二、《国际会计准则》、香港金融管
会理局发出的《认可机构财务披露
计的最佳执行指引》 (发行人为银
师行)说明所规定须公布有关帐目
事的特定事项的处理方法予以披露
务 5. 会计准则
所 (１) 须遵照《标准会计实务说
明》或《国际会计准则》编制财
务报表
(２) 中国发行人须按上市规则
的规定编制报告时，也须载列符
合中国会计规则的财政资料，在
会计报告中须载列两者差异的财
政影响的声明及概要
三、 (一) 境内从事证券业务的资 (一) 境内从事评估业务的评估

资产评估机构资格机构的职责
产 1. 已取得省级以上国有资产 1. 组织资产评估活动时应符合国
评管理部门授予正式资产评估资家有关资产评估管理的法规制度
估格的评估机构。兼营评估业务 2. 评估机构开展资产评估时应
机的机构必须设有独立的资产评派出与评估项目相适应的合格的
构估业务部门专业人员承担具体工作
2. 业务水平高、职业道德好、 3. 评估机构应认真核实所有评估
社会信誉高并拥有丰富评估经资产的范围与经济行为所涉及的资
验的机构，以往没有发生过明产范围是否一致和不重不漏；
显工作失误或违反职业道德的 4. 评估机构应对注册资产评估
行为师采用的评估方法、选用的参数、
3. 专职人员不得少于 1 0人，资料的可靠性准确性进行认真的
其中职龄人员不得少于 5 人。核实
专职人员超过 1 7人的评估机 5. 评估报告须以评估机构的名
构，其中职龄人员所占比例不义出具，评估机构须对评估报告
少于三分之一书所孙述的所有内容承担相应的
4. 专职人员必须具有较高的法律责任
(续)
三、资产评估水平、经验和技能， (二) 注册资产评估师的责任

资并具有较丰富的证券业务及相 1. 资产评估范围必须与经济行
产关金融、法律、经济方面的知为所涉及的资产范围一致，不重
评识，其中骨干人员参加过股份不漏
估制改造和资产评估工作 2. 对涉及评估各类资产。负债
机 5. 评估机构的实有资本金不必须进行合理的抽查、核实
构得少于 3 0万元人民币，风险准 3. 采用的评估方法恰当，选用
备金不得少于 5 万元人民币，的参照数据、资料可靠
自取得从事证券业务资格之年 4. 影响资产评估价值的因素考
起，每年从业务收入中计提不虑周全
少于4%的风险准备金 5. 资产评估结果合理、准确。
(二) 上市规则规定符合资格应对评估内容作出书面承诺。
估值师的条件 ( 三) 上市规则对股票公开发
1. 就位于香港地区的物业的行、上市交易企业进行评估和开
估值而言，估值师为香港测量师展与证券业务有关的资产评估业
学会的资深会员或会员，在香港务规定
从事物业估值业务及获该组织规 1. 在新申请刊发的上市文件
则的许可从事物业估值活动中，列入发行人及其集团在土地
2. 就位于香港以外地区的物 (物业 )拥有权益及收购或出售任
业的估值而言，估值师具备适何物业的估值及资料
当的专业资格及经验，标准一 2. 须在估值报告完成前，考虑
般是符合香港测量师学会或英就物业的所有权证询法律意见关
国皇家特许测量师学会或与该在报告中注明考虑的方法
等组织的权威性相当的专业组 3. 在关中国境内物业的特别规
织的资格，并拥有在有关地区定要求
评估物业价值至少两年的经验 (1) 须在估值报告中列明所有权
成本交易所接受的有关经验性质及有关法律、条件等事宜，
3. 估值师的专业资格及其于若属中国物业，须呈报其所有权
有关地区的物业估值经验，应证书，并由新申请人(或发行人)向
该在估值报告中披露律师征询法律意见认定其有效
4. 估值师的独立性要求，除获性；若对境内的土地只有使用权，
联交所豁免外，所有物业估值须在由律师认定其有效性后，须呈
由符合资格的独立估值师编制报获批准的合同
(续)
三、 (三) 中国国资局、证监会的 (2) 持有或被收购用于发展并采

资有关规定用余值法进行估值的物业，应将其
产境外及外国的资产评估机构，申请文件批复、规定法律意见书等
评欲在中国境内从事证券业务资资料列入估值报告及有关文件内
估产评估或为协助境内企业到境 ( 3 )新申请人或上市发行人未
机外发行、交易证券而对境内企能获得长期所有权证书的物业，
构业进行资产评估的，需先向国其任何物业余值盈余无效，若发
家国有资产管理局提出申请，行长期所有权证书的人士涉及重
提交该评估机构主要情况的资新安置，支付补偿金、公共设施
料，由国家国有资产管理局进费用等任何责任，则估值报告应
行审核，同意后会同证监会确披露任何该责任的详情
认。经确认后，方可接受委托， (4) 除接纳拥有基础建设项目公
从事证券业务项目的资产评估司外，若新申请人拥有合营企业的
权益而该合营企业的收入来自中国
物业，但申请人没有有关物业的长
期所有效证书，则申请人在合营企
业的权益的业务估值无效
(四) 在中国物业的合营权益方
面的职责
1. 如涉及的合营企业拥有或以联
合形式持有中国物业，须在法律证
明书的重要条款中列载说明包括各
方在股本及利润分配的说明及所有
经营许可证，并在估值报告及有关
文件中列载该意见概要
2. 如果新申请人或发行人拥有
或拟购入合营企业的权益，而位
于中国的物业权益由该合营企业
拥有、拟购买或由合营企业的成
员拥有、保留，如果新申请人或
发行人拥有或拟向合营企业的有
关购入方购入该物业或有偿享有
来自物业的收益，则在法律意见
(续)
三、书中应确认； (1) 新申请人或

资发行人拥有或拟购入合营企业权
产益的实际性质； (2) 在合营协议
评条款中，是否规定将该物业所有
估权转让给合营企业及其转让状
机况； (3) 新申请人或发行人所拥
构有或拟购入的物业是否由拥有其
所有权授出；
3. 是否可行使已购入或拟购入
权利，行使的程主度，可否自由
转让；是否获得监管批淮
第四节选择律师、会计师、评估师
一、境内律师、会计师、评估师的选择
根据《创业板上市规则》的规定，拟上市公司在上市文件
中必须列载由符合资格的律师、会计师、估值师提供的符合
法律要求的法律意见书、会计师报告、物业估值报告。境内
企业在委任了财务顾问 (或咨询机构 )、上市保荐人和主承销商
之后，还必须选择合适的律师、会计师与评估师等中介机构，
以在创业板上市中，利用其专业知识和业务渠道，为企业提
供重要的服务。
本节基于《创业板上市规则》，联系内地有关法律法规，
首先界定境内外律师、会计师、评估师等其他中介机构的执
业资格、要求和职责、工作内容 (参见表 4 - 1 )，再具体分析和
介绍拟上市企业选择境内与境外其他中介机构的标准及需要
考虑的因素。
(一) 境内律师的选择
律师主要是指证券业务执业律师。上市公司发行新股一般
会有两类法律顾问参与工作：一是企业的法律顾问，主要针
对企业重组及有关上市发行提供法律咨询，分析清楚同业竞
争以及关联交易的表现形式，参与产权界定，清理各类经济
合同，起草并制定公司章程，办理公司注册并参与制定招股
说明书；二是主承销商的法律顾问，主要给主承销商的业务
开展提供法律意见，并处理有关法律事宜，参与起草招股说
明书，对发行上市的有关问题负法律责任。通常情况下，拟
上市企业具有两年以上财政年度的活跃业务记录。企业从刚
刚创立发展到组建股份有限公司，离不开法律顾问的帮助。
解聘一家与企业风雨同舟的律师事务所的确很难下手，但为
了能上市，企业必须找一家对上市有帮助的律师事务所，除
非原来的那一家也有足够的知识、能力和经验。大多数律师
事务所若感觉自己还不能尽力帮助企业成功上市，常常会热
心引荐其他精通上市发行过程的律师事务所。
那么，应如何选择合适的律师事务所呢？
首先，应设定适合企业上市工作的律师或律师事务所的标
准：
1. 精通内地法律特别是证券上市业务的一切法律条例及上
市材料制作。这是选择律师事务所的基本条件之一。
2. 通晓香港相关的法律法规，能对上市工作进行指导并作
律师见证。律师见证的结果以律师的法律意见书和律师工作
报告来体现。香港有关证券方面的法律法规经过多年充实与
修改已相当完善，主要包括《公司条例》、《证券条例》、《证
券上市规则》、《证券公开权益条例》、《证券内幕交易条例》、
《证券及期货事物监察委员会条例》、《保障投资者条例》、《公
司购回股份条例》、《收购及合并守则》等。被委任的律师必
须根据香港有关法律制作合格的法律意见书及其他律师工作
报告。
3. 比较大的律师事务所。在通常情况下，考虑到发行成本
与费用，那些业务比较集中、发行股量不大的小型企业没有
必要聘任大型律师事务所。但赴香港创业板上市情况特殊：
上市发行主体是境内民营企业、中小型企业以及高科技等新
兴企业。由于宏观经济环境及自身客观条件的限制，较难进
入中国的 A股市场，国外市场也是可望不可及。而香港创业板
市场给这些企业带来了无限的商机：若能上市发行股票，既
能扩大融资渠道，减少财务负担，进一步扩大经营规模，从
而提高了抗风险能力，又能使资本加速增值，而且可提高企
业在国内外的知名度，使企业达到良性循环、价值最大化、
可持续发展之目的；更何况，境内企业上市是一项充满挑战、
高度智力化、专业化的工作，涉及政府、企业、境内外中介
机构、中国及香港证管部门等等各个复杂的环节，需要拥有
丰富人力资源并通晓境内外法律法规、具备“两栖”素质的
律师事务所为上市工作出谋划策，而较大规模是必要条件。
4. 律师事务所熟悉上市公司的行业业务。拟上市公司大多
数为各行各业的新兴中小企业、民营企业及高科技企业，具
有自主知识产权的技术，经营规模不断扩大，发展潜力很大，
市场占有率高，位居同行前列。熟悉此行业务的律师不但可
以节省交流时间，还能很快进入角色。
5. 律师事务所在同行业中具有较强的竞争力。衡量其竞争
力无非是精通业务；有与证监会打交道的经验；以前经手过
成功的企业发行上市业务并享有很高的声誉；按照本行业公
认的业务标准和道德规范执业；遵循独立、合法、勤勉尽责
原则；对所检查文件内容的合法性、完整性和规范性进行核
查与验证；加强自律，强化内部管理，不断提高律师业务水
平，严格要求在业务中依法行事。
6. 与金融界有良好的合作关系。即与承销商、投资银行、
银行家、经纪人等具有广泛的联系与合作。很难想象一个没
有合作、协调能力的律师事务所能与企业、其他中介机构一
起把拟上市企业推向创业板市场。
7. 收费合理。通常，证券律师是“计时工资”，企业要付
给律师事务所的总费用相当可观。刚成立不久的企业的上市
业务相对简单一点，若是老企业，律师要复查企业的经营历
史、重要合同记录、文件条例的修订、专利、有关合同、营
业许可证、财务状况以及任何企业历史中可能存在的疑点，
其收费相对较高。但只要比较合理，作为以上市为目的的企
业也不应太计较得失。
其次，拟上市企业须进一步考虑以下几方面因素：
1. 合作意向。在选择法律顾问时，公司管理层应设立一些
“参数” — 要明确自己的期望值是多少；法律顾问对公司能
够顺利进行上市工作的把握大不大；他们认为怎样才是上市
的最佳途径。另外，受聘为顾问的律师必须写一份全面反映
企业情况、市场定位、市场竞争力、产品与服务的报告。
对公司而言，不要向法律顾问隐瞒什么。法律顾问对公司
所在行业、管理队伍、内部激励机制了解得越多，对其工作
越有利。坦诚相待能让法律顾问尽快掌握第一手资料，这也
等于公司给自己省钱。
2. 应该提的几个问题：
(1) 你们事务所以前与哪类企业合作过？
(2) 你们最近的一项上市业务是什么？
(3) 你们对哪个行业最了解，这是你们事务所的专长吗？
(4) 谁将具体负责与我们公司的日常工作联系？
(5) 你们的收费方式是怎样的，是按工作小时计，还是每
月支付一笔钱或根据合作的进展收费？
(6) 你能给我一个大概的报价吗？
(7) 你跟投资界 (承销商、经纪人、投资人 )联系密切吗？
(8) 你估计完成整项工作大约需要多长时间，有时间表
吗？
(9) 你什么时候能开始工作？
(二) 境内会计师的选择
会计师是指从事证券业务的注册会计师人士，在上市过程
中的主要工作是审计企业的财务报表、提供招股说明书内所
涉及财务会计方面的数据或会计师报告，为上市公司编制包
括能涵盖刊发前两个财政年度发行人业绩、资产负债情况，
并在上市后为上市公司编制审计年度、中期报表。
根据《上市规则》的要求，任何新申请人或发行人必须递
交经审计的财务报表。此外，准备公开招股的企业的财务报
表必须要经联交所认证的有资格的申报会计师审计。试想，
如果财务报表乱糟糟，那么这家公司肯定不会赢得中国证监
会与香港联交所的满意，公募上市肯定不会成功，所以说，
企业要完成创业板上市，若有熟悉境外上市外资股的会计师
事务所鼎立相助，上市过程遇到的问题就会迎刃而解。
应该看到，我国的注册会计师力量还比较薄弱，从业人员
还不到 2 0万人，全国共有会计师事务所 6 0 0 0多家，其中：具
有证券执业资格的共有 100余家，虽其大多数是逾百人的大所，
代表了全行业的较高水平，但从中选择理想的事务所确实需
耗费不少精力。
选择会计师事务所的标准及应考虑的因素可参见本节中
“如何选择律师事务所的标准及应考虑的因素”。
进一步需要考虑的因素可表述如下。
1. 注册会计师的职业行为规范。我国的注册会计师制度较
西方发达国家起步较晚，经过几代人的不懈努力，现已发展
到规范化阶段。勿庸讳言，目前也还存在不少的问题尚待解
决。 1 9 9 2年8月的中国上市公司第一审计大案 — “原野案”
之后，陆续出台了《独立审计准则》和《中国会计师职业道
德基本准则》；现在，人们对 1 9 9 8年11月的中国股票市场第
一起被刑事起诉的“琼民源造假案”仍记忆犹新，对“红光
实业案”注册会计师的过失行为的处罚仍历历在目。这些事
件发生的根源是个别注册会计师不重视执业行为准则，缺乏
职业道德，在公众利益与注册会计师及其事务所自身利益相
冲突时，判断失当，令公众对我国注册会计师行业感到疑虑。
尤其是香港创业板市场虽然降低了上市“门槛”，但对会计师
报告及其披露要求更加严格。具备了“专业会计师资格”的
注册会计师及会计师事务所并不能够说明胜任境内企业赴香
港创业板上市的职责。企业在选择会计师事务所时，一定要
谨慎认真，不可鲁莽、武断行事。
2. 内地与香港会计制度差异的处理。由于《创业板上市规
则》中“会计准则”对境内发行人的有关规定要求：会计师
报告通常须遵照香港《标准会计实务说明》或《国际会计准
则》规定编制，发行人须持续地应用一种准则 (特殊情况例外)，
该报告另外也须列载符合中国会计规则及规例的财政资料，
因此该报告中须载有与其中任何一准则比较的重大差异所产
生的财政影响的声明，以及申明任何披露资料方面的重大差
异的概要。鉴于内地与香港会计制度上的差异，在委任会计
师事务所前，应着重考虑选择既熟悉《中国会计师独立审计
准则》规定，又通晓香港《标准会计实务说明》或《国际会
计准则》的会计师事务所。
总的来说，中国的会计准则同国际通用的会计准则之间的
差异，在很大程度上是由于会计核算一般原则中的稳健性 (谨
慎性)原则和充分披露的适用程度不同所致，我国是有选择地
适用这两条原则的，所以要选择具有“两栖素质”的会计师
事务所，以便在会计核算的具体操作中，了解并明确具体的
差异所在，然后再有针对性地确定调整差异的根据，进而实
施会计信息的调整。
(三) 境内评估师的选择
评估师 (估值师 )就位于中国地区的物业估值来说，是指具
备适当的专业资格及经验的人士，按照估值原则，按法定程
序，运用科学的方法对资产价值进行评定和估量。根据《创
业板规则》中“物业的估值及资料”关于位于中国物业估值
的规定要求，并按照中国政府主管部门有关《国有资产评估
管理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》、《国有资产
产权界定和产权纠纷处理暂行办法》等规定，鉴于内地的一
些特殊情况，企业的自由资产经常是由于历史的原因或国家
指令性的划分，在法律上没有得到明确的认可，缺乏相关的
法律依据。拟上市企业必须提供给符合资格评估师以充分的
法律性文件，才能通过法律依据要求很高的香港联交所的审
核，而要通过联交所的审核，选择具有很强的专业技能和丰
富的评估经验的境内评估机构，也是至关重要、不可忽视的。
选择评估机构的标准及应考虑的因素可参考本节一 (一)中
“如何选择律师事务所的标准及应考虑的因素”。
另外，根据财政部《关于改进资产评估确认工作的通知》
(财评字 ( 1 9 9 8 ) 1 3 6号)的规定要求，上市企业还须进一步考虑
以下因素：
1. 资产评估机构是否具备评估资格，是否具有国家有关部
门颁发的资产评估资格证书？
2. 是否专职并独立地进行企业上市的资产评估工作？是否
兼职？若被选机构是会计师事务所，有无专门评估机构？
3. 评估机构的业务水平、职业道德、社会信誉是否很高并
拥有丰富评估经验？以往有没有发生过明显的工作失误或违
反职业道德的行为？
4. 主要评估人员是否为经注册的资产评估师？特别是资产
评估项目负责人是否具有国家认可的注册资产评估师资格，
具有较高的资产评估师经验和技能，而且具有较丰富的有关
证券业务及相关金融、法律、经济方面的知识，参加过股份
制改造的资产评估工作？
5. 评估机构是否熟悉香港物业资产估值的公开市场基准估
值原则和测量师协会、英国皇家特许测量师学会及《创业板
上市规则》规定的估值方法？所依据的法律、法规和政策是
否准确无误地进行两地法律差异的会计调整？
6. 评估机构和注册评估师是否就评估结果的客观性、公正
性、准确性及评估结果所负的结论作出承诺？
根据国家国有资产管理局、中国证监会联合审查并公布的
《国资局、中证会关于资产评估机构审查的公告》 ( 1 9 9 9年1月
1日)，重新确认了中发国际资产评估公司等 97家评估机构具有
证券业务资产评估资格 , 并授予石家庄会计师事务所等 1 8家评
估机构证券业务资产评估资格。境内拟上市企业可参考有关
标准，并结合单位具体情况，审慎选择境内评估机构。
二、境外律师、会计师、评估师的选择
(一) 境外律师的选择
上市公司发行新股一般会有两类法律顾问参与其工作：一
是企业的法律顾问，二是主承销商的法律顾问。在前面的章
节里已经提到。企业在香港创业板市场上市前后，主承销商
担当全球总协调人角色，其工作的顺利开展，直接关系到上
市公司能否成功发行与交易股票，这一切都离不开幕后英雄
— 主承销商法律顾问的出谋划策。在公司股票上市过程中，
由于境外律师具有境内律师难以替代的优势，有些境内企业
拟选择境外律师作为主承销商的法律顾问。
应从哪些方面考虑选择合适的境外法律顾问呢？
首先需要确认所选律师在中国的从业资格。根据司法部、
中国证监会《关于从事证券法律业务律师及律师事务所资格
确认的暂行规定》 ( 1 9 9 1年1月1日)的规定，凡协助中国企业到
境外发行股票和股票上市交易的外国律师事务所必须向司法
部、证监会备案，提交该律师事务所的主要情况。司法部、
证监会审核认可后予以公布。已获得认可的外国律师事务所
每年须重新申报一次。因此，境内企业在选择境外律师事务
所时，确认所选律师在中国的从业资格是先决条件。
其次，要考察律师事务所对内地与香港法律的通晓程度。
由于中外律师制度的不同，境外律师的执业资格、职责与工
作方式也存在差异，而且内地与香港两地有关股票上市的法
律也不同，导致境外律师在处理企业上市问题中的法律依据
存在差异；更何况境外不同国家有不同的法律、不同的律师
制度，也会造成工作中的麻烦。基于以上原因，拟委任的境
外律师必须非常熟悉内地与香港的有关政策、法律、法规及
其差异，并能寻求解决，以利于上市工作的深入展开。随着
香港的如期回归，两地证券监管合作的不断深入，为境内外
律师业务的交流与合作开辟了广阔的发展空间。目前，很多
拟上市公司正在寻求境内企业的法律顾问与境外律师合作，
并达成协议，联合将企业推介上市。
第三，要熟悉企业的本行业业务。除了能很快进入角色，
投入充满挑战又具魅力的工作中外，重要的是为股票的成功
发行销售与发行后的流动性、股价的稳定性打下良好的基础。
第四，收费合理。在通常情况下，聘任有名的专职境外律
师事务所要出大价钱，这样做，成功率大，但费用高；小事务
所也同样有丰富的经验，且收费合理，服务可能会优质些。企
业要统筹考虑是否合算，并与律师磋商合理的价钱及付款方式。
最后，可具体考虑如下几点：
1. 对本公司、本行业业务是否熟悉？这是首肯条件。
2. 这个事务所最擅长哪一方面，有否从事证券业务特别是
境外上市业务的经验？成功率是多少？
3. 最近与中国证监会及香港联交所有没有联系？如果有，
是因为哪项业务？
4. 谁来具体处理上市工作的业务，是主要负责人还是一般
人员？
5. 费用如何计算，根据时间还是根据这项具体工作？
6. 这项工作什么时候开始？需要多久？
7. 该事务所与承销商或投资者有没有联系？
8. 他们对这项工作有没有一个书面的报价？
9. 是否选择国际知名的律师事务所？
(二) 境外会计师的选择
1. 选择境外会计师的标准：
(1) 获委任为公司核数师资格的专业会计师。根据《创业
板上市规则》中关于申报会计师的资格要求须为具备《专业
会计师条例》标准的有关规定，可选择获委任为公司核数师
资格的专业会计师。
(2) 该专业会计师独立于发行人及其他有关公司。其独立
程度须与《公司条例》及香港会计师公会发出的“独立守则”
规定的程度相等同。即使一家上市公司收购另一家海外公司
而刊发通函，其有关会计师报告不具此规定，但是须由拥有
国际声誉的、隶属于获承认的会计师团体并为联交所接受的
会计师机构编制。
(3) 选择符合中国法律要求的会计师。根据财政部、中国
证监会发布的《会计师事务所、注册会计师从事证券相关业
务许可管理暂行办法》 (财会协字 1 9 9 6年11号)中关于“来我国
协助境内企业到境外发行股票和股票上市交易的境外会计公
司和注册会计师资格要求”的条款进行选聘。
2. 衡量一家会计师事务所是否适合做企业上市审计工作有
许多途径：
(1) 经过德高望重或非常值得信赖的人士的推荐或是经熟
悉境外公开上市业务的人士、公司的财务顾问或律师推荐；
(2) 一般情况下，选择那些有声望的、与中国证监会及香
港联交所等法律监管部门以及承销商、投资银行有联系的会
计公司或注册会计师进行繁琐的但又是必须的财务审计；
(3) 应该提的问题。参见二 (一)选择境外律师“应该提的
问题”。
境外上市过程中，会计审计制度的差异是一个很大的障碍，
因此有关会计方面的调整是整个工作的一大关键。为取信于
国际的投资者，从实际情况来看，境内企业在境外上市中基
本上都聘请著名的国际五大会计公司 (普华永道、安达信、毕
马威、德勤、安永等会计公司 )担当会计师任务。
(三) 境外评估师的选择
根据中国国有资产管理局、中国证监会《关于从事证券业
务的资产评估机构资格确认的规定》 (国资办发 ( 1 9 9 3 ) 1 2号)文
件的规定，欲在中国境内从事证券业务资产评估或为协助境
内企业赴创业板上市而对境内企业进行资产评估的，需先向
国家国有资产管理局提出申请，提交该评估机构主要情况的
资料，经国资局审核同意并会同证监会确认后方可接受委托，
从事证券业项目的资产评估，还要由国资局与证监会确认才
能进行委托。因此，除具备《创业板上市规则》要求的资格
外，经国资局与证监会进一步确认的境外评估机构才有资格
来境内从事评估活动。
境内拟上市企业若需要委任境外资产评估机构，需考虑几
方面因素：
请参考一 (三)境内评估师的选择中“需进一步考虑的因
素”。
内地与香港存在法律上的差异，譬如说， (1)目前我国股份
制企业普遍执行的《企业会计准则》或《股份制试点企业会计
制度》，及注册会计师所遵循的《中国注册会计师独立审计准
则》与香港会计师公会发布的《标准会计实务》，及国际会计
标准委员会颁布的《国际会计准则》有所差异，企业须在上市
前期准备阶段对若干会计项目进行调整； ( 2 )香港有关股市的
法律法规如《公司条例》、《证券条例》与内地的《公司法》、
《证券法》还有很大差别，境内企业到香港上市是依据《公司
法》组建股份有限公司，而《创业板上市规则》的有些规定是
依据《公司条例》而制定；境外投资者购买上市公司股票发生
法律纠纷时，有关证券法规处理依据上也存在差异。由此可见，
两地法律上的差异成为境内企业赴香港创业板上市的最大障碍
之一。那么如何选择既熟悉内地法律又通晓香港法律及国际惯
例的境内外中介机构，以解决上市过程的复杂问题，成为拟上
市企业与投资银行所面临的重要环节。
由于香港创业板市场要受到香港公司法律体系的约束，与
上市直接相关的运作还要受到香港证监部门的监督管理，因
此公司的上市过程一定要聘请熟悉香港相关法律的律师事务
所来作指导；同时，对于国内的企业来讲，公司还要受到中
国证券、金融、外汇等相关法律的约束，因此，公司还须聘
请处理国内法律问题的顾问。同样，由于香港和国内会计制
度不一致，公司还需同时委任国内会计师和香港等境外会计
师。在公司面临较多的选择时，对律师、会计师、评估师的
选择，公司可参考有关标准及格式，并结合单位具体情况，
委任合适的境内外机构。从近期上市的五家企业来看，除天
时软件有限公司在香港注册外，其余四家在开曼群岛和百慕
达等地注册，所聘法律顾问还包含其注册地的律师机构，所
聘的会计师事务所及评估事务所多数为较知名机构。
第五节选择财经公关顾问
一、财经公关顾问的重要地位
所谓财经公关，其服务对象主要是上市公司和蓝筹企业，
为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要
影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而开展的一系列
设计、展示、推荐、解释和沟通等公关推广活动。它常为上
市公司所用，公关推广的主要内容有公司的业务、经营业绩、
财务状况、行业地位、市场竞争力、未来发展前景以及高级
管理层形象等。
财经公关，在美国称投资者关系活动，它自萌生后不断受
到重视，是由资本市场的特点引发的。证券二级市场的建立
和发展，为企业产权变现和流动提供了场所和便利条件，同
时也为企业从事资本运作，进行收购兼并、股权投资、资产
置换等活动提供了可能。这意味着，公司从上市开始就面临
着被人善意或敌意控制甚至兼并的风险。如果一家上市公司
不被市场认识和了解，或者认识和了解不够，公司形象较差，
那么其真实价值很容易被市场低估，也就容易成为具有专业
眼光收购者的廉价猎物。因此，上市公司为了尽可能避免被
人遗忘、被人廉价控制或吞并的厄运，就很有必要做好其市
场形象的塑造和推广公关工作，增强投资者的持股信心，使
其股票价格与其实际价值相匹配。这是上市公司之所以进行
财经公关活动的主要目的。
此外，上市公司对日后再次融资、筹措发展资金的持续需
要，以及上市公司之间对市场资金的激烈竞争，也是促使上
市公司不得不注重树立良好形象和声誉、建立良好投资者基
础的重要原因。
财经公关这一概念，虽然在我国目前还比较陌生，但是，
在当今欧美等发达资本市场中却深入人心，颇获重视，财经
公关已从证券市场业务中分化独立出来，成为一门专门的技
术和学问。
目前，这些市场中都出现了一批著名的从事公司财经公关
策划和实践活动的财经公关公司，在美国称为投资者关系顾
问。它们已与其他中介机构财务顾问、会计审计师、律师等
一起成为现代资本市场整体构成中的一支不可或缺的中介力
量，在公司的发行上市活动和上市后的形象维护方面发挥着
越来越重要的作用。
从国际资本市场的经验来看，由于首次发行股票的公司往
往不熟悉发行上市过程中宣传推介的程序、环节和一些细节
问题，因而财经公关公司应运而生。它的介入不仅可以促使
公司节约发行推介过程的时间、精力，减少不必要的环节，
有利于降低交易成本，提高运作效率，而且可以通过它们提
供的专业化服务，为上市公司进行全方位的企业策划设计，
如展示、沟通和宣传推介等公关营销活动，维护企业在证券
市场上的价值定位，有利于扩大其知名度，提高其声誉，在
广大投资者中塑造良好的社会形象。从某种意义上讲，财经
公关公司可促使企业达到信息披露透明度最大化和吸引更多
投资者的目的。
我国绝大多数发行 B股、H股、N股等的公司都曾借助于财
经公关公司进行宣传推介，而即将进入创业板市场的新兴企
业对财经公关业务的需求尤显迫切。财经公关公司从事专业
性的发行推介工作，即根据不同企业各自的经营情况、财务
状况、管理水平和技术创新水平等，突出其产品经营、资本
经营的特点，体现其竞争战略和竞争优势，全方位地展示其
核心竞争力，从而促使其个性鲜明的企业形象深入人心，有
利于扩大企业的市场影响力。
财经公关公司的业务范围比较广泛。诸如公司的现场路演
和网上路演推介、公司高层管理人员的培训、模拟投资者提
问、组织基金经理与投资者参加推介会和印制企业宣传手册
等等。因此，财经公关公司是上市公司和投资者之间进行交
流、沟通的纽带和桥梁。财经公关公司加入证券市场 ,促使证
券市场的专业分工更加细化，职能定位更加明确。而证券发
行定价的市场化，必将使财经公关公司受到市场的普遍认同
和青睐，成为上市公司宣传推介方面的得力顾问。
二、财经公关顾问的职责
今天的香港，因为经济发展十分迅速，已成为世界上最重
要的金融中心之一。现时大陆有逾百家 B股企业，香港约有近
千家上市公司，加上新近开设的香港创业板市场，以及来自
这个地区的众多拟上市公司，使得财经公关的需求十分巨大。
财经公关的工作范围包括什么呢？就上市公司而言，最基
本的工作包括：
1. 每年公布公司中期及全年业绩；
2. 中期报告和年报的制作；
3. 公布一些法例规定须对外界披露的交易事项等。若要进
一步剖释，财经公关的工作范围可以说十分广泛：
1. 塑造上市公司的形象；
2. 训练上市公司主要发言人的公众交流技巧和规范；
3. 跟财经分析家、基金经理和联合交易所保持密切联络；
4. 提醒客户避免触犯联交所规例；
5. 协助客户进行一切传播活动；
6. 一切可帮助公司股价与其内在投资价值相符的宣传推介
活动。
要做好这些工作，财经公关人员便需要有充足的财经知识，
并对当地股票市场的运作有充分了解。若要在香港这一国际
化的金融中心成功运作，则更需要对国际股票市场有一定的
认识。
就财经公关而言，需要传达信息的对象只有一种：投资者。
但传播的途径却大致可分为两类：
第一类接触到投资者的途径是报章。
现时香港约有 2 0份报章设有财经版，篇幅大小各有不同。
如《信报》和《经济日报》便大部分是财经新闻及相关报道，
而其他的日报则有多至12页财经版，少者只有股市报价的篇幅。
因此发布消息，首先是要简单、直接，其次是要每一方面
的消息或进展都包括在内，第三便是一定要清楚地知道自己
在发布什么消息和知道如何去解答记者可能提出的询问。
公关是形象包装者，但并不是替公司说谎的人。如何去包
装好公司形象才是公关的工作。每一件事都有正反两面，公
关的工作便是如何去将好的一面尽量宣传，从而将不好的一
面可能引致的不良效果减至最低，而不是如鸵鸟般将头埋在
沙里，提也不敢提。举例来说，如有一家公司坏帐甚多，公
司决定一次过撇帐，这对投资者来说可能是一个坏消息，因
为代表公司今年的盈利一定不会太好。作为公关，便应该将
公司的美好前景尽量铺陈出来，更确实地计算撇帐对公司的
影响和清楚地向投资者解释一次过撇帐的意义，用种种方法，
尽量将坏影响减至最低，只要公司的结构稳健，投资者仍然
会对公司投下信任的一票。
但是，公关不是超人，不可能样样精通，最重要的是知道
如何作中间人，令公司和传媒间合作愉快，融洽相处。
第二类接触到投资者的途径便是投资者本身。
投资者可大致分为两类：机构投资者和小投资者。
(1) 小投资者获得资料的途径比较少，资料的质素也比较
低。小投资者通常只能从报章上和一年两次公司的中期报告
和年报中得知公司的消息。报章的消息是经过过滤的，而年
报中的消息虽然较为全面，尤其是在财务数据方面的消息，
但又有多少小投资者懂得去分析这些复杂的数据呢？
所以，虽然以数目而言，小投资者占财经公关传播对象的
大部分，但财经公关所付出的努力却不会太多。
(2) 机构投资者常指那些基金经理、财经分析家，甚至保
险公司、公积金的投资管理人等。这些人之间的相同之处便
是他们具备丰富的财经知识，明白股票市场的运作，许多时
候，他们比财经公关更明白公司的运作。
那么，如何对这些专家做一些好的公关工作呢？最重要的
一环应该是配合上市公司为机构投资者提供所需的信息。
举例来说，机构投资者需要一些较深入的资料，做财经公
关的便按可披露的极限尽量提供资料给他们。如果不熟悉的，
不妨配合会计师、评估师、律师，或其他有关人员等，共同商
议提供最可靠有用的资料。为什么要这样做呢？要记住，财经
公关传播的对象是投资者，和其他类型公关活动的对象有些不
同。投资者是公司的股东 — 真正的老板。其他类型公关活动
的对象，可能是一般市民，或者是执法者，也可能是政府决策
者，但，有谁比老板更需要知道关于公司的资料呢？
财经公关是公司与投资者之间的桥梁，其职责便是尽量在
可能的情况下将公司的前景告知投资者。
三、选择财经公关顾问的标准
(一) 专业财经公关公司的定位
专业财经公关公司，旨在帮助上市公司为寻求和维护其在
资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的
特定形象和价值定位，运用卖点分析、受众分析、视觉传播、
销售劝服等技巧，开展一系列设计、展示、推荐、解释和沟
通等公关推广活动。
新股发行成功与否，将直接影响发行公司的资金成本和再
发展能力。所以通过财经公关公司，进行上市前的价值分析、
形象策划、投资者联系、新闻发布、巡回推介和路演，建立
投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群，已成为
上市企业纵横资本市场的需要。投资者范围的拓宽，使发行
价格进一步提高，从而使发行公司在二级市场上获得更多的
募集资金。
(二) 选择财经公关公司的标准
1. 人才资源：财经公关公司要为客户提供完善的服务，专
业人才的配备必不可少。根据财经公关业务的需要，财经公
关公司须选择来自传播公关专业、财经专业、管理专业、语
言专业和影视艺术专业的中外人才，拥有自己独具品味的专
业策划队伍、高水平的制作队伍和多元化的人才配置。
2. 研究能力：为了避免上市推广中千篇一律的模式，激发
投资者足够的好奇心、兴趣和热情，财经公关公司须拥有专
业的财经研究能力，依靠深入调查，寻找企业的卖点所在。
这其中除了要强调一家企业的特色之外，还要挖掘撰写详尽
创新的资料给潜在的投资者。
3. 设计和制作能力：财经公关公司应该具有丰富的平面和
影视设计制作经验以及独具见地的创意能力。
4. 广泛的投资者关系：财经公关公司应和众多投资机构保
持密切的合作关系，以便协助承销机构寻找潜在的发售对象。
5. 海内外路演网络：为了切实做好在国内、国外的路演工
作，财经公关公司须在国内外拥有办事处或联络处，以配合
路演推广活动和后勤支援。同时，公关公司还应和其他中介
机构，如旅行社、酒店等有着密切和良好的合作关系。
6. 媒介网络：财经公关公司应与报纸、杂志、网络、电视、
广播等媒体有着深刻广泛的关系，为今后的推介及路演谋求
有效的媒介选择、多样的披露方式和适时的投放时机。
7. 企业形象塑造和维护：名牌效应和良好形象是一家上市
公司的无形资产。作为一家财经公关公司，应能提供企业形
象的策划服务，包括视觉形象、行为形象和理念形象。
8. 企业培训和咨询：财经公关公司还应具有为客户提供必
要培训和咨询的能力，内容包括公共演讲、商业展示、沟通
技巧、国际规范礼仪、领导人公众形象、信息披露等。
第六节中介机构的协调
一、财务顾问的枢纽地位
股票发行与在香港创业板上市是一个比较复杂的系统工
程：从内部关系来讲，它涉及发行人 (公司)与财务顾问、保荐
人、律师、会计师、评诂师之间的相互配合协调及各家中介
机构之间的相互配合协调；从外部关系来讲，它涉及发行人
和保荐人与地方政府主管部门和中国证券监管部门以及香港
联交所的相互关系。作为财务顾问 ,居于这个系统工程的枢纽
地位，起到纲举目张、统领全局之功能。一个好的财务顾问，
会在工作与实践中总结一套行之有效的工作程序和工作组织
形式；而且能把这种良好的经验贯穿于公司的发行工作中，
使这个系统工程运行达到效率最高，内耗最小。因此，财务
顾问是改制上市工作的总指挥，是信息的中转站：一方面，
发行人的需求信息传递到财务顾问处，财务顾问将之分解处
理后，发往保荐人、审计师、律师、评诂师；另一方面，来
自各中介机构的信息及时汇集到财务顾问处，财务顾问根据
改制上市工作本身的要求和发行人的具体情况提出综合方案。
财务顾问同时把握着各中介机构的工作进程，从而有效控制
发行工作的节奏。财务顾问将按照发行人的长远利益、工作
进程的要求安排协调各方工作，使发行工作顺利圆满完成。
二、保荐人的重要地位
从本章第 3节详细介绍的保荐人的资格要求、职能及选择
的标准中，我们不难看出保荐人在企业上市中的作用。除了
帮助企业做很多细致的工作外，香港证券监督管理部门从注
册资金、从业人员、管理部门等方面对其执业资格提出严格
要求，反映出保荐人同时还要承担对拟上市企业把第一道关，
以确保上市企业达到证券法律要求，以承担其保荐企业上市
所负的道义的法律责任。《创业板上市规则》有关“首次公开
招股对保荐人规定”是：保荐人在作适当及审视的查询后，
尽其所知及信纳主要以下各项：
1. 申请人适合在创业板上市及全面遵守创业板上市规则；
2. 上市文件所载的各项重要资料准确而完整，资料也无误导；
3. 各董事理解其责任性质，预期他们将遵守创业板上市规
则及其他有关规定；
4. 各董事具备所需的专业技能及经验。
也就是说，虽然创业板降低了对企业上市的要求，但对企
业的监督力度也相应加强，即加大了保荐人的责任，意味着
保荐人责任重大，从而也提高了对保荐人资格上的要求。而
在香港主板市场，保荐人勿须承诺所有这些责任，只是须遵
守保荐人标准守则，该守则载有有关类似责任的指引。
《创业板上市规则》就企业上市后有关保荐人“在两年强
制规定的保荐期间”：
1. 就发行人持续遵守创业板上市规则及其他有关规定提供
意见；
2. 以顾问身份预先审阅发行人根据创业板上市规则而刊发
的公告、通函及上市文件；
3. 作为与联交所沟通的主要渠道；
4. 如发行人刊发招股章程或有关供股、公开售股、须予公
布的交易的上市文件，保荐人 (不一定是上市后续任保荐人者 )
须负起犹如处理上市时上市文件般的责任；
境内律师、会计师、评估师
境内财
境内承销商境内保荐人中国证监会
务顾问
境内企业审批核准上市企业

境外财境外承境外保
香港联交所
务顾问销商荐人
境内律师、会计师、评估师
5. 联交所保留权利，在强制规定的保荐期间结束后，要求
上市发行人仍要委任一名保荐人。
而主板市场保荐人无有关规定，“惟中国发行人的保荐人
须作为其发行人的保荐人须作为其发行人与联交所沟通的主
要渠道，并于为期一年的持续保荐期内向发行人提供持续遵
守主板上市规则的意见”，这说明：与主板市场相比，创业板
市场保荐人的责任更大，地位更重要。
三、协调方式和内容
根据各中介机构的不同地位 (见图4-1)及上市步骤，可将中
介机构的协调方式和内容表述如下：
图4-1 中介机构在创业板上市过程中的地位
1. 研讨会。财务顾问可举办有关香港创业板市场研讨会，
宣传推进创业板上市工作。光大证券于 1 9 9 8年底在深圳主办
了第一场香港创业板市场研讨会， 1 9 9 9年在上海、天津、青
岛、杭州、宁波、武汉、沈阳、贵州等地巡回举办研讨会，
收到良好效果。
2. 信息交流会。在保荐人、审计师与评估师和律师选定之
前，应由财务顾问与发行公司进行充分交流，在初步尽职调
查基础上，列出相关问题条目，归纳成需求要点，并根据保
荐人、审计师、评估师和律师对该等需求要点所作的反馈，
选择最符合该系统效率最大化的中介机构。这样做的目的在
于从一开始就尽量避免各中介机构在目标上的分歧，增强公
开发行股票这项系统工程的整合性，减少系统内部的差异性，
从而减少内耗。
3. 总协调会。所有中介机构选定之后，通过集中进行一至
两次的由公司的最高决策人主持的“总体安排会议”，对发行
工作中的重大问题，如资产重组、股权安排、审计目标等作
出决策。中介机构之任务是在技术上对有争议的问题作出解
释和提出解决之方法或途径。这个协调过程的目的是使系统
中的每个要素明确自己的目标、任务和工作量。各中介机构
及发行公司各部门严格按照时间表工作。时间表由财务顾问
和发行公司协商制定并由财务顾问监督完成情况。
4. 非正式会谈或洽谈。涉及各中介机构之间、中介机构与
企业之间的工作配合、利益协调等事宜，可采取这种方式。
5. 电讯协商。充分利用公函、电话、传真、电子邮件等邮
电通讯工具，协调各方关系，促进各项工作的开展。
6. 核查申请。上报材料的制作应逐步地、不间断地进行，
逐项完成。正式上报中国证券监管部门和香港联交所审批材
料前，财务顾问与保荐人应当对本次募股的招股说明书中将
要披露的全部内容进行全面审查，保荐人代表申请人并就特
别问题与中国证券监管部门和香港联交所进行预先沟通，以
避免材料正式上报之后，再行撤回修改而延误时间。
7. 上访监察。于正式材料上报前，财务顾问与保荐人开始
设计发行方式的细节，并制定初步发行方案，还应就若干技
术问题与中国证监会、省 (市)体改委、香港联交所、香港公司
登记处和银行等机构充分协调；此外，保荐人还须根据上市
规则的要求，在与企业建立诚信关系的基础上，负责向企业
传达证监部门的监管法规，核查企业是否充分披露信息及进
行规范化运作。
8. 推介路演。主承销商作为全球协调人组织强有力的承销
团，向机构投资者及散户介绍上市公司股票，进行分销包销；
财经公关公司选择适当时机，通过报纸、杂志、电视或其他传
播媒介，向公众介绍企业的历史及有关上市的业务资料。
总之，中介机构在证券发行市场上起着重要的协调作用。
从发行人角度看，中介机构能够帮助发行者开辟融资渠道，
扩大其资金来源，降低发行费用，强化证券信用，保证金融
稳定，并协调发行者进行财务法律处理；从投资者角度看，
中介机构能够增强投资者信心，引导投资方向，降低投资风
险。因此，中介机构参与证券发行与上市，也是各国的法律
要求。
应当注意，各中介机构在进行为发行所做的准备工作时，
必须严格按有关法律及规定进行，以本行业公认的业务标准
和职业道德对企业提供的材料进行核查和验证后，制作合乎
要求的有关文件。中介机构违反规定出具虚假、严重误导或
重大遗漏文件的行为，将根据有关法律规定给予处罚，同时
追究财务顾问及保荐人的连带责任，一并处罚。因此，企业
在选择中介机构时要对其资格、能力业绩作出严格审查，一
定要慎之又慎，以防止由于中介机构不规范行为导致整个发
行的失败，造成重大损失；而作为灵魂人物的财务顾问或保
荐人在发行过程中，除从中穿针引线进行各方面协调外，还
要切实作好监督控制工作，尤其要作好发行公司的工作，以
杜绝为暂时利益而牺牲长远利益的行为发生。
下载
第五章
上市前的准备工作：改制与重组
第一节目标与原则
一、目标
(一) 改组的一般目标
1. 通过非经营性资产剥离等手段，减轻企业负担，使上市
公司真正成为生产经营主体；
2. 满足《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行
法》法规所规定的发行上市基本条件；
3. 通过改组使投资者获得企业连续经营的稳定的信息，而
这种信息具有法律保障；
4. 使公司处理好关联交易与同业竞争；
5. 合理组合公司的资产结构，集中突出主营，提高经济效
益，体现合理经济规模，从而改善财务指标能力。
(二) 上市前改组的最终目标
1. 符合香港联交所关于在香港创业板上市的条例和规则；
2. 符合中国政府关于股份公司的法规和条例，并能得到政
府主管部门关于成立股份公司的批准文件；
3. 符合中国证监会关于在香港创业板上市的规定，并能获
得其核准；
下载香港创业板上市指南・ 163 ・第五章上市前的准备工作：改制与重组
4. 符合香港创业板市场投资人的需求；
5. 实现资产的最佳组合，提高资本利润率，以提高发行价
格，扩大筹资规模；
6. 充分保障股东的利益。
二、原则
(一) 资产重组的一般原则
1. 最佳原则。通过资产重组使公司建立明晰的产权关系，
使重组后的公司资产的效益达到最佳水平。
2. 均衡原则。资产重组应将公司的创始股东、策略投资者
以及将来的公众股股东的利益进行协调，以有利于重组后公
司的发展，或至少保持原有的均衡不被破坏。
3. 不竞争原则。资产重组后应避免各关联企业间产生同业
竞争。
4. 减少关联交易原则。尽可能地减少关联公司之间的关联
交易，使重组后的公司以良好的形象面对社会公众。
5. 优化配置原则。资产重组优化理论相承于要素重组的优化
理论。按照西方经典的“边际收益递减”理论，在同种要素向同
一领域连续追加投入过程中，边际投入所能带来的边际收益总是
趋于一致的，经济活动的效益达到最优化状态。在同一领域中，
在产出不变的情况下，资本、劳动力、技术、土地、管理、设备
工艺等诸要素的相互组合或替代已经不能导致成本进一步降低的
状态就是最优的要素组合状态。因此，资产重组的目标不仅是要
一般地提高资源利用效率，更重要的是通过不断调整与再组合实
现社会资源配置最优化，促进经济协调、稳定和可持续发展。
6. 成本最低原则。在资产重组过程中，实施“低成本扩张”
的战略。企业在重组中不用投入或很少投入就能实现优化重
香港创业板上市指南・ 164 ・第五章上市前的准备工作：改制与重组下载
组。这必须在重组中降低交易费用，决不能使“规模经济”
成为“规模不经济”。同时，要注意企业低成本重组与社会低
成本的统一，既让企业用较低代价获得规模经济的扩张 , 又不
致使全社会付出更多的重组成本。
7. 远期利益原则。产业结构优化应包括产业结构合理化和
产业结构高级化。产业结构合理化是指在一定的经济发展阶
段上，根据消费需求和资源条件，理顺结构，使资源在产业
间合理配置，有效利用。产业结构高度化则是指资源利用水
平随着经济技术的进步不断突破原有界限，推进产业结构中
朝阳产业的成长。其标志是，代表现代产业技术水平的高效
率产业部门比重不断增大，产业系统内显示出巨大的持续创
新能力。产业结构合理化的着眼点主要是经济发展的近期利
益，而产业结构高度化则更多地关注结构成长的未来，着眼
于经济发展的长期利益。
(二) 境外上市企业重组应把握的原则
境外上市公司 (以下简称公司 )是到境外募集资本的公司，
是现代企业制度的一种组织形式，在公司治理结构和信息披
露等方面有较高的要求。目前，大多数公司在制度创新和转
换经营机制方面取得了进展，但也有一些公司的经营机制转
换没有完全到位，在规范运作及内容管理等方面存在问题。
为进一步促进公司严格遵循境内外有关法律和法规，切实履
行对投资者的持续责任，树立公司在境内外资本市场的良好
形象，根据国家经贸委、证监会发布的关于进一步促进境外
上市公司规范运作和深化改革的意见，现对公司重组提出以
下原则性意见：
1. 公司的经营机构与控股机构必须分开。公司必须按现代
企业制度的要求理顺公司管理体制。公司和控股公司 (指对公
司控股的具有法人资格的公司、企事业单位，下同 )必须各自
独立核算，独立承担责任和风险。控股机构主要通过股东会
以法定程序对公司行使股东权利。公司的机构，特别是董事
会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股机构；凡是目
前没有独立的，必须在 1 9 9 9年底前分开。控股机构的内设机
构与公司的相应部门没有上下级关系，前者不得通过下发文
件等形式影响公司机构的独立性。
控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会。控股机构
的高级管理人员 (董事长、副董事长、执行董事 )兼任公司董事
长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过 2名，且必须分
清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼职
务的法定权利，并保证有足够的时间和必要的知识能力承担
公司的工作。控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经
理、财务主管、营销主管和董事会秘书职务。
2. 进一步深化控股机构各公司的改组工作。国有控股机构
的主要业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划
转或合并到其他国有法人实体。除公司业务外还拥有其他资
产和业务的控股机构，应减少与公司的关联交易，避免同业
竞争。
要逐步分离控股机构的办社会职能以及非经营性资产，通
过拍卖、并购、移交地方政府、纳入当地社会保障体系等方
式实现社会化经营。对于目前难以彻底分离的，要制定严格
的管理办法，保证在财务和人员等方面与公司分开。
分离公司办社会职能以及非经营性资产，要严格执行上市
重组时公司与控股机构所签订的协议；对分离不彻底的，要
继续分离，限期完成。新上市的公司应在上市前制订分离办
社会职能以及非经营性资产的具体方案，有关遗留问题要明
确解决的办法和责任，否则不予批准上市。各级政府及有关
部门要采取积极措施，支持公司和控股机构的改组工作。
3. 明确公司决策程序，强化董事责任。公司必须在公司章
程中明确决策程序，不能以非股东大会的任何形式代替股东
大会进行决策。公司也不得以其他形式 (如联席会议等 )代替董
事会进行决策。凡须经董事会决策的重大事项，必须按法定
时间事先通知所有执行董事及外部董事即指不在公司内部任
职的董事，下同 )，并同时提供足够的资料，严格按照规定的
程序进行。董事可要求提出补充材料。当不足 1 / 4的董事或超
过2名的外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提
出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予以
采纳。
公司董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。董事应当以认真
负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事
无法出席董事会，不得转让其表决权，可以书面形式委托其
他董事代为出席，但要独立承担法律责任。凡未按法定程序
形成经董事签字的书面决议，即使每一位董事都以不同方式
表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事会的决
议违反法律、行政法规和公司章程，投赞成票的董事应承担
直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或
未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免
除责任。董事会要对会议所议事项及决议进行完整记录。董
事会秘书认真组织记录和整理会议所议事项，并在决议上签
字，承担准确记录的责任。
4. 强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量。
公司董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根
据需要成立战略决策、审计等专业性的委员会。公司在作出
有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对
投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 1 0％以上的项目，
应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要
依据。
5. 保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员
素质。公司高级管理人员 (指董事、监事、经理、副经理、财
务主管和董事会秘书，下同 )的选举、委派或聘任，应严格按
照《公司法》和《到境外上市公司章程必备条款》 ) (以下简称
《必备条款》的有关规定执行。如无特殊原因，有关高级管理
人员在公司章程要求的任期内不得随意变动；若变动，必须
履行法定的手续和程序，向社会公众披露，并报中国证监会
备案。对经营业绩突出的公司，董事长、经理应相对稳定。
公司董事会和经理层应具备合理的知识结构，应吸收在发
展战略、财务、营销、技术开发以及法律等方面的专业人才。
公司董事长、经理、财务主管、董事会秘书应参加中国证监
会认定的境外上市相关知识的培训并通过任职资格考试。公
司要立足境内和境外人才市场，择优聘任财务、市场开拓、
技术开发等高级管理人员。
6. 逐步建立健全外部董事和独立董事制度。公司应增加外
部董事的比重。董事会换届时外部董事应占董事会人数的 1 / 2
以上，并应有2名以上的独立董事 (独立于公司股东且不在公司
内部任职的董事，下同 )。外部董事应有足够的时间和必要的
知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提
供必要的信息资料。独立董事所发表的意见应在董事会决议
时列明。公司的关联交易必须由独立董事签字后方能生效。 2
名以上的独立董事可提议召开临时股东大会。独立董事可直
接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
7. 加强公司监事会的建设。公司要不断强化监事会的功能，
明确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议
事程序，避免监事会流于形式。公司监事会的首要职责是检
查公司财务，有了解和查询公司经营情况的权利，可按规定
程序向董事会秘书及财务部门索要有关材料，并承担相应的
保密义务。监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可
在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财
务，可直接向中国证监会及其他有关部门报告情况。国家有
关部门可委托公司监事会对特定的事项进行调查。公司应增
加外部监事 (不在公司内部任职的监事，下同 )的比重。如果公
司监事会换届，外部监事应占监事会人数的 1/2以上，并应有 2
名以上的独立监事 (独立于公司股东且不在公司内部任职的监
事)。公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员
的诚信及勤勉尽责表现。
8. 充分发挥董事会秘书的作用。公司董事会秘书由董事会
委托，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，
负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。公司
董事会及经理层要注意增加公司透明度，积极支持董事会秘
书履行职责，并在工作机构及人员配备方面给予必要的保证。
9. 探索对公司高级管理人员的激励办法。公司可从自身经
营特点出发，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联
系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色
的分配和奖励办法。经股东大会同意，公司可采取适当的形
式，对公司高级管理人员及在技术创新、经营风险大、挑战
性强且绩效易于考核岗位上的有特殊贡献的人员进行奖励。
10. 深化公司内部改革。公司要防止和改变重筹资、轻转
制的倾向，要根据市场竞争的要求，组织生产经营活动，深
化内部改革，转换经营机制，建立科学有效的管理制度。
公司可自主决定内部机构设置和招工的条件、方式、数量
与时间。公司依照法律、法规和公司章程，可实行经济性裁
员，解除与职工签订的劳动合同，或辞退、开除职工。
公司要取消“干部”和“工人”的称谓，打破“干部”和
“工人”的身份界限和岗位界限，不得套用政府机关的行政级
别。对管理人员要实行竞争上岗、淘汰下岗。
公司自主决定年度工资总额和内部分配办法。
公司必须按照国家有关规定实行住房制度改革，停止对职
工福利分房，公司要参加社会保障制度的改革，按照国家有
关规定办理职工的养老、失业、医疗等项保险。
11. 政企分开，规范股东与公司的出资关系。解除公司与
政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、
人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产
经营管理，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
行使公司国家股股权的机构或公司国有法人股的持股机构
委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会，依法
行使权利。任何股东机构及其委派的代表不得越过股东大会干
预公司的生产经营管理、任免公司的高级管理人员，不得对公
司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。
(三) 在香港创业板上市企业重组中所遵循的基本原则
1. 明晰企业的产权关系。明晰企业产权，首先要依法理清
企业的原有投资关系，以及将公司的股权在性质和数量下作
出具有法律效力的界定，并按照合法的手续，取得企业资产
的所有权。
2. 健全、完善生产经营体系，突出企业概念和成长性。重
新组合企业的经营性资产，构造企业的经营结构，集中企业
有竞争力和高成长性的业务，体现专业化经营水平。在充分
考虑企业未来发展，服从总体战略发展规划的基础上，突出
主业，剥离关连性较差的资产，提高企业的盈利水平和持续
增长的能力，提高企业的投资价值。
健全企业的生产经营体系，重组对公司生产经营造成制约、
阻碍的资产和业务结构，使公司的生产经营得以正常运转，
不受人为因素和自身经营以外其他因素的影响，以实现减少
经营风险、提高利润水平的目的。
3. 债务重组，使企业的负债保持在合理水平。按照企业的
行业特点和自身的经营情况以及发展需要，合理地构造和调
整企业的资产负债比例，一方面要保证企业的正常运转，减
少经营风险和集中的偿债压力，另一方面又要考虑公司发展
的融资需要以及资金使用计划、盈利水平的调节等因素。
4. 规范企业与其附属企业之间的关系。通过重组，以股权
为纽带规范集团公司与其下属企业之间的产权关系，建立符
合现代企业制度的企业架构，运用资本经营手段规范企业间
的关系和行为，建立企业内部行之有效的制约和协调机制。
5. 重组过程须符合国家法律规定，并履行相应的法律程序。
第二节改制与重组的程序
一、模式
(一) 设计资产重组模式
资本运营是资本经营方式的革命，是企业得以立足市场而
不败的核心环节。在我国国有企业改制中，资本运营不只是
资本的聚集，更重要的是产品、技术、人才和债务的重新组
合。
资本运营的目的，是在利润最大化原则下使资本在再生产
过程中实现保值和增值，使资本更有效率，将企业拥有的一
切有形与无形的存量资产转化为可增值的活动资本，从而不
断地实现资本扩张。
资产重组的本质是资源的重新配置。重组过程中，如何运
用一定形式通过调整资源存量来实现资源优化配置，是一项
技术要求很高的工作。资产重组一般有两大类：一是结构型
重组，二是扩张型重组。
在结构型重组中，诸因素在重组中的作用有所不同：①资
本结构调整是首要环节，是先导；②产品结构调整是生命
线；③技术结构调整是基础；④组织结构调整是动力；⑤产
权结构调整是方向。
扩张型重组必须具备四个条件：①企业本身的经营业绩良
好，有一定的市场份额，企业所处产业发展空间大，主导产
品市场竞争优势明显；②企业有足够的存量 (有形资产和无形
资产的总和 )，通过资本扩张，能达到企业内部资产配置的效
用最大化；③企业有良好的资信，资产变现或短期融资能力
强；④企业有较强的新产品开发能力。
总之，资产重组是一个涉及政府、企业、市场等方面的复
杂经济行为，是一个适应市场经济发展和经济全球化要求的
复杂过程。无论采取何种模式，企业重组的核心目标都是培
育和发展企业的竞争力。其模式主要有：
1. 大企业分割上市
第一步：
大企业
优质资产上市公司
以后：大企业
资金导入
剩余资产上市公司
改造后配股注入
优质资产
2. 优、劣质资产折价置换
上市公司
优质资产
优质资产劣质资产
折价置换
3. 出让高负债资产
上市公司
转让
优质资产
上市公司下属的高负债
的子公司
4. 优质资产提前注入、提前收益
配股前经营权、收益权转
配股时间
配股
配股付款
配股注入资产
5. 国家股提前配股
无息负债
配股前现金上市公司
配股时间
配股
现金转为现金配股上市公司
6. 出让国家权
7. 间接控股后开发新项目
8. 卖壳上市
证券市场
非上市公司收购上市股份
上市公司上市股份
9. 借壳上市
证券市场
配股配股
母公司上市公司
资产现金
10. 让壳上市
(二) 资产重组的主要模式及其比较分析 (见表4-2)
二、程序
(一) 境外上市企业股份制改组工作程序如下
根据国家体改委生产司发布的文件，境外上市企业股份制
改组工作程序如下
1. 拟订股份制改组总体方案。试点企业初步拟订投入股份
有限公司的资产、负债及组织结构框架方案，开展相应的效
益测算，对改组前后企业与国家的利税关系进行比较测算，
对募集资金的投入及可行性进行分析研究。
2. 资产评估立项和财产清查：
(1) 地方试点企业各省、市人民政府提出国有资产和国有
土使用权评估立项申请，省、市人民政府审批立项，分别报
地方国有资产管理部门和土地管理部门审定备案；
(2) 中央试点企业向其主管部委提出国有资产和国有土地
使用权评估立项申请，由行业主管部委审批立项，并分别报
国家国有资产管理局和国家土地管理局审定备案；
(3) 试点企业开展清产核资和存货盘点工作，对企业财会
历史遗留问题拟出处理建议，并结合产权界定工作，请原企
业主管部门或政府明确产权代表 (法人机构或部门 )。
3. 聘请中介机构开展工作：
(1) 聘请具有资格的律师事务所拟写企业股份制改组的系
列法律文件、企业重大合约的变更、公司设立的章程、律师
的法律意见书；
(2) 聘请具有资格的资产评估机构进行国有资产评估；
(3) 聘请具有资格的注册会计师事务所开展企业前 3年的经
营业绩审计、后 1年经营效益预测、债权债务清理、资产验资
等工作；
(4) 聘请具有资格的证券发行机构拟定股票发行方案、招
股说明书和提出推荐公司上市的申请；
(5) 聘请具有资格的土地评估机构对国有土地使用权进行
评估。
以上工作一般由有资格的中外中介机构采取项目合作或其
他方式联合进行，但向国家有关部门报送的文件需由国内中
介机构签署，不发行 A股的试点企业，可暂不聘请国内证券发
行机构。
4. 申报公司重组报告。地方试点企业通过省、市人民政府，
中央试点企业通过其行业主管部委向国家体改委申报公司重
组报告，其中包括：
(1) 公司重组方案：公司的分立和合并情况，股份有限公
司的机构设置，股份有限公司与原有企业的关系及有关问题
的处理；
(2) 资产和负债的划分及债权债务的处理；
(3) 有关的效益、利税测算数据；
(4) 股份有限公司的股权设置及募股方案；
(5) 重组实施计划。
5. 申报发起设立公司。在资产评估、财务审计和公司重组
方案等工作完成的基础上，地方试点企业通过省、市人民政
府，中央试点企业通过行业主管部委向国家体改委申报发起
设立股份有限公司，申报的文件包括：
表4-2 资产重组的主要模
项目
内涵优点
模式
将拟改组企业剥离非经 ★ 企业的主要生产要素
济性资产之后的全部资产在重组后改变不大，有企
进行招股募资，原企业法业运行的连续性
人将相应取消，由新设立 ★ 对资产的剥离简单，
模式一
重组的时间短
股份有限公司进行替代
★ 公司管理层次简单
★ 关联交易少，有利于
今后的信息披露
拟改组企业将全部经济 ★ 其中具有整体重组模
性资产联合其他发起人的式的优点
投入共同招股募资，原企 ★ 有利于增强上市公司
模式二业法人资格取消，由新设的竞争力
立的股份有限公司替代 ★增强了企业的筹资能力
★ 有利于企业按照新的
运行方式运行
将被改组企业的专业生 ★ 剥离非上市部分，优
产的经营和管理系统与原化上市主体
企业的其他部门相分离， ★避免了国有资产的流失
并分别以之为基础成立两 ★ 使非上市部分逐步走
模式三个(或多个 )法人，直属于原向市场
企业的所有者，原企业的 ★ 有利于上市公司的规
法人地位自动丧失，再经范运作
专业生产的经营管理系统 ★ 优化管理层次，提高
重组为股份有限公司上市公司管理效果
将改组企业的专业生产 ★ 原企业现有的某些权力和
经营系统改组为股份有限利益仍然存在
公司，原企业变为控股公 ★企业战略发展的重要措施
模式四司，原企业非专业生产经 ★有利于控股公司从在整个
营系统改组为控股公司的集团利益出发来运筹资金
全资子公司 ★有利于上市主体的负债重组
★有利于上市主体削减冗
式及其比较分析
缺点模式的选择
★ 不适应规模较大企业集团 ○ 新建企业，或“企业办社会”
的重组的内容少且效益较好的老企业
★ 不利于企业在重组时剥离 ○企业已进行多项社会制度改革
不产生经营效益的资产，也不利 ○ 已是股份有限公司
于企业减裁冗员
★ 基本具有整体重组模式的 ○具备整个重组模式的主要条件
主要缺点 ○ 具有较好的合并对象
★ 协调工作多，工作量大， ○ 有利于提高企业今后的上市
时间长效果
○ 企业职工的社会保障机制、住
房制度改革等将逐步市场化
★ 重组的难度大，时间长 ○ 企业的非经济性质系统数量
★ 会计审计难度大，其准确大且效益低
性也受到影响 ○ 企业的辅助性关系系统数量
★ 容易产生职工对重组的冲大且效益低
突 ○ 企业的生产性系统中有较大
★ 上市公司与非上市部分之数量的效益低下的资产
间存在多方面关联交易，处理较
为复杂
员，提高上市公司的效率 ★ 关联交易更为复杂，上市后
★ 在集团内可较容易地处理上市公信息披露也更为麻烦
司与非上市部分的矛盾 ★ 上市公司难以摆脱原有体制
的束缚
★ 非上市部分缺乏真正走向市
场的动力
(1) 地方试点企业向省、市人民政府，中央试点企业向行
业主管部委上报关于发起设立股份有限公司的申请；
(2) 省、市人民政府或行业主管部委向国家体改委上报试
点企业关于发起设立股份有限公司的申请；
(3) 国有资产评估及产权界定的报告及评估机构从业证券
资格证明复印件；
(4) 国有资产管理局关于企业股份制试点的国有资产评估
结果的确认和国有资产折股结果的确认及国有股股权管理的
批复；
(5) 试点企业前 3年经营业绩的财务审计报告和未来 1年经
营盈利预测报告、债权债务处理方案及注册会计师事务所从
业证券资格证明复印件；
(6) 涉及国有土地使用权的应有国家土地管理局对股份制
改组国有土地使用评估结果确认及国有土地使用权作价方式
确认等问题的批复；
(7) 试点企业发起设立股份有限公司的初步公司章程；
(8) 律师出具公司改组的法律意见书及其从业证券资格复
印件证明。
为适应企业到境外上市进度的需要，在特殊情况下，经批
准，企业在本条 ( 3 )、( 4 )、( 5 )、6款工作未完成的基础上，可
依据公司财务报表及企业改组方案，先行提出发起设立公司
的申请，所需提交的文件应为本条 ( 1 )、( 2 )、( 7 )款及国有资产
管理局对企业股份制试点的国有资产初步折股方案的批复，
余下的文件归入申请转入社会募集公司时一并补报。
6. 召开公司创立会议。在国家体改委批复发起设立公司的
基础上，公司召开创立会议。创立会议通过下列主要决议案：
(1) 发起人设立公司的工作报告；
(2) 设立公司的章程；
(3) 选举公司董事及委托公司法定代表。
7. 工商登记。公司召开创立会议后，向有关工商行政管理
局进行工商登记，领取营业执照，取得法人资格，公司正式
成立。
(二) 操作并购的程序
1. 充分评估并购公司的现状，制订公司的发展战略：
(1) 公司的主营及未来趋势；
(2) 公司的经营状况与发展潜力；
(3) 公司面临的机遇和挑战；
(4) 企业的竞争地位与主营的行业地位；
(5) 企业是否多角化经营；
(6) 企业并购的动机与目标；
(7) 确立并购策略。
2. 对目标公司进行调查，调查项目有：
(1) 目标公司所处行业内外的竞争和相对市场占有率；
(2) 目标公司近期和未来的产品销售和利润增长情况；
(3) 目标公司近几年的资产负债表、损益表、现金流量以
及主要财务比率；
(4) 考证目标公司所反映的财务信息的准确性；
(5) 目标公司主要产品销售情况及生命周期；
(6) 目标公司的人力资源水平；
(7) 目标公司的科技水平；
(8) 目标公司消费群调查与销售策略；
(9) 目标公司的完税情况；
(10) 目标公司的营销组织水平；
(11) 目标公司对其不动产的所有权是否明确；
(12) 目标公司的无形资产及品牌价值；
(13) 目标公司的债务情况。
(三) 对香港创业板上市企业改制和重组的基本操作步骤
1. 对企业进行尽职调查，全面了解企业的基本情况。
2. 根据企业创业板上市的具体情况，制定企业改制的总体
方案，编制企业资产负债表。
3. 聘任相关中介机构 (律师、会计师等 )，在财务顾问的主
持下，与企业一起组成重组工作小组。
4. 对重组资产的产权进行界定 (对已取得的财产所有权的
合法性进行认定 )。
5. 对未取得所有权的资产进行评估。
6. 通过交易方式取得企业的产权 (包括土地使用权、商标
等无形资产在内 )。
7. 重组企业的股权结构。
8. 按照创业板上市以及企业长期发展的需要对业务结构进
行调整。
9. 注销原企业，在原企业基础上直接成立新的有限责任公
司。
第三节改制与重组的内容
企业重组的根本目的在于合理配置资源，使企业的资本结
构达到最优化的组合状态，从而最大幅度地提高资本的运营
效率，以实现资本的快速增值。企业重组包括产权重组、资
产重组、债务重组、人员重组等许多方面，重组的目的不同，
重组的方式与内容也有所不同，但无论何种目的，采用何种
手段，均应使企业的产权关系明晰，资本结构合理，生产经
营体系健全完整，资产负债比例合理，既减少经营风险又有
利于企业和长远发展，同时企业的经营发展方向及近期和未
来的发展趋势都具有很好的概念设计。
一、资产重组
(一) 资产重组的要点
1. 集中突出拟上市部分的主营业务。目前，中国证监会规
定，为了保证上市公司的质量，各地、各部门推选的企业必
须主营业务突出。主营业务突出的具体标准是公司主营业务
(指某一类业务 )收入占其总收入的比例不低于 7 0％，主营业务
利润占利润总额的比例不低于 7 0％。因此，要把与主营无关
且对公司利润影响不大，甚至有负作用的业务剥离出来，在
主业的确定上，除考虑公司的现实情况外，还需考虑公司的
整体规划、业务的发展前景、新的利润增长点等因素。
2. 对非经营性资产予以剥离。此类资产不产生利润，会增
大资产规模，降低利润率，在现行股票发行实行额度控制的
体制下，不利于最大限度地募集资金，同时，亦不利于保护
其他投资者的利益。因此，需在上市前剥离出来。当然，对
剥离出来的资产要明确管理单位，要充分考虑社会的接受能
力等因素。
3. 重组企业资产与负债。主要是要保证企业的资产价值和
有关比例符合上市要求，资产投入应与负债投入相匹配。同
时，负债与资产之比不得高于 70％。
4. 规范上市部分与其主要股东及各级附属企业之间的关
系，避免同业竞争，减少关联交易，并确认已存在的关联交
易的合理性，保障投资者利益。
5. 规范与有关政府部门的关系，使国家通过股权的形式，
以股东、董事的身份，对公司进行管理，保证国有资产的保
值增值。
6. 避免公司高级管理人员的并叉任职，目前证监会要求股
份公司的高级管理人员与其控股公司的高级管理人员避免交
叉任职，因此在资产重组时，应对股份公司的高级管理人员
做一定的确认。
(二) 资产重组中的陷阱
资产重组是一种高层次的现代企业经营方式，可以产生明
显的经营效果，也存在较大的经营风险。然而在近年出现的
重组热中，过分强调资产重组的正面效应，较少谈及重组风
险，以致部分企业不能冷静对待重组的利弊，结果资产重组
的“馅饼”没能找到，反而坠入了资产重组的“陷阱”。为此，
要对当前资产重组中存在的风险进行分析。
1. 过分强调资产重组中的低成本扩张。现在一些地方往往
把资产重组作为优势企业低成本扩张的途径，这显然是不够全
面的。首先，应从资产的有效性上分析，如果是低成本重组的
闲置、半闲置，不能完全发挥作用的资产，所造成的浪费其实
依然是高成本的。其次，扩张的成效有待于重组后，企业的产
品市场容量、管理水平、企业文化融合程度等多重因素的考验，
任何一种障碍，都有可能使资产重组成为低效益甚至负效益的
扩张。再次，从短期经营看，可能是低成本的，但从中长期看，
重组后的企业在市场上有无竞争优势很难把握，这些企业中的
长期发展和维持是需要成本的。最重要的是，企业扩张成本的
高低必须同实施正确的发展战略相比较。
2. 过分强调资产重组是企业实现规模经济的主要途径。我
国目前进行的企业重组往往并不具备经济合理性，因为企业
之间一般并不存在共同的。可以进一步加以利用的不可分要
素，如果不顾这一现实，重组就不可能有规模经济和成本降
低之效，只会加强垄断行为。依靠行政手段强制实行拉郎配
式的重组更不可取，效率损失会更大。
3. 过分突出资产重组对消灭亏损企业的作用。单纯以效益
好的企业兼并半死不活的亏损企业，并不能真正使生产要素
达到有效重组。有的兼并只是转移了亏损，而并没有实质性
地消灭亏损，其亏损由优势企业承担，结果亏损没有扭成，
还把原本效益好的优势企业给拖垮了。
4. 过分追求资产重组中的多元化经营。纵向兼并和混合兼
并，实施多元化经营，对于分散和避免“把鸡蛋全部放在一
个篮子里”的风险确有好处，但从事产业范围过多过滥，则
会造成“样样都经 (营)，样样都不精 (通)”的问题。事实上，
多元化发展的道路是漫长而又有风险的，涉足的领域越多，
竞争对手就越多，管理起来就越难，产品研究与市场调研就
越复杂。正如美国著名管理理论家德鲁克所言，一个企业的
多元化经营程度越高，协调活动和可能造成的决策延误越多。
而一味追求搞多元化，在买方市场竞争如此激烈的今天，很
容易造成多元不成，专营又流产的局面。
5. 过分强调企业规模越大越好。其实，规模大并不表示实
力强，规模经济并不等同于经济规模。如果一味地扩大规模，
由于其违反了行业、部门、企业规模的合理界限，反而会降
低企业的效益。因此企业规模应是适度规模、有效规模，即
企业达到最好经济效益所具备的规模。
6. 过分推崇强弱企业的资产重组。兼并的目的是优化资源
配置，形成规模效益，然而在我国，截至目前的重组案中，
大企业的扩张动机并不明显，很少见到属于各行业老大老二
的影子，而几乎无一例外地涉及到某一相对弱小的一方。重
组是资本经营，不是扶贫、救济，把资产重组定位于优势企
业对劣势企业显然是片面的。国外发生的企业重组，强强联
合、平等合并司空见惯。当前社会上有一种担心，认为强强
联合会导致国民经济向垄断化发展，会限制中小企业的发展，
破坏竞争秩序。这种担心是多余的。
7. 过分强调资产经营高于生产经营。目前相当一部分人士认
为资产经营是一种高级经营形式，企业要从生产经营转向资产经
营。这种思维是不恰当的。资产重组的目的是把生产规模、技术
水平搞上去，生产经营是基础，资产经营是手段。事实表明，资
产经营属于金融企业的业务，对生产企业而言，资产经营只是企
业全部管理的一部分，决不是一种高级形式，更不是企业的目的。
8. 过分强调行政手段在企业重组中的作用。企业是市场的
主体，行政推动必须与企业自主组合起来。现在一些地方政
府和部门，一些领导同志看到本地重组工作进展不快，
“政绩”
上不好看，就觉得是行政工作不到位的缘故，于是越俎代庖，
取代企业当主角。政府的作用应该是：重组前可以起到撮合、
指导、组织的作用；重组中要及时排除阻碍重组的各种障碍，
保证顺利实施；重组后还要提供企业需要的帮助和服务，包
括解决磨合过程中可能产生的摩擦或新出现的问题。
二、产权重组
涉及到企业，尤其是国内民营企业到香港创业板市场上市，
企业产权关系的重组 — 企业改制相当重要，主要包括以下两
个主要方面：
(一) 明晰企业产权关系
人们往往一提到企业的产权不清及其派生出的种种问题，
总是首先想到国有企业。当然，中国的经济体制改革经历了
2 0年，产权问题始终是困扰着国有企业改革的一个瓶颈，但
长期被人们所忽略的恰恰是民营企业产权关系上存在的问题。
中国在长期的计划经济体制下对非公有制经济采取高度限
制的政策，虽然在改革开放之初有所松动，但由于民营企业
是在极不完善的市场环境中艰难发展起来的，从萌芽之初首
先面临的是生存而非发展问题，因此众多的民营企业在没有
一个公平的竞争规则和宽松的发展环境下，为了寻求保护纷
纷采取了“戴红帽子”的做法，用挂靠、联营、承包等等各
种形式，栖身于公有制的羽翼下，以求在贷款、行业进入、
商誉以及社会形象等方面获得平等地位甚至享受公有制的
“特权”。这种做法在民营企业发展的初期，确实为民营企业
的生存发展起到了一定的保护作用，但同时也埋下了很大的
隐患。
在经历了 20年的改革开放之后，许多已发展到一定规模的
民营企业发现自己正面临着比国有企业更为复杂的产权关系
纠葛，当初为求得保护而戴在头上的“红帽子”现在已经变
成了“紧箍咒”，自己有从企业的所有者变成打工仔的危险，
曾经千方百计得来的“公有制”身份，如今却要付出极大的
代价去还原。于是，许多企业的经营者纷纷与其挂靠单位脱
钩，或与地方政府、主管部门、上级单位签订产权转让协议，
将其所有权重新确立，但其中有许多不规范甚至不符合法律
的地方，甚至是以违法的方式取得原本属于自己的资产所有
权，这不仅没有解决产权明晰的问题，反而又种下了更深的
隐患，主要表现在以下几个方面：
1. 改制程序不符合法律规定。主要体现在脱钩改制的有关
工作过于简单随意，未能将企业原有投资关系理清，仅凭一
纸文件就确立了企业的产权归属，相关的法律手续、法律文
件均不完备。
另一种情况是企业经营者出资购买企业中属于国家或集体
所有的部分资产，购买前应履行的有关评估、清算等等手续
均未履行，转让价格没有相应的依据，转让方式随意性较强，
这种一般所谓改制的表面文章是经不起严格推敲的，企业的
产权并未真正明晰。
2. 签约一方不具备主体资格。即企业产权的一方所有者
(有关地方政府或其职能部门 )不具备向企业另一方 (经营者 )转
让产权的资格，也就是说，政府有关部门 (签约方)并未取得处
置该项产权的授权，其权力范围仅限于对该部分资产的监督
以及管理，在这种情况下所签署的文件当然不具备法律效力。
3. 企业无形资产未做处理或处理不当。改制不彻底，企业
的商标、专利等无形资产未做处理，遗留问题会影响企业未
来的长远发展，同时企业生产经营占用土地的取得方式和程
序与现行土地管理法律、法规相悖。
这方面出现问题比较多的是乡镇集体企业改制中涉及到的
土地问题。乡镇集体企业使用乡镇集体所有的土地并不存在
法律障碍，但一旦乡镇企业改制为民营企业，就涉及到现行
地土地管理的法律法规，通常情况下，民营企业取得乡镇集
体所有土地的使用权要履行一定的手续，首先将集体所有土
地转为国家征用，变为国有土地，然后由民营企业缴纳土地
出让金，取得该部分土地的使用权。而对于乡镇集体企业改
制所涉及到的土地使用权问题，需要财务顾问组织律师、土
地评估机构与国家土地部门根据企业的历史沿革、发展演变
过程以及其他因素，在现行法律范围内加以解决。
(二) 改善企业股权结构
具备相当规模的民营企业，因其发展历程受到整个社会经
济环境的影响，因此绝大部分都是家族性企业或者经营者个人
色彩较浓厚，企业股权相对集中，这种情况在民营企业中非常
普遍，民营企业的股权结构不合理，不仅不符合上市的要求，
而且会严重影响其向更高层次发展，甚至引发经营风险。
1. 民营企业股权集中易导致决策失误。民营企业股权集中，
而且企业的所有权与决策权、经营权高度统一，无法建立起
科学的决策机制与风险控制机制和企业内部的约束机制，往
往经营非常好的企业，因一个项目的决策失误而导致整个企
业陷入困境，甚至因此一蹶不振，改革开放之初涌现的一大
批“明星企业”现在依然辉煌的寥寥无几。
2. 家族式企业的发展存在很大的局限性。家族的血缘关系
取代了企业正常的股权关系，致使企业的透明度和社会化程
度较低，限制了外部投资者的进入；另一方面也不利于吸引
人才，难以形成稳定的经营管理队伍。
三、债务重组
(一) 债务重组的两个核心问题：损失承担和资产改良
债务重组既然要对非运营资产进行处理，那就涉及到对非
运营资产处理的损失承担问题和改良资产并防止非运营资产
进一步出现的问题。因此，一个有效的重组方案应能解决这
样两个核心问题：
1. 资产损失由谁来承担？这是重组启动时必须要回答的问
题。既然企业陷入债务危机，企业有大量的非运营资产，就
意味着企业出现资产损失。如果资产损失的规模较大，使股
权资本的有限责任已无力单独承当，这就会使债权人蒙受坏
债损失，所以一般的重组方案往往由债权人和股东协商共同
分担资产损失，这样做也是为了对股权资本做适度保护而使
企业免遭破产的命运。如果债权人也因为自身的资产负债原
因而无力承担的话，这时候就需要政府的“救出” ( b a i l－o u t )
措施及合作企业的援助了。事实上，像美国的 RT C (信托重组
公司)，就是由政府和负债企业共同分担资产损失的。在我国，
情况要更加特殊一点，因为我国的国有企业、银行都是国家
的，虽然各有其独立的法人利益和法人财产，但最终的责任
承担都是归结为财产的终极所有者 — 国家。特别是我国企业
和银行自身的情况极差，资本金都严重不足，依靠其自身根
本无法承担较大的资产损失，所以大部分资产损失将不得不
由国家来承担。从目前“债转股”政策的实际运作来看，资
产管理公司倾向于以面值从银行接受债务，看来的确不是由
银行而是要由国家来承担主要损失。由国家来承担主要损失，
但并不是采取由国家直接替企业向银行还债的方式，而是由
国家向资产管理公司注入资金，为资产管理公司借债进行担
保，以及通过负债企业国有股缩水的方式，这就使债务重组
的财务关系变得复杂一些，资金关系就不是那么清楚了。这
对我们的资产管理公司将会是一个考验，搞得不好，就会使
国有股数量大幅度减少，或者国家不得不向资产管理公司源
源不断地注入资金。资产管理公司本身也是典型的国有企业，
它们也可能会因为对股权的管理及资产的保全、处置和回收
等方面效率不彰而给国家带来损失，并且资产管理本身的经
营性亏损和政策性亏损搅在一起难以分开，所以，我们要防
止资产管理公司给国家带来一个新的大包袱。而且，对于那
些已经股份化了的企业来说，如果股权人也要分担资产损失
的话，每股净资产的缩水连同债转股之后的稀释作用将会直
接影响到其他股东的利益，应该如何妥善处理，将可能会是
债务重组中的一个难题。
2. 资产能否得到改良？这不但牵涉到企业对债权人的责任
在未来能否得到可靠履行，也牵涉到损失分担是否能成为企
业最后的晚餐、企业从此而走上良性循环的问题。尤其是对
于我国的国有企业来说，重组能否使它们的预算约束硬化？
如果重组方案不能解决这个问题，非运营资产还会继续出现。
从国际经验来看，仅仅对债务本身作出重新安排并不能保证
非运营资产的重新出现。匈牙利在 9 0年代初进行大规模的银
企债务重组， 9 0％的企业在重组计划中提出债务延期， 5 2％
的企业提出冲销债务， 1 0％提出债转股， 6％的企业提出更换
管理层， 4％的企业提出购置新设备， 2％的企业提出增加股
权投资；波兰也在 9 0年代初推行了银企债务重组，重组手段
也主要是债务延期和债务冲销。据世界银行对匈牙利和波兰
重组企业的抽样调查，重组后大多数企业的经营状况并没有
改善；而且主导重组的并不是债权人，而是企业内部的人，
由于信息的不对称导致债权人对负债企业内部情况难以了解
等原因，债权人往往被架空。要使债务重组成为企业走上良
性循环的契机，仅仅对债务本身作出重新安排是不够的，不
但要对经营结构作出应有的调整，而且要在产权结构和治理
结构方面作出相应的调整。
(二) 债务重组的表层内容是财务结构的调整，深层内容是
经营结构、治理结构和产权结构的调整
所以，一个完整有效的重组方案必须要有如下四个方面的
基本内容：
1. 财务结构的调整。通过财务结构的调整，使非运营资产
的损失得到分担、消化和吸收，使企业的长短期收支结构得
到变化，以减少目前的支出压力和风险，使企业能够赢得时
间，缓解短期负担，从事非运营资产的处置和改良工作。如
在最近的大宇重组案中，国内债权人同意大宇延期偿还 7万亿
韩元的债务，并提供 4万亿韩元的额外贷款，国外的债权人也
同意暂时冻结大宇的未偿债务，以避免大宇的破产，而大宇
承诺进行业务和其他方面相应的调整。必须指出的是，财务
结构的调整并不主要是卸包袱，并不主要是安排损失的分担
(尽管损失分担计划往往是重组得以进行的前提 )，而主要是调
整收支的期限结构和收支方式，企业的主要债务和责任并不
是在财务结构调整中消除，而是在未来某个时期得以履行。
如债转股，尽管消除了企业目前还本付息的压力，但以后对
于股息红利的支付压力是并不会小于现在的还本付息压力的，
如果企业不能支付正常水平的股息红利，那么股东是可以通
过一定的方式退出或终止该企业，或更换经营者的，企业的
生存仍然成为问题，至少经营者对企业的继续控制会成为问
题。因此，财务结构调整只是债务重组的表层内容，一般必
须要在更深层次上对企业的业务乃至权利安排进行重组，如
进行经营结构、治理结构和产权结构的调整，才能保证其主
要债务和责任在未来得到履行。当然，如果企业的经营困难
主要是财务结构的不合理而造成，而不是因为有大量的非运
营资产的存在而造成，那么债务重组的主要任务也就仅仅是
财务结构的调整。这种情况一般只是少数，而且一般也不采
用债转股的办法，其他办法如债务期限结构的调整、债务工
具和品种结构的调整、利息支付期限和方式的调整等等，比
债转股要更合适。这也从反面说明，财务结构调整 — 也就是
说债务转为股本本身，并不是我国“债转股”政策的最终目
标。财务结构调整尽管主要并不是卸包袱，但在实际操作过
程中，还是要帮助企业卸掉一些包袱的，如对资产进行重新
评估后将资产损失在各权益人之间进行分摊，或者由政府分
担一部分，但卸包袱恰恰都是以企业满足债权人提出的深层
次调整要求为条件的，如重组的期限、业务结构及股权结构
的变化等。
2. 经营结构的调整，也称业务结构的调整或业务重组。这
是债务重组方案中十分重要的一环。事实上，发生债务危机
尤其是大规模或严重的债务危机，大多都是因为存在非运营
资产的问题，所以债权人往往要求企业在财务结构调整的同
时作出经营结构的调整，因为债权人明白，即使在企业的债
务期限结构或部分债务豁免方面作出让步，如果经营结构不
做调整，非运营资产不能减少、改良和消除的话，企业在未
来的责任承诺是无法得到履行的。经营结构的调整一般有如
下方面的内容：
(1) 关闭。对于没有市场、没有竞争力、工艺技术落后或
者成本过高的业务进行关闭。如最近日本银行的重组中，北
陆银行将位于东京和北海道地区的分支网络砍掉了一半，只
剩下了 2 0个。尤其是大公司实行全球化战略扩张，在海外设
厂，由于文化和市场方面的原因，导致业务停滞、债务沉重
而只好关闭。对于我国的债转股政策来说，不少工艺技术落
后、长期亏损的工厂恐怕难逃关闭的命运。
(2) 合并。合并可以提高专业化水平与加强规模经济，强
化核心业务。债务重组中的合并，可能是一个大公司内部的
分支机构进行业务合并，如最近大宇开发公司并入大宇汽车
公司并出售部分非核心业务；也可能是大规模重组中多个不
同公司的全部或部分业务的合并，如马来西亚 7月底宣布银行
重组计划，将 5 8家金融机构合并，其中包括 2 1家商业银行，
由此形成 6家大的银行集团，另外还有韩国的现代集团接管起
亚汽车公司也属于此类合并。在我国，企业“大而全”、“小
而全”的问题长期存在，另外也有不少公司多元化经营的战
线拉得太长，分散了资源，以至于核心业务不强，竞争力缺
乏，合并正是解决这类问题的良方。
(3) 剥离及出售。与加强专业化和规模经济相对应的是，将
非核心业务进行剥离并出售。被剥离的业务在本企业是非核心业
务，但对其他的企业来说可能是核心业务，买主在经过资产改良
后可以使非运营资产变成运营资产。当然，出售的也未必都是非
核心业务，有时核心业务也在债权人的逼迫下被出售，如最近大
宇集团剥离并出售大宇重工业公司的造船部门、大宇汽车公司的
轿车和客车部门，整体出售大宇证券公司等，这类出售不但能使
债权人的部分债款回收要求得到满足，也能使债权人在股权结构
和治理结构方面的要求得到满足。在我国，还存在着大量非生产
性资产剥离的问题，所以处理起来要更复杂一些。
(4) 合作。企业寻求产品、技术、资金及市场营销网络等
方面的支持，但往往要付出代价，如转让股权、市场份额的
损失、商标权的妥协等。如大宇汽车公司最近同美国通用汽
车公司建立了汽车业务战略联盟，大宇集团放弃部分股权甚
至管理权，但获得 3 5亿美元的急需资金，而通用公司能通过
此举进入具有敌意的韩国市场并期望能提高亚洲市场的份额。
应该指出的是，经营结构的调整是债务重组计划的一部分，
所以它应该是在债权人主导下的调整，如果政府部门或企业
内部人想以某些理由取代债权人来主导调整的话，是难以达
到应有效果的。
3. 治理结构的调整。企业出现债务危机，一般同原来的经
营者或主要股权人都有一定关系，所以债权人往往将治理结
构的调整作为债务重组的一个先决条件之一，通常是原经营
管理人员的去职及重要债权人对企业的直接监控甚至接管，
待财务结构、经营结构及必要的产权结构调整完成之后形成
新的治理结构。在最近的大宇集团重组案中，根据协议，美
国通用汽车公司将可能取得大宇汽车公司的管理权，韩国国
内债权人也将接管大宇证券公司、更换管理层，并在年底将
大宇证券公司出售。我国通过“债转股”政策实行债务重组，
原来的债权人将消失，取而代之的是资产管理公司这样一个
新股东，但资产管理公司如何具体介入企业的治理结构目前
还不得而知，因为资产管理公司管理的企业很多而且对企业
业务也缺乏足够的了解，所以资产管理公司能否主导重组，
企业内部人、相关政府部门会在重组中发挥什么样的作用，
还有待于观察。如果企业治理结构不能得到有效改善，内部
人和政府部门仍然对企业有相当强的控制，那就会为以后新
的债务危机埋下伏笔。所以从这个角度来看，我国企业治理
结构的合理调整需要产权结构调整作保证。
4. 产权结构的调整。业务重组涉及到关闭、分离、出售及
合作中的股份转让，这将直接导致产权结构的变化。没有产权
结构的变化，治理结构的变化就不会彻底。所以债权人可能乐
意看到新股东出现，为债权人接受的重组方案往往有产权结构
的变化，债权人甚至可能逼迫原主要股东释出股份。在今年发
生的韩国大集团重组案中，三星集团支付价值达 2.45亿韩元的
3 5 0万股三星生命保险公司的股票，以向债权人偿还三星汽车
公司的债务；大宇集团向通用汽车公司转让大量股权，韩国第
一银行迫使大宇集团出售大宇证券公司。这些都引起了产权结
构的重大变化，为重组的成功奠定了必要的基础。我国的“债
转股”政策导致产权结构的变化是显而易见的，资产管理公司
作为一个新的股权人而出现。但资产管理公司的股东身份是过
渡性的，必须要引入新的接替股东才有意义，这就取决于资产
管理公司对所拥有股份作如何处置。如果能引入新的预算约束
更强的股东，以改变国有股一股独占、一股独大的局面，那对
于我国国有企业改革的积极意义是不言而喻的。
第四节改制与重组中的主要问题
一、非经营性资产的剥离及相关问题的处理
非经营性资产主要是指“企业办社会”以及为自身经营服
务所形成和占有的资产，主要包括法院、检察院、派出所、
交通队、社会政府、中小学校、托儿所、幼儿园、医院、研
究所、职工培训学校、职工食堂、职工浴室、倒班宿舍、娱
乐设施等。按照中国证监会《关于做好 1 9 9 7年股票发行工作
的通知》 (证监 [ 1 9 9 7 ] 1 3号)：“要贯彻鼓励兼并、下岗分流、
减员增效的原则，对非经营性资产原则上应剥离”。
对剥离的非经营性资产，可考虑下列处理模式：
(1) 独立实体模式，即将非经营性资产形成独立法人。此
模式适用于有盈利能力的非经营性资产；
(2) 代管模式，即将剥离的非经营性资产由国家委托企业代管；
(3) 控股公司管理模式，即对剥离的非经营性资产由控股
公司直接管理，其补贴由控股公司提供，对股份公司按社会
收费标准实行有偿服务。对非经营性资产剥离，要着重注意：
如何通过适当的措施，稳定未进入股份公司职工的情绪，同
时增强这一块资产的造血能力，大力发展社会化服务。
二、经营性资产的重组问题
1. 经营性资产并非一定全部进入股份公司，所以，经营性
资产的重组问题主要发生在上文所述的模式 (3)和模式(4)之中。
在下列情况下，考虑剥离经营性资产：
(1) 长期未产生效益或效益低下的资产 (主要指固定资产)；
(2) 基于控股公司 (集团 )的发展战略考虑来剥离的一部分
经营性资产。例如，企业上市往往是整个集团发展战略的一
部分，由于控股公司要力避与上市公司的同业竞争，与上市
公司主业无关的经营性资产往往留在控股公司。例如，北人
股份的做法就是这样。
(3) 辅助生产系统，如动力、模具、生产工具、维修系统，
这些内容情况考虑是否纳入上市公司。
2. 实践表明，是否剥离某一部分经营性资产并不是绝对的，
可考虑的因素很多，在不违背一些大前提的条件下，深入分
析各方面的优缺点。在决策过程中，以下因素须重点考虑：
(1) 按照中国证监会《关于做好 1 9 9 7年股票发行工作的通
知》的要求：“改制后的股份公司应具有独立完整的供应、生
产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允
许将部分车间、厂房或部分生产线包装上市，也不允许将不
相关的生产企业捆绑在一起上市。”可见，上市主体必须要保
持生产经营体系的完整性。那种将原料采购、产品销售部门
留在控股公司，上市公司只负责生产的做法将不可取。
(2) 效益因素与筹资效果因素，即考虑各块经营性资产的
经济效益，比较它们对筹资效果好坏的影响。一般来说，“含
金量”高的资产筹资效果好，也有利于上市公司今后的运作。
(3) 避免同业竞争，减少关联交易。
(4) 集团整体发展战略。
三、资产重组中的土地资产处理
公司上市前的土地资产处理在企业重组中占有重要地位。
根据国家土地管理局、国家经济体制改革委员会联合制定的
《股份有限公司土地使用管理暂行规定》，改建或新设公司使
用的国有土地使用权必须评估。地价评估结果经县级或市级
人民政府土地管理部门初审后，由国务院授权部门批准设立
的公司，向国家土地管理局申请确认；由省级人民政府批准
设立的公司，向省级人民政府土地管理部门申请确认。
1. 按此规定，上市公司的土地资产有三种处置方法：
(1) 企业可依法以出让方式取得土地使用权。在签定土地
使用取出合同、缴纳土地使用权出让金之后，企业以出让方
式取得的土地使用权，可以转让、出租或作价入股。土地使
用权转让、出租或入股的最高期限为土地使用权出让年限减
去原企业以出让方式获取的土地使用权后已使用的年限。
(2) 国家以租赁方式将土地使用权租给公司的，定期收取
租金。以租赁方式使用的土地不得转让、转租、抵押。
(3) 国家根据需要，可将一定年限的国有土地使用权作价
入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托
国有股权持股单位统一持有。
2. 对土地资产的处置以何种方式较好，应视企业的具体情
况而定，主要考虑：
(1) 企业的净资产值，即拟上市企业的净资产值是否达到
股票发行上市的最低标准，如尚有不足，就要优先考虑以以
上土地资产入股的方式来增加净资产。
(2) 企业的盈利状况，土地资产折价入股会使上市公司的
净资产增加，股本扩大，相对稀释其利润。当利润的降低可
能影响到公司上市筹资计划时，就要优先考虑以租赁的方式
取得土地使用权。
(3) 企业的资金状况，企业取得土地使用权须向国家交纳
出让金，有时数额甚大，因此，当企业资金紧张、难以支付
时，就只能考虑以租赁方式取得土地使用权。
由上述比较可以看出，不同的处理方法对企业上市和长期
利益均有重要的影响，必须进行较为详细的定量分析。
四、内部职工股的清理问题
定向募集公司需要对内部职工股进行清理，进行集中托管，
并区别以下三种情况进行处理。否则，中国证监会将不予受
理其材料的申报：
1. 1993年4月3日以前设立的，按照体改委“规定意见”处
理，对照比例，超范围发行部分由省一级证管部门出具意见，
并承担责任。
2. 1993 年4月3日至7月1日设立的，对照比例，超范围发
行部分，审批部门需向中国证监会和体改委对当时情况作出
说明，承担责任并作出检讨。
3. 1993年7月1日以后的，一定要符合体改委“规范意见”，
对违规的内部职工股进行清理和纠正。
五、股权设置和股权结构
根据国家国有资产管理局和国家体改委发布的《股份有限
公司国有股权管理暂行办法》规定，组建股份有限公司，视
投资主体和产权管理主体的不同情况，分别构成“国家股”
和“国有法人股”。
1. 国有企业改建为股份公司的股权界定。
(1) 有权代表国家投资的机构或部门直接建立的国有企业
以其全部资产改建为股份公司的，原企业应予撤销，原企业
的国家净资产折成的股份界定为国家股。
(2) 有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业
以其部门资产 (连同部门负债 )改建为股份公司的，如进入股份

公司的净资产 (指评估前净资产，下同 )累计高于原国有企业净
资产的5 0％(含5 0％)，或主营生产部门全部或大部分资产进入
股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份
公司的净资产低于 5 0％(不含5 0％)，其净资产折成的股份界定
为国有法人股。国家另有规定的从其规定。
( 3 )国有法人单位 (行业性总公司和具有政府行政管理职能
的公司除外 )拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国
有企业(集团公司 )的全资子企业 (全资子公司 )和控股子企业 (控
股子公司 )及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司
的，进入股份公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。
2. 新建设立股份公司的股权界定：
( 1 )国家授权投资的机构或部门直接向新设成立的股份公
司投资形成的股份界定为国家股。
( 2 )国有企业 (行业性总公司和具有政府行政管理职能的公
司除外)或国有企业 (集团公司 )的全资子企业 (全资子公司)和控
股子企业 (控股子公司 )，以其依法占用的法人资产直接向新设
立的股份公司投资人形成的股份界定为国有法人股。
3. 股权设计的一般原则：
(1) 法律原则：即股权设计必须以有关国家法律、法规为
依据。
①《公司法》第 7 5条规定，发起股东应当有 5个以上，自
然人不得充当发起人，且有过半数的发起人在中国境内有住
所，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5个，
但应当采取募集方式设立。
②《公司法》第 80条规定，发起人以工业产权、非专利技
术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的 20％。
③《股票发行与交易管理暂行条例》 (以下简称《条例》 )
第8条规定，发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本
总额的 3 5％，且发起人认购的部分不少于人民币 3 0 0 0万元，
国家另有规定的除外。
④《条例》第 8条规定，向社会公众发行的部分不少于公
司拟发行的股本总额的 2 5％，公司内部职工认购的股本数额
不得超过其向社会公众发行的股本总额的 1 0％，公司拟发行
的股本总额超过人民币 4亿元的，证监会按照规定可以酌情降
低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行
的股本总额的 1 0％( 1 9 9 4年7月颁布的《公司法》改为：公司
股本总额超过人民币 4亿元的，其向社会公开发行股份的比例
为15％以上)。
⑤《条例》第 30条规定，持有面值人民币 1000元以上的个
人股东人数不少于 1 0 0 0人，个人持有股票面值总额不少于人
民币1000万元。
⑥《条例》第 46条规定，任何个人不得持有一个上市公司
5％以上的发行在外的普通股，超过的部分，由公司在征得证
监会同意后，按照原买入价格和市场价格中较低的一种价格
收购。但是因为公司发行在外的普通股总量减少，致使个人
持有该公司 5％以上发行在外的普通股的，超过的部分在合理
期限内不予收购。
⑦《股份有限公司规范意见》 (以下简称《规范意见》 )第
1 3条规定，外商投资股份达 2 5％以上的公司，须经中华人民
共和国对外经济合作部核发批准证书。
⑧《规范意见》第 24条规定，一个公司拥有另一个公司 10
％以上的股份，则后者不能购买前者的股份。
(2) 控股原则：即公司发起人在设计股权结构时，除了满
足上述各种法律要求外，还要考虑对股份公司进行控股，以
保持在经营管理和重大决策方面的控制。
① 绝对控股
即当一个发起股东持有公司总股本 5 0％以上(不含5 0％)的
股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控股。
② 相对控股
即主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持
股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在 3 0％
～5 0％之间，这种股权结构是目前上市公司较为普通采取的
一种方式。
③ 最大融资原则
此原则的指导思想是在合理股权结构下，使得可上市流通
的社会公众股占总股本的比例变得最大，从而在证券市场上
筹集更多的发展资金。
根据《公司法》第 1 5 2条的规定，拟上市股份公司向社会
公开发行的股份应达公司股份总额的 2 5％以上，这条规定只
有下限，没有上限；另外第 8 3条规定，以募集设立方式股份
有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 3 5％，
这条规定也是只有下限，没有上限。将以上两条规定综合起
来，我们可以看到公司可向社会公开发行的股份占总股本的
比例可以在 2 5％～6 5％之间，这是法律允许的区间。在实践
中，如果公司发起人认购的股份只占总股本的 3 5％～5 0％的
话，要想申请得到 3 5％～5 0％比例的上市额度几乎是不可能
的。通常来说，比较合理的也是可行的社会公众股发行额度
占总股本的比例区间一般应该是在 25％～35％之间。
下载
第六章
上市前的准备工作：
引进策略投资者
第一节风险投资与创业板
一、风险投资概况
风险投资 ( Venture Capital)起源于美国，在 1 9世纪末 2 0世
纪初，美国与欧洲的财团以铁路、钢铁、石油以及玻璃工业
为投资对象，产生了风险投资的雏形。第一家正规的风险投
资公司是创建于 1946年的美国研究与开发公司 (ARD)，它的诞
生是风险投资发展的里程碑。其后，随着高新技术的迅猛发
展，大批高科技中小企业涌现，他们所具有的“高风险、高
收益”的特点促使传统融资方式发生创新，产生了融股权投
资和管理于一体的风险投资方式。由于风险投资方式吻合高
新技术及中小企业的发展要求，所以 8 0年代和 9 0年代在美国、
英国、中国台湾、日本、以色列等国家和地区取得了长足的
发展，并为本地带来了经济和技术的繁荣。
结合国际上风险投资的理论和经验，可以归纳出风险投资
具有以下特点：
其一，风险投资是一种流动性很小的中长期投资。风险
投资资金投出后，按照一般规律需要 3～5年才能蜕资取得收
香港创业板上市指南・ 202 ・第六章上市前的准备工作：引进策略投资者下载
益，而且在此期间通常还要不断地对有成功希望的项目进行
增资。
其二，风险投资是高风险与高收益并举的投资。由于风险
投资于主要是投资于创新的技术和产品，技术、市场等方面
的风险都相当大，因此投资十个项目，往往成三败七；但一
旦投资的项目公司上市，投资者可获得几十倍甚至上百倍的
利润，所以成功一个项目，就能补偿失败项目的损失。
其三，风险投资是资金与管理相结合的投资。风险投资公
司在资金进入前将对项目公司进行详细的调查论证，并协助
拟订发展战略，建立完善的现代企业制度，组建管理班子；
在资金进入后，将参与管理、重大问题决策等。
其四，风险投资是高度专业化和程序化的投资。风险投资
不仅向创业者提供资金，还要提供相关信息、经验和广泛的
社会联系，并参与项目公司的管理；而且风险投资主要投向
高新技术产业，加上投资风险极大，也要求从业者具有很高
的技术和投资专业水平。基金的运作高度专业化。这种专业
化集中表现在两个方面：一个方面是风险资金投资领域的专
业化，基金只集中投资于所熟悉的行业；另一方面是基金操
作管理人员的专业化。基金的操作管理人员基本上由三类专
家组合而成。一类是技术专家，他们深谙所筛选项目的技术
之道，熟悉目标行业新产品和新技术的研究开发现状及发展
趋势，能有效地回避投资的技术风险，并能为投资项目的技
术运作提供可靠的保障。第二类是管理专家，他们精于目标
行业的生产经营管理和市场营销，能有效地降低投资项目的
经营风险。第三类是融资专家或投资银行专家，他们专长于
项目融资和公司的财务管理，在资本市场中有广泛而又良好
的人际关系和商业信誉，能有效地降低投资项目的财务风险。
下载香港创业板上市指南・ 203 ・第六章上市前的准备工作：引进策略投资者
这三类专家的协同作用，为投资项目的成功运作，提供了所
需的核心专长和竞争优势。
其五，风险投资是一种权益投资，而不是一种资金借贷。
资金在进入时采取股权投资方式，在资金退出时采取股权转
让和项目公司破产清算的方式，因此，风险投资注重项目公
司的发展前景，而不是当前的盈亏。
风险投资有三个组成部分：风险投资基金、风险投资基金
管理公司和项目公司 (被投资企业 )。
风险投资基金有以下几种主要模式：
天使式：它由私人资本、单个企业直接出资进行投资，以
美国早期的一些风险投资基金，如 VOLPE CAPITA L为典型。
其优点是投资决策快、形式灵活、投资范围集中；缺点是难
形成规模经济，投资成本高，抗风险能力差。
公司式：它由数个出资人出资组成投资公司，并由投资公
司统一进行投资，投资管理人员主要由投资公司外聘，以台
湾为典型。其优点是管理规范、决策系统化、抗风险能力
强；缺点是管理成本较高，无法实现内部交易。
政府式：它由政府发起组建并管理基金，企业参与投资，
以新加坡为典型。优点是抗风险能力较强；缺点是投资者难
于约束政府，投资随意性大，管理成本较高，只适合于政府
主导作用特别强的国家。
有限合伙制：它由数个投资人出资组成投资基金，并委托
专业的创业投资公司进行投资和管理，以美国 5 0 0家大型投资
基金， CHASE MANHAT TO N为代表。优点是管理规范、规
模经济、抗风险能力强、资金效率高、可实现内部交易。它
分为普通合伙制和有限合伙人两种。
风险投资基金管理公司的一般模式如图 6-1：
投资决策委员会
总经理
评财投研投信专
估务资究资息家
委审经咨管系委
员计理询理统员
会部部部部部会
图6-1 风险投资基金管理公司的一般模式
风险投资的投资方式主要是股权投资，具体方式如下：
风险投资公司的股权投资方式主要是通过购买和持有风险
企业发行的普通股、优先股和可转换优先股的方式进行的。
股票本身就是风险企业发给风险投资公司的入股证，表明其
对该公司的净资产拥有所有权。对于投资者而言，股票和债
券、储蓄等其他形式的金融资产相比，具有三大特点。第一，
资本的非返还性。股票是一种永久性的有价证券，股东认购
了股票之后，就不能要求退股。股票的持有者欲进行套现，
只能到证券市场上寻求转让出售。第二，报酬的剩余性。这
意味着，股票的发行公司在创造利润后，首先要用利润来进
行其他款项的支付，如向债券持有人支付利息，在有剩余后，
股东才有权利来获得分配。第三，清偿的附属性。股份公司
如若解散，只有在清偿完所有的债务后，才可以将剩余部分
用作股本的偿还。所以在公司因资不抵债而破产时，公司发
行的股票就成为废纸一堆了。但是股东所承担的责任也是有
限的，在公司破产时，他所损失的仅限于此。
一般而言，根据所反映的股东权利不同，股票可分为普通
股和优先股两大类，这也是运用得最广泛的一种划分法。普
通股是在债券和优先股要求权得到满足后，在公司利润和资
产分配方面给予持有者无限权利的一种所有权凭证。任何股
份公司都可以发行不同的股票，但必须发行普通股。普通股
股东享有盈余分配权、参与公司经营管理权、优先认购新股
权、资产分配权等权利。优先股是指股份公司发行的、具有
较普通股优生分配股息和有限分配公司剩余财产权利的股票。
有些国家法律规定，优先股可以在公司建立时发行，也可以
在公司增资扩本时发行；而有些国家的法律规定，只有在特
殊的情况下，例如公司增发新股或清理债务时才可以发行优
先股。优先股的特点之一就是股息率固定，这一点与债券相
似，但当公司不分配股息或延迟股息时，又比债券灵活。所
以优先股近年来在国际资本市场上发展很快，美国是世界上
惟一拥有成熟的优先股市场的国家。在法律地位上，优先股
的索偿权在债券之后，但先于普通股。在一般情况下，优先
股股东不能参与公司的经营管理、不具有优先认股权、收益
性也没有普通股高。但可转换优先股可以在规定的条件下，
由优先股持有者要求将优先股转换成一定数量的普通股，转
换比例一般取决于优先股的市价与普通股的市价之比。这样
就给予了投资者以相机决策的权利，可以见得普通股与优先
股二者的优点。
风险投资公司策划进行对风险企业的股权投资要经过考察
新生公司的发展计划、实地调查、估计新生公司的存活率和
收益率、谈判风险投资合同、注资、推介上市等环节。新生
的风险企业会通过信息媒体查到关于风险投资公司的性质、
行业投向范围、投资时期、投资项目的规模、已在进行项目
的进展状况等内容，然后斟酌选出可能有望支持自己的若干
位风险投资者，向它寄出企业发展计划书。投资公司审阅这
些企业发展计划书时，最看重计划书所反映出来的创业者和
经理的素质，判断他们是否有强烈的敬业精神；是否具备产
品研究开发、生产和销售，财务和管理等全面的才智。就新
生公司本身而言，投资公司重点考察的是它的市场规模、前
景和其业务的独特性，判断新生公司是否了解市场和发展趋
势，是否有足够的独特性来击败竞争对手从而脱颖而出。实
地考察是个很繁琐的作业流程环节，但也是极为重要的环节。
耳听为虚、眼见为实，只有实地考察后，投资公司才能发现
企业发展计划书的真实性和预测的可靠性。风险投资公司的
专业人员在完成实地考察之后，下一步的工作就是从风险、
技术性、业务规划、市场营销、后续资金的要求、管理层的
素质等各方面来估计新生公司的存活率和收益率。然后进入
实质性的风险投资合同谈判阶段，这个阶段要对投资形式、
投资汇报、控制权的分割与确立、注资和撤资的方式与时间
表等具体事项确定下来。投资公司注资可选择一次性注入或
分批注入的方式。一次性注入的风险较高，要求投资公司对
新生公司有足够的信心和抗风险能力。除非新生公司的创业
者或企业家以前有过优秀的成功记录，通常投资公司和其他
风险投资者很少会在风险投资合同谈判中承诺一次性注入资
金。风险投资活动的时兴时衰与股票市场关系紧密，尤其是
首次公开招股推介上市的新生公司数量越多，这些公司的风
险投资者获到的丰厚就会刺激更多的资金涌入风险投资领域。
投资公司承担新兴公司的首次公开招股事务要特别注意两点：
一是选择好时间；而是拟订好发行价格。也只有在风险企业
上市之后，才更有利于风险投资公司及时转让股权获取丰厚
的资本利得，撤资以进行新的冒险活动。
在运作机制上风险投资的实质是一种将科技和金融相结合
的特别的市场机制，其基本思路为：风险投资公司网罗了一
批风险投资者，募集相当数量的风险投资资金，并同拥有新
技术、新产品的专家相结合，以参股方式介入风险投资，最
后扶植获得成功的风险企业上市，或出售给大企业，来获得
高收益、高回报。
二、风险投资对创业板上市的意义
风险投资对创业板上市的意义表现在两个方面：对拟上市
企业完成上市有着深远的意义，对创业板顺利监管上市公司
也具有重要意义。
拟上市的企业情况各不相同，处在企业创立和产品研究开
发阶段的企业，注册资本可能很小，企业的资产规模也可能
很小；处在发展阶段的企业，当克服了技术风险、市场开拓
风险后，往往伴随着产品性能的优异、生产工艺的先进、生
产成本的低廉、产品竞争力较高等优势从而使得资本收益比
一般企业要高，但其未来收益也存在很大的不确定性，也就
是说，对新兴企业的风险投资体现出高风险、高收益的特征。
风险投资追逐的就是这种高风险、高收益项目。因此，风险
投资者也称为“策略投资者”。风险资本投资的根本目的和动
机，就是为了获得高额的投资回报，没有高额投资回报的吸
引和诱惑，风险资本市场就无从发展。风险投资者在持有创
业股权的时候即要考虑退出创业企业，收回已增值数倍的收
益，然后再进行新一轮的风险投资活动。在这种情况下，企
业可能需要在上市公开幕集资金之前先通过私募引进一些策
略性的投资伙伴，吸引一部分创业资金 (风险资本 )加入到公司
中，其意义如下：
一方面是为了达到联交所对企业上市市值的要求，创业板
对企业上市市值的最低要求是 4 6 1 0万港币。风险资金进入项
目公司，直接就使项目公司的资本规模扩大，风险投资公司
在进入项目公司时，往往会使自己的股本在项目公司具有较
大的控制力，因此，注入资金也不会少。
另一方面也是为了吸引股东注资入股，既可用于企业规模
的进一步扩大，又可为企业改制提供重要的推动者；风险资
本在项目选择时，有一套系统、全面的指标体系对项目进行
评估，并有相当专业的投资家从事工作，而且进入后会有完
备的管理方法，对一般投资者而言，可以搭“顺风车”。
第三方面，便于其他投资者在公司股票公开发行时介入，
有利于股票发行成功。风险资本追求高收益，从进入时就策
划在上市后以高价售出股份，获利蜕资；这对新的投资者在
公司股票发行时加入能起到示范作用。
第四方面，有助于公司的改制与重组，风险投资资本在进
入前将对项目公司的法人治理结构、股权设计进行周密的分
析，还将对项目公司进行尽职调查，对公司兼并重组也会进
行成本收益分析；进入后就会在以上方面进行实施，因此有
助于企业境外上市前的改组工作。
风险投资在筛选项目时特别看中企业的管理，在风险投资
界有一个公认的观点：宁愿投资一流管理、二流技术的项目，
不愿投资一流技术、二流管理的项目；风险投资的整个操作
流程，也相当重视对项目公司的程序化、规范化管理。因此，
风险投资的介入将有助于联交所对上市公司的监管。具体体
现在以下几方面：
首先，风险投资公司将通过组建、主导项目公司董事会，
制定企业策略；策划分段投资方案；监控财务业绩；挑选和
更换管理层；对公司危机进行处理等来管理项目公司，从而
保证项目公司经营的连续性，为联交所工作带来方便。
其次，风险投资公司要求项目公司定期提供以下报告：月
财务报表、季工作报告、年度总结和来年计划报告；不定期
提供如下报告：紧急突发事件报告、重大事件报告。这对联
交所对上市公司信息披露上的要求提供了保障。
三、创业板对风险投资的意义
(一) 美国NASDAQ市场对风险投资的意义
美国 N A S D A Q市场为高科技产业的发展进行大规模的融
资，数量众多的风险投资公司 9 0％以上积极介入风险投资活
动，一大批风险投资专家活跃在创业投资领域，对所投资项
目提供从技术、管理、营销、财务到融资和上市等一揽子综
合性的支持，由于美国企业平均创立 6年便可公开发行股票上
市，创业资金的投资流动性较高，很多几年前名不见经传的
企业今天通过股市融资而飞速发展，成为全球知名的顶尖公
司和一流企业。
具体地看，美国高科技产业的发展是以如下三大要素的共
同作用为基础的：
1. 产品的研究与开发。
2. 风险投资。
3. 股票市场。
在动态过程中，三大因素相互促进，相互推动，产生出一
种良性循环：
在自由的科研和商业活动的大背景下，科技人员不断地进
行高科技产品的研究与开发，源源不断地将各种科研成果提
供给风险投资。
风险投资则在各种科研成果中精心地进行甄别筛选，劣中
取优，然后对选中的项目进行投资发展，将它们推向市场，
从中获得投资回报，筛选项目时预期的每年投资利润率通常
不低于 3 0％。当投资的项目运作成功并达到特定的财务标准
后，通过投资银行的介入，项目公司便可以较为迅速地在股
票市场公开挂牌上市。通过公开上市，项目的科研人员和作
为初始投资者的风险投资资金可以获得高额的创业利润，并
且，项目的投资具有更大的可流动性，项目的进一步发展具
有更加广泛的融资基础。这些又进一步推动和刺激了科研人
员的研究开发活动和创业基金的投资活动。
硅谷之所以能成为美国高科技产业的摇篮，是因为它将上
述三大因素完美地结合在一起，并对它们的作用加以充分发
挥。由风险投资资金培育并在 N A S D A Q 系统挂牌上市的微软
公司、苹果电脑公司等世界知名的高科技企业的发展过程，
无不直接显示了创业板对风险投资的积极推动作用。
(二) 香港创业板对境内风险投资的意义
香港创业板的设立将对境内风险投资的发展在以下三方面
产生积极意义：
1. 为风险投资提供“出口”和回报实现机制，促进高科技
投资的良性循环，提高风险资本的流动性和使用效率。
从激励机制的角度来看，创业板市场和直接融资能为成功
的高新技术的研究与开发，提供巨大的刺激和示范效应。通
过公司的成功运作和成功上市，公司的创建者能够获得较高
的创业利润和较高的社会声誉，从而能够鼓励更多的风险投
资活动。
从资金配置等角度来看，通过上市，创业投资者在公司上
市以前阶段投入的资金可以带来大量创业利润，并可在创业
板市场上卖出股份，迅速套现，从而加速了创业投资资金的
周转，推动了对创业阶段的高科技项目的投资，扩大了高科
技领域中研究与开发活动的资金来源，促进了创业投资活动
的专业化，带动了风险投资基金和风险投资公司的发展。
2. 风险资金投资的企业在达到一定标准后在创业板发行股
票上市，也是由非上市公司改造成公众公司的过程，这将使
风险投资的项目企业在经营发展、财务管理等方面全方位地
接受社会监督，在一种新的制约机制下不断发展，并为风险
投资带来更大的收益。
从经营管理的角度来看，通过加强对上市公司的监管，和
风险投资公司众多专家的介入，可在改善公司经营机制和内
部运作质量，改善公司财务结构，降低公司财务风险、经营
风险和技术风险，促进创业活动，形成专家管理优势，提高
项目投资的安全性、收益性和流动性，加速高科技企业成长，
从而在经营管理、财务、人力、技术等方面为最初的创业者
提供全面的支持，进而提高风险投资的效率和经营运作水平、
高科技成果商业化的成功概率，和高科技项目投资的安全性。
此外，通过提高上市公司运作的透明度，资本市场和直接融
资可以促进高科技企业高标准地运作，建立科学合作的经营
管理机制，提高内部效率，化解、控制和降低经营风险。
从公司成长的角度来看，资本市场和直接融资既能够帮助
高科技企业高起点地运作，迅速进入成熟健全的发展轨道，
又能够借助外部融资和公司购并等手段，帮助优秀的高科技
企业实现跳跃式的发展，快速、高效地培育出一批世界一流
的高科技公司，以提升我国在高科技产业这一战略领域的地
位，推进我国高科技产业的迅速发展。并通过这种发展所产
生的扩散效应、示范效应促使境内企业形成一种规范化经营
的商业习惯，并培养出一大批企业家，进而促进风险投资的
发展。
3. 创业板为境内高科技中小企业提供了融资渠道，将吸引
更多的高新技术企业创办，风险投资将拥有更多、更好的项
目；同时可以吸引更多的资金介入风险投资。
由于国际上有大批的高新技术中小企业通过创业板上市，
取得了迅速的发展，香港创业板的设立为境内高新技术中小
企业提供了一个极好的机会，一大批高新技术企业将应运而
生，这为风险投资提供了更多的选择项目的机会。此外，高
科技产业在总体上是一个高收益、高风险的产业，在创业板
市场股本融资的情况下，通过建立“风险共担，收益共享”
的现代直接投资制度，可以产生一种风险补偿机制，使承担
高风险的股本投资人获得高收益，使组合投资者从成功的高
科技项目中获得的高收益，完全能够补偿、甚至超过失败项
目的亏损，进而形成一种良性循环，吸引社会将更多的资源
投入到高科技产业，支持高科技产业的发展。
第二节引进策略投资者的程序
一、寻求意向投资者
境内企业在计划上市前，首先应该对上市的目的有明确的
认识；对上市是否有利于企业发展也应作详细的评估。建议
从以下四方面加以斟酌：
1. 企业的发展阶段
企业上市时机应与企业业务所处阶段相配合，如果企业已
经有一定的经营时间 (上市规则要求有两年的经营记录 )，在技
术、人才、管理、销售网络等方面具有强大的竞争优势，产
品在行业中具有领先性，行业的市场前景广阔，企业销售额
和利润逐年增长，该企业已具备上市基础。
2. 增长潜力
创业板是高风险、高收益的市场，如果企业没有极好的发
展预期，上市后也难以吸引投资者。而且，在招股说明书中
披露盈利预测，需经过国际会计师的严格审批。
3. 盈利规模
企业在上市前必须考虑盈利规模，因为一方面良好的盈利
易于促使投资者相信企业的发展前景；另一方面若以市盈率
方法定价，盈利规模的大小将影响上市市值和筹资规模；再
次，基金和机构投资者一般对市值较小的企业不感兴趣。
4. 上市的成本
考虑到两点：一是企业能否承担上市费用，一般而言，上
市总费用在 6 0 0万港币左右，而上市前的工作费用大致为 1 5 0
万元；二是企业通过上市融来的资金是否会极大地推进企业
发展。企业需综合评估上市的收益和融资成本，以决定是否
计划上市。
通过以上综合分析，认为上市的总收益大于成本，可进入
上市前准备工作的开展阶段。
(一) 寻求意向风险投资公司的一般方法
1. 了解风险投资公司的情况。寻求可能投资本公司的风险
投资公司前，企业应预先了解风险投资公司的概貌。首先要
对在境内的风险投资公司有个整体性了解，即目前有哪些风
险投资公司，公司设在什么地区、资金实力、已投资哪些项
目、公司经营业绩及投资范围等。
了解的途径有以下几种：
(1) 网上查询，目前有不少风险投资的专业网站，如
WWW.vcchina.net,www.trs.beic.gov.cn等。
(2) 查阅像“风险投资公司大全”类似的参考文献，在这
些文献中常会有一些关于这些风险投资公司投资方向的信息。
(3) 查阅一下本行业中将上市企业的投资者名录。
(4) 查阅有关投资的期刊报纸。
(5) 直接访问行业中其他公司的管理者。
(6) 到各地科委等政府机构咨询。
2. 结合企业自身情况重点选择几家风险投资公司。风险投
资公司通常只对具有高增长潜力的公司感兴趣，并根据本公
司的特点和资金量的大小筛选出若干可能的项目公司。在筛
选时，风险投资所要考虑的因素包括：企业所需投资的规模、
企业的地理位置、企业所处的发展阶段和发展状况、企业的
管理水平、企业所具有的技术水准、企业的销售额及盈利状
况、企业的经营范围等。企业应根据这些风险投资者的情况，
结合自身条件，寻求策略投资者或风险投资。
一般而言，风险投资公司为了降低监管成本，都会选择本
地企业；在投资规模上偏好资金量的 1/10的投资额；强调技术
的创新性和产业化前景；重视有好的管理团队的企业。但不
同的风险投资公司在行业上往往有自己的侧重，有的侧重信
息技术，有的侧重生物医药等等。
在筹集风险资金的过程中，有时创业企业家需要找到一个
主要投资者，这个主要投资者将会和企业家一起推动、评价、
构建这笔交易。此外，这个主要投资者还会把周围的投资者
组织起来形成一个投资者集团。创业企业家应从最有实力的
投资者中选择他的主要投资者。
为了保证筹资成功，有的创业企业家喜欢一次接触的创业
投资家越多越好，但结果往往不尽如人意。事实上，如果和
2 0位或3 0位的创业投资家联系，结果是得不偿失，原因在于：
一方面企业家的时间和精力有限，方向太多，往往工作不能
做细，会让风险投资公司产生不好的感觉；另一方面选择投
资者过多就会让人产生项目不好的感觉，从而不愿花时间去
考虑这个项目，因为风险投资者工作相当紧张，对时间看得
很重要，担心项目可能已经被别人拿走或项目不好而浪费时
间。反过来，如果创业企业家每次都是一个一个地去找创业
投资家，那么，他可能永远也筹集不到资金。因此，最可靠
的方法是先选定 3位到 6位可能的风险投资家作为目标，然后
再开始跟他们接触。在接受之前，要认真了解一下那些有可
能对项目感兴趣的创业投资家们的情况，并准备一份候选表。
这样，如果没有人表示出兴趣，企业家不仅仅可以知道原因，
而且可以找另外的候选投资家去接触。总之，企业家千万不
要把项目介绍给太多的创业投资家，创业投资家们不喜欢那
种产品展销会的形式，他们更希望找到自己发现的好项目。
3. 通过接触确定一到两家风险投资公司。与创业投资家的
接触一定要面谈，这样才能不会轻易丢掉任何好的机会。只
是通过电话交流，很容易流于表面，而让忙碌的风险投资者
把你忽略。但初次面谈应把重点放在考察你的新想法是否和
创业投资公司的业务范围相适合。如果与风险投资公司投资
方向具有原则性差异，应立即放弃，开始新的寻找。因为风
险投资者第一次接见你，他首先也只想知道项目是否符合风
险投资公司的投资原则。
尽管风险投资者工作紧张，在接触中往往开门见山，问完
关心的问题就会结束会谈，但多数的风险投资公司都要比人
们想象的更容易接近。有些企业家常报怨自己不能找到风险
投资者，不能做也做不好。试想，如果一个创业家甚至找不
到方法去和风险投资者接触，那么，创业者又怎能期望他会
成功地向顾客推销产品呢？因此，在接触过程中，创业企业
家还要有一种坚韧、顽强的精神。
一旦基本条件吻合，就应采取一些有效的手段，如创业企
业家能得到某位令创业投资公司信任的律师、会计师或某位
行业内的“权威”的推荐，他获得风险投资公司信任的可能
性就会提高许多。
通过初步接触要尽快确定一到两家风险投资公司作为目
标，开始下一步深入接触。
4. 提供客观但有针对性的资料给风险投资公司。在确定目
标风险投资公司后，企业应准备好所有的必要文件。投资家
们会通过这些文件的准备情况以及创业企业家的应对情况来
评价这一投资项目。这些文件包括：
(1) 业务简介。一份关于创业投资企业的管理者、利润情
况、战略定位以及退出的简要文件。
(2) 经营计划。关于公司情况的详细文件，包括经营战略、
营销计划、竞争对手分析、财务文件等。
(3) 综合调查与分析或审慎的调查分析。关于公司、管理
队伍以及行业的背景分析和财务可靠性分析。
( 4 )营销资料。一切直接或间接与公司的产品或服务有关
的文件。
在所有这些文件中，最重要的是项目企业的商业计划书。
该计划除了要简明扼要、表达准确、突出财务状况并附有数
据外，还应表现出管理者的能力和远见。经营计划的篇幅一
般应在 3 0～4 0页左右，应该由熟悉公司业务和投资业务的律

师或会计师草拟，其主要内容包括：公司背景、所需金额及
用途、公司组织机构、市场情况、产品情况、生产状况、财
务状况等。
在和风险投资公司接触的过程中，如果企业家觉得自己的
项目很难吸引那些投资者的注意时，他可以反复地问自己这
样一些问题：企业的管理队伍是否有能力完成他们的使命？
企业的产品是否能赢得一个足够大的令人满意的市场？企业
是否可以保证投资者 1 0 0％获利，总是存在着这样或那样的风
险。因此，即使企业家的经营计划还不是十全十美，企业家
也可以毫不犹豫的把它送出去。因为风险投资家常常愿意和
那些先驱者们合作，帮助他们实现那些美好的想法。
(二) 选择风险投资者的要点
1. 注意识别虚假的投资者。如果你是一位正在寻求资金的
创业投资家，你就必须采取一些预防措施以防止被骗。无论
你的构想有多么诱人，一个合法的投资者还是要在对你的企
业做出全面的评估后才能给你答复。要记住谁是卖方，如果
那些投资者显示出过分的大方和热情，那么你就要小心了。
在选择投资者时，应注意：
(1) 如果投资者自称资金来自于国外的银行，那么一定要
小心从事。伪造一个国外的银行，相对来说要容易得多。
(2) 要对那些声称提供自偿贷款 (Self-Liquidating Loans)的
投资人保持警惕 — 只有极少数的投资人能支付这种贷款。许
多卷入这些贷款的人都蒙受了损失。
(3) 那些自称可以从某某显贵处获得资助的投资者往往是
不可信的，因为这些类型的关系通常是很难获得的。
(4) 要远离那些“狡诈的行骗艺术家”，他们经常用煽动性
的、诱人的诺言让你激动起来。
(5) 要提防那些乐于忽视交易中的分歧、缺点或缺口的投
资者。举例来说，如果你不慎丢失了财务报表，而投资者却
说：“不要为这件事担心，我向你保证，你的企业将是我们主
要的投资对象。”那么，这个投资者的可靠性就很让人怀疑。
(6) 如果投资者坚持要求你预先付一笔钱并要求你立即汇
出，这很可能是个陷阱，你最好三思而行。
(7) 要相信你的直觉。如果你本能地感到不能相信某人，
那么这个人可能真的就是个骗子。
(8) 当你正沉浸于最终获得资金的喜悦中时，不要忘记这
样一句话：“如果一件事看起来好得不像是真的，它很可能就
不是真的”。哪怕你对投资者只有一点点怀疑，你也应该马上
让自己在当地的代理人去调查一下。
2. 多接触其他创业投资企业。在与创业投资公司的交往中，
创业企业家应该有一份他所投资的企业的名单，并在适当的
时间接触这些企业的企业家，以确定这家投资公司是否适合
自己。在接触时，创业企业家可沿以下线索向他们提出问题：
(1) 你用了多少时间获得这家公司的资金？
(2) 这家公司是正当的吗？
(3) 这家公司的经理诚实吗？
(4) 别人信任他们吗？
(5) 涉及什么类型的谈判者？
(6) 他们很难相处吗？
(7) 这家公司的经理者喜欢接受什么？
(8) 除了投资，他们还为你做了些什么？
(9) 他们的行为是像你的股东还是像你的主宰？
(10) 他们对你的态度如何？
(11) 他们在你的公司中活跃程度如何？
(12) 他们对你的经营指手划脚吗？
(13) 他们对你有帮助吗？
(14) 他们妨碍经营吗？
(15) 你同创业投资者之间是什么关系？
(16) 如果你的公司出现了经营问题，在困难时刻公司的经
理表现如何？
(17) 你认为他们是做出了有帮助的贡献，还是带来了巨大
的问题？
(18) 如果你能卖掉你的公司然后重新开始，你还想找这家
创业投资公司吗？
所有这些问题都是针对创业投资者与被投资公司之间的关
系。如果创业企业家与被投资企业讨论时确认这个创业投资
者是不道德的、专制的，并企图接管被投资企业，你就应该
转换到另一家创业投资公司。
3. 了解有关风险投资公司的详细资料。
(1) 风险投资公司或基金的性质：基金的投资政策偏好，
风险投资公司的资金来源是否多渠道，是否可以确保以后的追
加投资，风险投资公司在同行业中的声誉和网络关系。公司的
组织形式是独立的有限合伙制，还是金融机构下属的，还是与
产业集团相联系的，不同背景的风险投资公司有不同的资源和
经验，企业和创业家应该找到对自己帮助最大的投资者，不仅
仅应关心可以融到多少资，更关键的是在想与谁融资，因为风
险投资公司不仅提供资金，更应该提供咨询服务。
(2) 风险资本家的业绩：企业或创业家对风险投资公司和风
险资本家也应该有一个调查，尤其是了解风险资本家过去的投
资案例和业绩，包括投资收益率和对风险企业的支持能力，风
险资本家个人的特长和工作风格，与创业家的合作方式。
(3) 股份计算：关系到风险资本家和风险企业的股份比例，
体现了企业现有资产的价值和未来赢利预测，双方会有不同
的看法，因此可以通过优先股转换成普通股的转换价或转换
比例的调整来平衡双方的预测差异，让双方的股份比例与企
业的经营业绩挂钩。
(4) 是否参与管理：尽管越来越多的风险投资公司倾向于
参与管理，但不是全部，尤其是金融机构下属的风险投资公
司，更重要的是风险企业一开始未必愿意让投资者参与管理，
并对风险资本家的管理咨询表示怀疑，因此双方必须就参与
管理的目标、方式、程度达成共识。
(5) 退出变现计划：风险资本家所希望的变现计划是哪一
种？如 I P O (首次上市发行 )、转售、并购和企业回购，企业是
否同意，如果不同意又有什么建议？如果在投资期满，预先
确定的变现条件不成熟而无法执行时，又有什么变通办法。
二、引资谈判
(一) 会谈
风险投资企业由于接触的寻求资金的项目很多，在程序上
需要一个筛选的过程。通过初次面谈，风险投资公司在原则
上可以接受以后，将要求创业企业家提供相关文件，在接到
文件之后，创业投资家常需要有几周的时间作出反应。
如果投资者经初步审查文件后认为有谈判的价值，他们就
会决定与资金申请者进行会谈。直接了解其背景、管理队伍和
企业，这是整个过程中最重要的一次会面。整个会谈的程序需
要举行几次会议。在多数会议过程中，创业企业家和创业投资
家之间将会一直围绕经营计划而进行。对创业投资家来说，了
解创业投资企业的产品或服务是非常必要的，因此，在会议时
带上一件产品或原型会对投资者了解产品或服务大有帮助。
会议的时间有时会持续几个小时。创业企业家们为了赢得
投资者们的兴趣，可能会特别健谈，这时一定要注意“言多
必失”。应该知道，“过分地自夸只能会让人感觉你是一个梦
想家或是一个眼高手低的人”，这是一位创业投资家对企业家
的忠告。
在会谈过程中，创业企业家应遵守下列一些原则 — “六
要”和“六不要”。
所谓“六要”是指：
(1) 企业家要对公司的产品或服务保持主动和热情；
(2) 企业家要了解自己所出的最低价，并在必要时坚决地
离开；
(3) 企业家应牢记自己和创业投资家之间要建立的是一种
长期的合作伙伴关系；
(4) 企业家要了解这些创业投资家 (谈判对手 )的个人情
况；
(5) 企业家要了解创业投资公司以前资助的有哪些项目，
了解它目前投资项目的结构组合；
(6) 创业企业家要只对自己可以接受的交易进行谈判。
所谓“六不要”是指：
(1) 不要回避问题；
(2) 不要答案模糊；
(3) 不要隐藏重要的问题；
(4) 不要期望对方立即做出决定 — 要有耐心；
(5) 不要把交易的价格订死 — 要有灵活性；
(6) 不要带律师参加会议，以免在细节上过多地纠缠。
(二) 价格谈判
谈判实际上是会谈内容的一个组成部分，双方在初次会谈
成功之后，就要对投资项目的价格进行谈判。当然，谈判首
先是在对项目评估的基础上进行的。由于创业企业家和创业
投资家对投资前的公司价值的评价会有很大差异，因此，项
目的评估过程常要经过双方多次的交锋，每一方都会试图用
各种各样的方法去说服别人接受自己的观点。
创业投资家在考虑每个投资项目的交易价格时，必须要考
虑补偿其他交易的损失。否则他就会再也筹集不到钱，也就不
会再有资金提供给下一位创业企业家。一般来说，由于风险初
创业的失败率较高，创业投资家对风险初创业所期望的回报率
常常达到10:1，而对非初创投资企业所期望的回报率为 5:1。此
外，在创业投资家心目中，仅有一个想法和几个人的公司要比
已具备了管理队伍的公司价格低，而仅具备了管理人员的公司
又要比已产生销售额和利润的公司价格低。随着企业的成长和
企业风险的降低，创业投资企业在新资金投入者面前的价值也
在不断上升。显然，创业投资企业的阶段越早，其投资前的价
值也越低，这时，创业投资进入的盈利潜力也越大。
在对投资项目的价格进行评估时，创业投资者应着重考虑
如下因素：
1. 创业投资企业资本增值的潜力。对创业投资家来说，无
论投资规模的大小，最终的资本获利必须要达到投资费用的
几倍才行。
2. 创业投资企业资本流动的潜力。资本增值本身并不能保
证创业投资家能顺利地收回投资。创业投资家决定投资前必
须要看好出售股份的途径。因为，创业投资家的最终目的并
不是为了拥有公司，而是为了取得投资回报。
3. 创业投资企业未来的资本需求。对创业投资企业未来资
本需求的预测，可以帮助投资者估计出自己在投资期内保持
一个主要投资者的地位所需要的资本量，并帮助投资者为自
己的投资取得合乎需要的股份 (同样的资金在企业发展的不同
时期其所占的股份也是不同的 )。
4．企业家的能力。企业家的能力对企业经营的好坏常起
到关键的作用。
为了在谈判过程中取得有利地位，创业企业家应该和多家创
业企业公司面谈以掌握市场行情。创业企业家在决定是否和投资
者达成交易时，除了要考虑对方的出价是否合适以外，还必须要
考虑投资者的资金能否帮助企业在将来获得成功以及是否适应本
企业未来发展的需求。一旦投资者和企业家双方均对投资条件感
到满意，双方就可以终止谈判而进入下一步程序—签署文件。
(三) 与投资者洽谈入股事宜
企业在初步选定 2～3家风险投资者后，就需要开始与投资
者洽谈有关事项。在企业选择投资者时，投资者也要对要求
投资的企业进行筛选，其筛选的标准主要有：投资规模 (一般
风险机构的单个投资额占其资本额的 1 0％左右)、风险企业的
技术和市场定位、被投资企业的发展阶段。企业在通过筛选
后，风险投资者还会对企业项目进行详细的分析，以决定是
否投资。投资者注意力主要集中在以下几个方面：
1. 创业者和管理队伍的素质。
2. 产品的特点。
3. 使用的技术及其弱点。
4. 市场潜力。
企业在与投资者洽谈时要注意，不能一味只强调自己产品
的高科技含量，因为这并不是投资者首先关注的问题。风险
投资的对象是企业而不是企业的产品，对一个企业来说，管
理队伍才是最重要的。
风险资本在投入之初，投资者就要考虑退身之道。企业应
将自己准备上市的情况与投资者做好充分沟通，以消除风险
资本家对投资有去难回的隐忧。
在投资者决定投资后，企业就会与其谈到交易的定价，这
是一个较易引起争议的地方，创业者应该争取为自己的企业
卖个好价。但也要注意，风险资本与其他资本不同，企业引
入风险资本，要留出相应权益给风险投资者，同样的风险资
金所承受的风险越大则所占权益越多，比如在开发阶段的投
入比扩展阶段要承受更大风险，因而所占权益更多。
企业在与投资者达成一致后，为保护双方权益，双方需就
重大原则问题签署正式协议，其内容包括投资项目、条件和
承诺等。注意该协议必须符合国家有关法律及政策规定，而
且还要经过公证。
三、签定投资合同
(一) 合同的主要内容
谈判阶段完成后，如果风险投资家认为所申请的项目前景
看好，那么便可进行投资合同签定阶段。通常创业者会得到
一个条款清单，概括出涉及的内容。投资者和企业家双方签
署有关文件标志着创业企业家争取投资过程的结束，同时也
标志着双方建立长期合作伙伴关系的开始。在投资合同书中，
创业企业家和风险投资者双方必须明确下面两个基本问题：
一是双方的出资数额与股份分配，其中包括对创业投资企业
的技术开发设想和最初研究成果的股份评定；二是创建企业
的人员组织和双方各自担任的职务。为了保护创业投资者的
权利，合同中通常还要有以下规定：
1. 创业投资企业定期向风险投资家提供财务报告和其他重
要的经营情况的报告。
2. 风险投资家应在公司董事会中占有一定的席位。
3. 创业投资家有拒绝进一步投资的权利和出售股份的权力。
4. 创业投资者有参与企业年度业务计划、重大开支和管理
人员工资的审批权。
5. 创业投资家有要求企业的创始人和首席报告官 ( C E O )等
核心人物进行人身保险的权利。
6. 有的创业投资家还会要求企业以已有的资产为抵押。
(二) 引入策略投资者，使其成为公司股东
缔结正式协议后，双方即应履行协议。风险资本必须按时
到位，资金按计划使用，重大事件必须及时通报，每月或每
季度必须将公司财务报表送交审查。策略投资者作为公司股
东，也可能参加公司董事会或直接参与其管理。这也是策略
投资者与传统金融机构最大的区别，其目的是预测可能出现
的问题和提供及时的决策信息来使损失最小化和收益最大化。
不同的策略投资者，介入被投资企业的程度也不同。有的偏
好依赖于管理层报告和定期视察，有的则愿意发挥更积极的
作用。不论怎样，企业引入的策略投资者也是企业的所有人
之一，企业经营者与投资者合作是十分重要的。
第三节商业计划书的制作
一、制作要求
商业计划书被风险投资行内人事喻为“敲门砖”。风险投
资家在拿到经营计划和摘要后，往往只用很短的时间走马观花
地浏览一遍，以决定在这件事情上花时间是否值得。必须有吸
引他的东西才能使之花时间仔细研究。因此，商业计划书提供
给风险投资公司的第一感觉特别重要。而制作一份好的商业计
划书首先要给自己定好位；其次要遵照一些基本准则。
(一) 创业者的自我定位
在准备向风险投资者申请风险投资之前，创业者首先要对
自己有一个清醒的认识：企业处于哪一个阶段；需要多大的
资金；获取资金的方式和准备付出的代价；双方合作的形式
等等。对这些问题的正确回答是下一步行动的关键。
一) 确定企业的阶段
一般来说，风险投资者把拟投资事业分为种子阶段、创建
阶段、扩建阶段、发展阶段、杠杆式买入阶段、公开上市阶
段。创业者应当明白的是，在不同的阶段由于企业具有不同
的特点，因此需要的资金量与合作方式都不尽相同。正确地
评估自己目前所属的阶段，可以让你在下一步的谈判中为自
己争得主动，获得最大利益。
(1) 种子阶段：处于种子阶段的企业仅有产品构想，未见
产品原型，有时仅仅是对一种新产品的构思或创意。对创业
者来说，这一阶段最大的困难在于如何说服风险投资者向你
提供资金。原因是你提出的产品构想或创业设想很难获得人
们的信任和支持，尤其是风险投资者更是经常为一些所谓的
创新设想所困扰，因此，处于种子阶段的企业要说服风险投
资者的支持十分困难。在种子阶段，创业者所拥有的仅仅是
一种设想、一种有关新产品的构思，要实现这些构思和设想，
达到财务上的盈亏平衡，通常需要 2～3年甚至更长的时间，
每个投资于种子阶段的风险投资者都要冒着巨大的风险，唯
其如此，一旦投资项目获得成功，其收益也是十分惊人的。
近年来，风险投资者已经开始较多地涉及种子阶段的投资业
务，因此，若你有了好的构思或设想，应立即撰写计划书开
始寻找合适的风险投资者。许多伟大的企业也往往源于最开
始的一个创新设想。
(2) 创建阶段：创建阶段的投资对象虽已完成产品原型和
企业经营计划，但产品仍未上市，资金主要用于购置生产设
备、产品的开发及行销等。在这一阶段，企业主要面对的是
市场风险。企业一方面要继续投资于产品的改进、生产设备
的维护，另一方面，企业的主要财力和物力都应当放在市场
上。因此，如何说服风险投资者相信你的产品具有广阔的市
场前景、你的市场营销方案在市场上一定可以盈利是能否获
得投资的关键。
(3) 扩展阶段：扩展阶段的公司已成功开发出在市场上有
生命力的产品或服务，但尚未达到盈亏平衡点。此阶段公司
的产品已投放市场且反映良好，因此当务之急是扩大生产，
满足日益增长的市场需求，但此阶段公司应着重控制公司发
展的节奏。处于此阶段的企业很容易争取到风险投资者的投
资，但应注意不宜为了争取投资而出让太多的股权。
(4) 发展阶段：发展阶段的公司已越过盈亏平衡点，急需
追加投资。公司已开始盈利，市场占有率稳步上升，公司发
展前景一片光明。此时公司急需大量投资以尽快地让公司成
长壮大，此时企业面临两种选择：一种是依靠自身的积累来
推动公司的发展，但这样做有可能延误时机，失去公司飞速
发展壮大的良机。二是寻求风险投资者的投资，风险投资者
一般乐于向处于发展阶段的企业投资，因为此时所冒的风险
较小而收益也较为可观。可以说，此时与风险投资者谈判的
主动权已掌握在企业手中，企业所寻求的是尽可能以最小的
公司权益获得最大的投资。
(5) 杠杆式买入阶段：杠杆式买入是指企业的管理者借助
于创业基金买下该企业。这种情况下，企业的管理者一般会
以债务的形式寻求所需资金。管理者借入巨资买下企业以后，
能否负担沉重的利息费用和使公司得到进一步的发展是风险
投资者最为关心的问题。
(6) 上市阶段：上市阶段则指企业的经营规模与财务状况
均接近上市公司审查的要求条件，并计划安排上市。这也是
风险投资者最乐于投资的阶段，因为这一阶段投资所冒风险
不大且很快 (企业上市后 )就能收回投资。
越属于早期阶段，投资的风险越大，但投资报酬也越高。
通常，创业基金会考虑到自身的能力与经验、投资策略、分
散风险等因素，投资不同数量资金于各投资阶段。对同一个
项目，创业基金往往是分阶段投资的。创业者正确地评估自
己所处的阶段，不仅有利于双方下一步的洽谈，而且可以尽
量以最少的权益获得所需的投资。
二) 确定需要的投资
合理确定所需的资金一直是个难题，因为创业者寻求的风
险投资越多，就意味着准备放弃的权益也越多；资金量过少
企业将举步维艰，无法发展。投资数量与前面所讲的不同的
发展阶段有关。从种子阶段开始，每一阶段都需要筹集相当
的资金，而每一阶段结束后，你有可能都要到风险投资者那
里寻求下一阶段的资金支持，作为交换条件，每一次的投资
意味着你相应权益的减少。
确定现阶段所需合理投资的一个重要原则是确保下一阶段
的筹资成本比上一次筹资成本要低。也就是说，你所寻求的
投资额不但能保证完成现阶段急需完成的任务，而且必须能
保证相关的业务有本质性的进展，以保证下一次的筹资成本
会更低。比如说，为了取得本阶段所需资金你准备出售企业
3 0％左右的股份，也就是说，你所需资金可能会越来越大，
但你付出的权益 (筹资成本 )越来越少。有一点务必谨记，如果
你确确实实实现了本阶段的预定目标，寻求下一阶段的风险
投资并不困难，因为上阶段的圆满完成增加了风险投资者对
你的信任程度和对投资项目能成功的信心，风险投资者都会
乐于继续支持你。
三) 确定所需资金的方式
一般来说，风险投资者主要采取以下四种方式向创业者提
供资金：普通股、优先股、可转换信用和附条件借款。对创
业者来说，四种方式各有利弊且这种利弊又是相对而言的，
对企业者有利，则对风险投资者未必有利。
(1) 普通股：从筹资成本的角度来看，普通股的筹资成本
无疑是最高的，但普通股筹资也有它的优点，那就是不须还
本，也无利息负担。很多创业者都喜欢出售公司的普通股以
获得所需的投资，其关键在于价格问题。出售普通股意味着
出让公司的部分控制权，尤其是在风险投资者要求全部股东
享受股票代理权的时候。股票代理权是指风险投资者占被投
资企业的股份往往低于 5 0％，为了充分保护自己的利益，采
取股权方式合作时，风险投资者一般会在创业者公司董事会
里派出自己的董事代表。此外，风险投资者往往会要求创业
者签定股票代理协议。这样，在特定情况，比如公司亏损或
创业者作出有损于风险投资者的决定时，风险投资者有权行
使股票代理权，取得公司的完全控制权。如果公司的预定计
划进展不利，风险投资者还会采取一些其他手段控制被投资
企业。
(2) 优先股：在一定条件下，风险投资者也许会同意优先
股融资方式，但一般风险投资者首先会要求每年支付一定的
优先股股利，其次风险投资者会要求在一定时期后享有退股
权，这样可以保证风险投资者在你公司增长缓慢时收回其投
资；此外，风险投资者大多要求其所拥有的优先股在一定条
件下可按既定价格转为普通股，这样在公司兴旺发达时风险
投资者可以分享丰厚的利润。对创业者来说，优先股融资可
以保证创业者对公司拥有全部的控制权，其次优先股虽然每
年要支付固定比例的股利，但这种股利是可以延期支付的。
(3) 可转换的信用：可转换信用是许多风险投资机构喜欢
采取的一种投资方式，这种信用对于企业来说是一种可转为普
通股的借款 (债务)。对创业者来说，在债务转为普通股之前不
会失去公司的控制权，但是，这种借款要求定期支付一定的利
息，因此对公司的财务状况有一定的要求。对风险投资者来说，
一方面他们可以获得一定的利息收入，另一方面在合适的时候，
风险投资者可以按照事先约定的价格和转换比例将债权转为公
司普通股，以便分享公司高速成长带来的好处。
(4) 附条件的借款：有时风险投资者也会向创业者提供短
期的或中长期借款，不过通常此类借款会附一些其他条件，
比如说风险投资者会要求创业者用自己的不动产或其他资产
作抵押，拟或要求创业者提供第三方担保等等，其目的是为
了保证风险投资者的资金安全。
对于采取何种方式获得风险投资者的资金支持，创业者应
结合企业所处阶段和企业本身的特点，权衡利弊，同时，也
应站在风险投资者的角度对企业有一个综合的评价，使双方
均能从合作中获益。
四) 确定合作的方式
一般来说，有两种类型的方式：一种是风险投资者间接参
谋型；另一种是风险投资者直接指导型。具体采取何种方式，
要根据合作者双方的特点和各自的意愿通过协商来确定。
大部分风险投资机构属于间接参谋型，很少介入被投资企
业的日常管理，其一般作法是：派出有经验的风险投资者担
当被投资企业的董事会成员，并定期参加公司的管理工作会
议，对公司管理工作提出自己的建议和忠告，但即使是他们
认为很正确的意见，也很少强求对方执行。间接参谋型的风
险投资者提出意见的范围主要限于其自身丰富经验的领域，
诸如公司的投资、发展、关键问题的处理或人事安排等。除
非公司已陷入困境或公司采取了不利于风险投资者的行动，
否则其各种建议都是站在第三者的立场上提出来的。但假如
被投资企业确定处境艰难有可能影响到风险投资者的投资能
否收回或企业采取了不利于风险投资者利益的行动时，风险
投资者就会采取各种措施 (包括通过股票代理条款取得公司的
全部控制权等 )，千方百计地管理被投资企业，以收回自身的
投资。
直接指导型的风险投资者力图协助、甚至控制被投资企业
的日常管理工作。在这种情况下，他们不仅要求在公司董事
会里享有否决权，而且有的风险投资机构还会派部分人员到
被投资企业直接参与公司日常业务，例如出任财务主管、生
产主管或市场营销主管等主要职位。
对创业者来说，恐怕大多喜欢第一种合作方式以有利于创
业者保持自身的独立性。但若创业者本身缺乏企业管理、财
务规划、营销策划等相关经验时，让风险投资者提供以上方
面的帮助，双方齐心协力实现发展计划，那么，对创业者来
说，又何乐而不为呢！
(二) 编写商业计划书应注意的准则
1. 简明扼要、主题突出。
2. 对创业团体应详细描述。
3. 少使用专业术语。
4. 主营业务突出。
5. 表达要清楚，少用很、较、比较等语意含糊的词。
6. 明确提出项目的问题，问题是风险投资的生命力。
7. 充分描述参考团体，如会计师、律师等。
8．不要依据生产能力来预测销售量。
9．不要夸大收益状况和可能的成就。
(三) 编写商业计划书应注意的原则
1. 体现竞争优势和投资利益。商业计划书不仅要将材料完
整陈列出来，更重要的是要突出项目优势和投资者进入的利
益所在。
2. 呈现经营能力。要尽量展示经营班子丰富的经验背景和
科学的管理理念，并详尽地列举运营战略。
3. 市场导向。一方面要清楚正确地提供市场的情况，另一
方面要对企业在市场的占有能力作出客观的判断，充分显示企
业对市场现状的把握，以及对市场未来发展趋势预测的能力。
4. 实际。提供的数据一定要客观、实际，切勿凭主观意愿
估计。
二、主要内容
商业计划书是创业者撰写的用以说明公司相关情况和本次
投资计划的文件。对风险投资者来说，计划书是了解创业者
的开始，一份好的计划书可以让风险投资者很快全面地获悉
创业者的相关情况，以便确定下一步行动；对于创业者来说，
一份好的计划书是吸引风险投资的关键因素之一，好的计划
书意味着成功的开始。
撰写计划书最重要的一点就是要简明扼要、重点突出，用
简洁准确的语言说明相关情况。一般来说，计划书至少应包
含以下七个方面的内容：摘要；公司发展计划；公司的主要
技术、产品及其市场分析；公司的生产状况；公司的管理；
公司的经营情况；公司风险分析。
1. 第一部分：摘要。摘要是对整个投资计划书的扼要介
绍，它可以作为公司全部计划的框架，其基本功能是吸引投
资者的注意，应当用简洁的语言说明公司的以下有关情况：
(1) 公司概况：公司的名称、地址和联系方法。尽可能用
简练的语言简明扼要地介绍公司的历史和现实。
(2) 公司的业务类型：简单说明公司所从事的业务即可。
也可以在这里简要说明公司所处的发展阶段，因为不同的风
险投资机构有时会偏好投资于不同的公司发展阶段。
(3) 资金需求和资金运用计划：所需资金的大小、方式、
公司为获得资金准备付出的代价，以及资金的运用计划。要
注意的是对以上信息不要求十分详尽地说明，因为在计划书
的后面章节中将会对以上情况展开讨论。
2. 第二部分：公司发展计划。创业者应该明白，风险投资
者投入资金的目的在于公司发展后分享高额的利润，对于没
有发展前景的公司，风险投资者是一分钱也不会投入的。因
此，这一部分主要说明公司的发展规划，力求客观详尽。
(1) 公司的发展历史：叙述公司的发展历程，列出公司过
去三年的主要财务数据，以便风险投资者对公司的过去发展
有一个大概的了解。风险投资者大多喜欢详尽地了解公司的
发展历史，因为从公司的发展历程可以了解公司的发展趋势、
公司的创新才能和管理层驾驭公司的能力。
(2) 公司未来五年内的发展计划，在这里，不仅要说明公
司的发展目标，而且要明确公司达到这些发展目标准备采取
的具体措施，同时列出公司未来几年的财务预测，可以列表
说明有关数据，以便让风险投资者明白如果一切顺利所能获
得的收益。只谈公司的美好前景是不能吸引风险投资者的，
他们更想了解的是如何把美好蓝图变成现实。
(3) 公司长远发展规划：一般来讲，公司的长远发展规划
并不是风险投资者特别关心的话题，因为风险投资者会在公
司发展到一定阶段后退出。但他们会询问公司的长远规划以
便对公司有一个全面的认识。
3. 第三部分：公司的技术、产品及其市场分析。公司的产
品是公司赖以生存的基础，产品的市场前景如何直接决定了
公司的未来。而技术是公司发展的动力和基础。风险投资者
不仅关心公司目前的市场状况，他们更为关注的是公司在未
来几年的市场状况。这一部分要求说明公司以下详细情况：
(1) 公司的主要技术、产品和服务 (要求提供有关技术、产
品的介绍、图片资料等 )；
(2) 公司技术、产品与市场上同类产品相比存在的独特性
和不足；
(3) 公司主要产品的市场定位，市场目前的占有率和预期
占有率，以及公司为达到预期占有率拟采取的相关措施；
(4) 公司面临的竞争情况，公司存在哪些优势与不足；
(5) 公司的售后服务如何；
(6) 列出公司目前已有的客户和经销商；
(7) 市场潜力如何，以及公司的营销策略。
4. 第四部分：公司的生产状况。公司的生产应具有适应市
场变化的能力，良好的生产管理可以保证产品的质量。风险
投资者最关心的是公司如何控制生产成本，在这一部分里要
说明以下情况：
公司目前的生产能力和生产规模；
(1) 公司的生产流程；
(2) 质量控制体系；
(3) 原材料的来源；
(4) 公司的生产能力如何适应市场需求的变化；
(5) 生产过程中存在的风险因素和防范措施。
5. 第五部分：公司的管理。公司的管理是决定公司能否发
展壮大的关键性因素，优秀的管理队伍应具有强大的凝聚力
和坚定不移的信念。
(1) 公司的管理架构和决策程序；
(2) 公司高级职员和关键员工的背景资料及个人经历；
(3) 员工薪金状况；
(4) 公司的科研力量。
6. 第六部分：公司的经营状况。资金是公司的血液，良好
的资本结构和健全的财务管理体制，可以给公司的快速发展
提供充分的动力。这一部分需说明以下情况：
(1) 公司目前的股本结构和资产；
(2) 公司过去几年的经营状况、财务报表；
(3) 公司目前的财务结构、债务状况、担保抵押情况，有
无诉讼纠纷；
(4) 公司未来几年的资金需求状况和资金使用计划；
(5) 公司未来五年财务预测数据和预测财务报表。
7. 第七部分：公司风险分析。研究公司有可能面临的风险，
可以使公司在意外情况发生时不致于手足无措。公司尤其应
当认真对待下列风险：
(1) 公司破产风险，哪些情况可能导致公司经营失败以及
相关的防御措施；
(2) 技术风险，公司的技术是否会很快先去领先优势，掌
握关键技术的职员离去对公司有可能产生影响等；
(3) 经营风险，公司有无为公司资产购买保险，原材料或
产品售价发生大幅波动时对公司的影响等；
(4) 市场风险，对市场本身的周期变化，及同行竞争的加
剧带来的风险，应作相应的分析，并制定解决方案；
(5) 管理风险，主要涉及到管理层的构成，及有效的激励
约束机制。
风险投资公司一般只接受市场风险和管理风险，而其他风
险是风险投资公司难以控制的。因此，商业计划书既要分析
其他风险，又要对其提出有效的解决方案。
公司计划书是创业者出售公司未来利益的宣言，是创业者
能否争取到风险投资的关键。创业者应牢记的是，一旦在计
划书中作出了承诺就不好轻易更改，并且风险投资者可能会
要求更多，因此是否在计划书中亮出全部底牌，创业者应酌
情慎重考虑。
下载
第七章
发行与上市
第一节发行时机的选择
一、股票发行的概念
股票的发行是指发行人把做成具备法定形式的股本证券出
售给股东。在创业板市场中，策略投资者或风险性基金是股
票发行的主要对象。因此，选择合适的时机向策略投资者或
风险性基金发售股票将会成为整个发行过程中极为重要的一
环。同时，选择合适的发行时间对股票的顺利发行，以及发
行人按时筹集到所需资金都有重大的影响。
二、股票发行的方式
股票的发行根据发行主体的不同可分为直接发行和间接发
行两大类。直接发行是指由股份有限公司或发起人自己承担
发行风险，并自行办理股票发行手续的股票发行方式，或称
为发行公司直接发行；间接发行指的是股份有限公司或发起
人不直接办理发行手续，而将发行工作委托给一家或几家股
票承销机构代理发行或承购包销。在创业板市场中，发行人
可委托经中国证监会及香港联交所认可的保荐人承担代理发
行和包销的业务。
创业板市场允许上市发行人采取以下任何一种方式安排股
香港创业板上市指南・ 238 ・第七章发行与上市下载
本证券上市。
(一) 发售以供认购
发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券，以供
公众人士认购。
(二) 发售现有证券
发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获
配发行人或代表等人士向公众人士发售该等证券。
采取以上两种方式发行时，联交所必须信纳该配发基准为
公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者
均能获得同等待遇。同时，发行人必须刊发上市文件，而该
上市文件须符合《创业板上市规则》所述的有关规定。
(三) 配售
配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批
准的人士，或主要供该等人士认购。
新申请人采用配售方式发行初次上市的证券，应遵守以下
特别规定：
1. 未经联交所书面同意，不可向代理人公司分配证券，除
非已披露最终受益人的名字。
2. 按联交所规则中对首次公开招股的要求进行上市文件的
制作和公告。
3. 配售结果公告中应详细披露配售人简述及每一名获配售
人所获配售股份的数量。
4. 联交所收到并批准记载有获配售人的姓名、地址、身份证或
护照号码及每名获配售人认购数目的清单后，证券买卖方能开始。
5. 牵头经纪人、每名分销商及相关交易所会员须于配售后
将其获配受人的记录保存至少 3年。
下载香港创业板上市指南・ 239 ・第七章发行与上市
上市发行人配售证券必须由股东大会对董事会特别授权而
进行，申请人的股东在股东大会还须特别认可该项认购。一般
情况下，上市发行人配售已经上市的证券，无须刊发上市文件。
(四) 供股
供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可
按其现时所持有的证券比例认购证券。供股无须包销。以供
股方式发售证券的建议，一般以可放弃权利的暂定配额通知
书或其他转让契约提出，接纳建议的期限不少于 14天。
(五) 公开售股
公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证
券(不论是否按其现时所持有的证券比例 )，但该等证券并非可
放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并进行，成为
附有一项回补机制的公开售股，其中配售仍按现有证券持有
人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。
公开售股无须包销。
供股与公开售股都无须包销。如未获全数包销，上市文件
须详细叙述供股或公开售股未获全数包销及所有其他有关的
事实，包括该股份所牵涉的风险，并说明就发行事项所订立
的最低集资额。此外，上市文件还必须说明根据认购数额而
订立发行事项所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺
接纳其应得的全部或部分权益。
如建议进行的供股或公开售股会导致发行人的已发行股本
或者市值增加 5 0％以上，则供股或公开售股必须待股东于股
东大会上通过决议案批准 (任何控股股东均须弃权 )方可实施。
(六) 资本化发行
资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，或以不
涉及支付款项的方式进一步将证券配发给现有股东；该等证
券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本化发
行包括以股代息计划。
采用资本化发行方式上市，发行人必须刊发上市文件 (采
用致股东通函的形式 )，而该上市文件须符合《创业板上市规
则》所述的有关规定。
(七) 代价发行
代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购、合并、
分拆等行动有关的代价。
发行人采用代价发行方式上市，必须按照《创业板上市规
则》予以公布。
(八) 交换、替代或转换证券
证券可透过将证券交换或替代或转化其他类别证券的方式
上市。转换证券包括：
1. 行使根据《创业板上市规则》而授予可认购或购买证券
的期权、权证或类似证明。
2. 转换根据《创业板上市规则》而发行的可换股股本证券。
3. 行使根据《创业板上市规则》而授予行政人员及 (或)雇
员，或令其受惠的期权。
4. 根据《创业板上市规则》转换可换股债务证券。
(九) 香港联合交易所接纳的其他方式
股票亦可采取下列方式上市：
1. 因现有上市证券合并、分拆或消减股本而发行新股份。
2. 香港联合交易所不定时批准的其他方式。
因合并、分拆或消减股本而发行新股必须刊发上市文件
(采用致股东通函的形式 )，而该上市文件须符合《创业板上市
规则》所述的有关规定。
综上所述，创业板市场对申请上市的企业并没有发行数额
的限制，凡符合发行资格的公司，都可以申请在创业板上市。
联交所将设立一个独立的创业板上市委员会来考虑企业的上
市申请。上市申请人必须委任一名保荐人，以协助上市申请
人进行上市申请，并负责对有关文件进行认真审核。按《创
业板上市规则》规定，提交上市申请时的所有文件必须是最
终的定犒。申请人可就重大疑问于正式提交上市申请前，向
创业板上市委员会提出书面咨询。
首次公开招股时，对保荐人不要求进行包销。申请人的发
行数额必须达到招股章程所载列的最低认股数额方可上市，
并可在保荐人的建议下自由决定采用哪种招股权制。申请人
可以发行债务票据、认股权证以及其他可换股证券，但衍生
工具不允许上市。
结合中国企业的实际情况，目前在创业板上市的企业或
即将上市的企业如“上实医药”、“浩伦农业”、“天时软件”
等均采用发售以供认购和配售的方式发行。比较而言，由于
发售以供认购及配售发行方式的针对性较强，兼顾了普通投
资者和策略投资者两方面的利益，既能保证企业顺利完成筹
资任务，又能满足策略投资者的认购愿望。因此，相信今后
绝大多数谋求在创业板上市的国内企业均会采取上述两种发
行方式。
三、决定股票发行时机的因素
(一) 用资时间
股票发行的首要目的是为了弥补企业的资金缺口，其筹集到
的资金有明确的用途。因此，股票发行的时机应首先取决于企业
用资的时间。创业板上市企业与主板上市企业不同，缺乏雄厚的
资本金实力，企业资金缺口较大，急需从证券市场中获取“新鲜
血液”投入未来有发展前景的项目或扩充企业规模。毫无疑问，
股票的发行时间应该早于用资的时间，否则，发行将失去意义。
(二) 股票发行所需时间
股票发行是一个循序渐进的过程，而创业板上市也是如此，
发行所需时间带有一定的弹性。就一般情况分析，股票发行
所需要的时间主要受股票发行方式的影响。在公开发售方式
下，股份有限公司或发起人和保荐人共同承担发行风险，办
理股票发行手续，筹资时间较长；在私人配售方式下，股份
有限公司或发起人和保荐人把股票出售给经过其挑选或批准
的人士或主要供这些人士认购，借助保荐人完善的自有销售
网络以及强大的宣传功能，能够较快的完成发行工作。
(三) 资本市场状况
策略投资者或风险性基金选择投资对象受许多因素的影
响，其中市场因素占主导地位。在市场萧条的情况下，策略
投资者或风险性基金往往采取保守性策略，轻易不会选择一
些高风险项目，这时发行股票较难。而在市场气氛活跃的情
况下，新股发行往往受到众多投资者的追捧，发行人的筹资
工作相对也容易完成。因此，选择合适的股票发行时机需要
考虑的因素中，市场因素将起到决定性作用。在合适的时间
发行合适的股票将是企业上市筹资成功的关键。
(四) 发行人所属行业景气度
发行人所属行业景气度对股票发行的时机也有一定的影
响。在行业景气度较高的情况下，一般企业均有良好的盈利记
录，股票发行容易被市场所认可并受到投资者的欢迎。在行业
景气度较差的情况下，即使企业拥有良好的盈利记录，市场也
对企业未来的发展前景持观望态度。此时发行股票的难度较大，
发行人须为此做更多的努力，以求提高市场对企业的认同度。
案例
上海实业医药科技 (集团)有限公司是由上实
控股组建的致力于中药现代化及科学化的医药
科技企业。该公司间接拥有 5 5％股权的附属公
司 — 杭州青春宝主要从事制造、分销及销售
以天然草本成份为主的中成药；另一间接控股
联营公司，主要从事制造、分销及销售多种产
品，如含天然草本成份之护理、化妆品及家居
清洁用品。
随着近年中药现代化事业的发展，生物科
技行业的不断进步和全球处方药及草药贸易市
场规模的扩大，该行业极具发展潜力。此外，
中国目前尚处于起步阶段的生物科技领域所取
得的发展也使生物医药产品的市场前景十分乐
观。因此，该公司的策略目标是致力发展现代
中药，并于适当时机进军生物科技和生物医药
行业，以具有庞大的潜在市场的现代中药为标
志产品打入全球医药主流市场。
该股属第一批创业板上市企业，由于现代中
药及生物制药企业近几年来均处于高速成长状态
中，盈利记录极为可观，且市场普遍认同生物制
药行业将会成为今后几年制药行业中最有潜质的
一个分支。因此，该股虽以1.63港元/股的高市盈
率发行，但超额认购比例仍达 50倍以上。可见，
行业景气度的高低对股票的顺利发行将产生重要
的影响。
(五) 发行人自身的发展状况
策略投资者和风险性基金投资创业板上市企业的主要目的
在于分享企业今后的成长所带来的收益。因此，发行人自身的
发展状况将会左右策略投资者及风险性基金的投资决策。若发
行人在未来具有足够的发展潜力，通过保荐人的推广活动，股
票发行取得成功的概率将会大大增加。若发行人未来的发展前
途未卜，即使保荐人及中介机构尽其最大的努力，要说服策略
投资者及风险性基金作出投资决策也有相当的难度。
案例
浩伦农业科技集团有限公司是中国唯一的
调节型植物生产剂生产商，主要从事在中国生
产和销售以增长胺为主的调节型植物生长剂。
与激素型植物生长剂相比，调节型植物生长剂
在技术上更为先进，因而为该公司带来主要的
竞争优势。据有关研究资料估计，国内植物生
长剂每年潜在耗用量总额达 160 000 吨，而
1 9 9 8 年的实际总产量还不足该潜在耗用量的
1 0 %。该公司的市场具有重大的扩展潜力，除
现有激素型植物生长剂客户外，未使用植物生
长剂的农民亦有巨大的未开发市场发展潜力。
浩伦农业同样以高市盈率发行最终仍实现
了超额认购近百倍的销售佳绩，关键在于企业
凭借其在调节型植物生长剂领域的良好发展前
景为投资者提供了足够的信心。在公司未来具
有极佳的盈利潜力的背景下，众多策略投资者
与风险基金竞相认购也就不足为奇了。
第二节股票定价
一、股票定价的种类
股票的发行价格是指股份有限公司或发行人将股票公开发
售给特定或非特定投资者所采用的价格。
股票的发行价格将直接影响到公司可能募集的资金数额，
并且决定了发行的股票在多大程度上会被公众所接受。在确
定发行价格时应考虑到策略投资人所愿意付出的价格，这种
价格反映了投资者对公司前景的评价，同时也应考虑到创业
板市场上股票价格上升的余地及当时整个经济环境的状况。
股票发行的价格大致可分为三种：
(一) 面值发行
面值发行又称等价发行，是指股票的发行价格和票面金额相等。
(二) 溢价发行
溢价发行也被称作时价发行，是指股票以超过票面金额的
价格发行。《证券法》规定，股票发行采取溢价的，其发行价
格由发行人与承销的证券公司协商确定，报国务院证券监督
管理机构核准。
(三) 折价发行
折价发行即是以低于票面金额的价格发行。我国法律规定，
股票不得以低于股票票面金额的价格发行。
一般而言，受前述法律条文的约束，目前股票市场中比较
通行的是溢价发行。创业板市场属新兴市场，为刺激有发展
潜力的中小型企业、特别是高科技企业股票发行上市，新股
发行的溢价比例将远高于主板市场。
案例
松景科技控股有限公司为资讯行业三大电脑
产品中一个兼具全球分销网络的香港主要制造商
兼分销商 ,主要从事设计、开发、制造及分销
“PINE”、
“Retail Plus”
、“D’music”等品牌的优
质电脑部件、电脑通讯产品及电脑消费电子产品。
该公司每股面值 0.10港元，发售价每股 1.50
港元，配售股份及销售股份总数 148 500 000 ，
发售新股股份数目 16 500 000 股。由于公司具
有高科技背景，发行溢价高达 1 5倍，而市场认
购仍极为踊跃，加之市场对创业板上市企业均
抱有较高的期望值，因此，高溢价发行将在今
后很长的一段时间内被各上市企业所采用。
二、股票定价的因素
(一) 净资产
发行人上市前期的每股资产净值是确定股票定价的重要一
环，是发行人与保荐人确定发行价格的重要参考因素。
(二) 经营业绩
发行人上市前三年平均每股税后纯利润直接反映了一个公
司的经营能力的优劣，因此，经营业绩对于股票定价也有直
接的影响。
(三) 发展潜力
发行人经营的增长率(特别是净利润的增长率)和盈利预测是关系
股票定价的又一重要因素。由于创业板市场的特殊性质，决定了策
略投资人对于发行人今后的发展潜力尤为看重。未来的盈利趋势越
确定，市场所能接受的发行市盈率也就越高，发行价格也就越高。
(四) 筹资需求
在发行人净资产所折股数确定的前提下，企业的筹资需求
也会影响股票发行价格。若发行数量较大，为了能保证如期
配售完毕，取得预定金额的资金，股票发行价格可适当定得
低一些；若发行量小，价格可适当定得高一些。
(五) 行业市盈率水平
发行人所处行业的发展前景会影响到策略投资人对未来前
景的预期。在采取市盈率法确定股票发行价格的情况下，同
行业上市企业的平均市盈率水平在一定程度上限制了股票发
行市盈率的高低，从而左右股票的发行价格。
(六) 股市状态
市场的股票价格水平将直接关系到股票的发行价格。在制
定股票发行价格时，要将市场股票价格水平在发行期内的变
动情况考虑在内。在市场交投低迷的情况下，应适当调低发
行价格，以保证发行成功。而在市场热情高涨的情况下，较
高的发行价格也是能够接受的。
另外，策略投资者对发行人前景的看法、同期新股发售的
成绩也将对股票的定价产生一定的影响。
案例
天时软件有限公司是一个以香港为主要电
脑软件服务集团，在香港和中国互联网科技服
务市场中占一席位。该公司在香港和广州办事
处聘有 1 0 0余名研究人员、开发人员及顾问，
为市场提供包括互联网科技、企业资源规划、
(续)
商务软件开发等广泛的服务。该公司每股面值
0.05港元，发行价不超过每股 3.30港元。
美国 N A S D A Q市场中网络股的疯魔效应使
得投资者对于任何从事互联网业务的公司均抱
有极大的热情，而“天时软件”的上市正可谓
应了天时之利，股市追捧网络股使“天时软件”
以每股 0 . 0 5港元的面值获得近 3港元的发行价
格。可见，股市状态发展潜力及行业市盈率水
平将对股票定价的高低产生非常直接而显著的
影响。
三、股票定价的方法
(一) 市盈率法
市盈率又称本益比 ( P / E )，是指股票的市场价格与盈利的
比率。计算公式为：
市盈率=股票市价/每股收益
通过市盈率法确定股票发行价格，首先应根据注册会计师
审核后的盈利预测计算出发行人的每股收益；然后可根据市
场的平均市盈率、发行人所处的行业情况 (同类企业的股票市
盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟定发行市盈率；最
后依发行市盈率与每股收益之乘积决定发行价。
按市盈率法确定发行价格的计算公式为：
发行价=每股收益×发行市盈率
每股收益=税后利润/发行前总股本数
确定每股税后利润有两种方法：
1. 全面摊薄法：即用发行当年预测的全部税后利润除以总
股本。
每股年税后利润=发行当年预测税后利润/总股本
2. 加权平均法：即用发行当年预测全部税后利润除以发行
当年加权平均股本数。
每股年税后利润 =发行当年预测税后利润 / [发行前总股本 +
本次公开发行股本数× (12-发行月份)/12]
税后利润的不同计算方法会得出不同的发行价格。从实际
情况来看，每股税后利润的确定采用加权平均法比较合理。
主要原因在于，因股票发行的时间不同，资金实际到位的先
后对企业效益影响较大，同时投资者在购股后才应享受应有
的权益。
鉴于创业板市场是一个新兴的、高成长性企业的筹资市场，
所以其发行市盈率可以稍高于主板市场。加之某些企业上市
时可能还没有盈利，根据香港联交所的建议，企业可以根据
企业预测的盈利情况采取市盈率法确定发行价格。
目前，第一批创业板上市企业如“松景科技”、
“上实医药”
等其招股市盈率均高达 1 0～1 8倍，远高于主板市场中新上市
企业4 . 5倍的市盈率水平，可见较高的发行市盈率在目前市场
中仍能被策略投资者所接受。
(二) 竞价法
竞价法是指在指定时间内通过证券交易场所的交易网络，
以不低于发行底价的价格并按限购比例或数量进行认购委托，
申购期满后，由交易场所的交易系统将所有的有效申购按
“价格优先、时间优先”的原则，将投资者的认购委托由高价
位向低价位排队，并由高价位到低价位累计有效申购数量，
当累计数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次
发行的价格。
(三) 净资产倍数法
净资产倍数法又称净资产净值法，是指通过资产评估和相
关会计手段确定发行人拟募股资产的每股净资产值，然后根
据市场的状况将每股净资产值乘以一定的倍数，以此确定股
票发行价格的方法。在国外，此方法常用于房地产公司或资
产现值重于商业利益的公司的股票发行。
发行价格=每股净资产值×溢价倍率
(四) 现金流量折现法
现金流量折现法是指通过预测发行人未来盈利能力，据此
计算出发行人的净现值，并按一定的折扣率折算，从而确定
股票发行价格。在国际市场上，此方法主要适用于公路、港
口、桥梁、电厂等基建公司。
第三节信息披露与权益公开
创业板是为增长性的企业而设立的，创业板市场的定位是
什么？香港在讨论建立创业板市场时，曾经建议叫做“风险
板”或者“高科技板”，由此可见市场参与者的初步兴趣。实
际上，高科技、高风险投资经过风险基金的孵化后，必须在
有效的资本市场上予以变现。高成长意味着高风险，在这个
市场上，投资者将面对较大的投资风险，因此创业板的运作
理念在于强调严格的信息披露制度的配合，要求较频繁并及
时地披露信息与权益公开，强调“买者自负”和“由市场自
行决定”。
对创业板市场挂牌公司而言，信息披露的要求相当高，在
某些方面超过主板市场。高风险伴随高收益，这是投资者最
关心的；而融资者看中的是低成本的融资渠道。因此二板市
场如何平衡投资者以及发行人的需要，在发展市场的同时控
制风险就成为市场监管的核心。
对二板市场的监管思想是什么？从全球范围看，监管思想
分为两种：
1. 强调信息披露基础上的投资者自我保护，即重点在于充
分披露，而不是对经营状况做具体规定，并相信投资者自己
的判断能力，如伦敦中小企业市场。
2. 强调发行者的质量要求以及对投资者保护的责任，因此除
了规模小一点外，与一板市场无重大区别，如美国的NASDAQ。
虽然创业板不要求上市公司具有盈利记录，但是其对企业
活跃业务、产权关系、财务制度等方面的信息披露有很严格
的要求，有非常严谨的监管。这就决定了一个企业如果没有
真正的活跃业务和良好的盈利潜能，是不可能在创业板上市
并长期存活的。
最新由中国证监会发布的上市审批与监管指引中，亦要求
创业板上市企业提供会计师事务所出具按照中国会计准则、
国际会计准则、股份有限公司会计制度编制的审计报告，对
创业板上市的信息披露提出严格要求。发行人须持续就其投
资做全面披露，使投资者在任何时候都能在充分了解的情况
下作投资决定。
一、信息披露与权益公开所应提供的文件
公开披露的文件包括 (但不限于)：
1. 招股说明书；
2. 上市公告书；
3. 配股说明书；
4. 公司债券募集说明书；
5. 定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
6. 临时报告，包括重大事件公告、收购与合并公告等。
信息披露内容概括起来有三大部分，即信息披露主体的组
织状况、财务状况和经营管理信息。
二、信息披露与权益公开的主要内容
(一) 上市前的信息披露
申请人的上市文件必须详细列出公司业务发展经历以及未
来的业务计划，缺一不可：
1. 须于申请上市时提交业务目标声明，该份声明须载列申
请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市年度的余
下时间及其后两个财政年度内达至该等目标。
(1) 该陈述将载明公司的整体目标、市场潜力以及预计的
财政动向，其中亦须清楚载列主要的假设及风险因素。此外，
有关陈述亦须就公司在预计的经营环境中对现财政期间及往
后两个财政年度每项主要业务活动的短期业务目标作出阐释。
在解释每项业务目标时，可包括下列资料 (如适用)：
① 要达到设定目标的策略、重要步骤以及主要阶段。公
司应说明在未来的业务发展中是否会与其他公司结成重要的
合作伙伴，若会的话，则应包括该等业务伙伴的资料以及合
作的性质；
② 如何运用主要的人力资源 (包括雇员数目、类别与年资 )
及非人力资源(须详加解释 )，包括预算开支数额及时间；
③ 作充分的业务分析，使投资者可根据公司不同地区的
业务及不同类型的业务作出评估。
(2) 在披露公司业务目标方面，联交所同意公司毋须透露
商业机密或特别敏感的资料。
(3) 须就其半年度及年度报告中将其“业务目标陈述”内
所述的业务目标与其后的业务进度比较。
(4) 若公司在上市后不久即改变其业务目标，投资者会被误
导。因此，除情况特殊且得到管理层股东以外的股东批准外，
创业板市场上市公司在其上市时的财政期间以及其后两个财政
年度内不得将其上市文件内所载之业务的目标作任何重大改变。
(5) “业务目标陈述”内所载的资料主要由公司董事负责，
担保人也有责任加以审阅，以确定文中的假设是否合理。
2. 香港创业板并不完全禁止董事、控股股东、主要股东及
管理层股东开展与公司有竞争的业务，但须于上市时并于其
后持续地作出全面披露。
3. 香港创业板并未规定以何种方式进行募股，既可以私募，
亦可公募，但需要申请上市的公司作出全面披露。
4. 在招股章程中应就公司上市前两年的业务纪录及表现 (包
括成功与挫折)提供有质有量的资料，即展示“活跃业务活动”。
(1) 对申请上市的企业不设最低溢 (盈)利的要求 (但这并不
意味着业绩不良的公司可以上市 )，但需要相当详细地描述公
司在两年中的进展和业绩。如：① 销售及市场推广；② 生
产；③ 产品发展及 (或)产品发展过程；④ 管理层及主要技术
员工的人数、专长、经验以及变动情况；⑤ 牌照申请过程 (如
适用 )；⑥ 任何合资企业及业务合作的详情 (如适用 )。此外，
在上市前两年内的经营状况以至业内环境亦须加以描述。尽管
上述业务活动分类大致上适用绝大部分公司，联交所也明白，
若干公司也可能要采用更符合其特别情况的不同业务活动分
类。
(2) 要符合此规定，发行人需证明公司这两年内曾在相应
的管理层及拥有权下竭力发展有关方面的业务并说明所取得
的成果。必须强调的是，有关申请人是否已尽其所能或是已
取得相当进展去符合其上市申请一事，最终须由申请上市的
发行人及其保荐人自行判断。规定要展示”活跃业务活动”
的目的在于：
① 让有兴趣的投资者取得有关资料以判断该申请人的业
务日后是否会有良好发展。业务活动是否活跃，以及活跃呈
何种态势，是判定创业型企业是否具有投资前景的尺度；
② 防止过分急躁的发行人及公司发起人取得第二板市场
的上市地位。
(3) 陈述内容必须如实报告，以供上市顾问加以核证。有
关陈述的内容绝不可产生误导，亦不能遗漏任何重要资料。
联交所相信，该有关陈述，将可对投资者提供足够资料，使
其能在充分掌握该公司资料的情况下作出投资与否的判断。
5. 在招股章程中应参照主要业务活动，就每项需要分析的
产品及服务提供业务目标的详情，并解释所有基础及假设。
6. 在招股章程中应参照业务目标详细解释集资所得用途。
与主板市场公司比较，创业板市场公司须以一具体时间表详
细说明有关售股所得款项的预计用途。
7. 在招股章程中应披露两个财政年度的会计师报告。
8. 香港创业板并未如主板市场规定必须要有盈利预测。
9. 应在按创业板规则而刊发的上市文件或通函的显眼处披
露有关风险的创业板特征声明。
10. 应详细披露有关关联交易的情况。
以上几个方面是为了说明上市的公司是一家有较强成长潜
力、有利可图、可持续稳定地增长的企业。市场决不可能接
纳素质不高的企业。
(二) 上市后信息披露
上市公司作为公众公司，从上市第一天起它就被置于全体
投资人的监督之下。所有的市场参与者—证券分析人员、基
金经理、新闻媒体、监管机构及投资者，都要求上市公司提
供企业经营情况及业绩的详尽信息：
1. 公司在各有关财政期间结束后刊发年报及 45日内刊发半
年及季度报告。
2. 在上市财政年度的余下时间及其后两个财政年度内，须
在年报中报或半年报告中载列实际业务进展与上市文件中所
载的业务目标的比较。
3. 每名董事的酬金必须在年报中披露。
4. 如业务性质发生重大改变，须尽披露责任。
5. 对于主要关联交易和重大交易，亦须尽披露责任。
所有与发行人有关的公开资料均在联交所存档，欢迎公众
人士查询。
三、信息披露的原则
(一) 真实性原则
上市公司所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身
客观实际相符。
(二) 完整性原则
上市公司必须把能够提供投资者判定证券投资价值的情况
全部公开。
(三) 准确性原则
上市公司公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。
(四) 及时性原则
上市公司必须在《创业板上市规则》规定的期限内公开有
关的报表文件，发生的重大事件也必须迅速公开。
四、创业板与主板信息披露的比较
创业板与主板信息披露的比较见表 7-1。
表7-1 信息披露主要刊发渠道
创业板主板
主要通过创业板网页并经所有宪报附刊主要通过报刊
须印制半年及季度报告须印制半年报告
须印制上市文件、通函及年报与创业板相同
作为公众拥有的创业板上市公司，公司的管理及财政状况
必须公开让公众查阅。许多非上市公司不需公开的资料，例
如有关公司、行政人员、董事及某些股东的资料等，现在却
需要向市场参与者公开。公司的营业额、盈利、董事持股情
况及权益等资料，都要按规定予以披露，投资者借以挖掘投
资潜力。充分的信息批露和权益公开能够确保对上市公司的
有力监管，实现对投资者合法权益的保护。
案例
大成电讯科技有限公司主要从事电缆监控、
电力监控系统及网络接入设备的分销，并提供增
值服务，为中港两地的电讯服务营运商组装动力
监控、电讯电缆监控系统以及接入网设备；兼营
中国内地动力监控系统及电缆增压设备之装配。
此外该公司还就其产品提供技术支持。
(续)
根据创业板市场交易规则，创业板上市公
司发布资料的主要信息交流渠道是联交所提供
的互联网 “ 创业板独立网页 ”
( h t t p : / / w w w. h k g e m . c o m )，招股章程、公告及
其他公司资料无须在报刊登载 (公司须发新闻
稿) ，从而减少成本。大成电讯科技有限公司
在创业板网页、南华早报 (英文 )及香港经济日
报(中文 )公布相关资料，投资者通过以上三个
渠道及时获取公司相关信息，“大成电讯”今
后的上市成功应与及时、有效的信息披露有很
大关系。
表7-2 分类及披露要求
交易类别分类标准披露/批准要求
不需披露的交易 <5％,且以现金或未上无
市股票为价款
需要披露的交易 >5％且<20％股东公告
主要交易 >20％公告及股东批准
非常重大收购、 >100％，公司控制权公告、股东批准及
反向接管发生变化证券交易所批准交易
所通常要求所收购
资产符合申请上市
标准
下载
第八章
境内企业赴香港创业板上
市后的持续信息披露制度
第一节创业板持续信息披露制度概述
一、持续信息披露的定义
信息披露制度上的信息是指对公司已发行、上市的证券价
格或对投资者进行投资决策有实质影响的事项，该类事项的范
围一般由证券主管机关或证券交易所作出明确规定或在特定条
件下作出临时决定。披露是指借助一定的媒介载体发表或公布
他人尚未得知的信息的行为。信息披露制度要求从证券发行前
到上市后的持续经营活动期间，向公众投资者披露的资料应当
始终是最新的、准确的、及时的，以使投资者科学选择投资证
券，实现资源的合理配置，提高证券市场的效率。
以证券发行前后为标准，可将信息披露分为证券发行时及
上市前的信息披露和证券上市后的持续信息披露。证券发行
时及上市前的信息披露是证券发行前、交付前或交付时及证
券上市前，向公众投资者提交法定公开资料的行为。证券上
市后的持续信息披露是指公司证券上市后，在经营期间，随
时依法或依约定公开公司信息的行为 ,并保证公开信息资料的
持续性。信息披露制度是证券法的重要组成部分，是现代证
下载香港创业板上市指南・ 259 ・第八章境内企业赴香港创业板上市后的持续信息披露制度
券法的核心与基石。现在全球证券管制都朝着以信息披露为
基准的架构发展。
如果说香港主板市场是一个介于信息披露和判断利弊之间
的混合运作市场，创业板市场则可被归为以信息披露为基础
的市场,而且创业板市场更偏重于公司上市后的持续信息披露。
《创业板上市规则》对上市公司的持续信息披露义务作了详尽
的规定。创业板持续信息披露制度的内容主要包括：上市公
司持续信息披露的一般性规定、上市公司财务资料的披露、
上市公司须予公布的交易的披露及上市公司关连交易的披露。
在以信息披露为基础的制度下，证券的监管部门不会对投
资的利弊作出评论，也不会就发行人所发售的证券提供的投
资机会作出判断 ,证券监管部门只会尽力确保证券市场全面、
准确、及时地提供了公司及其证券发行所需要的一切重要资
料，以供投资者自行判断，作出投资决策。创业板持续信息
披露制度的目的是确保维持一个公平、有序和高效的证券市
场及所有投资人可同时获取同样的信息，确保证券持有人及
社会公众全面了解所有可能影响他们利益的因素，确保上市
公司及时将相关信息源源不断地提供给市场。对于一个上市
公司来说，只要它的股权还掌握在公众手里一天，它的信息
披露的法律义务就不算完结。
二、创业板持续信息披露制度的原则
《创业板上市规则》要求上市公司持续信息披露应当遵循
完整性、真实性、准确性和及时性的原则。
完整性是指所有可能影响投资者作出投资决定的信息都必
须披露，不得故意隐瞒或有重大遗漏。为保证持续信息披露
的充分和完整，上市公司除了要按照《创业板上市规则》明
确规定的项目和内容进行披露外，还应贯彻“补充公开”原
香港创业板上市指南・ 260 ・第八章境内企业赴香港创业板上市后的持续信息披露制度下载
则，提供充分的补充资料，以免误导投资者。
真实性是指所持续披露的信息资料必须真实可靠，能够反
映客观情况，不得有任何虚假成分。
准确性是指所持续披露的财务资料和数据必须准确，其计
算公式、依据应统一，不得随意改动；内容表述应通俗易懂、
不得故弄玄虚或语义不详，引起歧义。
及时性是指持续披露的信息应具有最新性。上市公司应尽
快把有关资料通知公众，增加市场的透明度。一些对证券买
卖活动及价格有重大影响的消息，更应及时公开，使所有证
券持有人及投资者均受到公平的对待，在公平的原则下于同
一时间获得相同的信息，其获取的信息始终是最新的。
证券市场是一个千变万化十分敏感的市场，上市公司的信
息对证券市场的运作有很大影响，要维持一个公平、有秩序、
有效率的市场，维持投资者对市场的信心，在创业板上市的
上市公司有责任根据《创业板上市规则》所规定的完整性、
真实性、准确性、及时性的原则，向投资者和公众持续披露
任何可能影响该上市公司股价的各种信息。
三、创业板持续信息披露制度的要求和方式
(一) 责任声明及确认声明要求
上市公司根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件、
通函或公告须载明由该公司董事发表的责任及确认声明。责
任声明是指在上市公司发布的任何上市文件、通函或公告中
都必须载明：该公司董事愿共同及个别对该上市文件、通函
或公告负全责。确认声明是指在上市公司发布的任何上市文
件、通函或公告中都必须载明：各董事在经过一切合理查询
后，确认该上市文件、通函或公告所载资料在各重大方面均
属准确完整，无误导成分；也没有遗漏任何事实致使该上市
文件、通函或公告所载任何内容产生误导；以及该上市文件、
通函、公告内表达的一切意见是经过审慎周详的考虑后才作
出的，并以公平合理的基准和假设为依据。
(二) 免责声明及创业板特色声明要求
一) 免责声明
上市公司根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件、
通函、公告或通告都必须在其封面或标题的显眼位置清楚地
载明以下免责声明：
香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本
文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该内容而引致的任
何损失承担任何责任。
二) 创业板特色声明
上市公司根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件或
通函及所有年报及账目、半年报告及季报必须于文件的显眼
地方以粗体字标明有关创业板市场特色的以下声明：
尤其在创业板上市的公司无须有以往盈利记录，也无须预测
未来盈利。此外，在创业板上市的公司可因其新兴性质及该
业板较适合专业及其他老练的投资者。
券可能会较主板买卖的证券承受较大的市场波动风险，同时
无法保证在创业板买卖的证券会有较高的流通量的市场。
创业板所发布资料的主要方法是在交易所为创业板而设的
互联网网页刊登。上市公司无须在指定的报刊上披露资料。
因此，有意投资的人士应注意阅览创业板网页，以便取得创
业板上市公司的最新资料。
(三) 创业板持续信息披露的审阅要求
如上市公司拟刊发的公告、广告或文件与下列事项有关，
上市公司或其他负责人则须将该公告、广告或文件的草稿或
初稿以电子方式送交联交所审阅，在联交所已向该上市公司
确认其对该等文件再无其他意见后，方可刊发，否则不得刊
发。具体要求为：
1. 与新发行证券或进一步发行证券有关，或涉及更改有关
或影响该公司上市证券的买卖安排；
2. 与收购、合并或要约有关；
3. 与修订公司章程大纲或章程细则有关；
4. 与上市时的管理层股东或高持股量股东质押或抵押其持
有的该公司证券的权益有关。
(四) 创业板持续信息披露的文字要求
上市公司在编制《创业板上市规则》中规定的任何公告、
上市文件或通函时应注意使用简单语言清楚表述文件的内容，
不应引起歧义。上市公司在制作任何上市文件、公告或通函
时，应避免夸大其词地描述有利的机会或省略含有不利因素
的重大事实或没有给予其适当的显眼位置，也不应以营造正
面含义的手法描绘风险因素。另外，境内上市公司向联交所
及其证券持有人送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写
并附上中文译文，或以中文撰写并附上英文译文。
(五) 创业板持续信息披露的方式
根据《创业板上市规则》，联交所提供一个有关创业板的
独立网页，为参与者提供创业板市场及在创业板上市公司的
全面资料，该网页是市场参与者的一个主要信息渠道。该网
页的网址是： w w w. h k g e m . c o m .《创业板上市规则》所规定的
一切公告、通告、年报、中报、季报及其他文件均以在创业
板网页上刊登的方式向投资人及公众披露。上市公司应将在
创业板网页上刊登的所有公告、通告或其他文件送交指定的
有关报刊 (仅供其在发新闻稿时参考 )，并有权自行决定是否在
该等报刊上刊登。
第二节持续信息披露的一般性规定
一、持续信息披露的指导原则
总的指导原则是，上市公司对属股价敏感的资料必须在作
出有关决定后及时向其证券持有人和公众披露，在此之前，上
市公司董事及其顾问必须确保该项资料绝对保密。如某项资料
的披露将会严重影响该上市公司证券的市场活动及价格，或某
项资料的披露乃为避免误导投资者所必需或为投资者评估该上
市公司状况所必需者，则该项资料对该上市公司而言属股价敏
感的资料。该上市公司在有所决定后应及时公布该项股价敏感
资料。如果公司董事认为披露该项资料将会损害公司的商业利
益，则必须尽早征求香港联交所的意见，以决定是否予以披露。
二、持续信息披露的范围
上市公司持续信息披露一般性规定的范围主要包括：双重
披露和澄清公告、与上市公司业务有关的一般事项的披露、
与上市公司证券有关的一般事项的披露、上市公司有关会议
的披露、上市公司章程更改、人事变动及其资料修订的披露。
三、双重披露和澄清公告
所谓双重披露是指如果上市公司的证券除在香港创业板上
市外，还同时在其他证券交易所上市，上市公司应确保在向
任何其他证券交易所发放任何资料时，在同一时间也向香港
联交所报送该项资料。上市公司还应确保该项资料在向其他
市场发放的同一时间也在香港创业板市场作出公布。
澄清公告是指如果上市公司得知其上市证券的价格或成交
量受到投机、谣言、传闻或有关评论的影响，则应及时发表
公告加以澄清。如甲公司发现一些媒体纷传该公司涉及了重
大诉讼，并有理由相信这一消息在市场上的传播，将对其上
市证券的价格或成交量产生影响。这时，甲公司要在知悉这
一情况后应立即发布公告对该消息作出澄清。让投资者和公
众对此有一个确切的了解，或者消除市场的误会和猜疑，或
者如果传闻是真的，则应正式公布该消息，以避免其上市证
券陷入一个不知情、误传或虚假的市场。
四、与上市公司业务有关的一般事项的披露
与上市公司业务有关的一般事项的披露包括：
(一) 贷款及其他特定事项的披露
1．向实体贷款的披露
如果上市公司向某实体借出的有关贷款超过其有形净资产
值的25％，则应及时披露该资料。
2．向上市公司的联属公司提供财政资助及担保的披露
如果上市公司或其任何附属公司向上市公司的联属公司
提供财政资助或向其融资提供担保超过上市公司资产净值的
2 5％，则上市公司在事后应及时将该事项作出披露。
3. 控股股东质押股份的披露
如果上市公司的控股股东把其持有的该上市公司股份的权
益加以质押，以担保上市公司的债务或担保上市公司的保证或
其他支持，则上市公司必须于事后及时将有关事项予以披露。
4. 向上市公司或其附属公司的控股股东施加以特定履约责
任作为附带条件的贷款协议的披露
如果上市公司或其他任何附属公司订立一项以向其任何控
股股东施加特定履约责任作为附带条件的贷款协议，如在该贷
款协议中要求控股股东在上市公司的股本中须保持最低的持股
量，而违反该项规定将导致违反对上市公司业务而言十分重要
的贷款协议，则该上市公司于事后应及时将有关事项予以披露。
5. 上市公司违反贷款协议的披露
如果上市公司或其附属公司违反有关贷款协议的条款，而
有关贷款对上市公司的业务而言十分重要，借款人可能因此
要求上市公司立即偿还贷款，则上市公司应就有关事项作出
公告，予以披露。
如果引致上市公司作出信息披露的该等贷款及 1～5特定事
项在半年或季度或每年财政年度结束时仍继续存在，则上市
公司必须将就该等贷款或其他特定事项所作出的披露附录于
中期报告、季度报告和年度报告内。
(二) 主营业务重大变动的披露
如上市公司或其集团的主营业务发生重大变动，则上市公
司应在该项决定作出后即予以公布。除事先在股东大会上获
得上市公司独立股东的批准，上市公司不可在其证券于创业
板上市后的当年及其后的两年内对其主营业务作出重大改变。
上市公司的董事、行政总裁及管理层股东及各自的联系人均
无权在相关的股东大会上行使表决权。
五、与上市公司证券有关的一般事项的披露
与上市公司证券有关的一般事项的披露包括：
(一) 上市公司发行证券的披露
如果上市公司决定发行证券以筹集资金，上市公司则应将
有关资料予以披露，并将发售以供认购、公开发售、供股或
公开售股的结果予以公布。
(二) 附于上市公司证券上的权利更改的披露
如果上市公司发行或将予发行的任何类别证券所附的权利
发生任何更改，则上市公司须就此发出公告，予以披露。附
于证券的权利的更改包括其可转换证券的转换或行使条款的
更改、更改可转换股本证券的条款以及向现有权证持有人发
行新权证或更改现有权证条款。
(三) 上市公司购买、出售及回购股份的披露
如果上市公司或其集团任何成员购买、出售或以任何形式回
购该公司的上市证券，则上市公司须在事后将有关资料予以披露。
如果上市公司回购其上市证券，则披露的资料中还应包括其回购
证券的数目及每一证券的买入价或所支付的最高及最低价。
(四) 上市公司证券在其他证券市场上市的披露
当上市公司或其附属公司的任何证券在创业板以外的任何
其他股票交易所或证券市场上市或买卖时，上市公司须立即
发出公告，说明其证券在哪个股票交易所或证券市场上市或
买卖，并说明创业板上市证券持有人可能因此会受到的影响。
(五) 上市公司有关证券质押的披露
如果上市公司知悉其上市时的管理层股东或高持股量股东
质押或抵押其持有的该上市公司证券的权益，则须在知悉后
及时将有关资料予以披露。但如上市时的管理层股东在公司
上市两年后或高持股量股东在公司上市 6个月后作出该等抵押
或质押，则无须予以披露。
六、上市公司有关会议及董事会决议的披露
上市公司须确保每次股东大会的通告在同一日向有权收取
者发出。上市公司必须在董事会会议召开日期前至少 7个营业
日发表公告，如董事会会议就股息的宣布、建议或派付作出
决定或董事会会议批准公司年报、中报或季报，则上市公司
应及时将有关事项予以公布。
七、上市公司章程更改、重大人事变动及公司资料
表修改的披露
如果上市公司更改其公司章程大纲或细则，或上市公司的
人事发生重大变动，如公司董事会、监事会成员发生更改，
公司秘书、符合资格会计师、监察主任、核数委员会成员发
生变动，上市公司须及时就有关更改或变动发表公告。
如果上市公司先前刊登的公司资料表上有任何细节不再准
确，上市公司应尽快以电子格式向香港联交所提交经修订的
资料表以供在创业板网页上刊登。
第三节财务资料的持续披露
一、年报的披露
年报是指上市公司在每个会计年度结束后的一定日期，向
其股东和公众公开的、反映公司在某一会计年度内财务状况
和经营成果的报告。它是公司董事会或主要负责人总结上年
业务的报告。内容主要包括：资产负债表、损益表和会计师
报告以及公司董事会就该年公司业务、劳工关系、研究计划、
公众服务、市场前景等作的评述。在创业板上市公司的年报
包括董事会报告、财务报表 (资产负债表、损益表、现金流量
表)、核数师 (会计师 )报告以及《创业板上市规则》中要求上
市公司必须在年报中披露的资料等。
(一) 创业板上市公司年报披露时间
上市公司需要在每年召开的股东大会的 21天前及每个会计
年度结束后 3个月内将董事会报告、财务报表及就该财务报表
而作出的核数师 (会计师 )报告送交其股东及证券持有人审阅。
年报中的资产负债表要公正真实地提供该企业在有关会计年
度中的财务状况，同时损益表则必须公正真实地反映该企业
在有关会计年度中的损益情况。如果上市公司需要编制集团
账目，则财务报表中需包括集团的账目。
(二) 创业板上市公司财务报表使用的会计准则
呈交股东周年大会审阅的财务报表及有关资料须交由独立
的核数师 (会计师)审计，并由其出具独立的审计报告，而上市
公司有责任保存良好的会计记录、账单和凭证等，帮助核数
师(会计师)完成审计工作。上市公司的财务报表须按照香港会
计师公会核准并且按照其公布的《标准会计实务说明》编制，
或按照国际会计标准委员会颁布的《国际会计准则》编制，
如在创业板上市公司的证券已在纽约证券交易所或 N A S D A Q
上市，也可根据美国的《公认会计原则》编制财务报表。上
市公司必须持续地使用其中一种准则，不得随意由一种准则
改变为另一种准则。如果上市公司有合理的理由对其先前使
用的会计准则作出改变，则改变的理由应在财务报表中披露。
对在创业板上市的境内公司而言，其财务报表必须由声誉
良好，独立于该上市公司的会计师事务所负责审核。审计时
采用的准则，须相当于香港会计师公会或国际会计师协会管
辖下的国际审计实务委员会所规定的准则。核数师 (会计师)报
告中应说明根据核数师 (会计师)的意见，该财务报表是否真实
而公允地反映上市公司在其会计年度结束时的事务状况、该
会计年度内的利润或亏损、现金流量状况、上市公司及上市
公司为控股公司的集团的财务状况、利润或亏损、以及现金
流量状况。会计师报告中须说明编制财务报表所依据的法律、
条例或其他法律规定，以及制定其所采用的会计准则的权力
机关或团体。
(三) 创业板上市公司年报的主要内容
创业板上市公司的年报除包括董事会报告、财务报表、核
数师(会计师)报告外，还包括以下两类资料：
一) 属于核数师(会计师)报告范围内的年报资料
这些资料通常是在董事会报告、财务报告或其他附表内公
开，其主要内容如下：
(1) 上市公司主要业务的描述。主要业务指某项业务所产
生的盈利或亏损数额，相等于上市公司综合盈利或亏损的 10％
或以上。
(2) 上市公司各附属公司的名称、其主要业务所在国家、
其注册或成立国家及注册为法律实体的类别、各附属公司的
已发行股本及债务证券、各附属公司的业务性质、营业额及
其对上市公司业绩的贡献，并要按主要业务及经营地域作出
分析。
(3) 上市公司或其附属公司在该会计年度内发行或授出的
任何可转换证券、期权、权证或类似权利的类别及数目等详
情，以及上市公司或其附属公司因此而获得的资金。
(4) 在该会计年度内，任何人士根据上市公司或其附属公
司于任何时间发行或授出的任何可转换证券、期权、权证或
类似权利而行使任何转换权或期权的详情。
(5) 上市公司或其附属公司赎回、购回或注销其可赎回证
券的详情，以及作出该等赎回、购回或注销后仍发行在外的
证券总额。
(6) 上市公司或其附属公司在该会计年度内按月赎回、购
回或出售其上市证券的详情或适当的否定声明。该声明必须包
括上市发行人就其赎回、购回或出售而支付或收取的总金额。
(7) 在该会计年度内上市公司的各董事及行政总裁在上市
公司及其任何联营公司的股本或债务证券中所占的权益及有
关证券总数或总额。在该会计年度内上市公司授予其董事或
行政总裁或董事、行政总裁的配偶或未满 1 8周岁子女认购上
市公司股本或债务证券的任何权利，以及行使该等权利的详
情；如果没有授出或行使该等权益或权利，则须就此事作出
说明。
(8) 在会计年度结算日，除董事及行政总裁权益外，其他
人士占上市公司证券权益 10％或以上者的重大权益详情。
(9) 经审核的盈亏和已公布的盈利预测如有重大差别，则
应解释原因；编制财务报表依据的会计准则如与香港或国际
会计准则有重大差别亦要说明其理由。
(10) 银行贷款及透支额，并须按清还年期作出分析；按清
还年期分类的借贷详情及利息支出资本化情况。
(11) 如上市公司持有房地产物业占其综合有形资产净值的
1 5％或以上，或赚取的利润超过上市公司税前利润的 1 5％以
上，则须提供有关该物业的资料。如房地产物业的持有是用
作发展及 (或)销售，则应提供物业的地址、现施工阶段、预计
竣工日期、规定用途、地盘及楼面面积，及该房地产物业在
上市公司的权益中所占的百分比。如房地产物业是用作投资，
应提供物业的地址、规定用途和产权性质等资料。
(12) 在该会计年度内曾经担任董事的人士姓名，与董事订
立尚未期满的服务合约；每名非执行董事的聘任年期；董事
现在或过去直接或间接占有重大权益的任何重要合约的详情，
如无该等合约，则须就此事作出说明；现任及前任董事的酬
金、退休金及离职补偿，以及董事已放弃或同意放弃的酬金。
(13) 上市公司及其附属公司与控股股东或其任何附属公司
订立的重要合约及服务合约；股东已放弃或同意放弃任何股
息的安排。“控股股东”指有权在股东大会上行使至少 3 5％的
投票权的任何股东，或有能力控制上市公司董事会大部份成
员的股东。
(14) 如果上市公司非按持股量比例向其股东发行股本证券
以筹集资金，而又未经上市公司股东会明确授权、则须说明
发行的理由、每一证券的发行价、所得款项的用途等事项。
(15) 如果上市公司在上市时重估公司的有形资产或其他房
地产物业，而投股文件已反映有关的估算值，则这些资产在其
后的年报中，应该按照该估值或者其后的估值减去折旧记账。
(16) 用比较图显示在过去 5个会计年度内上市公司所公布
的业绩、资产与负债的摘要。
(17) 在该会计年度内，在上市公司中获最高酬金的 5名人
士的附加资料以及各人酬金增加的详情。
(18) 退休金计划的成本。上市公司要在年报中披露员工的
退休金计划安排，供款的计算方法，计入损益表的退休金费用。
(19) 除上市公司为银行的以外，应列明资产负债表结算日
前上市公司可分配给股东的利润及公积金。
(20) 境内在创业板上市的公司，须在年报中列明可使其证
券持有人能够取得税款减免所需的资料，而有关税款减免是
因其持有该等证券而享有者；此外，境内上市公司还应遵守
《创业板上市规则》中有关中国发行人持续信息披露的其他特
别规定。
二) 不属于核数师(会计师)报告范围内的资料
以下资料收录在年报中的董事会报告或主席报告内，不属
于核数师(会计师)就上市公司财务报表所作报告的范围。
(1) 上市公司董事及高层管理人员的简短个人资料，包括
姓名、年龄、在上市公司中的职位等。
(2) 主要客户和供应商
上市公司在年报中应披露有关最大供应商和前五大供应商
合计的采购占公司全年总采购额的百分比，以及最大客户和
前五大客户合计占公司全年营业额的百分比；如果董事、其
联系人或主要股东在这些供应商或客户中拥有权益，该权益
亦应该需要披露。如果前五大供应商合计的采购或者前五大
供应商合计的营业额占上市公司的 3 0％以下，则有关披露规
定可予以豁免。
(3) 管理层的讨论和分析
上市公司的年报中应载有管理层的讨论和分析，说明影响
其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调上市公司在
该年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易，为投资者对
上市公司过去一个财政年度的表现，以及未来的前景提供一
个清晰的描述。管理层的讨论和分析最少应包括以下几个方
面：上市公司的资金流动及财政资源、公司的资本结构、公
司的订货情况，以及发展新业务的前景、所持有的重大投资
以及它们在年度内的表现及前景。在年度内进行的有关附属
公司及联营公司的重大收购及出售的详情、对董事会报告及
账目所载分类资料作出评论、有关雇员的人数及酬金、酬金
政策、花红及优先购股权计划、以及培训的详情。
(4) 在前三年内上市公司更换核数师 (会计师)的说明。
(5) 业务进度的说明
在创业板上市的公司在上市后的首个年报中，以及其后的
两个年报中，应由公司董事提交一份有关该上市公司业务进
度的说明，在相关期间内，将实际业务进度与其载于上市文
件中的业务目标作一比较，并就任何重大差异 (包括募股所得
款项的用途 )作出解释。
(6) 补充说明
如果上市公司有关的财务报表未能真实及公平地反映上市
公司或其附属公司的事务状况、损益及现金流动状况，则必
须提供更详细、更多的资料。
二、全年业绩的初步公告
上市公司必须在每个会计年度结束之日起 3个月内，在创
业板网页上刊登经过审核的全年业绩的初步公告。
全年业绩的初步公告必须确认上市公司的财务报表，并须
至少载有下列与上市公司有关的资料。
(1) 营业额；
(2) 税前但未计非经常项目的利润或亏损 (税前主营业务利
润或亏损)；
(3) 应纳所得税税额，并说明每项所得税的计算基准；
(4) 少数股东权益应占的利润或亏损；
(5) 未计非经常性项目的股东应占利润或亏损 (税后主营业
务利润)总额；
(6) 非经常项目税后净额(其他业务利润加投资收益税后净额)；
(7) 股东应占利润或亏损 (税后净利润 )；
(8) 就每一类别股份 (列出每一类别股份的详情 )已派付或
拟派付的股息率，及因而负担的金额或作适当的否定说明；
(9) 公积金的变动情况；
(10) 按未计非经常项目的利润基准计算的每股盈利；
在上述(1)～(10)项中列明与过去同期的比较数字。
(11) 上市公司或其附属公司在有关期间购回、出售或回购
其上市证券的详情，如无回购、出售、购回行为，则应作适
当的否定说明。
三、半年报告及季度报告
(一) 半年及季度报告的编制与发表
在创业板中，半年报告和季度报告都被称之为中期报告。
中期报告是上市公司每年应当定期披露的法律公告，是反映
上市公司每季度经营业绩和财务状况的重要文件，其中的季
度报告也是创业板的主要特色之一。
上市公司必须在每个会计年度的前 3个月， 6个月及 9个月
分别编制季度报告和半年报告，并在该段期间结束后 4 5天内
发布。在刊发半年报告或季度报告后，上市公司须于合理可
行的时间内尽快将该报告送交上市公司的每名股东及其上市
证券的每名持有人。每份半年报告和季度报告由上市公司董
事全权负责，董事必须确保半年报告和季度报告与年报采用
同样的会计政策。
(二) 半年及季度报告的内容
上市公司在半年及季度报告中提供的财务报表，至少应包
括全年业绩初步公告的各项内容，即上市公司的营业额、主
营业务的利润、其他业务利润、所得税、净利润等。此外，
上市公司的半年报告和季度报告中还应包括公司经营情况的
回顾与展望、公司业务进度的说明及与其上市文件中业务目
标的比较并对其中的差异作出解释、上市公司的董事及行政
总裁持有的该上市公司及其联营公司的股本或债务证券在半
年报告和季度报告期末的权益详情；在半年报告及季度报告
的结算日 (期末)，除公司董事或行政总裁权益外，其他人士占
公司证券权益10％或以上者的重大权益详情。
在创业板上市的公司刊发的半年报告和季度报告无须经核
数师(审计师)审核，如未经审核，则需在该有关季度报告和半
年报告中予以说明。
第四节创业板上市公司须予
公布的交易的披露
凡涉及对上市公司的财务状况、股本结构、上市证券的交
易价格及成交量有相当影响，而须即时向各投资人公布的交
易，都属于须予公布的交易。《创业板上市规则》对须予公布
的交易的含义作了极为宽泛的扩充解释，并根据相应的测试
基准，将其分为股份交易、须予披露的交易、主要交易、非
常重大的收购事项及反收购五类。
一、须予公布的交易测试基准及分类
(一) 须予公布的交易测试基准
须予公布的交易测试基准是以百分比率的形式表示的。百
分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字：
1. 资产比率 — 有关交易所涉及的有形资产净值，除以上
市公司的有形资产净值；
2. 盈利比率 — 有关交易所涉及的有形资产净值应占的盈
利，除以上市公司的盈利总额；
3. 代价比率 — 有关代价除以上市公司的有形资产净值；
4. 资本比率 — 上市公司发行作为代价的股本面值，除以
进行有关交易前上市公司已发行的股本面值。
(二) 须予公布的交易分类
1. 股份交易，是指上市公司或其附属公司收购资产的交易。
代价中包括将寻求上市的证券但不包括现金。该项收购低于
所有四项测试基准的 15％。
2. 须予披露的交易，是指上市公司及其附属公司收购或变
卖资产(包括证券 )的交易。该项收购或变卖超过四项测试基准
其中一项或各项的 15％或以上。
3. 主要交易，是指上市公司或其附属的公司收购或变卖资
产的交易。该项收购或变卖等于或超过四项测试基准其中一
项或各项的 50％。
4. 非常重大的收购事项，是指上市公司或其附属公司对其
他企业、资产、公司或业务进行的收购，而根据四项基准计
算所得的任何百分比率为 2 0 0％或以上，或者所得的任何百分
比率为 1 0 0％或以上，而被收购的业务或公司与上市公司现在
的主营业务不同，或者所得的任何百分比率为 1 0 0％或以上，
而上市公司的主营业务将因此拟作重大改变者。
5. 反收购，是指上市公司或其附属公司对其他企业、资产、
公司或者业务 (该企业、公司、资产或业务大部分未在主板或
创业板上市 )进行的收购，而该项收购将导致上市公司的控制
权有所改变 (即非上市公司或企业通过反收购行动买壳上市 )；
或者香港联交所认为，该项收购的目的在于将拟收购的资产
上市，并且通过该项收购，得以回避《创业板上市规则》中
有关新上市申请人的规定。
如果一连串交易全部于 12个月内完成，香港联交所可能会
要求上市公司将该种交易合并计算，并视作一项交易处理。
在这种情况下，上市公司应遵守该项合计后的交易所属类别
的有关规定。
(三) 适用于所有须予公布交易的一般规定
1. 报香港联交所审核
如上市公司的某项交易根据前述四项测试基准被确认为须
予公布的交易，则上市公司与该须予公布的交易有关所有公
告、通函及上市文件，必须报香港联交所审核，在联交所确
认对有关内容不再有任何意见后，才能刊发。
2. 在创业板网页上公告
就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的收
购事项或反收购行动的条款达成协议后，上市公司应尽快通
知香港联交所，并向联交所送交一份公告草稿。在公告已按
联交所给予的意见作出修改后，上市公司必须在下一个营业
日上午9时3 0分前，将公告呈交联交所以便于在创业板网页上
发放。如上市公司已就股份交易、主要交易、非常重大的收
购事项或反收购行动签订协议，而规定的公告尚未于下一个
交易日开始买卖前发出，则上市公司应向香港联交所要求在
发出有关公告前将其证券短暂停牌。
(四) 适用于各项须予公布的交易的附加规定
各项须予公布的交易除适用所有须予公布的交易的一般规
定外，还适用以下附加规定：
1. 适用于须予披露的交易的附加规定
上市公司如已订立须予披露的交易，须在作出公告后 21日
内刊发一份通函，寄交该公司股东及香港联交所。上市公司
在发出公告后，必须尽快将通函草稿送交香港联交所审核。
在联交所确认不再对通函内容有其他意见后，上市公司才能
刊发有关通函。
2. 适用于主要交易的附加规定
如某项交易属主要交易，上市公司除应遵守《创业板上市
规则》中有关所有须予披露的交易的规定 (即前述规定 )外，主
要交易还需取得该上市公司股东会批准或控股 5 0％以上大股
东书面批准，并且上市公司必须在公告后 2 1天内，发出股东
大会通告以召开股东大会通过该项交易的同时或之前，向其
股东送发有关该主要交易的通函。
3. 适用于非常重大收购事项的附加规定
就非常重大收购事项而言，上市公司除须按《创业板上市
规则》的要求刊发有关公告和通函外，还须在股东大会上取
得股东的批准后方可进行。在股东大会中就该交易进行有关
表决时，控股股东或上市公司管理层股东 (如果该上市公司无
控股股东)以及在该项交易中拥有利益的股东均无表决权。
拟进行非常重大的收购事项的上市公司，须在刊发公告后
2 1日内，向其股东及香港联交所发出有关该非常重大的收购
事项的通函。该通函应于上市公司发出股东大会通告，以召
开股东大会通过该项交易的同时或之前，寄交其股东。
4. 适用于反收购行动的附加规定
反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行，而
控股股东或该上市公司的管理层股东 (如无控股股东 )及在该交
易中拥有利益的股东在表决中均无投票权。由于香港联交所
一般会将拟进行反收购的上市公司，作为新上市申请人处理，
因此拟进行反收购的上市公司应在发出股东大会通告，以召
开股东大会通过该项交易的同时或之前，将有关反收购的上
市文件，寄交其股东。
二、公告及通函内容
(一) 上市公司在编制适用于所有交易的公告时
应遵循的原则
股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购
事项及反收购行动的公告，至少需载有以下资料：
1. 免责声明；
2. 上市公司董事作出的责任确认声明；
3. 上市公司的营业概况，如交易对方为一家公司，则其业
务的概述；
4. 证券(包括拟上市的证券 )总额，现在或今后支付代价的
方法及任何迟延付款的条款的详情；
5. 确定代价的基准；
6. 交易所涉及的有形资产净值的价值；
7. 有关交易所涉及的有形资产净值在紧接交易前两个会计
年度中所占的纯利；
8. 上市公司预计从该项交易中获得的利益，以及一项声明
指出董事相信该项交易的条款公平合理，并且符合股东的整
体利益。
(二) 上市公司在编制通函时须遵循的指引要点
由上市公司寄送给其上市证券持有人的有关须予披露的交
易、主要交易或非常重大的收购事项的通函，及有关反收购
行动的上市文件至少应包括以下要点：
1. 就其主题事项提供清晰、简要而充分的解释。
2. 该通函或上市文件如须表决或股东批准，则应：
(1) 包含所有需要的资料，使证券持有人在取得适当的资
料下作出决定；
(2) 加入一项标题，强调文件的重要性，并建议证券持有
人如对应采取何种行动有任何疑问，可咨询合适的独立顾问。
(3) 载明董事对股东如何表决的建议，表明根据董事的意见，
通函所述的建议交易是否公平合理及符合股东的整体利益。
(4) 载明一项声明，指出任何在建议交易中拥有利益的股
东均会在有关表决中放弃行使投票权。
三、须予公布的交易种类、持续信息披露及运作简明应用
表(见表8-1)
表8-1 须予公布的交易种类、持续信息披露及运作简明应用表
通知香港在创业板网页向股东股东会计师

项目
联交所上刊登公布发通函批准报告
股份交易需要需要不需要不需要 ①
不需要
须予披露的交易需要需要需要不需要不需要
主要交易需要需要需要需要 ②
需要 ③
非常重大的收购需要需要需要需要 ②、④
需要
事项
反收购行动需要需要需要需要 ②、④、⑤ 需要
① 如交易是以股份代替现金支付，而有关股份是根据股东大会一般授权
发行，则不须经股东批准；否则，上市公司在发行有关代价股份前，须在股
东大会上取得股东批准。
② 股东如在有关交易中拥有利益，则须在相关表决中放弃投票权。
③只限收购事项。
④ 控股股东须在表决中放弃投票权。
⑤ 须得到香港联交所的批准。
第五节创业板上市公司关连交易的披露
一般的关连交易，通常涉及上市公司与其关连人士的买卖，
其关连人士对上市公司和它的董事会有一定的控制权和影响
力，所以当上市公司与关连人士进行交易时，上市公司的董
事可能会受关连人士的影响，有可能接受一些对企业不合理，
但偏袒关连人士的条件，企业的其他股东便因此而受到损失。
为了确保一个公平的市场和保障小股东及股东的整体利益，
《创业板上市规则》对这类交易有严格的规定，包括关连交易
的信息披露、委聘独立财务顾问去提供独立专业意见或召开
股东大会等的要求。这样的机制，是要保障独立的投资者的
利益。本节着重讨论关连交易的信息披露问题。
一、关连交易的定义和类别
(一) 关连交易
关连交易是指：
1. 上市公司或其附属公司与关连人士所达成的交易。
2. 上市公司或其附属公司收购或变卖某一公司的权益，而
该公司的主要股东 (就一家公司而言，主要股东是指有权在公
司任何股东大会上行使或控制行使至少 1 0％投票权的人士 )或
管理层股东现为或被提名为进行收购或变卖的上市公司的董
事、行政总裁或控股股东 (就一家公司而言，控股股东是指有
权在公司任何股东大会上行使或控制行使至少 3 5％投票权，
或有能力控制上市公司董事会大部分成员的人士 )，或该公司
的主要股东或管理层股东现为或将因该项交易成为进行收购
或变卖的上市公司的董事、行政总裁或控股股东的联系人。
3. 上市公司或其附属公司收购一家公司的权益或取得可收
购该等权益的期权，而进行收购或取得期权的上市公司的董事、
行政总裁或控股股东或其联系人现为或将成为该公司的股东。
4. 上市公司的董事、行政总裁或控股股东以及他们的联系
人以特别优惠的条款，认购一家公司的股份，而该上市公司
或其附属公司同时也是该家公司的股东。
5. 上市公司或其附属公司向关连人士为其利益而作出赔偿
保证或担保或提供财务资助 (财务资助包括提供信贷、借出款
项、就贷款提供保证或作出担保 )。
6. 上市公司或其附属公司向关连人士或向关连人士及上市
公司或其附属公司同为股东的公司提供财务资助，或者关连
人士向上市公司或附属公司提供财务资助。
7. 上市公司或其附属公司就其取得的贷款，而将其资产抵
押给关连人士。
8. 授出、接受、转让、行使或不予行使涉及上市公司或其
附属公司及关连人士的期权。
9. 上市公司或其附属公司与关连人士就成立任何形式的合
营企业实体 (包括合伙和公司 )而达成任何安排或协议。
(二) 关连交易的类别
关连交易的类别包括：
1. 无需予以披露或获取股东批准的关连交易；主要有日常
业务中的关连交易、符合最低豁免水平的关连交易、赎回本身
证券、董事服务合约、消费品或服务、共同行政管理服务等。
2. 需要以申报、公告形式予以披露，但无须股东批准的关
连交易；指按照一般商务条款 (指以公平原则进行交易时的交
易条款 )与关连人士进行的交易，而交易的总代价或价值少于
或低于下列两者中的较高者： (1)10 000 000 港元； ( 2 )上市公
司有形资产净值的 3％；但涉及财务资助或授出期权者除外。
3. 无需予以披露或获取股东批准的持续关联交易 (持续关
联交易是指货物的购买或服务的提供，持续或经常进行，以
及预期在一段时间内仍会进行的关连交易。通常为上市公司
在日常业务中进行的交易 )；包括有关提供消费品或服务或共
用行政管理服务的持续关连交易，以及持续关连交易全年的
总金额或价值，不超过下列两者中的较高者： (1) 1 000 000万
港元；(2) 上市公司有形资产净值的 0.03％。
4. 须以申报、公告形式予以披露和股东批准的关连交易和
持续关连交易。凡不属于上述 1～3项的关连交易和持续关连
交易，均须遵守《创业板上市规则》中有关关连交易申报、
公告及股东批准的规定。
二、关连人士和联系人的定义
(一) 关连人士
以下都属于关连人士：
1. 上市公司的董事、行政总裁、主要股东或管理层股东及
他们的联系人。
2. 交易日期之前12个月内曾任上市公司董事的任何人士及
他们的联系人。
3. 中国发行人 (境内在创业板上市的公司 )的发起人或监事
及他们的联系人。
(二) 联系人
以下人士都是关连人士的联系人 :
1. 与上市公司的董事、行政总裁、主要股东或管理层股东
同住，是他们配偶或亲属的任何人士，包括其子女、父母、
兄弟姐妹、伴侣的家庭成员。
2. 如果上市公司的非全资附属公司的任何股东 (该上市公司
除外)，为上市公司的董事、行政总裁或主要股东或为任何该
等人士的联系人，则该非全资附属公司为上市公司的联系人。
3. 就中国发行人(境内上市公司)而言：
(1) 如果中国发行人 (境内上市公司 )的任何发起人、董事、
监事、行政总裁、主要股东或管理层股东是个人，则中国发
行人(境内上市公司)的联系人是指：
— 其配偶及其未满 18岁的子女或继子女；
— 在以其本人或其任何家属权益为受益人的任何信托
中，具有受托人身份的受托人；
— 其本人或其家属直接或间接拥有股本权益的任何公
司，而他们所合计拥有的股本权益足以让他们在股东大会上
行使或控制行使 3 0％或以上的投票，或足以让他们控制董事
会大部分成员，以及上述公司的任何附属公司或控股公司或
其控股公司的附属公司；
— 联同其本人或其家属直接或间接在一个根据中国法律
成立的合作式或合同式合营公司中合计拥有该等公司的出缴
资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益的 3 0
％或以上的权益。
(2) 如果中国发行人 (境内上市公司 )的任何发起人、主要
股东或管理层股东是公司，则中国发行人 (境内上市公司 )的联
系人是指：
— 任何其他公司而该公司为其附属公司或控股公司或其
联属公司，或该公司或上面所指的其他公司 (一个或多个 )直接
或间接拥有股本权益的公司，而所合共拥有的股本权益足以
在股东大会上行使或控制行使 3 0％或以上的投票权，或足以
让其可以控制董事会大部分成员。
—联同该公司或上文提及的其他公司在一个根据中国法律
成立的合作或合同式合营公司拥有权益的任何公司或个人，而该
公司或该等公司直接或间接拥有该合营公司的出缴资本或资产或
根据合同应占合营公司的盈利或其他收益的30％或以上的权益。
三、关连交易信息披露的一般要求
如果上市公司拟订立一项可能是关连交易的交易，在初步
阶段即应征询香港联交所的意见，以便在遇有任何疑问时确
定有关规定是否适用及适用的程度。
如果上市公司订立一项须申报、公告或股东批准的关联交
易或持续关连交易时，应按《创业板上市规则》中的有关规
定对相关信息予以披露。
(一) 申报规定
如果该交易属须申报的关联交易，则上市公司必须在进行
交易后的首份年度报告及账目中披露下列交易详情：
1. 交易日期。
2. 交易各方以及彼此之间关连关系的描述。
3. 交易及其目的的简述。
4. 总代价及其条款。
5. 关连人士在交易中所占利益的性质及程度。
(二) 公告规定
如果上市公司订立一项须公告的关连交易时，应尽早通知
香港联交所，向联交所提交公告草稿。当公告已按联交所指
示作出修改后，上市公司必须于下一个营业日上午 9时3 0分前
将公告呈交联交所以便于在创业板网页上发放。
(三) 股东批准规定
如果上市公司订立一项需股东批准的关联交易，上市公司
除应遵守前述有关申报和公告的规定外，还应在刊发公告后
2 1日内，向其证券持有人寄发通函。该通函应在上市公司发
出股东大会通告以召开股东大会通过该项交易的同时或之前，
寄送其股东。在上市公司致其股东的通函内，应附有独立财
务顾问(为联交所所接受者 )另行出具的函件，说明根据该财务
顾问的意见，有关交易是否公平合理、是否符合股东的整体
利益。独立财务顾问及独立非执行董事，均须在通函中向股
东建议如何表决。如果关连交易同时亦属须予公布的交易 (股
份交易、须予披露的交易、非常重大的收购事项或反收购行
动)，则有关通函必须同时载有有关该类交易的相关资料。
下载
第九章
上市监管
第一节内地和香港证券监管合作
一、《监管合作谅解备忘录》
1 9 9 3年6月1 9日，中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所、深圳证券交易所、香港联合交易所和香港证监会的代
表在北京签订了《监管合作谅解备忘录》 (以下简称《备忘
录》)，该备忘录除了允许内地公司在香港上市之外，还通过
相互协作和信息交换来帮助签字各方维护其证券市场，确保
各自的法律及规定得到遵守，它已成为两地证券监管合作的
法律依据。
二、内地和香港证券监管合作的基本原则
《备忘录》规定，签约各方将执行各自的法律、条例和规
定，并协助其他各方执行其监管职能。为此，《备忘录》确立
了下列监管机构应共同遵循的基本原则：
1. 证券交易应以公平、公开、有序、高效的方式进行。
2. 意向投资者应得到充分、准确、及时的信息，以便他们
在充分知情的前提下对发行人及其发行的金融工具作出判断。
3. 上市公司应完整、准确、及时地向其股东和公众披露任
何可被合理地认为可能对上市证券的市场行为或价格有实质
香港创业板上市指南・ 288 ・第九章上市监管下载
性影响的信息。
4. 所有证券持有者均应得到公平的对待。
5. 上市公司董事的行为应符合全体股东的整体利益。
6. 欺诈投资者、压迫小股东、操纵市场和内幕交易等行为
均应受到制止及依法制裁。
7. 上市公司的控股权如有改变，通常应以同等条件向该公
司其余所有股东发出全面收购、兼并要约。
8. 所有证券商及投资顾问均应有充分的资金来源、符合适
准原则 (包括具备相关经验、资格、信誉、道德品质以及在财
务上稳健可靠)，并以高效，诚实和公平的态度从事其他业务。
三、内地和香港证券监管合作的范围
根据《备忘录》的规定，内地和香港监管合作的范围包括
以下几个方面：
1. 内地或香港证券市场的证券发行人及要约人、所有上市
或申请上市的公司的董事、高级管理人员、股东及公司的专
业顾问，应当遵守所有有关法规，并有义务完整、准确、及
时地披露与投资者有关的信息。
2. 执行有关证券及其他金融工具的发行、交易、安排、管
理和咨询服务的法规；
3. 推广证券商及投资顾问的适准原则，确保证券商和投资顾
问具有适当的、合乎标准的业务能力和职业道德素质，促进上述
人员在其从业活动中遵循高标准的公平交易原则和职业道德准则。
4. 监督证券市场及其清算交割和登记过户活动，以及在上
述活动中对有关法规的执行情况。
5. 协助调查内幕交易、操纵市场以及其他证券交易和上市
公司的活动中出现的欺诈行为，并对此采取制裁措施。
6. 人员培训和交流。
下载香港创业板上市指南・ 289 ・第九章上市监管
7. 各方同意的其他事项。
除上述事项外，签约各方还将在其他具体方面进行合作，
如公司信息发布在各市场之间的协调；暂停交易、收购与合
并及对金融中介机构的监管等问题。《备忘录》附件规定了上
述具体合作事项，这些事项可随时加以补充和修改。
四、内地和香港证券监管合作的方式
根据《备忘录》的规定，目前，内地和香港证券监管合作
通过以下几种方式进行：
(一) 提供信息协助
各方互相提供信息和协助，是证券监管合作的重要方式。
《备忘录》规定，一方可随时向另一方提出索取信息或提供其
他方面协助的要求，该项要求须以中文或英文以书面方式提
出，并应包括如下内容：
1. 要求索取的信息内容 (如有关人员的身份等 )。
2. 索取信息的目的，并详细说明与该要求事项有关的法律
或监管规定。
3. 导致作出该索取要求的行为或涉嫌行为。
4. 提出要求一方的监管职能与上述法律或监管规定之间的联系。
5. 索取的信息与上述法律或监管规定的相关性。
6. 如可能有必要向他人披露所取得的信息，该人的身份以及向
其披露的理由。收到要求的一方应对每个要求认真斟酌，以决定
能否根据《备忘录》的规定提供信息。如果一项要求不能被全部
接受，收到要求的一方应考虑是否有可能提供任何其他相关信息。
《备忘录》还规定，如任何一方拥有可协助他方执行其监
管职能的信息，则即使没有任何一方提出要求，拥有信息的
一方也可主动自愿地提供或安排他人提供该信息。
各方提供信息或协助，其目的是在于协助他方执行其监管
职能。根据《备忘录》所提供的协助或信息，接受方只能为
执行其监管职能的目的而使用，未经提供协助或信息一方的
同意，不得向任何第三方披露该协助或信息的内容。
为了便于各方互相提供信息和协助，《备忘录》规定由各
方指定联络人员，提出互相协助或交换住处的正式要求，应
在指定的联络人员间进行。
(二) 磋商及定期联络
《备忘录》规定各方可视情况需要，相互磋商及定期联络，
讨论互相关注的事宜，并将各自证券市场中出现的可能影响
任何他方证券市场的政策发展情况，通知该方。上述讨论事
宜可以是具体案件，也可以是下列事宜：
1. 各自证券市场中察觉到的异常活动。
2. 法律规定或操作程序的改变。
3. 对投资者投诉的解决。
4. 上市公司、证券商及投资顾问的双重管辖权问题。
5. 对《备忘录》关键条文拟作出的修改。
6. 其他共同关注的事宜。签约方将每季度召开一次联络会
议，以讨论有关事宜，会议由各方轮流筹备和主持。
(三) 人员培训及交流
《备忘录》规定，各方将就工作人员的培训及交流进行磋
商合作。
第二节境内监管机构
一、中国证监会的监管职能
中国证券监督管理委员会 (以下简称证监会 )是中国证券市
场的监督管理机构 ,对全国证券市场实行集中统一的监督管理。
(一) 基本职能
作为证券市场的监管机构，证监会依法享有对证券市场实
行监督管理、维护证券市场秩序、保障其合法运行的基本职责。
(二) 具体职能
为了有效实现上述基本职能 ,《证券法》赋予证监会在对
证券市场实施监督管理的过程中，依法可以履行下列具体监
管职能：
1. 依法制定有关证券市场信息监督管理的规章、规则，并
依法行使审批或者核准权。
2. 依法对证券的发行、交易、登记、托管、结算，进行监
督管理。
3. 依法对证券发行人、上市公司、证券交易所、证券公司、
证券登记结算机构、证券投资基金管理机构、证券投资咨询
机构、资信评估机构以及从事证券业务的律师事务所、会计
师事务所、资产评估机构的证券业务活动，进行监督管理。
4. 依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并
监督实施。
5. 依法监督检查证券发行和交易的信息处理公开情况。
6. 依法对证券业协会的活动进行指导和监督。
7. 依法对违反证券市场信息监督管理法律、行政法规的行
为进行查处。
8. 法律、行政法规规定的其他职责。
同时，《证券法》第168条规定，证监会为依法履行上述监
管职责，有权采取下列监管措施：
(1) 进入违法行为发生场所调查取证；
(2) 询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求
其对与被调查事件有关的事项作出说明；
(3) 查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的
证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文
件和资料；对可能被转移或者隐匿的文件和资料，可以予以
封存；
(4) 查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金
账户、证券账户，对有证据证明有转移或者隐匿违法资金、
证券迹象的，可以申请司法机关予以冻结。
二、中国证监会的监管方式
目前，我国证券市场的监管方式以法定监管为主，以自律
监管为辅。即由中国证监会对证券市场实行集中统一监管，
并辅之以证券交易所和证券业协会的自律监管。
虽然由于经济制度、经济发展水平以及历史传统上的差异，
各国的证券监管体制存在很大差别，即有政府集中管理型、
自律管理型和中间型之别，但各国的监管方式不外乎法定监
管和自律监管两种，只是各有侧重。
由于证券市场参与者多、投机性强、敏感度高，是一个极
具高风险的市场，而这种风险又具有突发性强、影响面广的
特点。因此，必须建立一个强有力的专业监管机构进行监管，
以便及时发现和处理各种异常情况，有效防范和化解市场风
险。而且证券市场中存在多个利益主体，可能出现利益冲突，
因而也需要由证监会集中统一监管，规范市场主体行为，维
护市场秩序。另外，各国证券市场的发展经验也都表明，证
券市场健康发展需要一个强有力的监管机构对市场实行集中
统一监管。基于以上考虑，《证券法》正式确立了以中国证监
会对证券市场实施集中统一监管，以证券交易所和证券业协
会的自律监管为补充的监管体制，即仍以法定监管方式为主。
三、中国证监会的监管内容
(一) 证券发行监管
对证券发行的监管是各国对证券市场实施监督管理的重要
内容之一，其目的是防止不良证券进入市场 ,以保护投资者利
益，并促进证券市场的高效运行。由于各国法律理念的差异，
证券发行审核制度可分为两种体制：一是以美国 1933年《证券
法》和日本《证券交易法》为典型的注册制；二是以美国部分
州的“蓝天法”和欧陆国家公司法为代表的核准制。在实行注
册制的国家，证券注册的唯一标准是信息公开，发行价格、发
行者或承销商利益等实质要件，不构成证券发行合法性的先决
条件。而在实行核准制的国家，除了信息公开要求外，还会规
定证券发行的具体条件，证券发行申请人只有满足这些实质要
件，并经主管机关审查批准后，方可发行证券。
从我国《证券法》第 10条的规定来看，我国现行的证券审
核制度属于核准制。它要求证券的公开发行必须符合法律、
行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构
或者国务院授权的部门核准或者审批。中国证监会对证券发
行的监管具体体现为 ,审核申请人是否符合证券发行的条件、
程序以及是否履行了信息披露义务等方面。若属增资发行，
证监会则要审核申请人是否符合有关新股发行的条件和程序
等规定。
(二) 证券上市与交易监管
为了保证证券的流通性和证券交易的安全性，证监会需要
对证券上市与交易实施全面监管。
1. 证券上市监管。根据《证券法》的有关规定，股份有限
公司申请其股票上市交易，或公司申请其发行的公司债券上
市交易，都必须报经国务院证券监督管理机构核准或批准。
企业债券上市，亦须履行有关报批手续。证监会在接到证券
上市申请之后，凡认为其符合《证券法》、《公司法》及其他
相关法律法规所规定的证券上市条件和程序的，都会依法作
出核准或批准决定。一旦该上市证券出现《证券法》第 5 5、
5 6条和《公司法》第 1 5 7、1 5 8条之情形时，证监会也会随即
作出暂停或终止该证券上市交易的决定。
2. 证券交易监管。证监会对证券交易的监管主要体现在两
个方面：一是对证券持续信息披露的监管。依照《证券法》
的有关规定，证监会对上市公司年度报告、中期报告、临时
报告以及公告的情况进行监督，并对上市公司分派或者配售
新股的情况进行监督。当上市公司公告的文件中存在虚假记
载、误导性陈述、重大遗漏，或者上市公司未按法定期间向
有关部门提交报告并予公告，情节严重的，证监会可以依法
取消其上市资格。二是对禁止性交易行为的监管。证监会有
权监督各类主体的证券交易行为，依法查处内幕交易、操纵
市场、欺诈客户以及虚假陈述等行为。
(三) 证券收购监管
在证券收购过程中，证监会依法对下列报告及其公告情况
实施监督：
1. 投资者持有一个上市公司已发行股份的 5％时，依法须
提交的报告和公告。
2. 投资者所持股份每增减5％时，依法须提交的报告和公告。
3. 投资者发出收购要约前，依法应作出的上市公司收购报告书。
4. 以协议方式收购上市公司的，收购人在协议达成后，依
法应作出的收购协议情况报告书。
5. 收购行为结束后，收购人应作出的收购情况报告书。
另外，证监会还可免除投资人的全面收购要约义务，并可
依法批准收购人变更要约事项。
(四) 证券机构监管
1. 证券经营机构监管。证监会依法审查批准证券公司的设
立，并有权对证券公司设立或者撤消分支机构、变更业务范
围或者注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形
式或者解散，作出是否批准的决定。
2. 证券登记结算机构监管。证券登记结算机构的设立，其
章程、业务规则的制定及其解散，都须经过证监会的批准。
3. 证券交易服务机构监管。证监会可依法制定证券投资咨
询机构和资信评估机构的设立条件、审批程序和业务规则，
依法制定其从业人员从事证券业务资格的标准和管理办法。
四、中国证监会对创业板上市的境内企业的监管
(一) 上市监管
为了确保境内企业到香港创业板上市的有序进行，证监会
于1 9 9 9年9月2 1日发布了《境内企业申请到香港创业板上市审
批与监管指引》 (以下简称《指引》 )，全面规定了境内企业申
请到香港创业板上市的条件，须向证监会提交的文件以及审
批程序等方面内容。根据《指引》的规定，凡符合其所列条
件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法
设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国
证监会提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家批准一
家，只有经过批准的境内企业方可向香港联交所提交创业板
上市申请。具体规定详见本书第 3章第2节。
(二) 公司治理结构监管
为了促进创业板上市的境内企业规范运作，加强内部管理，
严格遵循境内外有关法律法规，切实履行对投资者的持续责
任，树立公司在境内外市场的良好形象，证监会发布了《关
于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》。它
要求：
1. 公司的经营机构与控股机构必须分开。公司必须按现代
企业制度的要求理顺公司管理体制。公司和控股机构 (即对公
司控股的具有法人资格的公司、企事业单位 )必须各自独立核
算，独立承担责任和风险。公司机构必须独立于其控股机
构；凡是目前没有独立的，必须在 1999年底前分开。
2. 深化控股机构和公司的改组工作。国有控股机构的主要
业务和资产已纳入公司的，控股机构的职能要逐步划转或合
并到其他国有法人实体。而且要逐步分离控股机构的社会职
能以及非经营性资产，通过拍卖、并购、移交地方政府、纳
入当地社会保障体系等方式实现社会化经营。
3. 明确公司决策程序，强化董事责任。公司必须在公司章
程中明确决策程序，不能以任何形式代替股东大会或董事会
进行决策。凡须经公司董事会决策的重大事项，必须按法定
要求事先通知所有执行董事及外部董事，同时提供足够资料。
1/4以上董事或 2名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出延缓召开董事会或延缓审议董事会所议的部
分事项，董事会应予以采纳。公司董事负有诚信义务，应当
勤勉尽责。董事不得转让其表决权，并要对董事会决议独立
承担法律责任。
4. 强化董事会的战略决策功能，积极利用好社会咨询力量。
董事会要集中精力组织研究公司的长远发展战略，可根据需
要成立战略决策、审计等专业性委员会。公司在作出有关市
场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额
达到公司总资产 1 0％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供
专业意见，作为重要的决策依据。
5. 保持公司高级管理人员的稳定，提高公司高级管理人员
素质。如无特殊原因，有关高级管理人员在章程要求的任期
内不得随意变动；若变动，必须履行法定的手续和程序，向
社会公众披露，并报中国证监会备案。公司高级管理人员应
参加中国证监会认定的境外上市相关知识的培训并通过任职
资格考试。
6. 逐步建立健全外部董事和独立董事制度。董事会换届时，
外部董事应占董事会人数的 1/2以上，并应有 2名以上的独立董
事。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。公司的
关联交易必须由独立董事签字后方能生效。 2名以上的独立董
事可提议召开临时股东大会。独立董事可直接向股东大会、
中国证监会和其他有关部门报告情况。
7. 加强公司监事会的建设。公司应强化监事会的功能，明
确监事会的职责和权限，制定监事会的具体工作规则和议事
程序，避免监事会流于形式。
8. 充分发挥董事会秘书的作用。公司董事会秘书由董事会
委任，经董事会授权负责协调和组织公司的信息披露工作，
负责与投资者、证券监管机构、新闻媒体的联络工作。
9. 探索对公司高级管理人员的激励办法。公司可从自身经
营特点出发，将公司高级管理人员的物质利益与公司业绩联
系起来，根据收入公开、提高透明度的原则，设计各具特色
的分配和奖励办法。
10. 深化公司内部改革，转换经营机制，建立科学有效的
管理制度。公司可自主决定内部机构设置，以及年度工资总
额和内部分配办法。
11. 政企分开，规范股东与公司的出资关系。解除公司与
政府部门的行政隶属关系，公司与政府部门在资产、财务、
人员管理等方面要彻底脱钩。政府部门不得干预公司的生产
经营，不得向公司收缴任何形式的管理费或监管费。
(三) 公司运作监管
为了适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需
要，规范到境外上市的股份有限公司的行为，国家体改委先后
发布了《关于到香港上市的公司执行 <股份有限公司规范意见
>的补充规定》(1993年5月)、《到香港上市公司章程必备条款》
( 1 9 9 3年6月)、《境外上市企业股份制改组工作程序》 ( 1 9 9 4年3
月)。1994年8月，国务院证券委和国家体改委根据《国务院关
于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》第 13条，又
制定了《到境外上市公司章程必备条款》。1995年4月，又发布
了《关于到香港上市公司章程作补充修改的意见函》。
这些法律规范在尊重《公司法》的基础上，又考虑到了境
外上市企业的特殊性。因而为规范境外上市企业的运作提供
了法律保障。
(四) 公司外汇监管
1 9 9 4年1月，证监会发布了《关于境外上市企业外汇管理
有关问题的通知》，它为促进国内企业通过股权方式利用外资，
加强境外上市企业外汇资金的管理，提供了法律依据。
(五) 其他监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会还将根据监管合作备忘
录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
1. 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业
到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当
行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公
司提出的上市申请。
2. 证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机
构确定后，将有关机构名单报证监会备案。
3. 公司须在上市后 15个工作日内，将与本次发行上市有关
的公开披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
第三节境外监管机构
一、香港证券监管体制的演变与发展
香港证券市场，在其发展之初，深受英国影响，香港证券
交易所自 1 8 9 1年成立直至 1 9 7 3年的 8 0多年中，政府对其采取
的是不干预政策，以发挥市场的自我调节功能，然而 1 9 7 3年
发生的股市震荡，使香港政府不得不采取措施监管股市、保
护投资者，为此港府于 1 9 7 4年颁布了《证券条例》。它规定，
管理证券市场的大权集中于港督，财政司协助港督掌管权力，
政府内设立证券事务监察委员会，同时在财政司下的金融部
门里设立专职的证券监理专员，作为证券事务监察委员会的
执行机构。
1987年10月发生的股市大风暴，又使香港证券交易所和香
港政府清楚地认识到，这一监管架构已不能适应现实的需要。
于是根据《证券业检讨委员会报告书》，香港政府对证券及期
货市场的监管架构进行了全面改革。根据《证券及期货事务
监察委员会条例》，香港证监会于 1 9 8 9年5月正式成立。作为
证券市场的法定监管机构，证监会直属于港督，独立于政府 ,
集中统一管理证券及期货市场。这样使得监管权力更趋集中，
监管效率也得以提高。但与此同时，香港证券市场也十分注
重行业自律，香港联合交易所有义务确保证券市场的公平和
有序，保护公众投资者的合法利益。
二、香港证监会的监管
(一) 香港证监会的职能
香港证监会的成立是为了通过有效的监督及指导，促进香
港证券及期货市场向公平，高效及有序的方向发展，根据
《证监会条例》第四条的规定，证监会有如下几项具体职能：
1. 就所有关于证券、期货合约及财产投资安排的事宜向财
政司提供意见。
2. 负责确保相关条例中有关证券、期货合约及财产投资安
排的部分为人遵守。
3. 就证券市场发生的内幕交易向财政司报告。
4. 负责监管联合交易所、期货交易所和票据结算所的业务
活动。
5. 采取一切合理步骤，以保障进行证券交易、期货合约买
卖，或参与财产投资安排的人的利益。
6. 促进和鼓励联合交易所、期货交易所和结算所会员及其
他注册人持正操守经营业务。
7. 遏止在证券交易、期货合约买卖或财产投资安排的参与
方面，及就证券、期货合约及财产投资安排提供投资意见或
其他服务方面，采取非法、不名誉和不正当的手法。
8. 促使注册人员行事持正，并使他们保持这种良好操守；
鼓励注册人向客户和一般公众人士提供不偏不倚的、有根据
的意见。
9. 考虑和建议怎样改革证券、期货合约及财产投资安排方
面的法律。
10. 鼓励香港证券及期货市场的发展，鼓励更多香港和外
地投资者参与这个市场。
11. 促进及推动证券及期货行业中的市场团体自律。
12. 对在香港或其他地方有关证券及期货业、银行业、保
险业或其他金融服务或法团事业的主管当局或监管组织，予
以协助。
13. 执行有关条例所授予的其他职能。
为了便于行使上述职能，《证监会条例》赋予了证监会较
为广泛的权力。另外根据《证券条例》和《保障投资者条例》
的有关规定，证监会在证券市场监管和涉及公众投资安排等
方面，也拥有一定的权限。但是由于证监会直属于香港特区
行政长官，独立于港府行政架构之外，为了有效制衡它的巨
大权力，《证监会条例》也规定特区政府可在以下几个方面监
察证监会的动作：
(1) 特区行政长官可辞退任何证监会理事。
(2) 特区行政长官可以书面方式对证监会各职能部门的运
作作出指示。
(3) 证监会必须向立法会呈交每个财政年度的运作报告。
(4) 每个财政年度的收入和支出预算须向立法会和行政长
官呈报并得到其批准。
(5) 香港特区政府财经事务科负责制定有关金融业的政策，
因此在一定程度上亦能影响证监会的动作。
(6) 证监会建议制定的有关法规必须提交政府的金融事务
科复核，然后呈交立法局审议通过。
(7) 向有关交易所及结算所行使额外权力，发出限制通知
书或暂停职能令，以及证监会主席在决议中须投决定性一票
时，必须在咨询财政司后，方可行动。
除了上述监管香港金融活动的职能之外，证监会还有义务
提出有关法律改革的建议，这种改革建议既要考虑通过严格
监管，确保证券市场的公正，又必须注意满足市场自由化和
灵活性的需要，使之健康发展。
(二) 组织结构
香港证监会的领导层由包括主席在内的 5名执行董事和 5名
非执行董事组成，执行董事是全权负责证监会的事务及运作
的专业人士，而非执行董事就证监会的管理问题提供独立性
意见，并参与制定有关政策发展的事宜。他们是在社会各界
知名人士中选任产生的，如律师、会计师，主要上市公司董
事等。所有的董事均由特区行政长官任命，行政长官有权决
定其任职条件。董事可在任何时候自动辞职，或由行政长官
罢免。证监会共设四个职能部门，它们是市场监察部，中介
团体部，法规执行部和公司财务部。
1. 市场监察部主要负责监管联合交易所、期货交易所及结
算所的运作，以确保其公平、有序、健康发展，为投资者提
供良好的清算、结算和存储系统，这主要是通过帮助他们建
立发展自律监管体系来实现。该部门还负责管理两三个法定
的投资者赔偿基金。
2. 中介团体部中包含了两个部门：发牌科及中介团体监管
科。发牌科负责执行证券和商品交易商、投资顾问及其代表
的发牌管理规定，包括有关注册人是否为适当人选的规定。
发牌管理制度的建立保证了证券市场参与者在注册时符合相
关的法律的要求，而中介团体监察科负责对所有注册人员进
行持续的监管，以确保他们的财务状况和业务行为符合法定
标准。此外，该部还促进联合交易所和期货交易所的成员进
行自律监管。
3. 法规执行部负责有关法律和守则的执行。即有权查询涉
嫌违反有关条例与守则的事宜。该部还可针对任何内幕交易、
价格操纵和其他不公平行为提起诉讼。
4. 公司财务部负责管理包括公众公司在内的公司收购与合
并活动，并监督联合交易所有关公司上市的活动，执行与上
市公司有关的法律，如《证券条例》中有关公开权益及内幕
交易的规定，从而保证上市公司的所有股东能够获得公平对
待，有平等的机会获得可能影响证券价格的有关信息。该部
门还负责集体投资计划 (如单位信托和共同基金 )有关的事务。
除了上述四个职能部门之外，还有三个辅助部门负责协助
证监会的运作，其一是法律服务部，它负责向证监会的四个
职能部门和各小组委员会提供法律方面的服务，特别是对法
规的准备、审查和修改；其二是财务、技术革新和秘书部，
它负责对证监会自身的管理，包括财务管理，预算及技术支
持等；其三是人力资源部，它主要负责证监会人事管理。
另外，《证监会条例》还授权证监会可以成立常务委员会
和特别委员会，这些委员会的成员从证监会以外的人士中任
命，这些委员会主要包括以下几类：
(1) 咨询委员会。它必须至少每 3个月召开一次会议研究影
响证券市场及市场参与者的主要政策问题。
(2) 收购与合并委员会，负责审查由证监会执行人员作出
的有关收购和合并的裁定，同时，聆听由证监会执行人员转
述的与法律事宜有关的重要个案。
(3) 收购上诉委员会。它负责对收购及合并委员会的裁定
作出审查，并基于收购及合并委员会所搜集的事实，决定该
委员会所施加的制裁措施是否有欠公允和过分严厉。
(4) 单位信托委员会。它负责批准单位信托和互惠基金。
同时，还向证监会提供有关政策问题的建议，并考虑对《单
位信托和互惠基金守则》及有关法律的修改意见。
(5) 与投资有关的人寿保险和集资退休金计划委员会。它
负责批准与投资有关的人寿保险计划和集资退休金计划的文
件。同时，还负责向证监会提供有关政策总体的建议，并考
虑《与投资有关的人寿保险和集资退休金计划守则》及有关
法律的修改意见。
(6) 期货赔偿基金委员会，它负责根据《期货交易条例》
管理“期货赔偿基金”。
(7) 证券赔偿基金委员会，它负责根据《证券条例》管理
“证券赔偿基金”。
(三) 监管活动
证监会在行使其法定监管职能时，主要参与了以下一些活动：
1. 监察联合交易所、期货交易所的交易活动，查明不正常
的价格及交投量波动，并向财政司报告可能发生的内幕交易。
2. 根据相关法律和守则，管理上市公司的收购和合并活动
以此确保影响公司证券价格的有关信息得到充分披露，并使
全体股东获得公平待遇。
3. 审查证券商、投资顾问及其代表是否合格及适当，即对
申请人的资格、经营财务情况及可靠程度予以审查，合格者
予以注册 (即发牌 )，同时对已注册人员 (即持牌人 )是否合格和
适当继续进行监督。
4. 监察联交所、期交所以及其结算、交收及存管系统，以
保证为投资者提供公平有序的市场环境，并能实现其运行和
风险管理系统运作的有效性。
5. 批准单位信托、互惠基金、与投资有关的人寿保险计划、
集资退休金计划、与移民有关的投资计划和其他集体投资安
排的广告及公众招募文件。
6. 针对违反证监会所执行法律的情况进行调查和收集证
据。
7. 审查证券业的主要监管法规并提出修改建议。
8. 促进证券和期货市场的发展与完善，例如协助证券自动
对盘交易系统的实施，以促进股票期权交易的发展。
9. 负责商品交易商和商品交易顾问的注册，监督通过香港
期交所交易的商品和期货合同。
三、香港联合交易所的监管
香港联合交易所有限公司 (以下简称联交所 )是在香港成立
的股份有限公司。根据《证券交易所合并条例》，联交所是唯
一获得证监会承认，予以设立经营和维持香港证券市场运作
的机构，与其他公司相类似，联交所以股本形式在港注册，
其法定股本为 1 . 2亿元港币，分为 1 2 0 0股面值 1 0万元港币的 A
股，拥有A股即有权成为交易所会员。
(一) 联交所的主要目标
1. 为进行股票交易提供必要设施并管理和维护该等设施。
2. 在证券和期货事务监察委员会同意的香港一个或数个地
方，为股票、股份、证券、债权证书、债券、债权股票、记
名股票、本票、权利、单位信托中的单位、证券存款证、股
权证、选择权，或商业票据的交易提供并管理股票交易场
所；提供并维持足够和适当的设备，使之符合证券和期货事
务监察委员会的要求，为股票或股份经纪人在交易上述证券
时提供适当场所；对每一种证券，股票储存系统和结算设备
的中央结算系统和独立结算系统作出有关规定。
3. 对在交易所进行的交易规定公正和平等的规则，并实施
一切有关证券交易所的管理和监控的必要事项。
4. 作为仲裁者，解决会员之间、会员与非会员之间在交易
中发生的争议和分歧。
5. 促进和保护会员的利益和福利。
6. 促进和保护所有在交易进行或同交易所成员进行交易的
公众成员的利益。
(二) 联交所的组织结构及其职能
1. 会员大会。联交所的最高权力源自全体会员组成的会员
大会，会员中包含个人会员与公司会员两类，他们均须根据
《证券条例》获准注册为证券交易商后，才能出市买卖，还应
遵守联交所的其他相关规定，公司会员不得从事证券买卖以
外的业务。
2. 理事会。根据交易所章程的规定，理事会是交易所的决
策机构，它由来自证券业各部门的共 3 1名代表组成，其中公
司代表(包括经纪公司会员，上市公司董事、基金经理等 )18名，
独立人士 11名，联交所行政人员 2名，公司会员须参加选举以
成为理事，而独立人士可通过委任进入理事会从而代表公众
投资者，理事会及其下属的各委员会共同负责发布政策和监
督证券交易所的运作，理事会下设 13个委员会，具体包括：
(1) 稽核委员会，负责所有与交易所内部和外部稽核职能
有关的事务。
(2) 赔偿委员会，负责所有与会员赔偿 (责任保险和保证 )
计划和联合交易所赔偿基金有关的事务。
(3) 监察委员会，负责监督会员遵守交易所规则，就有关
成员的申诉和指控进行调查。
(4) 纪律委员会，负责执行除取消会员资格以外的所有决定。
(5) 纪律上诉委员会，根据上诉 ,审查纪律委员会的决定。
(6) 常务委员会，作为理事会的执行机构，执行和实施由
理事会作出或通过其他方式传达的政策。
(7) 财务委员会，负责与交易所财务有关的一切事务。
(8) 上市委员会，负责与正在上市或已经上市的公司有关
的事务。
(9) 上市申诉委员会，根据上诉 ,审查上市委员会的决定。
(10) 会籍委员会，负责除明示授权由申诉委员会处理的事
项之外的一切与交易所会员资格有关的事项，促进交易所和
会员之间的联系，提高证券从业人员的从业标准。
(11) 公共及商业服务委员会，负责树立和维护交易所的形
象，保持和促进交易所和会员、政府、新闻媒介以及公众的
联系。同时，它还负责开发、销售和管理由交易所提供的证
券市场信息传播服务，以及研究和出版服务。
(12) 股票期权委员会，负责所有与发展期货交易有关的事务。
(13) 交易和交收委员会，负责所有与交易所上市证券买卖
有关的事务，以及所有在交易所完成的证券买卖的交收事宜。
3. 行政总裁。在理事会和各委员会之下，由行政总裁负责
交易所总体管理和运作，行政总裁由理事会聘请，规定必须
由非会员的全职专业人士出任，而且应是有完全投票权的理
事会成员。行政总裁向理事会及各委员会负责。
行政总裁下辖 3个职能中心 (科)及6个业务部门，它们分别
是：
(1) 监察科，负责交易所会员的自律性监管，要求会员必
须遵守所有有关条例和交易所规则。它还有权对其会员进行
现场检查，必要时采取适当的制裁措施。
(2) 上市科，负责处理所有新证券发行和引进新金融产品
的事务，它还负责执行联合交易所证券上市规则，并定期对
其进行审查，确保该规则反映证券市场交易可以接受的标准。
(3) 财务和运作服务科，负责财务、预算和会计等事务，
提供交易和结算服务，它还负责为其他部门提供技术支持，
包括自动对盘交易系统的运作和改进，以及对期权发展项目
提供支持。
(4) 行政和人力资源部，负责与行政和人事管理有关的事务。
(5) 内部稽核部，负责所有与内部审计有关的事务。
(6) 法律和公司秘书事务部，负责法律和秘书事务，管理
责任保险基金和联合交易所赔偿基金。
(7) 会籍部，负责所有与会员资格有关的事务，尤其是会
员与交易所的联系。它还对证券从业者进行培训和考核。
(8) 公共及商业服务部，负责保持与会员、媒介和公众的
联系，如公开及出售证券市场信息的资料。
(9) 资料研究和策划部，负责开发和管理战略性计划，还
负责研究、开发和维护交易所及普通公众使用的股票市场信
息数据库。
除了上述部门之外，还建立了期权市场开发小组，从事新
兴的证券期权市场的各方面的开发。
(三) 监管活动
联交所是香港证券市场的主要监管者之一，其监管活动主
要有以下几个方面：
1. 监管联交所会员，审核要求成为联交所会员的申请。
2. 监管上市公司。审核上市公司的上市申请，制订上市公
司及其管理层应须遵守的规则，审查上市公司的交易是否遵
守上市规则。
3. 监管市场活动。制订有关在交易大堂进行交易的方式及
操守标准，制订有关经纪资金及事务的内部管理规则，确保
市场参与者在进行证券交易时遵守联交所的交易规则和有关
证券法律。
(四) 证监会与联交所的区别与联系
证监会是法定的非政府监管机构，而联交所是一家股份有
限公司，前者对财政司、特区行政长官和立法局负责，而后
者尽管也有法定义务，即必须把公众利益置于其股东利益之
上，但它实行的是自律管理。
事实上，在证监会成立之初，证监会和联交所的监管范围
有很多重叠之处，如有关新股上市、已上市公司增发新股、
关联交易等事项。直到 1 9 9 1年11月证监会与联交所签订协议
备忘录后，双方的监管职权才基本予以确定。联交所作为证
券市场的专营机构，应负第一线监管的责任，担当着大量日
常的监管工作；而证监会的监管活动，主要在于确保结构和
政策的正确无误，处理违法案件，同时负责对交易所的监察。
可见，两者对证券市场的监管上既分工明确、各司其职，
又相互协调、通力合作。
四、香港创业板的监管理念
从世界范围来看，二板市场的监管理念大致可以分为两类。
一是强调信息披露基础上的“买者自负” 理念。在这种监管
理念的指导下，监管的重点在于要求发行人按规定披露信息，
而对发行人的盈利状况和营业记录未作具体规定。只要发行
人按期如实地披露了应该披露的信息，那么投资者投资与否，
以及投资赢亏都是投资者自身的水平问题，与发行人无关。
这一监管理念以英国的中小企业市场为典型。在该市场中，
监管当局的监管范围相当有限，主要监管上市公司的信息披
露问题，基本上由保荐人掌握发行公司的质量和向投资人作
推荐。二是强调监管机构对上市公司的质量控制以及对投资
者利益保护责任的监管理念。这以美国的 N A S D A Q市场为代
表。在该市场中，监管机构的监管内容十分宽泛，责任也相
当重大。它除了上市条件与主板市场的侧重点有所不同外，
其他的监管要求与主板市场相差无几。
通过对香港创业板上市规则的研究分析，我们认为，香港
创业板的监管理念是上述两种理念的融合与发展。它既充分
强调发行人的信息披露及买者自负原则，又很注重对投资者
合法权益的维护。这种理念使香港创业板的监管呈现出以下
一些特点：
(一) 强化信息披露制度
1. 香港创业板要求上市申请人提供上市前两年的活跃业务
记录，以此详述其制定的工作以及上市前两年这些工作的成
果，使联交所确信拟在创业板上市的公司应为活跃公司，曾
积极地发展其业务。
2. 要求上市申请人在上市文件中作出业务目标声明，以表
明申请人的发展潜质以及在一定期限内实现该目标的具体方法。
3. 要求公司公布季度报告，从而使投资者了解公司的发展
进度以及公司在实现业务计划方面的成绩。
(二) 保荐人计划
保荐人须符合联交所提出的若干资格要求，能够以一个独
立的专业机构的身份确保发行人资料的完整性和真实性。发
行人至少在两年内保留一名保荐人，保荐人须全面负责创业
板公司的所有资料披露，并须在公司上市后，担任公司前两
个完整财政年度的顾问并继续履行保荐人的责任。保荐人须
每年检查公司运作情况，要求对未遵守《上市规则》者进行
惩罚。不过，保荐人每年也要接受审核，凡是有违规行为的 ,
将被处以停业乃至撤消资格的惩罚。
(三) 公司管治
发行人从上市之时开始，即要建立稳健的公司管治基础，
以帮助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手法。这些
措施包括委任两名独立非执行董事，设立审核委员会，委任
合格的会计师监察其财务及会计职能，指派一名执行董事出
任监察主任。创业板发行人还须在上市后头两年内持续聘用
一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关
事宜提供意见。
(四) 联交所的角色
由于香港创业板是一个以信息披露为基础的市场，因而作
为前线的监管机构，联交所的角色只是确保市场对有关披露
规则的遵守，而不会对投资的利弊作出评论，或就所发售的
证券或所提供的投资机会作出判断。而且联交所在审阅申请
人的上市文件时，会确保其符合《公司条例》及《创业板上
市规则》的规定，但不会评核任何申请人的业务是否可为。
此外，联交所也会密切留意创业板证券的交易情况以及发行
人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。一旦发现违规者，
联交所会严加处理。
下载
第十章
内地和香港在法律上的差
异及其解决
第一节内地与香港在公司法上的差异及解决
一、两地公司法上的差异
(一) 公司类型
内地的公司法主要规定了两种公司类型，即有限责任公司
和股份有限公司。这两种公司均以公司的全部资产为限对外
承担责任，在股东人数、设立方式、注册资本、审批过程等
方面存在着较大的差异。对于前者的要求相对而言更为宽松。
除了国有独资企业和外商独资企业外，内地的公司法并不将
仅有一个投资主体的企业视为公司，而另由《中华人民共和
国个人独资企业法》对之进行约束。另外，个人合伙也因其
对外承担无限责任而被排斥于“公司”的范畴之外。
香港的公司法则将公司分为无限责任公司、担保有限公司
和股份有限公司。依据《公司条例》，无限责任公司即对其债
务承担无限责任的公司。担保有限公司则是指公司成员仅以
其在公司的章程大纲中承诺的在公司清算时对公司的债务承
担责任的公司。该种公司日常运营所需资金则通过其他方式
下载香港创业板上市指南・ 313・第十章内地和香港在法律上的差异及其解决
募集。股份有限公司则定义为公司成员以其所持有的股份的
未缴款项 (如有)为限对公司承担责任。除此之外，对于股东人
数、注册资本并没有更为具体的规定。可见香港的公司分类
是以公司成员与公司之间的法律责任为依据划分的。此外，
所述的三类公司都可分为私人经营和公开经营两大类，均以
公司是否限制股东转让股份的权利及是否可以公开招股为划
分依据。相比较而言，私人经营的股份有限公司类似于内地
的有限责任公司，而公开经营的股份有限公司则类似于内地
的股份有限公司。鉴于本文的目的，此后行文中所称香港的
公司均为公开经营的股份有限公司。
(二) 注册资本(核定资本)
现代公司制度的“资本三原则”即“资本确定原则”、“资
本维持原则”和“资本不变原则”在两地的公司法中都有所
体现，但适用程度有所不同。所谓“资本确定原则”是指公
司章程中应当明确公司资本总额，并应缴足、募足。内地的
公司法严格遵循这一原则，不仅根据公司的类型和行业确定
了公司章程中应当确定的注册资本的最低限额，同时还规定
只有公司股东实际缴纳的、并经验资的实收股本达到了公司
章程规定的数额，公司才可登记注册、正式成立。唯一的例
外是依据三资企业法成立的中外合资经营企业、中外合作经
营企业和外商独资经营企业。此三类企业如果为有限责任公
司的，则可先办理工商注册登记，只需其股东于取得营业执
照后的 3个月内缴清一定比例的第一期出资，并在营业执照签
发后的 2～3年内缴清全部出资。而香港公司法的相应规定则
简单很多。仅要求公司的章程大纲中确定一定数额的核定资
本，而不要求在注册之前这些资本都已经缴足，只要公司收
到的股本数额达到最低限度的法定资本即可开业，对于尚未
香港创业板上市指南・ 314 ・第十章内地和香港在法律上的差异及其解决下载
缴纳的股款则构成股东对公司的债务，依公司章程的规定或
公司的实际营运状况由董事会决定随时催缴。
“资本维持原则”则是指公司成立后应努力使其实有资本
与已确定的注册资本相一致。为了这一目的，内地公司法对
成立后的公司明确了若干禁止性的规定，如严格限制公司购
回其本身的股份，禁止公司在提取法定公积金之前以公司税
后利润分配股息及红利，甚至还规定了股东抽逃出资的刑事
责任。香港公司法则没有那么多的规定，只着重于公司购回
本身股份的规范，这将在下一节的有关内容中详述。
“资本不变原则”则是指非经法定或规定的程序，公司不
得改变其章程中确定的注册资本的数额。两地的公司法都规
定要改变注册资本 (核定资本 )的数额必须由股东大会作出决议
并修改章程，作变更登记。内地同样要求申请登记的变更后
的注册资本必须是实缴资本。
(三) 设立方式和程序
内地公司法规定公司的设立方式是两种，即发起设立和募
集设立。前者既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公
司，是由股东或发起人认缴公司全部的股本而使公司设立的
方式，后者则只适用于股份有限公司，即由发起人认购公司
应当发行的股份的一部分，其余股份向公众募集的公司设立
方式。目前，公司法规定的发起人认购的股份不得少于公司
发行的股份总数的 3 5％。而香港的公司仅认可了一种设立方
式，即募集设立，但对于发起人是否必须认购股份数额和认
购的数额没有任何限制。
同样是募集设立，但两地的公司法对于介入的政府部门和
必要环节的要求和规定相差甚远。在内地，首先经行政主管
部门审核并报国务院授权部门或省级人民政府批准股份有限
公司的设立，而后再由国务院证券监督管理部门对公司提出
的公开募集股份的申请作出批复，只有发起人认缴的股份和
公开招募的股份都缴足并经验资后，公司登记机关才会接受
公司的注册申请，予以登记。而香港公司法只要求公司向公
司注册署提交章程大纲和章程细则及其他有关文件申请注册
登记即可，即使须向公众募集股本，也不必再取得其他政府
部门的批准和许可，而由香港联合交易所 (以下简称“联交
所”)对证券的发行进行审查，这在很大程序上缩短了公司成
立所需花费的时间，使得公司可以尽快开展日常经营活动。
(四) 公司的组织结构
内地将公司组织结构划分为三个层次。第一个层次是股东
大会，这是公司最高权力机构，决定公司经营和发展的重大
事宜和重要的人事任免。第二个层次是董事会或执行董事，
这是公司的业务执行机构。第三个层次是总经理，这是负责
公司日常经营的管理机构。这三个层次以外另设有监事会或
监事，对董事会及总经理的日常决策和职权行为进行监督，
以维护股东利益。而香港公司法律规定的公司内部机构则较
为简单，通常只有股东大会和董事 (会)。总经理一职多由执行
董事兼任，不设监事 (会)。而董事会的组成中不同于内地的是
独立非执行董事的设置。独立非执行董事一般不直接参与公
司的日常运作，但可向董事会提出其意见，维护公众股东在
公司的利益，并在股东大会作出重大决策前或公司内部管理
发出冲突时向少数股东提供建议。此外，香港公司通常还设
有公司秘书一职，专事各类公司文件、记录的制作和保存。
以各组织机构的职责规定来看，内地侧重于对各个机构间
的职权划分及相互制衡。但无论是从条法陈述还是从实践操
作方面来看，董事会并未能发挥其决策职能，相对的，却是
总经理拥有过多的自由决策权，在公司管理中起着举足轻重
的作用。同时，监事机构则因缺乏真正的任免权和其他进行
补救及处罚的权利而难以形成可与董事 (会)、总经理相制衡的
力量，从而使得这一机构形同虚设。而香港公司法律则以董
事中心主义为原则确定各机构组成人员的权利和义务。
董事中心主义在强调董事职权的同时，也加重了董事的责
任，并确立了诸如董事在履行职责时的诚信原则、以公司利
益为重的原则、合理审慎的原则、合法原则等基本原则，要
求董事在处理公司事务时必须为了公司的利益而行使其权力。
董事责任和义务的细化是香港与内地在公司法上的又一大区
别。尽管确立了前述若干原则，香港公司法和证券法仍对董
事义务作了非常详尽地说明，如董事对于公司财产的小心保
管和妥善运用的义务、对于公司事务的谨慎处理义务等等。
同时，两地都对公司于董事违反其义务时可采取的救济措施
进行了规定。如公司的撤销权等。但同时也面临公司如何行
使其权利，得到相应救济的问题。尤其当多数股东不愿代表
公司行使上述权利时，少数股东就很难维护公司甚至自己的
利益。香港通过判例确定少数股东只有待多数股东拥有并行
使或可能行使控股权以阻止其提出正当诉讼时，方可代表公
司提起派生诉讼，但在实际操作中也存在很多问题。香港公
司法对于公司高级管理人员资格要求也较高，这在证券法规
定中也多有体现。如创业板市场的上市规则的第五章就详细
罗列了对在创业板市场上市的公司的高级管理人员的要求，
与内地有关规定相比，除了共同的一些禁止性规定外还对其
个人素质和专业水准提出了相应的要求，并确定了他们作为
公司的高级管理人员应当持有相当比例的本公司股份，以保
证公司的管理可以得到稳定、持续地发展。而这些规定对于
内地公司尤其是民营企业来说，意味着要对本公司的管理层
进行较大的整治和改动，才能符合上市规则的要求。
(五) 股东权利的保护
1. 不同类别股东权利的保护。股东权利是股份持有人依据
所持有的股份享有的权利。根据股东权利的不同，股份可分
为优先股、普通股、后配股等。优先股代表的是没有表决权
但可优先分配股息和红利的股东权利；普通股代表的则是一
种最普通、最一般的带有表决权的股东权利，股份有限公司
的大部分股份为普通股；后配股则代表了一种于普通股持有
人分配了股息和红利后再行予以分配的股东权利，一般较少
有国家允许公司发行后配股。除了此种分类以外，股份还可
依发行对象及发行地的不同分为 A股、B股、H股等等。
内地的公司法仅对普通股持有人的权利予以明确规定，包
括股息分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购请求权、
知情权、表决权等等。但对其他类别的股东权利并没有明确
的限定。而香港公司法则对于不同的股东权利作了较为明确
的规定。
2．公司组织机构对股东权利的保护。
(1) 股东大会。两地公司法都对股东实现其股东权利的途
径— 股东大会的召开程序和职责作了较为明确的规定。但相
对而言，内地公司法的规定不够完善，例如其规定持有公司
1 0％以上股份的股东提出申请，董事会应召集临时股东大会，
但对于董事会拒绝召集未提出任何补救措施，而香港公司法
则允许提出申请的股东于董事会拒绝后自行召集临时股东大
会，从而进一步保障了股东权利的实现。
(2) 董事(会)。鉴于董事(会)在公司组织结构中的重要地位，
两地法律都对董事的权利作了相应的限制。内地法律从保留
公司利益出发，侧重对董事损害公司利益的行为的禁止。而
香港则要求董事承担更多的责任和义务。如董事应谨慎、合
理地执行公司业务，若因其疏忽，而使公司蒙受不必要的损
失时，失职的董事亦将承担相应的责任。同时基于对公众股
东的保护，董事须披露事项也较内地多，而且董事还须对向
公众股东披露的文件内容的全面性、真实性负责，且即使所
涉及的不真实是由于董事的疏忽、大意造成的。董事仍应对
依赖此失实文件而致受损的公众股东承担责任。
3. 多数股东的权利限制。正如上文所说，董事作为公司日
常经营者，必须对公司承担许多责任，如诚信原则，其代表
公司所为的任何行为都必须从公司的利益出发。但股东并不
受此限，即当公司利益与股东个人利益发生冲突时，股东没
有义务必须为公司的利益作出相应的决议，而有可能为了实
现自己的利益做一些可能损害公司利益的行为。而多数股东
是最有可能做到这一点的，因其掌握着带有表决权的公司股
份中的多数，易操纵股东大会通过对其较为有利的决议。同
时随着越来越多的人进入证券市场，这意味着公司公开发行
的股份会分散在更多人的手中，因此所谓多数股东并不一定
需要真正持有公司股份中 5 0％以上的股份。在这种情况下，
对多数股东权力的行使进行合理制约，并为少数股东提供相
应的救济手段还是非常必要的。在内地的公司法中，有这样
一条规定，即当股东大会决议违反法律、行政法规、侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起该违法行为和侵害
行为的诉讼。鉴于决议的通过通常由于得到了多数股东的支
持，因此这条规定可以被认为是为少数股东提供的民事救济
手段。但除此之外，内地公司法中少有看到其他对多数股东
的权力进行制约的条款。香港则由许多已成为先例的案例确
定了一个原则，即股东也应出于公司利益诚实地作为，并尽
量从公司的利益出发行事，而一旦多数股东违反这一原则，
通常就被认为是“对少数股东的欺诈”的行为，少数股东即
可提出异议，对于这种异议的提出人并没有表决权上的限制。
(六) 公司的财务、会计
两地的法律在这方面确立了若干相同的原则，例如财务会
计报告的公开原则，财务会计报告须由注册会计师 (核数师)制
作的原则。但是也存在着不同，如两地所确定的财务会计制
度的基础不同，内地适用的是财政部公布的会计准则，而香
港运用的是香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》，或
国际会计标准委员会发布的《国际会计准则》，两种会计准则
在编制方式、计算方法等方面都有所不同。其次内地确定了
法定公积金、公益金提取制，而香港在资本公积金的提取方
面没有非常明确的要求。再次，香港对于核数师的聘用、解
聘和离任有很严格的程序要求，并对其权利和职责作了明确
的规定，这是内地法律所欠缺的。
(七) 公司的合并与分立
两地在这方面的差异主要存在于公司的合并方面，尤其关
于以收购方式达成的公司合并，两者差距甚远。由于香港在
这方面的发展较早于内地，其规范的缜密性亦高出一筹。为
了行文上的方便，这方面的内容将限于合并中的收购，并将
在下一节中详述。
(八) 公司的破产和清算
1. 内地的公司法规定公司不能清偿到期债务，可依法宣告
破产。但内地的破产法很不完善，完整的法例只有适用于全
民所有制企业的《中华人民共和国企业破产法 (试行)》，除了
全民所有制的国有公司以外的所有公司的破产程序仅适用以
一审终审的特别程序列明于民事诉讼法的企业法人破产还债
程序。香港则有专门的破产条例对所有公司及个人的破产制
定了非常细致的规定。
2. 破产程序。内地破产法规定只有在公司资不抵债时，债
权人或债务人才可提出破产申请。而香港法则规定只要出现
其所列的破产行为，债权人或债务人即可提出破产申请，而
此破产行为的范围则远远不只资不抵债一种，通常都是债务
人为逃避债务而为的带有欺诈性的行为。此外还可由官方提
出刑事破产。香港破产法在破产程序方面与内地的不同还包
括法院签发接管令接管债务人财产；债权人在债务人被宣告
破产后仍可接受后者提出的和解协议和安排方案；附条件的
债权不列入破产债权、破产的抵押或担保物亦不列入破产财
产；法庭和财政司就破产程序所发各种命令均可上诉等等。
3. 债权人的保护：香港破产法非常注重对债权人的保护，
如详细规定了每一种可得到优先受偿的债务，尤其是债务人
员的工资、福利甚至包括抚恤金、养老金等等的安排，对于
债务人一些处置财产行为的无效规定及对破产犯罪行为的规
定等都从不同角度保护债权人的合法权益，而内地则少有此
类规定。
4. 破产法的差异对香港上市的境内企业的影响。由于适用
法律的不同，首先会造成一些在内地不会被提起破产的行为
在香港被提起破产申请。其次，香港法院就破产申请所签发
的接管令可能会对企业的日常经营产生影响。再次，清偿顺
序上的差异及破产债权债务的不同认定，会产生不同的后果。
此外，还有许多矛盾，因此如何适用两地的破产法是一个亟
待解决的问题。
以上是对两地公司法各方面进行了简略的分析，对于一些
虽规定于公司法中但涉及公司股票发行和交易的内容则将在
下一节中详述。
二、两地公司法差异的解决
1. 由上文可知，内地和香港在公司法律规范方面存在着许
多不同之处，而这些差异对于已经和将要在香港上市的境内
公司(以下简称“香港上市的境内公司”)来说是有一定影响的，
尤其是在联交所和创业板的上市规则中所包含的对于公司的
要求必然将适用于香港上市的境内企业。有鉴于此，国务院
证券委及中国证监会分别于 1 9 9 4年和 1 9 9 5年出台了《关于执
行〈到境外上市公司章程必备条款〉的通知》和《到香港上
市公司公司章程必备条款》 (以下简称“必备条款” )，以弥补
两地法律间的距离。
2. 《必备条款》对于内地公司法的补充和修改在于：
(1) 明确了公司普通股股东的权利和义务，增加了保护类
别股东的权利的相应内容。从保护少数股东出发，明确了控
股股东及其权利限制，即控股股东是其单独或与他人一致行
动时， ( 1 )可以选出半数以上的董事；或 ( 2 )可以行使 3 0％或以
上的表决或可以控制该表决权的行使；或 ( 3 )持有公司发行在
外3 0％或以上的股份；或 ( 4 )以其他方式在事实上控制公司。
控股股东在行使其股东权利时，不得因行使表决权在免除董
事、监事以公司最大利益为出发点行事的责任，批准董事、
监事以任何形式剥夺公司财产或剥夺其他股东的个人权益等
问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定。从而弥补
了内地公司法的空白。这不仅对境内公司到境外上市有指导
作用，同时也提出了内地公司立法的一个发展方向。
(2) 增加了对于会计师事务所的聘用、解聘、离任的规则，
并明确了经聘用的会计师事务所所享有的权利。同时还规定
了公司聘用、解聘和不再续聘会计师事务所由股东大会以普
通决议决定，并报国家证券主管部门备案。作了这样的修改
后，已基本符合了联交所的上市规则。
(3) 增设了公司董事会秘书并明确了其职责，确定了在香
港上市的公司的监事会主席的任免和监事会决议均应经 2 / 3以
上监事会成员表决通过。
(4) 对于董事、监事、经理和其他高级管理人员 (以下统称
为“公司高级管理人员” )的任职资格有了更高的要求。除了
公司法原有的规定外，还明确了只有自然人才能担任公司高级
管理人员的原则，同时还确定了被有关主管机关裁定违反有关
证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实行为的人，自该裁定
作出之日起 5年内不得担任公司高级管理人员，因触犯刑法被
司法机关立案调查，尚未结案的人和法律、行政法规规定不能
担任企业领导的人不得担任公司高级管理人员。这些要求对于
更进一步保护公司和股东的权益大有裨益。与此同时，《必备
条款》也注意到了对于善意第三人的保护，明确表示公司高级
管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或资格上有任何不合规行为而受影响。
(5) 明确公司高级管理人员在履行其职责时，应遵守合理
审慎和诚信的原则，同时还明确了他们对公司，对每个股东
所负的义务，真正将上述原则落到了实处，而且有些义务并
不因该高级管理人员的离职而终止。在这基础上，再行明确
公司高级管理人员不得指使其“相关人” (“相关人”的解释
见第2节中的内幕交易中对“关联人士”的说明 )为前者因负有
诚信原则所不能为之事，这就进一步扩大了公司高级管理人
员的义务。同时还确定了当公司高级管理人员违反了其对公
司所负的义务后，公司可采取的补救措施，包括索取因其失
职造成的损失的赔偿，撤销公司与之订立的合同或交易及第
三人与公司订立的合同或交易 (该第三人为善意的除外 )，追回
本应由公司收取的款项，要求退还由该款项产生或可能产生
的孳息或采取法律程序裁定该高级管理人员因其违反义务所
获得的财产归公司所有。
(6) 在公司的财务、会计方面，明确了香港上市的境内公
司除按中国会计准则及法规编制公司财务报表外，还应当按
国际或上市地即香港的会计准则编制。而且在《必备条款》
中未再提及法定公积金和法定公益金的提取要求，仅说明了
资本公积金所包含的内容。
(7) 《必备条款》与内地公司法之间还有一个较大的变化
在于公司清算时清偿顺序由公司按照实际情况填写，并没有
要求适用内地的法定清偿顺序，但破产清算是个例外，因为
破产清算事务仍由内地的人民法院执行。
(8) 《必备条款》还明确了股东与公司之间、股东与股东
之间、股东及公司高级管理人员均可依据公司章程提起诉讼
或仲裁，及争端解决办法。即前述当事人之间基于公司章程，
《公司法》及其他法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
公司事务有关的争议或者权利主张可提交中国国际仲裁中心
或香港国际仲裁中心按 (证券 )仲裁规则仲裁，适用内地的法
律；而且提交仲裁的争议或权利主张，应当是全部权利主张
或争议的整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人，如果该人的身份为公司或
公司的股东或高级管理人员，应当服从仲裁。这从另一方面
确保了公司章程中所明确的股东因公司所享有的权利可得以
实现，其对公司所承担的义务及公司高级管理人员对公司及
股东所承担的义务亦可得到全面的履行。
以上这些《必备条款》的内容既缩短了内地与香港在公司
法上的差异，同时也为今后内地公司法的修改进行了有益的
尝试。
第二节内地与香港在证券法上的
差异和解决
一、内地与香港在证券法上的差异
(一) 证券的含义
内地证券法规定的证券主要指股票和债券，香港证券法规
定的证券则包括任何政府、地方政府当局或不论是否为法人
的团体的或由后者发行的股份、股额、债券、债权股额、基
金、债权证明书或票据，这些证券内的或它们有关的权利、
认购权或权益或这些证券的权益证明书、参与证明书、临时
或中期证明书、收据、认购或购买这些证券的认购权证及通
常被称为证券的文件。但不包括以下文件： ( 1 )不公开招股任
何公司的任何股份或债券； ( 2 )根据合伙商行协议或建议合伙
商行协议所产生的任何权益 (但设立有限责任合伙商行的除
外)，除非有证券条例列举的除外情形； ( 3 )证明存储一定款项
的任何可转让的收据或其他可转让单据或文件，或根据任何
此类收据、单据或文件所产生的任何权利或权益； ( 4 )票据法
所指的任何汇票和任何本票； ( 5 )特别规定不可流通或转让的
任何债券。
尽管香港法律没有对“证券”一词进行一般概括，但显然
其所包含的证券类别远大于内地 (仅限于股票和公司债券 )的规

定。但目前这个区别对于香港上市的境内公司的影响并不是
太大，因为境内公司在境外上市是指境内公司向境外的投资
者募集股份，其股票在境外上市，尚未涉及到其他的证券品
种。然后随着中国改革开放的进一步深化，尤其当中国加入
世界贸易组织后，金融领域将进一步开放，内地证券市场上
的证券品种一定会越来越丰富，必然会对证券的含义进行重
新定义。
(二) 公开招股和公司上市的要求及程序
根据公司法的有关规定，上市公司是指所发行的股票经国
务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交
易的股份有限公司。因此，内地的股份有限公司公开发售股
票并不一定意味着其已经上市，可见，公开招股和公司上市
在内地代表的是两个阶段，各有不同的要求和程序；但在香
港这二者的含义是一致的。有鉴于此，下文在论述内地有关
法律法规时，仍将这二者分开论述。
1. 公开招股和公司上市的要求。
(1) 正如前文所述香港法律对于公司的设立要求并不高，
设立程序也不如内地法律规定得繁琐 (见第 1节)，而内地法律
对于公司为设立而公开招募股本和公司成立后发行新股都有
不同的要求。前者包括注册资本的最低限额 ( 1 0 0 0万元人民币)
和发起人认缴股本的最低比例 ( 3 5％)；后者则对过去的股份发
行情况、公司近三年的盈利情况、公司的财务会计报告及预
期利润率提出了要求。
(2) 两地法律对于公司上市则都有较为复杂和严格的规定。
对于公司的营业年限 (至少三年 )，公众股东在申请上市的证券
持有权益，内地要公众持股量达公司股份总数的 2 5％以上，
而香港则取公众持券额预计不少于 5 0 0 0万港元和公众持券量
占该类别证券占上市最初预计市值的 2 5％中较高者。公众股
东的人数等内容，两地都有规定，只是所定的标准有所不同。
此外，内地法律还对申请上市公司的股本总额 (不少于 5 0 0 0万
元人民币 )、最近三年的盈利状况及公司行为的合法性提出了
要求。而香港法律则对证券上市时的最低市值 (股票为1亿元港
币)，证券持有人名册的存放和登记过户，证券的类型 (可自由
转让证券 )，申请上市公司的业务 (被认为适合上市 )，注册成
立的公司在香港上市须委任的授权代表，包销商的包销能力
等等方面内容加以限定。
(3) 香港法律对于上市申请公司的内部监控系统提出了明
确的要求。这部分内容通常称为公司管治，包括指派一名执
行董事作为监察主任，就公司符合对之适用的上市规则或其
他法例向董事会提供意见并及时有效地对联交所提出的查询
予以回答，聘任一名合格的核数师监督账目及财务申报程
序；设立两名独立非执行董事；设立多数成员由独立非执行
董事组成的审核委员会就所审阅的年报、中期报告及季度报
告向董事会提供建议，并督促本公司的财务申报及内部监控
程序。这些对于公司组织机构不同于非上市公司的要求是内
地所没有的。
值得注意的是联交所并没有批准上市申请的义务，即使境
内公司完全符合上述条件，其上市申请仍有可能被联交所否决。
2. 提出申请时须提交的文件。欲在内地或香港公开招募的
股份有限公司都必须制作招股说明书 (在香港称为“招股章
程”)、认股书、与证券商签订的包销协议或承销协议，如果
不是为设立公司而募集股本的公司还应聘请注册会计师，对
公司近几年的财务状况进行审计，并制作财务报告及附属明
细表。
在内地为设立公司而发行股票时，除了上述文件外还需提
交有关政府部门批准公司的文件、经营估算书、发起人的一
般资料、代收股款银行的一般资料。已经成立的股份有限公
司发行新股时，则除了上段所述的文件外还需提交公司的营
业执照、变更后的公司章程、前一次发行的股份的一般资料。
公司提出上市申请时则应提交上市报告书、股东大会同意公
司上市的决议、公司章程、公司的营业执照、最近三年或公
司成立以来的财务会计报告、法律意见书和证券公司的推荐
书以及最近一次发行股票的招股说明书。
在香港初次上市的公司，除了上文所述的两地均需提交的
文件外，还应向审批机构提交由公司与联交所签订的上市协
议，而财务会计报告则作为招股章程的一部分。在这些应提
交的文件中，招股章程是最重要的文件，其所包含的内容非
常广泛，涉及公司的各个方面，主要包括：公司业务的性
质；公司的财务状况和盈利能力；公司董事的详细情况；向
公众发行认购股份的具体情况；公司章程中有关的借贷能力
的内容等等。而创业板的招股章程还须包括公司最近两年的
“活跃业务记录”，整体业务目的和其后两个财政年度内为实
现此目标所设计划，关联机构，附属公司的活跃业务等等。
由于招股章程是投资者据以作出认购或购买行为的主要依据，
因此上市公司必须在招股章程中披露各项可能影响投资者作
出上述行为的状况和事实，而审批机构是否批准上市公司发
行新股的申请在很大程度上也取决于招股章程的信息公开度。
内地审批机关要求提交的招股说明书也是较为重要的申请
文件之一，与香港证券法规定的招股章程的必要记载事项相
比，招股说明书还应包括所筹资金的运用计划及收益，风险
预测以及公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核
意见的公司下一年的盈利预测文件。而香港公司的招股章程
并不要求必须制作盈利预测，但须说明集资所得的用途。创
业板的招股章程还须参照业务目标详细解释集资所得的分配
及用途。
3. 审批机构及审批程序。内地的证券法律规定公开发行股
票的股份有限公司应将上述申请文件提交国务院证券监督管
理机构，由该机构的发行审核委员会进行实质上和形式上的
审查，并提出审核意见。国务院证券监督管理机构核准了公
司的招募申请后，公司应将文件提交给证券交易所，以取得
证券交易所的同意。证券交易所同意后，公司即可公告股票
的发行文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。公司
上市的审批机构和程序基本相同，只是减少了发行审核委员
会提出审核意见这一环节。
公司在香港上市则需向联交所的上市科提交相应的申请文
件供审阅，在取得上市科主管或行政总裁的推荐后，还需上市
委员会对该申请作出最终的核准。联交所另有一套上诉机制，
不服上市委员会作出的否决申请的公司均可以上市委员会的决
定没有理由或保荐人不合适为由提起上诉。公司取得联交所对
上市申请的同意后，应将申请文件呈交公司登记处供审批和登
记。公司登记处的审批大多仅为形式上的审查，完成在公司登
记处办理的登记后，公司才可以公告其发行文件。
两地的审批机构和程序截然不同，而且审查的重点也大相
径庭。内地对于申请的审查侧重于对公司实际的经营情况和
财务状况进行审核，而香港的审查则更偏重于对所呈交的文
件是否符合公司条例、证券条例及上市规则等相关法律对信
息披露的各项规定。相对来说，内地的审批程序稍嫌繁琐；
而且在审批过程中，发行审核委员会的审核过程中缺乏更为
可操作性的、可量化的标准。
4. 保荐人制度。内地证券交易所的上市规则规定申请上市
公司须得到交易所会员之一的推荐才能向交易所提出上市申
请，而香港的上市规则则已形成了一套颇为完善的保荐人制
度，即每一家在香港申请上市的公司都须从联交所提供的保
荐人名单中挑选并聘任一名保荐人。保荐人通常为经注册的
证券交易商和投资顾问或经豁免的投资顾问。申请上市公司
通过保荐人向联交所或创业板上市委员会递交上市申请并由
该保荐人负责就与申请有关的一切事宜与联交所或创业板上
市委员会联系。当公司上市后，发行 H股的中国公司须续聘该
保荐人一年，而在创业板上市的境内公司则需在该财政年度
余下时间及其后的两个财政年度内续聘该保荐人。在续聘阶
段，保荐人将以顾问身份继续作为其所代表的上市公司与联
交所沟通的主要渠道，尽量处理由联交所就该上市公司提出
的一切事宜；定期研讨该上市公司的经营和财务状况，就是
否需作出公告提出建议；复核有关公告文件；并促使董事履
行其义务。
(三) 上市公司的信息披露
1. 一般性资料的披露。两地对于一般性资料的披露规定相
差不多。招股说明书 (招股章程 )、财务会计报告、季度报告、
中期报告、年度报告等是主要的披露文件，通过这些文件向公
众股东及投资者说明公司的营运情况和财务状况。同时也包括
公司发行的证券情况的说明。在创业板的有关披露文件中还应
就实际业务进展与上市文件中所载的业务目标进行比较。
2. 关联交易。内地将关联交易仅限于董事经理与公司之间
的交易，而香港的有关规定更为宽泛些。即关联交易是指上
市公司和与之存在某种关系的相对人进行的交易。这里所称
的“与上市公司存在某种关系的相对人”包括上市公司的附
属公司或上市公司及 (或)其附属公司的主要股东、董事及他们
的“关联人士” (见“内幕交易”中的有关规定 )。无论在内地
还是在香港，关联交易都须获得股东大会的批准，并在交易
之初即向联交所提交有关交易的初稿、征询其意见，且须向
公众公告。但目前，创业板则提出若关联交易的交易价值低
于资产净值 0.03％或1 000 000元港币(取较高者)的交易将获全
面豁免，即无需股东大会批准，也不必向公众公告；交易价
值高于前者，而低于资产净值的 3％或1 0 0 0万元港币 (取较高
者)，则仅需向联交所报告并向公众公告即可，而无须得到股
东大会的批准；交易价值更高的，则不得豁免任一要求。
3. 应予公布的交易。创业板上市规则规定，应予公布的交
易通常包括须予披露的交易、主要交易和非常重大的收购事
项。通过资产净值、盈利、代价和股东资本测试所得比率为
1 5％、5 0％和2 0 0％则成为上述三种交易的界限。须予披露的
交易只须向股东作出公告；主要交易则还须获得股东的批
准；非常重大的收购事项则在前者的基础上得到少数股东的
批准。内地的证券法则没有这种分类，仅将可能对公司的资
产、负债、权益或经营成果产生重要影响的交易列为须报告
并公告的重大事件。
4. 控股权益的公开。两地的证券法都对控股权益的公开作
了规定。内地要求持有公司 5％以上股份的股东所持股份比例
发生较大变化时应予以公告。而香港则要求上市公司不时披
露其股份资本的各项权益，包括大股东 (拥有该上市公司表决
权的1 0％及以上权益的人 )、董事、经理和他们的关联人士持
有的股本权益及其变化，同时还包括公司经调查后所知的股
东身份及由财政司任命的监察员调查所知的股东情况。为使
股东权利的调查能顺利进行，财政司和高等法院还被授予签
发冻结令的权利，即当调查遇到困难时，高等法院应公司申
请或财政司依其职权可对所涉及的股票予以冻结。
5．法律责任。由于信息披露是上市公司的主要义务，而
且与投资者权益密切相联，因此两地对于违反披露义务的行
为规定了民事责任和刑事责任。内地规定的民事责任在于一
旦出现失实的、误导性的陈述，基于这种陈述而为投资行为
的投资者可向该陈述的作出人提出侵权之诉，以使自己受损
的利益恢复到该项陈述不存在的状态，从而取得损失的赔偿。
而香港法律还赋予投资者普通法上的救济，即投资者可要求
撤销其依赖这种陈述而为的投资行为。
(四) 禁止的交易行为
1. 内幕交易
(1) 内幕消息 (在香港称为“有关消息” )，内地规定了包
括应当披露的重大事件；公司分配股利或者增资的计划；公
司股权结构的重大变化；公司债务担保的重大变更；公司营
业用主要资产的抵押；出售或者报废一次超过净资产的 30
％；公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人
员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任和上市公司收购的
有关方案。而香港的规定更加宽泛些，其对有关消息的解释
非常概括，即指关于该公司的不为经常进行该公司上市证券
交易的人所普遍知道的明确消息。同时不断通过案例对于有
关消息的确认进行补充，从而体现了极大的灵活性和适用性。
(2) 就内幕信息的知情人而言，香港的证券法的有关规定
不仅包括了内地证券法上所列举的公司的股东 (持本公司5％及
以上股份 )，公司及公司的控股公司的高级管理人员的其他因
职务或法定职责而接触到有关消息的人士，而且还包括其他
因其职位而可能接触有关消息的人，内幕交易进行前 6个月内
存在上述联系的人和知情人的关联人士，及可以从知情人处
获得内幕信息的人。所谓“知情人的关联人士”指知情人的
同住人、亲属、雇员或合伙人或知情人担任董事的机构及与
知情人有其他利益关系的人。如果知情人为机构，则其关联
人士包括该机构的董事、与该机构有联系的机构及该有联系
的机构的董事。
(3) 在交易内容及交易目的方面，内地法律对于内幕交易
的界定仅限于知情人利用内幕消息进行证券交易活动。在香
港《证券 <内幕交易 >条例》中则列举了若干属于内幕交易的
行为，其中既包括知情人自己利用有关进行内幕交易，也包
括知情人怂勇或促使他人进行有关的证券交易。同时将内幕
交易的目的限定为利用有关消息牟利或避免损失 (不论为他自
己或别人)。
(4) 此外，香港法律中还规定了不视为内幕交易的情况及
知情人可以提出的抗辩理由，这是内地证券法中所没有的，
从公平的角度来看，这些抗辩事由还是有其合理性的。
(5) 调查机构。香港有专门的机构，即内幕交易审裁处负
责内幕交易的调查和处罚。内幕交易审裁处在确认了内幕交
易之后，可终止参与内幕交易的公司高级管理人员的任期，
并命令其在指定的期限内不得以任何方式参与上市公司或其
他指明的公司的管理，同时还可要求内幕交易人向政府缴付
不超过其通过内幕交易所取得的利益或避免的损失的数额的
款项。在内地，只有国务院证券监督管理机构有调查内幕交
易的权力，在作出确认内幕交易的认定后，该机构可没收其
违法所得并处以罚款。同时，内地的刑法中还规定了内幕交
易和泄漏内幕信息的罪名，一旦构成犯罪，内幕交易人还将
承担刑事责任。随着证券市场的发展，内幕交易也会有所增
加，因此成立一个专门负责调查内幕交易的机构对于更好地
管理内地证券市场还是有必要的。
2. 市场操纵
两地的证券法都规定了若干种市场操纵的行为，包括 ( 1 )
制造虚假交易和虚假市场，如交易人以约定的时间、方式和
价格进行交易；或通过单独或合谋，利用优势联合或连续买
卖；( 2 )进行不涉及所有权转移的证券交易，即对冲性交易；
( 3 )流传或散播不实资料或信息； ( 4 )使用欺诈手段。尽管两地
法律对各种方式的描述有所不同，但实质都是为了引起市场
价格的上升或下降，从而获取不正当的利益或转嫁风险的违
规操作。
对于操纵市场者应承担的法律责任，内地规定了行政处罚
和刑事处罚，但缺少民事方面的的救济规定。香港则规定了
刑事责任和民事赔偿机制。因交易人操纵市场的行为而导致
某些证券价格的上下波动，这些证券的购买者和出售者由此
而受到的损失可提起侵权之诉，要求操纵市场者予以赔偿。
3. 卖空
所谓“卖空”是指证券出售者以借得的证券为交易标的，
出售后再买进同类同种的股票还给出借人。内地证券法虽没
有明令禁止“卖空”但却明确禁止证券公司向客户“融券”，
这种“融券”行为与卖空的概念比较接近。香港的证券法规
则规定只有联交所指定的几种证券可以卖空，同时，这种卖
空必须登记，并通过自动对盘和成交系统完成，而其他证券
均不得卖空。内地对于卖空者的责任定为行政责任，没收违
法所得，并处以罚款；而香港则只规定了刑事责任。
(五) 收购和合并
1. 基本原则。内地和香港有关上市公司的收购都确定若干
原则，例如股东待遇平等原则 (同一类别股东的收购条件相同 )，
全面要约原则 (向所有股东提出全面的要约 )，资料披露原则
(与收购有关的事宜应得到及时、完全地披露 )等等。此外香港
更从保护股东，尤其是少数股东的利益出发，确定了要约人
审慎原则、股东独立决定原则、不得滥用控制权原则、禁止
董事谋取私利原则；禁止董事阻挠收购行动原则等。
2. 收购要约的提出和公布。两地规定提出要约的条件和方
式有所不同。内地仅规定收购的股份超过上市公司已发行股份
30％并继续收购的，则应在向国务院证券监督管理机构报送收
购报告书15日后提出要约。而香港法律并不限定收购要约提出
的时机，而对要约的信息披露和资料保密作出了限定，并规定
一旦要约有可能为更多人知晓或可能对受要约公司的股价产生
影响时，则要约即应公布。在要约公布前应暂停要约人和受要
约公司的股份上市，且要约一经公布，即不可撤回。
3. 强制要约的提出。香港法律对于必须为全面的无条件的
收购要约的前提作了详尽地说明，包括 ( 1 )任何人取得一家公
司3 5％或以上的股票权； ( 2 )两个或以上一致行动的人持有一
家公司的投票权合计不足 3 5％，如果他们中任何一个或以上
的人取得投票权，结果使他们合计持有该公司投票权的百分
比增至 3 5％或以上； ( 3 )任何人持有一家公司投票权介于 3 5％
～5 0％之间，如果在取得上述投票权之日起 1 2个月内，又超
过5％的投票权； ( 4 )两个或两个以上一致行动的人合计持有一
家公司 3 5％～5 0％的投票权，如果他们中任何一人或多人在
取得上述投票权日起 12个月内合计又取得超过 5％的投票权。
4. 除了上述规则外，香港法律中还确定了许多内地证券法
中没有的规则和内容。如 ( 1 )承诺人在要约成为无条件之前或
要约结果未在规定期限内公布时可撤销承诺； ( 2 )受要约公司
可向控制要约人的公司作出“反收购”要约； ( 3 )董事在收购
行为中的义务，包括受要约公司的董事在受要约期限内不得
辞职、当购买方因董事出售的股份而达到强制要约的最低持
股量时，该董事应以对方承诺履行《收购和合并守则》下的
义务为出售条件，要约方的董事应对要约文件的真实性负责
等；( 4 )资产价值的重估与披露； ( 5 )在要约过程中发出的声明
(包括“不提高价值、不作延期、没有误导” )；(6)部分要约的
规定等等。这些规定使得整个收购行为的每个步骤皆有章可
循，也不易对整个市场造成太大的影响。
(六) 股份的回购
内地公司法只允许公司为减少公司注册资本或与持有本公
司股票的其他公司合并时才可收购本公司的股份，而且除了
要求回购股份的公司应即注销股份外，对于回购规则没有更
多的规定。而香港的《公司股份回购守则》则对回购方式、
回购规则等进行了规范。在回购股份时有许多规则同收购时
适用的规则相近，如全面要约、股东平等、强制要约等。此
外回购也有其特有的规则，如股份回购须得到股东尤其是少
数股东的同意，股份回购后 3 0日内不得发行新股；回购限额
(每月回购股份的最高额为上个月有关股份成交额的 2 5％，每
年回购的股份总额不得超出该公司已发行股份的 1 0％，但创
业板上市规则已删除了每月的回购限额 )等等。
(七) 上市公司的停牌、复牌和除牌
停牌是指暂停止上市公司证券交易，复牌则指恢复被暂停
的证券交易，除牌则指终止上市公司的证券上市。
内地决定上市公司停牌、除牌的主要机构是国务院证券监
督管理机构，执行机构则是各证券交易所，而在香港则由联
交所自行决定，并执行上市公司的停牌和除牌。
内地法律通常以上市公司经营状况和财务情况发生变化，
不再符合上市要求作为判断上市公司是否需停牌或除牌的依
据。如对股本总额，股权分布等发生不再具备上市条件的变
化，或未按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚假记
载，或有违法行为或最近连续三年亏损的公司，国务院监督
管理机构可作出停牌的决定。对于被停牌的公司未能消除其
停牌事由不再具备上市条件的，或经查实后果严重的，该机
构可以决定予以除牌。此外证券交易所还可根据上市公司申
请或于投资者发收购的公开要约或某公司股票发生异常被动
时暂停该公司股票的交易。联交所则注重上市公司对信息的
披露程度，并以之为作出停牌或除牌决定的依据。
上市规则规定当上市公司不再满足上市要求或被接管或清
盘，或有其他严重违反上市规则足以导致停牌，或股价不正
常地波动时，联交所可以决定并执行停牌，此外联交所还可
酌情批准上市公司停牌。同时，联交所要求上市公司尽力在
最短时间内取得所需的批准以便尽快复牌。如果被停牌的上
市公司在一段合理的期限内没有复牌，则联交所可以决定予
以除牌。由于有关停牌、复牌和除牌的事宜均交由联交所决
定，较内地简便。
二、内地与香港在证券法上差异的解决
1. 法律适用上的解决。
依据国际司法的一般原则，公司上市应适用行为地法，即
在香港上市的公司无论其注册登记地是在香港还是在其他司
法管辖区域内，都应当遵守香港证券法关于公司上市的所有
法律规范。同时由于在联交所上市的公司必须与联交所签订
上市协议，承认上市规则对其的管辖。因此，凡与在香港上
市有关的一切事宜都应适用香港的相应法例。
2. 内地行政法规的解决。考虑到越来越多的境内公司将在
境外上市，而中国内地的上市规定与境外交易所的上市规则
大不相同，国务院及证券管理部门颁布了一系列行政法规以
解决这一问题。根据《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》，到境外 (包括香港 )上市的境内公司应
当同时遵守内地与上市地有关上市的规定。
这种同时适用原则主要用于公司公开招募股本和公司上市
的条件和程序及证券主管机构的监管。也就是说，公司欲在
香港公开招募和上市，满足两地对于公开招募和上市的所有
要求，准备符合两地要求的上市文件，取得两地上市所需的
所有批准和同意。公司上市后的行为同样要受到两地证券主
管部门的监督和管理。但这里还有个监管上的矛盾，包括两
地在上市公司的停牌、除牌上的不同要求等等问题，只有通
过两地监管机构签署合作备忘录解决。
3. 联交所上市规则。上市规则中，有一专门章节对中华人
民共和国内地注册登记的公司的上市要求及其他规则进行了
修订，这也是解决两地在法律上差异的重要文件。
第三节内地与香港在其他相关法律
上的差异和解决
一、财务会计制度
两地在这方面的差异已在本章第一节中说明。
根据财政部的有关规定，香港上市的境内公司应以按照中
国会计制度编制的会计报表为基础，根据香港会计准则的要
求对部分项目进行调整编报，同时还应对两套会计报表的不
同之处进行简要说明。
二、外汇管理
由于内地只实现了经常项目下的人民币自由兑换，资本项
目尚未实现人民币的自由兑换；因此，境内公司到联交所或其
他境外证券交易所上市，不可避免地会遇到外汇管制的问题。
依据现行法规，境内公司到联交所或境外证券交易所募集到
的资金，经国家外汇管理局批准，可在境内开立外账帐户、保
留现汇。派付给境外持股人的股息、红利所需外汇，经国家外
汇管理局批准，开户银行可以从其外汇账户中支付或汇出。当
在境外所筹外汇资金总额达到企业净资产总额的25％或以上时，
可依法办理申请成立中外合资企业的手续，经批准作为中外合
资企业，并按对外商投资企业外汇管理规定办理外汇收支问题。
三、资产评估
两地都有关于资产评估的规定，内地着重于对国有资产的
评估，由占有国有资产的单位逐级上报国有资产管理行政局
该立项申请，在取得立项批准后聘请国有资产管理局和国务
院证券监督管理部门共同颁发的从事证券业评估资格证书的
资产评估机构对应划入评估范围的全部资产及相关负债进行
全面评估。香港则要求由独立的执业估价师对构成上市公司
资产的房地产权益、设备等进行资产评估。上市公司为国有
性质，或其拥有为国有财产的房地产权益或机器设备，则该
公司须通过双重评估。该公司取得立项批准后可与其拟聘的
境外机构分别向国有资产管理局提出业务委托申请。经批准
后，境外机构可与境内证券业评估机构一起从事该项资产评
估业务。上述公司取得资产评估报告书后，应逐级呈报资产
评估报告书和必要的文件资料，以申请评估结果的确认。经
国有资产管理局确认的净资产值应为国有资产折股、溢价和
确定股权比例的依据，而评估结果则是企业调账、建账及报
财政部门审批的参考和依据。
四、税收
内地有关法规规定香港上市的境内企业如果是全内资企
业，则适用内地的有关税法，如果该公司是外商投资企业，
则按照适用于外商投资企业的税法缴纳各项税收。如果该公
司因为在香港上市而成为外商投资企业则也应按适用于外商
投资企业的税法缴纳各项税收。但属于国内外商投资企业可
享有的税收优惠是否可同样适用于因在香港上市而成为外商
投资企业的公司，现行法律法规尚无明确规定。我们认为，
既然有关法规已将之认定为外商投资企业，并允许其按外商
投资企业适用的税法缴纳各项税款，则适用于后者的税收优
惠亦应适用于前者。
综上所述，内地和香港现行的法律法规对公司证券的调整
方式、调整内容、调整重点存在着较大的差异，从而限制了内
地公司到香港上市。两地的证券监管机关也看到了这种差异，
正通过颁布新的法例及其他方式努力消除这种差异。但是要较
为彻底地解决两地在这一领域的差异，使在香港上市的内地公
司不必因受到双重管辖而难以进入香港证券市场，只有通过两
地监管部门的合作，以联合立法的方式确定内地公司在香港上
市的要求、程序、并重新划分两地监管部门的监管权限，同时
内地也应加强相关的立法工作，并在立法过程中多借鉴、吸收
香港及境外有关法规中的精华及惯例，从而使国内的法律法规
能更多地与国际接轨，这不仅是开放内地金融市场的迫切需要，
也是内地证券市场国际化的必经程序。
下载
附录A
相关法律法规及规范性文件
A.1 《创业板简介》、《香港联合交易所创
业板证券上市规则》目录及部分章节
创业板简介
一、一个新的股票市场
创业板是香港联合交易所 (联交所 )将于1 9 9 9年第四季推出
的一个新股票市场。
二、使命
创业板的使命，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金
的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。联交所的目标是把
创业板发展成为一个成功自主的股票市场，以满足那些期望
参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与
水平的要求。
三、独立的身份
一个独立的市场
创业板将会是联交所现时营运中的股票市场 (主板)以外的
另一处独立市场。
下载香港创业板上市指南・ 341 ・附录A 相关法律法规及规范性文件
创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员 , 其营运
将独立于主板，尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其
上市地位由创业板转移至主板。
独立的上市规则
创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些范畴上可能
与主板的相同，但两者亦有其他不同之处。
四、市场特征
以增长公司为目标
创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳该
等没有完备业绩纪录的中小型增长公司，创业板的上市资格
将比主板的为低。但是，创业板也有主板的规定以外的其他
上市后的要求，例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。
买者自负的理念
没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。
因此，投资于该等增长公司的风险预期会较高，因为有较大
的不明朗因素存在。创业板采用买者自负的理念，投资者在
被准许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协议，
以确认其明白当中所涉及的市场风险。
为专业及充分了解市场的投资者而设的市场
创业板的规则、要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于
增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的
标准而设。创业板的规则及要求注重频密及准时的资料披露，
而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地与及
时地在市场上处理、买卖及搜集资料。
与主板的区别
主板及创业板适合投资者的不同投资口味，并给予上市申
请人把公司在不同市场公开上市的机会。想回避较高风险的投
香港创业板上市指南・ 342 ・附录A 相关法律法规及规范性文件下载
资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。另一方
面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公司，以
期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充
斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时，创业板可能
发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。
五、创业板上市规则的主要原则
创业板上市规则是基于以下的主要原则。
以披露为本的“由市场做决定”理念
创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市
后，发行人须作出频密及准时的披露，以便投资者能作出适
当的投资决定。
公司管治
发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，
以促使其遵守上市规则。
保荐人计划
创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后，才能保荐公
司于创业板上市。这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨
在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥有所需的资源，使其
能适当地履行附于其角色的责任。
联交所的角色
联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业
板上市规则的要求。同样地，联交所会在公司公告及通函刊
发前对其作出审查以查核该等文件是否符合创业板上市规则。
为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场，联交所
会积极监察创业板证券的交易活动及上市发行人 /保荐人在履
行其个别责任时的操守。此外，如发现有违反创业板上市规
则的情况，联交所将采取强硬措施，包括采取适当的纪律行
动，使有关方面回复遵行创业板上市规则。
六、创业板上市规则的主要特点
下面是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的
创业板上市规则的主要要求 (该等要求并不代表创业板上市规
则中的所有要求)。
申请上市时须符合的主要要求
基本上市资格
• 公司须于下列其中一个地方注册成立 :中国内地、香港、
百慕大及开曼群岛。
• 公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在
一起的公司不适合上市。
• 公司在上市前的 2 4个月必须在基本相同的拥有权及管理
层管理下运作。
• 公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有
有关的文件及确保公司作出适当的披露。
业务披露的要求
公司必须披露
• 其上市前两年的活动业务纪录 ;及
• 其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司
在每项主要业务活动中的业务方向及目标。
财务方面的要求
• 没有最低盈利要求。
• 公司可自行决定是否作出盈利预测。
• 申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。
公司管治的要求
• 委任董事，而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事
的个性、经验及诚信，并能证明其具备足够的才干胜任该职
务;
• 委任至少两名独立非执行董事 ;
• 聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监
控的事宜;
• 指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵
守创业板上市规则 ;及
• 成立审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及
内部监控程序。
首次招股的规则
• 最低公众持股量为至少港币 30 000 000元及构成公司已
发行股本的 2 5％(但是若公司欲发售少于其已发行股本的 2 5％
的股份，则最低公众持股量为 2 0％，而该百分比须提升至最
高25％来满足额外的公众需求 )。
• 公司可自行决定采用何种招股机制。
• 公司在招股时可自行决定是否进行包销。
• 公司必须有足够的公众股东，作为一般的准则，公司在
上市时其由公众持有的股份须由至少 100名人士持有。
其他规则
• 上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与
上市公司业务竞争的业务，便须全面披露该等业务。
• 持有公司股权 5％或以上并能影响公司管理层的股东 (即
管理层股东)有两年的售股限制期，而其他持有公司股权 5％或
以上但并没有直接影响公司管理层的股东 (即高持股量股东 )，
则有半年的售股限制期。
• 在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少
于公司已发行股本的 35％。
创业板上市公司的主要持续责任
下载香港创业板上市指南・ 345・附录A 相关法律法规及规范性文件
资料披露的要求
• 季度及半年业绩报告 (两者皆不须经过审核 )须于有关期
间结束后的 4 5天内公布，而末期经审核的全年业绩报告须于
年结后的3个月内公布。
. 在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已
列明的业务目标及其后的发展进度作一比较。
须予公布的交易
. 公司必须在进行须予公布的交易或其他重大交易时，知
会联交所及作出适当的披露。
.须予公布的交易包括“须予披露的交易”、“主要交易”
、“非
常重大的收购事项”
、“反收购”
、“股份交易”及“关连交易”
。
持续聘用保荐人
• 发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须
以顾问身份协助发行人持续遵守上市规则。
七、交易系统及结算及交收系统
交易、结算及交收
创业板证券的交易将通过主板现有的第二代自动对盘系统进
行，该系统是根据输入盘而进行自动配对的。同样地，买卖成交
后将一如在主板般通过中央结算系统进行结算及交收。在交易、
结算及交收各方面的程序，创业板将会跟随主板的做法。联交所
亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数，以显示市
场走势。
经纪会员
联交所所有现有的会员经纪，将自动被准许在创业板进行
交易，而不会另设一类创业板经纪。
过渡至第三代自动对盘系统
当改良的交易系统准备就绪后，创业板证券的交易将过渡
至第三代自动对盘系统 (联交所的经改良交易系统 )。联交所可

能考虑在较后的时间采用“竞投单一价”的方式 (在第三代自
动对盘系统中可使用该交易方式 )作为创业板证券的交易方式，
视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。
八、信息发放系统
联交所将会为创业板另一个网页，为参与者提供市场及创业
板公司的资料。该网页将是与市场参与者的一个主要信息交流渠
道，联交所并规定创业板发行人须将其公告及其他公司资料上网，
以供公众参阅。因此，创业板发行人在把其信息上网时，须采用
联交所指定的电子化格式。联交所并无规定创业板发行人需将其
公告刊登于报章，从而节省成本。然而，上市发行人除了在创业
板网页上发放公告外，亦须准备新闻稿，发放于香港宪报所登
的报章。
《香港联合交易所创业板证券上市规则》
目录
章数页次
总则
一释义 1-1
二导言 2-1
三创业板上市委员会、上市上诉委员会及
创业板上市科的组织、职权、 3-1
职务及议事程序
四覆核程序 4-1
五董事、秘书及公司管治事宜 5-1
六保荐人 6-1
七会计师报告 7-1
八物业的估值及资料 8-1
九停牌、复牌、除牌及撤回上市地位 9-1
股本证券
十上市方式 10-1
十一上市资格 11-1
十二申请程序及规定 12-1
十三购买、出售及认购的限制 13-1
十四上市文件 14-1
十五招股章程 15-1
十六公布规定 16-1
十七持续责任 17-1
十八财务资料 18-1
十九交易 19-1
二十关连交易 20-1
二十一期权、权证及类似权利 21-1
二十二可转换股本证券 22-1
二十三股份计划 23-1
二十四海外发行人 24-1
二十五在中华人民共和国注册成立的发行人 25-1
债务证券
二十六上市方式(选择性销售的证券除外 ) 26-1
二十七上市资格(选择性销售的证券除外 ) 27-1
二十八申请程序及规定 (选择性销售的证券除外 )28-1
二十九上市文件(选择性销售的证券除外 ) 29-1
三十选择性销售的证券 30-1
三十一持续责任 31-1
三十二海外发行人 32-1
三十三期权、权证及类似权利 33-1
三十四可转换债务证券 34-1
三十五不限量发行、债务证券发行计划及有资产
支持的证券 35-1
应用指引
第一项应用指引能应对公元 2000年电脑问题 PN1-1
第二章导言
序言
2 . 01 本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、
有秩序和有效率的市场。为进一步达成此目的，本交易所已
依据《证券交易所合并条例》第 34条制订《创业板上市规则》。
此等规则包括证券上市前须符合的规定，以及发行人及 (如属
适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会
已依据该条例第35条批准《创业板上市规则》。
2.02 本册旨在载列及解释该等规定。
2. 03 尽管同样由本交易所营运，但创业板与主板完全不
同。因此《创业板上市规则》只适用于创业板，而《主板上
市规则》只适用于主板。
2. 04 任何寻求撤回其于创业板的上市地位改为在主板上
市或撤回其于主板的上市地位改为在创业板上市的公司，将
须全面遵守有关股票市场适用的有关规则。
2. 05 《创业板上市规则》不适用于透过联交所期权交易
规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所界定的期权系
统而进行买卖的期权合约，及按照联交所股票期权委员会主要
负责监察及管制期权市场。有兴趣人士可参阅不时生效的联交
所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则。
一般原则
2. 06 《创业板上市规则》旨在确保投资者维持对市场的
信心，尤其是下列各项 :
(1) 申请人适合上市 ;
(2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而
可能投资的人士可获得足够资料，从而对发行人及 (如属担保
发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估 ;
(3) 上市发行人及 (如属担保发行 )担保人须向投资者及公众
人士提供可能影响其利益的各项资料，尤其须即时公布任何可
合理相信会对上市证券的买卖活动及价格有重大影响的资料 ;
(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ;
(5) 上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事 (尤其

公众人士只属少数的股东时 );及
(6) 除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的股
本证券须首先以供股形式售予现有股东。
在上文最后四项内，《创业板上市规则》旨在为证券持有
人(持有控股权者除外 )取得其法定地位可能未有向其提供的保
证或平等待遇。
2 . 07 谨此重申，《创业板上市规则》并非包罗一切可能
情况，本交易所于其认为适当时可增订附加规定，或规定上
市申请须符合若干特别条件。相反，由于在许多情况下本交
易所需作出暂时决定，因此本交易所可在个别情况下豁免、
更改或免除遵守《创业板上市规则》(以因应不同个案的情况 )。
然而，任何豁免、更改或免除遵守某项规则的决定，如拟产
生一般影响 (即会同时影响超过一名发行人及其附属公司 )，事
先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情况
豁免、更改或同意免除遵守某项规则，致令出现一般豁免的
后果。因此，欢迎新申请人及上市发行人及 (如属担保发行 )担
保人随时向本交易所寻求非正式及保密的指引。
2.08 如依据《证券交易所合并条例》第 35条而获得证监
会的批准，本交易所可不时对《创业板上市规则》作出修改。
2.09 是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应
了解到符合《创业板上市规则》并不保证本身适合上市。本
交易所保留酌情接纳或拒绝申请的权利，而于作出决定时，
本交易所会特别考虑《创业板上市规则》第 2.06条所列的一般
原则。欲知上市申请建议是否符合要求，可以向本交易所寻
求非正式及保密的指引。
附注: 如有疑问，在切实可行的情况下应由保荐人 (如发行
人毋须设有 (或由于其他原因而无聘用 )保荐人则除外 )向创业

板上市科提出。
2. 10 无论是新申请人或上市发行人，任何其证券在创业
板上市一律须获得本交易所批准。
2 .11 除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已
于创业板上市或将与发行人的债券证券于创业板上市时同时
上市，否则不能将其债券证券于创业板上市。
创业板的特色
2. 12 创业板的设立，乃为带有高投资风险的公司提供一
个上市的市场。因此，发行人须在其上市文件及通函中作出
适当的忠告及披露，而在无损本条的一般性的原则下，应参
考《创业板上市规则》第 2. 20条的规定。
附注: 1 . 创业板的上市资格并不包括任何过往溢利记录规
定或任何未来溢利预测的义务。
2. 由于在创业板上市的公司新兴的性质所然，在创业板买
卖的证券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风
险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。
3. 较高风险以及其他特色表示创业板将会较适合专业及其
他老练的投资者。
2. 13 《创业板上市规则》规定及强调所有上市发行人有
持续义务全面及适时披露有关资料，因此，应特别留意以下
事项:
(1) 新申请人须于其首次上市文件中详细说明其于上市文
件刊发前 2 4个月内所从事的活跃业务纪录 (见《创业板上市规
则》第 11 . 1 2条)以及其业务目标 (见《创业板上市规则》第
11 . 1 5条)。然后发行人须就其上市的财政年度的半年结 (若此
半年结发生于上市之后 )及全年结以及随后两个财政年度的半
年结及全年结，以等同期段将实质业务进展与业务目标说明
所载资料作出比较，并且就任何重大差异作出解释 (包括如首
次上市文件所示，其所得款项用途 )(分别见《创业板上市规则》
第18.42条及18.61条);
(2) 上市发行人须公布经审核年度账目以及半年及季度报
告(该等半年及季度报告毋须经过审核 ) (见《创业板上市规则》
第十八章);
(3) 《创业板上市规则》第 1 7.1 0条列出适用于所有上市发
行人的一般披露责任，但不影响第十七章或《创业板上市规
则》其他部分的其他条款所载须作出披露的多种特定情况 ;
(4) 发行人各董事共同及个别地负责确保发行人全面遵从
该等披露责任及根据《创业板上市规则》发行人须履行的所
有其他责任 ;及
(5) 就《创业板上市规则》而言，发行人依规定披露资料
的主要方法为在创业板网页刊登。发行人毋须在宪报指定报
章刊登付款公布披露资料。因此，股东及投资者应注意彼等
能阅览创业板网页，以便取得上市发行人的最新资料。
2.14 本交易所期望发行人的每位董事认识《创业板上市
规则》和有一定程度熟识其根据《创业板上市规则》、《证券
条例》、《公司条例》、《保障投资者条例》、《证券交易所合并
条例》、
《披露权益条例》、
《证券(内幕交易)条例》、
《收购守则》
及《股份购回守则》所应履行的义务和职责。
2.15 鉴于创业板的风险较大，《创业板上市规则》委予发
行人的保荐人若干与所委予在主板上市或拟在主板上市之公司
之保荐人之责任相比额外的责任 (见第六章 )。保荐人在维持及
保持创业板发行人的水平以及市场对创业板的信心方面担当非
常重要的角色。创业板上市规则亦列明保荐人须先获本交易所
根据《创业板上市规则》第六章的规定批准列入本交易所设存
的保荐人名单，方可代表任何新申请人或上市发行人行事。
2 . 16 每名股本证券发行人须就一段固定期间委聘保荐
人，该段期间最少包括其上市的财政年度的余下期间及随后
的两个财政年度。此外，《创业板上市规则》第 6 . 0 2条为本交
易所提供酌情权，指示上市发行人于上述期间届满后委聘保
荐人。
2. 17 如发现违反《创业板上市规则》的情况，本交易所
会采取适当措施强制履行责任及 /或作出适当的纪律处分。
责任及确认
2. 18 发行人根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文
件、通函或公告须列载以下形式由发行人的董事发表的责任
及确认声明 :
“本文件 (发行人各董事愿共同及个别对此负全责 )乃遵照
香港联合交易所有限公司《创业板证券上市规则》的规定而
提供有关发行人的资料。各董事经作出一切合理查询后，确
认就彼等所知及所信 :
1. 本文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误
导成分;
2. 并无遗漏任何事实致使本文件所载任何内容产生误导;及
3 . 本文件内表达的一切意见乃经审慎周详的考虑后方作
出，并以公平合理的基准和假设为依据。”
附注: 1 . 如发行人的董事负责上市文件，通函或公告的一
部分，而另一公司的董事负责其余部分，则该段声明必须作
出相应调整。在特殊情况下，本交易所可要求其他人士作出
或参与作出该段声明，而该段声明亦必须作出相应调整。
2 . 按《创业板上市规则》 9 . 11条(就恢复买卖发行人的证
券而发行的‘初步’公告 )，1 7. 11条或3 1. 0 5条(就回应本交易
的咨询而发出的公告 )而须发出的公告毋须符合本规则，因该
等公告有其所规定的责任声明规格。
3. 发行人的所有董事于合理可行情况下必须参与批准发行人将
予发行任何公告的形式，而每位董事须按本规则承担责任及提供所
须的确认。于特殊情况下(例如发行人须作出紧急公告时)，该等董
事不可能于刊登公告前获知会时，则可获豁免发出责任及确认声
明。
免责声明及创业板特色声明
2.19 发行人根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文
件、通函、公告或通告布必须于其填封面或其标题的当眼地
方清楚列载以下免责声明 :
“香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对
其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因
本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致
之任何损失承担任何责任。”
2.20 发行人根据《创业板上市规则》 (不包括根据《创业
板上市规则》第 1 3. 0 8条刊发的任何‘说明函件’ )刊发的任何
上市文件或通函及所有年报及账目、半年报告及季报必须于文
件的当眼地方以粗字体用以下字眼列载有关创业板特色的声明:
香港联合交易所有限公司(‘联交所’)创业板(‘创
业板’)的特色
尤其在创业板上市的公司无须有过往溢利记录，亦毋须预测
未来溢利。此外，在创业板上市的公司可因其新兴性质及该
业板较适合专业及其他老练投资者。
券可能会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同
时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场。
创业板所发布的资料的主要方法为在交易所为创业板而设
的互联网网页刊登。上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款
公布披露资料。因此，有意投资的人士应注意彼等能阅览创
业板网页，以便取得创业板上市发行人的最新资料。”
与本交易所通讯
2.21 《创业板上市规则》内凡提及知会或通知本交易所，
表示(除非文义另有所指 )有关资料必须:
(1)以文本或本交易所指定的电子格式送交 :
(2) 以本交易所指定的电子形式送交 :
(3) 以传真文本送交 :
香港中环怡和大厦 3 6楼创业板上市科 ;或创业板上市科不
时指定之电邮地址或创业板上市科，传真号码 2 9 7 ( 1 ) - 0 1 7 1，
或送交本交易所不时宣布的其他地址或号码又或以本交易所
不时决定和公布的形式送交。此外，如本交易所要求，必须
向本交易所提供该等资料的列印文件。
2. 22 如资料属迫切性，发行人的获授权代表或发行人或
其保荐人的其他负责主管人员、财务顾问或法律顾问应以电
话通知创业板上市科执行总监或其代表有关事宜，并须于电
话联络后立即以书面确认有关资料，并根据《创业板上市规
则》第2.21条以专人、电子形式或传真交付。
2.23 如《创业板上市规则》规定文件须送往或提交本交
易所，则该等文件必须按照《创业板上市规则》第 2. 21条的规
定送往或交付创业板上市科，除非《创业板上市规则》另有
说明则例外。
附注:《创业板上市规则》第17.57条规定发行人另须将通函、
年报和账目及中期报告季报的副本交付本交易所交易大堂。
2.24 本交易所可不时决定和公布有关交付资料和文件予
本交易所的程序及程序上的任何转变或增加。
结构
2.25 《创业板上市规则》分为三个主要部分 :第一至九章
载列一般适用的规定 ;第十至二十五章载列适用于发行股本证
券的规定 ;第二十六至三十五章则载列适用于发行债务证券的
规定。此外，若干章节连带附录。
上市费及其他费用
2.26 与发行人有关的首次上市费、上市年费、日后发行的费
用及其他费用的资料，以及新发行的经纪佣金及交易征费的资料
载于附录九。此外，附录九列载与保荐人有关的申请费用及覆核
费。
第十章股本证券上市方式
概要
10.01 新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市 :
(1) 发售以供认购;
(2) 发售现有证券;
(3) 配售;
(4) 介绍上市;或
(5) 本交易所接纳的其他方式。
1 0 . 02 上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证
券(无论是否属已上市的类别 )上市:
(1) 发售以供认购;
(2) 发售现有证券;
(3) 配售;
(4) 供股;
(5) 公开售股;
(6) 资本化发行 ;
(7) 代价发行;
(8) 交换、代替或转换证券 ;或
(9) 本交易所接纳的其他方式。
发售以供认购
1 0 . 03 发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证
券，以供公众人士认购。
1 0 . 04 如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该
配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的
每名投资者均能获得同等待遇。
1 0 .05 采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，
而该上市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关
规定。
1 0 . 06 采用发售以供认购方式上市，必须符合《创业板
上市规则》第16. 07条、16.13条或16.14条的刊登规定。
发售现有证券
1 0 . 07 发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持
有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券。
1 0 . 08 如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该
配发基准为公平，以致按同一价格申请认购同一数目证券的
每名投资者均能获得同等的待遇。
10.09 采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该
上市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。
1 0 . 10 采用发售现有证券方式上市，必须符合《创业板
上市规则》第16.07条、16.13条或16.14条的刊登规定。
配售
10.11 配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选
择或批准的人士或主要供该等人士认购。
1 0 . 12 由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配
售某类初次申请上市的证券，必须刊登上市文件，而该上市
文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定，
而该配售须符合以下特别规定 :
(1) 未经本交易所书面同意，不可向代理人公司分配证券，
除非已披露最终受益人的名字。
(2) 配售的详情必须按照《创业板上市规则》第 1 6 .0 7条或
1 6 . 0 8条(如适用 )的规定公布，而配售结果必须按照下文第 ( 4 )
分段及《创业板上市规则》第 16.16条的规定公布。
(3) 就任何以配售方式进行或包括配售部分的首次公开招
股而言，为此而刊发的上市文件内必须详细列明《创业板上
市规则》第 1 3 . 0 2条所述按优先基准分配证券予任何获配受人
之任何安排。本交易所保留拒绝任何该等建议安排之权利。
(4) 根据《创业板上市规则》第 1 6 .1 6条而作出的配售结果

公告必须载列有关获配受人的简述。如该证券乃配售予不同
类别的获配受人，则公告必须就各类获配受人及其获配的股
份数目作出说明，而若干类别之获配受人 (按本条规则附注 1所
指定者 )须以个别列名方式作出交代，并须披露每一位所列名
之获配受人所获配售股份之数目。
附注:
1. 本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了
解该等股份的拥有权分布成份。发行人须予公布交待的各类
获配受人(如适用)包括:
(a) 管理股东及其联系人 (以个别列名方式 );
(b) 董事及其联系人 (以个别列名方式 );
(c) 主要股东及其联系人 (以个别列名方式 );
(d) 仅就以配售方式进行或包括配售部分的首次公开招股
而言，高持股量股东及其联系人 (以个别列名方式 );
(e) 雇员;
(f) 保荐人及其联系人 ;
(g) 牵头经纪及 /或任何分销商及两者的任何关连客户 (定义
见下文附注 2);
(h) 发行人的顾客或客户 ;
(i) 发行人的供应商 ;及
(j) 包销商(如有)及其联系人 (如有别于上文(f)或(g))。
如获配受人的资料有任何重复，则应在公告内加以说明
(如适用)。公告亦必须显示公众获配售股份的数目及比例。
2 . 就上文附注 1 ( g )分段而言，与本交易所会员有关的“关
连客户”指该名会员的任何客户，而该名客户为 :
(a) 该名会员的合伙人 ;
(b) 该名会员的雇员 ;
(c) 如该名会员为一间公司，
(i) 为该名会员的主要股东的任何人士 ;或
(ii) 该名会员的董事 ;
(d) 上文( a )至( c )分段所述任何个人的配偶或未成年子女或
继子女;
(e) 在私人或家族信托 (退休金计划除外 )中出任信托人职位
的人士，而该等信托的受益人包括上文 ( a )至( d )分段所述的任
何人士;
(f) 上文( a )至( d )分段所述任何人士的近亲，其账户由该名
会员依据一项全权管理投资组合协议管理 ;或
(g) 该名会员所属公司集团的成员公司。
3. 就本规则而言，”联系人” (在有关高持股量股东、保荐
人或包销商 (如有)的文义之下)具有《创业板上市规则》第 1.01
条所述的定义有相同涵义，所不同者为该词的解释为亦适用
于高持股量股东、保荐人及包销商。
(5) 本交易所收到及批准载有 (就个人而言 )获配售人的姓
名、地址及身份证或护照号码，或 (就公司而言 )获配售人的名
称、地址及商业登记号码，或 (就代表人公司而言 )实益拥有人
的姓名及地址，及每名获配受人认购数目的清单后，证券买
卖方能开始。
(6) 由( a )牵头经纪 ; ( b )任何分销商及 ( c )《创业板上市规则》
第1 2 .2 6 ( 6 ) ( a )条所述的任何本交易所会员各自签署《创业板上
市规则》附录五 D表格所载的个别销售声明，须于证券买卖开
始前交回本交易所。
(7) 牵头经纪、每名分销商及上文第 ( 5 )分段所述的本交易
所会员须于配售后将其获配受人的记录保存至少 3年。是项记
录须包括上文第(5)分段所指定的资料。
10.13 由上市发行人配售证券，仅在下列的情况下方被接
纳:
(1) 该项配售乃按股东依据《创业板上市规则》第 17.41(2)
条授予申请人的董事会的一般权力而进行 ;或
(2) 申请人的股东在股东大会上特别认可该项配售。
1 0 . 14 上市发行人在《创业板上市规则》第 1 0.1 3条所述
的任何一种情况下进行的配售均须遵守《创业板上市规则》
第1 0 . 1 2条的规定 (如属配售某类已经上市的证券，则第 ( 2 )、
(3)、(6)及(7)分段除外)。
10.15 由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券，
毋须刊发上市文件，如须刊发招股章程或其他上市文件，则
须符合《创业板上市规则》第十四章的有关规定。
1 0 . 16 本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初
步安排或初步配售，以符合《创业板上市规则》第 11 .2 3 ( 1 )条
所述任何类别的上市证券必须于任何时候均维持不少于规定
公众持有百分比的规定。
介绍
1 0 . 17 介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上
市所采用的方式 ;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛
的公众人士所持有，故可假设其在上市后会有足够的流通量。
10.18 在下列情况下，一般可采用介绍方式上市 :
(1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市 ;
(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其
股东或另一上市发行人的股东 ;或
(3) 成立控股公司，并发行证券以换一名或多名上市发行
人的证券。任何透过协议计划或其他方式进行的重组 (海外发
行人发行证券，以交换一名或多名上市发行人的证券，而该或
该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将
被撤销 )，必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以
批准。
附注: 任何考虑以第 ( 3 )分段所述介绍方式安排证券上市的
发行人应参阅《创业板上市规则》第 24.05(6)条的规定。
1 0 . 19 假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已
在香港销售 (以该等证券获准上市为附带条件 )，则只有在特殊
情况下方获批准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例
如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券、公众人士
对有关证券的需求可能颇大，或发行人拟改变其状况，会令
致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性
质，则以介绍方式上市将不会获得批准。
1 0 . 20 发行人应尽早向本交易所申请，以便获得本交易
所确认介绍是其证券上市的合适方式。申请表格须填报持有
关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目 (如知悉
者)及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。
此外，申请表格亦须填报董事及其联系人等的持股情况。即
使有关上市方式的批准已经发出，亦未必表示该等证券最终
会获准上市。
1 0 . 21 采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上
市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。
1 0 . 22 采用介绍方式上市须符合《创业板上市规则》第
16.08条有关刊登规定。
供股
1 0 . 23 供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等
持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券。供股毋须包
销。
1 0 . 24 供股的先决条件为在《创业板上市规则》第 1 0.2 9
条及10.31(2)条所述的情况下获得股东批准。
10.25 如供股未获全数包销，上市文件须详述供股未获全
数包销及所有其他有关的事实，包括该等供股股份所牵涉的风
险，并说明就发行事项所订定的最低集资额 (如有)。有关资料
必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显
眼位置。
此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项
所得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的
全部抑或部分权益 (若然，说明有关条件 (如有))。
10.26 如供股未获全数包销，则 :
(1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
(2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根
据收购守则提出全面收购的责任，惟已向执行人员 (定义见收
购守则)取得豁免权者则除外。
附注:在《创业板上市规则》第 1 0. 2 6 ( 2 )条所载的情况下，
发行人可作出安排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请
“削减”至可避免引发作出全面收购责任的数额。
1 0 . 27 如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以
未缴股款方式开始买卖后出现任何事件时终止该项包销，则
供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露的资料必须 :
(1) 载于上市文件封面及文件前页显眼的位置 ;
(2) 包括终止包销的条款概要，并解释有关条款何时不可
再行使，而该概要必须列载于文件的显眼地方 ;
(3) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险 ;及
(4) 以本交易所批准的形式披露。
1 0.28 如供股获其日常业务并不包括包销的人士 (全数或

部分)包销，上市文件必须完整披露该事实。
1 0 . 29 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或
市值增加 5 0％以上(指供股本身或与过去 1 2个月内进行的任何
其他供股或公开售股合计 )，供股须待股东于股东大会上通过
决议案批准 (任何控股股东均须弃权 )方可作实。
1 0 . 30 以供股方式发售证券的建议，一般须以可放弃权
利的暂定配额通知书或其他转让契据提出，则该等通知书或
契据必须注明接纳建议的期限 (不少于1 4天)。如发行人拥有大
量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建
议超过21天的提呈发售期间，必须咨询本交易所。
附注: 《创业板上市规则》附录二 A部分列载有关供股的
其他规定。
10.31 (1)在每次供股中，发行人可作下列安排 :
(a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人
或弃权人认购的证券 ;在此情况下，该等证券须供所有股东认
购，并按一个公平的基准配发 ;或
(b) 如属可能，因著以供股方式向其发售证券的人士的利益，
在市场上出售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。
(2) 如并无就出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权
人认购的证券作出安排，或如在此方面作出《创业板上市规
则》第 1 0.3 1 ( 1 )条所述以外的其他安排，而供股由发行人的一
名董事、行政总裁或主要股东 (或其他任何联系人 )全数或部分
包销或分包销，则该等情况须由股东批准决定，在该等安排
中有重大利益关系的人士不得在会上投票，而致股东的函件
必须详载该项包销或分包销的条款及条件。
1 0 . 32 采用供股方式上市，必须刊发上市文件，而该上
市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。
10 .33 采用供股方式上市，必须遵守《创业板上市规则》
第16.15条所述有关刊登规定。
公开售股
1 0 . 34 公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其
可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例 )，但该等证
券并非以可放弃权利文件向其配发。公开售股可与配售一并
进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现
有证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券
的权利进行。公开售股毋须包销。
1 0 . 35 公开售股须在《创业板上市规则》第 1 0 . 3 9条及
10.41条所载的情况下获得股东批准方可作实。
1 0 . 36 如公开售股未获全数包销，上市文件须详述公开
售股未获全数包销及所有其他有关情况，并说明就发行事项
所订定的最低集资额 (如有)。有关资料必须以本交易所批准的
形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。
此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所
得收益净额的用途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全
部抑或部分权益(若然，说明有关条件 (如有))。
10.37 如公开售股未获全数包销，则 :
(1) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及
(2) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根
据收购守则提出全面收购的责任，惟已向执行人员 (定义见收
购守则)取得豁免权者则除外。
附注: 在《创业板上市规则》第 1 0 . 3 7 ( 2 )条所载的情况下，
发行人可作出安排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请
“削减”至可避免引发作出全面收购责任的数额。
1 0 . 38 如公开售股获日常业务并不包括包销的人士全数
或部分包销，上市文件须全面披露该项事实。
10.39 如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本
或市值增加50％以上(指公开售股本身或与过去12个月内进行的
任何其他公开售股或供股合计 )，公开售股必须待股东于股东大
会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实。
10.40 以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为14
日。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，
惟若发行人建议超过21日的提呈发售期间，必须咨询本交易所。
1 0 . 41 如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持
有的证券比例认购，则除非证券将由董事会根据《创业板上
市规则》第 1 7.4 1 ( 2 )条授予董事会一般权力的情况下发行，否
则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准。
10.42 采用公开售股方式上市，必须刊登上市文件，而该
上市文件须遵守《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。
1 0 . 43 采用公开售股方式上市，必须遵守《创业板上市
规则》第16.13条所述有关刊登规定。
资本化发行
10.44 资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，
或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东 ;该
等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足。资本
化发行包括以股代息计划。
1 0.45 采用资本化发行方式上市，必须刊登上市文件 (采
用致股东通函形式 )，而该上市文件须符合《创业板上市规则》
第十四章所述的有关规定。
代价发行
1 0 . 46 代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收
购或合并或分拆行动有关的代价。
1 0 . 47 发行人采用代价发行方式上市，必须按照《创业
板上市规则》第19. 33及19.34条规定予以公布。
交换、替代或转换
1 0 . 48 证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证
券的方式上市。转换证券包括 :
(1) 行使根据《创业板上市规则》第二十一章而授予可认
购或购买证券的期权、权证或类似权利 ;
(2) 转换根据《创业板上市规则》第二十二章而发行的可
换股股本证券;
(3) 行使根据《创业板上市规则》第二十三章而授予行政
人员及/或雇员或令其受惠的期权 ;及
(4) 根据《创业板上市规则》第三十四章转换可换股债务
证券。
1 0 . 49 采用交换或替代证券方式上市，必须刊发上市文
件(采用致股东通函形式 )，而该上市文件须遵守《创业板上市
规则》第十四章所述的有关规定。
其他方式
10.50 证券亦可采用下列方式上市 :
(1) 因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股
份;或
(2) 本交易所不时批准的其他方式。
1 0 . 51 因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发
上市文件 (采用致股东的通函形式 )，而该上市文件须符合《创
业板上市规则》第十四章所述的有关规定。
第十一章股本证券上市资格
前言
11.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另
有说明，此等条件适用于每一种上市方式，并且适用于新申
请人及上市发行人。海外发行人及中国发行人须符合的其他
条件，分别载于《创业板上市规则》第二十四及二十五章。
发行人务须注意 :
(1) 此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别情况
增订附加的规定 ;及
(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，
而即使申请人符合有关条件，亦不一定保证其适合上市。
因此，本交易所鼓励准发行人 (特别是新申请人 )应及早向
本交易所寻求就上市发行的建议是否符合要求的非正式及保
密的指引。
附注: 如有疑问，在可行情况下该由其保荐人向创业板上
市科提出，惟倘发行人毋须聘用 (或在其他情况下并无聘用 )保
荐人除外。
11.02 上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须
事先提出上市申请，并不得于获得本交易所批准该等证券上
市前发行该等证券。
11.03 如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或
可能存在竞争的业务拥有权益，该新申请人不会因此而被视
作不适合上市。
11. 04 每名董事、管理股东及主要股东 (仅就有关首次上
市文件而言 )及其各自的联系人与集团业务构成竞争或可能构
成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何该等人士与或可
能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须根据《创业板上
市规则》 (不包括根据《创业板上市规则》第 1 3. 0 8条所刊发的
解释声明 )须予刊发的每份上市文件及通函，以及于上市发行
人的周年报告及账目、半年报告及季度报告中详细及准确地
披露。
附注: 1 . 就创业板上市规则而言，在所有情况下，控股股
东将被视作管理层股东。
2 . 本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事、
管理层股东及主要股东 (仅就有关首次上市文件而言 )的权益
(包括其各自联系人的权益 )，标题及资料亦应载列在有关文件
的当眼处。
3. 就根据本条规则须予披露的权益而言，董事、管理层股
东或主要股东必须载述其于任何与集团业务竞争或可能与发
行人业务竞争的实体中的董事职务或拥有权。此项披露须包
括每个该等实体的名称、其业务性质，及发行人的董事、管
理层股东及主要股东及其各自的联系人于该等实体担任的董
事职务及/或拥有权。
适用于所有发行人的一般条件
11.05 发行人必须依据香港、中国、百慕大或开曼群岛的
法例正式注册成立，并须遵守该等地区的法例 (包括有关配发
及发行证券的法例 )及其公司组织章程大纲及细则或同等文件
的规定。发行人的公司组织章程大纲及细则须符合《创业板
上市规则》附录三的规定，此外， (如情况属在特定司法管辖
区注册成立的海外发行人 )亦须符合《创业板上市规则》附录
十一的规定。
11 . 06 发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市
者。在不损害本规则的一般性原则下，其资产全部或大部分
属现金或短期证券的发行人通常视作不适合上市。
11. 07 发行人须委任人士担任以下职责及 /或履行以下角
色，而发行人必须确保该等人士于获聘任前符合以下规则 :
(1) 董事 — 《创业板上市规则》第 5.02、5.05及5.08条;
(2) 公司秘书 — 《创业板上市规则》第 5.09条;
(3) 合资格会计师 — 《创业板上市规则》第 5.10条;
(4) 监察主任 — 《创业板上市规则》第 5.14条;
(5) 获授权代表 — 《创业板上市规则》第 5.19条;及
(6) 核数委员会会员—《创业板上市规则》第5.23及5.24条。
11.08 发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经
核准的股票过户登记处，以便在香港设置其股东名册。
11.09 新申请人在任何上市申请之前，须根据合约委任保
荐人一段固定期间，该期间至少涵盖上市财政年度的余下时
间及其后两个财政年度 (参阅《创业板上市规则》第 6 . 0 1条)。
此后，上市发行人在《创业板上市规则》第 6.02条所规定的情
况下必须委任保荐人。
11. 10 新申请人及上市发行人 (若须根据《创业板上市规
则》第 7 . 0 1条所规定 )必须拥有按《创业板上市规则》第七章
所编制的会计师报告，而在新申请人之情况下，该等报告须
涵盖紧接上市文件刊发前两个财政年度 (受《创业板上市规则》
第11.14条所限制)。
适用于新申请人的附加条件
会计师报告
11.11 如属新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期
间，不得早于上市文件刊发日期前六个月结束。
活跃业务纪录
11 .12 除《创业板上市规则》第 11 .1 4条另有规定外，新
申请人须证明在紧接上市文件日期之前 2 4个月期间内，其本
身或其透过一间或多间附属公司积极专注于经营一种于申请
上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须
符合《创业板上市规则》第 1 4 .1 5至1 4 . 1 8条所规定的方式在上
市文件中作出有关该项业务的声明。
附注: 1 . 新申请人须证明其活跃业务纪录的规定及创业板
所特有。
2. 鉴于创业板的设立旨在吸引工商各界的新兴或增长中的
公司，因此承认彼等未必需要证明过往取得盈利或持续的溢
利记录。
3 . 然而，新申请人须证明其拥有实质及有潜力的业务。
除《创业板上市规则》第 11 . 1 4条另有规定外，如申请人能证
明其于上市文件刊发之前至少 2 4个月在建立业务方面有实质
进展，该业务则可视作符合实质之要求。
4. 每名新申请人均希望以其认为最适宜的方式证明其个别
的业务及表现，本交易所要求有关资料在符合《创业板上市
规则》第 1 4 . 1 5至1 4 . 1 8条规定下以合理程度的细节及方式呈
述。
5 . 保荐人在作出详尽及谨慎之咨询后，就其所知及所信，
信纳新申请人已就在创业板上市作出足够的努力及进度，以
及新申请人适合在创业板上市。
6. 就新申请人视作适合上市而言，其须积极专注于一种主
营业务，而非两种或多种不同的业务。原因在于本交易所希
望申请人的管理层专注于开展一种核心业务而非多种分散或
可能分散其注意力的不同业务。
7. 于特殊情况下，本交易所可酌情及按个别个案的基准，
容许新申请人上市，尽管其于本条规则所述期间的管理层及
拥有权的性质出现重大转变。
11.13 如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身，则
该业务须由新申请人的一家或多家附属公司负责，而就该等
附属公司(“活跃附属公司” )而言:
(1) 新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司
的董事会的组成 ;及
(2) 新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于 5 0％的实
际经济权益。
11 . 14 本交易所在下列情况，就《创业板上市规则》第
11 . 1 2条而言基于本交易所信纳的理由，接纳准新申请人较短
的活跃业务纪录 (以及会计师报告涵盖的期间较《创业板上市
规则》第11.10条订明为短的期间 ):
(1) 有关新成立的“项目”公司 (例如为一项主要基础建设
项目而成立的公司 );
(2) 有关开采天然资源的公司 ;及
(3) 在特殊情况下，本交易所认为接纳较短的时间为合适
者。
业务目标
11. 15 新申请人必须在符合《创业板上市规则》第 1 4 . 1 9
至1 4 . 2 1条规定的上市文件中的声明，清楚列明其业务目标，
并解释拟达致该目标的方法。
附注: 新申请人的业务目标声明旨在以合理程度的细节说
明新申请人的潜力，以及在特定时限内如何能付诸实现。
与物业有关的事项
11.16 属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物
业拥有长期所有权说明书，及/或就绝大部分非位于中国的物业
拥有其他适当的所有权证明，不论该等物业已竣工或仍在发展
中。
附注: 就《创业板上市规则》第 11.16条至11. 19条而言:
(1) “物业公司”乃指其资产主要包括物业或其收入主要
由该等物业衍生者，又或其持有权益的公司的资产主要包括
物业或其收入主要由该等物业衍生者 ;及
(2) 本交易所有酌情权决定任何所有权证明书是否属“长
期”所有权证明书。
11 . 17 如任何新申请人并非属《创业板上市规则》第
11 . 1 6条界定的物业公司，而其拥有的中国物业以资产值或溢
利贡献而言属其资产的重大部分者，则新申请人须为该中国
物业取得长期所有权证明书。
11.18 如属基础建设公司 :
(1) 发行人须为用于基础建设项目的所有中国物业 (不论已
竣工或仍在发展中 )取得长期所有权证明书 ;及
(2) 如该等公司获政府授予长期优惠安排而该等安排并无
规定须获批长期所有权证明书，则就上市申请而言，本交易
所可(视乎个别情况 )接纳在资产预计运作期间内有关中国物业
使用权的其他证明。
11.19 就任何并非物业公司或基础建设公司的新申请人而
言，倘一项中国物业对申请人的业务属举足轻重者，预期申
请人应取得有关的长期所有权证明书，除非获本交易所另外
批准者除外。
有关新申请人的其他条件
11. 20 除《创业板上市规则》第 11. 2 1条另有规定外，新

申请人不得 :
(1) 在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内
更改其财政年度期间 ;或
(2) 在任何溢利预测 (如有)期间或在现有财政年度 (以较长
期间为准)更改其财政年度期间。
11. 21 即使有《创业板上市规则》第 11. 2 0条规定，新申
请人的附属公司通常获准更改其财政年度期间，惟 :
(1) 该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财
政年度配合 ;
(2) 业绩已作适当调整，而有关调整必须在向本交易所提
供的报表中作出详细解释 ;及
(3) 在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改
的理由，以及有关更改对新申请人的集团业绩及溢利预测 (如
有)的影响。
11. 22 上市时的管理层股东 (该词的定义见《创业板上市
规则》第 1 3. 1 5条)及高持股量股东于上市时必须最少合共持有
新申请人已发行股本的 35％。
有关寻求上市证券的条件
11 . 23 寻求上市的证券，必须有一个公开市场。这一般
指:
(1) 任何每一类别的股本证券，其不时已发行的证券中至
少有“指定最低百分比”于上市时及其后任何时间均须由公
众人士持有 ; 及
附注: 就《创业板上市规则》而言，发行人任何类别的股
本证券的“指定最低百分比”，须参考发行人的证券于创业板
首次买卖前由公众持有的已发行股本而厘定，该厘定须根据
以下条文作出:
1 . 新申请人不得在首次公开招股 (包括任何配售 (如有)中，
发售低于其 (经扩大)已发行股本的20％予公众;
2 . 倘新申请人希望在首次公开招股中发售其 (经扩大)已发
行股本的 2 5％或以上予公众，则其上市后在任何时间的最低
公众持股量，必须为不时已发行股本的 25％;及
3 . 倘新申请人希望发售低于其 (经扩大)已发行股本的 2 5％
予公众，则发售的最低额必须为 2 0％;惟倘该数目不足以满足
公众对新申请人股份的需求 (因为该发售在透过公众认购及 /或
配售已获超额认购 )，发行人必须增加发售股份的数量至最高
其(经扩大)已发行股本的 2 5％以满足公众需求，据此，上市后
其于任何时间的最低公众持股量必须相等于发行人股份首次在
创业板买卖之日前公众所持有股份的有关比例 (最高为25％)。
(2) 就寻求上市的所有股本证券而言，除第( 3 )及( 4 )分段
订明者外:
(a) 由公众人士持有的股本证券的市值 (于上市时厘定)必须
最少为30 000 000港元;及
(b) 于上市时，该等证券必须由不同方面的人士持有。数
目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，
公众持有的股本证券须最少由 100个人持有(包括透过中央结算
系统持有其证券的人士 );及
(3) 就寻求上市的期权、权证或可认购或购买股份的类似
权利(“权证”)而言:
(a) 如属新申请人的情况 :
(i) 有关权证的市值 (于其上市时厘定 )必须最少为 6 000 000
港元;及
(ii) 于上市时，该等权证必须有不同方面的人士持有。数
目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，
公众持有的权证须最少由 100个人持有(包括透过中央结算系统
持有其权证的人士 );及
(b) 如属上市发行人的情况 :
(i) 有关权证的市值 (于其上市时厘定 )必须最少为 6 000 000
港元;及
(ii) 除以派送红股方式向发行证券的现有持有人派送的该
等权证外，于上市时，该等权证必须由不同方面的人士持有。
数目将视乎发行的规模及性质，惟作为指引而言，于上市时，
公众持有的权证须最少由 100个人持有(包括透过中央结算系统
持有其权证的人士 );及
(4) 如情况属上市发行人寻求将已上市的证券类别的更多
证券上市，则第 (2)及(3)分段所载的限制均不适用 ;及
(5) 在特殊情况下，如本交易所信纳，鉴于该等证券的数
量，以及其持有权的分布情况，仍能使有关市场正常运作，
则本交易所可能接纳较上文第 (1)分段所规定者为低的百分比。
附注: 1 . 发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定
的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比
跌至低于最低限额，则本交易所有权取消其上市地位或将该
证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众
人士持有的最低百分比为止 (并请参阅《创业板上市规则》第
1 7.3 6条)。如本交易所信纳，仅管由公众人士持有的百分比跌
至低于最低限额，但有关证券仍有一个公开市场，则本交易
所于接获由控股股东作出的承诺，表示可于指定期间内采取
适当的步骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比
后，取消上述停牌的安排。无论何时，当由公众人士持有的
证券百分比低于规定的最低限额，而同时本交易所亦批准证
券继续进行买卖，则本交易所将密切监察一切证券买卖，以
确保不会出现虚假市场 ;如证券价格出现任何不正常的波动，
本交易所亦会及时将该证券停牌。
2. 本交易所不会视发行人的关连人士或于上市时及《创业
板上市规则》第 1 3 . 1 8条所述的六个月期间 (“售股限制期” )
内任何高持股量股东为“公众人士” (the public)，亦不会视任
何该等人士持有的股份 (如属高持股量股东，则指其于售股限
制期持有的股份 )为“由公众人士持有” (in public hands)。此
外，本交易所不会承认下列人士为“公众人士” :
(a) 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士 ;
(b) 就购买、出售、投票或以其他方式处置发行人的证券
而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以
自己的名义或以其他方式持有该等证券。
11.24 倘任何上市申请涉及刊发上市文件，据此发行人拟
筹集并非获全数包销的新资本，发行人须指明拟集资的最低
数额;如属新申请人，须 (在切实可行情况下 )在其业务目标声
明中加以标明，而能否上市须视能否筹得此数额而定。
附注: 倘上市文件提及拟筹集的数额超逾所指明的最低数
额，上市文件须说明筹集该超出数额对发行人的影响及说明
其业务目标。在这方面，超出数额将用作营运资金的声明并
不足够，除非已封如何运用此营运资金作出合理而详细的解
释。
11.25 新申请人的已发行股本，不得包括该等拟附带投票
权利与其于缴足股款时所应有的股本权益成不合理比例的股
份(“B股”( B S h a r e s ) )。本交易所不会批准上市发行人已发行
的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新 B股(无论该等股
份寻求在本交易所或其他证券交易所上市 )，但本交易所同意
的特殊情况则作别论。
11.26 寻求上市的证券须为可自由转让者。
11.27 部分缴足股份及不记名股份均不会获准在创业板上市。
11.28 《主板上市规则》所指的衍生权证类别不会获准在
创业板上市。
11.29 (1)如属新申请人或上市发行人的新上市证券类别，
寻求上市的证券须自其开始买卖日期起即属“合资格证券”。
(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需安排，以符
合第(1)分段的规定。
(3) 发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。
11.30 如就任何证券类别申请上市 :
(1) 如该类别证券仍未上市，则申请必须与已发行或拟发
行的该类别所有证券有关 ;或
(2) 如该类别其中一些证券已上市，则申请必须与已发行
或拟发行的该类别所有额外证券有关。
11.31 寻求上市的证券的发行及上市，须依循发行人注册
或成立所在地的法例、及发行人的公司章程大纲及细则或同
等文件的规定而发行；依循该等法例或文件而设立和发行该
等证券及上市所需的一切批文，均须已正式发出。
11.32 附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权
利的证券，须同时符合适用于寻求上市的证券，以及适用于
该等期权、权证或类似权利的规定 (参阅《创业板上市规则》
第二十一章 )。
分配基准
11 . 33 上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准的详
情，包括公众人士及配售部分 (如有)各自持有证券的详情。就
所有供公众认购或出售予公众的证券 (不论由新申请人或上市
发行人发行)而言(为释疑起见，不包括根据配售安排而发行的
证券)，发行人、其董事、保荐人及包销商 (如适用 )必须采纳
公平准则分配上述证券予所有认购或申请证券的人士。
附注: 见《创业板上市规则》第 1 3. 0 1条及 1 3 . 0 2条。就任
何公开招股的确定发售期间
11.34 涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须于
上市文件内载列有关发售期限的详情 (参阅《创业板上市规则》
附录-A部第15(3)(f)段及附录-B部第18(1)段)。
附注 :本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条
款，必须能让所有投资者信赖，而对所有投资者而言其意义
应该完全相同。此外，为确保所有投资者均得到公平及同等
的对待，并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情况，上市
文件所载的发售期间通常不应更改或延长。
11.35 上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受
认购期间的权利必须 :
(1) 限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来
因素而可能引致的延误 (不论所述的截止日期是否银行工作
日);及
(2) 载于上市文件的有关详情内 ;及
在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文件所述发售
期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而
发行人、包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该
日期或期间。
包销商
11.36 本交易所保留权利就任何拟采用的包销商 (如有)在
财政上是否适合咨询发行人，倘本交易所不信纳包销商能够
符合所承诺的包销能力，则可拒绝上市申请。
第十二章股本证券申请程序及规定
序言
1 2 . 01 本章载列新申请人及上市发行人申请股本证券上
市的程序及规定。除非另有说明，该等程序及规定适用于新
申请人及上市发行人。
12.02 本交易所可就任何上市申请提出任何查询或要求提
供任何资料或文件。有关的保荐人及发行人须及时并有效地回
覆所有该等查询，而发行人须待本交易所确认对其内容并无进
一步建议后方可(在新申请人的情况下，不包括按《创业板上市
规则》第12.15条所述目的而)刊发或发行任何上市文件(如有)。
申请前查询
1 2 . 03 发行人或其保荐人在准备上市申请时如对《创业
板上市规则》的任何方面有任何疑问，保荐人 (或如发行人毋
须设有 (或并无聘用 )保荐人，则发行人 )应联络创业板上市科。
本交易所保留权利要求任何查询以书面提出，及连同本交易
所认为适合或需要的资料或文件。
1 2 . 04 本交易所在考虑任何上市申请前对其提出的任何
查询的回应对本交易所并无约束力，亦不保证有关上市申请
会获得批准。
申请概要
1 2 . 05 新申请人及上市发行人发行证券的上市申请必须
向本交易所提出。
12.06 保荐人(或如发行人毋须设有 (或并无聘用)保荐人，
则发行人 )负责提交上市申请及一切辅助文件，以及与本交易
所就一切与上市有关的事宜联络。
1 2 . 07 如新申请人的上市申请在递交申请表格日期起计
六个月后仍未批准，则须向本交易所提交新申请表格连同所
指定不会退还的上市费。在该等情况下，任何已支付的首次
上市费将被没收。
1 2 . 08 于审核新申请人或上市发行人将予刊发的任何上
市文件的过程中终止或新增保荐人，本交易所一般将要求发
行人提呈新上市申请，详述更改的时间表，及附录九所述金
额的额外不退还的首次上市费用 (仅适用于新申请人 )。在该等
情况下，任何已支付的首次上市费将被没收。
附注: 1 . 在本条规则所述之情况下，本交易所可视乎处理
原本申请之进展而就“暂定聆讯日期前足 25个营业日”之规定
考虑向新申请人作出豁免。该豁免将按个别情况而予以考虑。
2. 亦须参阅《创业板上市规则》第四章有关新申请人或须
提呈新上市申请表格的其他情况。
1 2. 09 向本交易所提呈的文件连同上市申请表格 (包括上
市文件草稿 )必须为发行人及保荐人相信为预期的最后定稿，
惟不包括有关定价，将予发行的股份数目、包销详情 (如有)及
有关事项。鉴于此情况，保荐人必须确保上市文件草稿于提
呈前在各方面已获核证。
附注: 1 . 倘本交易所认为连同上市申请表格提呈的上市文
件草稿不足以作最后定稿，本交易所将不会开展审核该等文
件或有关申请的其他文件。
2. 倘于审核程序时，本交易所认为新申请人于暂定聆讯日
期之前最少足四个营业日前仍未符合以下条文，本交易所可
能要求新申请人押后暂定聆讯日期 (见《创业板上市规则》第
12.12条)最多达25个营业日:
(a) 提呈载有根据《创业板上市规则》的所要求作充足及
适当披露的所有资料的上市文件的修订稿 ;
(b) 提呈本交易所要求任何欠负的文件 ;及
(c) 本交易所的询问及意见获及时满意地处理。
3. 于审核程序中，保荐人不得以零碎方式修改上市文件的
内容及每相隔一段短时间内向本交易所提呈该修改的版本。
大致上已加入本交易所就之前的版本的建议及任何新增资料
的经修订版本最少须于提呈前定稿的五个营业日后提呈本交
易所，除非为本交易所要求之修定版本。
1 2. 10 就新申请人发行证券的事宜而在香港刊发的所有
宣传资料必须于刊发前由本交易所审核，而且直至本交易所
向发行人确认其并无有关的进一步建议始能刊发。此外，该
宣传资料必须符合一切适用的法定规定。就此方面而言，若
宣传资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传，而非
在推销所发行的证券，则该类宣传资料并不属于有关证券将
予发行的宣传资料。此外，可予传阅的资料包括属推销性质
的文件，例如提出发售邀请或招股的电传 (或以另一传媒发出
的同等讯息 )，以及包括就证券的发行而订立的协议，或该等
协议的初稿或与该等协议有关的文件，惟有关发行、认购、购
买或包销证券的责任而产生的协议，须待证券获准上市后才需
履行。该等文件将不会被视为属于本条规则的范围，毋须提呈
作事先审核。凡与新申请人上市建议有关的任何宣传资料或公
告，如在创业板上市委员会召开大会予以考虑该申请前刊发，
则必须注明申请人已经或将会向本交易所提出将有关证券上市
买卖的申请。如与新申请人上市建议有关的任何宣传资料在创
业板上市委员会召开大会予以考虑该申请前发放，本交易所可
押后举行该大会最多一个月。倘此举导致申请表格过期超过六
个月，新申请人可能需呈交新申请表格及另一笔不能退回之上
市费用(见《创业板上市规则》第 12.07条)。
上市发行人在作出有关上市建议的任何公告前须尽力确保
上市建议 (及其全部细节 )保密。如本交易所相信上市发行人或
其顾问在作出有关公告前容许有关发行额外证券的价格敏感
资料外泄，则本交易所一般不会考虑该等证券的上市申请。
12.11 由提交上市申请表格时开始到获批准上市期间，除
《创业板上市规则》第 10.16条所允许的情况外，发行人的任何
关连人士不得买卖寻求上市的证券。发行人的董事一旦发现
或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知本交易所。若本交易
所发现发行人的董事或其联系人等从事该等买卖，则可能拒
绝受理有关的上市申请。
新申请人的申请手续
1 2 . 12 保荐人须联络创业板上市科以确定创业板上市委
员会考虑新申请人的上市申请的日期 (“暂定聆讯日期” )。本
交易所保留权利更改暂定听证会日期。
1 2 . 13 为使本交易所有充足时间按申请的辅助文件而考
虑上市申请及维持有秩序的新发行市场，新申请人须于暂定
聆讯日期至少足 2 5个营业日前，填具《创业板上市规则》附
录五A指定形式的表格向本交易所提交申请。
12.14 上市申请表格必须连同 :
(1) 第12.22条及12.23条(如适用)所规定的文件;
(2) 附录七H指定形式的保荐人权益声明 ;
(3) 授权提交上市申请表格及批准作出该表格内所载承诺、
声明及确认的新申请人董事会会议记录的经认证摘录 ;及
(4) 《创业板上市规则》附录九所指定的不退还上市费金额。
创业板上市科可向保荐人发回其认为并未齐备的新申请人
上市申请及首次上市费用。
1 2 . 15 新申请人在本交易所确认其就有关上市并无进一
步建议前不可刊发或发表任何上市文件。然而，新申请人可
获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列明待本交易所作
最后审阅的文件以安排包销。
上市发行人的申请手续
1 2 . 16 上市发行人如欲发行额外股本证券须向创业板上
市科提出上市申请。申请必须遵照《创业板上市规则》附录
五B所规定的形式。如申请须提交上市文件，则有关申请必须
于发行人拟大量印刷上市文件之日至少足十个营业日之前提
交，或如申请毋须提交上市文件，则申请须于拟发行有关证
券之日至少足四个营业日之前提交。本交易所在任何情况下
均可要求较长时间考虑其上市申请。
12.17 上市申请表格必须连同 :
(1) 《创业板上市规则》第 12.22条(如适用)所规定的文件;
(2) 如上市发行人须设有 (或聘用 )保荐人，则《创业板上
市规则》附录七 H指定形式的保荐人权益声明 ;及
(3) 《创业板上市规则》附录九所述金额的往后发行费用。
其他适用于新申请人及上市发行人提出申请的规定
1 2 . 18 如已提交的文件在提交后有所修改，则须尽快向
创业板上市科提交与先前相同数目印本，并标明所有修改之
处的文件以作审阅，但就新申请人而言，创业板上市科无论
如何须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前，而就上市发
行人而言，则须于所拟大量印刷上市文件日期至少足两个营
业日之前收到任何文件的定稿或 (如适用)经签署的原稿。未得
本交易所批准前，上市文件之最后定稿不得作出任何重大修
改。
1 2 . 19 发行人须注意，上述规定并不涵盖所有情况，本
交易所若就任何个别情况提出要求，则新申请人或上市发行
人亦须提交其他文件及资料。
1 2 . 20 创业板上市委员会在考虑上市申请时，可决定有
需要在创业板上市委员会的续会上重新考虑有关事宜，以要
求提供及审阅任何其他文件、资料、或要求澄清申请表格或
支持文件所载的资料。
12.21 本交易所保留权利拒绝任何申请。在该等情况下，
本交易所会发出书面拒绝通知并列明其理由。
提交文件的规定于提交上市申请时
12.22 下列文件(如适用)必须连同新申请人或上市发行人
的上市申请表格提交本交易所作审阅 :
(1) 以预期定稿为形式的上市文件初稿或版本六份，并于
文件有关部分的页边处加上记号，以显示该部分符合《创业
板上市规则》有关规定 ;如属招股章程，则于有关部分的页边
处加上记号，以显示符合公司条例有关规定 ;
(2) 如属上市发行人，除非已经提供，否则应连同三份发
行人的公司章程细则及大纲的经认证副本或同等文件，并于
有关部分的页边处加上记号，以显示该部分符合《创业板上
市规则》附录三的规定，以及由发行人的保荐人或法律顾问
就该文件而发出的符合规定函件 ;
(3) 如上市文件载有会计师报告，则须提呈三份有关该会
计师报告的任何调整声明的预期定稿一份 ;
(4) 以《公司条例》所规定须随附的每份上市文件而言，
须提交《公司条例》附表 3第1 7段所规定须于招股章程概述的
每份合约的副本，或如该合约并非书面合约，则须提供载有
其全部详情的备忘录 ;
(5) 三份正式通告的预期定稿或最后版本一份 (如属适用);
(6) 认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的三份预期
定稿或最后版本一份(包括任何额外申请表格或优先申请表格);
(7) 上市文件提及的会议通告 (如有)一份;
(8) 在可行情况下，发行人股东大会授权配发正在申请上
市的证券的决议案 (如有)的经认证副本;
(9) 除非已经提供，否则应连同发行人已通过根据《公司
条例》须予登记的决议案的副本 ;
(10) 在可行情况下，董事会或其他机关或正式获授予此等
权力的任何其他人士 (在此等情况下，连同授权书或授予此等
权力的决议案的经认证副本 )批准配发该等证券、提出上市申
请，及作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安
排，及批准并授权刊发上市文件的决议案的经认证副本 ;
( 11) 临时所有权文件的预期定稿及最后版本三份 (如适
用)(必须符合《创业板上市规则》附录二 A部之规定);
(12) 确实所有权证书或其他所有权文件的预期定稿及最后
版本三份，除非寻求上市的证券在各方面均与或将与某类已上
市证券相同(必须符合《创业板上市规则》附录二B部之规定);
(13) 如上市文件必须载有董事会就具备足够流动资金而作
出的声明，一份由保荐人或发行人的财务顾问或核数师发出
的函件的预期定稿，以确认彼等相信上市文件所载有关董事
会所发出具备足够流动资金的声明，乃经董事会充分及审慎
查询后始作出，而提供资金的人士或机构已以书面声明确可
提供贷款;
(14) 如上市文件载有溢利预测，则根据《创业板上市规则》
第1 4 . 2 9条应连同申报会计师及保荐人的报告的预期定稿三份
及溢利预测备忘录连同主要假设、会计政策及该预测的运算
的预期定稿三份;及
(15) 提出豁免《创业板上市规则》任何规定的申请。
1 2 . 23 除《创业板上市规则》第 1 2 . 2 2条规定的文件外，
新申请人必须于提出上市申请时提交以下文件 :
(1) 各公司于现组成或将会组成新申请人集团会计师报告
中所述年度各年的年度报告及账目 (《创业板上市规则》第
11.10条);
(2) 经每名董事及拟担任董事 (如属中国发行人，则连同每
名监事及候任监事 )正式签署按附录六指定的形式填具的正式
承诺及认受书;
(3) 发行人注册证书及任何易名证册证书或同等文件的经
认证副本;
(4) 发行人开业证明文件 (如有)的经认证副本;
(5) 填妥符合本交易所不时规定的格式的核对清单 ;及
(6) 倘本交易所作出要求，不论在提呈上市申请时或往后
任何时间:
(a) 向本交易所提呈以本交易所不时规定的书面意见以辅
助上市申请 ;
(b) 倘发起人或其他有利益关系的各方为有限公司或商号，
则须提呈一分有关能控制该公司利润或资产或于该公司的利
润或资产拥有权益的人士的身份法定声明 ;
(c) 倘新申请人有任何公司股东持有 5％以上已发行股本，
该公司每位股东的正式获授权职员须作出声明，详列其注册
办事处、董事、股东及业务。
于通知原则上批准后但于上市文件刊发日期前
12.24 以下文件必须于创业板上市委员会聆讯申请后，但
于上市文件刊发日期当日或之前(如属新申请人)，或于上市文件
刊发日期当日或之前(如属上市发行人)，尽快向本交易所提交:
(1) 如属新申请人，应提交《创业板上市规则》第 6 . 4 7条
所述按《创业板上市规则》附录七 G指定形式填具的经签署保
荐人声明 ; 如属拟于《创业板上市规则》第 6. 0 1条所述的最短
期间，或《创业板上市规则》第6.02条所述的任何固定时间内，
刊发《创业板上市规则》第 6.58条所述类别的上市文件的上市
发行人，应提交《创业板上市规则》第 6.57条所述按《创业板
上市规则》附录七 J指定形式填具经签署的保荐人声明 ;
(2) 上市文件七份:
(a) 其中一份必须注明日期，并由名列于上市文件的每名
发行人董事、或拟担任董事的人士、或其书面授权的代理人
及秘书签署 ;或如属资本化发行，其中一份必须注明日期及由
秘书签署;及
(b) 其中一份必须于有关部分的页边处加上记号，显示已
符合《创业板上市规则》的有关规定 ;如属招股章程，并须于
有关部分的页边处加上记号，显示已符合《公司条例》的有
关规定;
(3) 如上文( 2 ) ( a )所述的文件由代理人签署，则应提交有关
签署的授权书的经认证副本 ;
(4) 正式通告七份(如属适用);
(5) 认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格 (包括任何
额外申请表格或优先申请表格 )七份;
(6) 每一函件、报告、财务报表、调整声明、估值书、合
约、决议案或上市文件内摘录或提及任何部分的其他文件 (包
括任何溢利预测备忘录 (如适用 ) )的经认证副本 (资本化发行则
属例外，在此情况下，呈交的文件为周年报告及账目的经认
证副本，及于资本化发行时必须刊发的上市文件内所摘录或
提及的每项决议案的经认证副本 );
附注: 本交易所须获提交有关以经营租赁方式持有的物业
的任何估值报告的经认证副本，尽管如《创业板上市规则》第
8.06条所述该等估值报告的全文可能毋须收录在上市文件内。
(7) 任何专家就上市文件以其刊发的形式及涵义转载下列
资料所发出的同意书的经认证副本 :
(a) 一项表明为该名专家作出的报告、或估值书或其他声
明的副本或摘录或概要或引述的声明 ;及
(b) 该名专家就接纳或反对一项发售或建议而作出的任何
推荐意见;
(8) 如属新类别的上市证券，应提交由结算公司发出，表
示该等证券将为合资格证券的书面通知副本 ;
(9) 任何上市文件所述及 /或须向本交易所作出之承诺，包
括(如在可行之情况下，在发行上市文件前确定及填妥下列文
件)分别以大致与《创业板上市规则》附录五 G及五H所列格式
相同的上市时的管理层股东 (定义见《创业板上市规则》第
1 3. 1 6条)及高持股量股东 (定义见《创业板上市规则》第 1 3. 1 8
条)的承诺书，连同 (在可行情况下 )与有关托管代理订立之所
拟协议表格副本 (定义见《创业板上市规则》第 1 3 . 1 6条及
13.18条);
(10) 任何临时所有权文件的样本 (如适用);及
(11) 确实所有权证书或其他所有权文件的样本一份，除非
寻求上市的证券在各方面均与或将与某类已上市证券相同。
12.25 尚根据公司条例的规定，上市文件构成招股章程，
必须不迟于预计批准招股章程进行注册当日早上 11时将下列
文件送呈本交易所 :
(1) 根据《公司条例》第 3 8 D ( 3 )条或3 4 2 C ( 3 )条规定 (视乎
情况而定)申请批准招股章程注册的申请书 ;
(2) 两份招股章程的印本，并须根据《公司条例》第
3 8 D ( 3 )条或3 4 2 C ( 3 )条规定 (视乎情况而定 )妥为签署，并于其
上包含或附上有关条文所规定的文件 ;
(3) 翻译员须就招股章程的中文译本发出证明，证实英文
版本的中文译本为真实及正确无误，或就招股章程的英文译
本发出证明，证实中文版本的英文译本为真实及正确无误 ;而
在两种情况下保荐人的合资格人员亦须证实翻译员具有足够
资格就招股章程的译本发出有关证明 ;及
(4) 招股章程据以签署的授权书或其他授权文件，连同每
份授权书或授权文件的一份认证副本。
于上市文件刊发日期后但于买卖开始前
12.26 无论属新申请人或上市发行人，下列文件必须于上
市文件刊发后，但于买卖开始前可行的最早日期送交本交易所 :
(1) 上市文件内提及的决议案的经认证副本 (除较早前已按
《创业板上市规则》第 12. 22或12.24条提呈则当别论 );如属资本
化发行，呈交的文件为在进行资本化发行时必须刊发的上市文
件所摘录或提及的决议案以及周年报告及账目内的经认证副本
(除较早前已按《创业板上市规则》第12.24(6)条提呈则当别论);
(2) 按附录五F所述格式填具的完整公司资料报表，并以本
交易所不时指定的电子化形式提交，以便刊登在创业板网业上，
并连同经由发行人各董事或以其代表名义正式签署的列印文本 ;
(3) 刊登上市文件 (如有)及/或任何正式通告的香港发行报
章的有关篇幅副本 (如有);
(4) 如属发售以供认购或发售现有证券，所有刊登该等发
售结果在香港发行的报章的有关篇幅副本 (如有)，连同载有每
名申请获接纳的人士的姓名、地址及获取证券数目的名单 ;
(5) 如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，刊登
于香港发行报章的有关中标价公告的有关篇幅副本 (如有);
(6) 如属新申请人配售证券，或如属某类初次申请上市的
证券的上市发行人进行配售 :
(a) 由( i )牵头经纪 ; ( i i )任何分销商 ;及( i i i )附录五D提及的本
交易所任何会员分别签署的配售函件副本及按该附录所述形
式作出的销售声明 ;及
(b) 由每名配售经纪提供、载有所有承配人 (如属个人 )的
姓名、地址及身份证号码或获照号码，及 (如属公司 )其名称、
地址及商业注册号码， (如属代表人公司 )实益拥有人的名称及
地址，及每名承配人获取证券数目的名单。为保密起见，该
等名单可由每名配售经纪直接呈交本交易所 ;
(7) 大致上按《创业板上市规则》附录五 E所述形式作出，
并经发行人的一名董事及秘书正式签署的声明，连同应付但
尚未缴付的任何费用 (参阅《创业板上市规则》附录九 );
(8) 如属新申请人，大致上按《创业板上市规则》附录七 I
所述形式作出，并经保荐人正式签署的声明 ;及
(9) 如属新申请人，应提交大致上符合《创业板上市规则》
附录五G及五H所述形式，各上市时的管理层股东 (参阅《创业
板上市规则》第13.16条)及各高持股量股东 (参阅《创业板上市
规则》第 1 3.1 8条)的正式完整承诺书，连同与有关托管代理订
立之所有所拟之协议表格副本，而在所有情况下，该等文件并
非以前按《创业板上市规则》第 12.24(9)条所提交之文件。
1 2 . 27 除《创业板上市规则》第 1 2 . 2 6条规定的文件外，
上市发行人须于上市文件刊登日期后但于买卖开始前尽快提
交以下文件 :
(1) 如属供股或公开售股，刊登于香港发行报章，有关供
股结果及接纳额外申请基准的公告的有关篇幅副本 (如有)，连
同载有每名申请获接纳的人士的姓名、地址及获取证券数目的
名单;
(2) 如发售可换取现金的证券，一项列明发行证券总额的
声明;
(3) 如发行的证券是作为按《公司条例》第 168条收购某间
上市公司股份的代价，根据该条规定发出的通告的经认证副本 ;
及
(4) 如根据削减股本、协议计划或类似均须获法院批准的
建议进行上市，法院指令及公司注册处处长发出的任何注册
证书或同等文件的经认证副本。
第十三章股本证券对购买、出售及
认购的限制
优惠待遇的限制
1 3 .01 就公开认购或发售予公众人士的所有证券 (不论为
新申请人或上市发行人者 ) (为释疑起见，有配售安排的证券除
外)而言，不可向任何认购或申请证券之人士提供任何优惠条
款或待遇，不论在价格、分配证券的基准或其他方面。
1 3 . 02 就新申请人建议配售的任何证券而言，不可向任
何获配受人 (而非其他人)提供价格上或其他方面的优惠条款或
待遇。惟在上市文件中作出充足披露后，就分配证券方面，
获配受人可获授予优惠。就本条规定而言，有关配售而须在
刊发之上市文件作出披露之资料如下 :
(1) 建议获配售股份的现有股东或董事以及彼等各自的联
系人(以各人个别名称作识别 );及
(2) 向有关集团的雇员 (毋须识别个别人士 )配售股份的任
何安排。
在上述各情况下，载明须配售的股份数目及 /或比例。本
交易所保留权利拒绝任何该等安排的建议。
对以行人在证券交易所购回其股份的限制及发出通
知的规定
概要
13 .03 根据《股份购回守则》第 2条所载对全面要约规则
的豁免，发行人可在创业板，或在证监会及本交易所为此而
认可的另一家证券交易所购回股份。所有该等购回，必须根
据《创业板上市规则》第 1 3 .0 4条至1 3. 1 4条进行。发行人及其
董事均须遵守《股份购回守则》。如发行人违反其中规定，将
被视为违反其履行《创业板上市规则》持续义务的承诺，本
交易所可全权决定采取其认为适当的行动，以惩处任何违反
本规则规定的行为。对拟进行的股份购回，发行人须自行判
断是否属于《股份购回守则》第 2条所订明豁免的范围。
1 3 . 04 如本交易所认为发行人已违反适用于该发行人的
任何《创业板上市规则》，本交易所保留禁止发行人在创业板
购回股份的权利。在本交易所禁止此类购回的情况下，本交
易所的任何会员均不得代发行人进行任何此类购回，直至解
除禁制为止。
1 3 . 05 无论何时，如本交易所要求发行人提供有关其股
份购回的资料时，发行人的保荐人及 /或授权代表均须即时回
应。
1 3. 06 就《创业板上市规则》第 1 3 . 0 3条至1 3 . 1 4条而言，
“股份” ( S h a r e s )指发行人所有类别的股份及附有认购或购买
股份权利的证券，惟任何固定参与股份，如本交易所认为它
们类似债务证券更甚于股本证券，则可予豁免该等规则的规
定。凡提及购回股份之处，包括由代理人或名义持有人代表
发行人或其附属公司 (视属何情况而定 )购回股份。
须遵守的程序
1 3 . 07 发行人只有在下列情况下方可直接或间接在创业
板购回股份 :
(1) 发行人建议购回的股份其股本已经缴足 ;
(2) 发行人已事先向其股东寄发一份符合《创业板上市规
则》第13.08条的“说明函件” ;及
(3) 发行人的股东已通过普通决议，给予发行人的董事会
特别批准或一般授权，以进行该等购回。该普通决议须符合
《创业板上市规则》第 13. 09条的规定，并在正式召开及举行的
发行人股东大会上通过，发行人亦已根据《创业板上市规则》
第13.10条将该决议的副本连同所需的有关文件送呈本交易所。
13.08 发行人须(于发出召开股东大会通知的同时 )向其股
东寄发一份“说明函件”。“说明函件”内须载有所有所需的
资料，以供股东参阅，使他们在投票赞成或反对批准发行人
购回股份的普通决议时，能作出明智的决定。“说明函件”内
的资料，须包括下列各项 :
(1) 说明发行人建议购回股份的总数及股份的类别 ;
(2) 董事说明建议购回股份的理由 ;
(3) 董事说明建议购回股份所需款项的来源，该等款项须
为根据发行人的组织文件，以及发行人注册或成立所在地司
法管辖区的法例可合法作此用途者 ;
(4) 说明如发行人在建议购回期间的任何时候购回全部有
关股份，该等购回对发行人营运资金或资本负债情况 (与其最
近期公布的经审计账目内披露的营运资金或资本负债情况比
较)的任何重大不利影响，或对此作出适当的否定声明 ;
(5) 说明如有关建议获股东批准，任何拟将股份售予发行人
的董事的姓名，以及董事经一切合理查询，就其所知任何拟将
股份售予发行人的董事联系人的姓名，或对此作出适当的否定
声明;
(6) 说明董事已向本交易所作出承诺，将根据本交易所
《创业板上市规则》及发行人注册或成立所在地司法管辖区的
法例，按照所提呈的有关决议，行使发行人购回股份的授权 ;
(7) 说明就董事所知，根据《收购守则》购回股份后将会
引起的后果 (如有);
(8) 说明发行人在前六个月内购回股份 (不论是否在创业板
进行)的详情，包括每次购回的日期及每股买价，或就购回该
等股份所付出的最高价及最低价 (如属适用 );
(9) 说明发行人的任何关连人士，是否已通知发行人 :如发
行人获授权购回股份，他们拟将其股份售回发行人 ;或该等关
连人士是否已承诺 :如发行人获授权购回股份，他们不会将其
持有的任何股份售回发行人 ;
(10) 说明有关股份于前 12个月内，每个月份内在创业板买
卖的最高价及最低价；及
( 11) 于通函封面的显眼地方清楚列出《创业板上市规则》
第2.19条所述的免责声明 :
附注 : 1 . “说明函件”无需列载《创业板上市规则》第
2 . 2 0条所述有关创业板的特色或有关保荐人 (请参阅《创业板
上市规则》第 6 . 3 5条)以及所有董事、管理层股东及彼等各自
的联系人 (请参阅《创业板上市规则》第 11 . 0 4条)的利益的资
料(如有)。
2. “说明函件”在分发予发行人的股东之前须经本交易所
审阅，并待本交易所向发行人证实再无意见之后方可刊发。
1 3 . 09 为给予发行人董事会特别批准或一般授权，以购
回股份而向股东提呈的普通决议，须包括下列各项内容 :
(1) 发行人获授权购回股份的总数及股份的类别，但发行
人根据《股份购回守则》获授权在创业板，或在证监会及本
交易所为此而认可的另一家证券交易所购回的股份数目，不
得超过发行人已发行股本的 1 0％，而获授权购回的、可用以
认购或购买股份的权证 (或其他有关的证券类别 )的数目，亦不
得超过发行人已发行的权证 (或该等其他有关的证券类别，视
属何情况而定 )的1 0％，已发行股本及权证 (或该等其他有关的
证券类别)，均以一般授权的决议获通过当日的总数为准 ;及
(2) 有关决议所赋予的授权开始及终止生效的日期。该项
授权仅可有效至 :
(a) 决议通过后的第一次股东周年大会完结时，届时该项
授权将告失效，除非该会议通过一项普通决议予以延续 (不论
有没有附带条件 );或
(b) 在股东大会上，股东通过普通决议撤销或修改该项授
权，
以上述较早发生者为准；及
13.10 为考虑建议的购回股份而召开的股东大会完结后，
发行人须立即将有关结果通知本交易所。如该项购回股份决
议获正式通过，发行人须于决议通过后 1 5天内，将经会议主
席签署的有关决议的副本，连同经签署核证的“说明函件”
副本送呈本交易所。
买卖限制
13.11 以下买卖限制必须严格遵守 :
(1) 发行人不得在创业板以现金以外的代价购回股份，亦
不得不按本交易所交易规则不时订定的结算方式购回股份 ;
(2) 发行人在本交易所不得明知而向关连人士购回股份，
而关连人士在创业板亦不得明知而将其股份售予发行人 ;
(3) 发行人须敦促其委任购回股份的经纪商，在本交易所
要求下，向创业板披露该名经纪商代发行人购回股份的资料 ;
(4) 发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已就可
能影响证券价格的事项作出决定时，不可在创业板购回股份，
直至可能影响证券价格的资料已公开为止。尤其是，在发行
人初步公布其全年业绩或公布半年或季度报告前一个月内，
除非情况特殊，否则发行人不得在创业板购回股份 ;
(5) 发行人如在创业板购回股份后将会导致公众人士持有
其上市证券的数量降至低于有关指定的最低百分比 (由本交易
所于其上市时根据《创业板上市规则》第 11 .2 3条决定)，则不
得购回股份 ;
(6) 发行人须严格遵守以下有关价格及时间性的限制方可
在创业板购回股份 :
(a) 购买价不得高于系统 (定义见《交易所规则》 )所报或记
录的最新 (或现行 )独立买入价或最后的独立卖出 (合约)价，以
较高者为准 ;及
(b) 发行人不可于《交易所规则》规定的正常买卖时间结
束前的最后 30分钟内提出公开买盘或任何买盘 ;及
(7) 如本交易所认为在特殊情况 (包括但不限于发生了政治
或经济事件，而对该发行人或所有创业板上市发行人的股份
价格有重大的不利影响 )可豁免有关限制，则可对上述限制给
予全部或部分豁免。有关豁免可就发行人特定数量的证券作
出，或就一般情况作出，或由本交易所加订条件，并可说明，
该豁免于指定期间内有效或直至另行通知为止。
日后的股份发行
13.12 未经本交易所批准，发行人于任何一次购回股份后的
30天内，不论该次购回是否在创业板内进行，均不得发行新股，
或公布发行新股的计划(但不包括因行使权证、认股期权或发行
人须按规定发行证券的类似金融工具而发行的证券，而该等权
证、认股期权或类似金融工具在发行人购回股份前尚未行使)。
呈报规定
13.13 发行人必须 :
(1) 于购回股份 (不论是否在创业板内进行 )后第一个营业
日上午 9时3 0分前，向本交易所呈报前一日购回的股份总数、
每股买价或就有关购回付出的最高价及最低价 (如属适用 )。并
确认该等在创业板进行的购回，是根据本交易所《创业板上
市规则》进行的。同时，亦须确认“说明函件”所载详情并
无重大更改。至于在另一家证券交易所进行的购回，发行人
的报告须确认该等购回，是根据在该证券交易所适用的购回
股份规则进行的。该等呈报须以附录八指定的形式作出，并
以本交易所不时决定的形式以列印文本或电子格式向本交易
所提交。如发行人在某日并未购回股份，则毋需向本交易所
作出呈报。发行人应与其经纪商作出安排，确保经纪商及时
向发行人提供所需资料，以便发行人向本交易所作出呈报 ;及
(2) 在其周年报告及账目内，加入该财政年度内购回股份的
每月报告，列明每月购回 (不论是否在创业板内进行 )的股份数
目、每股买价或就所有有关购回付出的最高价及最低价 (如属适
用)，以及发行人就该等购回付出的价格总额。董事会报告须载
明有关年度内进行的股份购回，以及董事进行该等购回的理由。
购回股份的地位
1 3 . 14 发行人 (不论是否在创业板内进行 )购回的所有股
份，将根据适用的法例于购回之时自动失去其上市地位。如
发行人再次发行该类股份，则须循正常途径申请上市。发行
人必须确保，在购回股份结算完成后，尽快将购回股份的所
有权文件注销及销毁。
附注: 有双重上市地位的海外发行人应参阅《创业板上市
规则》第24.07条，其规定或与此有关。
对新申请人上市后出售股份的限制
1 3 . 15 就《创业板上市规则》第 1 3. 1 5条至1 3 . 2 1条而言，
下列词语具有如下意义 :
(1) “除外证券”指新申请人在申请上市同时，根据首次
公开发售(包括任何配售)所进行配发或售出的证券 ;
(2) “上市时的管理层股东”指紧接发行人首次上市文件
日期前发行人的任何管理层股东 ;
附注: 本交易所可保留将于上市文件的发行日期前已成为
管理层股东的人士，以及将于上市日期当日或以后再度成为
管理层股东的人士视作上市时的管理层股东的权利。
(3) “上市日期”指新申请人的证券开始在创业板买卖的
日期;及
(4) 就上市时管理层股东或高持股量股东的“有关证券”指:
(a) 发行人于紧接上市日期前已发行的证券(不包括除外证券);
(b) 发行人于紧接上市日期前因交换、替代或转换而产生
的已发行证券(不包括除外证券 );
(c) 发行人因持有人行使于紧接上市日期前持有的任何期
权、权证或类似权利 (不包括除外证券 )而产生的证券。
(d) 发行人根据任何于上市日期后进行的资本化发行而配
发的证券，就除外证券而配发者除外 (根据以股代息计划而配
发的证券并不包括在有关证券内 );
而其可于发行人之股东大会上有权行使或控制行使投票权;及
(5) 凡有关“出售” (证券)的提述，包括 (对该等证券 )设立
任何期权、权利或权益。
1 3 . 16 新申请人须促使各上市时的管理层股东而于紧接
上市日期前有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 5％或
以上的投票权者 :
(a) 将其有关证券由本交易所接纳的托管代理商及根据本
交易所接纳的条款代为托管，从上市日期起计为期两年 ;及
(b) 向新申请人及本交易所承诺，于上市日期起计两年内
不会减持 (或订约减持 )或允许有关登记持有人出售 (或订约出
售)其有关证券的直接或间接权益，惟按《创业板上市规则》
第13.17条的规定除外。
附注:1. 该等大致上按《创业板上市规则》附录五 G所述形
式填妥的承诺书 (包括有关《创业板上市规则》第 1 3. 2 0条所述
其他事项 )，最迟必须于新申请人的证券在创业板买卖开始前
提交本交易所(参阅《创业板上市规则》第 12.26(9)条)。
2. 上市时的管理层股东于上市日期后购入发行人的额外证
券(或其中权益 )可毋须遵守本条所述的限制而出售。
13.17 在下述情况下，《创业板上市规则》第 13.16条的规

定并不限制上市时的管理层股东减持其于有关证券的权益 :
(1) 上市日期满一年后任何时间，因独立第三者根据《收
购守则》提出全面收购该等证券 (惟有关收购须于各方面不再
附带条件或声明不再附带条件 )而减持，而有关减持获发行人
的股东在股东大会上事先批准 (就此而言上市时的管理层股东
及其联系人均不可于会上投票 );
(2) 质押或抵押予《银行业条例》认可的机构，作为真正
的商业贷款抵押;
(3) 根据质押或抵押赋予的出售权力(根据第(2)分段而授权);
(4) 由于上市时的管理层股东身故 ;或
(5) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。
13.18 新申请人须促使各高持股量股东 :
(1) 将其有关证券由本交易所接纳的托管代理商及根据本
交易所接纳的条款代为托管，从上市日期起计为期六个月 ;及
(2) 向新申请人及本交易所承诺，高持股量股东于上市日
期起计六个月内不会出售 (或订约出售、或允许有关登记持有
人出售 (或订约出售 )其于有关证券的直接或间接权益，惟按
《创业板上市规则》第 13. 19条的规定除外)。
附注:1. 该等大致上按《创业板上市规则》附录五 H所述形
式填妥的承诺书 (包括《创业板上市规则》第 1 3. 2 0条所载的额
外事项 )，最迟必须于新申请人证券在创业板开始买卖前提交
本交易所(参阅《创业板上市规则》第 12.26(9)条)。
2 . 高持股量股东于上市日期后购入发行人的额外证券 (或
其中权益)可毋须遵守本条所述的限制而出售。
3. 如高持股量股东均为数目众多投资者拥有的专业管理基
金，本交易所通常会豁免《创业板上市规则》第 1 3. 1 8 ( 1 )条所
指的托管规定。
13.19 在下述情况下，《创业板上市规则》第 13.18条的规
定并不限制高持股量股东减持其于有关证券的权益 :
(1) 质押或抵押予《银行业条例》认可的机构，作为真正
的商业贷款抵押 ;
(2) 质押或抵押赋予的出售权力 (根据第(1)分段而授权 );
(3) 由于高持股量股东身故 ;或
(4) 本交易所事先批准的任何其他特殊情况。
1 3 . 20 新申请人须获得各上市时的管理层股东及高持股
量股东向新申请人及本交易所承诺遵守以下规定 :
(1) 如上市时的管理层股东或高持股量股东根据《创业板
上市规则》第 13.17(2)或13.19(1)条(按适用情况)或依据本交易
所授予的任何权利或豁免，任何时候于上市日期起计两年内
(如属上市时的管理层股东 )或六个月内 (如属高持股量股东 )将
有关证券的任何直接或间接权益予以质押或抵押，上市时的
管理层股东或高持股量股东须随即通知发行人，并透露《创
业板上市规则》第 17.43(1)至17.43(4)条指定的详情;及
(2) 如上市时的管理层股东根据上文分段 ( 1 )将有关证券的
任何权益予以质押或抵押后，获悉承质押或承抵押的人士已
出售或拟出售该等权益，则必须即时通知发行人该等事宜及
受影响的证券数目。
1 3 .21 如发行人获悉《创业板上市规则》第 1 3 . 2 0条所述
任何事项，必须即时根据《创业板上市规则》第 1 7 . 4 3条的规
定发出公告，提供有关详情。
对重复申请的限制
1 3 . 22 如发售证券予公众人士认购或购买，则发行人、
其董事、保荐人及 (如适用)包销商必须采取合理的步骤，确保
能鉴别及拒绝受理重复或疑属重复的申请。
附注 : 如已采取本条规定的合理步骤，发行人、其董事、
保荐人及(如适用)包销商有权依赖申请人所作的声明 /陈述。
13.23 本条规则中的“重复申请”(Multiple，Applications)
是指同一人作出超过一项申请或一人申请认购证券的数目超过
可供公众认购的证券总数的 1 0 0％(不包括已供配售的任何股
份)。如发售包括配售及公众认购部分，可供公众认购的股份
是指配售组别与可供公众认购组别在任何转拨前的初步分配予
公众人士认购的股份。
13.24 发行人、其董事、保荐人及 (如适用)包销商必须确
保证券发售包括下述的条款及条件(并在上市文件及有关申请表
格作出披露)，即各申请人在填妥及提交申请表格时，已保证:
(1) (如有关申请为其本人利益作出 )他本人、他的代理人、
或其他人士概无为他的利益作出其他申请 ;
(2) ( 如有关申请由他以代理人身份为另一人士的利益作
出)他以代理人身份代表该位人士或为该位人士的利益、或该
位人士本身、或该位人士的其他代理人概无作出其他申请 ;
(3) 如他以代理人的身份代表其他人士签署申请表格，则
他已获正式授权代表该位人士。
13.25 申请表格须包括以下郑重声明 :
“以下郑重声明 :
任何人士以受益人身份只能作出一次申请。”
以及申请人的声明及陈述如下 :
“本人/吾等谨此声明，是项申请为本人 /吾等作出及拟作出
的惟一申请，亦为本人 /吾等就本人/吾等的利益、或本人 /吾等
所代表人士的利益而作出的惟一申请。本人 /吾等明白发行人将
会依赖本声明/陈述，以决定是否就是项申请配发任何股份。”
1 3 .26 申请表格亦须载有规定，即倘若一家除买卖股份

以外并不从事任何业务的非上市公司作出认购申请，而有一
名人士可对该公司行使法定控制权，则该项申请将被视作为
该名人士利益作出的认购申请。
第十四章股本证券上市文件
前言
1 4 . 01 本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要
求。发行人须注意，凡属《公司条例》所指的招股章程的上
市文件，均须符合《公司条例》，并须根据《公司条例》注册
存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料
已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。
14.02 为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见 :
(1) 新申请人应留意，预期最后定稿的上市文件须于暂定
聆讯日期至少足 2 5个营业日之前向本交易所提交，如有修订，
须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前提交最后定稿 ;及
(2) 上市发行人应留意，预期最后定稿的上市文件须于其
预定大量印刷日期至少足十个营业日之前向本交易所提交，
如有修订，须于付印前至少足两个营业日提交最后定稿。
在上述的情况下，未经本交易所同意，一概不得对上市文
件的最后文稿作出任何重大修订。
释义
14.03 按照《创业板上市规则》第1.01条的释义，[上市文
件](Iisting document)指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股
章程、通函及任何同等的文件 (包括有关重组安排计划 ( s c h e m e
of arrangement)的综合文件及/或介绍上市的文件)。如发行人不
清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早咨询本交易所。
免责声明
1 4 . 04 任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载
《创业板上市规则》第 2. 19条所述形式的免责声明。
创业板特色
14 .05 任何上市文件，必须于其显眼地方并以粗体字款，
列载如《创业板上市规则》第 2 .20条所述形式的有关创业板特
色的声明。
何时需要
14 .06 根据《创业板上市规则》，须刊发上市文件的上市
方式包括:
(1) 发行证券以供认购 (offers for subscription);
(2) 发售现有证券(offers for sale);
(3) 配售某类初次申请上市的证券 ;
(4) 以介绍方式上市 (introductions);
(5) 供股(rights issues);
(6) 向现有股东发售证券 (open offers);
(7) 资本化发行(包括进行以股代息计划)或发行红利权证;及
(8) 交换或替代证券 (因合并或分拆股份、或削减股本或其
他情况而产生的证券，但不包括将证券转换为另一类已经上
市的证券)。
14.07 除本交易所另有规定外，根据《创业板上市规则》，
其他上市方式毋须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或
计划刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。
内容
14.08 如属新上市申请人的情况，上市文件须包括以下各
项:
(1) 《创业板上市规则》第 14. 04条(免责声明)及第14 .05条
(创业板特色 )规定列载的声明 ;
(2) 《创业板上市规则》第 1 4 . 1 5条至 1 4 . 1 8条所述的活跃
业务说明;
(3) 《创业板上市规则》第 1 4 . 1 9条至 1 4. 2 1条所述的业务
目标说明;
(4) 根据《创业板上市规则》第 1 4. 11 ( 6 )条，《创业板上市
规则》附录一A部所载的指定资料 ;
(5) 有关风险因素，须考虑到《创业板上市规则》第 1 4.2 2
条所载事项 ;
(6) 提供《创业板上市规则》第 1 4 . 1 0条规定的资料 (如适
用);及
(7) 根据《创业板上市规则》第 1 4. 1 3条及在上文并未包括
的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使
投资者能够作出知情判断的细节及资料 ;
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、
管理层及前景;及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。
1 4 . 09 如发行人有部分股本已经在创业板上市，上市文
件必须包括以下各项 :
(1) 《创业板上市规则》第 14. 04条(免责声明)及第14 .05条
(创业板特色 )规定列载的声明 ;
(2) 根据《创业板上市规则》第 1 4 . 11 ( 1 )至( 5 )条，附录 - B
部所载的指定资料 ;
(3) 如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发，则须陈述
有关风险因素，并考虑到《创业板上市规则》第 1 4 . 2 2条所载
事项;
(4) 提供《创业板上市规则》第 1 4 . 1 0条规定的资料 (如适
用);及
(5) 根据《创业板上市规则》第 1 4.1 3条及在上文并未包括
的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使
投资者能够作出知情判断的细节及资料 ;
(a) 申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、
管理层及前景;及
(b) 该等证券附带的权利及买卖安排。
1 4 . 10 海外发行人及中国发行人刊发上市文件的特别规
定，分别载于第二十四及二十五章。
14.11 在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料 :
(1) 供股《创业板上市规则》
附录 - B 部的下列各
段:第8、2 4、2 6 ( 1 )、
26(3)、26(4)、26(5)、
37、42(4)段
(2) 向现有股东发售证券与供股相同
(3) 资本化发行 (包括进行以股代《创业板上市规则》
息计划)及发行红利权证附录 - B 部的下列各
段:第3至5、7、8、
11 、 1 2 、 1 3 、 1 5 、
18、19、22至43段
(4) 交换或替代与资本化发行相同
(5) 上市发行人或其代表配售某类
已上市证券，并且需要刊发招
股章程或其他上市文件与供股相同
(6) 在《创业板上市规则》第 10.18 《创业板上市规则》
(3) 条所述情况下，以介绍方式上市附录 - A部的下列各
须刊发的上市文件，而发行人的综合段:第8 ( 1 )、2 1、3 3、
资产及负债大致与其证券已予交换的 3 5及3 7段，但必须
上市发行人(一名或多名)的综合资产所包括《创业板上
及负债相同市规则》附录 - B 部
第3 1 ( 3 ) 段规定的资
料
附注: 请亦参阅《创业板上市规则》第 2 4 .0 5 ( 6 )及2 4. 0 9 ( 5 )
条。
14.12 仅在附录一规定的情况下才须作出否定声明。
14.13 《创业板上市规则》第 14.08(7)(a)条的规定并不适
用于《创业板上市规则》第 1 0. 1 8 ( 3 )条所述情况下的以介绍方
式上市，而《创业板上市规则》第 1 4.0 9 ( 5 ) ( a )条的规定并不适
用于资本化发行 (包括进行以股代息计划 )或发行红利认股权
证，或交换或替代 (因合并或分拆证券的股份，或削减现有上
市证券的股本或其他情况 )。
1 4 . 14 本交易所保留权利在个别情况下要求披露其认为
适当的额外或其他资料。本交易所亦有权因应个别情况批准
省略或修改资料。如申请省略或修改资料，即此预计形式的
上市文件须于本交易所批准有关申请后方可刊发。发行人 (如
有聘用保荐人，则透过其保荐人 )应尽早向本交易所寻求非正
式及保密的指引。
活跃业务纪录声明
1 4 . 15 新申请人必须于上市文件内列载活跃业务纪录声
明，合理地提供有关发行人于《创业板上市规则》第 11.12条所
述期间的业务及表现的详尽资料(包括质量及数量性的资料)。
附注: 1. 鉴于可能考虑在创业板上市的公司类型广泛，《创
业板上市规则》定出的活跃业务纪录声明的内容自必然未能
适合所有情况。在每一种情况下须予以披露的适当资料必须
按该情况的实际情形而评定。
2. 活跃业务纪录声明旨在列载新申请人在《创业板上市规
则》第 11 . 1 2条所述期间为推展或经营其活跃业务所采取的步
骤。该声明应提供一个有关申请人的业务进展及成就的平衡
评估，以及于该段期间的任何重大挫折或遇到的问题。
3. 至于构成新申请人主要业务一部分的每种产品、服务或
业务活动，新申请人应陈述发展或经营该等业务所采取的步
骤。该等陈述应:
(a) 参考认为适合的进度量度标准作出分析。将符合本交
易所要求的进度量度标准例子载于下文附注 4;及
(b) 按《创业板上市规则》第 1 4 . 1 6条的规定列出 (如可行
的话)。
4. 可能适用的进度量度标准例子如下 :
(a) 销售及市场推广活动 (例如营业额、顾客或客户基础、
零售门市或特许权数目、业务分布地区及市场推广策略 );
(b) 生产因素 (例如所需的设备、物业单位及原材料以及生
产程序);
(c) 人力资源分配(例如人数、专才、经验及职员的流动 );
(d) 产品及/或程序开发 (例如发展阶段);
(e) 特许权发展 (包括类型、目的、届满日期、订约方、专
有权及财务影响的资料 );
(f) 专利及其他知识产权保障 (例如商标及各个市场的商标
登记状况);
(g) 申请人订立的合营、联营或其他业务安排 (包括订约方
以及该等安排之目的、届满日期及财务影响的资料 );
(h) 融资安排(例如先前取得的股本或债务融资 );
(i) 如属基建项目公司，则包括项目、项目地点、获授予
的特许权或获委托的权力、各期发展、预备工程或建设工程
的详情;
(j) 取得的监管批准;及
(k) 在其他方面与产品、服务或业务活动有关的事项。
5. 监管该等进度量度标准可能会适用，保荐人应协助新申
请人决定最适合其情况的量度标准。
1 4 . 16 活跃业务纪录声明除列载有关新申请人现财政年
度的资料外，亦应参照新申请人会计师报告的财政年度而提
供资料 (《创业板上市规则》第 11 . 1 0条)，以便比较活跃业务
纪录声明与财政年度报告。
附注: 由于活跃业务纪录声明乃关于上市文件刊发日期前
的2 4个月(或根据《创业板上市规则》第 11. 1 4条而批准的较短
时期 )，该声明可能不会与会计师报告涵盖同一期间。因此，
活跃业务纪录声明的一部分应参照会计师报告的财政年度而
提供资料，其余应说明现财政年度，截至上市文件刊发日期
前的最后实际可行日期。
1 4 . 17 活跃业务纪录声明所提供的资料基本上应该有事
实根据，并可以让保荐人或新申请人或保荐人的其他顾问合
理地核实。
1 4 .18 为提供一个可供评估新申请人活跃业务的背景 ;活
跃业务纪录声明，或活跃业务纪录声明所提及的上市文件其
他部分，必须列载新申请人于《创业板上市规则》第 11 . 1 2条
所述期间经营业务所属行业或市场环境的一般资料。
业务目标声明
1 4 . 19 新申请人须于上市文件中载列其业务目标声明，
列出以下资料:
(1) 下列一般资料:
(a) 新申请人的整体业务目标 ;及
(b) 新申请人的活跃业务于现财政年度余下期间及其后两
个财政年度的市场潜力 ;
(2) 详细说明新申请人为活跃业务声明提及的各种产品、
服务或业务定下的目标 (及任何其他目标 )，并且就新申请人现
财政年度余下期间及其后两个财政年度作出分析 ;
附注: 1 . 如申请人可定下较长远的业务目标，惟须于业务
目标声明中清楚说明预期达到目标所需要的时间。
2. 业务目标声明须列明可用以衡量申请人日后业务进展的
特定策略、重要过程或里程碑。
3 . 在无损附注 2的一般性的情况下，本交易所鼓励新申请
人加入其活跃业务声明所提及的产品、服务或业务预计的发
展趋势。该等预计发展趋势须 ;
(a) 参照在活跃业务纪录声明中采纳的，而新申请人及其
保荐人认为适合的进度量度标准而分析 ;及
(b) 在可行的情况下遵守《创业板上市规则》第 1 4. 2 1条的
规定列载。
4. 保荐人应协助新申请人决定如何适当说明业务目标，尤
其是有关新申请人可能在业务目标声明所提及期间的预计发
展趋势的量度进度的标准。
5. 新申请人及其保荐人必须留意业务目标声明所载的预测
(无论是单独阅读或与该声明所载的其他预测或资料一并阅读 )
可能构成盈利预测。新申请人如作出盈利预测，则必须遵守
《创业板上市规则》第 14.28至14.31条的规定。
(3) 详细解释新申请人将如何在其所述期间建议达致其业
务目标;及
(4) 清楚解释新申请人在评估其市场及增长潜力、业务目
标及/或说明其将如何达致其业务目标所按的所有基准及所作
的假设(包括商业假设)。
附注: 1. 该等基准及假设，必须为投资者提供一切有关及
有用的资料，协助他们决定该业务目标声明是否合理可靠。
有关该等基准及假设，应令投资者注意该等会严重影响新申
请人在所示未来时间达致其业务目标的不明朗因素，并在可
能范围内计算出有关影响。
2. 该等基准及假设应具体而非笼统，明确而非含糊。本交
易所一般不会接纳有关与董事凭其于业内的特别知识及经验
而有能力作出判断或可控制的事项的假设。
1 4 . 20 业务目标声明毋须包括或收录新申请人的溢利预
测。然而，倘该说明包括或收录盈利预测，或倘新申请人打
算以其他形式在上市文件作出盈利预测，则新申请人须遵守
《创业板上市规则》第 14.28至14.31条所述的规定。
1 4 . 21 业务目标声明的资料在可行的情况下应参照新申
请人现财政年度的半年 (如时间上合适 )、及全年期以及其后两
个财政年度的半年及全年期而提供。
附注: 本条旨在方便日后比较发行人的业务目标声明及其
实际表现及日后公布的财务资料 (参阅《创业板上市规则》第
18.42条(年报)及第18.61条(半年报告)。
风险因素
14.22 如属新申请人或建议刊发有关筹集新资金的上市文
件的上市发行人，上市文件应全部列出、解释及突出能引起股
东及有意投资人士注意的风险因素，并最低限度已经考虑下列
原则:
(1) 是否存在与发行人本身有关的风险，例如倚赖某种产
品或服务、发行人的集中专才及持续资金来源等因素 ;
(2) 是否存在与发行人业务有关的风险，例如产品、服务
或业务活动本身附带的风险、及与发行人业务所在行业有关
的风险;及
(3) 是否存在与发行人有关的宏观风险，包括地理、经济、
政治及汇率、货币管制或其他与发行人或其经营业务的市场
有关的其他财务风险。
附注: 风险因素应能独立阅读，不应连同有关发行人拟采
取以减轻有关风险的行动的声明或保留意见。然而，这方面
的资料可载于上市文件其他地方。
责任
14.23 发行人的董事(包括名列上市文件的拟担任董事)须共
同及个别对上市文件负上全部责任，并须于上市文件内列载表
明此意的声明(以《创业板上市规则》第2.18条所述形式为准)。
上市文件刊发后发生事项
1 4 . 24 如果在上市文件或本条规则所规定的补充上市文
件刊发后，及在任何证券开始买卖前，发行人获悉下列事项 :
(1) 出现重大改变，以致影响上市文件所载的任何事项 ;或
(2) 出现新的重大事项，而该事项假如在刊发上市文件之
前发生，则有关资料本应刊载在上市文件内 ;
发行人须在实际可行的情况下尽快提交上市文件予本交易
所审核，并于本交易所确认对上市文件并无进一步意见后立
即刊发一份载述有关改变或新事项的补充上市文件，除非本
交易所同意另作安排，则作别论。在此等情况下，本交易所
有权在其认为适当的情况，撤回任何已授予的上市批准或施
加任何条件。
就本段而言，“重大” ( s i g n i f i c a n t )是指对投资者的掌握有
关资料的情况下，评估上文《创业板上市规则》第 1 4. 0 8 ( 7 )或
14.09(5)条所述事项是十分重要的。
语文及形式
1 4 . 25 上市文件须以英文刊发，并附有中文译本，或以
中文刊登，并附有英文译本。
1 4 . 26 上市文件所载的资料须清楚呈示，并须以本交易
所及/或证监会不时指定或建议的浅白语文书写。
说明
1 4 . 27 上市文件可加插图片或图表的说明，但这种说明
的刊载形式及文意，不得是误导或可能误导的。
盈利预测
1 4 . 28 上市文件毋须刊载盈利预测。上市文件不可提及
(不论是一般或特别 )未来盈利或刊载根据假设的未来盈利水平
而作出的股息预测，除非有关资料或预测是基于正式的盈利
预测。非根据假设的未来盈利水平作出的股息预测，则不受
本规则所限制。
1 4 . 29 如上市文件刊载盈利预测，则须说明该项预测所
根据的各项主要假设 (包括商业假设 )。编制该项盈利预测的会
计政策及计算方法，必须由申报会计师审阅及作出报告，而
其所提交的报告必须刊载于上市文件内。此外，保荐人或财
务顾问必须信纳有关盈利预测是董事会经过适当与审慎的查
询后方行制订的，并须就此作出报告，该报告亦须在上市文
件内载列。
1 4 . 30 上市文件刊载的盈利预测所包括的期间，一般应
与发行人的财政年度一致。假如在特殊情况下，盈利预测期
间以半年或一季为期，该半年或一季的中期报告须经审计。
非以财政年度、半年或一季为期的盈利预测期间将不获批准。
14.31 上市文件内的盈利预测所根据的各项假设，必须为投
资者提供有用的资料，协助他们决定该项预测是否合理可靠。
有关假设应令投资者注意该等会严重影响预测的最终结果的不
明朗因素，并在可能范围内计算出有关影响。该等假设应为具
体而非笼统，明确而非含糊的假设。概括笼统的假设，以及与
盈利预测所作估计的一般准确程度有关的假设，均应避免。此
外，如有关假设属董事因其在该行业内的特有知识及经验而可
判断或可控制的事项，则一般不获接纳，因为该等事项应直接
于盈利预测内反映。
第十五章股本证券招股章程
前言
15.01 发行人须注意，凡属《公司条例》所指的招股章程
的上市文件，均须符合《创业板上市规则》，如有需要，更须符
合《公司条例》，并根据《公司条例》注册存案。《创业板上市
规则》有关招股章程的规定，是完全独立于《公司条例》的有
关规定之外的，并且亦不妨害《公司条例》的有关规定。因此，
符合《创业板上市规则》并不保证符合《公司条例》，亦不保证
上述招股章程将获本交易所批准由公司注册处处长注册存案。
15.02 本章载述本交易所在批准一份招股章程由公司注册
处处长注册方面所肩负的任务，并列出由本交易所批准由公司
注册处处长注册存案的招股章程所须遵守的一些程序性规定。
职能的移交
1 5 . 03 根据《公司条例》 (第3 2章)第3 8 B ( 2 A ) ( b )条、第
38D(3)和(5)条以及第342C(3)及(5)条规定的证监会职能，在涉
及已获准或拟将获准于创业板上市的公司的股份或债券的招
股章程的范围内，均已由 [香港特别行政区行政首长会同行政
会议]根据《证券及期货事务证监会条例》 (第2 4章)第4 7条颁
发命令移交本交易所 (《移交令》 ( Tr a n s f e r O r d e r ) ) ;并且，根据
证监会的收费规则对任何该等招股章程收取及保留已收取费
的权力)，亦以同一命令移交本交易所。
1 5 . 04 根据移交令的条款，本交易所将审阅已获准或拟
将获准于本交易所上市的股份及债券的每一份招股章程，并
有权批准有关的招股章程根据《公司条例》的条文由公司注
册处处长注册存案。
符合《公司条例》的规定
1 5 . 05 为确保符合《公司条例》的规定，发行人必须咨
询其香港法律顾问的意见。发行人须注意，符合《公司条例》
的规定是它们的基本责任，发行人不会因它们已将招股章程
提交本交易所审阅，或已由本交易所发出批准注册证明书而
获免除其应负的任何法律责任。
豁免证明书
15.06 证监会根据《公司条例》授予豁免证明书的权力，
并未移交本交易所。
招股章程节录本
15.07 证监会根据《公司条例》第 38B(2A)(b)条规定的权
力，即证监会可在个别情况下，批准招股章程的摘录或节录
本的刊登形式及方式的权力，已移交本交易所。然而，上述
权力只限于与已获准于本交易所上市的股份或债券有关的招
股章程。
程序性规定
1 5. 08 根据第 1 2. 0 5条申请上市时，招股章程草稿须呈交
创业板上市科。创业板上市科可不时公布有关提交招股章程
以备审批时所须遵循的程序。
1 5 . 0 9各发行人须于其拟注册招股章程日期至少足十个营
业日前，通知创业板上市科其拟注册招股章程日期。
1 5 . 10 本交易所将审阅招股章程是否符合《创业板上市
规则》，并同时审阅其是否符合《公司条例》的有关条文。除
非本交易所确信，就《公司条例》的规定而言，其对该招股
章程再无其他意见，并且预备批准与该招股章程有关的证券
上市，否则本交易所将不会批准该招股章程由公司注册处处
长注册存案。
1 5 . 11 如本交易所确信根据第 1 2.2 4条向其提交的招股章
程，应根据《公司条例》予以批准注册，则本交易所将根据
《公司条例》第 3 8 D ( 5 )或3 4 2 C ( 5 )条(视乎情况而定 )发出一份证
明书。发行人须负责根据《公司条例》第 3 8 D ( 7 )或3 4 2 C ( 7 )条
(视乎情况而定 )，向公司注册处送呈招股章程及任何辅助性文
件，以供注册。
附注: 本交易所发出批准证明书，并不构成一项有关该招
股章程已符合《公司条例》规定的确认，亦不构成一项根据
《公司条例》进行的注册。发行人必须确保一份符合《公司条
例》的招股章程，已于刊发前由公司注册处处长注册。在任
何情况下，由本交易所发出的批准证明书，并不可作为已符
合《公司条例》的有关条文或已完成注册的证明。
第十六章股本证券公布规定
本交易所的角色
1 6 .01 根据《创业板上市规则》第 1 2 .1 5条，在本交易所
向发行人确认再没有进一步意见前概不得刊发任何上市文件。
1 6 . 02 如果本交易所认为发行人没有完全遵守《创业板
上市规则》的要求，则本交易所保留强制上市发行人发表补
充详情及/或澄清公布的权利。
1 6 . 03 发行人根据《创业板上市规则》规定须作出的任
何公布，均须以中英两种语言发表，除非另有说明，则作别
论。
公布及发布的方法
1 6 . 04 在无论如何不局限发行人根据适用法律或发行人
本身的组织章程文件而作出公布、通告或发布的有关规定的
原则下，以下文件须受制于《创业板上市规则》的最低限度
公布规定:
(1) 创业板上市规则所规定的一切公告 (包括通告 )必须按
《创业板上市规则》第16.17条及第16.18条在创业板网页刊登;及
(2) 《创业板上市规则》所规定的一切上市文件、年报、
账目、半年及季度报告及所有致股东的通函，必须以印刷形
式刊印及必须根据《创业板上市规则》第 1 6 . 1 7条及1 6 . 1 8条，
呈交以便在创业板网页刊登。
16 .05 须由本交易所批准刊发的公告、通告或其他文件，
在本交易所未确认对公告、通告或其他文件并无进一步意见
前，一概不得刊发，或根据《创业板上市规则》第 1 6 . 1 7条及
16.18条呈交予创业板网页刊登。
1 6 . 06 任何公告或通告已获本交易所批准刊发后 (及在所
有情况下，就根据创业板上市规则而须予以刊登之任何其他
公告或通告而言 )于根据《创业板上市规则》第 1 6 . 1 7条及第
1 6. 1 8条规定呈交予创业板网页刊登时，亦须以列印文本或电
子文本方式向所有宪报指定的英文报章及宪报指定的中文报
章呈交(以提供参考资料 )。
附注: 1 . 本交易所保留权利要求发行人以本交易所规定的
任何其他形式及任何其他方式刊印任何公告、通告或其他文
件，包括以收费公告形式在任何宪报指定报章刊登。
2. 任何发行人可自由于报章刊印已获本交易所批准刊登的
任何公告、通告或其他文件。
发行期间的正式通告
16.07 在下列情况下，须于上市文件刊发当日，于创业板
网页刊登载有《创业板上市规则》第16.09条所载资料的正式通
告:
(1) 发售以供认购或发售现有证券 ;
(2) 由或代表新申请人配售，其中 2 0％或以上的配售证券
直接配售予公众人士 ;或
(3) 由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券，
其中20％或以上的配售证券直接配售予公众人士。
1 6 . 08 在下列情况下，须在开始买卖前足两个营业日于
创业板网页刊登载有关《创业板上市规则》第 1 6. 0 9条所载资
料的正式通告:
(1) 由或代表新申请人进行不受《创业板上市规则》第
16.07(2)条限制的配售;
(2) 由或代表上市发行人进行不受《创业板上市规则》第
16.07(3)条限制的某类初次申请上市的证券 ;
(3) 由或代表新申请人介绍某类证券上市 ;
(4) 由或代表上市发行人介绍某类初次申请上市的证券上
市;或
(5) 由上市发行人发行不受《创业板上市规则》第 1 6. 0 7条
或上文(1)至(4)项所限制的某类初次申请上市的证券。
16.09 根据《创业板上市规则》第 16.07条或16.08条须于
创业板网页刊登的正式通告，至少必须刊载下列资料 :
(1) 发行人的名称及注册或成立国家 ;
(2) 申请上市的证券的数目及名称 ;
(3) 公众人士可索阅上市文件 (如有)的地址;
(4) 刊登通告的日期 ;
(5) 如属配售，牵头经纪及 (如适用)任何分销人的名称 ;
(6) 说明已向本交易所申请批准该类证券上市及买卖 ;
(7) 说明该正式通告只为提供参考资料而刊登，并不构成
收购、购买或认购证券的邀请或建议 ;
(8) 如属《创业板上市规则》第 1 6. 0 7条所述的情况，说明
有关申请将只根据上市文件予以考虑 ;
(9) 预计证券开始买卖的日期 ;及
(10) 保荐人的名称及地址 (如适用)。
1 6 . 10 发售以供认购或发售现有证券、配售及介绍上市
的正式通告的标准格式载于附录十，以供发行人参考。发行
人应注意，如招股章程已根据《公司条例》送呈公司注册处
注册存案，则每份正式通告均须符合该条例第 38B条的规定。
16.11 在所有情况下，如于报章上刊登上市文件，则必须
附带说明公众人士可于一段合理期间 (须不短于发售期间 )在指
定的地址索阅该等上市文件，并须刊发足够数量的上市文件，
以供公众人士于该期间内在该 (等)地址索阅。
1 6 . 12 在所有情况下，如须刊登正式通告 (参阅《创业板
上市规则》第 1 6. 0 7条或1 6 . 0 8条)，发行人必须刊发足够数量
的上市文件(如有)，以供公众人士于正式通告刊登日期后的一
段合理期间 (如属《创业板上市规则》第 1 6. 0 7条所述的情况，
须不短于发售期间，而在其他各种情况下，则不少于 1 4天)内
在《创业板上市规则》第 16. 09(3)条所提及的地址免费索阅。
发售、供股及配售的结果
1 6 . 13 如属发售以供认购、发售现有证券或公开售股，
必须尽速 (无论如何不迟于寄发配额通知书或其他有关所有权
文件的下一个营业日上午 9时30分)于创业板网页刊登有关发售
结果、证券配发基准 (包括配发予包销商 (如有) )及彼等的联系
人的证券数量)及(如适用)接纳额外申请的基准的公布。
附注:1. 公布应载有关于接获的申请的分布资料及分配基准。
2 . 就《创业板上市规则》第 1 6 . 1 3条及1 6 . 1 5条而言，“联
系人”一词的涵义与《创业板上市规则》第 1. 01条有关联系人
的定义相同，惟该条应被解释为适用于包销商。
1 6 . 14 如属以招标方式发售以供认购或发售现有证券，
必须尽速 (无论如何不迟于寄发配额通知书或其他有关所有权
文件的下一个营业日上午 9时30分)于创业板网页刊登有关中标
价的公布。
1 6. 15 如属供股，必须尽速 (无论如何不迟于寄发配额通
知书或其他有关所有权文件的下一个营业日上午 9时30分)于创
业板网页刊登有关供股结果 (包括配发予包销商 (如有 )及彼等

的联系人的证券数量 )及接纳额外申请的基准的公布。
16.16 如属配售(包括首次公开招股中的配售部分 )，必须
于所配售证券开始买卖之前在创业板网页刊公布登载有《创
业板上市规则》第 10.12(4)条所载明详情的配售结果。
附注: 在根据按《创业板上市规则》第 17.41(2)条而授予发
行人董事任何一般授权而由上市发行人进行配售证券之情况下，
所须作进一步公布之资料详列《创业板上市规则》第17.30条。
于创业板网页的公布
1 6 . 17 经创业板上市科确认对任何公告、通告或其他文
件的草稿并无进一步意见后，发行人必须将获批准刊印的版
本呈交予本交易所，以便在创业板网页刊登，以及提交发行
人或其代表就该版本为获准刊发版本的书面确认。提交获批
准版本时必须预留充足时间，使其能按《创业板上市规则》
所规定的任何时限内于创业板网页刊登。就《创业板上市规
则》规定须在创业板网页刊登但并无规定须获本交易所批准
刊印的任何公告、通告或其他文件而言，发行人必须将文件
的最后版本连同发行人或代表发行人就该文件乃需要发行人
刊登而发出的书面确认一并呈交。
附注: 倘任何公告或通告须于下一个营业日上午9时30分前在
创业板网页刊登，则本交易所必须于任何营业日下午7时30分前
取得该等获批准刊印的公告或通告。因此，发行人必须注意应
预留充足时间让本交易所加以评论及审核任何公告或通告的格
式，以能够于下午7时30分前向本交易所提交获批准刊印的版本。
1 6 .18 《创业板上市规则》第 1 6 .1 7条所述的获批准刊发
的任何公告、通告或任何其他文件，必须按本交易所不时指
定的程序以无电脑病毒的电子格式或按本交易所可能不时决
定及颁布的其他方式，以电子方式或磁碟或唯读光碟向本交
易所提供(交回地址见《创业板上市规则》第 2.21条)。
附注: 本交易所将如《创业板上市规则》第 1 6 . 1 7条所述，
依赖发行人或代表发行人发出的书面确认，就任何提交于创
业板网页刊登的任何公告、通告或其他文件的内容或格式的
任何不完整之处概不负责，并就任何该不完整之处而引致刊
登出现任何延迟或未能刊登的情况亦不负上责任。
16.19 发行人须于其本身网页 (如有)内刊登其送往创业板
网页刊登的任何公告、通告或其他文件的获批准刊印的版本
(倘属联交所需作出批准者 )或最后版本 (倘属联交所毋须作出
批准者 )，但在其本身网页的刊登时间绝对不得早于在创业板
网页刊登的时间。
其他规定
1 6 . 20 所有发行人须保存其依据《创业板上市规则》所
刊发每份公告、通告或文件的列印文件，保存时间至少为该
项公布刊发之日起计七年。
16 .21 在创业板网页刊登的任何公告、通告或其他文件，
由刊登之日起计在“最新公司公告”网页内至少保存七日。
第十八章股本证券财务资料
引言
1 8 . 01 本章载列上市发行人就每年、每半年及每季披露
例行财务资料的持续责任。有关披露非例行财务资料的附加
规定则载列于《创业板上市规则》以下章节 :
第七章 — 会计师报告
第十四章 — 上市文件
第十九章 — 交易
第二十章 — 关连交易
凡涉及下列发行人的有关例行财务资料的附加披露规定，
乃载列于《创业板上市规则》以下章节 :
第二十四章 — 海外发行人
第二十五章 — 中国发行人
第三十一章 — 债务证券发行人
注意: 如果第二十四或第二十五章的披露规定(如适用)与本章
的规定有抵触、概以第二十四或第二十五章的规定(如适用)为准。
1 8 . 02 上市发行人必须编制周年账目、半年报告及季度
报告。有关每份该等账目或报告的内容、时间及刊发的规定
均载列于本章。
年报
分派
1 8 . 03 上市发行人须将董事会报告及其周年账目及就该
等账目而作出的核数师报告，送交 :(1)上市发行人的每名股东 ;
及( 2 )其上市证券的每名持有人，如上市发行人须编制集团账
目，则周年账目需包括集团账目。上述文件须于上市发行人
股东周年大会召开日期至少 2 1天前及有关财政期间结束后三
个月内送交上述人士。本条规则并无要求上市发行人须将该
段所述的文件送交 :
(a) 上市发行人不知悉其地址的人士 ;或
(b) 多于一名该上市证券的联名持有人。
附注: 1 . 就香港上市发行人而言，“集团账目”具有《公司
条例》第124(1)条所给予的涵义。
2. 董事会报告、核数师报告及周年账目(包括集团账目)必须
以英文撰写及附有中文译本或以中文撰写及附有英文译本。在
前一种情况下，如果发行人已作充分安排，核实其上市证券持
有人是否需要中文译本，则只需向要求获得中文译本的上市证
券持有人寄送中文译本。就海外股东而言，如果该等文件以中
英文清楚说明上市发行人有中文译本备索，则上市发行人只需
邮寄其董事会报告、核数师报告及周年账目的英文版已属足够。
3. 《公司条例》第122条规定，香港上市发行人于股东周年
大会提交的周年账目，其账目结算日至该会议举行的期间，不
得超过六个月。海外发行人 (就此包括中国发行人 )必须编制周
年账目，其账目结算日至周年股东大会举行的期间，不得超个
六个月。
4. 如上市发行人没有如期刊发其董事会报告及账目，本交
易所可酌情决定暂停其证券买卖，或取消其证券的上市地位。
如上市发行人在香港以外拥有重大权益，则可申请延展该六
个月的期限。然而，香港上市发行人须留意《公司条例》第
122(1B)条的规定，任何延期均须获得高等法院批准。
5. 上市发行人按其上市证券持有人在香港的注册地址送交
董事会报告及周年账目的同时，须将 1 0 0份董事会报告及周年
账目送交本交易所 (参阅《创业板上市规则》第 17.57条规定)。
会议准则
1 8 . 04 除《创业板上市规则》第 1 8 .0 5条另有规定外，上
市发行人的周年账目须遵照香港会计师公会核准并由该公会
不时发布的《标准会计实务说明》而编制，或遵照国际会计
标准委员会不时颁布的《国际会计准则》。
附注 :发行人须持续地应用其中一种准则，而不得从一准
则改变为另一准则，除非有合理的理由作出此等改变。任何
该等改变的理由必须在周年账目内披露。
18.05 如果本交易所在特殊情况下容许任何海外发行人不
遵照香港会计师公会或国际会计标准委员会所批准的会计准则
去编制周年账目，则本交易所通常会要求该周年账目载有一份
因与该等准则比较，重大差异所产生的财政影响 (如有)的声明
及申明任何披露资料方面所存在任何重大差异 (如有)的摘要。
随附董事会报告及周年账目的资料
1 8 . 06 上市发行人必须在其董事会报告及周年账目内收
录《创业板上市规则》第 1 8. 0 7条至1 8.3 6条所载的资料。银行
(即《银行业条例》所界定的银行、有限制牌照银行及接受存
款公司 )亦须遵守香港金融管理局发出《认可机构财务披露的
最佳执行指引》。附注:周年报告及账目必须于其显眼地方，及
以粗体字以《创业板上市规则》第 2. 20条所述形式，列载有关
创业板特色的声明。
1 8 . 07 有关集团主要业务的描述，如所描述的业务为两
项或以上，则须详列每项业务在集团业绩所占营业额及贡献。
附注: 就此而言，“主要业务”指某项业务所产生的盈利或
亏损数额，相等于集团综合盈利或亏损的或以上。
1 8.08 除上市发行人为银行外，须提供上市发行人及 /或
其附属公司在上市发行人 (或上市发行人为其中成员的集团 )主
要业务所在国家以外所经营业务，以地域划分的综合营业额
分析，及如某特定地区的盈亏贡献属异常性质，该业务对业
绩的贡献。除非该等业务占综合营业额不足 1 0％及占集团综
合业绩不足 10％，则作别论。
附注:1. 集团内部的交易不应包括在内。
2. 以数字或百分比表达在各个市场 (不一定各个国家 )的净
营业额的概括地域分析已可获接受。如需加以分析，则应按
各大洲进行分析，但如果海外业务总额中有 5 0％属某一个大
洲，则须按该大洲内各个国家作进一步分析。海外业务包括
由上市发行人 (或上市发行人为其中成员的集团 )主要业务所在
国家的直接出口及在该国以外地方进行的业务。
3. 就业绩而言，为恰当评估上市发行人(或上市发行人为成
员之一的集团 )的业务，其上市证券持有人应知悉源自任何一
个地区所经营业务的重大贡献，应包括一份合适的说明书。除
非某特定地区的盈亏贡献属“不寻常”性质，否则毋须对业绩
的贡献作出分析。“不寻常”乃指大幅偏离溢利与营业额的正
常比例。例如，若有关集团在某大洲的营业额中所赚的溢利高
达40％，而在其他地方的营业额中只有 10％溢利，则应详细加
以说明。
18.09 显示以下事项的说明 :
(1) 各附属公司的名称、其主要业务所在国家、其注册或
成立国家及注册为法律实体的类别 (就有关司法地区而言 );
(2) 各附属公司的已发行股本及债务证券 ;及
(3) 各附属公司的业务性质，但如上市发行人的董事认为，
上述事项多不胜数，要符合本规则会导致有关细节的篇幅过
于冗长，则不必遵从本条规则，除非董事认为，附属公司所
经营业务的业绩对集团盈亏金额或集团资产金额有重大影响，
则作别论。
1 8 . 10 由上市发行人或其任何附属公司于该财政年度内
所发行或授出的任何可转换证券、期权、权证或类似权利的
类别及数目等详情，以及上市发行人或其任何附属公司因此
而获得的代价详情。
18.11 于该财政年度内，任何人士根据上市发行人或其任
何附属公司于任何时间发行或授出的任何可转换证券、期权、
权证或类似权利而行使任何转换权或期权的详情。
1 8 . 12 上市发行人或其任何附属公司赎回、购回或注销
其可赎回证券的详情，以及于作出该等赎回、购回或注销行
动后仍发行在我的证券总额。
1 8 . 13 上市发行人或其任何附属公司于该财政年度内按
月分析购回、出售或赎回其上市证券的详情或适当的否定声
明。该声明必须包括上市发行人就该等购回、出售或赎回而
支付或收取的总价格，并应区分 :
(1) 在本交易所 ;
(2) 在另一证券交易所 ;
(3) 透过私人安排;及
(4) 透过全面收购建议
购回或出售的证券
该声明亦须将上市发行人所购回的上市证券 (须区分购回
后注销的股份及持有的 (如适用 )库存股份 )与上市发行人的附
属公司所购回的上市证券加以区分。董事会报告内须提述年
内进行的购回，以及董事会进行该等购回所持的理由 (参阅
《创业板上市规则》第 13.13(2)条)。
1 8.14 除《创业板上市规则》第 1 8 . 1 5条另有规定外，说
明在有关财政年度结算日 :
(1) 上市发行人各董事及行政总裁于上市发行人或任何联
营公司(定义见《披露权益条例》 )的股本或债务证券中所占的
权益，但如果本交易所认为各董事及行政总裁被视作拥有
《披露权益条例》所指权益的联营公司数目太多，以致遵从本
项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过
分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项
有关披露于联营公司的权益的规定 ;及
(2) 授予上市发行人的任何董事或行政总裁或任何该董事
或行政总裁的配偶或未足 1 8岁子女认购上市发行人的股本或
债务证券的任何权利，以及行使任何该等权利的详情，正如
根据《披露权益条例》第 2 9条须保存登记册所记录，又或如
《创业板上市规则》第 5 . 4 0条所述依据上市发行人董事证券交
易的最低标准守则知会上市发行人及本交易所一样。如果并
没有授出或行使该等权益或权利，则须就此事作出说明。
18.15 《创业板上市规则》第 18.14条所规定的说明 :
(1) 须列出各董事及行政总裁拥有权益的有关证券总数或
总额，一如发行人的权益登记册所载录者，并将此等权益区
分为以下四大类:
(a) 个人权益 -即以董事或行政总裁名义登记证券的实益权
益，或由代名人代其及按其指示 (例如街外人士持有的待转名
股份)持有的证券，包括其已订合约购买的证券的权益 ;
(b) 家属权益 -即董事或行政总裁基于其配偶或未满 1 8岁的
子女拥有的证券权益而根据《披露权益条例》被假设或视为
拥有该等证券的权益 ;
(c) 公司权益 -即董事或行政总裁根据《披露权益条例》透
过一间公司被假设或视为拥有的证券权益，而其于该公司的
股东大会上有权行使 (或根据《披露权益条例》被假设或视为
能够行使 )或控制行使三分之一或以上的投票权，或该公司或
该公司的董事一向根据其命令或指示而行事者 ;
(d) 其他权益 -即记录于登记册中但并不属于上述四大类之
一的证券权益。这包括例如董事或行政总裁根据《披露权益
条例》被假设或视为拥有可要求交付证券的期权的权益，或
因该董事或行政总裁作为一项信托的受益人或信托人而取得
的证券权益 (并无列作上文(a)类个人权益的权益 );
及如属上文 ( c )及( d )类的权益，须提供载列该等权益性质
的附注，以协助股东及投资者明白有关权益如何产生 ;及
(2) 至于根据《创业板上市规则》第 18.14(1)条须予提供的
资料，须注明持有的证券所属的公司、证券类别及数目。但
如董事在发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以
非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披
露该项权益，或如董事在发行人附属公司的股本证券中拥有
非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予
执行的信托声明书 (该信托以该附属公司的母公司或发行人为
受益人)持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超
过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实
益权益。
附注: 如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的
例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作出一项一般声
明，说明董事持有资格股。
18.16 说明于有关财政年度结算日，根据《披露权益条例》
第16(1)条须保存登记册内所记录每名人士(上市发行人的董事或
行政总裁除外)于上市发行人的股本证券的权益以及该等权益的
金额，如果登记册内并无记录该等权益，则须就此事作出说明。
附注: 就《创业板上市规则》第 1 8 . 1 5及1 8 . 1 6条而言，如
出现任何重复呈报情况，则应交代其细节。
1 8 . 17 假如账目所述期间的业绩与上市发行人当初公布
的预测有重大差异，则须就该差异加以解释。
1 8 . 18 账目内讲述会计政策的环节，须说明在编制账目
时依循哪一个会计团体的公认会计准则及标准。
1 8 . 19 如有关账目是遵照香港会计师公会核准的会计准
则，或国际会计标准委员会不时颁布的《国际会计准则》编
制，而有任何重大偏离该等准则的情况出现，说明偏离香港
会计师公会批准的会计准则或国际会计标准委员会所颁布的
《国际会计准则》的原因。
附注: 为此请参阅《创业板上市规则》第 18.04及18.05条。
1 8 . 20 除非上市发行人乃属银行的情况外，说明于该财
政年度结算日，有关集团的 (一)银行贷款及透支， (二)其他借
贷于下列期间的应偿还总金额 :
(1) 按要求或于不足一年的期间内 ;
(2) 于超过一年但不足两年的期间内 ;
(3) 于超过两年但不足五年的期间内 ;及
(4) 于超过五年的期间内。
1 8 . 21 有关集团于该财政年度内将利息拨作资本的金额
的说明。
1 8. 22 如果于某一财政年度内，有关集团持有作发展及 /
或销售或作投资用途的物业，其价值占上市发行人有形资产
净值或综合有形资产净值的 1 5％以上(视情况而定 )，又或所赚
款项占上市发行人除税前经营溢利或综合除税前经营溢利的
15％以上(视情况而定 )，则须提供以下资料 :
(1) 就持有作发展及 /或销售用途的物业而言 :
(a) 足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编
号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称;
(b) 如果该物业正在兴建中，则须说明于周年报告及账目
结算日，该物业的完成阶段 ;
(c) 如果该物业正在兴建中，则须说明预计完成日期 ;
(d) 现有用途(例如商铺、办公室、工厂、住宅等 );
(e) 该物业的地盘及楼面总面积 ;及
(f) 于该物业所占权益的百分比。
(2) 就持有作投资用途的物业而言 :
(a) 足以识别该物业的地址，一般须包括邮寄地址、地段编
号及于该物业所在司法地区有关政府主管当局登记的其他名称;
(b) 现有用途(例如商铺、办公室、工厂、住宅等 );及
(c) 该物业是否按短期契约、中期契约或长期租契持有，
如属位于香港以外地方，是否属永久业权 ;及
(3) 本交易所不时订明或要求的其他详情，假如上市发行人
的董事认为物业数目太多，以致遵从本条规则会导致所提供的
细节过于冗长，则不必遵从本规则，但董事认为属重大物业者
除外。
18.23 有关以下事项的说明 :
(1) 有关在来届周年股东大会上拟膺选连任的董事的任何
服务合约的未届满年期，该等合约乃不可由雇主于一年内毋
须支付赔偿 (法定赔偿除外 )而予以终止，如无该等服务合约，
则须就此事作出说明 ;及
(2) 每名非执行董事的聘任年期 (如《创业板上市规则》第
5.08条所规定)。
1 8. 24 于该财政年度期间或结算日，上市发行人董事于
现在或过去直接或间接占有重大权益的任何重要合约的详情，
如无该等合约，则须就此事作出说明。
附注: 1 . “重要合约”乃指其金额或价值相等于下列项目
的5％或以上的合约;
(a) 如属资本交易或其主要目的是授予信贷的交易，以上
市发行人的有形资产净值计算 ;或
(b) 在其他情况下，上市发行人的买卖或收支总额计算。
如果上市发行人拥有附属公司，在计算时应与有关集团的购
买、出售、支出或收入或有形资产净值的综合基准作一比较。
2. 就账目披露而言，只有董事会认为属重大的交易或安排
中所占的权益才算重大，如董事会并未就有关事宜进行商议，
此并不妨碍决定该项权益是否属重大权益。“董事会”在此乃
指编制账目的上市发行人董事或大多数董事，但在上述两种
情况下，于该等交易或安排中占有权益的董事除外。
1 8 . 25 上市发行人或其附属公司与控股股东或其任何附
属公司之间任何重要合约的详情。
附注: 就本条规则及《创业板上市规则》第 1 8 . 2 6条而言，
“控股股东”一词乃指有权于上市发行人周年股东大会上行使
或控制行使 3 5％(或收购守则不时载明作为强制性全面收购建
议触发点的较低百分比 )或以上投票权的任何股东，又或有能
力控制上市发行人董事会大部分成员的股东。
1 8 . 26 控股股东或其任何附属公司向上市发行人或其任
何附属公司提供服务的任何重要合约的详情。
附注 : 请参阅《创业板上市规则》第 1 8 . 2 4条附注 1及第
18.25条附注。
18.27 按《公司条例》第 161及161A条载明上市发行人现
任董事及前任董事的酬金、退休金及任何赔偿安排的资料 (不
论上市发行人实际上在何处注册成立，均须提供该等资料 )。
依据本条规则而提供的资料必须至少包括以下详情 :
(1) 该财政年度的董事袍金总额 ;
(2) 董事的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及实物利益总额;
(3) 于该财政年度为现任董事或前任董事的退休金计划所
作供款总额 ;
(4) 于该财政年度内，按发行人或其集团或其集团内任何
成员公司的意愿或其业绩已支付予董事或董事应收的红利的
总额(不包括下列 (5)及(6)项所披露的款额 );
(5) 于该财政年度内已支付予董事或董事应收作为促使其
加盟或一旦加盟发行人时的款项总额 ;
(6) 有关于该财政年度内已支付予董事或前任董事，或其
应收作为放弃发行人集团内任何成员公司的董事职位或任何
管理人员职位的付款总额，区分出合约订明的付款及其他付
款(不包括上述 (2)至(5)项披露的款额)。
附注: 1. 本条规则第( 2 )至( 6 )分段所规定，有关数额的分析
必须根据《公司条例》第 161(1)条的条文列载于账目内。
2. 倘任何董事按合约规定享有固定款额的红利派发，该款
额在性质上多属基本薪金，因此应按本规则第 ( 2 )分段予以披
露。
3. 倘任何董事按合约规定享有发行人或其任何附属公司的
营业额或溢利的若干百分比获得红利派发，则该笔款项应按
本规则第(4)分段予以披露。
4 . 如果第 ( 1 )至( 5 )分段所提供的资料并未反映董事于该财
政年度的全部报酬，则尚未披露的部分亦应提供。
18.28 就董事酬金而提供以下补充资料 :
(1) 《创业板上市规则》第 1 8.2 7条所规定资料必须按各现
任董事或前任董事分析，及应明确区分何者为独立非执行董
事(惟毋须披露任何个别人士的姓名 );及
(2) 有关董事已放弃或同意放弃酬金的任何安排的详情。
附注: 如果董事已同意放弃日后的酬金，必须提供该项放
弃的详情，并须一并说明上个财政年度内应计酬金的详情。
此一规定适用于由上市发行人或其任何附属公司或其他人士
所支付的酬金。
1 8.29 该年度在发行人或有关集团获最高酬金 (不包括已
缴付或应缴付该名人士的销售佣金 )的五名人士的附加资料以
及各人酬金增加的详情。倘该五名人士均为发行人的董事及本
条所需资料已在上述董事酬金项下予以披露，则须就此事实作
适当的声明而毋须任何附加披露。倘一位或以上的最高酬金人
士的资料并未列入上述董事酬金一项，则下列资料须予披露 :
(1) 于该财政年度内的基本薪金、房屋津贴、其他津贴及
实物利益总额;
(2) 于该财政年度内为退休金计划所作的供款总额 ;
(3) 于该财政年度内按发行人、其集团或其集团内任何成
员公司的意愿或其业绩已支付或应收到的红利的总额 (不包括
下列(4)及(5)项所披露的款额 );
(4) 于该财政年度内作为促使其加盟或一旦加盟发行人或
有关集团时已支付或应收到的款项总额 ;
(5) 有关于该财政年度内作为放弃有关集团内任何成员公
司的任何管理人员职位，已支付或应收到之报酬总额，区分
出合约订明的付款及其他付款。 (不包括上述( 1 )至( 3 )项披露的
款额);及
(6) 载列其酬金 (根据上文第 ( 1 )至( 5 )项所支付的金额 )介乎
港币零元至1 000 000元之间或处于较高层次 (每层次最高限额
为港币 500 000 元的整倍数，层次的范围是港币 499 999 元)的
人数分析。
附注: 1 . 毋须披露获最高酬金的个别人士的身份。
2 . 此等披露的目的在于使股东了解公司的固定管理成本，
因此透过销售佣金而获得较高酬金的雇员毋须列入本披露内。
1 8 . 30 股东已放弃或同意放弃股息的任何安排的详情。
附注:如果股东已同意放弃日后派发的股息，必须提供该项放
弃的详情，并须一并说明上个财政年度期间内应付股息的详
情。若于有关历年内就曾每一股份付若干股息，对小额股息
的放弃可毋须披露。
1 8 . 31 如果并非按持股量比例向上市发行人股东发行股
本证券以换取现金，而此举又未经上市发行人股东明确授权，
则须说明:
(1) 发行的理由 ;
(2) 所发行股本证券的类别 ;
(3) 就每一股本证券类别而言，所发行的数目及其总面值 ;
(4) 每一证券的发行价 ;
(5) 对上市发行人而言每一证券的净价 ;
(6) 如获分配者少于六名，则列明各人的姓名或名称。如
获分配者为六名或以上，则按《创业板上市规则》第 1 0 . 1 2 ( 4 )
条规定，所须资料的详情 ;
(7) 有关证券于指定日期(原定发行条款之日)的市场价格;及
(8) 所得款项的用途。
1 8 . 32 有关集团于过去五个财政年度所公布业绩及资产
与负债对照表概要。如果所公布业绩及资产负债表并非按前
后一致的基准编制，则须于概要内加以解释。
18.33 有关退休金计划的下列资料 :
(1) 有关集团实行的主要计划 (一个或以上 )的性质 (即不论
其为清楚界定的福利或供款计划 );
(2) 解释如何计算供款或如何为福利计划筹资的方法的简
要说明;
(3) 雇主在该期间计入损益账的退休金费用 ;
(4) 倘属清楚界定的供款计划，有关雇主是否可以动用已
丧失权利的供款 (雇员在获得完全保留该笔供款数额的权利前
退出该计划，由雇主代雇员处理 )以减低现有的供款水平，倘
可以动用，则列出该年度内所动用的数额及在截至资产负债
表结算日可用作该项用途的数额 ;及
(5) 倘属清楚界定的福利计划，载列最近期的正式独立精
算评估(评估日期不应早于上市发行人账目结算日前三年 )或对
计划进行持续独立检讨的最新正式结果的简要说明。其中须
包括下列披露:
(a) 精算师的姓名及资格，所用的精算方法和主要精算假
设的简要说明;
(b) 在进行评估或审核当日，该计划中资产的市值 (除非该
资产由一名独立受托人管理，则可免除此项资料 );
(c) 以百分比表示的筹资水平 ;及
(d) 就上述(c)项所示的任何重大盈余或不足作出评论 (包括
不足的数额 )。
1 8 . 34 如果上市发行人已安排评估任何物业资产 (根据
《创业板上市规则》第 8. 0 1条)或已安排评估任何其他有形资产
及将该等评估收录于与首次公开发售上市发行人股份有关的
招股章程内，则须于上市发行人的财务报表内列明该等资产
时，将该项估值 (或随后的估值 )减去为折旧或减值而拨备或撇
销的总金额，除非 ;
(1) 该等资产被视作投资物业，因此将按香港会计师公会
不时颁布的《标准会计实务准则》或国际会计标准委员会不
时颁布的《国际会计准则》 (按适用情况 )就该等物业所指定的
方式而进行解释;或
(2) 上市发行人及有关集团的日常业务包括物业发展，而
被评估的物业正处于发展阶段或持有作未来发展，并且于上
市发行人或有关集团的账目内已作如此分类，在此情况下，
该等物业将按上市发行人或有关集团就此制订的会计政策而
进行列账 ; 及
此外，上市发行人须采用财务报表附注方式，列明因遵从
本条规则而导致于期内计入损益账的额外折旧 (如有)。
附注: 另见《创业板上市规则》第 18.45条有关中国物业的
规定。
1 8 . 35 如适用，须提供《创业板上市规则》第 1 7 . 2 2至
17.24条就持续贷款予借款人及其他有关持续事项的资料。
1 8 . 36 除非上市发行人乃属银行的情况外，列明于资产
负债表结算日可供上市发行人分派予股东的储备 (根据《公司
条例》第79B条的规定计算)。
不属于核数师报告范围内的年报资料
18.37 此外，按《创业板上市规则》第 18.38条至18.46条
规定，须收录在随附于年报及账目的上市发行人董事会报告
或主席报告内的资料，不属于核数师就财物报表所作报告的
范围。 (一般公认，核数师没有义务就上市发行人是否符合上
市规则的披露条文而作出呈报 )。
18.38 发行人每位董事及高层管理人员的简短个人资料，
包括姓名、年龄、其于发行人或有关集团其他成员公司的职
位，其于发行人或有关集团的服务年期及各股东所需知道的
有关该等人士的能力和人格的其他资料 (如业务经验 )，倘任何
董事及高层管理人员与其他董事或高层管理人员存在以下任
何一种关系者，须予披露，此等关系为配偶、同居配偶 ;任何
亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、
姊妹、继兄弟或继姊妹、岳母、岳父、公公、婆婆、女婿、
媳妇、姊 (妹. )夫或兄嫂 (弟妇)。倘发行人的任何董事或拟担任
董事为另一间公司的董事或雇员，及该公司拥有发行人股本
权益，而此等权益根据《披露权益条例》第 I I部须披露予发行
人，则此事实须予披露。
发行人的董事应负责决定个别人士 (一个或以上 )为高层管
理人员。高层管理人员可包括其附属公司的董事及集团内分
科、部门或其他营运单位的主管，及发行人的董事认为合适
的。
1 8. 39 有关主要客户 (即非与消费物品或服务有关的最终
客户，及有关消费物品或服务的最终批发商或零售商 ) (视乎情
况而定 )及供应商 (即非资本性物品的最终供应商 )的附加资料
如下:
(1) 该集团最大供应商应占购百分比的说明；
(2) 该集团前五大供应商合共应占的采购百分比的说明 ;
(3) 该集团最大客户应占的营业额或销售百分比的说明 ;
(4) 该集团前五大客户合共应占的营业额或销售百分比的
说明;
(5) 有关任何董事、其联系人等或任何股东(据董事会所知拥
有5％或以上发行人股本者 )在上述(1)至(4)项披露的供应商或客
户中所占权益的说明，或倘并无此等权益，亦作出相应的说明;
(6) 倘按上述第 ( 2 )项所需披露的百分比少于 3 0％，则须列
明该事实，并可删去上述第 ( 1 )、( 2 )及( 5 )项(有关供应商 )所需
的资料;及
(7) 倘按上述第 ( 4 )项所需披露的百分比少于 3 0％，则须列
明该事实，并可删去上述第(3)、(4)及(5)项(有关客户)所需的资
料。
附注: 1. 《创业板上市规则》第 1 8 .3 9条适用于其全部或部
分业务有关供应任何物品或服务的所有发行人。倘为服务业
务客户可包括顾客。
2. 倘有关消费物品，客户应指最终批发商或零售商，除非
发行人的业务包括批发或零售业。所有其他情况客户应指最
终客户。
3. 供应商基本指那些经常及特别为发行人业务或运作供应
所需的物品或服务的供应商，而不包括一些有普遍供应或随
时获得的 (例如水、电等 )物品或服务的供应商。此外一些提供
财务服务的发行人 (如银行及保险公司 )，因披露供应商资料属
于有限或无价值，此等发行人可免除披露供应商资料。
4 . 如有关于《创业板上市规则》第 1 8 . 3 9条的任何疑问，
请向本交易所查询。
1 8 . 40 另行载列有关集团年内表现的讨论及分析，以及
说明影响其业绩及财务状况的重大因素。有关内容须强调该
年度内业务的趋势，并列出重大事件或交易。就董事在编制
上述报告时应予考虑的事宜，可参考下文附注提供的补充指
引。
附注: 董事可考虑加以评论事项如下 :
(1) 有关集团的资金流动性及财政资源。这可包括对检讨
期末的借款水平、借款需求的季节性、借款到期偿还概况及
承诺的借款额度等各方面的评论。有关资本开支的承诺及授
权方面的集资需求亦可提及 ;
(2) 集团的资本架构。这可包括债务到期偿还概况、使用
的资本工具类别、货币及利率结构。评论范围还可涉及集资，
以及就控制财政活动方式而言的财政政策及目标 ;作出借贷及
所持现金及现金等价物的货币单位 ;按固定利率所作的借贷程
度;使用金融工具作对冲用途及外币投资净额以贷币借贷及其
他对冲工具进行对冲的程度 ;
(3) 有关集团的订货登记簿 (如适用 )的情况，以及包括推
出或公布新产品及服务在内的新业务的前景 ;
(4) 所持有的重要投资、彼等于年内的表现及未来的前景 ;
(5)年内附属公司及联属公司的重大收购及出售的详情 ;
(6) 对董事会报告及账目就分类资料所给予的意见。可涵
盖行业环节的转变、环节内的发展及对该环节业绩的影响。
此外亦可包括市场情况的转变、所推出或公布的新产品及服
务及彼等对有关集团表现的影响及在营业额及边际利润的变
化;及
(7) 有关雇员人数及酬金、酬金政策、花红和股份认购计
划及培训计划的详情。
一般公认，为求提交一份中肯的集团年内业务回顾，可能
不必就所有上述事项给予意见，在若干情况下，此等事项并不
适用。
1 8 . 41 有关在前三年内上市发行人任何转换核数师的说
明。
1 8 . 42 就其证券于有关财政年度首次获接纳于创业板上
市的发行人的周年账目，及随后两个财政年度的周年账目而
言，董事须提交一份有关发行人业务进度的说明，该说明须
就相关的期间内，以实际业务进度与载于其上市文件的业务
目标比较，并连同就任何重大差异 (包括上市文件列载的所得
款项的用途 )所作的解释。
附注: 本条规则所要求提交的说明，应尽可能采用与业务
目标陈述相同的标题及格式 (请参阅《创业板上市规则》第
14.19条至14.21条)。
18.43 与发行人有关的以下资料 :
(1) 以点名方式陈述核数委员会的组成 (此项资料应收录于
年报内的公司资料部分 );
(2) 核数委员会于有关财政年度所承担的工作 (此项资料应
收录于董事会报告或业务回顾 );
(3) 核数委员会于有关财政年度召开会议的次数 ;及
(4) 以下人士的全名及专业资格 (如有):
(a) 发行人的公司秘书 ;
(b) 发行人依据《创业板上市规则》第 5 . 1 0条委任的合资
格会计师;及
(c) 发行人依据《创业板上市规则》第 5 . 1 4条委任的监察
主任。
18.44 依据《创业板上市规则》第 6.36条须知会发行人的
保荐人及其董事、雇员及联系人的权益 (如有)及《创业板上市
规则》第 11 . 0 4条所述发行人的所有董事及管理层股东，以及
彼等各自的联系人的权益 (如有)的资料。
1 8 . 45 就发行人未取得长期所有权证明书的中国物业而
言，该等中国物业产生的任何物业重估储备不得计入发行人
的周年账目内。
1 8 . 46 如果有关的周年账目未能真实及公平地反映上市
发行人或有关集团 . 的事务状况及损益及现金流动状况，则必
须提供更详细及 /或更多的资料。
附注: 如果上市发行人对应该提供何种更详细及 /或更多的
资料有疑问，应该向本交易所寻求指引。
其他规定
18.47 如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十附
表第三部任何条文的权益，则在按照该条例而编制的发行人资
产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接影响或
结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于会计师报告内。
附注 :保险及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表
第三部条文的权益。
全年业绩的初步公告
序言
1 8 . 48 发行人必须于财政年度结束之日起计三个月内，
(根据《创业板上市规则》第十六章的规定 )刊登全年经审核业
绩的初步公告，内载《创业板上市规则》第 1 8. 4 9条及第1 8 .5 0
条(如适用)所列明的资料。
初步公告的内容
1 8. 49 除《创业板上市规则》第 1 8 .6 5条对银行另有规定
外，全年业绩的初步公告必须确认发行人的周年账目已获审
核，并须至少载有下列与集团有关的资料 :
(1) 营业额;
(2) 除税前但未计非经常性项目的溢利 (或亏损 )，包括摊
占联属公司的溢利 (或亏损)，并另行披露其中所包括因规模及
影响程度而视为特殊的任何项目 ;
(3) 利得税 (香港及海外 )，并说明每项利得税的计算基准，
并另行披露于联属公司摊占溢利的税项 ;
(4) 少数股东权益的应占溢利 (或亏损);
(5) 未计非经常性项目的股东应占溢利 (或亏损);
(6) 非经常性项目(除税后净额 );
(7) 股东应占溢利(或亏损);
(8) 就每一类别股份 (列出每一该等类别的详情 )已派付或
拟派付的股息率，及因而负担的金额 (或作适当的否定声明 );
(9) 拨往及拨自储备的变动情况 ;
(10) 按未计非经常性项目的溢利基准计算的每股盈利 ;
( 11) 第( 1 )至( 1 0 )项(首尾两项包括在内 )所载明事项与其过
去同期的比较数字 ;
(12) 发行人或其任何附属公司于有关期间购回、出售或回
购其上市证券的详情，或作适当的否定声明。
附注: 1. 如果本条规则所指定资料的项目不适用于上市发
行人的业务，则应作出适当调整。如果本附注的规定不适用
于上市发行人的业务或情况，本交易所可要求作出适当修改。
2. 如果本交易所认为 :
(a) 不就该项资料作初步公告乃属必需或适当者 ;或
(b) 披露该项资料会不符合公众利益或令发行人严重受损，
则本交易所可批准该项资料不发表于该初步公告，但此举应
不会令公众对须知悉用于评估该证券的事实及情况引起误解。
3. 发行人或其代表将对根据上文附注 2申请豁免的事实的
真确性及关联性负责。
18.50 就发行人周年账目的审计而言 :
(1) 如果核数师报告已有或将有保留意见，则业绩初步公
布必须收录该项保留意见的详情 ;及
(2) 如果核数师报告已经或将会作出修改，不论是否有保
留意见，均须将该项修改连同导致修改的情况的全面解释，
收录于业绩初步公布内。如核数师报告的任何修改关乎财务
报表的某些附注，则财务报表的有关资料亦须收录于该初步
公布内。
其他规定
1 8 . 51 如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十
附表第三部任何条文的权益，则在按照该条例而编制的发行
人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接
影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于初步公告
内。
附注: 保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十
附表第三部条文的权益。
半年报告及季度报告
编制及发表的义务
1 8 . 52 上市发行人须就上市发行人每个财政年度的首三
个月、六个月及九个月分别编制至少载有《创业板上市规则》
第18.54条所规定资料的中期报告，并 (根据《创业板上市规则》
第十六章的规定)于该段期间结束后 45天内发表。
附注:1. 如果发表报告的45天限期是在上市发行人证券开始买
卖日期之后，则新上市发行人将须编制及发表有关的中期报告
(不论有关期间是否于上市发行人证券开始买卖日期之前或之后
结束)。假如有关期间的业绩(不论是否经审核)已收录于为申请在
本交易所上市而刊发的招股章程内，则毋须另行发表该项业绩。
2. 每份中期报告的数字乃由董事全权负责，彼等必须确保
该等数字所采用的会计政策与周年账目所采用者完全一致。如
果拟改动财政年度，则应就中期报告须涵盖的期间咨询本交易
所。
1 8 . 53 在刊发任何半年报告或季度报告后，上市发行人
须于合理可行时间内尽快送交一份报告予《创业板上市规则》
第18.03条所指定的人士。
附注: 上市发行人在将中期报告寄送持有其上市证券而登
记地址在香港的持有人的同时，必须将 1 0 0份有关的中期报告
送交本交易所(见《创业板上市规则》第 17.57条)。
半年及季度报告的内容
1 8 . 54 除《创业板上市规则》第 1 8.6 5条对银行另外规定
外，每份半年及季度报告须至少载有与集团有关的下列资料 :
(1) 《创业板上市规则》第 18.49条所列明的资料 ;及
(2) 下文第18.55条至18. 63条所列明的进一步资料。
附注: 1. 如果本规则所指定的资料项目不适用于上市发行
人的业务，则应作出适当调整。如果本附注的规定不适用于
上市发行人的业务或情况，本交易所可要求作出适当修改。
2. 如果本交易所认为 :
(a) 不在中期报告发表指定项目资料乃属必需或适当者 ;或
(b) 披露该项资料会不符合公众利益或令发行人严重受损，
则本交易所可批准不发表该项资料，但此举应不会令公众对
须知悉用于评估该证券的事实及情况引起误解，而公众知情
对评估有关证券十分重要。
3. 发行人或其代表将对根据上文附注 2申请豁免的事实的
真确性及关联性负责。
4. 各半年报告及季度报告必须于其显眼地方，及以粗体字
以《创业板上市规则》第 2.20条所述形式，列载有关创业板特
色的声明。
1 8 .55 除《创业板上市规则》第 1 8. 5 6条另有规定外，说
明截至有关期间结算日 :
(1) 上市发行人各董事及行政总裁于上市发行人或任何联
营公司(定义见《披露权益条例》 )的股本或债务证券中所占的
权益，但如果本交易所认为各董事及行政总裁被视作拥有
《披露权益条例》所指权益的联营公司数目太多，以致遵从本
项规定所提供的有关资料对集团而言并非重大，且令篇幅过
分冗长，则本交易所可全权酌情同意修改或豁免须遵从本项
有关披露于联营公司的权益的规定 ;及
(2) 授予上市发行人的任何董事或行政总裁或任何该董事
或行政总裁的配偶或未足 1 8岁子女认购上市发行人的股本债
务或证券的任何权利，以及行使任何该等权利的详情，正如
根据《披露权益条例》第 2 9条须保存登记册所记录，又或如
《创业板上市规则》第 5 . 4 0条所述依据上市发行人董事证券交
易的最低标准守则知会上市发行人及本交易所一样。如果并
没有授出或行使该等权益或权利，则须就此事作出说明。
18.56 《创业板上市规则》第 18.55条所规定的说明 :
(1) 须列出各董事及行政总裁拥有权益的有关证券总数或
总额，一如发行人的权益登记册所载录者，并将此等权益区
分为以下四大类:
(a) 个人权益 — 即以董事或行政总裁名义登记证券的实
益权益，或由代名人代其及按其指示 (例如街外人持有的待转
名股份)持有的证券，包括其已订合约购买的证券的权益 ;
(b) 家属权益 — 即董事或行政总裁基于其配偶或未满 1 8
岁的子女拥有的证券权益而根据《披露权益条例》被假设或
视为拥有该等证券的权益 ;
(c) 公司权益 — 即董事或行政总裁根据《披露权益条例》
透过一间公司被假设或视为拥有的证券权益，而其于该公司
的股东大会上有权行使 (或根据《披露权益条例》被假设或视
为能够行使 )或控制行使三分之一或以上的投票权，或该公司
或该公司的董事一向根据其命令或指示而行事者 ;及
(d) 其他权益 — 即记录于登记册中但并不属于上述四大
类之一的证券权益。这包括例如董事或行政总裁根据《披露
权益条例》被假设或视为拥有可要求交付证券的期权的权益，
或因该董事或行政总裁作为一项信托的受益人或信托人而取
得证券权益 (并无列作上文(a)类个人权益的权益 );及
如属上文 ( c )及( d )类的权益，须提供载列该等权益性质的
附注，以协助股东及投资者明白有关权益如何产生 ;及
(2) 必须就因《创业板上市规则》第18.55(1)条而须包括的资
料列明所持证券的公司、该等证券所属的类别及该等所持证券的
数目，但如果单纯以非实益身分持有及为董事于上市发行人的任
何附属公司的股本证券持有所需具资格股份或非实益权益，只要
该权益构成受该附属公司的母公司或上市发行人的书面、有效及
法定可强制执行的信托声明条款所规限的股份持有，而该等权益
乃单纯为确保有关附属公司拥有超过一名成员而持有，则不需披
露董事于上市发行人或其任何附属公司的股本证券的权益。
附注: 如果因持有作为资格股份的该等证券所产生的证券
权益，乃依据本段所述例外情况而没有披露，则应作出一般
说明，表示董事持的资格股份。
18.57 说明于有关期间结算日，根据《披露权益条例》第
16(1)条须保存登记册内所记录每名人士(上市发行人的董事或行
政总裁除外)于上市发行人的股本证券的权益以及该等权益的金
额，如果登记册内并无记录该等权益，则须就此事作出说明。
附注 : 就《创业板上市规则》第 1 8 . 5 6条及 1 8 . 5 7条而言，
如出现任何重复呈报情况，则应交代其细节。
18.58 解释在有关期间集团的业务及盈利 (或亏损)，其中
须包括可让投资者在掌握有关资料的情况下，评估集团业务
及盈利 (或亏损 )趋势所需的任何重要资料 ;此外，须指出在有
关期间曾影响集团业务及盈利 (或亏损 )的任何特别因素 ;并须
就上一财政年度的同期数字作一比较，且须尽量说明集团在
该财政年度的前景。
18.59 如适用，按《创业板上市规则》第 17.22条至17.24
条所列明有关持续借贷予借款人及有关其他持续事项的资料。
1 8 . 60 上市发行人董事认为有助合理了解有关期间业绩
所必需的任何补充资料。
1 8 . 61 就其证券于有关财政年度首次获接纳于创业板上
市的发行人的半年报告，及随后两个财政年度的半年报告而
言(如果有关半年期间乃于上市后结束 )，董事须提交一份有关
发行人业务进度的说明，该说明须就相关的期间内，以实际
业务进度与载于其上市文件的业务目标比较，并连同就任何
重大差异(包括上市文件列载的所得款项的用途 )所作的解释。
附注: 1 . 本条规则所要求提交的说明，应尽可能采用与业
务目标陈述相同的标题及格式 (请参阅《创业板上市规则》第
14.19条至14.21条)。
2. 本条规则不适用于发行人的季度报告。
18.62 依据《创业板上市规则》第 6.36条，须知会发行人
有关保荐人及其董事、雇员及联系人的权益 (如有)，及《创业
板上市规则》第 11 . 0 4条所述，发行人的所有董事及管理层股
东，以及彼等各自的联系人持有发行人的权益 (如有)的资料。
1 8 . 63 每份半年及季度报告均须说明所提供的资料是否
经过审核 (如已经审核，应随附有关的核数师报告 )。假如核数
师报告(如有)对此有所保留或有所修改，必须于半年或季度报
告内(如适用)列明该等保留意见或修改。
其他规定
1 8 . 64 如发行人有权引用，并曾引用《公司条例》第十
附表第三部任何条文的权益，则在按照该条例而编制的发行
人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接
影响或结果而毋须公开的财政资料，亦毋须胪列于半年报告
内。
附注: 保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十
附表第三部条文的权益。
银行
1 8 . 65 本条规则乃列明须载列于上市发行人其业务为银
行(指《银行业条例》所界定的限制银行、有牌照银行及接受
存款公司 )的半年报告、季度报告及初步公告内最低限度的资
料。
(1) 利息收入;
(2) 利息支出;
(3) 其他营运收入;
(4) 营运开支;
(5) 呆坏账抵备 ;
(6) 出售有形固定资产及长期投资的收益减亏损 ;
(7) 特殊项目;
(8) 利得税(香港及海外 )，并说明每项利得税的计算基准，
并另行披露于联属公司摊占溢利的税项 ;
(9) 非经常性项目(除税后净额 );
(10) 作为拨款;
(a) 拨往或拨自内部储备的款项 ;
(b) 拨往或拨自其他储备的变动情况 ;
( 11) 就每一类别股份 (列出每一该等类别的详情 )已派付或
拟派付的股息率，及因而负担的金额 (或作适当的否定声明 );
(12) 按未计非经常性项目的溢利基准计算的每股盈利 ;
(13) 第( 1 )至( 1 2 )项(首尾两项包括在内 )所载明事项与过去
同期的比较数字 ;
(14) 《创业板上市规则》第 18.49(12)条所述的事项;
(15) 如属初步公布，《创业板上市规则》第 1 8 .5 0条所列明
的该等事项 ;及
(16) 如属半年及季度报告，《创业板上市规则》第 1 8. 5 5条
至18.63条所列明的该等事项。
第十九章股本证券交易
前言
1 9 . 01 本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及
出售交易。本章阐述该等交易如何分类、有关披露该等交易
详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。本章
亦考虑有关收购及合并的其他规定。
附注: 发行人应留意，即使某项交易根据本章的规定毋须
披露，该项交易亦可能根据发行人须向市场公布一切股价敏感
资料的一般责任须予披露 (请参阅《创业板上市规则》第 1 7 .1 0
条)。
19.02 如任何交易就本章而言亦属于第二十章所指的关连
交易，发行人除应遵守本章的规定外，亦应遵守第二十章的规
定。
1 9 . 03 按与本章所述交易有关的所有公告、通函及上市
文件，必须经本交易所审核，待本交易所确认对有关内容不
再有任何意见后，才能发出。
释义
19.04 就本章而言 :
(1) 凡提及“交易”者，本交易所尽可能以最宽的意思诠
释，其中包括:
(a) 收购或出售资产，包括《创业板上市规则》第 1 9. 2 7条
所载的视做出售情况 ;
(b) 《创业板上市规则》第 1 9.5 9条所界定涉及上市发行人
授出、接受、转让或行使一项期权以购入或出售资产或认购
证券的任何交易 ;
(c) 订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资
产负债表及 /或损益账具有财务影响 ;
(d) 订立或终止营业租赁，而该等租赁对上市发行人的损
益账具有财务影响 ;
(e) 作出赔偿保证或担保或提供财务资助 ;
(f) 订立涉及成立合营企业实体 (不论是以合伙、公司或任
何形式成立 )的任何安排或协议 ;及
(g) 发行新证券 ;
(2) “账目”是指上市发行人最近期公布的经审核账目或
综合账目;
(3) “资产”概指有形及无形资产，其中并包括业务、公
司及证券;
(4) “上市发行人”除内文另有订明外，是指其证券已在
创业板上市的公司及其附属公司 ;
(5) “有形资产净值”是指股本与储备总值，但不包括少
数股东权益及无形资产 ;
(6) “须予公布的交易”是指《创业板上市规则》第 1 9 .0 6
条所界定的股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重
大的收购事项或反收购行动 ;
(7) “物业公司”是指公司本身的资产主要为物业，或其
资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为物业，
并且公司本身的收入主要来自该等物业者 ;及
(8) “船务公司”是指公司本身的资产主要为船只，或其
资产主要为一些公司的权益，而该等公司之资产主要为船只，
并且公司本身的收入主要来自该等船只者。
交易分类及用语解释
1 9 . 05 上市发行人在考虑某项交易时，须尽早考虑该项
交易是否属于《创业板上市规则》第 1 9 . 0 6条所界定的交易类
别。在此情况下，上市发行人应咨询其保荐人及 /或其财务、
法律或其他专业顾问。如有疑问，发行人、其保荐人或其他
顾问应尽早征询本交易所。
1 9 . 06 交易类别乃按《创业板上市规则》第 1 9.0 7条所述
的百分比率界定，有关交易分类如下 :
(1) 股份交易 — 上市发行人的某项资产 (不包括现金 )收
购，而有关代价包括拟上市的证券，并且所得的所有百分比
率均低于15％者;
(2) 须予披露的交易 — 某项交易所得的任何百分比率为
15％或以上者;
(3) 主要交易 — 某项交易所得的任何百分比率为 5 0％或
以上者;及
(4) 非常重大的收购事项 — 上市发行人的某项资产 (包括
业务或公司 )(大部分属未在主板或创业板上市者 )收购，而其:
(a) 所得的任何百分比率为 200％或以上者;
(b) 所得的任何百分比率为 100％或以上，而被收购的业务
或公司与上市发行人现时的主要业务不同者 ;或
(c) 所得的任何百分比率为 100％或以上，而上市发行人的
主要业务拟作重大更改者 ; 及
(5) 反收购 — 凡上市发行人的某项资产 (包括业务或公
司)(大部分属未在主板或创业板上市者 )收购，而:
(a) 该项收购将导致，又或其作为一项交易或安排或一连串
交易或安排的一部分，将导致上市发行人的控制权有所改变者 ;
或
(b) 本交易所认为，该项收购的目的在于将拟收购的资产
上市，并且通过该项收购，得以回避第十一章所列适用于新
上市申请人的规定。
百分比率
1 9 . 07 百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式
表达的数字 :
(1) 资产比率 — 有关交易所涉及的有形资产净值，除以
上市发行人的有形资产净值。另见《创业板上市规则》第
19.08至19.10条及19.17至19.19条;
(2) 盈利比率 — 有关交易所涉及的净有形资产应占的盈
利，除以上市发行人的盈利。另见《创业板上市规则》第
19.11条及19.19条;
(3) 代价比率 — 有关代价除以上市发行人的有形资产净
值。另见《创业板上市规则》第19.12条、19.18条及19.19条;及
(4) 资本比率 — 上市发行人发行作为代价的股本面值，
除以进行有关交易前上市发行人已发行股本的面值 (另见《创
业板上市规则》第 19.12条及19.19条)。
资产
19.08 有关交易所涉及的有形资产净值 :
(1) 如购入的资产并非股本，则指为该资产而支付的代价
(按《创业板上市规则》第 19.12条所述者计算);
附注: 如收购及透过非全资附属公司进行，有形资产净值
指有关代价 (为释疑起见，有形资产净值在此情况并非指发行
人于代价的比例权益 )。
(2) 如出售的资产并非股本，则指就出售该资产所收取的
代价，或上市发创人账目中所列该资产的账面值，以两者中
的较高者为准;及
(3) 如收购或出售的资产构成股本，发行人须考虑《创业
板上市规则》第19. 24至19.31条所述的事宜。
1 9 . 09 有形资产净值可按《创业板上市规则》第 1 9. 1 3条
及19.14条的规定作出调整。
19.10 如上市发行人为物业公司或船务公司，在它们分别
购入或出售物业或船只时，则上市发行人的有形资产净值乃指
在最近期刊发账目中，其物业或船只在扣除按揭额前的账面值。
如有关物业或船只的估值是与上市发行人刊发账目后才公布，
则有形资产净值亦可指其最近期公布的估值在扣除按揭额前的
价值。
盈利
1 9. 11 盈利指已扣除所有支出 (但不包括税项及未计少数
股东权益及非经常性项目 )的纯利(另见《创业板上市规则》第
19.13、19.15及19.16条)。
附注: 如透过非全资附属公司收购或出售资产 (股本除外 )，
所收购或出售的资产应占不包括税项及未计少数股东权益及
非经常项目的盈利 (为释疑起见，并非指上市发行人于该等盈
利的比例权益 )将成为《创业板上市规则》第 1 9. 0 7条所述盈利
比率的分子。
代价
1 9. 12 在计算《创业板上市规则》第 1 9. 0 7条所述代价比
率时:
(1) 如代价的全部或部分属于股本，本交易所可采用该等
股本的市值或该等股本所代表示的净有形资产的账面值 (比较
高者为准 ) (就本规则而言，该等股本的市值指有关的出售或收
购协议的条款商定之日同等数目的有关上市证券的合计市值，
未计配发代价证券的任何摊薄影响 );
(2) 如交易涉及成立合营企业实体，则本交易所会将下列
项目合并计算:
(a) 上市发行人的资本承担总额 (不论是股本、借贷或其他
形式)，包括任何认购资本的契约承担 ;及
(b) 涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证 ;
附注: 如成立合营企业是为未来达到一项目的 (例如发展一
项物业 )，而未能在其成立之初计算出资本承担总额，则本交
易所将要求上市发行人在推行该项目时，重新计算有关的百
分比率。在考虑成立该合营实体的目时，本交易所只着眼于
其首项交易。例如成立合营企业的目的可以是发展物业。本
交易所在计算涉及成立该合营企业实体的资本承担总额时，
不会将该合营企业其后进行的交易包括在内。
(3) 本交易所可要求计入更多的数额 (譬如买方同意清偿卖
方的任何债务 (不论是实际负债或者或有负债 ) )作为交易条款
的一部分;
(4) 如上市发行人可于将来缴付或收取递延代价，则代价
为根据协议应付或应收取的最高代价总额 ;
(5) 如上市发行人出售的实体的主要业务，为本交易所一
般所指的持有物业，则本交易所将以收取的代价，或该实体
所持有的物业的估值两者中的较高者，来计算《创业板上市
规则》第19.07条所述的代价比率 ;及。
(6) 如收购或出售乃透过非全资附属公司进行，代价 (为释
疑起见，并非上市发行人于该代价的比例权益 )将成为《创业
板上市规则》第 19.07条所述代价比率的分子。
计算有形资产净值及盈利所使用的数字
1 9 . 13 有形资产净值及盈利数字，必须为账目中所载列
者。上市发行人一般须以其刊发的任何中期报告中载列的股
东应占盈亏，及于最近期刊发经审核账目后宣派的任何股息
来整调有形资产净值的数字。
1 9 . 14 如有关交易的资料已按《创业板上市规则》公布
及发给股东，则该交易的价值一般应一并计入上市发行人的
有形资产净值内。
附注: 在有形资产净值的计算上，本交易所或会要求计入
其他数额 (如涉及或然资产的话 )及撇除视为代价一部分的负
债。
分类规则的例外情况
1 9 . 15 如交易纯粹因为盈利比率而归入某个类别，只要
上市发行人能清楚证明有关比率是受特殊因素影响 (否则盈利
比率不会超出有关限额 )，则本交易所或会考虑，不计入该比
率。
19.16 如:
(1) 上市发行人在账目中录得亏损而非盈利 ;或
(2) 有关交易所涉及的净有形资产录得亏损而非盈利，则
本交易所在界定该项交易的类别时将不计入《创业板上市规
则》第19.07条所述的盈利比率。
1 9 . 17 如上市发行人录得净负债而不是净有形资产，则
本交易所会在《创业板上市规则》第 1 9. 1 8及1 9. 1 9条规限下将
上市发行人所作的收购界定为非常重大的收购事项，其所作
的出售，则为主要交易。
1 9 . 18 如上市发行人的资产包括重大的无形资产，则本
交易所在计算《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的资产及代
价比率时，或会考虑计入该等无形资产。
1 9 . 19 如上市发行人足以令本交易所信纳，由于业务的
特殊性质，其资产负债表未能反映公司业务的真实价值，则
本交易所或会考虑采用《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的
四个百分比率以外的其他测试或比率，以界定交易的类别。
百分比率的变动
19.20 就任何交易与本交易所作初步商讨 (如适用)至发出
公告期间，如任何百分比率变动的幅度令该项交易的分类亦
出现改变，则上市发行人须咨询本交易所。
将交易合并计算
1 9 . 21 如一连串交易全部均于 1 2个月内完成，本交易所
或会要求上市发行人，将该等交易合并计算，并视做一项交
易处理。在这些情况下，上市发行人须遵守该项合计后的交
易所属类别之有关规定。
1 9 . 22 本交易所在决定应否将交易合计时，通常会考虑
的因素包括有关交易是否 :
(1) 为上市发行人与同一方或互相有关连或其他联系的人
士所进行者 ;
(2) 涉及收购或出售某一家公司或集团公司的证券或权益 ;
(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分 ;及
(4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以
往并不属于上市发行人主要业务的一部分。
涉及收购及出售的交易
1 9 . 23 如交易同时涉及收购及出售，本交易所一般会将
交易比率同样应用予收购及出售，有关交易将会参照收购及
出售两者数额中的较高者而分类。
在上市发行人或附属公司收购或变卖股本的情况下分类规
则的诠释
1 9 . 24 如上市发行人或其全资或非全资附属公司收购或
变卖股本，《创业板上市规则》第 1 9 . 2 5至1 9 . 2 6条所载规定适
用于厘定《创业板上市规则》第 19. 06条所述的交易类别。
1 9. 25 如属收购或出售股本，则对该股本价值 (就《创业
板上市规则》第 1 9 .0 7条而言将作为分子 )的评估，将参照该股
本所代表的账面有形资产净值，而有形资产净值须为该将予
收购或出售的实体最近期公布的经审计账目或综合账目所披
露者。此价值一般将乘以一个百分比，即所收购或出售股权
之百分比。然而，如收购某权益会导致该被收购权益的实体
的有形资产净值被并入发行人的综合账内，或者出售某权益
会令该实体的资产不再在发行人的账目内综合入账，则该实
体100％的有形资产净值将被视为资产价值 (不论所收购或出售
的权益是多少)。
附注:例如:
— 如发行人 (或者全资附属公司或非全资附属公司 )收购
的股本占所投资公司的 1 0％，而发行人之前在该投资公司并
无持有任何股权，则所收购的股本价值 (将作为《创业板上市
规则》第 1 9.0 7条所述资产比率的分子 )，是所投资公司的有形
资产净值的 10％;及
— 如发行人 (或者全资附属公司或非全资附属公司 )进一
步收购某一附属公司 1 0％的权益，而该附属公司权益已在发
行人的账目内综合入账，则所收购的股本价值 (将作为《创业
板上市规则》第 1 9 .0 7条所述资产比率的分子 )，是所投资公司
的有形资产净值的 10％;及
一家公司10％的权益，而会导致该公司在发行人的账目内综合
入账，则就《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的资产比率而
言，所投资公司 1 0 0％的有形资产净值将被视为所收购的资产
价值。
1 9 . 26 如属收购或出售股本，则对该股本所应占的盈利
价值(就《创业板上市规则》第 1 9 .0 7条的盈利比率而言将作为
分子)的评估，将参照该股本所代表的纯利 (即除税前及未计入
少数股东权益及非经常性项目的盈利 )，而纯利须为该将予收
购或出售的实体最近期公布的经审计账目或综合账目所披露
者。此价值一般将乘以一个百分比，即所收购或出售股权之
百分比。然而，如收购某权益会导致该实体的有形资产净值
被并入发行人的综合账内，或者出售某权益会令该实体的资
产不再在发行人的账目内综合入账，则该实体的全部盈利将
被视为盈利价值 (不论所收购或出售的权益是多少 )。
附注:例如:
的股本占所投资公司 10％的股权，而发行人之前在该投资公司
并无持有股权，则所收购的股本应占盈利价值 (将作为《创业
板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述盈利比率的分子 )，是所投资公司
除税前及未计入少数股东权益及非经常性项目的盈利的 1 0％;
或
— 如发行人 (或者全资附属公司或非全资附属公司 )进一
步收购某一附属公司 1 0％的权益，而该附属公司权益已在发
行人的账目内综合入账，则所收购的权益应占的盈利价值 (将
作为《创业板上市规则》第 1 9 .0 7条所述盈利比率的分子 )，是
所投资公司除税前及未计入少数股东权益及非经常性项目的
盈利的10％;及
一家公司 1 0％的权益，而会导致该公司在发行人的账目内综
合入账，则所投资公司的除税前及未计入少数股东权益及非
经常性项目的盈利的 1 0 0％将被视为《创业板上市规则》第
19.07条所述盈利比率之分子。
视做出售的情况
19 .27 被发行人或发行人集团并入综合账内的附属公司，
以及被发行人或发行人集团以权益会计方式入账的实体，或
会以现金代价进行股份分配，使发行人在该实体所持有的股
本权益百分比减少。该等股份分配引致股本权益被视做出售，
而该等交易亦可能会录得盈利或盈亏。该等交易亦可能会被
视为主要或须予披露的交易。《创业板上市规则》第 1 9 . 2 8至
1 9. 3 1条列明《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的百分比率如
何应用于该等交易。
1 9 . 28 如发行人的某一附属公司 (不论是全资或非全资附
属公司、直接或间接持有的附属公司，在进行股份分配前，
该公司在发行人的账目内综合入账 )进行股份分配，则就《创
业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的盈利比率而言，分子的计算
方法如下:
(1) 如附属公司进行股份分配后，发行人或集团会继续将
该附属公司的账目综合入账，则所减少的权益的百分比，将
乘以该附属公司有形资产净值，而有关的有形资产净值，须
为该附属公司最近期公布的经审计账目或综合账目所披露者，
此数值将作为《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所载的资产比率
的分子。同一个百分比亦将乘以附属公司除税前及未计入少
数股东权益及非经常性项目的盈利，并作为《创业板上市规
则》第19.07条所述盈利比率的分子。
附注:例如，如权益由 9 0％减至 8 0％，则附属公司的有形
资产净值的 1 0％及除税前及未计入少数股东权益及非经常性
项目的盈利的 1 0％，将作为《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所
述比率的分子。
(2) 如进行股份分配后，发行人或集团不再将附属公司并
入其综合账目内，则该附属公司的全部有形资产净值及该附
属公司除税前及未计入少数股东权益及非经常性项目的全部
盈利，将作为《创业板上市规则》第 19.07条所述比率的分子。
1 9 .29 如某一实体 (不论是直接或间接持有的实体，在进
行股份分配前，该实体是以权益会计方式在发行人的账目内
入账)进行股份分配，则就《创业板上市规则》第 1 9. 0 7条所述
的资产比率及盈利比率而言，分子的计算方法如下 :
(1) 在进行分配后，不论发行人或集团会否继续以权益会计
方式为该实体入账，所减少的权益的百分比，将乘以该实体的
有形资产净值，而有关的有形资产净值，须为该实体最近期公
布的经审计账目或综合账目所披露者，此数值将作为《创业板
上市规则》第19.07条所述的资产比率的分子。同一个百分比亦
将乘以该实体除税前及未计入少数股东权益及非经常性项目的
盈利，并作为《创业板上市规则》第 19.07条所载的盈利比率的
分子。
附注: 例如，如权益由 4 0％减至3 0％，则实体的有形资产
净值的 1 0％及除税前及未计入少数股东权益及非经常性项目
的盈利的 1 0％，将作为《创业板上市规则》第 1 9. 0 7条所述比
率的分子。
1 9.30 如发行人的某一附属公司 (不论是全资或非全资附
属公司、直接或间接持有的附属公司，在进行股份分配前，
该公司在发行人的账目内综合入账 )进行股份分配以作为交易
的代价，则需要就《创业板上市规则》第 1 9 . 0 7条所述的代价
比率计算价值。此价值被视为发行予获分配人 (并非是发行人
集团的一部分 )的股份价值，并且只计及该等超出维持获分配
人在附属公司的相对权益百分比的已发行股份。
1 9 . 31 如某一实体 (不论直接或间接持有的机构，在进行
股份分配前，该实体是以权益会计方式在发行人的账目内入
账)进行股份分配以作为交易的代价，则需要就《创业板上市
规则》第 1 9 . 0 7条所述的代价比率计算价值。此价值被视为发
行予获分配人 (并非是发行人集团的一部分 )的股份价值，并且
只计及该等超出维持获分配人在实体内的相对权益百分比的
已发行股份。
有关通知、刊发公布以及股东批准的规定
1 9 . 32 下表重点列出一般应用于每个须予公布交易类别
的通知、刊发公布及股东批准规定。不过，上市发行人须同
时参照有关规则条文，以了解其具体规定。
附注: 1 . 如交易是以股代价支付，而有关股份是按一般授
权发行，则毋须经股东批准，否则，根据《创业板上市规则》
第1 7. 4 1 ( 2 )条，上市发行人在发行有关代价股份前，须在股东
大会上取得股东批准。
2. 股东如在有关交易中占有利益，则须在表决中放弃投票
权。
3. 只限收购事项。
4. 控股股东须在表决中放弃投票权。
5. 须得到本交易所批准。
适用于所有交易的规定
通知及公告
1 9 . 33 就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常
重大的收购事项或反收购行动的条款达成协议后，上市发行
人在每种情况下均须尽快 :
(1) 通知本交易所 ;及附注 :《创业板上市规则》第 1 7 . 1 0条
规定，上市发行人在作出某项决定后，就立即有责任将有关
的可影响证券价格的资料通知本交易所。
(2) 向本交易所送交一份公告草稿。当公告已按本交易所
给予的意见作出修改后，上市发行人必须于下一个营业日上
午9时3 0分前，将公告呈交予本交易所以便于创业板网页上发
放。另见《创业板上市规则》第 1 9 . 3 5条。根据《创业板上市
规则》第 1 7. 5 7条，上市发行人在发出已获本交易所批准的公
告的同时，必须将十份副本送交本交易所。
1 9 . 34 股份交易的公告，必须载有《创业板上市规则》
第19.46及19.47条所订明的资料。须予披露的交易、主要交易、
非常重大的收购事项及反收购行动之公告，至少须载有《创
业板上市规则》第 1 9. 4 6及1 9. 4 8条所订明的资料。在所有情况
下，上市发行人还须披露本交易所要求的任何附加资料。
短暂停牌
1 9 . 35 如上市发行人已就股份交易、主要交易、非常重
大的收购事项或反收购行动签订协议，而规定的公告尚未于
下一个交易日开始买卖前发出，则上市发行人应要求在发出
有关公告前将其证券短暂停牌。
附注: 1 . 上市发行人的董事应留意，根据《创业板上市规
则》第17 .10条附注2彼等有责任将可能会对任何上市证券的市
场活动或价格造成重大影响的资料保密，直至根据第十六章
的规定正式作出公告为止。如上市发行人已签署有关预期为
价格敏感而须予公布交易的协议，应立即要求将其证券短暂
停牌，等候发出规定的公告。
须予披露的交易之附加规定
通函
1 9. 36 除《创业板上市规则》第 1 9 .3 3条所载适用于所有
交易的规定外，上市发行人如已订立须予披露的交易，须在
作出公告后 2 1日内根据第十六章的规定安排刊发一份通函，
寄予股东及本交易所。该通函须载有《创业板上市规则》第
19.51、19.52、(只限收购 )19 .53及(只限出售 )19. 57条中规定的
资料。在《创业板上市规则》第 1 7 . 5 9条规限下，通函须兼具
中、英文版本。
附注 : 当一项收购只因代价比率而成为须予披露的交易，
而代价的价值是按股本的市值计算时，如所有其他以百分比计
的比率均低于15％，本交易所可豁免其遵守本条规则的规定。
1 9 . 37 在发出公告后，必须尽快将预计为最后定稿的通
函草稿呈交本交易所审核。在本交易所确认不再对通函内容
有其他意见后，上市发行人才能刊发有关通函。
主要交易之附加规定
股东批准
1 9 . 38 如属主要交易，上市发行人必须遵守载于《创业
板上市规则》第 1 9. 3 3至1 9. 3 7条对所有交易及须予披露的交易
的规定。此外，主要交易必须获得股东批准后方可进行。上
市发行人必须于刊发公告后 2 1天内向期股东及本交易所发出
有关该项主要交易的通函并按照《创业板上市规则》第十六
章的规定刊登该通函。通函应于上市发行人发出股东大会通
告，以召开股东大会通过该项交易的同时或之前，向股东寄
发。该通函须载有《创业板上市规则》第 1 9 . 5 1、1 9 . 5 4、(只
限收购)19.55及(只限出售)19.57条中规定的资料。
批准方法
1 9 . 39 主要交易所须的股东批准，可以是在股东大会取
得大多数票，或者是由持有或合共持有发行人证券面值 5 0％
以上，并有权在股东大会投票的一名股东或一批有密切联系
的股东给予书面批准。如属书面批准，则上市发行人毋需再
召开股东大会以考虑该项交易。
1 9 . 40 本交易所在决定一批股东是否属于“有密切联系
的股东”时，将考虑下列因素 :
(1) 该批股东的人数 ;
(2) 他们相互之间的关系，包括当中两名或以上人士过往
或目前的任何业务联系 ;
(3) 他们各自成为股东有多久 ;
(4) 根据《收购守则》，他们会否共同被视为“一致行动”
人士;及
(5) 他们过往在股东决议的表决模式 (在股东周年大会的例
行决议除外 )。上市发行人有责任向本交易所提供足够资料，
以证明该批股东是“有密切联系”的股东。
1 9 . 41 任何股东如在交易中占有利益，则须在有关该项
交易的表决中放弃投票权，本交易所不会接受以书面形式批
准该项交易。
非常重大的收购事项之附加规定
1 9 . 42 就非常重大的收购事项而言，上市发行人须遵守
《创业板上市规则》第 1 9 . 3 3至1 9 . 3 7条所订明有关所有交易及

须予披露的交易之规定。此外，非常重大的收购事项须在股
东大会上获股东批准后方可进行，而控股股东须在有关该项
交易之表决中放弃投票权。如上市发行人并无控股股东，则
参与管理上市发行人的股东，须在有关该项交易的表决中放
弃投票权。任何股东如在交易中占有利益，亦须在有关该项
交易的表决中放弃投票权。
1 9 . 43 拟进行非常重大的收购事项的上市发行人，须在
刊发公告后 2 1日内根据第十六章的规定，向其股东及本交易
所发出一份有关该主要交易的通函。该通函应于上市发行人
发出股东大会通告，以召开股东大会通过该项交易的同时或
之前，寄交其股东。该通函须载有《创业板上市规则》第
19.51及19.56条中规定的资料。
反收购行动之附加规定
1 9 . 44 本交易所会将拟进行反收购的上市发行人，当作
新上市申请人处理。经扩大后的集团或将被收购的资产，须
符合第十一章所列载的上市规定。上市发行人须遵守《创业
板上市规则》第 1 9 . 3 3至1 9 . 3 5条所订明有关所有交易的规定。
此外，反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行，
而控股股东须在有关该项交易的表决中放弃投票权。如上市
发行人并无控股股东，则参与管理上市发行人的股东，须在
有关该项交易的表决中放弃投票权。任何股东如在交易中占
有利益，亦须在有关该项交易的表决中放弃投票权。
1 9 . 45 拟进行反收购的上市发行人，须遵守第十二章所
列载有关新上市申请的程序及规定。上市发行人须遵守的规
定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。有关反
收购的上市文件，须载有《创业板上市规则》第 1 9. 5 1及1 9. 5 6
条中规定的资料。该上市文件应于发出股东大会通告，以召
开股东大会通过该项交易的同时或之前，寄交其股东。
公告的内容
所有交易
1 9 . 46 股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重
大的收购事项及反收购行动的公告，至少须载有下列资料 :
(1) 按《创业板上市规则》第 2 . 1 9条所述形式在公告的上
方，清楚而明显地刊载免责声明 ;
(2) 《创业板上市规则》第 2 . 1 8条所述形式由董事作出的
责任及确认声明 ;
(3) 上市发行人的营业概况 ;如对方为一家公司，则其业务
的概述;
(4) 代价总值，现时或日后支付代价的方法，及任何递延
付款安排的条款的详情 ;
附注: 如代价包括拟上市的证券，则上市发行人亦须载列
将予发行的证券数目及详情。
(5) 厘定代价的基准 ;
(6) 交易所涉及的有形资产净值之价值 ;
(7) 如属适用，有关交易所涉及的有形资产净值于紧接交
易前两个财政年度的应占纯利，前述纯利所指的是除税前及
未计非经常项目，以及除税后及计及非经常项目的纯利 ;及
(8) 上市发行人预计从该项交易中获得的利益，以及一项
声明指出董事相信该项交易的条款公平合理，并且符合股东
的整体利益。
股份交易的公告
1 9. 47 除《创业板上市规则》第 1 9 . 4 6条订明的资料外，
股份交易的公告至少须载有下列资料 :
(1) 交易日期及有关各方，其中包括资产卖方的最终实益
拥有人或参与交易的其他各方的详情 ;
(2) 将予发行的证券的数目及详情，包括日后出售该等证
券的任何限制之详情 ;
(3) 收购的资产之简要资料 ;
(4) 一项声明，指出该公布只供参考之用，并不构成收购、
购买或认购该等证券的邀请或要约 ;及
(5) 一项声明，指出发行人已向本交易所申请批准该等证
券上市买卖。
须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项及反收
购的公告。
1 9 . 48 除《创业板上市规则》第 1 9 . 4 6条订明的资料外，
须予披露的交易、主要交易、非常重大的收购事项或反收购
的公告，至少须载有下列的简要资料 :
(1) 交易日期及有关各方，包括卖方或买方或涉及交易的
其他人士的最终实益拥有人 ;
(2) 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售
该等证券的任何限制之详情 ;
(3) 交易所涉及的净有形资产的详情，包括任何有关公司
或业务的名称;
附注: 如资产包括某公司的股份，则须包括该公司的名称
及业务概况。
(4) 如涉及出售 :
(a) 上市发行人预期录得的盈亏详情，以及计算此盈亏的基
准。如上市发行人预期其收益表所载列的有关盈亏，与已披露的
盈亏不同，则须对有关差异作出解释;及附注:在计算盈亏时，须
以最近期刊发的经审核财务报表内有关资产的账面价值为参照。
(b) 出售所得款项拟作的用途 ;及
(5) 如交易涉及拟上市的证券发行，则公告亦须包括 :
(a) 一项声明，指出公告只供参考之用，并不构成收购、
购买或认购该等证券的邀请或要约 ;及
(b) 一项声明，指出已向本交易所申请批准该等证券上市买卖。
公告内的盈利预测
19.49 “盈利预测”(profit forecast)是指任何有关盈亏的
预测(不论所用的字眼为何 )，同时包括任何可计算有关未来盈
亏预期水平的陈述 (不论以明确或参照过往盈亏的方式表示 )。
1 9 . 50 如公告载有有关上市发行人，或者现为或建议成
为其附属公司的盈利预测，上市发行人于公德草稿送呈本交
易所的同时，须一并呈交下列附加资料或文件 ;
(1) 该项预测所根据的主要假设 (包括商业假设)的详情;
(2) 由上市发行人的核数师发出的函件，确认他们已审阅
编制该项预测的会计政策及计算方法，并载录他们的报告 ;及
(3) 由上市发行人的财务顾问发出的报告，确认经过他们
证实，预测乃经董事作出适当及审慎查核后方行制订。如有
关交易并无委任财务顾问，则上市发行人须提供由董事会发
出的函件，确认该项预测乃经其适当及审慎查核后方行制订。
通函的内容
一般原则
1 9 . 51 由上市发行人寄送予其上市证券的持有人，有关
须予披露的交易、主要交易或非常重大的收购事项的通函，
及有关反收购行动的上市文件均须 :
(1) 根据《创业板上市规则》第 1 7.5 6条的规定就其主题事

项提供清晰、简要而充足的解释 ;及
(2) 如须表决或股东批准，则 :
(a) 包含所有需要的资料，使证券持有人在取得适当的资
料下作出决定;
(b) 加入一项标题，强调文件的重要性，建议证券持有人
如对应采取甚么行动有任何疑问，可咨询合适的独立顾问 ;
(c) 载列董事对股东应如何表决的建议，表明根据董事的
意见，通函所述的建议交易是否公平合理，并且符合股东的
整体利益;以及
(d) 载列一项声明，指出任何在建议交易中有利益的股东，
均会于有关表决中放弃投票权。
须予披露的交易的通函
19.52 所有有关须予披露的交易的通函必须 :
(1) 按《创业板上市规则》第 2 . 1 9条所述形式，在通函封
面的上方清楚而明显地刊载免责声明 ;
(2) 按《创业板上市规则》第 2 . 2 0条所述形式，在文件的
显眼地方及以粗体字款刊载有关创业板特色的声明 ;
(3) 刊载以下所述《创业板上市规则》附录 - B部各段指定
的有关上市发行人的资料 :
1— 名称
2— 董事的责任
5— 专家的声明
29(2)— 如有盈利预测须遵守的规定
33— 诉讼声明
35— 公司秘书及其他高级职员的详细资料
36— 注册辨事处及总辨事处的地址
38— 董事的权益
(4) 清楚解释上市发行人建议进行交易的原因 ;
(5) 按《创业板上市规则》第 1 9.4 8条规定，须在公告内载
列有关该等将予收购或出售的资产之资料 ;
(6) 有关该项交易对上市发行人的盈利及资产负债所产生
之影响的资料;
(7) 如一家公司因此成为或不再成为上市发行人的附属公司:
(a) 上市发行人在收购或出售后，持有该公司已发行股本
的百分比(如有);及
(b) 如属出售，则载列一项声明，指出上市发行人是否会
出售或保留余下持有的股份 ;
(8) 上市发行人的董事及拟委任的董事任何现行或建议的
服务合约的详情 ;及
附注: 一年内届满的合约，或雇主可于一年内终止合约而
毋须给予赔偿(法定赔偿除外)者不需披露。
(9) 关于保荐人及其董事、雇员及联系人 (请参阅《创业板
上市规则》第 6 . 3 6条)以及发行人的所有董事及管理层股东及
其各自的联系人 (请参阅《创业板上市规则》第 11 . 0 4条)的利
益(如有)的资料;及
(10) 本交易所要求的任何其他资料。
19.53 除《创业板上市规则》第19.53条订明的规定外，如
收购事项构成一项须予披露的交易，则有关通函须同时载有：
(1) 如收购涉及将寻求上市的证券，则附录一 B部第9及1 0
段规定的资料；
(2) 如属将发行作为代价的新股，则附录一 B部第2 2 ( 1 )段
规定的资料；及
(3) 如交易的代价包括上市发行人的股份，则表示交易会
否导致上市发行人控制权转变的声明；
主要交易的通函
19.54 有关主要交易的通函须载有下列资料：
(1) 按《创业板上市规则》第 19.52条规定列载的资料；
(2) 以下所述《创业板上市规则》附录一 B部各段所指定
的有关上市发行人的资料：
28— 债项
29(1)(b)— 财务及营运前景
30— 足够的营运资金
40— 董事或专家在集团资产所拥有的权益
41— 重大合约
2— 备查文件；
(3) 如要符合《创业板上市规则》第八章的规定，须载列
将予收购或出售物业的估值报告；及
(4) 如通函内载有关于营运资金是否足够的声明，则本交
易所规定上市发行人的财务顾问或核数师须发出函件，确认：
(a) 该声明是董事经适当与审慎查询后作出的；及
(b) 提供融资的人士或机构，已以书面确认有该等融资。
1 9. 55 除《创业板上市规则》第 1 9 . 5 4条订明的规定外，
如收购事项构成一项主要交易，则有关通函须同时载有：
(1) 按《创业板上市规则》第 19.53条规定列载的资料；
(2) 《创业板上市规则》附录一 B部第 3 1 ( 财务资料 ) 及
32(无重大的不利转变 )段所指定有关上市发行人的资料；
(3) 《创业板上市规则》附录一 B部第3 4段所规定，有关
各名因该项交易而加盟上市发行人的新董事及高层管理人员
的资料；
附注：倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市
发行人股本权益的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根
据《证券 (披露权益 )条例》第Ⅱ部向发行人披露，则毋须再披
露此事实。
(4) 如将予收购的业务或公司，将成为上市发行人的附属
公司，须载有备考报表，将上市发行人集团的资产及负债，与
将予收购的业务、公司的资产及负债以汇总的方式表达；及
(5) 须载有下述其中一项：
(a) 将予收购的业务或公司的会计师报告；
附注： 1 . 有关的会计师报告，须符合《创业板上市规则》
第七章的规定。
2. 报告所依据的账目的会计期间，须于通函发出前六个月
或以内完结。
3. 如会计师就将予收购的业务或公司的盈利及有形资产净
值，只能给予有保留意见 (例如由于存货或在制品的纪录不全 )，
则本交易所规定须举行股东大会以考虑有关交易，股东以书
面批准形式通过有关交易将不予接纳。在该等情况下，上市
发行人务须尽速联络本交易所。
或：
(b) 如将予收购的业务或公司已经在主板或创业板上市，
则可在通函内载列前三年的已刊发财务报表，以代替会计师
报告，而本交易所亦会要求在通函内同时载列最近期的中期
业绩公告。
非常重大的收购事项的通函及反收购行动的上市文件。
1 9 . 56 涉及非常重大的收购事项的通函，以及反收购行
动的上市文件须载有：
(1) 《创业板上市规则》第 1 9 .5 2条(第1 9 .5 2 ( 3 )条规定的资
料除外)，以及第19.53(3)及19.54(4)条所规定的资料；
(2) 如属适用，《创业板上市规则》附录一 A部所指定的资

料，但不包括第 8及1 5 ( 3 )段(涉及通函／上市文件刊发前 1 2个
月)及20(1)段；
(3) 经扩大后集团在土地或楼宇拥有的权益的估值报告，
而该报告须符合《创业板上市规则》第八章的规定；
(4) 经扩大后集团的会计师报告，而该报告须符合《创业
板上市规则》第七章的规定。报告所依据的账目的会计期间，
须在通函或上市文件发出前六个月或以内完结；
(5) 一项声明，指出任何控股股东将不会投票。如上市发行
人并无控股股东，则参与管理上市发行人的股东将不会投票。
(6) 如有关交易同时涉及上市发行人的出售事项，须载有
《创业板上市规则》第 19. 57(2)条所指定的资料；及
(7) (a)倘属有关非常重大收购而刊发之通函，则为自编制
发行人最近之经审核账目之日起有关该集团业务趋势之一般
资料；及该集团最少就现时财政年度之财务资料及前景 (连同
可能与之有关之任何重要资料 )；或
(b) 倘属有关反收购而刊发之上市文件，则为 (就紧接上市
文件日期前二十四个月期间的 )活跃业务纪录声明 (见《创业板
上市规则》第 1 4. 1 5条至第 1 4 . 1 8条)；及(就现时财政年度及其
后两个财政年度的 )业务目标声明 (见《创业板上市规则》第
14.19条至第14.21条)。
有关出售事项的通函的附加资料
19.57 除《创业板上市规则》第 19.52及19.54条所订明的
规定外，如属构成须予披露的交易或主要交易的出售事项，
其通函须载有：
(1) 出售所得款项拟作的用途；如出售所得包括证券，则
须说明该等证券会否上市；及
(2) 代价超逾资产账面净值的溢额，或低于资产账面净值
的差额。
有关特定类别公司的通函
1 9 . 58 如交易涉及购入或出售一项基建工程项目或一家
基建或工程公司的权益，则本易所或会规定上市发行人在通
函内，载列业务评估报告或交通流量研究报告。
期权
释义
19.59 就本章及《创业板上市规则》第二十章而言：
(1) “期权”是指卖入或卖出某项资产的权利而非责任；
附注：就本章《创业板上市规则》及第二十章而言，“期
权”一词并非指：
a. 《创业板上市规则》第二十一章所指可认购或购买上市
发行人股本证券的期权、权证及类似权利；
b. 《创业板上市规则》第二十二章所指的可转换股本证券；
c. 根据《创业板上市规则》第二十三章所述的股份认购计
划授出的期权；
d. 《创业板上市规则》第三十三章所指可认购或购买上市
发行人的债务证券的期权、权证及类似权利；
e . 《创业板上市规则》第三十四章所指的可转换债务证
券；或
f. 本交易所《期权交易规则》及联交所期权结算所有限公
司的《期权结算规则》中所界定，经期权系统买卖的期权合
约；
(2) “行使价”是指期权持有人有权买入或卖出某项资产
的价格；
( 3 )“溢价”是指期权持有人购入期权所支付及／或应付
的金额；及
(4) “期满”是指期购权失效的日期。
19 .60 凡上市发行人授出、购买、转让或行使一项期权，
将被视作一项交易处理，并按《创业板上市规则》第 1 9 . 0 6条
订明的百分比率分类。上市发行人须遵守有关交易类别的规
则，以及《创业板上市规则》第 1 9 .6 1至1 9.6 4条所载的其他具
体规定。
1 9 . 61 如期权涉及上市发行人，而其行使并非由上市发
行人决定，则：
(1) 在授出期权时，该项交易将被视作期权已予行使而分
类。交易代价 (包括溢价及行使价 )、相关资产的价值及其应占
盈利，将用作界定交易的类别；以及
(2) 如期权的授出已根据本章的规定公布，则在行使该期
权时，上市发行人须尽早根据《创业板上市规则》第十六章
的规定作出公布，以披露有关期权之行使。
1 9 . 62 如期权涉及上市发行人，而其行使是由上市发行
人决定，则：
(1) 在授出期权时，将仅以溢价来界定交易类别；以及
附注：如溢价占溢价与行使价的总和的 15％或以上，则相
关资产的价值、其应占盈利、以及溢价与行使价的总和，将
用作界定交易的类别。
(2) 在行使期权时，将以行使价、相关资产的价值及其应
占盈利来界定交易类别。
附注：如期权乃分多个阶段行使，本交易所或会在其认为
合适的阶段，要求上市发行人将每宗部分行使的期权合并计
算，并视之为一项交易处理。
1 9. 63 就《创业板上市规则》第 1 9. 6 1 ( 1 )及1 9 . 6 2 ( 1 )条而

言，在授出期权时，如溢价、行使价、相关资产的价值及其
应占盈利的实际币值尚未决定，则上市发行人须提供令本交
易所信纳的最高可达的币值，而该价值将用以界定交易类
别；否则，该项交易至少会被界定为主要交易。
附注：期权的溢价、行使价、相关资产的价值及其应占盈
利的实际币值一经确定，上市发行人须尽快通知本交易所。
如因实际币值而引致该项交易被界定为较高类别，则上市发
行人须在合理而切实可行的情况下，根据《创业板上市规则》
第十六章的规定就此事尽快公布。
1 9 . 64 如期权的授出或收购已根据本章的规定公布，则
在：
(1) 期权期满；
(2) 期权持有人通知期权授出人，不会行使该期权；或
(3) 期权持有人将该期权转让予第三者。
时(以最早者为准 )，上市发行人须在合理而切实可行的情
况下，根据《创业板上市规则》第十六章的规定就此事尽快
公布。
附注：如上市发行人为期权持有人，则期权的转让亦将被
视为作一项交易处理，并予以分类；转让期权的代价，将用
作界定交易的类别。
收购与合并
《收购守则》
19.65 上市发行人及其董事必须遵守《收购守则》。如有
违反《收购守则》，将被视为违反《创业板上市规则》，本交
易所可全权决定处分违规的上市发行人。
1 9 . 66 如上市发行人作出或接获一项收购建议，该上市
发行人在发出任何有关收购或合并的文件前，必须将所有该
等文件的草稿呈交本交易所审阅。在文件发出时，必须将十
份已定稿的文件送交本交易所。
附注：如建议进行的交易是关于收购、合并或购回股份者，
本交易所通常会将对所呈交的任何文件的意见转交收购及合
并执行人员，由其将有关意见转达上市发行人或其顾问。如
建议进行的交易与上市有关，但亦涉及收购、合并或购回股
份，则收购及合并执行人员通常会将对所呈交的任何文件的
意见转交本交易所，由其将有关意见转达上市发行人或其顾
问。在这两种情况下，如建议进行的交易或其任何有关部分
是受《收购守则》或《股份购回守则》所规管，则任何有关
该项交易而刊发的公告、广告或文件须在同一时间报交收购
及合并执行人员及本交易所存案，以使有关文件能按照与上
述一致的处理程序尽快获得处理。
上市文件
1 9 . 67 如收购代价包括正在或将会寻求上市的证券，则
收购建议文件将构成上市文件。如收购建议文件符合《收购
守则》的规定，则毋需遵守《创业板上市规则》第 1 4 . 0 9条的
规定，惟第 14.09(1)及(3)条的规定除外。
收购建议文件的内容
19.68 收购建议文件一般须载有：
(1) 一项声明，指出收购方是否拟继续维持上市发行人的
上市地位；
(2) 与本交易所达成任何协议，以确保上市发行人的证券，
继续有一个公开市场的详情；
(3) 清楚而明显地载列下述形式的声明：
“香港联合交易所有限公司 (”联交所“ )已表明，倘收购
建议截止后，上市发行人股份的公众持股量低于适用于发行
人的最低指定百分比 (即已发行股份之〔〕％)，联交所将密切
监察〔上市发行人〕股份的买卖。
如联交所认为：
— 有关股份已出现或可能出现虚假市场；或
— 公众持股量过低，不足以维持一个有秩序的市场。
则会考虑行使酌情权，暂停该等股份的买卖。
如〔收购方〕拟维持〔上市发行人〕在联交所的上市地位，
而〔收购方的〕董事及〔上市发行人〕拟委任的新董事均须
共同及个别向联交所承诺，会采取适当步骤，以确保〔上市
发行人的〕股份有足够的公众持股量。
如〔上市发行人〕继续为上市公司，联交所有酌情权，倘
该公司进行任何交易，则不论有关交易规模的大小，均可要
求〔上市发行人〕就该交易向股东发出通函，特别在拟进行
的交易偏离〔上市发行人〕的主要业务时，尤须如此。联交
所亦有权将一连串交易合并计算，而任何该等交易均可能会
导致〔上市发行人〕被视为新上市申请人处理。”
(4) 本交易所加订的任何其他不抵触《收购守则》的规定。
现金资产公司
1 9 . 69 如上市发行人的全部或大部分资产为现金或短期
证券，则该上市发行人一般不会被视为适合上市，而本交易
所一般会将其停牌。如该项停牌持续超过六个月，或在本交
易所认为需要时，本交易所或会取消该上市发行人的上市资
格。
1 9 . 70 如停牌期间，如上市发行人经营一项适合上市的
业务，即可向本交易所申请复牌。本交易所将视其复牌申请
为新申请人的上市申请处理。上市发行人须 (其中包括 )委任保
荐人及发出载有附录一 A部所指定资料的上市文件及缴付不予
退还的首次上市费。
重大转变
1 9 . 71 除非事先获得发行人的独立股东在股东大会上批
准，发行人在其证券开始在创业板买卖的财政年度内或之后
两个财政年度内，不可订立任何会导致发行人或其集团于其
首次上市申请时的上市文件所述的整体业务性质出现重大转
变的交易。
附注：1. 为此，上市后进行的交易会按《创业板上市规则》
第19.21及19.22条合并计算。
2. 于交易拥有利益的董事、行政总裁、管理层股东及彼等
各自的联系人及任何股东，无权于就本规则而召开的股东大
会上投票。
第二十章股本证券关连交易
前言
2 0 . 01 关连交易的规则，旨在确保上市发行人与关连人
士进行交易时，上市发行人能顾及股东的整体利益。本章所
载的规则亦提供若干保障，防范上市发行人的董事、行政总
裁、管理层股东或主要股东 (或此等人士的联系人 )利用其职位
取得利益。
2 0 . 02 为达致上述目的，本章订下关连交易一般须予以
披露，并经独立股东批准的规定。因此，上市发行人如拟与
关连人士进行任何交易，通常须将交易公开公布，并须向股
东发出通函，提供有关交易的资料。有关交易通常必须在股
东大会上，获得股东批准后方能进行。关连人士不得在会上
参与表决。
2 0 . 03 若干交易类别，获豁免遵守予以披露及股东批准
的规定，另外若干交易，则只须遵守披露规定。
2 0 . 04 关连交易可以是一次过的交易或持续交易。这两
种交易，分别须遵守不同的规则。
20.05 上市发行人如拟进行一项可能是关连交易的交易，
必须尽早咨询本交易所的意见，以确定本章的规定是否适用，
以及适用的程度。如本交易所提出要求，上市发行人必须将
有关的草拟合约呈交本交易所。
2 0 . 06 本交易所有特定权力，可将任何人士视作关连人
士(见《创业板上市规则》第 2 0 . 1 0 ( 4 )条)，亦可指明若干豁免
将不适用于某项交易。见《创业板上市规则》第 20.22条。
2 0 . 07 如本交易所认为恰当，可就本章所有或任何规定
给予豁免权。见《创业板上市规则》第 20.31条。
2 0 . 08 关连交易可以同时是反收购行动、非常重大的收
购事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此发行
人应同时参阅《创业板上市规则》第十九章。
有关定义及释义的一般事项
20.09 就本章而言：
(1) “账目”指上市发行人最近期刊发的经审核账目或综
合账目；
(2) “银行”指《银行条例》所界定的银行、有限制牌照银
行及接受存款公司或根据适当的海外法例或权力成立的银行；
(3) “代价”指按照《创业板上市规则》第 1 9. 1 2条所载的
方法计算；
(4) “控权人”指其证券已在创业板上市之公司的董事、
行政总裁或控股股东；
(5) “财务资助”包括授予信贷、借出款项、就贷款提供
保证或作出担保；
(6) “在日常业务中提供的财务资助”指由银行 (按《创业
板上市规则》第 2 0 . 0 9 ( 5 )条所界定者 )所提供的财务资助 (按
《创业板上市规则》第 20. 09(2)条所界定者 )；
(7) “并非在日常业务中提供的财务资助”指并非由银行
(按《创业板上市规则》第 2 0. 0 9 ( 5 )条所界定者 )所提供的财务
资助(按《创业板上市规则》第 20.09(2)条所界定者 )；
(8) “独立股东”指除了在关连交易中有利益关系的关连
人士以外上市发行人的其他股东；
(9) “上市发行人”除内文另有订明外，指其证券已在创
业板上市的公司及其附属公司；
(10) “上市发行人的有形资产净值”指上市发行人最近期
公布的经审核账目或综合账目所示的股本与储备的合计，但
不包括少数股东权益及无形资产，并可就《创业板上市规则》
第19.09或19.10条作出调整或变通；
(11) “一般商务条款”指以公平原则进行交易时的交易条
款，或不逊于上市发行人给予独立第三方或由独立第三方给
予上市发行人的交易条款；
(12) 某实体的“日常业务”指该实体现有的主要业务，或
该实体进行其主要业务所完全必须的活动；
(13) “获认可的证券交易所”指获本交易所认可为受监管
并正常动作的公开证券市场；
(14) 凡提及“交易”，本交易所尽可能按最宽的定义理解，
其中包括：
(a) 收购或出售资产；
(b) 涉及上市发行人授出、接受、转让或行使一项期权，
以购入或出售资产或认购证券的任何交易；
(c) 签订或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资
产负债表及／或损益账具有财务影响；
(d) 签订或终止营业租赁，而该等租赁对上市发行人的损
益账具有财务影响；
(e) 作出赔偿保证或担保或提供财务资助；
(f) 订立涉及成立合营企业实体 (不论是以合伙、公司或任
何形式成立 )的安排或协议；
(g) 发行新证券；
(h) 出租及分租物业；
(i) 提供服务；
(j) 共用服务；及
(k) 提供原材料、半制品及制成品；及
(15) “上市发行人的营业额”指在上市发行人最近期的经
审核账目所述全年营业额。
关连人士的定义
20.10 《创业板上市规则》第 1.01条载有“关连人士”的
一般定义。就《创业板上市规则》第 2 0 . 1 0及2 0 . 11 条而言，
“上市发行人”指其证券已在创业板上市的公司，而非该公司
的附属公司。就本章而言，“关连人士”的定义包括：
(1) 上市发行人的董事、行政总裁、主要股东或管理层股东；
(2) 交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士；
(3) 中国发行人的发起人或监事；
(4) 上文(1)、(2)或(3)所述人士的任何联系人。
附注：1. 有关非中国发行人及中国发行人的“联系人”之
定义，分别载于《创业板上市规则》第 1. 01及25.04条。
2. 如上文《创业板上市规则》第 20.10(1)、(2)或(3)条所述
人士，通过他们在上市发行人的权益而在一家公司有间接的
权益，而该公司仅因此成为该等人士的“联系人”，则该公司
不会被列为关连人士。
3. 在本章，关连人士的“联系人”还包括下列人士：
(a) 任何已就或拟就有关交易与上文《创业板上市规则》
第2 0 . 1 0 ( 1 )、( 2 )或( 3 )条所述人士达成任何协议、安排、谅解
或承诺(不论正式或非正式，亦不论明示或默示 )而被本交易所
认为应视为关连人士的人士或实体；
(b) 下列任何人士：
(i) 与上文《创业板上市规则》第 2 0 . 1 0 ( 1 )、( 2 )或( 3 )条所
述人士同居俨如配偶的任何人士；及
(ii) 上文《创业板上市规则》第 2 0. 1 0 ( 1 )、( 2 )或( 3 )条所述
人士的任何亲属。
(5) 如上市发行人的非全资附属公司的任何股东 (上市发行
人除外 )，为上市发行人的董事、行政总裁或主要股东，或为
任何该等人士的联系人，则指该等非全资附属公司。
20.11 ”关连人士”的定义不包括：
(1) 上市发行人的全资附属公司；及
(2) 如上市发行人的非全资附属公司的股东 (上市发行人除
外)，概非上市发行人的董事、行政总裁、主要股东或管理层股
东或任何该等人士的联系人，则不包括该等非全资附属公司。
关连交易的定义
20.12 关连交易乃：
(1) 上市发行人与下列人士之间的任何交易：
(a) 关连人士；或
(b) 有关人士并非关连人士但该交易涉及；
收购或出售公司权益
(i) 上市发行人收购或出售一家公司权益，而该公司的主
要股东或管理层股东现为或拟成为控权人，或现为 (或将因该
项交易而成为)控权人的联系人；或
附注：
(1) 如该公司 9 0％或以上的资产为某项单一资产，本交易
所会将该单一资产的收购或出售，视作关连交易以及该公司
的权益的收购或出售处理。
(2) 如上市发行人收购或出售一家公司的权益时，已是该
公司的主要股东，则上市发行人不会因此被视为控权人的
“联系人”。
(3) 决定任何人士、其联系人及其亲属以及彼等各自的联
系人合计是否任何公司的“主要股东”时，本交易所可将彼
等的权益合并计算。
(4) 如控权人仅因其于上市发行人的权益而间接拥有另一
家公司的权益，则该控权人不会因此被视作该公司的“主要
股东”。
(ii) 上市发行人收购一家公司的权益 (或取得可收购该等权
益之期权 )，而控权人 (或控权人的联系人 )现为或将成为该公
司的股东；或
附注：本规则只在下述情况适用：
(1) 拟收购的权益属固定收益性质；或
(2) 上市发行人拟收购股份的条款，不及控权人或其联系
人所得的条款优惠。
以优惠条款认购
(iii) 控权人 (或控权人的联系人 )以特别优惠的条款，认购
一家公司的股份，而上市发行人亦为该家公司的股东；
赔偿保证、担保或财务资助
(2) 上市发行人向关连人士为其利益而作出赔偿保证或担
保或提供财务资助；
融资交易
(3) 提供财务资助；
(a) 而资助乃由上市发行人向下列人士提供：
(i) 关连人士；或
(ii) 上市发行人及关连人士同为股东的公司；或
(b) 而资助乃由关连人士向上市发行人提供。
财务资助的交易，概受《创业板上市规则》第 2 0 . 5 0至
20.53条规限；
提供抵押
(4) 上市发行人就其取得的贷款，而将其资产抵押予关连
人士；
期权
(5) 授出、接受、转让、行使或不予行使涉及上市发行人
及关连人士的期权 (按《创业板上市规则》第 1 9 . 5 9条所界定
者)。期权受《创业板上市规则》第 20.54至20.58条规限；及
合管企业
(6) 上市发行人与关连人士就成立任何形式的合管企业实
体(如以合伙或公司形式成立 )而达成任何安排或协议见《创业
板上市规则》第 2 0 . 0 9 ( 1 4 ) ( f )条。在此情况下，上市发行人的
财务承担数额，将按《创业板上市规则》第 1 9. 1 2 ( 2 )条所载的
方法计算。
持续关连交易的定义
2 0 . 13 持续关连交易，乃涉及货物或服务之提供，并持
续或经常进行，以及预期在一段时间内仍会进行之关连交易。
此等交易，通常为上市发行人在日常业务中进行的交易。
持续关连交易受《创业板上市规则》第20.25至20.30条规限。
总则
类别
20.14 关连交易的类别为：
(1) 获豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的关连交
易(见《创业板上市规则》第 20.23条)；
(2) 获豁免遵守股东批准规定的关连交易 (见《创业板上市
规则》第20.24条)；及
(3) 获豁免遵守有关申报、公告及股东批准规定的持续关
连交易(见《创业板上市规则》第 20.25条)。
凡不属于上述 ( 1 )至( 3 )类的关连交易，须遵守本章有关申
报、公告及股东批准的规定。
股东批准
2 0 . 15 本交易所一般要求，关连交易及持续关连交易须
获上市发行人股东在股东大会上批准方可进行。任何在该交
易中有利益关系的人士，必须放弃在该股东大会上的投票权，
而致股东的有关通函中，亦须载有一项声明，指出该等人士
将不会投票。于该股东大会上，任何表决均须以投票方式进
行。上市发行人必须遵从《创业板上市规则》第 2 0. 4 0至2 0. 4 2
条所述的股东批准规定，以及《创业板上市规则》第 2 0. 4 4及
2 0. 4 6至2 0. 4 8条有关公告及通函内容之规定。根据《创业板上
市规则》第 2 0 . 3 7条而发出的有关该项交易的通函，应于发出
股东大会通告，以召开股东大会通过该项交易的同时或之前，
寄发予股东。
独立财务意见
2 0 . 16 如该项交易须获股东批准，本交易所会要求在上
市发行人致股东的通函内，载有独立财务顾问 (须为本交易所
接受者 )另行出具的函件，说明根据该财务顾问的意见，有关
交易是否公平合理，并且是否符合股东的整体利益。
此外，所有关连交易及持续关连交易均须订立书面协议。
该协议为独立财务顾问向独立股东提供意见的基础。本交易
所规定，独立财务顾问及独立非执行董事，均须在通函中向
股东建议如何表决。
计算代价或交易价值的方法
2 0. 17 《创业板上市规则》第 1 9 . 1 2条所载的计算代价或
交易价值的方法，亦适用于关连及持续关连交易。
将交易合并计算
2 0 . 18 如一连串的关连交易全部均于 1 2个月内完成，本
交易所一般会将该等交易合并计算，并视做一项交易处理。
在这些情况下，上市发行人须遵守该等关连交易合计后所属
类别之有关规定。
2 0 . 19 本交易所在决定是否将关连交易合计时的考虑因
素，包括该等交易是否：
(1) 为上市发行人与同一方或互相有关连或其他联系的人
士进行者；
(2) 涉及收购或出售某一家公司或集团公司的证券或权益；
(3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分；或
(4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以
往并不属于上市发行人主要业务的一部分。
2 0 .20 本交易所可考虑将所有与同一关连人士 (及其联系
人)进行的持续关连交易合并计算，以决定合计后之交易所属
的类别。
例外情况
2 0 .21 《创业板上市规则》第 2 0.2 3条所述的若干关连交
易类别，可获豁免遵守所有披露及股东批准的规定。《创业板
上市规则》第 2 0 . 2 4条所述的关连交易类别，则毋须获独立股
东批准，但每项交易均须向公众公布，并须在上市发行人下
一次刊发的年度报告及账目中予以申报。
《创业板上市规则》第 2 0 .2 5条所述的若干持续关连交易类
别，可获豁免遵守所有披露及股东批准的规定。
本交易所的酌情权
20.22 本交易所保留权力，可指明某项豁免不适用于某项
交易。本交易所亦可酌情要求任何其他关连交易，须获股东
批准方可进行，并须遵守《创业板上市规则》第 2 0. 1 5及2 0. 1 6
条所载的规定。
关连交易类别：获豁免遵守有关申报、公告及股东批准规
定的关连交易
(涉及财务资助或授出期权者除外 )
2 0 . 23 下列关连交易，一般可获豁免遵守本章所载的所
有申报、公告及股东批准之规定：
日常业务中的交易
(1) 上市发行人与非全资附属公司之间、或上市发行人的
非全资附属公司之间，在各有关公司的日常业务中，按照一
般商务条款达成的交易，而交易中并无任何关连人士或其联
系人(不论单计或合并计算 )为任何有关附属公司的主要股东。
另见《创业板上市规则》第 20. 10(5)及20.11(2)条；
符合最低豁免水平的交易
(2) 按照一般商务条款进行的关连交易，而其总代价或价
值低于以下两者中的较高者：
(a)1 000 000港元；或
(b) 上市发行人的有形资产净值的 0.03％；
附注：此项豁免不适用于上市发行人向关连人士发行新证
券，有关发行由《创业板上市规则》第 20. 23(3)条规限。
发行新证券
(3) 如上市发行人向关连人士发行新证券，而：
(a) 该关连人士以股东身份，接受按其股权比例所应得的
证券；
(b) 该等证券乃根据《创业板上市规则》第二十三章所规
定的股份计划发行；
(c) 关连人士在上市发行人发行证券时，出任包销商或分
包销商；
附注：1. 任何实体发行证券如由关连人士负责包销或分包
销，则须于上市文件中全面披露包销的条款及条件，并须遵
守《创业板上市规则》第 10. 31(2)条的规定。
2. 供股中的额外申请以及获取按比例的股权，均不属关连
交易。如有关证券未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人
认购，将通过额外认购表格出售，则该等证券须供所有股东
认购，并按公平基准配发。如拟以此方式发售该等证券，须
于供股前作出全面披露。
3. 如上市控股公司为上市附属公司的证券发行出任包销商
或分包销商，而该上市附属公司属《创业板上市规则》第
2 0. 1 0 ( 5 )条所指之关连人士，则该项交易对上市控股公司而言
亦属关连交易。在此情况下，上市控股公司须受关连交易的
规定规限，除非该公司根据《创业板上市规则》第 2 0. 2 3 ( 1 )或
2 0 . 2 3 ( 2 )条获得豁免，则作别论。此规则的豁免适用于该上市
附属公司，但不适用于其上市控股公司。
(d) 有关证券乃在关连人士签订有关配售证券予并非其联
系人的第三者，以减持该类证券的权益之协议后 1 4天内，发
行予该关连人士；
附注：1. 该等证券的发行价，不得低于配售价。配售价可
就配售费用而作出调整。
2. 发行证券予关连人士，不得增加该人士及其联系人在该
类证券所占权益的百分比，以至超逾其在配售前在该类证券
所占权益的百分比。
3 . 根据《创业板上市规则》第 1 7 . 3 0条，上市发行人须刊
登公告，载述关连人士配售及认购股份的详情。
证券交易所的交易
(4) 属于《创业板上市规则》第 2 0.1 2 ( 1 ) ( b ) ( i )所述的交易，
而该项交易为上市发行人在日常业务中，买卖在本交易所或
获认可的证券交易所上市的任何证券。
附注：1. 有关买卖必须在本交易所或获认可的证券交易所
进行。如交易并非在本交易所或获认可的证券交易所进行，而
关连人士并无收取或支付交易中的代价，则此项豁免依然适用。
2. 如目的是直接或间接将一项利益授予控权人或控权人的
联系人，而该人士同时为有关公司的主要股东，则此项豁免
并不适用。
购回本身证券
(5) 上市发行人在本交易所或获认可的证券交易所，或根
据《股份购回守则》作出的全面收购建议，向关连人士购回
其证券；
附注：如该项购回是在本交易所或获认可的证券交易所进
行，但关连人士明知而将其证券售予发行人，则此项豁免并
不适用。
董事服务合约
(6) 上市发行人的董事与上市发行人订立的服务合约；
涉及附属公司的交易
(7) 上市发行人的全资附属公司之间的交易，或上市发行
人的非全资附属公司属下的全资附属公司之间的交易；
消费品或服务
(8) 上市发行人按照一般商务条款向其关连人士购买或出
售消费品或服务，而交易为出售消费品或提供服务的一方的
日常业务；及
附注：消费品或服务必须由买方自用，而不得由买方作进
一步加工及／或转售用途。例子包括上市发行人向关连人士
提供的水电服务、关连人士在上市发行人拥有的食肆用膳，
以及关连人士由从事食品杂货零售的上市发行人购买食品杂
货自用等等。
共用行政管理服务
(9) 上市发行人与关连人士之间，按成本基准共用行政管
理服务。服务的成本必须可予识别，并按公平合理的基准分
配予涉及的各方。例如包括公司秘书服务、法律服务及员工
培训服务。
获豁免股东批准规定的关连交易 (涉及财务资助或授出期
权者除外)
2 0 . 24 凡按照一般商务条款与关连人士进行的交易，而
交易的总代价或价值少于以下列两者中的较高者：
(a) 10 000 000港元；或
(b) 上市发行人的有形资产净值的 3％，
则有关交易一般只须符合《创业板上市规则》第 2 0. 3 4及
20.35条有关申报及公告的规定。
附注：上述豁免不适用于上市发行向关连人士发行新证券，
此等交易受《创业板上市规则》第 20.23(3)条规限。
持续关连交易类别：获豁免的持续关连交易
2 0 . 25 下列持续关连交易，一般可获豁免遵守本章的申
报、公告及股东批准规定：
消费品或服务
(1) 按《创业板上市规则》第 20.23(8)条所载提供消费品或
服务；
共用行政管理服务
(2) 按《创业板上市规则》第 20.23(9)条所载共用行政管理
服务；
最低豁免水平
(3) 凡属持续关连交易，而交易的全年合计总代价或价值，
不超过下列两者中的较高者：
(a) 1 000 000万港元；或
(b) 上市发行人的有形资产净值的 0.03％。
非获豁免的持续关连交易
2 0 . 26 上市发行人如拟进行《创业板上市规则》第 2 0.2 5
条所述以外之持续关连交易，则须：
(1)与关连人士就每项关连交易订立协议；
附注：1. 协议必须列出须付款项的计算基准，例如成本的
分摊、长期购货的单位价格、租赁的每年租金、管理费用占
总建筑成本的百分比以及类似的基准。
2. 协议的期限必须固定以及反映一般商务条款，而除在特
别情况下，有关期限不应超过三年。“特别情况”仅指因交易
性质所限，合约的年期须超过三年之情况；在该等情况下，
独立财务顾问将需解释为何须较长的协议期限，并确认有关
合约的期限，合乎该类合约的一般业内做法。
(2) 就每项关连交易订立一个最高全年总额 (“上限” )，
而该上限须为本交易所接受；
附注： 1此全年上限应以币值为单位，而非以所占上市发
行人全年营业额之百分比例出。然而，全年营业额及其他基
准可有助厘定有关上限的币值。
2. 厘定上限时，应参照以往的交易。若以往不曾有该等交
易，则须根据本交易所接纳的假设订立上限。
(3) 遵守《创业板上市规则》第 2 0 . 3 4及2 0 . 3 5条有关申报
及公告的规定；及
(4) 遵守《创业板上市规则》第20.36条有关股东批准的规定。
若超逾了《创业板上市规则》第20.26(2)条所指的上限，上市
发行人须重新遵守《创业板上市规则》第20.26(3)及(4)条的规定。
持续关连交易的年度审核
2 0 . 27 上市发行人的独立非执行董事每年均须审核持续
关连交易，并在年度报告及账目中确认：
(1) 该等交易为上市发行人的日常业务；
(2) 该等交易按照一般商务条款进行，或若可供比较的交
易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对发行
人而言，该等交易的条款不逊于独立第三者可取得或提供 (视
属何情况而定)的条款；及
(3) 该等交易是根据有关协议的规定而进行，交易条款乃
公平合理，并且符合上市发行人股东的整体利益。
2 0 .28 核数师每年均须致函上市发行人董事会 (函件副本
送交本交易所)，确认有关持续关连交易：
(1) 已获得上市发行人董事会批准；
(2) 乃按照上市发行人的定价政策而进行 (若交易涉及由上
市发行人提供货品或服务 )；
(3) 乃根据规限有关交易的协议而进行；及
(4) 并无超逾与本交易所协定的上限。
附注：上述函件必须在上市发行人的年度报告付印前至少
十个营业日，送抵本交易所。
上市发行人及持续关连交易的关连方，必须向本交易所承
诺，会容许核数师查核它们的账目记录，以便核数师按本规
则就该等交易作出报告。
2 0 . 29 如上市发行人得知或有理由相信，独立非执行董
事及／或核数师将不能确认《创业板上市规则》第 2 0 . 2 7及／
或2 0 . 2 8条订明的事项时，则须尽快通知本交易所。上市发行
人或须重新遵守《创业板上市规则》第 2 0.2 6 ( 3 )及( 4 )条的规定
及本交易所认为适合的其他条件。
每年经股东批准
2 0. 30 除遵守《创业板上市规则》第 2 0. 2 6至2 0. 2 8条外，
若任何年度中有关上限超逾 10 000 000港元或上市发行人的有

形资产净值的 3％(以两者中较高者为准 )，则只要有关交易持
续，交易及其上限须在初次获得批准后的股东周年大会以及
其后每届的股东周年大会上，由独立股东予以审核及重新批
准。独立非执行董事须就上市发行人应否继续该等交易协议
一事，在年度报告中表达其意见。
豁免
本交易所的酌情权
2 0 . 31 本交易所可考虑给予毋须遵守本章全部或任何规
定的豁免，特别是就下列交易给予豁免：
(1) 仅因上市发行人的一名非执行董事在一项交易中拥有
利益而成为关连交易，并令本交易所信纳：
(a) 该名董事并无控制上市发行人；及
(b) 该名董事在上市发行人的权益，并非其主要业务权益；
(2) 上市发行人就(i)《创业板上市规则》第 20.10(5)条所述
之非全资附属公司、或 ( i i )上市发行人及关连人士同属股东的
公司之责任，向第三者债权人提供共同及个别担保 (或作出共
同及个别赔偿保证 )，而：
(a) 有关有担保是经投标方式判出之政府或公营机械合约
所必须的；
(b) 该非全资附属公司或该公司的每名股东，亦向该第三
者作出相若的共同及个别担保或赔偿保证；及
(c) 该非全资附属公司或该公司的每名其他股东，均同意
就有关已作出担保或赔偿保证的债务其中若干百分比 (至少按
其于该附属公司或该公司之股本权益百分比 )，向上市发行人
作出担保或赔偿保证，而此等股东的赔偿保证亦足以令本交
易所信纳；或
(3) 本交易所可在上市时豁免新上市申请人遵守本章的公
布及股东批准规定；但此等豁免必须只涉及特定的持续关连
交易，任何一般性质的豁免将不会授予。申请人的保荐人，
须在上市文件中表明寻求豁免的持续关连交易，是否为申请
人日常业务中按照一般商务条款所进行的交易，以及是否公
平合理，并且符合股东的整体利益。此外，上市发行人须遵
守《创业板上市规则》第 2 0. 2 6 ( 1 )、2 0 . 2 6 ( 2 )、2 0. 2 7、2 0. 2 8、
20.29及20.30条的规定。
豁免召开股东大会
2 0 . 32 若关连交易须经独立股东批准，但同时符合下列
两项条件，则本交易所将考虑豁免召开股东大会的规定：
(1) 上市发行人全体股东，均有权出席为考虑通过有关关
连交易而召开的股东大会，并在会上投票；及
(2) 有关交易可由持有或合共持有逾证券面值 5 0％以上，
并有权出席股东大会投票的一名股东或一批有密切联系的股
东，以书面方式予以批准。
附注：本交易所在决定一批股东是否属于“有密切联系的
股东”时，将考虑《创业板上市规则》第 19.40条提及的因素。
豁免条件
2 0 . 33 本交易所在给予任何豁免时，可加订其认为恰当
的条件。
申报规定
2 0 . 34 上市发行人必须在进行交易后的首份年度报告及
账目中披露下列交易详情：
(1) 交易日期；
(2) 交易各方以及彼此之间的关连关系之描述；
(3) 交易及其目的之简述；
(4) 总代价及条款(包括(如适用)利率、还款期及抵押 )；及
(5) 关连人士于交易中所占利益的性质及程度。
公告规定
2 0 . 35 上市发行人订立一项须符合公告规定的交易或一
项持续关连交易时必须：
(1) 于早期阶段知会本交易所；
附注：《创业板上市规则》第 1 7 .1 0条规定，上市发行人在
作出某项决定后，就有责任立即将该预期是股价敏感的资料
通知本交易所。
(2) 向本交易所提交公告草稿。当公告已按本交易所给予的
所有意见作出修改后，上市发行人必须于下一个营业日上午9时
30分前将公告呈交予本交易所以便于创业板网页上发放；及
附注： 1 . 根据《创业板上市规则》第 1 7. 5 7条，上市发行
人必须在发出获本交易所准予刊发的公告的同时，将该公告
十份副本送交本交易所。
2. 倘有关关连交易同时属于股份交易、主要交易、非常重
大的收购事项交易或反收购行动，但尚未在下一个营业日开
始买卖前刊发所须的公告，则《创业板上市规则》第 1 9 . 3 5条
(短暂停牌的规定》将适用。
(3) 遵守《创业板上市规则》第 20.34条(有关申报的规定 )。
股东批准规定
20.36 如上市发行人拟进行的交易须获股东批准，则须：
(1) 遵守《创业板上市规则》第 2 0 .3 4条(有关申报的规定 )
以及《创业板上市规则》第 20. 35条(有关公告的规定 )；及
(2) 遵守《创业板上市规则》第 2 0. 3 7至2 0 .4 2条的规定 (有

关通函及股东批准的规定 )。
股东通函
2 0 . 37 除非本交易所另有指示，否则上市发行人须在刊
发公告后 2 1日内，向其上市证券持有人寄发符合《创业板上
市规则》第20.46至20.49条规定的通函及按《创业板上市规则》
第十六章的规定安排刊登。
2 0 . 38 通函的草稿必须在刊发公告后尽快以预期定稿的
形式，送交本交易所审阅。在本交易所确认对通函的内容再
无意见后，上市发行人始可发出有关通函。
2 0 .39 根据《创业板上市规则》第 1 7.5 9条，通函必须备
有中、英文版本。
股东批准
20.40 交易及(如属持续关连交易 )有关上限必须经独立股
东批准。为通过持续关连交易或其有关上限而召开的会议上
所进行的表决，概须以投票方式进行。
20.41 在《创业板上市规则》第20.32条所述的情况下，本交
易所会考虑豁免召开股东大会规定，以及容许股东给予书面批准。
2 0 . 42 本交易所规定，如任何股东及其联系人与该项交
易有利益关系，则须在有关表决中放弃投票权。为通过关连
交易而召开的股东大会上所进行的表决，概须以投票方式进
行。
董事会会议记录
2 0.43 上市发行人必须在董事会会议通过有关交易及 (如
属持续关连交易 )其上限后，尽快将会议记录呈交本交易所。
会议记录应清楚注明：
(1) 有关交易是否上市发行人的日常业务，并按一般商务
条款进行；及
(2) 独立非执行董事的意见。
公告的内容
2 0 . 44 有关关连交易及持续关连交易的公告，须至少载
有下列资料：
(1) 《创业板上市规则》第 1 9 . 4 8条所载的资料 (公告内容
－须予披露的交易、重大交易、非常重大收购及反收购 )，如
有关交易毋须经股东表决批准，则载列独立非执行董事对该
项交易的意见；
(2) 有关的关连交易详情以及 (如属适用 )该项交易须待股
东批准方可作实的声明；
(3) 如属持续关连交易，则载列有关上限的金额；及
(4) 若交易涉及上市发行人购入资产，则载列关连人士最
初购入有关资产的成本。
保证盈利或有形资产净值
2 0 . 45 若上市发行人向关连人士购入一家公司或一项业
务，而该关连人士就该公司或业务的盈利或有形资产净值作
出保证，但最终未能达到所保证的盈利或有形资产净值数额，
则上市发行人必须 (获本交易所明确准予豁免者另作别论 )刊发
公告。任何此等公告必须包括下列详情：
(1) 有关不足的数额以及交易代价因此而作出的调整 (如有
者)；
(2) 关连人士是有否已履行其保证的责任；
(3) 上市发行人有否行使其按保证条款而持有之期权，以
及其所作决定的理由；及
(4) 独立非执行董事对以下事宜的意见：
(a) 关连人士是否已履行其责任；及
(b) 决定行使或不行使按保证条款授予的期权，是否公平
合理，并且符合股东的整体利益。
附注：按保证条款授予的期权，须同时符合《创业板上市
规则》第20.54至20.58条的规定。
通函的内容
一般原则
20.46 上市发行人向其上市证券持有人发出的所有通函，
均须：
(1) 就其主题提供清晰而充分的解释，并说明有关交易对
上市发行人的利弊；
(2) 如切实可行，则在通函内载列有关的估算数字；及
(3) 如须表决，则：
(a) 包含所有需要的资料，使证券持有人在取得适当的资
料下作出决定；
(b) 加入一项标题，强调文件的重要性，并建议证券持有人
如对该采取什么行动有任何疑问，可以咨询合适的独立顾问；
(c) 载列独立非执行董事的意见，指出交易是否公平合理，
并且符合股东的整体利益；及
(d) 载列独立非执行董事就如何表决一事，向独立股东提
出的建议；及
附注：若没有独立非执行董事可就所须的表决向独立股东
提出建议，则应由独立财务顾问向独立股东提出有关建议。
(4) 载有由本交易所接受的独立财务顾问另行出具的函件，
说明根据财务顾问的意见，有关交易是否公平合理，并且符
合股东的整体利益。若须表决，独立财务顾问必须就独立股
东应如何表决一事，向独立非执行董事提出建议。
通函的具体披露资料
20.47 通函至少须载有下列各项：
(1) 在通函封面的上方清楚而明显地刊载《创业板上市规
则》第2.19条所述形式的免责声明：
(2) 在文件的显眼地方并以粗体字款以《创业板上市规则》
第2.20条所述形式刊载有关创业板特色的声明；
(3) 交易的详尽资料，包括：
(a) 交易日期及有关各方；
(b) 有关资产的概述。若其中任何资产属于证券，通函应
载列该等股份所属公司的名称及其业务概况；
(c) 代价的条款及条件以及有关的总代价；
(d) 涉及的关连人士及 (如属适用)联系人的姓名；
(e) 联系人与任何控权人的关系之性质，以及该控权人的
姓名及职衔；及
(f) 关连人士在交易中所占利益的性质及比重；
(4) 以下所述附录一 B部各段指定的有关上市发行人的资
料：
1— 名称
2— 董事责任
5— 专家的声明
10— 将予发行的证券 (如属适用)
29(2)— 如有盈利预测须遵守的规定
32— 并无重大的不利转变
38— 董事的权益
39— 董事的服务合约
40— 董事的资产权益
42(2)(a)及(c)— 备查文件
(5) 如须获得独立股东的批准，则载列一项声明，指出有
关关连人士及其联系人将不参与表决；
(6) 若所购入或变卖的资产之重要性主要在于其资本值 (如
房地产)，则载列有关资产的独立估值；
(7) 如须获得独立股东的批准，则载列独立董事就如何表
决作出的建议；
( 8 )《创业板上市规则》第 2 0 .1 6条所指由独立财务顾问出
具的意见书，该函须载有：
(a) 提出有关意见的理由；
(b) 所作的主要假设；
(c) 达致有关意见所考虑的因素；
(d) 一项声明，指出交易是否日常业务并按一般商务条款
进行、是否公平合理并且符合股东的利益；及
(e) 如须获得独立股东的批准，则载有独立财务顾问向独
立董事提出的建议，指出独立董事应否建议独立股东表决通
过有关交易；
(9) 如属持续关连交易，则载有有关上限的详情以及其计
算的方法；
(10) 倘上市发行人向关连人士购入一家公司或一项业务，
而该关连人士就该公司或业务的盈利或净资产作出保证，则
载列
(a) 一项声明，指出：
(i) 若有关盈利或净资产未能达到保证的金额，上市发行
人将刊登公告，并会在下一次印发的年度报告及账目内披露
详情；
(ii) 上市发行人的独立非执行董事将于上市发行人下一次
印发的年度报告及账目内提供意见，指出关连人士是否已履
行其保证的责任；及
(b) 任何授予上市发行人可将有关公司或业务售回予关连
人士之期权的详情。
附注：按保证条款授予的期权，须同时符合《创业板上市
规则》第20.54至20.58条的规定。
( 11) 有关保荐人及其董事、雇员及联系人 (见《创业板上
市规则》第 6 . 3 6条)与发行人的所有董事及管理层股东及其各
自的联系人(见《创业板上市规则》第 11.0 4条)的权益(如有)的
资料；及
(12) 本交易所要求的任何其他资料。
通函须载有的附加资料 (如关连交易亦属《创业板上市规
则》第十九章所述的交易 )
20 .48 若关连交易同时亦属股份交易、须予披露的交易、
主要交易、非常重大的收购事项或反收购行动，则有关通函
必须同时载有《创业板上市规则》第十九章规定该类交易所
须的资料。
2 0 . 49 倘若上市发行人已就批准任何交易建议所须召开
的会议向股东发出会议通告，而该交易其后变为关连交易，
本交易将要求有关关连人士放弃在该股东大会上的投票权。
上市发行人应再发出公告及通函，以通知股东有关关连人士
不会投票。本交易所保留权利，要求通函须载有独立董事及
独立财务顾问对该项交易的意见 (独立财务顾问的意见须另行
以书函出具 )，以及载有《创业板上市规则》第 2 0 . 4 6至2 0. 4 7
条所载的任何其他资料。
财务资助
一般事项
2 0 . 50 凡涉及关连人士及财务资助的交易，而该交易并
非根据《创业板上市规则》第 2 0 .5 2或2 0.5 3条可获豁免，概须
符合本章有关申报、公告及独立股东批准的各项规定。此等
交易包括 (但不限于 )上市发行人在日常业务以外，并按照一般
商务条款 (或对上市发行人而言属于更佳条款者 )以外之条款，
提供之财务资助。
计算符合股权比例之财务资助时对应占权益的处理
2 0 . 51 如按股权比例提供财务资助予一家上市发行人与
关连人士同属股东的公司，则在计算股权比例时，本交易所
不会考虑上市发行人在接受有关财务资助之公司所应占的权
益。举例而言，若有关交易之主要目的或影响，是由上市发
行人的一家非全资附属公司按一般商务条款 (又或对上市发行
人而言属于更佳条款者 )，向一家公司提供财务资助，而该公
司的股东包括上市发行人另一家非全资附属公司及关连人士，
则本交易所在上市发行人的角度计算按股权比例提供的财务
资助时，将以直接在该家接受财务资助之公司持有权益之集
团公司所占的股本权益作计算基准。
豁免有关申报、公告及独立股东批准的规定
2 0 . 52 下列的关连交易，获准豁免遵守本章有关申报、
公告及独立股东批准的各项规定：
(1) 上市发行人在下列情况下，为关连人士、或上市发行
人与关连人士同属股东之公司的利益，而提供财务资助：
(a) 在日常业务中：
(i) 按一般商务条款 (或对上市发行人而言属于更佳条款者 )
进行；或
(ii) 并非按一般商务条款 (或对上市发行人而言属于更佳条
款者)进行，但有关资助连同该关连人士或该公司所得的任何
优惠利益，其总值少于 1 000 000 港元或上市发行人有形资产
净值的0.03％(以两者中较高者为准 )；或
( b )并不属于日常业务，但按一般商务条款 (或对上市发行
人而言属于更佳条款者 )进行，而有关资助连同该关连人士或
该公司所得任何优惠利益，其总值少于 1 000 000港元或上市
发行人有形资产净值的 0. 03％(以两者中较高者为准 )；或
(2) 关连人士为上市发行人的利益，并按一般商务条款 (或
对上市发行人而言属于更佳条款者 )提供财务资助，但并无就
有关财务资助而以上市发行人的资产向该关连人士提供抵押。
豁免有关独立股东批准的规定
2 0 . 53 下列的关连交易，一般只须遵守《创业板上市规
则》第20.34及20.35条有关申报及公布的规定：
(1) 上市发行人在日常业务中，按一般商务条款 (或对上市
发行人而言属于更佳条款者 )以外之条款，向关连人士或上市
发行人与关连人士同属股东之公司提供财务资助，而有关资
助连同该关连人士或该公司所得的任何优惠利益，其总值少
于10 000 000港元或上市发行人的有形资产净值的 3％(以两者
中较高者为准)；或
(2) 上市发行人在日常业务以外，但按一般商务条款 (或对
上市发行人而言属于更佳条款者 )向下列人士／公司提供财务
资助：
(a) 关连人士，而有关资助连同该关连人士所得的任何优
惠利益，其总值少于 10 000 000港元或上市发行人的有形资产
净值的3％(以两者中较高者为准 )；或
(b) 上市发行人与关连人士同属股东之公司，惟：
(i) 所提供的资助，符合上市发行人于该公司中股东权益
的比例。此外，上市发行人所提供的担保须为个别担保 (而非
共同及个别担保 )；或
附注：若有关资助连同该公司所得的任何优惠利益，其总
值少于上市发行人的有形资产净值的 1 5％，则该项交易只须
符合《创业板上市规则》第 20.34条的申报规定。
(ii) 倘若所提供的资助，不符合上市发行人于该公司中
股本权益的比例，或上市发行人所提供的担保并非个别担
保，则有关资助连同该公司所得的任何优惠利益总值必须
低于 10 000 000 港元或上市发行人的有形资产净值的 3％(以
两者中较高者为准 )。
期权
释义
2 0.54 《创业板上市规则》第 1 9 .5 9条所载的释义，同时
适用于本章。
20.55 凡授出“收购”转让或行使一项涉及上市发行人及
关连人士的期权，将被视作一项关连交易处理。该关连交易，
将按《创业板上市规则》第 20.23(2)或20.24条订明的最低豁免
水平分类。上市发行人须遵守有关关连交易类别的规则，以及
《创业板上市规则》第20.56至20.58条所载的其他具体规定。
2 0 . 56 如期权涉及上市发行人及关连人士，而其行使并
非由上市发行人决定，则：
(1) 在授出期权时，该项交易将被视做期权已予行使而分
类。交易代价 (包括溢价及行使价 )及相关资产的价值，将用作
界定交易的类别；
(2) 如期权的授出已根据本章的规定而公布，则在行使该
期权时，上市发行人须在合理而切实可行的情况下，根据
《创业板上市规则》第十六章的规定尽早公布，以披露有关期
权之行使；及
(3) 如期权的授出已根据本章的规定而公布，则在：
(a) 期权期满；
(b) 期权持有人通知期权授出人，不会行使该期权；或
(c) 期权持有人将该期权转让予第三者
时(以最早者为准)，上市发行人须在合理而切实可行的情况
下，根据《创业板上市规则》第十六章的规定公布有关资料。
2 0 . 57 如期权涉及上市发行人及关连人士，而其行使是
由上市发行人决定，则：
(1) 在授出期权时，将仅以溢价来界定交易类别；以及
附注：如溢价占溢价与行使价的总和的 15％或以上，则相
关资产的价值以及溢价与行使价的总和将用作界定交易的类别。
(2) 在行使期权时，将以行使价及相关资产的价值来界定
交易类别。
附注：如期权乃分多个阶段行使，本交易所或会在其认为
合适的阶段，要求上市发行人将每宗部分行使的期权合并计
算，并视之为一项交易处理。
(3) 不予行使期权或转让期权予第三者，将被视作该期权
已予行使的交易而处理。行使价、相关资产的价值及 (如属适
用)转让期权的溢价，将用作界定交易的类别。
2 0 . 58 就《创业板上市规则》第 2 0. 5 6 ( 1 )及2 0 .5 7 ( 1 )条而
言，在授出期权时，如溢价、行使价及相关资产的价值的实
际币值尚未决定，则上市发行人须提供令本交易所信纳的最
高可达的币值，而该价值将用以界定交易类别；否则，该项
交易将须遵守本章中所有关连交易的规定。
附注：期权的溢价、行使价及相关资产的各实际币值一经
确定，上市发行人须尽快通知本交易所。如因实际币值而引
致该项交易被界定为较高类别，则上市发行人须在合理而切
实可行的情况下，根据《创业板上市规则》第十六章的规定
尽快公布有关资料。
第二十一章股本证券期权、权证
及类似权利
2 1 . 01 本章同时适用于由发行人或其任何附属公司发行
或授出可认购或购买该发行人的股本证券的期权、权证及类
似权利(“权证” )，及附于其他证券的权证，但不适用于根据
符合《创业板上市规则》第二十三章规定的雇员或行政人员
股份计划而授出的任何期权。附于其他证券但不可分离的权
证属于可转换证券，亦须受 (如属适用 )《创业板上市规则》第
二十二章 (可转换股本证券 )或第三十三章 (可转换债务证券 )的
条文限制。
2 1 . 02 所有权证于发行或授出之前必须经本交易所批
准；如属可认购股本证券的权证，另须在股东大会上经股东
批准 (除非该等权证是根据股东按照《创业板上市规则》第
1 7 . 4 1 ( 2 )条授予董事的一般权力所发行 )。在无特殊情况 (例如
挽救重组 )出现时，本交易所只在符合下列规定的情况下，方
会批准发行或授出可认购证券的权证；
(1) 就权证的行使而将予发行的证券 (须与就任何其他期权
的行使(如该等权利即时予以行使，不论该项行使是否获准 )而
将予发行的所有其他股本证券合并计算 )不得超逾发行人在该
等权证发行时已发行股本的 2 0％。在计算此限额时，根据符
合《创业板上市规则》第二十三章规定的雇员或行政人员股
份计划而授出的期权不包括在内。
就此限额而言，以下各项亦不包括在内：
(a) 可转换优先股(及此种优先股可转换的任何股本证券)；及
(b) 可转换债券 (及此种债券可转换的任何股本证券 )；
(2) 该等权证须于发行或授出日期后一年至五年内届满，
并不得转换可认购于原有权证发行或授出日期一年内或五年
后届满的证券的其他权利。
2 1 . 03 为召开《创业板上市规则》第 2 1. 0 2条所规定的会
议而寄予股东的通函或通知，必须至少包括下列资料：
(1) 就权证的行使可予发行的证券的最高数量；
(2) 权证的行使期及行使权开始生效的日期；
(3) 行使权证时应付的款项；
(4) 转让或传送权证的安排；
(5) 持有人在发行人清盘时的权利；
(6) 就发行人股本的变更而更改证券的认购或购买价或数
目的安排；
(7) 持有人参与发行人进一步分配及／或发售证券的权利
(如有)；及
(8) 权证的任何其他重要条款概要。
2 1 . 04 如申请权证上市，本交易所一般会应用适用于其
可予认购或购买的指定证券的相同规定。但如拟进行该等申
请，应尽早就适用的规定咨询本交易所。
2 1 . 05 只可以在可予认购或购买的指定证券成为 (或将会
同时成为 )已在创业板上市的一般股本证券的情况下，权证才
可上市。
惟本交易所会在其他情况下批准权证上市，只要其确信持
有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等权证有关的指定
证券的价值。
向现有权证持有人发行新权证及／或更改现有权证的条款
2 1 . 06 权证的条款于发行或授出后如有任何更改，须经
本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等权证的条款自动生
效则当别论。若发行人拟修改行使期限或行使价，尤须尽早
咨询本交易所。
2 1 .07 在不损害《创业板上市规则》第 2 1. 0 6条的一般性
原则下，倘发行人拟向现有权证持有人发行新权证，及／或
更改现有权证的行使期或行使价 (惟根据该等现有权证的条款
自动生效的任何更改除外 ) (就本条规则而言界定为 (“权证建
议”) )，除须符合《创业板上市规则》第 2 1. 0 2 ( 2 )条的规定外，
亦须符合以下规定，否则本交易所不会批准该权证建议；
(1) 现有权证必须有一个正内在价值；
(2) 向现有权证持有人提供的新权证数目通常不得超过该
等持有人持有的现有权证的数目；
(3) 权证建议根据发行人的组织文件的规则及有关权证文
据的条款须分别经股东及权证持有人批准，并须于该等会议
上以特别决议案通过。本交易所保留权利规定发行人的任何
关连人士，其持有超过 1 0％尚未行使的现有权证，就有关事
项不得投票；
(4) 上文第3分段所指的股东及权证持有人的批准须在现有
权证届满之前至少六个月获得；
(5) 致股东及权证持有人的有关通函，须同时载有《创业
板上市规则》第 2 1 . 0 3条规定关于权证建议内所主要述及的权
证资料。以及由公布权证建议日期之前三个月起至有关通函
刊发日期止期间内，发行人及发行新权证的经办人 (如适用)或
彼等各自之联系人或发行人的任何关连人士 (在作出合理查询
之后为发行人或发行人任何董事所知悉者 )就现有权证及与权
证有关的指定证券的任何交易详情。如有关披露显示任何该
等人士实际涉及权证或指定证券的交易，则本交易所保留权
利，不批准发行新权证或建议修改现有权证的条款；
(6) 致股东的有关通函必须载有本交易所所接纳的独立财
务顾问的意见，就权证建议对发行人的股东而言是否公平及
合理提出意见；
(7) 新权证的上市申请必须连同由有关司法管辖区的律师
出具的法律意见，以确认权证建议符合发行人的组织文件的
有关规定及现有权证文据的条款；及
(8) 除非发行人使本交易所信纳上述所有条件已符合 (只除
仍须待股东、权证持有人及本交易所批准 )，否则不可公布权
证建议。该公告须在本交易所向发行人证实本交易所信纳其
已符合有关规定之后尽快作出。
第二十二章股本证券可转换股本证券
2 2 . 01 由发行人或其任何附属公司发行或授出、并可转
换为发行人或与发行人属同一集团的公司的新股本证券或已
发行股本证券的所有可转换股本证券，包括可转换优先股 (但
不包括《创业板上市规则》第三十四章规定适用的可转换债
券)，在发行之前，必须获得本交易所批准，而且应尽早就适
用的规定咨询本交易所。
22.02 只可以在其指定证券成为 (或将会同时成为 )已在创
业板上市的一类股本证券的情况下，可转换股本证券才可上
市。惟本交易所会在其他情况下批准可转换股本证券上市，
只要其确信持有人获提供所需的资料，可藉以评估与该等可
转换股本证券有关的指定股份的价值。
2 2 . 03 可转换股本证券的条款于发行后如有任何更改，
须经本交易所批准，惟若有关更改乃按照该等可转换股本证
券的现行条款自动生效则当别论。
2 2. 04 《创业板上市规则》附录一 A部第1 9段及B部第2 1
段载列有关可转换股本证券的上市文件内容的附加规定。
第二十三章股本证券股份计划
23.01 (1)下列条文于作出适当修订后，适用于：
(a) 所有涉及上市发行人向行政人员及／或雇员或为其利
益授予期权以购买上市发行人或其任何附属公司的股份或其
他证券的计划；及
(b) 所有涉及上市发行人的任何附属公司向行政人员及／
或雇员或为其利益授予期权以购买该附属公司或上市发行人
另一家附属公司的股份或其他证券的计划；
即使任何此等附属公司在海外成立为法团或以其他方式成
立与经营，以上条文依然适用。任何涉及向雇员授予期权以
购买上市发行人或其任何附属公司的股份或其他证券的安排，
而此等安排被本交易所认为与《创业板上市规则》第 2 3. 0 1条
所述的股份计划是类似的，必须符合本章各项规定。受到与
《创业板上市规则》第 23. 01条所述股份计划类似的安排所规限
的期权及证券，须按照本章各项规定而发出。
(2) 如上市发行人或有关附属公司的股份或其他证券同时
在海外证券交易所上市，而该海外证券交易所的上市规则与
本章的规定互相抵触或不一致，则概以较严格的规定为准。
(3) ［授予］一词，包括［要约］及［发出］以及在计划
中用以描述根据该计划授予期权的任何其他词语。
2 3. 02 (1) 上市发行人或其附属公司的计划，须由有关公
司的股东 (以及其在主板或创业板上市的任何控股公司的股东 )
在股东大会上通过，而根据该计划可获发行证券或为其利益
而可获发行证券的任何人士 (参与人 )及其联系人，须在该等股
东大会上放弃投票权。就此 (以及本章其他部分 )而言， (联系
人)的涵义，与《创业板上市规则》第 1 . 0 1条就任何董事、行
政总裁、主要股东或管理层股东 (在各个别情况下，上述人士
为个人 )的联系人所给予的涵义相同。上市发行人向股东发出
股东大会通知时须一并附寄一份计划概要，概要内容须至少
包括《创业板上市规则》第 23. 03及(如适用)23.04条所载各项。
( 2 )计划本身的内容不一定向股东传阅；然而，如有关计
划的内容没有向股东传阅，则决议的条款须为批准有关计划，
而有关计划的内容一如已发给股东传阅的概要所描述者；如
计划所用的字眼与概要所描述的有不一致的地方，则概以后
者为准。如发行人的董事是该计划的受托人，或与受托人有
直接或间接的利害关系，则有关通函须披露该项利害关系。
2 3. 03 除《创业板上市规则》第 2 3 .0 4条另有规定外，下
列一般条文将适用于所有计划：
(1) 在授予期权时，参与人必须是上市发行人 (或有关附属
公司)及／或其任何附属公司的全职雇员；
(2) 必须列出计划所涉及的证券总数，连同该数目当时所
占已发行股本的百分比。在指定的连续十年期间 (十年期 )内，
该计划与任何其他计划合计所涉及的证券总数，不得超过上
市发行人 (或有关附属公司 )不时已发行的有关类别证券的 1 0％
(不包括 ( i )于行使该计划或任何其他计划所授予期权时发行的
证券；及 ( i i )上述第 ( i )项所述的证券有权获按股权比例再发行
的任何证券权益 )。上市发行人须决定这个计算 1 0％限额所适
用的十年期，然后通知本交易所。在该十年期内，上市发行
人须保存有关计划所涉及的证券的记录，以确保不会超逾 1 0
％的限额；
附注： 1 . 一项计划所涉及的证券，指 ( i )已授予的期权 (包
括已行使或尚未行使的期权 )所涉及的证券；及 ( i i )该项计划中
尚可授予的期权所涉及的证券。未有按照《创业板上市规则》
第23.03(14)条而注销的期权，将被视做已授予的期权。
2. 在计算《创业板上市规则》第 2 3. 0 3 ( 2 )条有关计划所涉
及的证券总数时，根据计划的条款而失效的期权 (不包括任何
依据期权行使价而失效的期权 )，以及按照《创业板上市规则》
第23.03(14)条而注销的期权，将不予计算。
3. 在十年期内，上市发行人不得采纳任何将于该期间结束
以后方告期满的计划。上市发行人在十年期内所采纳的一切
计划，必须于同一个日期届满。
4. 在十年期内，上市发行人可按照《创业板上市规则》第
2 3 . 0 3 ( 1 6 )条终止其任何股份计划的运作。在计算十年期内的
1 0％限额时，根据已终止的计划所授予的期权 (包括已行使或
尚未行使的期权 )所涉及的证券，以及 (如适用 )因该等计划终
止而告失效或不可予以行使的期权所涉及的证券将计算在内。
(3) 每名参与人可获得的权益必须有一固定上限，并不得
超过该计划所涉及证券总数的 25％；
(4) 认购证券的期限，自期权授予日期起计不得少于三年，
也不得超过十年；
(5) 有关计划必须列明，申请或接纳时应付的款额 (如有)，
以及支付或催缴应付款项又或偿还为此等款项而提供的贷款
的期限(不论于期内或期后付款 )；此等期限自期权授予日期起
计不得超过十年；
(6) 计划必须列明行使价，行使价须至少为下列两者中的
较高者； ( i )有关证券在期权授予日期 (必须为营业日 )的收市
价，而有关收市价须以本交易所日报表所载者为准；或 ( i i )该
等证券在期权给予日期前五个营业日的平均收市价，而有关
收市价须以本交易所日报表所载者为准；
(7) 计划必须订定有关证券在投票、股息、转让及其他方
面所享有的权利 (包括因上市发行人或有关附属公司清盘而产
生的权利 )；如情况适用，期权本身在任何此等方面所享有的
权利；
(8) 计划的有效期不得超过十年。然而，如计划的条文有所
规定，则在计划有效期内授予而又符合本章条文规则的期权，
在十年期结束后，仍可继续按照其发出的条款而予以行使；
(9) 上市发行人在可能影响证券价格的情况发生后，或已
就可能影响证券价格的事项作出决定时，不得授予任何期权，
直至股价敏感资料已根据《创业板上市规则》第十六章的规
定公布为止。尤其是在初步公布全年业绩或公布中期业绩前
一个月内，不得授予期权，直至有关资料根据《创业板上市
规则》第十六章的规定公布为止。
(10) 计划必须订明在何等情况下期权将告自动失效。尤其
在参与人不再属《创业板上市规则》第 2 3. 0 3 ( 1 )条所述的雇员
时，其尚未行使的期权必须在以下日期或之前失效：
(a) 如参与人因若干理由 (包括但不限于行为失当、破产、
无力偿债及被裁定犯有刑事罪行 )而被开除，则失效日期是参
与人不再属于雇员的日期；
(b) 如参与人因身故而不再属于雇员，则失效日期是参与
人不再属于雇员的日期起计满 12个月之日；或
(c) 如参与人因呈辞、退休、雇用合约期满或因 ( a )及( b )项
所载者以外的理由而终止受雇，则失效日期是参与人不再属
于雇员的日期起计满三个月之日；
(11) 计划须由一个包括有独立非执行董事在内的委员会管
理；如上市发行人的任何控股公司亦是在主板或创业板上市，
则委员会成员须同时包括该控股公司的独立非执行董事；
(12) 计划须规定上市发行人如作出资本化发行、供股、分
拆股份或合并股份或削减股本时，已授予期权或该计划所涉
及的证券的行使价或数目所须作出的调整。该等调整必须确
保参与人所占的股本比例，与其于调整前应得者相同，然而，
任何此等调整不得导致股份以低于面值的价格发行。在一项
交易中发行证券作为代价，不会视为一种须作调整的情况；
(13) 凡因《创业板上市规则》第 23.03(12)条而须作出的调
整(因资本化发行而作出调整者除外 )，独立财务顾问或发行人
的核数师必须以书面方式，向董事确认有关调整符合该条第
二句的规定；
(14) 计划须说明，如注销已授予但尚未行使的期权，必须
经由有关公司的股东 (及其任何同在主板或创业板上市的控股
公司的股东 )在股东大会上批准，而计划的参与人及其联系人
必须在该等股东大会上放弃投票权。在股东大会上表决是否
通过有关注销的决议时，须以投票方式进行；
附注：1. 上市发行人须向股东发出一份至少载有下列资料
的通函：
(a) 每名参与人应得权益的详情，包括尚未行使的期权数
目、将被注销的期权数目、以及此等期权的行使价；
(b) 注销期权的原因；
(c) 在有关计划下任何曾作的期权注销的详情；及
(d) 由本交易所接受的独立财务顾问发出的信函，函中表
明独立财务顾问认为有关注销安排是否公平合理并符合股东
整体的最佳利益。独立财务顾问及独立董事须在通函内向股
东建议如何投票。
2. 在股东批准注销期权后，已注销期权可重新发出。任何
可重新发出的期权的授予，也须符合有关计划的条款。
(15) 除非计划所涉及的证券与其他证券完全相同，否则必
须另予指明；
(16) 计划可规定，在有效期结束之前可终止有关计划的运
作；计划一经终止，即不得再授予期权。此外，计划亦须载
有其他条文，规定于计划终止时如何处理已授予但尚未行使
的期权。有关已授予的期权 (包括已行使或尚未行使的期权 )，
以及(如适用 )因既有计划终止而失效或不可予以行使的期权，
必须在有关既有计划终止后首个要求股东批准的新计划的致
股东通函内详细披露；及
(17) 计划必须规定，凡涉及《创业板上市规则》第 2 3 . 0 3
条所载事项的条文，未获得股东在股东大会上批准前 (参与人
及其联系人在股东大会上须放弃投票权 )，不得作出有利于参
与人的修订。
23. 04 《创业板上市规则》第 23.03(6)的条文将不适用于
上市发行人任何非上市附属公司的计划；该等计划所适用的
附加条文如下：
(1) 如该附属公司的控股公司的行政人员及／或雇员在该
附属公司担任行政职务，则亦可向该等行政人员及／或雇员
授予期权；及
(2) 行使价须按公平合理的基准厘定，且不得低于该附属
公司最近期经审计的每股有形资产净值。如上市发行人的董
事及其联系人并无参加该附属公司的计划，则该附属公司的
董事可自行厘定他们认为适当的行使价。
2 3 . 05 上市发行人的非上市附属公司在根据本章采纳一
项计划后，如申请将其证券在创业板上市，须符合下列各项：
(1) 在向创业板呈交其上市申请前的六个月期间，不得根
据该计划授予期权；
(2) 如该计划拟于上市后继续生效，则必须在上市前予以
修订，以符合本章对上市发行人的有关规定；如该计划并无
按此规定予以修订，任何尚未行使的期权必须予以注销，而
该计划也须在上市前终止；及
(3) 该附属公司必须在其招股章程中披露： ( i )《创业板上
市规则》第 2 3 . 0 3条所规定须包括的所有事宜的有关资料；及
( i i )所有尚未行使的期权，以及这些期权对公司上市后的股权
所可能产生的摊薄影响和因行使该等尚未行使的期权而对每
股盈利所产生的影响等详情。
2 3 . 06 上市发行人或其附属公司的计划的条款及条件如
有重大修改，须获得本交易所批准，除非有关更改是根据该
计划的现行条款自动生效，则当别论。
2 3 . 07 就上市发行人或其附属公司的第一个计划而言，
上市发行人在下列情况须即时通知本交易所：
(1) 授予任何期权；
(2) 注销及／或重新发出任何期权；
(3) 行使任何期权；及
(4) 因行使任何期权而分配及发行股份或其他证券；
另外，亦须一并提供每名参与人所涉及的有关数目与行使
价。如属根据《创业板上市规则》第 2 3. 0 7 ( 1 )及／或( 2 )条而作

出通知，上市发行人必须同时提供下列有关详情，即就有关
十年期开始起计以来根据所有有关计划所授予的期权 (包括已
行使、尚未行使及／或重新发出的期权 )所涉及的证券总数。
2 3 . 08 上市发行人必须在其年度报告内披露有关 ( i )上市
发行人或其任何附属公司每名曾在该财政年度内任何时间参
与上市发行人或其任何附属公司的计划的董事；及 ( i i )其他参
与人合计的下列资料：
(1) 于财政年度开始及结束时有关尚未行使的期权的详情，
包括期权的数目，授予日期、行使期及行使价；
(2) 于财政年度内授予的期权详情，包括期权的数目、授
予日期、行使期及行使价；
(3) 于财政年度内已行使的期权数目和其行使价，以及期
权行使前一日有关证券的收市价；
(4) 于财政年度内注销的期权数目和其行使价；及
(5) 于财政年度内失效的期权数目。
2 3 . 09 上市发行人在所有参与人参加计划时，必须向其
提供该计划的文件副本。在该计划的有效期内，如计划的条
款有所变动，上市发行人必须向所有参与人提供该等变动的
全部详情。
第二十四章股本证券海外发行人
序言
2 4 . 01 《创业板上市规则》第 11 .0 5条规定发行人可以根
据中国、百慕达或开曼群岛 (作为香港以外的选择 )的法例注册
或成立。《创业板上市规则》第二十五章是关于中国公司的。
本章乃有关于百慕达、开曼群岛或任何经本交易所不时接纳
为拟在创业板上市的发行人注册或成立的适当司法管辖区 (香
港或中国除外)所注册或成立的公司。
2 4 . 02 在加上本章所载或所指的规定、修改或豁免后，
《创业板上市规则》适用于海外发行人的程度，如同其适用于
香港发行人。海外发行人在完全遵守有关的规定方面如有任
何困难，应与本交易所联络。
2 4 . 03 倘海外发行人已于或将于另一证券交易所上市而
同时在创业板上市，则除了列于本章 (或《创业板上市规则》
其他章节)的任何额外规定、修改或豁免外，
《创业板上市规则》
的规定亦全部适用，另有说明者除外。本交易所保留权利，
在海外发行人已于或将于另一有监管、正常运作及公开的证
券交易所上市，而其中保障股东及投资者的标准至少与根据
《创业板上市规则》所提供的相若的情况下，按个别情况豁免
或修改《创业板上市规则》中有关海外发行人的任何规定。
24.04 凡在《创业板上市规则》内对发行人董事的提述，
应理解为指海外发行人管理组织的成员。
第十一章上市资格
2 4 . 05 除《创业板上市规则》第十一章所载者外，下列
规定适用：
(1) 本交易所保留权利，可在下述情况下全权决定拒绝海
外发行人的证券上市；
(a) 本交易所认为该等证券的上市并不符合公众人士的利
益；或
(b) 本交易所未能信纳海外发行人所注册或成立的司法地
区为股东及投资者提供的保障至少相当于香港所提供的保障
水平；
附注：如本交易所相信海外发行人的注册司法地区不能为
股东及投资者提供至少相当于香港水平的保障，但通过修改
海外发行人的组织文件，亦可以提供相当于香港水平的保障，
则本交易所仍可能会批准海外发行人的证券上市，惟海外发
行人须按本交易所的要求修改其组织文件。
(2) 海外发行人必须于其证券在创业板上市期间委任及授
权一名人士代其在香港接收传票及通告，海外发行人并须知
会本交易所有关该名授权代表的委任，委任的终止及下列资
料的详情：
(a) 授权代表接收传票及通知的地址；
(b) ( 如与上址不同 )其营业地址，或如授权代表并无营业
地址，则其住址；
(c) 办公室电话号码、住宅电话号码及手提电话号码；
(d) 图文传真号码及电子邮件地址 (如有)；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注：根据本条规则委任的人士亦可为根据《公司条例》
第十一部规定委任以接收传票的授权人士 (如属适用)。
(3) 必须规定在香港或本交易所可能同意的其他地区设置
股东名册，同时规定过户文件须在本港地区登记。惟在特殊
情况下，本交易所可就香港持有人办理过户文件的登记手续
而考虑其他建议；
(4) 除非本交易所另予同意，否则只有在香港股东名册上
登记的证券方可在创业板进行买卖；
(5) 如设置两本或以上的股东名册，则香港的股东名册毋
须记录其他任何股东名册上所登记股份的资料；
(6) 如海外发行人在《创业板上市规则》第 10.18(3)条所述
的情况下有意以介绍方式在本交易所上市：
(a) 则必须遵守下列附加规定：
(i) 向本交易所提交有关海外发行人注册或成立地方的有
关管制条文 (法定或其他条文 )的详细资料，并表明可令本交易
所确信该司法地区为股东及投资者所提供的保障，并不较香
港既有的保障水平为低；及
(ii) 如本交易所提出要求，委任一名为本交易所接纳的独
立财务顾问，以便确认有关建议符合现有上市公司的证券持
有人的利益，惟在附录十一订明有关附加规定的司法地区注
册或成立的海外发行人除外；
(b) 此外，发行人必须遵行本交易所因应个别情况而作出
的其他规定，以确保香港投资者获得一如持有香港发行人所
发行的证券时，在香港所获的同等保障。本交易所目前就若
干司法地区所订定的附加规定载于《创业板上市规则》附录
十一。本交易所可因应个别情况增加或撤销、修订或豁免遵
行该等规定；及
(c) 务请特别注意《创业板上市规则》第10.18(3)条的规定，
根据该条规则，透过协议计划或其他任何方式 (据此，海外发
行人发行证券，以交换一名或以上香港上市发行人所发行的
证券，而于海外发行人的证券上市的同时，香港上市发行人
的上市地位亦随即予以撤销 )而进行的任何重组，均须首先获
得香港上市发行人各股东通过特别决议案予以批准。
第十二章申请程序及规定
2 4 . 06 下列修订条文适用于《创业板上市规则》第十二
章的规定：
(1) 依据《创业板上市规则》第 12.22(2)条而提呈本交易所
的公司组织大纲及章程或同等文件必须同时符合《创业板上
市规则》附录十一所载有关的附加规定，且须在有关的页边
处加上记号，以表明已符合《创业板上市规则》附录十一的
有关条文(如有)；及
(2) 根据《创业板上市规则》第 12.23(2)条提呈的声明、承
诺及承认，可能因为海外发行人所受管辖的法律而须作出调
整。
第十三章购回限制
2 4. 07 海外发行人可根据《创业板上市规则》第 1 3. 0 3条
于创业板购回其股份 (定义见《创业板上市规则》第 1 3 .0 6条)。
就《创业板上市规则》第 1 3 . 1 4条有关发行人所购回的股份的
地位而言，倘有关海外发行人在另一证券交易所上市，而该
交易所的规则 (或有关法例 )容许有库存股份，本交易所将会考
虑豁免注销及毁灭购回股份的所有权文件的规定，惟该海外
发行人必须就任何该等再度发行的股份再度申请上市，犹如
该等股份乃新发行无异。
第十四章上市文件
2 4 . 08 本交易所或会允许省略其认为适合从上市文件中
略去的有关资料。本交易所审理任何省略资料的要求时将考
虑以下因素：
(1) 海外发行人是否已于或将于本交易所承认而有监管、
正常运作及公开的一个证券市场上市，该海外发行人又是否
根据香港所接纳的准则经营业务及披露资料；及
(2) 海外发行人在其注册或成立国家所受管制的标准及监
管的性质和范围。
凡有意省略任何指定资料的海外发行人因此均须尽早征询
本交易所的意见。
24.09 下列修订条文及附加规定适用：
(1) 《创业板上市规则》附录一 A及B部所述的某几项资料

或不适用。在此情况下，应适当地修改有关项目以提供同等
的资料；
(2) 上市文件须载有海外发行人组织文件中所有会影响股
东权利及保障及董事权力的条文概要 (使用《创业板上市规则》
附录十一第二节就若干司法地区所规定的标题 )。如属在《创
业板上市规则》附录十一订明有关附加规定的司法地区注册
或成立并在《创业板上市规则》第 1 0.1 8 ( 3 )条所述的情况下申
请介绍上市的海外发行人，其概要只须载列于供查阅的文件
(参阅《创业板上市规则》附录十一 )；
(3) 上市文件须载有海外发行人注册或成立司法地区的有
关管制条文 (法定或其他条文 )概要，刊载形式由本交易所因应
个别情况予以同意及全权决定。如属在《创业板上市规则》
附录十一订明有关附加规定的司法地区注册或成立并在《创
业板上市规则》第 1 0. 1 8 ( 3 )条所述的情况下申请介绍上市的海
外发行人，其概要只须载列于供查阅的文件 (参阅《创业板上
市规则》附录十一 )；
(4) 如海外发行人并无董事会，《创业板上市规则》附录一
A及B部第2段规定刊载的责任声明须由海外发行人同等的决策
机构内的全体成员作出，而上市文件应作出相应的修订；
(5) 如在《创业板上市规则》第 10.18(3)条所述的情况下介
绍上市，下列修订条文、例外情况及附加规定适用：
(a) 上市文件必须包括 (但并不以任何形式限制《创业板上
市规则》第 24.09(2)条所规定的撮要范围 )香港上市发行人的现
有公司组织大纲和章程与海外发行人组织文件所拟内容的比
较(刊载形式与《创业板上市规则》附录十一第二节就若干司
法地区所规定的形式相同 )。如属在《创业板上市规则》附录
十一订明有关附加规定的司法地区注册或成立的海外发行人，
其概要只须载列于供查阅的文件 (参阅《创业板上市规则》附
录十一)；
(b) 《创业板上市规则》附录一 A部第 2 5段规定载述有关
股东权利的详情可限于概述因交换证券而产生的任何转变 (如
有)；
(c) 《创业板上市规则》附录一 A部第2 6段规定刊载有关
任何集团成员公司资本变动的详情可限于自香港发行人最近
期公布经审核账目编制完成日期后发生的任何变动；
(d) 如发行人的综合资产及负债与证券进行交换的上市发
行人的综合资产及负债大致相同，本交易所通常只在下列情
况下才要求评估发行人拥有的全部土地或楼宇权益 (参阅《创
业板上市规则》附录一 A部第39段及第8.01条)：
(i) 香港发行人并无按年重估其物业 (或其物业投资组合的
大部分)的政策；
(ii) 香港发行人在过去 1 2个月内并无公布其物业权益的重
估结果；及
(iii) 海外发行人不愿意在其下一次周年报告及账目内重估
其物业权益。
于确定在此等情况下是否需要进行物业重估时，本交易所
将考虑下列因素：
(A) 该等物业在香港上市发行人的账面有形资产净值所占
的百分比(根据其最近期公布经审核账目或综合账目所披露者，
如属适用)；
(B) 该等物业最近一次估值的日期；及
(C) 该等物业是由香港上市发行人持有自用，抑或纯粹作
投资用途；及
(e) 《创业板上市规则》附录一 A部第39段及第8.01条规则

规定刊载的任何估值 (如《创业板上市规则》第 2 4 . 0 9 ( 5 ) ( d )条
所修订者 )，只需在上市文件内予以概述，惟须提供详尽的估
值报告以供查阅；
(6) 备查文件指《创业板上市规则》附录一 A部第52段及B
部第4 2段所述的文件。如任何该等文件并无中文或英文文本，
则须备有经认证的中文或英文译本以供查阅。此外，海外发行
人必须提供与其注册或成立司法地区的管制条文概要 (参阅《创
业板上市规则》第 24. 09(3)条)有关的任何法例或规例，以供查
阅。在特殊情况下，本交易所可要求额外的文件以供查阅；及
(7) 在其注册或成立 (或上市，如有分别 )国家须履行公开
申报及送呈有关文件存案的责任的海外发行人，可将该等公
布文件一并刊载于上市文件内。该等文件必须 (如有需要 )附以
经认证的英文译本及经认证的中文译本。在任何该等情况下，
海外发行人应咨询本交易所。第十七及十八章持续责任及财
务资料一般事项
2 4 . 10 尽管《创业板上市规则》第十七及十八章同样适
用于海外发行人，惟本交易所在个别情况下如认为适当，或
会同意修订上述规则。
2 4 . 11 相反地，在个别情况下本交易所可实施附加的规
定。尤其是本交易所可实施其认为必需的附加规定，以确保
股东及投资者可得到其在香港可获提供的相同保障。本交易
所现时就若干司法地区实施的附加规定载于《创业板上市规
则》附录十一。本交易所可按个别情况全权决定增加或撤销、
修订或豁免遵行上述规定。年报及账目及核数师报告
2 4 . 12 下列修订及附加规定适用于《创业板上市规则》
第十八章，如该等修订及附加规定与《创业板上市规则》第
十八章的条文有所抵触，则下列条文将适用。
2 4 . 13 年度账目必须由声誉良好、独立于发行人及执业
为会计师的人士、商号或公司负责审核，该执业会计师的独
立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国
际会计师联合会发出的独立性声明所要求的程度，并须为：
(1) 符合《专业会计师条例》规定出任公司核数师的资格；或
(2) 获本交易所接纳、有国际知名度及声誉并属认可会计
师组织的成员的会计师行。
2 4 . 14 账目的审核须达到香港会计师公会或国际会计师
联合会属下的国际审计实务委员会规定的相若标准。
2 4 . 15 核数师报告须附于海外发行人须寄出的年度账目
的所有文本，并须载列核数师的意见，表明其认为账目是否
真实而公平地反映：
(1) 如属发行人的资产负债表，有关于财政年度终结时的
财务状况；及如属发行人的损益账，则有关财政年度的损益
及现金流动状况；及
(2) 如属编制综合账目，有关发行人的财务状况及损益，
以及集团的现金流动状况。
24 .16 核数师报告须指出其编制年度账目所依据的法例、
条例或其他法规，以及表明在编制账目时采用那一个组织或
团体的核数准则。
2 4 . 17 如海外发行人毋须编制真实而公平地反映其状况
的账目，但须以相等的标准加以编制，则本交易所允许其账
目以该标准编制。然而，必须咨询本交易所的意见。如海外
发行人对提供什么更加详尽及／或更多额外资料有任何疑问，
应联络本交易所寻求指引。
2 4 . 18 如属银行及保险公司，可采用不同方式的核数师
报告。该核数师报告内的字眼须清楚指出，盈利是否为拨入
或拨自未作披露的储备前的盈利。
随附于年报及账目的资料
24.19 海外发行人须在其
董事会报告及账目中载列可使其证券持有人能够取得税项减
免所需的资料，而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有者。
2 4 . 20 海外发行人须于其董事会报告及账目中作出根据
《公司条例》的下列条文须予作出的额外披露 (如未有根据《创
业板上市规则》第十八章规定另行载列的 )，犹如香港注册成
立的公司须予披露者：
(1) 附表10；
(2) 第128条(附属公司详情)；
(3) 第129条(投资详情)；
(4) 第129A条(最终控股公司详情 )；
(5) 第129D条(董事会报告内容 )；
(6) 第161条(董事薪酬)；
(7) 第161A条(同期相应数字)；
(8) 第161B条(提供予公司高级人员的贷款 )；
(9) 第162条(董事在合约中的利益 )；及
(10) 第162A条(管理合约)。
2 4.21 《创业板上市规则》第 1 8 .3 6条所要求的可供分派
予股东的储备的声明须依据适用于海外发行人注册成立所在
地的法定条文的规定计算；如无该等条文，则根据公认会计
原则计算。半年报告及季度报告
2 4 . 22 如海外发行人在其注册国家或其他成立地方刊发
半年报告或季度报告，则本交易所可以批准其刊发该报告 (如
有需要须译成中、英文译本 )以取代《创业板上市规则》第十
八章规定的半年或季度报告，惟有关资料须相等于在其他情
况下所规定提供者。一般规则
24.23 海外发行人向本交易所提供的所有文件 (包括账目)
如以中、英文以外的语文编制，必须附以经认证的中文或英
文译本。若本交易所要求，须在香港委任由本交易所指定的
人士预备额外的译本，有关费用由海外发行人支付。
24.24 尽管《创业板上市规则》、法定规则就海外发行人
规定任何责任，或香港法律规定任何责任，然而，海外发行
人在上市文件和账目内提供的资料，应不少于海外发行人注
册或成立地方规定须予提供者。
第二十五章股本证券在中华人民共和国注
册成立的发行人
序言
2 5 . 01 (1) 在百慕达及开曼群岛的普通法司法地区注册成
立的海外发行人，可在遵守《创业板上市规则》第二十四章
所列或所述的若干附加规定的情况，在创业板上市。中国的
法律制度并非以普通法制度为基础。此外，现行中国法律对
在中国使用外汇及将外汇汇出中国方面施加不同的限制。根
据现行中国法律，只有中国公民及法人方可获准拥有中国发
行人的内资股 (以人民币派息 )，以及只有外国投资者及香港、
澳门及台湾地区的投资者方可获准拥有中国发行人的境外上
市外资股 (以外币派息)。因此，虽然根据中国法律，该等内资
股及外资股均属于中国发行人的股份，但两种股份实际上会
在不同的市场买卖，受到投资者不同的需求。
(2) 面对中国发行人的股份可在不同市场买卖的情况，以
及并非以普通法为基础的中国法律制度，《创业板上市规则》
须制订若干附加规定、作出修订及豁免若干条文，使中国发
行人可获准并维持其证券在创业板上市。
(3) 本章的目的，在于清楚列明除本章另有规定、修订和
豁免外，《创业板上市规则》全部适用于中国发行人，如同其
适用于香港及其他海外发行人一样。此等规定包括中国发行
人的公司章程须载有条文，以反映内资股及境外上市外资股
(包括H股)的不同性质以及其有关持有人的不同权利；以及涉
及H股持有人的，并基于中国发行人的公司章程或《公司法》
及其他有关法律、行政法规所规定的权利和义务，而发生与
该中国发行人事务有关的争议，须以仲裁方式解决，并由申
请仲裁者选择在香港或中国进行仲裁。
(4) 然而，如中国法律或市场惯例有任何更改，而导到上
文的有效性或标准性有重大改变，则本交易所可增订附加规
定，或要求中国发行人的股本证券上市时须符合本交易所认
为适当的特别条件，不论中国法律或市场惯例有否改变，本
交易所保留其根据《创业板上市规则》第 2.07条增订附加规定
及特别条件的一般权利。
2 5 . 02 如中国发行人已于或将于另一证券交易所上市而
同时在创业板上市，则除了载列于本第二十四章 (或《创业板
上市规则》其他章节 )的任何附加规定、修改及豁免外，《创业
板上市规则》的规定亦全部适用，另有说明者除外。如中国
发行人已于或将于另一个有监管、正常运作及公开的证券交
易所上市，而该证券交易所给予股东及投资者的保障，至少
等同于根据《创业板上市规则》所给予的保障，则本交易所
保留权利可因应个别情况豁免或修订《创业板上市规则》有
关中国发行人的任何规定。
2 5 . 03 在本章的规定下，只有在下列情况下，本交易所
才会考虑中国发行人在创业板上市的申请：
(1) 发行人是在中国正式注册成立的股份有限公司；
(2) 本交易所认为，本交易所与中国的有关证券监管机构
有足够的联系和合作安排；
(3) 对于有股本证券已在或将在另一证券交易所上市的中
国发行人，本交易所认为，本交易所与这些证券交易所当局
有足够的联系安排；及
(4) 本交易所认为，适用的中国法律和中国发行人的公司
章程提供足够的股东保障予 H股的持有人。
定义
25.04 在本章内，
(1) “联系人” (associate)一词指：
(a) 就中国发行人的任何发起人、董事、监事、行政总裁、
主要股东或管理层股东 (倘上述人士为个人 )而言，指：
(i) 其配偶，以及发起人、董事、监事、行政总裁、主要
股东或管理层股东或其配偶任何未满 1 8岁的子女或继子女
(“家属权益”(familyinterests))；
(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人 (或如属全权信
托，则指全权托管的对象 )的任何信托中，具有受托人身份的
受托人；
(iii) 其本人及／或其家属权益直接或间接拥有股本权益的
任何公司 (包括根据中国法律成立的合资企业 )，而他们所合共
拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使 30％
或以上 (或适用的中国法律不时规定的较低百分比，而该百分
比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控
制所需的 )的投票权，或足以让他们控制董事会大部分成员，
以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属
公司；及
(iv) 联同其本人及／或其家属权益直接或间接在一家根据
中国法律成立的合作式或合同式合营公司 (不论是否为独立法
人)拥有权益的任何公司或个人，而其本人及／或其家属权益
直接或间接合共拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资产
或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 3 0％或以上 (或根
据上文(a)(iii)所述的较低百分比 )的权益；及
(b) 就中国发行人的任何发起人、主要股东或管理层股东
(倘上述人士为公司 )而言，指：
(i) 任何其他公司，而该等公司为其附属公司或控股公司
或其控股公司的附属公司，或该公司及／或上文所指的其他
公司(一家或多家 )直接或间接拥有股本权益的公司，而他们所
合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行
使3 0％或以上 (或根据上文 ( a ) ( i i i )所述的较低百分比 )的投票
权，或足以让他们控制董事会大部分成员；及
(ii) 联同该公司及／或上文第 ( b ) ( i )所述的其他公司在一家
根据中国法律成立的合作式或合同式合营公司 (不论是否为独
立法人 )拥有权益的任何公司或个人，而该公司及／或该等其
他公司直接或间接拥有该合营公司的出缴资本及／或出缴资
产，或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 3 0％或以上
(或根据上文 (a)(iii)所述的较低百分比 )的权益。
附注： 1 . 就《创业板上市规则》第 2 0 . 1 0条提及的关连交
易而言，本项释义乃经修订。
2 . 根据《创业板上市规则》第 2 5 . 1 4条，就《创业板上市
规则》第二十章的关连交易规定而言，本交易所可不时决定
某些人士或实体应被视为中国发行人的关连人士。
(2) ［中国政府机关］一词指：
(a) 中国中央政府，包括中国国务院、国家部委、国务院
直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国家
部委代管局；
(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同
其各自的行政机关、代理处及机构；或
(c) 中国省级政府下一级的中国地方政府，包括区、市及
县政府，连同其各自不从事商业经营或者营运另一商业实体
的行政机关、代理处及机构。
附注：为清晰起见，本项释义所界定的机关，并不包括中
国政府属下从事商业经营或者营运另一商业实体的机构。
第六章保荐人
2 5 . 05 如中国发行人的证券已于或将于一个或一个以上
的证券交易所上市，则保荐人必须向本交易所提交书面意见，
说明保荐人是否认为中国发行人的董事确实明了 H股与在该等
其他证券交易所上市的股份的差异和相似之处，及明了该等
股份的持有人在权利和义务上的差异和相似之处，以及达致
该意见的基础。保荐人亦必须向本交易所解释，中国发行人
的董事将会如何协调和及时履行本交易所和该等其他证券交
易所所规定的责任。
第九章停牌、复牌、除牌及撤回上市
25.06 凡《创业板上市规则》第 9.19条及9.20条所提述的
［股东］和［股东大会］，应分别解释为指［ H股的持有人］，
和［另外为 H股持有人召开的大会］。
第十一章上市资格
25.07 下列修订及附加规定适用：
(1) 本交易所保留其酌情权，在本交易所认为中国发行人
的证券的上市不符合公众利益的情况下，拒绝该等证券上
市；
(2) 中国发行人必须在其证券在创业板上市期间内，委任
并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序
文件及通知书；中国发行人并须通知本交易所有关该名授权
人士的委任、委任的终止及下列资料的详情：
(a) 授权人士接受送达法律程序文件及通知书的地址；
(b) ( 如与上不同 )其营业地点，或如授权人士并无营业地
点，则其住址；
(c) 其办公室、住宅及手提电话号码；
(d) 其图文传真号码及电子邮件地址 (如有)；及
(e) 上述资料的任何更改；
附注：根据本条规则委任的人士，可为根据《公司条例》
第XI部规定委任接受送达文件的授权人士 (如属适用)。
(3) 必须规定中国发行人须在香港或本交易所可能同意的
其他地区设置股东名册，同时规定转让的过户登记须在本港
地区进行。但在特殊情况下，本交易所可就香港的持有人办
理转让的过户登记手续，考虑其他建议；
(4) 除非本交易所另行同意，否则只有在香港股东名册上
登记的证券方可在创业板进行买卖；及
(5) 如中国发行人设置两个或以上的证券登记名册或分册，
则香港的登记名册毋须记录任何其他登记名册或分册所登记
股份的资料。
2 5 .08 如属中国发行人，则《创业板上市规则》第 11. 2 3
条的全部规定，须以下列条文及《创业板上市规则》第 2 5 . 0 9
条的条文取代；
(1) 寻求上市的证券，必须有一个公开市场，这一般指：
(a) 任何类别的上市证券，无论何时必须至少其［最低指
定百分比］由公众人士持有。下文第 ( 2 )段载有必须由公众人
士持有的证券的最低指定百分比；及
(b) 如属一类新上市的证券，则于上市时必须有足够数目
的人士持有该等证券。有关数目视乎所发行证券的数量及性质
而定，但作为指引，在上市时持有该等证券的公众人士的数目
(包括透过中央结算系统持有其证券的人士 )必须至少有100人。
(2) 无论何时，必须由公众人士持有的中国发行人的任何
类别上市证券的［最低指定百分比］，其厘定方式如下：
(a) 如在任何时间中国发行人已发行 H股以外的证券，则
(i) 除非本交易所行使其酌情权而另行准许，否则 1 0 0％的
H股必须由公众人士持有；
(ii) 由公众人士持有的 H股，一般不得少于中国发行人现
有已发行股本总额的 10％；及
(iii) 由公众人士持有的 H股及其他证券的总数不得少于发
行人已发行股本总额的最低指定百分比，或
(b) 如中国发行人并无发行 H股以外的证券，则由公众人
士持有的 H股，不得低于中国发行人现有已发行股本总额的最
低指定百分比。
附注：就《创业板上市规则》而言，中国发行人任何类别
的股本证券的［指定最低百分比］，须参考发行人的证券于
创业板首次买卖前由公众持有的已发行股本而厘定，该厘定
须根据以下条文作出：
1. 新申请人不得在首次公开招股 (包括任何配售 (如有))中，
发售低于其 (经扩大)已发行股本的20％予公众；
2 . 倘新申请人希望有首次公开招股中发售其 (经扩大)已发
行股本的 2 5％或以上予公众，则其上市后在任何时间的最低
公司持股量，必须为不时已发行股本的 25％；及
3 . 倘新申请人希望发售低于其 (经扩大)已发行股本的 2 5％
予公众，则发售的最低额必须为 2 0％；惟倘该数目不足以满
足公众对新申请人股份的需求 (因为该发售在透过公众认购
及／或配售已获超额认购 )，发行人必须增加发售股份的数量
至最高其 (经扩大 )已发行股本的 2 5％以满足公众需求，据此，
上市后其于任何时间的最低公众持股量必须相等于发行人股
份首次在创业板买卖之日前公众所持有股份的有关比例 (最高
为25％)。
在特殊情况下，如本交易所确信，尽管有关证券的公众持
股量低于指定百分比，但鉴由于该等证券的数量，以及其持
有权的分布情况，仍能使香港的市场正常运作，则本交易所
可能按本条规则接纳较低的百分比。
附注： 1 . 如中国发行人已发行 H股以外的证券，《创业板
上市规则》第 2 5. 0 8 ( 2 ) ( a ) ( i )条规定所有 H股必须由公众人士持
有，除非本交易所行使其酌情权而另行准许。在行使该酌情
权时，本交易所一般会考虑 (包括其他的因素 )根据适用的中国
法律所允许的外资股 (及H股，如适用 )总额的最高百分比，以
及根据中国发行人的公司章程的规定，在内资股或外资股 (及
H股，如适用 )持有人的个别股东会议上通过特别决议所需的
最低百分比。
2. 如上市时，中国发行人并无发行 H股以外的证券，但建
议于其后任何时间发行与 H股享有同等权益的，而不会在创业
板上市的其他证券，则发行人须采取行动以确保发行其他证
券的事宜符合《创业板上市规则》第 2 5. 0 8 ( 2 ) ( a )条所规定的各
最低公众持股百分比。
3. 中国发行人应注意：无论何时，载于《创业板上市规则》
第2 5. 0 8 ( 2 ) ( a ) ( i i i )条的指定最低百分比的证券及载于《创业板
上市规则》第 2 5 . 0 8 ( 2 ) ( a ) ( i )、2 5 .0 8 ( 2 ) ( a ) ( i i )及2 5 . 0 8 ( 2 ) ( b )各条
的指定最低百分比的 H股，均须由公众人士持有。如由公众人
士持有的百分比跌至低于其有关最低限额，则本交易所有权
将该等证券除牌或停牌，直至发行人已采取适当步骤，以恢
复须由公众人士持有的最低百分比为止。如本交易所确信，
尽管由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，但有关证
券仍有一个公开市场，则本交易所于接获由中国发行人的控
股股东作出的承诺，表示将采取适当步骤，以确保公众人士
的持股量将于指定期间回复其有关最低限额后，取消上述停
牌的安排。如在任何时间，公众人士持有证券或 H股的百分比
低于规定的最低限额，而本交易所又批准 H股继续进行买卖，
则本交易所将密切监察 H股的一切买卖事宜，以确保不会出现
虚假市场；如 H股的股价出现任何不正常的波动，本交易所亦
会及时暂停该H股的买卖。
4. 本交易所不会视中国发行人的任何关连人士或于上市时
及《创业板上市规则》第 1 3 .1 8条所述的六个月期间 (“售股限
制期”)内任何高持股量股东为“公众人士” (thepublic)，亦不
会视任何该等人士持有的股份 (如属高持股量股东，则指其于
售股限制期持有的股份 )为“由公众人士持有”(inpublichands)。
此外，本交易所不会承认下列人士为“公众人士”：
(a) 任何由关连人士直接资助购买证券的人士；
(b) 就购买、出售、投票或以其他方式处置中国发行人的
证券而惯常听取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士
是以自己的名义或其他方式持有该等证券。
2 5 . 09 就寻求上市的证券而言，本身为新申请人的中国
发行人的证券中由公众人士 (按《创业板上市规则》第 2 5.0 8条
的定义 )持有的部分，于上市时所占的预期市值，不得低于下
列两者中的较高者：
(1) 30 000 000港元；或

(2) 《创业板上市规则》第 2 5 .0 8条就有关该类上市证券的
适用最低指定百分比的预期最初市值，或本交易所不时指定
的其他数额。如寻求上市的证券是期权、权证或可认购或购
买股份或其他证券的类似权利，则该等证券的预期最初市值
(不论是新申请人或上市发行人 )不得低于6 000 000港元。如再
次发行某类已上市的证券，则不受此等限制。在特殊情况下，
如本交易所确信有关证券具有市场能力，则会接纳较低的预
期最初市值。
附注：申请人即使能符合最低市值的要求，并不表示将获
本交易所接受为适合上市。
2 5 .10 按《创业板上市规则》第 11 .0 4条的规定，本交易
所规定新申请人的董事、管理层股东及 (仅就涉及首次上市的
文件而言 )主要股东 (包括其各自的联系人 )，其经营的业务或
占有的权益与集团的业务构成或可能构成竞争，须予以披露。
就《创业板上市规则》而言，控权股东在任何情况下均被视
为管理层股东。在这方面，如果新申请人是中国发行人，“控
股股东” ( c o n t r o l l i n g s h a r e h o l d e r )指在新申请人的股东大会上
有权行使或控制行使 3 0％或以上 (或适用的中国法律不时规定
的较低百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立
对企业法律上或管理上的控制所需的 )的投票权的股东或其他
人士(一名或一组人士 )；或有能力控制组成新申请人董事会的
大部分成员的股东或其他人士 (一名或一组人士 )。就本条规则
而言，本交易所一般不认为“中国政府机关” (定义见《创业
板上市规则》第 25.04条)是中国发行人的“控股股东”。
25.11 如中国发行人的公司秘书并不具备《创业板上市规
则》第 5 . 0 9 ( 1 )条所规定的资格，则中国发行人须令本交易所
信纳其符合《创业板上市规则》第 5 . 0 9 ( 2 )条所规定的要求。
在根据《创业板上市规则》第 5 . 0 9 ( 2 )条评估一名人士的“有
关经验”时，本交易所通常会考虑 (连同其他因素 )其受聘于中
国发行人的期间，以及其对《创业板上市规则》的熟悉程度。
本交易所预期保荐人 (或如该中国发行人毋须聘任 (或并无续
聘)保荐人，则由该中国发行人 )会提交文件证明。
(1) 透过本交易所满意的入门课程或其他方法以足够的时
间及努力培训获委任的人士；及
(2) 保荐人 (或该中国发行人 )信纳获委任的人士足以履行
公司秘书的职责。
25.12 《创业板上市规则》第 11.02及11.30(1)条并不适用
于中国发行人的内资股或 H股以外的外资股。
25.13 (1)除须符合《创业板上市规则》第五章的规定外，
中国发行人的独立非执行董事亦须显示其具备可接纳的胜任
才干和足够的商业或专业经验，可确保全体股东的利益获充
分代表。
(2) 中国发行人的监事必须具备适宜担任监事的个性、经
验及品格，并证明其具备合符标准的才干胜任该职。本交易
所可能会要求中国发行人提供有关其监事或拟担任监事者的
背景、经验、其他业务利益或个性的进一步资料。
2 5 . 14 除《创业板上市规则》第 2 5 . 1 0条的规定外，就
《创业板上市规则》第二十章所载关连交易的规定而言，本交
易所可不时决定某些人士或实体应被视为中国发行人的关连
人士。然而，本交易所一般不认为“中国政府机关”是中国
发行人的关连人士。中国发行人如获本交易所要求，必须以
书面向本交易所陈述并解释发行人与各联系人或其他人士或
实体的法律、商业或其他关系，并必须令本交易所确信，就
上述规定而言，该等人士或实体不应视做中国发行人的关连
人士处理；或如果本交易所认为该等人士或实体应视做关连
人士，则中国发行人必须同意按照本交易所的要求履行因该
种处理方式引致的任何额外责任。
第十二章申请程序及规定
25.15 (1)依据《创业板上市规则》第 12.22(2)条而呈交本
交易所的中国发行人公司章程，必须在页边处加上记号，以
表明符合本章及《创业板上市规则》附录十一的有关条文。
(2) 根据《创业板上市规则》第 2 5 . 1 6 ( 4 )条呈交的声明、
承诺及确认表格，可能因中国发行人受管辖的法律而须作出
附加修订。
25.16 除《创业板上市规则》第 12.22条所规定的文件外，
下列文件亦须于呈交上市申请表时送交本交易所作初步审核：
附注：《创业板上市规则》第 1 2 .2 2 ( 6 )条所述的申请表格、
第1 2 . 2 2 ( 11 )条所述的临时所有权文件，及第 1 2 . 2 2 ( 1 2 )条所述
的确实证书或其他所有权文件，包括中国发行人申请上市所
涉及的股本证券的有关移转文书，以上全部的表格或文件必
须载有为中国发行人而设的《创业板上市规则》第 2 5 . 3 9条所
述的声明，而声明须特别载于适当的显眼部分以符合本交易
所的要求。
(1) 《创业板上市规则》第 2 5 .0 5条所述由保荐人提交的文
件(如适用)三份；
(2) 中国发行人与每名董事及高级管理人员订立的每份合
约预计定稿副本三份，每份必须载有《创业板上市规则》第
2 5 . 4 1条所规定及引述的承诺及仲裁条款，并须在引用有关规
定的内容页边处加上记号。
(3) 中国发行人与每名监事订立的每份合约预计定稿副本
三份，每份必须载有《创业板上市规则》第 2 5 . 4 2条所规定及
引述的承诺及仲裁条款，并须在引用有关规定的内容页边处
加上记号；
(4) 经每名董事及拟担任董事者签妥或由每名监事及拟担
任监事者 (或紧接任何监事当选后 )签妥的正式声明、承诺及确
认书，其格式分别如《创业板上市规则》附录六 B表格及附录
六C表格所示；及
(5) 有关确认中国发行人根据中国法律正式注册成立为股
份有限公司及其法人地位的问题，以及中国发行人上市申请
时拟进行的发行及上市事宜已获得中国所有有关监管机关的
批准的问题，中国发行人的香港法律顾问对上述问题的法律
意见书预计定稿副本三份，意见书须引述并随附由中国有关
主管当局授权可就对上述问题证券法例发表意见的中国律师
所发表的法律意见。
2 5 . 17 《创业板上市规则》第 1 2 . 2 4条须予修订，加上新
订条文如下：
( 1 )《创业板上市规则》第 2 5 .1 6 ( 2 )及( 3 )条所述的合约的签
订本；及
( 2 )《创业板上市规则》第 2 5. 1 6 ( 5 )条所述的法律意见的签
订本。
第十三章对购买、出售及认购的限制
25 .18 中国发行人可按照本条规则及《创业板上市规则》
第1 3. 0 3条至1 3.1 4条的规定在创业板购回其股份。虽然此等规
定一般适用于中国发行人已在创业板上市，并已经或建议在
创业板购回的股本证券，但中国发行人在寻求股东批准在创
业板购回该等证券或申报有关购回事宜时，应提供建议中或
实际购回的任何或全部股本证券的资料，不论证券是否在创
业板上市或买卖。因此，如属中国发行人，
《创业板上市规则》
第13.06条须予修订，并全段重订如下：
“就《创业板上市规则》第 13.30条至13. 14条而言，“股份”
( s h a r e s )指已在本交易所上市的各类别股份及已在创业板上市
并附有认购或购买中国发行人股份的权利的证券，但凡在
《创业板上市规则》第 1 3 . 0 8及1 3 . 1 3条中提及“股份”之处，
亦包括已在任何证券交易所上市的各类别股份，及已在任何
证券交易所上市并附有认购或购买中国发行人股份的权利的
证券；此外，任何固定参与股份，如本交易所认为它们类似
债务证券多于股本证券，即可豁免该等规则的规定。凡提及
购回股份之处，均包括由代理人或名义持有人代中国发行人
或其附属公司(视属何情况而定 )购回股份。”
2 5 . 19 (1) 就中国发行人而言，凡《创业板上市规则》第
13.07至13.09条所提及“普通决议” (ordinary resolution)之处，
指根据该等发行人公司章程的规定，股东于股东大会上及内
资股及外资股 (及H股，如适用 )持有人于个别会议上批准购回
股份的特别决议。
(2) 就中国发行人而言，《创业板上市规则》第 1 3 .0 8 ( 7 )条
须全段重订如下：
“说明就董事所知，根据《收购守则》及／或任何类似的
适用法律购回股份后将会引起的后果 (如有的话)。”
(3) 就中国发行人而言，《创业板上市规则》第 1 3 .0 9 ( 1 )条
提及的“中国发行人现有已发行股本的 1 0％”，须改为“中国
发行人现有已发行 H股总额的10％”。
第十四章上市文件
25.20下列修订条文及附加规定适用于上市文件的内容：
(1) 《创业板上市规则》附录一 A及B部所述的某几项资料
或不适用。在此情况下，中国发行人应适当地修改有关项目，
以提供同等的资料；
(2) 上市文件须载有中国发行人组织文件中所有会影响股东
权利和保障及董事权力的条文摘要 (使用或至少包括《创业板
上市规则》附录十一C部第2节就中国发行人所规定的标题)；
(3) 上市文件须载有有关的中国法律概述；及
附注：在一般情况下，所概述的有关中国法律，将包括下
列事项：中国发行人的所得税与资本税、从给予股东的分派
中扣减的税项 (如有)、外汇管制或限制、公司法、证券法规或
其他有关法律、法规，以及任何监管或限制中国发行人的主
要业务或其经营的主要行业的中国法律。
(4) 备查文件指《创业板上市规则》附录一 A部第52段及B
部第4 2段所述的文件。如任何该等文件并无英文或中文文本，
则须备有经核证的英文或中文译本以供查阅。此外，中国发
行人必须提供与适用的中国法律概述 (参阅《创业板上市规则》
第25.20(3)条)有关的任何法例或规例，以供查阅。在特殊情况
下，本交易所可要求额外的文件，以供查阅。
第十七及第十八章持续责任及财务资料
一般事项
2 5 . 21 尽管《创业板上市规则》第十七章及第十八章同
样适用于中国发行人，惟本交易所在个别情况下如认为适当，
或会同意作出有关修订。
25.22 反之，在特殊情况下(如《创业板上市规则》第25.14
条所示)，本交易所亦可增订附加规定。本交易所现时就中国发
行人增订的附加规定，载于《创业板上市规则》附录十一 C部。
本交易所可按个别情况行使其酌情权而决定增加、撤销或豁免
遵守有关《创业板上市规则》第十七及十八章的规定。
优先购买权
25.23 《创业板上市规则》第 17.39条至17.41条以下列规
定全部取代：
17.39 除在《创业板上市规则》第 17.41条所述的情况下，
中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议批
准，并且在根据中国发行人的公司章程而推行的类别股东会
议上获得内资股及境外上市外资股 (及如适用，H股)股东(各于
股东大会上有权投票 )以特别决议批准，方可进行下列事宜：
(1) 认可、分配、发行或授予：
(a) 股份；
(b) 可转换股份的证券；及
(c) 可认购任何股份或上述可转换证券的期权、权证或类
似权利；及
(2) 中国发行人主要附属公司进行任何该等认可、分配、
发行或授予，而导致中国发行人及其股东在该附属公司所占
股本权益的百分比受到重大摊薄。
附注：1. 须注意的重要原则是，股东应享有认购新发行股
本证券的机会，从而保障其在股本总额所占的比例。因此，
除非获得股东的许可，否则，中国发行人发行股本证券时，
应根据现有股东当时的持股量，按比例将股本证券售予现有
股东(及如属适用，亦应向持有中国发行人其他股本证券，并
有权获发售有关股本证券的人士发售 )；凡不获上述人士认购
的证券，方可分配或发行予其他人士，或不根据上述人士当
时的持股量，不按比例予以分配或发行。股东一般可放弃上
述原则，但此项放弃须受《创业板上市规则》第 17.41条规限。
2. 如附属公司本身为创业板上市公司，则由于已受《创业
板上市规则》的规限，因此《创业板上市规则》第 1 7 .3 9 ( 2 )条
的限制将不适用。中国发行人一般须确保，如未经股东同意，
其在主要附属公司的股本权益不会因该附属公司发行新股本
或具股本性质的证券而受到重大摊薄。如属供股，而中国发
行人不拟认购供股权，则可作出安排，将供股权售予中国发
行人的股东，以避免其所占股本权益的百分比受到重大摊薄。
3 . 就《创业板上市规则》第 1 7 . 3 9 ( 2 )条而言，［主要附属
公司］的涵义与《创业板上市规则》第 1 7 . 2 7条中该词的涵义
相同。
4. 在以下情况，附属公司的权益被视为受到重大摊薄：
(a) 当配发股份后，该附属公司不再于发行人的账目综合
列账；或
(b) 当所占的资产比率、盈利比率或代价比率 (按《创业板
上市规则》第19. 07条所述方式计算 )为15％或以上。
5. 如附属公司本身是上市发行人，因以股代息计划而配发
股份，而发行人 (或发行人的集团 )选择了收取现金股息，致使
该发行人 (或发行人的集团 )不再持有该附属公司的主要权益，
则本交易所可能会豁免将其列为权益的重大摊薄。发行人如
要获授予有关豁免，必须能表明其权益的下降并非出于有意，
且为暂时性质，而发行人会在一段合理时间内重新持有该附
属公司的主要权益。
1 7 . 40 纵使《创业板上市规则》第 1 7. 4 1条另有规定，如
分配附有投票权的股份会实际上更改中国发行人的控制权，
则中国发行人董事须事先在股东大会上获得股东以特别决议
批准，方可分配该等股份。
1 7 . 41 如属认可、分配或发行股份，则在下列情况下，
毋须获得《创业板上市规则》第 17. 39条所要求的股东的批准：
(1) 中国发行人的股东已在股东大会上以特别决议批准(无条
件授权或受决议所订条款及条件规限)，中国发行人可每间隔12
个月单独或者同时认可、分配或发行中国发行人当时已发行的内
资股及境外上市外资股，而获认可、分配或发行的内资股及境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行的股份的20％；或
(2) 该等股份为中国发行人设立当时发行内资股及境外上
市外资股的计划的一部分，而有关计划自中国证券监督管理
委员会或国务院辖下其他合资格的证券监管机构发出批准之
日起15个月内完成。
附注：1 . 根据《创业板上市规则》第 1 7. 4 1 ( 2 )条给予的一
般授权以向关连人士发行证券以换取现金，只会在《创业板
上市规则》第20.23(3)条所载的情况下获得准许。
2 . 即使根据《创业板上市规则》第 1 7 . 4 1条给予的一般授
权发行证券，中国发行人在任何时候均须符合《创业板上市
规则》第 2 5 . 0 8 ( 2 )条所载有关由公众人士持有的股份的指定最
低百分比。
年报及账目及核数师报告
2 5 . 24 以下修订及附加规定适用于《创业板上市规则》
第十八章，倘此等修订及附加规定与《创业板上市规则》第
十八章的规定有所抵触，则以下规定应适用。
25.25 年度账目必须由声誉良好、独立于中国发行人及执
业为会计师的人士、商号或公司负责审核，该执业会计师的独
立程度须等同《公司条例》对核数师所要求的水平及符合国际
会计师联合会发出的独立性声明所要求的程度，并须为：
(1) 符合《专业会计师条例》规定出任公司核数师的资
格；或
(2) 获本交易所接纳、有国际知名度及声誉并属认可会计
师组织的成员的会计师行；或
(3) 一家获本交易所接受并经中国证券监督管理委员会或
中国其他合资格机关批准或以其他方式认可担任中国上市公
司的核数师的合资会计师事务所，其主要合资合伙人至少有
一位符合第 (1)段的资格或根据第 (2)段可获接纳。
25.26 审计该账目所采用的准则，须相当于香港会计师公
会或国际会计师联会辖下的国际审计实务委员会所规定的准则。
25.27 核数师报告须附于规定中国发行人寄发的周年账目，
并须说明根据核数师的意见，账目是否真实而公平地反映：
(1) 发行人在其财政年度终结时的事务状况 (如属发行人的
资产负债表)及该财政年度内的利润或亏损 (如属发行人的损益
账)、及现金流量状况 (如属发行人的现金流量表 )；及
(2) 发行人及发行人为控股公司的集团的事务状况、利润
或亏损、以及现金流量状况 (如有编制综合账目 )。
2 5 . 28 核数师报告须说明编制周年账目所依据的法案、
条例或其他法律规定，以及制订所采用的审计准则的权力机
关或团体。
2 5 . 29 如无规定中国发行人在编制的账目时须表示该等
账目为真实而公平的意见，但规定其账目须按相若的准则编
制，则本交易所可容许其按该等准则编制账目。然而，必须
向本交易所征询有关意见。
2 5 . 30 就经营银行业及保险业的公司编制的核数师报告
而言，该报告可以采用一种不同形式。该等核数师报告须清
楚申明，盈利是否为拨入或拨自未经披露的储备前的盈利。
随附于年报及账目的资料
2 5 . 31 中国发行人须在其董事会报告及账目载列可使其
证券的持有人能够取得税项减免所需的资料，而有关税项减
免是因其持有该等证券而享有者。
2 5.32 中国发行人 (如未有根据在《创业板上市规则》第
十八章规定另行载列 )须在其董事会报告及账目中作出根据
《公司条例》的下列条文须予作出的额外披露，犹如香港注册
成立的公司须予披露者：
(1) 附表10；
(2) 第128条(附属公司详情)；
(3) 第129条(投资详情)；
(4) 第129A条(最终控股公司详情 )；
(5) 第129D条(董事会报告内容 )；
(6) 第161条(董事薪酬)；
(7) 第161A条(同期相应数字)；
(8) 第161B条(提供予公司高级人员的贷款 )；
(9) 第162条(董事在合约中的利益 )；及
(10) 第162A条(管理合约)。
2 5 .33 根据《创业板上市规则》第 1 8 .3 6条说明可供分派
予股东的储备须根据适用于中国的法定条文的规定计算；如
无该等条文，则根据公认会计原则计算。
半年及季度报告
2 5 . 34 如中国发行人在中国发表中期或季度报告，本交
易所可批准其发表该报告 (如有需要，将其译成英文及中文 )，
以取代《创业板上市规则》第十八章规定的中期或季度报告，
但该报告所载的资料须等同于该章所规定者。
在中国证券交易所上市
2 5 . 35 中国发行人不得申请将其任何外资股在中国证券
交易所上市，除非本交易所信纳其境外上市外资股持有人的
相对权利获得充分保障。
制宪文件
2 5 . 36 中国发行人在任何时间都不应准许或令其公司章
程有任何修改，以致该章程不再符合《创业板上市规则》附
录三或附录十一C部第1节所载的有关规定。
2 5 . 37 中国发行人须将以下文件备置于香港某一地点，
以供公众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东
复印该等文件：
(a) 股东名册的全份副本；
(b) 中国发行人已发行股本状况的报告；
(c) 中国发行人最近期的经审计的财务报表及董事会、核
数师及监事会报告；
(d) 中国发行人的特别决议；
(e) 中国发行人自上一个财政年度以来所购回自己证券的
数目及面值、为此支付的总额、及就每一类别购回的证券支
付的最高及最低价的报告 (按内资股及外资股 (及如适用，H股)
进行细分)；
(f) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最
近一期的周年申报表副本；及
(g) 股东大会的会议记录 (仅供股东查阅)。
2 5 . 38 中国发行人须在香港委任一名或以上的收款代理
人，负责收取中国发行人就其在创业板上市的证券宣布的股
息以及应付的其他款项，由他代该等证券持有人保管该等款
项，以待支付予该等持有人。
2 5 . 39 中国发行人须确保其所有上市文件须包括以下声
明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持
有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该
个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表
格，而表格须包括下列声明：
(1) 股份购买人与中国发行人及其每名股东，以及中国发
行人与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》
及中国发行人的公司章程的规定。
(2) 股份购买人与中国发行人、中国发行人的每名股东、
董事、监事、经理及高级管理人员同意，而代表中国发行人
本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的中国发
行人亦与每名股东同意，就公司章程或就《公司法》或其他
有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与中国发
行人事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提
交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公
开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。
(3) 股份购买人与中国发行人及其每名股东同意，中国发
行人的股份可由其持有人自由转让。
(4) 股份购买人授权中国发行人代其与每名董事及高级管
理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履
行公司章程规定的其对股东应尽之责任。
中国发行人于创业板上市的股本证券的一切所有权文件
(包括H股的股票 )，以及有关上市文件须包括提及有关股本证
券的上述声明 (如适用、经修订 )，且中国发行人须向有关股本
证券的过户登记处发出据此行事的指示。
25.40 中国发行人须遵守及符合《公司法》、《特别规定》
及中国发行人的公司章程的规定。
2 5 . 41 中国发行人须与每名董事及高级管理人员订立书
面合约，其中至少应当包括下列规定：
(1) 董事或高级管理人员向中国发行人作出承诺，表示遵
守及符合《公司法》、《特别规定》、公司章程、《收购守则》
及《股份购回守则》的规定，并协议中国发行人将享有公司
章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；
(2) 董事或高级管理人员向代表每位股东的中国发行人作
出承诺，表示遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责
任；及
(3) 如下的仲裁条款：
(a) 凡涉及( i )公司与其董事或高级管理人员之间；及 ( i i )境
外上市外资股持有人与公司董事、或者高级管理人员之间，其
于本合约、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规
所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主
张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
(b) 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争
议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或
公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当
服从仲裁。
(c) 有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(d) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按
其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证
券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
(e) 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
(f) 以仲裁方式解决因上文 (a) 、(b)及(c)项所述争议或者权
利主张，须受中华人民共和国的法律管辖；但法律、行政法
规另有规定的除外。
(g) 仲裁机构的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
(h) 此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，公
司既代表其本身亦代表每名股东。
(i) 任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及
公布其裁决。
2 5 . 42 中国发行人应与每名监事订立书面合约，其中至
少应当包括下列规定：
(a) 监事向中国发行人作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、
《特别规定》及公司章程的规定，并协议中国发行人将享有公
司章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；
(b) 监事向代表每位股东的中国发行人作出承诺，表示遵
守及履行公司章程规定的其对股东应尽的责任；及
(c) 《创业板上市规则》第 2 5 . 4 1 ( 3 )条所载的仲裁条款 (于
需要时可予以修订 )。
2 5 . 43 中国发行人根据《创业板上市规则》第十七章须
向本交易所或中国发行人于创业板上市证券的持有人送交的
一切通告或其他文件，须以英文撰写并附上中文译本；或以
中文撰写并附上英文译本。
一般事项
25.44 如属中国发行人，《创业板上市规则》第十九及二
十章所提及的发行人“账目”，是指该中国发行人按照《创业
板上市规则》第 1 8 . 0 4条所规定的香港会计准则或国际会计准
则而编制的最近期公布的经审计账目或综合账目。
2 5. 45 中国发行人提供的所有文件 (包括账目 )，如用中、
英文以外的文字撰写，必须附以经签署核证的中、英文译本。
若本交易所如此要求，则须在香港委任由本交易所指定的人
士提供额外的译本，有关费用由中国发行人支付。
25.46 纵使《创业板上市规则》、法定规则，或香港法律
对责任有任何不同的规定，中国发行人在上市文件或账目内
提供的资料，均不得少于中国发行人根据适用的中国法律所
须予提供的资料。
A.2 《境内企业申请到香港创业板
上市审批与监管指引》
为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指
引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，
在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其
向中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会” )提交申请，
证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。
一、境内企业申请到香港创业板上市的条件
(一) 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范
运作的股份有限公司 (以下简称“公司” )；
(二) 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最
近两年内没有重大违法违规行为；
(三) 符合香港创业板上市规则规定的条件；
(四) 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定
承担保荐责任；
(五) 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。
二、境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提
交的文件
境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：
(一) 公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、
股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资
成本分析等；
(二) 上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及
承销意向报告；
(三) 公司设立批准文件；
(四) 具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要
发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近两年内是否
有重大违法违规行为出具的法律意见书 (参照《公开发行股票
公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容
与格式〉》制作)；
(五) 会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公
司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的
审计报告；
(六) 凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于
国有股权管理的批复文件；
(七) 较完备的招股说明书；
(八) 证监会要求的其他文件。
三、境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
(一) 在向香港联交所提交上市申请 3个月前，保荐人须代
表公司向证监会提交本指引第二部分 (一)至(三)项文件(一式四
份，其中一份为原件 )，同时抄报有关省级人民政府和国务院
有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到
公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
(二) 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策
以及其他有关规定会商国家经贸委。
(三) 经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申
请文件之日起 2 0个工作日内，就是否同意正式受理其申请函
告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，
说明理由。
(四) 证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交
本指引第二部分 (四)至(八)项文件 (一式二份，其中一份为原
件)；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸
部、外汇局和财政部(如涉及国有股权)等部门未提出书面反对意
见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理
由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。
四、上市后监管事宜
公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录
及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
五、其他有关事宜
(一) 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企
业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适
当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表
公司提出的上市申请。
(二) 证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介
机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；
(三) 公司须在上市后 15个工作日内，将与本次发行上市有
关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
(四) 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
A.3 《到香港上市公司章程必备条款》
１. 公司章程的约束力
1.１法律效力
章程须包括具有下列内容的条款：
自公司在工商行政管理机关登记注册取得法人资格之日
起，本章程即成为规范公司与股东之间、股东与股东之间关
系的法律文件。根据公司章程而产生的有关公司事宜的权利
和义务，股东可依据章程起诉公司，公司可依据章程起诉股
东，某股东也可依据章程起诉另一股东。本款所指起诉包括
在法院提出诉讼或在仲裁机构进行仲裁。
1.2 营业期限
章程须载明公司的营业期限。
2. 股份和股票
2.１赎回和购回股份
章程须对公司赎回和购回其股份作出规定，包括具有下列
内容的条款：
(1) 公司在任何时候必须设有普通股。
(2) 公司经有关机构批准可以设立可赎回的股份，赎回时须
按〔本款(8)、(9)、(10)〕项的规定及发行时载明的条件办理。
(3) 公司经有关机构批准可购回股份，但购回时须按〔本
款第(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)项〕的规定办理。
(4) 公司只可以下列方法之一购回股份：
(a) 全面购回；
(b) 在中国境内一家证券交易所或香港联合交易所购回；
(c) 以在证券交易所以外订立的合同购回。
(5) 公司提出全面购回其股份或在〔本款 (4)项(b)目〕指的
证券交易所购回股票，须经股东会按本章程的规定批准。
(6) 公司以在证券交易所外订立合同的方式购回股份时，
须事先经股东会按本章程的规定批准。但股东会以同一方式
事前批准，公司可以解除或改变经上述方式已订立的合同，
或放弃其合同中的任何权利。购回股份的合同，包括 (但不限
于)同意承担购回的义务和取得购回股份权利的合同。
(7) 公司购回自身股份合同的权利不可转让。
(8) 除非公司已开始清算，公司赎回或购回股份时应遵守
以下规定：
(a) 公司以面值价格赎回股份时，其款项可从可分配的利
润或从为赎回该等股份而发行的新股所得中支出。
(b) 公司以高于面值价格赎回股份时，其面值部分从可分
配的利润和从为赎回该等股份发行的新股所得中支出。高出
面值的部分，按下述办法办理： (Ⅰ)如果赎回的股份是以面值
价格发行的，须从可分配利润中支出； (Ⅱ)如果赎回的股份是
以溢价发行的，须从可分配利润和从为赎回而发行的新股所
得中支出；但从新股所得中支出的金额，不得超过赎回的股
份发行时获得的溢价总额，也不得超过赎回时公司溢价账户
上的金额 (包括其发行新股的溢价金额 )。公司须按上述支出的
数额相应减少溢价账户上的金额。
(c) 公司购回股份的款项须从可分配的利润或从为购回该
等股份而发行新股所得中支出。
(d) 公司为以下用途所支付的款项须从可分配的利润中支
出：
(I) 取得购回自身股份的购回权； (Ⅱ)变更购回股份的合
同；(Ⅲ)解除其在购回合同中的义务。
(9) 由公司购回或赎回的股份须予以注销，注销股份的票
面总值须从公司的注册股本中核减。
(10) 从可分配的利润中支出的用于购回或赎回股份的金
额，在根据上述第 ( 9 )项从公司注册股本中核减后，须计入资
本公积金。
2.2 购买股份的财务资助
章程须对公司资助购买自己的股份作出规定，包括具有下
列内容的条款：
(１) 除〔本款 ( 3 )项〕规定的情形外，对于购买或拟购买
公司股份者，公司或其子公司均不得在购买前或购买时直接
或间接地提供任何财务资助。
(2) 除〔本款 ( 3 )项〕规定的情形外，对于因购买公司的股
份而承担义务者 (由购买者本人承担或由其他人承担 )，公司或
其子公司均不得直接或间接地提供任何财务资助以减少或解
除该项义务。
(3) 不禁止以下的交易：
(a) 公司所提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且
该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或该项
财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
(b) 公司合法的以其财产作为股利进行分配；
(c) 以股份的形式分配的股利；
(d) 依照公司章程减少股本、赎回或购回股份、重组股本
或其他改组；
(e) 公司在其经营范围内正常业务活动中所做的贷款，只
要公司的净资产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项
财务资助是从可分配的利润中支出的；
(f) 公司为职工持股计划而提供的款项，只要公司的净资
产未因此而减少，或即使构成了减少，但该项财务资助是从
可分配的利润中支出的。
(4) 本款中有关概念的含义：
(a) “财务资助”包括： (Ⅰ) 以馈赠的方式提供财务资助。
(Ⅱ)以担保 (包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人
履行义务 )、补偿(不包括因公司本身的疏忽或过失所提供的补
偿)、解除或放弃权利的方式提供财务资助。 (Ⅲ)以下述的方
式提供财务资助：提供贷款、订立由公司先于他方履行义务
的合同；该贷款或合同中任何一方的变更、该贷款或合同中
权利的转让。 (Ⅳ)公司在无力偿还债务、没有净资产、其净资
产会大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
(b) “承担义务”包括因订立合同或作出安排 (不论该合同
或安排是否可强制执行，也不论是其个人或与任何其他人共
同承担)，或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
2.3 股票遗失的处理
章程须就股票遗失后的补发办法作出规定，包括具有下列
内容的条款：
任何在股东名册登记的股东或任何要求将其姓名 (名称)登
记在股东名册上的人，如果其股票 (即“原股票” )遗失，可向
公司申请就该股份 (即“有关股份” )补发新股票，新股票的补
发须遵循下列程序：
(a) 申请人须用公司指定的标准格式提出申请并附上公证
书或法定声明文件，公证书或法定声明文件的内容应包括：
(I) 申请人申请的理由，股票遗失的情形，以及根据实际情况
可用以证明申请理由的其他细节，和 ( I I )无其他任何人可就有
关股份要求登记为股东的声明。
(b) 如公司准备补发新股票，须在董事会为此指定的报刊
上90日内每30日至少刊登一次准备补发新股票公告。
(c) 为使〔本项 ( b )目〕所规定的公告有效，公司必须在刊

登公告之前：
(I) 向其挂牌上市的证券交易所呈交一份拟根据本项〔本项
(b)目〕刊登的公告的副本，并收到了该证券交易所的回复，确
认该拟刊登的公告已在证券交易所展示，直至自收到上述公告
90日的期限届满；(I I)如补发股票的申请未得到有关股份有登记
股东的同意，公司须将拟刊登的公司的复印件邮寄给该股东。
(d) 如果〔本项 ( b )目〕所规定的 9 0日期限届满，公司未收
到任何人对补发股票的异议，即可向申请人或根据申请人的
指令补发新股票。
(e) 公司根据本款补发新股票时，须立即注销原股票，并
将此注销和补发登记在股东的名册上。
(f) 公司根据本款补发新股票后， (I) 获得上述新股票的善
意购买者或其后登记为有关股份的所有者 (如属善意购买者 )，
其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除； ( I I )公司对任何由于
注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
( g )公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申
请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝
采取任何行动。
2.4 Ｈ种股票
(1) 公司发行的 H种股票须由董事长亲自或印刷签署，经
加盖上公司证券专用章后生效。
(2) H 种股票指获香港联合交易所批准上市的人民币特种
股票，即以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的
股票。由外国和香港、澳门、台湾地区投资者以购买人民币
特种股票形式向公司投资形成的股份称为外资股。
3. 股东
3.1 股东的界定
章程须界定何为股东，包括具有下列内容的条款：
(1) 股东为同意成为公司股份持有人且其姓名 (或名称 )登
记在股东名册上的人；
(2) 除非有相反的证据，否则股东名册即为证明公司股权
所有的充分证据；
(3) 任何对股东名册持异议而要求将其姓名 (名称 )登记在
股东名册上或将其姓名 (名称)从股东名册中删除者，均可向有
管辖权的法院申请更正股东名册。法院可就申请人的股份所
有权作出决定，且可命令更正股东名册 (在〔2. 3款〕提及的情
况除外)。
3.2 股东名册
(1) 公司必须设股东名册，登记以下的事项：
(a) 股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质、所持的
股份类别及其数量，就所持股份已付或应付的款项；
(b) 登记为股东的日期；及
(c) 不为股东的日期。
(2) 公司须有完整的股东名册，由以下部分组成：
(a) 存放于公司住所的部分，为应按〔本项 ( b )、( c )两目〕
规定登记的股东之外的其他全部股东的名册；
(b) 存放于香港的部分，为在香港联合交易所所挂牌上市
股份之股东的名册；及
(c) 董事会为公司股份上市的需要，而决定设于其他地方
的部分。公司可委托代理机构管理股东名册。根据〔本项 ( b )、
( c )目〕而设立的股东名册部分须制作复印件，备置于公司住
所。
(3) 股东名册的各部分应互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东
名册的其他部分。
(4) 股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部
分存放地的法律进行。
3.3 股东获取信息的权利
章程中须载有股东获取信息的条款，至少应包括以下内
容：
(1) 在缴付象征性的费用后有得到公司章程的权利；
(2) 在缴付了合理的费用后有权查阅和复印：
(a) 所有各部分股东的名册；
(b) 公司董事、监事和高级管理人员的个人资料： I)现在
及以前的姓名、别名； I I )主要的地址 (住所)；Ⅲ)国籍；Ⅳ )职
业、职务及其他全部兼职；及Ⅴ )身份证明文件及其号码。
(c) 公司股本状况；
(d) 自上一财务年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量以及最高和最低价，和公司为此支付的全部费
用的报告；及
(e) 股东会议的会议记录。
3.4 不可附加义务
章程中必须包括具有下列内容的条款，即股东除了股份的
认购人在认购时所同意的条件之外，不承担其后追加任何股
本的责任。
3.5 董事、监事及高级管理人员对股东的义务
除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求的义
务外，董事、监事及高级管理人员在行使公司赋予他们的权
力时，还须对每个股东负有下列的义务：
(a) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(b) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(c) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括 (但不限于)对公司
有利的机会；及
( d )不得剥夺股东的个人权益，包括 (但不限于 )分配权、表
决权，但不包括根据章程提交股东会通过的公司改组。
3.6 控股股东对其他股东的义务
(1) 除法律或公司股份上市的证券交易所的上市规则要求
的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得在下列问
题上有损于全体或部分股东的利益行使其表决权：
(a) 免除董事、监事须真诚以公司最大利益为出发点行事
的责任；
(b) 批准董事、监事 (为其或他人利益 )以任何形式剥夺公
司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；或
(c) 批准董事、监事 (为其或他人利益 )剥夺其他股东的个人
权益，包括 (但不限于 )任何分配权、表决权，但不包括根据章
程提交股东会通过的公司改组。
(2) 本款所指控股股东是具备以下条件之一的人：
(a) 此人单独或与其他人一致行动时，可选出半数以上的
董事；
(b) 此人单独或与其他人一致行动时，可行使公司 3 0％以
上(含)的表决权或可控制公司的表决权的 3 0％以上 (含)的行
使；
(c) 此人单独或与其他人一致行动时，持有公司发行在外
30％以上(含)的股份；或
(d) 此人单独或与其他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。
3.7 收款代理人
(1) 公司须代持有Ｈ种股份的股东委任收款代理人。收款
代理人须代该等股东收取公司就Ｈ种股份分配的股利及其他
应付的款项。
(2) 公司委任的收款代理人须为按香港《受托人条例》注
册的信托公司。
4. 公司董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员资格的限定
(1) 非自然人没有资格成为公司董事、监事。
(2) 被裁定违反股票发行与交易管理的规定，或其他法律，
且涉及有欺诈或不诚实的行为者，自该裁定之日起五年内没
有资格成为公司的董事、监事和高级管理人员。
4.2 董事、高级管理人员的行为对善意第三人的有效性
董事、高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效
性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定而受影响。
4.3 公司董事会秘书
(1) 公司应设公司董事会秘书，由董事会委任。
(2) 公司董事会秘书是公司的高级管理人员，其主要责任
是保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交工商行政
管理机关以及其他机构所要求的文件和表格，保证公司的股
东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件。
(3) 董事会应任命他们认为具有必备知识和经验的自然人
担任公司董事会秘书。
(4) 公司董事或其他高级管理人员〔公司的会计师事务所
(注册会计师 ) (核数师 )除外〕均可兼任公司董事会秘书。当董
事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份
作出。
4.4 董事和高级管理人员的义务
(１) 每位董事、高级管理人员都有责任在行使其权利或履
行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
(2) 每位董事和高级管理人员在行使公司赋予他们的权力
时须遵守诚信义务，不可置自己于自身的利益和承担的义务可
能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)执行下列的义务：
(a) 须真诚地以公司最大利益为出发点行事：
(b) 须按赋予权力时所规定的目的行使权力；
(c) 须亲自行使所赋予他的酌量处理的权力，不得为他人
所操纵；非法律允许或得到股东会在知情的情况下的同意不
得将其酌量权转给他人行使；
(d) 对同类别的股东应平等，对不同类别股东应公平；
(e) 除本章程有关规定或由股东会在知情的情况下，另有
批准外，不得与公司订定合同、交易或安排；
(f) 未经股东会在知情的情况下同意，不得用任何形式以
公司财产为自己谋私利；
(g) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括 (但不限于 )对公
司有利的机会；
(h) 未经股东会在知情的情况下同意，不得利用其在公司
的地位为自己谋私利；
(i) 未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与公司交
易有关的佣金；
(j) 未经股东会在知情的情况下同意，不得与公司竞争；及
(k) 除非由股东会在知情的情况下另有批准，须为在其任
职期间所获得的机密信息保密；如不是为公司利益计，不得
利用该信息；但如 (Ⅰ )法律有规定， (Ⅱ)公众利益有要求，
(Ⅲ)该董事或高级管理人员本身的利益有要求，则可向法院或
其他政府主管机关披露该信息。
(3) 按诚信义务的要求，董事或高级管理人员不得指使与
其相关的人作出董事或高级管理人员不能作的事。与董事或
高级管理人员相关的人指：
(a) 该董事、高级管理人员的配偶或未成年子女；
(b) 该董事、高级管理人员或〔本项 ( a )目〕所列人士的信
托人；
(c) 该董事、高级管理人员或〔本项 ( a )、( b )目〕所列人士
的合伙人；
(d) 由该董事或高级管理人员单独在事实上所控制的公司，
或与〔本项 ( a )、( b )、( c )目〕所提及的人士或公司其他董事、
监事或高级管理人员在事实上共同控制的公司；或
(e) 〔本项 ( d )目〕所指公司的董事、监事或高级管理人
员。
(4) 在〔本款 ( 2 )项〕中所列的董事和高级管理人员的诚信
义务不一定在他们的任期结束时终止。对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应根据
公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
(５) 董事或高级管理人员因违反某项具体的义务所负的责
任，可由股东会在知情的情况下解除，但〔 3 . 6款〕所规定的
情况除外。
4.5 董事、高级管理人员与公司订约
(1) 如某董事或高级管理人员，直接或间接地在与公司已
订立的或计划中的合同、交易或安排上有重要利害关系 (董事
或高级管理人员的聘任合同除外 )，该董事、高级管理人员必
须尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度，不论上述事
项在正常情况下是否需要董事会批准同意。除非该董事或高
级管理人员已按本款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在其不计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司可撤销该合同、交易或安排，但对方是对该董事、高级
管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的除外。如
果某董事或高级管理人员的相关人士 (定义与在〔 4. 4款( 3 )项〕
相同)在某合同、交易或安排上有利害关系，该董事或高级管
理人员也应被视为有利害关系。
(2) 如董事给董事会一项书面通知，声明由于通知所列的
内容，他与公司日后达成的合同、交易或安排有利害关系，
在通知阐明的范围内，该董事被视为做了本款规定的披露，
但该通知须在公司首次考虑订定有关合同、交易或安排前已
送达董事会。
4.6 应予禁止的利益
章程须对禁止公司向董事或监事提供某些利益作出规定，
包括具有下列内容的条款：
(1) 公司不得以任何方式为董事、监事交纳税款。
(2) 公司不得直接或间接地向其董事、监事或母公司的董
事、监事提供贷款；不得为该等董事或监事提供贷款担保；
不得向与该等董事或监事相关的人提供贷款或为该等人士提
供贷款担保；
(3) 以下的交易不受〔本款 (2)目〕的限制：
(a) 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保；
(b) 公司根据经股东会批准的董事、监事聘任合同向董事、
监事提供贷款或贷款担保，或提供款项，使之支付为了公司
目的或为了履行其公司职责所发生的费用；及
(c) 如公司的正常业务范围包括提供贷款或贷款担保，公
司可向董事、监事或与董事、监事相关的人士提供贷款或贷
款担保，但贷款或提供贷款担保的条件必须属正常商务条件。
(4) 公司违反〔本款 ( 2 )项〕而提供贷款，收到款项的人必
须立即偿还，不论其贷款条件如何。
(5) 公司违反〔本款 ( 2 )项〕所提供的贷款担保不得强制公
司执行。但下述情况除外：
(a) 向与公司或其母公司董事、监事相关的人提供贷款时，
提供贷款人不知情，则公司提供的贷款担保可强制执行；或
(b) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者，则公司不得索回该担保物。
(6) 本款中有关概念的含义：
(a) 担保包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人
履行义务；
(b) 与监事或董事相关的人的定义：适用〔 4.4款(3)项〕相
关人的定义。
4.7 董事会权力的限制
章程须包括有下列内容的条款：
(1) 如拟处置固定资产会预期到的价值，与此项处置建议
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 3 3％，
则董事会在未经股东会批准前不得处置或同意处置公司的固
定资产。
(2) 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
〔本款(１)项〕而受影响。
(3) 本款所指的对固定资产处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
4.8 公司的补救措施
除法律规定的各种权利、补救措施之外，在某董事、监事
或高级管理人员违反了对公司所负的义务时，公司有权采取
以下措施：
(a) 向该董事、监事或高级管理人员索取其失职所造成的
损失的赔偿；
(b) 撤销任何由公司与该董事、监事或高级管理人员订立
的合同或交易，亦有权撤销由公司与第三人 (当第三人明知或
理应知道代表公司的董事、监事或高级管理人员违反了向公
司应负的义务)订立的合同或交易；
(c) 要求该董事、监事或高级管理人员交出因违反义务而
获得的收益；
(d) 追回该董事、监事或高级管理人员本应为公司所收取
的款项，包括佣金；
(e) 要求该董事、监事或高级管理人员退还本应交予公司
的款项所赚取的利息或可能赚取的利息；
(f) 采取法律程序裁定该董事、监事或高级管理人员因其
违反义务所获得的财产归公司所有。
4.9 监事或董事的报酬
公司应与董事、监事订立事前经股东会批准的书面合同，
规定其报酬，包括：
(a) 作为公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
(b) 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报
酬；
(c) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
(d) 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按上述合同外，董事、监事不得因上述事项为其应获取
的利益向公司提出诉讼。
4. 10 公司被收购时，董事、监事因失去职位所获的补偿
的处理程序
(1) 董事、监事在公司将被收购的情况下，因失去职位或
退休而获得的补偿或其他款项，该董事、监事有义务事前取
得股东会在知情情况下的同意。本项所指的公司被收购是指
下列情况之一：
(a) 任何人向全体股东提出收购要约；或
( b )任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东，
控股股东的定义与在〔 3. ６款(2)项〕规定相同。
(2) 如果有关董事或监事没有遵守〔本款 (１)项〕的规定，
则其收到的任何款项，归那些由于该要约而将其股份出售的
人所有，该董事、监事须承担因按比例分发该等款项所产生
的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
4.1.1 须由股东会控制的管理合同
非经股东会事前批准，公司不得与董事或高级管理人员以
外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。
4.1.2 监事会的设立
章程须对设立监事会或不设立监事会作出明确规定。
4.1.3 监事的业务
除法律或公司股份上市的证券交易所要求的义务外，每位
监事都有责任在行使公司赋予他的权力时，
(a) 善意、真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(b) 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
5. 财务披露
5.1 公司财务状况
(1) 董事会须在每次股东年会上向股东呈交有关法律、法
规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务状况报表。该等报表须按〔本款 ( 2 )至( 4 )项〕的规定
编制，亦须经验证。
(2) 向股东会呈交的财务状况报表须按中国会计标准及法
规编制。
(3) 如果公司有任何证券获批准在香港联合交易所上市，
在其证券在该交易所上市期间，向股东会呈交的财务状况报
表，除按〔本款 ( 2 )项〕规定编制外，还须按国际或香港会计
标准编制。如该等财务状况报表与按〔本款 ( 2 )项〕规定编制
的财务状况报表有重要区别的，该等财务状况报表须注明该
等区别。
(4) 如果按〔本款 ( 3 )项〕编制的财务状况报表与按〔本款
( 2 )项〕编制的财务状况报表有不同的，为了批准公司的利润
分配，公司在有关会计年度的纳税后的利润被视为下列两个
数额中较少的： ( a )按中国会计标准及法规得出的数额， ( b )按
国际或香港会计标准得出的数额。
(5) 每个股东 (不论在股东会上是否有表决权 )有权得到
〔本款 (１)项〕所提及的财务状况报表。公司至少须将该等报
表以邮资已付的邮件寄给每个 H股股东，受件人地址以股东的
名册登记的地址为准。
(6) 公司公布或披露的中期业绩或财务资料亦须按中国会
计标准及法规编制及呈交。如果公司有任何证券在香港联合
交易所上市，该等业绩或资料亦须同时按国际或香港会计标
准编制及呈交。
5 .2 会计师事务所 (注册会计师，下同 ) (核数师)的聘任和
解聘
章程须规定会计师事务所 (核数师 )的聘任和解聘，包括具
有下列内容的条款：
(1) 会计师事务所(核数师)的聘任
(a) 股东应在各次股东年会上聘任一个或一个以上的会计
师事务所 (核数师 ) (即负责验证公司的年度会计报告以及复核
公司其他会计报告的注册会计师 )，该会计师事务所 (核数师 )
的任期自本届股东年会结束时起至下届股东年会结束时止。
(b) 如果在股东年会上，没有聘任或续聘任何会计师事务
所(核数师 )，主管部门经任何股东要求可委任会计师事务所
(核数师)填补空缺。
(c) 公司的首任会计师事务所 (核数师)可由董事会在首次股
东年会前聘任，该会计师事务所 (核数师)的任期在首次股东年
会结束时终止。
(d) 如果董事会不行使其根据〔本项 ( c )目〕规定的权力，
该权力由股东会行使。
(e) 如果会计师事务所 (核数师)职位出现空缺，董事会或股
东会可委任会计师事务所 (核数师)填补该空缺。但在空缺持续
期间，公司如有其他在任的会计师事务所 (核数师)，该等会计
师事务所(核数师)仍可行事。
(f) 股东会可在任何会计师事务所 (核数师)任期满前以普通
决议通过将该会计师事务所 (核数师)解聘，不论该会计师事务
所(核数师 )与公司的合同条款如何。该会计师事务所 (核数师 )
如有因被解聘而向公司索偿的权利，该权利不因此而受影响。
(g) 由董事会或主管部门聘任的会计师事务所 (核数师 )的
报酬由董事会或主管部门确定。在其他情况下，会计师事务
所(核数师)的报酬或确定报酬的方式由股东会决定。
(2) 会计师事务所(核数师)的更换和解聘
股东会在通过聘任一名非现任的会计师事务所(核数师)，填
补会计师事务所 (核数师)职位的任何空缺，续聘一名由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所 (核数师)或在某会计师事务所 (核
数师)的任期未满前将他解聘等的决议时，须按以下规定办理：
(a) 提案在召集股东会议通知发出之前，须送给拟聘任的
或拟去职的或在有关会计年度已去职的会计师事务所 (核数师)
〔包括解聘、辞聘、退任的会计师事务所 (核数师)〕。
(b) 如果即将去职的会计师事务所 (核数师 )作出书面陈述，
并要求公司将该陈述告知股东，除非书面陈述收到过晚，公
司须采取以下措施： ( I )在为作出决议而发出的通知上说明将
去职的会计师事务所 (核数师 )作出了陈述。 ( I I )将该陈述副本
送出给每位有权得到股东会议通知的股东。
(c) 如果有关会计师事务所 (核数师 )的陈述未按〔本项 ( b )
目〕的规定送出，该会计师事务所 (核数师)可要求该陈述在股
东会议上宣读，并可以进一步作出申诉。
(d) 去职的会计师事务所 (核数师 )有权出席以下的会议：
( I )其任期应到期的股东会议； ( I I )拟填补因其被解聘而出现空
缺的股东会议；(Ⅲ)因其主动辞聘而召集的股东会议。
去职的会计师事务所 (核数师 )有权收到上述会议的所有通
知或其他通信，并在该等会议上就涉及其作为公司前会计师
事务所(核数师)的事宜发言。
(3) 会计师事务所(核数师)的辞职
(a) 会计师事务所(核数师)可用置于公司注册办事处一份书
面通知的方式辞去其职务，该通知须作出下列之一的陈述：
( I )认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情
况的声明； (II)任何该等应交代情况的陈述。
该等通知在其置于公司住所之日或通知内注明的较迟的日
期生效。
(b) 公司收到〔本项 ( a )目〕所指的书面通知的１ 4日内，
须将该通知复印件送出给主管部门。如果通知载有〔本项 ( a )
目( I I )〕提及的陈述，还须送给每位有权得到公司财务状况报
告的股东。
(c)如果会计师事务所 (核数师)的辞聘通知载有〔本项 (a)目
( I I )〕所提及的陈述，他可要求董事会召集临时股东会，听取
他就辞聘有关情况作出的解释。
5.3 会计师事务所(核数师)的权利
章程须规定会计师事务所 (核数师 )享有为履行其职务所需

的充分权利，包括具有下列内容的条款：
(1) 每位会计师事务所 (核数师 )有权在任何时候查阅公司
的账簿、记录或凭证，有权要求公司的董事或高级管理人员
提供他认为为了履行会计师事务所 (核数师)的职务所需的资料
和说明。
(2) 如果会计师事务所 (核数师 )提出要求，公司须采取一
切合理的措施从其子公司取得该会计师事务所 (核数师)为履行
职务而必需的资料和说明。
(3) 会计师事务所 (核数师 )有权出席公司股东会，收到任
何股东有权收到的会议通知或与会议有关的其他通讯，在任
何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所 (核数师)的事宜
发言。
6. 不同类别股东权利的变更
6.1 章程须保护不同类别股东的权利，包括具有下列内容
的条款：
(１) 如拟变更或废除持有某类别股份的股东的权利，必须
经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按〔本款
( 2 )、( 3 )、( 4 )、( 5 )、( 6 )项〕分别召集的股东会议上通过方可
进行。以下的情形应被视为变更或废除某类别股东的权利：
(a) 增加或减少该类别股份的数目，或增加或减少与该类
别股份享有同等或更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
(b) 把该类别股份的全部或部分换作其他类别，或把另一
类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换
权；
(c) 取消或减少该类别股份具有的取得已产生的股利或累
积股利的权利；
(d) 增加、取消或减少公司赎回该类别股份的权利；
(e) 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
(f) 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权
利；
(h) 取消或减少该类别股份所具有的以特定货币收取公司
应付款项的权利；
(h) 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或
其他特权的新类别；
(i) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；
(j) 发行该类别或另一类别的股份认购权或转换股份的权
利；
(k) 增加其他类别股份的权利或特权；
(l) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；及
(m) 修改或废除〔第 6.1款〕。
(2) 受影响的类别股东，无论原来在股东会上有否表决权，
在涉及〔本款(b)、(c)、(d)、(e)、(f)、(g)、(h)、(i)、(l)、(m)〕
的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股
东在类别股东会议上没有表决权。
(3) 类别股东会的决议，须经根据 ( 2 )项由出席类别股东会
议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
(4) 类别股东会议的法定人数为代表该类的发行在外的股
份总数三分之二的股东 (亲自出席或经股东代理人出席 )。
(5) 类别股东会的会议通知只须送给有权在该会议上表决
的股东。
(6) 类别股东会议应以与股东会尽可能相同的程序举行，
章程中有关股东会议的条款适用于类别股东会议。
(7) 本款有关概念的含义：
(a) 除普通股和优先股等股份类别外，人民币股和外资股
也被视为不同类别股份，但本目不适用于公司每1 2个月内经
股东会以特别决议批准后，同时或单独发行人民币股及外资
股各不超过百分之二十 (各自以在该决议通过之日已发行在外
的数量计)的情形；
(b) 有利害关系股东是指： (I)在公司按本章程中〔 2.1款(5)
项〕的规定提出全面购回或在交易所上购回自己的股份的情
况下，有利害关系股东指控股股东，控股股东的定义与〔 3 . 6
款( 2 )项〕规定的相同； (Ⅱ)在公司按本章程中〔 2 . 1款( 6 )项〕
的规定用在证券交易所外达成合同的方式购回股份的情况下，
有利害关系股东指与该合同有关的股东； (Ⅲ)公司改组方案
中，以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或有与该
类别中的其他股东不同利害关系的股东。
7. 股东会议
7. 1 股东自行召集股东临时会议或类别股东会议
股东自行召集股东临时会议时或类别股东会议时，须按下
列程序办理：两个或两个以上的股东持有公司股份合计不少于
在该拟举行的会议上有表决权的股份的 1 0％以上(含1 0％) (持
股数按提出书面要求日计 )，该股东应签署一份或数份同样格
式内容的书面要求，提请董事会召集股东临时会或类别股东会
议，并阐明会议的议题。董事会在收到该要求后应尽快召集股
东临时会或类别股东会议。如董事会在收到该要求后三十日内
没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以自行召集
会议，召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相
同，但提出要求的股东不得在董事会收到该要求四个月后才
自行召集会议。要求召集会议的该股东，如因董事会没有按
要求召集会议而自行召集及举行会议，所产生的费用公司须
予合理补偿，并从公司欠失职董事的款项中扣除。
7.2 会议通知
章程须对会议的通知作详尽的规定，包括具有下列内容的
条款：
(1) 股东会议须在开会日的 3 0日前(但不超过 6 0日)通知股
东，不包括发出通知之日。
(2) 股东会议的通知必须：
(a) 以书面形式作出；
(b) 指定会议的地点、日期和时间；
(c) 阐明会议将讨论的事项；
(d) 向股东提供为使股东对将讨论的事项能够作出明智决
定所需要的资料及解释。此原则包括 (但不限于 )在公司提出合
并、购回股份、股本重组或其他改组时，须提供拟议中的交
易的具体条件和合同 (如有的话 )，并对其起因和后果作出认真
的解释；
(e) 如任何董事、监事或高级管理人员在将讨论的事项上
有重要利害关系，应披露其利害关系的性质和程度。如将讨
论的事项对该董事、监事或高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则应说明其区别；
(f) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(g) 以明显的文字说明有权出席和表决的股东，有权委任
一位或一位以上股东代理人代他出席和表决，而该股东代理
人不必为股东；
(3) 股东会通知须向所有股东 (不论在股东会上是否有表决
权)以专人送出或邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东的
名册登记的地址为准。
(4) 因意外忽略向某有权得到通知的人送出会议通知或该
等人没有收到会议通知，会议及作出的决议并不因此无效。
7.3 表决
章程须就表决事项做出具体规定，包括具有下列内容的条
款：
(1) 在股东会通过决议由股东举手表决，除非下述人士在
举手表决前或后要求以投票方式表决：
(a) 会议主席；
(b) 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理
人；
(c) 一个或若干合计持有不少于在该会议有表决权的股份
10％的股东或其股东代理人。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的
结果宣布提议通过的决议已获一致通过或以多数通过或没有
通过，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证
明该会议通过的决议支持或反对的票数或其比例。以投票方
式表决的要求可由提出者撤回。
(2) 如要求以投票方式表决的事项是选举主席或中止会议，
则应立即进行投票表决。其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其他事项，
投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
(3) 在投票表决时，有两票或两票以上的表决权的股东，
不必把所有投票权全部投赞成票或反对票。
(4) 当反对和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，会
议主席享有两票表决权。
7.4 代表和股东代理人
章程须有关于由代表或股东代理人出席会议的具体规定，
包括具有下列内容的条款：
(1) 如股东是法人，其法定代表人或董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
(2) 任何有权出席股东会并有权表决的股东有权委任一个
或多个人 (不论该人是否股东 )作为其股东代理人，代他出席及
投票，该股东代理人
(a) 享有该股东所有的发言权；
(b) 可自行或与他人共同要求以投票方式表决；及
(c) 可以举手或以投票方式行使表决权，但委任超过一名股
东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。
(3) 股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由其
以书面形式委托的代理人签署。如委托人是法人，则加盖法
人印章或由其董事或正式委任的代理人签署。
(4) 投票代理委托书至少应当在该委托书委托投票的有关
会议前 2 4小时，或者指定投票时间前 2 4小时，备置于公司住
所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委
托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件
须经过公证。经公证的授权书或其他授权文件应和投票代理
委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他
地方。
(5) 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，必须让股东自由选择指示股东代理人投赞成或
反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事分别作出指示。
该委托书应包括注明如股东不作指示，股东代理人可按自己
的意思表决。
(6) 如果表决前委托人已经去世、丧失行为能力、委任撤
回、签署委任的授权撤回、有关股份已被转让，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理
人按委托书作出的表决仍然有效。
7.5 会议记录
(1) 如任何会议记录经该会议主席或下次会议的主席签署，
即为该会议有效的记录。
(2) 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任
何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合
理费用后七日内把复印件送出。
7.6 特殊情况下的股东会议
如在特殊情况下股东会不能召集或不能按本章程规定的形
式召集，法院可自行或根据任何董事或在拟召集的会议上有
表决权的股东的要求，下令以该法院认为合适的方式召集及
举行会议，并可附有任何为使会议顺利召集及举行的指示，
包括只有一名股东或其股东代理人出席会议亦被视为合法举
行该会议的指示。
8. 清算
8.1 股东会的控制权
(１) 如董事会决定公司进行清算 (因公司宣告破产而清算
者除外 )，则必须在为此召集的股东会的通知中作出声明：董
事会对公司的状况已经做了全面的调查之后，认为公司可在
清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
(2) 清算组应由股东会以普通决议任免(因公司宣告破产除外)。
(3) 进行清算的特别决议通过后，公司董事的权力立即终止。
(4) 清算组须：
(a) 每年最少一次向股东会报告清算组的收入和支出，公
司的业务和清算的进展；
(b) 在清算结束时向股东会作最后报告；及
(c) 遵循股东会的指示。
9.纠纷的解决
9.1 仲裁
章程必须包括具有下列内容的条款：
(1) 当〔本款(2)项〕提及的人士基于本章程或《规范意见》
及日后颁布的取代《规范意见》的法律或法规所规定的权利
或义务发生与公司事务有关的争议或权利主张时，该等人士
须把争议或权利主张提交下述仲裁机构之一进行仲裁。国家
体改委发布的《到香港上市公司章程必备条款》〔第3.1款〕与
〔第3.2款〕中另有规定除外。申请仲裁者可选择中国国际经济
贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，亦可选择香港国际
仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者把争议或
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进
行仲裁。上述仲裁机构的裁决是终局的，对各方均有约束力。
(2) 本款适用于下列人士之间的争议或权利主张：
(a) H股股东与公司；
(b) H股股东与公司董事、监事或高级管理人员；
(c) H股股东与人民币股股东。
〔本款 ( 1 )项〕所提的争议或权利主张，涉及上述任何一目
所列出的人士时，必须将全部权利主张或争议整体诉诸仲
裁；所有由于同一事由有诉因的人或该争议或权利主张的解
决需要其参与的人，如果系公司或公司股东、监事、董事或
高级管理人员，须按本条的规定服从仲裁。
(3) 因章程而产生的任何争议或权利主张适用中华人民共
和国的法律，国家体改委发布的《到香港上市公司章程必备
条款》中另有规定除外。
(4) 本款所指的《规范意见》是指国家体改委于 1992年5月
1 5日发布的《股份有限公司规范意见》及其后颁布的任何补
充或说明。
A.4 《关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》
第一条为适应股份有限公司境外募集股份及境外上市的
需要，根据《中华人民共和国公司法》第八十五条、第一百
五十五条，制定本规定。
第二条股份有限公司经国务院证券委员会批准，可以向
境外特定的、非特定的投资人募集股份，其股票可以在境外
上市。
本规定所称境外上市，是指股份有限公司向境外投资人发
行的股票，在境外公司公开的证券交易场所流通转让。
第三条股份有限公司向境外投资人募集并在境外上市的
股份(以下简称境外上市外资股 )，采取记名股票形式，以人民
币标明面值的，以外币认购。
境外上市的外资股在境外上市，可以采取境外存股证形式
或者股票的其他派生形式。
第四条国务院证券委员会或者其监督管理执行机构中国
证券监督管理委员会，可能与境外证券监督管理机构达成谅
解、协议，对股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外
上市及相关活动进行合作监督管理。
第五条股份有限公司向境外投资人募集股份并在境外上
市，应当按照国务院证券委员会的要求提出书面申请并附有
关材料，报经国务院证券委员会批准。
第六条国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国
家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股
份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于 5人；该股
份有限公司一经成立，即可以发行新股。
第七条向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限
公司 (以下简称公司 )向境内投资人发行的股份 (以下简称内资
股)，采取记名股票形式。
第八条经国务院证券委员会批准的公司发行境外上市外
资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施
安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股
的计划，可以自国务院证券委员会批准之日至 1 5个月内分别
实施。
第九条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境
外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况
不能一次募足，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
第十条公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发
行计划外发行新股。公司需要调整发行计划的，由股东大会
作出决议，经国务院授权的公司审批部门核准后，报国务院
证券委员会审批。
公司增资发行境外上市外资股与前一次发行股份的间隔期
间，可以少于12个月。
第十一条公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上
市外资股，经国务院证券委员会批准，可以与包销商在包销
协议中约定，在包销数额之外预留不超过该次拟募集境外上
市外资股数额 5％的股份。预留股份的发行，视为该次发行的
一部分。
第十二条公司分别发行境外上市外资股和内资股的计
划，应当在公司各次募集股份的招股说明材料中全面、详尽
披露。对已经批准并披露的发行计划进行调整的，必须重新
披露。
第十三条国务院证券委员会会同国务院授权的公司审批
部门，可以对公司章程必备条款作出规定。公司章程应当载
明公司章程必备条款所要求的内容；公司不得擅自修改或者
删除公司章程中有关公司章程必备条款的内容。
第十四条公司应当在公司章程载明公司的营业期限。公
司的营业期限，可以为永久存续。
第十五条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员具有约束力。公司及其股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员均可以依据公司章程主张权利，
提出仲裁或者提起诉讼。
本条第一款、第二款所称其他高级管理人员包括公司财务
负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
第十六条依法持有境外上市外资股、其姓名或者名称登
记在公司的股东名册上的境外投资人，为公司的境外上市外
资股股东。
境外上市外资股的权益拥有人可以依照境外上市外资股股
东名册正本存放地或者境外上市地的法律规定，将其股份登
记在股份的名义持有人名下。
境外上市外资股股东名册为证明境外上市外资股股东持有
公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第十七条依据本规定第四条所指的谅解、协议，公司可
以将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，委托境外代理
机构管理；公司应当将境外代理机构制作的境外上市外资股股
东名册的副本备置于公司的住所。受委托的境外代理机构应当
随时保证境外上市外资股股东名册正本、副本的一致性。
第十八条境外上市外资股股东名册正本的更正需要依据
司法裁定作出的，可以由名册正本存放地有管辖权的法院裁定。
第十九条境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券
交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条公司召开股东大会，应当于会议召开 45日前发
出书面通知，将会议拟审议的事项以及会议日期和地点告知
所有在册股东。
拟出席股东大会的股东应当于会议召开 20日前，将出席会
议的书面回复送达公司。
书面通知和书面回复的具体形式由公司在公司章程中作出
规定。
第二十一条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权
的股份 5％以上的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该
次会议的议程。
第二十二条公司根据股东大会召开前 20日时收到的书面
回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表
决权的股份总数 1 / 2的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当于 5日内将会议拟审的事项、会议日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
第二十三条公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员对公司负有诚信和勤勉的义务。
前款所列人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公
司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第二十四条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的
会计师事务所，审计公司的年度报告，并复核公司的其他财
务报告。
公司应当向其聘用的会计师事务所提供有关资讯和答复询
问。公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结
束时起至下年股东年会结束时止。
第二十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当
事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情事。
第二十六条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
由股东大会作出决定，并报中国证券监督管理委员会备案。
第二十七条公司向境外上市外资股股东支付股利以及其
他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司所筹集的
外币资本金的结汇和公司向股东支付股利以及其他款项所需
的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。
公司章程规定由其他机构代为兑换外币并付给股东的，可
以依照公司章程的规定办理。
第二十八条公司所编制的向境内和境外公布的信息披露
文件，内容不得相互矛盾。分别依照境内、境外法律、法规、
证券交易场所规则的规定，公司在境内或者境外不同国家和
地区披露的信息有差异的，应当将差异在有关的证券交易场
所同时披露。
第二十九条境外上市外资股股东与公司之间，境外上市
外资股股东与公司董事、监事和经理之间，境外上市外资股
股东与内资股股东之间发生的与公司章程规定的内容以及公
司其他事务有关的争议，依照公司章程规定的解决方式处理。
解决条款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第三十条本规定自发布之日施行。
A.5 《关于到香港上市公司对公司章
程作补充修改的意见的函》
中国证监会海外上市部、国家体改委生产体制司
关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函
1995年4月3日证监海函 [1995]1号
各到香港上市公司 :
你们在即将召开的 1995年股东年会上，按照国务院证券委、
国家体改委于 1 9 9 4年8月2 7日发出的《到境外上市公司章程必
备条款》 (以下简称《必备条款》修改公司章程时，可考虑香
港联交所新订上市规则附录三及附录十三 D部第一节 ( 1 9 9 4年
11月11日生效 )的要求进行补充 (以下简称“补充内容” )。经
商香港联交所，有关文字可作如下技术处理 :
一、公司在将《必备条款》第十三条要求的内容写入公司章
程时，应当在该条第三句话“……加盖印章后生效”
。之后，第四
句话“公司董事长……”之前，加入下列补充内容：
“在股票上加
盖公司印章，应当有董事会的授权”
。
二、公司在将《必备条款》第三十五条要求的内容写入公
司章程时，应当在该条第一句话“ . . . . . . 境外代理机构管理。”
之后，写入下列补充内容 :“在香港上市的境外上市外资股股
东名册正本的存放地为香港。”此外，将该条原第二句话“公
司应当将境外 ...... 的一致性。”另起一段落。
三、公司在将《必备条款》第八十五条要求的内容写入公
司章程时，应当删除该条第一段的开首语句“如果公司股票
上市 . . . . . . 应当载入”及该段最后一句内的“的内容”几个字，
同时还应删除该条第二段的开首语句“载有前款规定内容的
公司章程，应当同时规定”和该段首尾的引号。
四、公司在将《必备条款》第八十七条要求的内容写入公
司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列补
充内容 :“有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
受提名的书面通知，应当在股东大会召开 7天前发给公司。”
此外，公司应当在该条原第二段之后，另起段落，写入下列
补充内容 :“股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响 )”。
五、公司在将《必备条款》和一百零四条要求的内容写入公
司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容 :
“监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
”
六、公司在将《必备条款》第一百零九条要求的内容写入公
司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补充内容 :
“监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
”
七、公司在将《必备条款》第一百三十三条要求的内容写
入公司章程时，应当删除该第二段“到香港上市的”语句，
并在“公司至少应当”之后，“将前述报告”之前，写入下列
补充内容:“在股东大会年会召开前 21日”。
八、公司在将《必备条款》第一百四十条要求的内容写入
公司章程时，应当在该条第二段内容之后，写入下列补充内
容:“公司委托的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代
理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”
九、公司在将《必备条款》第一百四十七条要求的内容写
入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补
充内容:股东大会在拟通过决议 :聘任一家非现任的会计师事务
所以填补会计师事务职位的任何空缺，或续聘一家由董事会
聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会
计师事务所时，应当符合下列规定 :
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之
前，应当送给拟聘任的或者拟离任的有关会计年度已离任的
会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求
公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则
应当采取以下措施 :
1. 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款 (二)项
的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议 :
1. 其任期应到期的股东大会 ;
2. 为填补因其解聘而出现空缺的股东大会 ;
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与
会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其他作为公司
前任会计师事务所的事宜发言。
十、公司在将《必备条款》第一百四十八条要求的内容写
入公司章程时，应当在该条内容后，另起段落，写入下列补
充内容 :会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地
址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者
通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下述陈述：
1. 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交
代情况的声明；或者
2. 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2项提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还
应将前述陈述的副本置于公司，供股东查阅。公司还应将前
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，
受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈
述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其
就辞聘有关情况作出的解释。
十一、公司在将《必备条款》第一百六十三条要求的内容写
入公司章程时，应当删除该条第一段的全部内容。此外，删除该
条第二段的开首句:“到香港上市公司的公司，应当将下列内容载
入公司章程:”并以“本公司遵从下述争议解决规则:”语句代替。
十二、公司在将《必备条款》第三十七条要求的内容写入
公司章程时，应当在该条第一段之后，另起段落，写入下列
补充内容 :所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，
皆可依据章程自由转让 ;但是除非符合下列条件，否则董事会
可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由 :
(一) 向公司支付 2元港币的费用，或支付香港联交所同意
的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权
有关的或会影响股份所有权的文件 ;
(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股 ;
(三) 转让文据已付应缴的印花税 ;
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明
转让人有权转让股份的证据 ;
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不
得超过4位;
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
此项是香港联交所建议的内容，不是联交所新订上市规则
附录三所要求必备的内容。我们建议公司在修改公司章程时
可酌情写入。
除上述关于公司章程的文字作技术处理之外，为了顺利修
改公司章程，公司在股东大会召开时，可要求股东大会通过一
项授权决议，如股东大会通过的公司章程报国家体改委和国务
院证券委审批时需进行文字或者条文顺序的变化，公司董事会
有权依据国家体改委和国务院证券委的要求作出相应的修改。

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无规定 新台币5000万元 无规定 1) 全国市场有

三年，但少于 零至三年，视 无 1) 全国市场：(选

管 无规定 有规定，但《上市 《上市规则》并无

无规定 无规定 无规定 资料不详

半 年 度 报 告、 及时披露股价 半年度报告、 季度报告、尽

股票开始买卖 最低为 1 0 % 或 无 1) 全国市场：

股 持有公司股权 5 %或 限制期为一年，之 限制期为一年，之

注：KLSE=Kuala Lumpur Stock Exchange；

无限制，但可 主要股东于公 如不足两年的 无

ROSE=Taiwan Over-the-counter Stock Market；

《创业板上市规则》中第 11 . 1 4条之规定外 (即新成立的项目公

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中介机构 资格与要求 主要职责

一、 (一) 境内从事证券业务的律 (一) 上市企业法律顾问职责

(一) 境内申报从事证券相关 (一) 境内会计师事务所

三、 (一) 境内从事证券业务的资 (一) 境内从事评估业务的评估

三、 资产评估水平、经验和技能， (二) 注册资产评估师的责任

三、 (三) 中国国资局、证监会的 (2) 持有或被收购用于发展并采

三、 书中应确认； (1) 新申请人或

境内企业 审批核准 上市企业

以其部门资产 (连同部门负债 )改建为股份公司的，如进入股份

般应在 3 0～4 0页左右，应该由熟悉公司业务和投资业务的律

交易类别 分类标准 披露/批准要求

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(4) 根据《创业板上市规则》第 1 6 .1 6条而作出的配售结果

1 0.28 如供股获其日常业务并不包括包销的人士 (全数或

11. 20 除《创业板上市规则》第 11. 2 1条另有规定外，新

13.17 在下述情况下，《创业板上市规则》第 13.16条的规

1 3 .26 申请表格亦须载有规定， 即倘若一家除买卖股份

业板网页刊登有关供股结果 (包括配发予包销商 (如有 )及彼等

《创业板上市规则》第 1 9 . 3 3至1 9 . 3 7条所订明有关所有交易及

(1) 根据《创业板上市规则》第 1 7.5 6条的规定就其主题事

(2) 如属适用，《创业板上市规则》附录一 A部所指定的资

1 9. 63 就《创业板上市规则》第 1 9. 6 1 ( 1 )及1 9 . 6 2 ( 1 )条而

若任何年度中有关上限超逾 10 000 000港元或上市发行人的有

(2) 遵守《创业板上市规则》第 2 0. 3 7至2 0 .4 2条的规定 (有

价。如属根据《创业板上市规则》第 2 3. 0 7 ( 1 )及／或( 2 )条而作

(1) 《创业板上市规则》附录一 A及B部所述的某几项资料

(e) 《创业板上市规则》附录一 A部第39段及第8.01条规则

(1) 30 000 000港元；或

(c) 为使〔本项 ( b )目〕所规定的公告有效，公司必须在刊

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本土的中、小本土的中、小各式各样的小与科技有关的

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1 3 .26 申请表格亦须载有规定，即倘若一家除买卖股份