INFORME ANUAL 2008

FERROCARRIL MEXICANO, S.A. DE C.V. Bosque de Ciruelos 99, Bosques de las Lomas Delegacin Miguel Hidalgo, C.P. 11700 Mxico, D.F.

Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. tiene en circulacin al amparo de un programa de Certificados Burstiles de fecha 13 de noviembre de 2007 por un monto total de $5,000,000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.) dos emisiones de Certificados Burstiles registrados en la Bolsa Mexicana de Valores, con las siguientes claves de cotizacin: FERROMX 07 y FERROMX 07-2.

Los Certificados Burstiles emitidos al amparo del Programa mencionado, se encuentran inscritos con el No. 2864-4.15-2007-002 en la seccin de valores del Registro Nacional de Valores.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008.

NDICE 1. INFORMACIN GENERAL a) Glosario de Trminos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro f) Destino de los fondos g) Documentos de Carcter Pblico 2. LA COMPAA a) Historia y Desarrollo del Emisor b) Descripcin del Negocio i) Actividad Principal ii) Canales de Distribucin iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos iv) Principales Clientes v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria vi) Recursos Humanos vii) Desempeo Ambiental viii) Informacin de Mercado ix) Estructura Corporativa x) Descripcin de los Principales Activos xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales 3. INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin Financiera y Operativa Seleccionada b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin c) Informe de Crditos Relevantes d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora i) Resultados de las Operaciones por el ao finalizado el 31 de diciembre de 2008 en comparacin con el ao finalizado el 31 de diciembre de 2007 y 2006 ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii) Control Interno iv) Estimaciones Contables Crticas 4. ADMINISTRACION a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 2 2 6 12 19 21 21 21 22 22 24 24 24 25 31 36 40 40 41 42 43 47 50 50 52 53 54

54 58 60 60 61 61 61 63 72

5. PERSONAS RESPONSABLES 6. ANEXOS 1. Informe del Comisario y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 2. Anexo N

76 76 77 109

1. INFORMACIN GENERAL a) Glosario de trminos y definiciones

Trminos y Definiciones: BMV BNSF CFC Certificados o Certificados Burstiles CETES Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. Ferrocarril Burlington Northern-Santa Fe. Comisin Federal de Competencia. Certificados burstiles emitidos por la Compaa.

Certificados de la Tesorera de la Federacin.

CNBV Consejo de Administracin Concesin Nacozari

Comisin Nacional Bancaria y de Valores. Consejo de Administracin de la Compaa. Concesin de fecha 27 de agosto de 1999 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va corta Nacozari. Concesin de fecha 22 de junio de 1997 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va corta OjinagaTopolobampo. Concesin de fecha 22 de junio de 1997 otorgada por la SCT a la Compaa para operar y explotar la va troncal Pacfico-Norte.

Concesin OjinagaTopolobampo

Concesin Pacfico-Norte

Concesiones

Conjuntamente, la Concesin Nacozari, la Concesin OjinagaTopolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. Convenio de accionistas de fecha 13 de junio de 1997 celebrado entre UP, ICA y Grupo Mxico, segn el mismo ha sido modificado.

Convenio de Accionistas

Dlar o Dlares o US$ "Emisin"

Dlares de los Estados Unidos de Amrica. Cualquier emisin de Certificados Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa. Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

Emisor, Compaa o Ferromex

Estados Financieros

Estados financieros auditados de la Compaa al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, as como las notas a los mismos.

"E.U.A." o Estados Unidos Ferronales Ferrosur FTVM GFM Grupo Mxico o GMEXICO ICA INPC ITM KCSM

Estados Unidos de Amrica. Ferrocarriles Nacionales de Mxico en Liquidacin. Ferrosur, S.A. de C.V. Ferrocarril y Terminal del Valle de Mxico, S.A. de C.V. Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V. Grupo Mxico, S.A.B. de C.V.

Constructoras ICA, S.A. de C.V. ndice Nacional de Precios al Consumidor. Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C.V. Kansas City Southern de Mxico, S. de R.L. de C.V. (antes TFM, S.A. de C.V.). Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario.

LRSF

Ley Ambiental

Ley General de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente.

Ley de Vas LIBOR

Ley de Vas Generales de Comunicacin. Tasa Intercambiaria Ofrecida en Londres.

Mxico NIF Peso o Pesos o $

Estados Unidos Mexicanos. Normas de Informacin Financiera Mexicanas. Moneda de curso legal y poder liberatorio en Mxico, en el entendido que todas las cifras en Pesos contenidas en este Informe se expresan en Pesos nominales al 31 de diciembre de 2008, salvo que se indique algo distinto. Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente.

PROFEPA

Programa RSF RNV SCT o Secretara SEMARNAT STFRM o Sindicato Ferroviario Tenedores TFM

Programa de Emisin de Certificados Burstiles del Emisor. Reglamento del Servicio Ferroviario. Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. Secretara de Comunicaciones y Transportes. Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales. Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros de la Repblica Mexicana. Tenedores de los Certificados Burstiles. TFM, S.A. de C.V. (hoy Kansas City Southern de Mxico, S. de R. L. de C.V.). La suma de la utilidad de operacin de la Compaa, ms depreciacin, amortizacin y otros cargos virtuales aplicables respecto de la Compaa, calculados conforme a las NIF en Mxico. Unidad de inversin, cuyo valor se pblica peridicamente por el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin o cualquier ndice que lo sustituya. Union Pacific Railroad Company.

UAFIRDA

UDIs

UP

Ciertos Trminos Ferroviarios: AAR, Asociacin Americana de Ferrocarriles Asociacin de la industria encargada de establecer los parmetros de seguridad, mantenimiento, operacin, servicio y reparacin en Norteamrica. Es la denominacin que se le da al riel en funcin de su peso por unidad de longitud. Derecho de un concesionario de operar su equipo con su propio personal sobre la va frrea de otro concesionario conforme a los contratos que al efecto se celebren y estando sujeto a las tarifas autorizadas. Vehculo ferroviario para transporte de personas o carga que no cuenta con traccin propia. Vehculos tractivos, de arrastre o de trabajo que circulan en las vas frreas. Vehculo ferroviario autopropulsado que se utiliza en las vas frreas para el movimiento de Equipo Ferroviario. Va frrea auxiliar conectada por ambos extremos a la va principal para permitir el paso de trenes o para almacenar Equipo Ferroviario. Instalaciones donde se efecta la salida y llegada de trenes para el ascenso y descenso de carga y pasajeros, recepcin, almacenamiento, clasificacin, consolidacin y despacho de trenes. Actividades que incorporan a ms de un modo de transporte. Un sistema de vas dentro de lmites definidos que incluye a la va principal y las vas destinadas a la formacin de trenes, almacenamiento de carros u otros fines. Sistema por medio del cual el movimiento de los trenes se autoriza mediante seales controladas desde un punto determinado a travs de medios electromecnicos, elctricos o computarizados y el movimiento de los trenes se gobierna a control remoto desde la oficina del despachador. Una o ms mquinas acopladas, con o sin Equipo de Arrastre, exhibiendo indicadores (inicial y nmero de locomotora y aparatos de inicio y fin de tren) y autorizado a operar en una va principal. Los caminos con guas sobre los cuales transitan trenes, inclusive los que se encuentran en los patios que a su vez sean indispensables para la operacin.

Calibre de Riel

Derechos de Paso

Equipo de Arrastre

Equipo Ferroviario

Equipo Tractivo

Escape o Ladero

Estacin

Intermodal Patio

Sistema Centralizado de Trfico de Trenes (SCTT) anteriormente denominado CTC

Tren

Vas Frreas

b) Resumen Ejecutivo Panorama de la Compaa Conforme a la publicacin The Railroad Facts de la Association of American Railroads, Ferromex es el operador ferroviario ms grande de Mxico, en trminos tanto de cobertura por nmero de kilmetros como de nmero de carros usados en la prestacin de sus servicios, y presta principalmente servicios de carga general e intermodal por ferrocarril, al igual que otros servicios auxiliares, y que incluyen el transporte de pasajeros, arrastres intraterminal y servicio de terminales automotrices, entre otros. Ferromex cuenta con la cobertura ms grande del sistema ferroviario mexicano con 7,108.6 km de vas principales y 1,001.9 km de ramales que abarcan alrededor del 71% de la superficie geogrfica del pas y casi 80% de su rea industrial y comercial. La Compaa opera la flota ferroviaria ms grande del pas con 582 locomotoras y 12,419 carros de distintos tipos, algunos de los cuales son propios y otros rentados a terceros. Durante el 2008, la Compaa tuvo ingresos totales por $11,994.4 millones, costos y gastos de operacin por $9,684.4 millones, utilidad de operacin por $2,310.0 millones, utilidad neta por $1,588.9 millones y 1 UAFIRDA por $3,068.4 millones. Antecedentes de Ferromex A partir de la Revolucin Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de Mxico fue propietario y responsable de la operacin de la red ferroviaria que exista en Mxico, a travs de Ferronales. En el ao de 1996, el gobierno mexicano inici un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a travs de licitaciones pblicas. A mediados de 1997, UP, Grupo Mxico e ICA a travs de una compaa tenedora, GFM, presentaron una oferta en una licitacin pblica para la adquisicin de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, la cual era concesionaria de la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. El 4 de julio de 1997, GFM fue designado el participante ganador de tal licitacin y el 18 de agosto de 1997 celebr dos contratos de compraventa con el objeto de adquirir la totalidad de las acciones de la Compaa. A esa fecha, la Compaa ya era concesionaria de las citadas Concesin Ojinaga-Topolobampo y Concesin Pacfico-Norte, las cuales le daban derecho a operar y explotar, por un periodo de 50 aos, la va troncal del Pacfico-Norte y la va corta Ojinaga-Topolobampo. GFM pag al gobierno mexicano un monto aproximado de $3,940.9 millones de pesos (valor histrico) como contraprestacin por la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa; adicionalmente GFM efectu aportaciones de capital en la Compaa por un importe de $255.8 millones de pesos (valor histrico), con el objeto de que la Compaa liquidara pasivos con el Gobierno Federal por (i) materiales y equipo de la Concesin Ojinaga- Topolobampo y (ii) el precio de la concesin Ojinaga - Topolobampo. En un principio, Grupo Mxico controlaba el 74% de GFM, siendo el 26% restante propiedad a partes iguales entre UP e ICA. En marzo de 1999, ICA vendi su parte a UP, quedando solo dos accionistas, UP y Grupo Mxico, este ltimo a travs de Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C.V., ITM, con una participacin del 26% y 74%, respectivamente. Adems de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, que inclua la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte, el precio pagado inclua acciones representativas del 25% del capital social de FTVM, la terminal de ferrocarriles de la Ciudad de Mxico, valuadas, segn estados financieros de la Compaa al 30 de junio de 1997, en $55.8 millones (valor histrico). En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos. ___________________________
1

An cuando el UAFIRDA no es sinnimo de flujo disponible, constituye una medida generalmente aceptada financieramente. No obstante ello, para tener una visin completa y correcta de la situacin financiera de la Compaa, vase el resto de este Informe, incluyendo los Estados Financieros de la Compaa.

Las Concesiones Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de aprovechar y explotar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviaria, para lo cual, mediante dichas concesiones, la Secretara de Comunicaciones y Transportes concede el uso de la va frrea, los derechos de va, los centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria, as como los bienes del dominio pblico que se especifican en cada Concesin, aunado a lo anterior se confiere el derecho a proporcionar los servicios de Transporte Pblico Ferroviario de Carga y de Pasajeros (ste ltimo, en el caso de la concesin de la Va Corta denominada Ojinaga-Topolobampo), as como otros servicios auxiliares a los antes descritos durante un periodo de 50 aos (y 30 aos en el caso de la Concesin identificada como Nacozari), las cuales pueden ser renovadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de 50 aos, de conformidad con el artculo 11 de la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario. Las Concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de usar, aprovechar y explotar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviaria por el tiempo que dure cada concesin, incluidas sus prrrogas, as como para prestar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga y pasajeros (en el caso de Ojinaga Topolobampo) durante un periodo de 30 aos (18 aos en el caso de la Concesin Nacozari), excepto por algunos derechos de paso y de arrastre de la red de vas ferroviarias que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los periodos sealados en las mismas. Actualmente, la Compaa solamente presta servicios de transporte pblico de pasajeros en la ruta Chihuahua-Pacfico y en el tren denominado Tequila Express, que corre desde la Ciudad de Guadalajara hasta Amatitn en el Estado de Jalisco, asimismo, en virtud de que la Secretara de Comunicaciones y Transportes emiti una modalidad al servicio, actualmente se presta el servicio de pasajeros a las comunidades aisladas de Coahuila y Durango, corriendo el tren en la ruta Felipe Pescador-Torren. De no prorrogarse las Concesiones, la va y bienes revertirn a la Nacin, sin costo alguno para el Gobierno Federal. Actualmente, Ferromex cuenta con tres Ttulos de Concesin para ofrecer servicios de transportacin de carga, identificadas como: la Va General de Comunicacin Ferroviaria Pacfico-Norte, la Va Corta Ojinaga-Topolobampo (en sta tambin se proporciona el servicio de transporte de pasajeros), y la Va General de Comunicacin Ferroviaria Nacozari. Con fecha 12 de febrero de 2001, se modificaron los Anexos Uno, Dos, Nueve, Diez y Once del Ttulo de Concesin Pacfico-Norte, con la finalidad de integrar a dicha va troncal, el tramo de la va Morelos, que va del kilmetro M-229+364.75 = B-253+668.24 al kilmetro M-262+094.30 = B-285+861 (de Hrcules a Mariscala, en el estado de Quertaro). Asimismo, el da 19 de septiembre del 2006, se modificaron los Anexos Uno, Dos, Tres y Cuatro del Ttulo de Concesin de Pacfico-Norte, con el objeto de excluir los tramos ferroviarios de las lneas IB YurcuaroLos Reyes del kilmetro IB-6+000 al IB-138+164, RA Allende-Cd. Acua del kilmetro RA-10+000 al RA-118+800, AC Salamanca-Jaral del Progreso del kilmetro AC-0+800 al AC-35+715, IC OcotlnAtotonilco del kilmetro IC-0+700 al IC-34+900, TL Empalme Orendain-Ameca del kilmetro TL-6+000 al TL-52+247, y TM La Vega-Etzatln del kilmetro TM-0+000 al TM-34+500, y por lo tanto incluir las lneas ferroviarias IP Manzanillo-Pea Colorada del kilmetro IP-0+000 al IP-6+225, Antigua troncal lnea I Guadalajara-Guadalajara del kilmetro I-253+000 al I-256+200, IZ Zona Industrial de Guadalajara del kilmetro IZ-0+000 al IZ-3+500, P del kilmetro P-90+000 al P-110+360, Y conectada con la lnea P en los kilmetros P-108+461 = PA-0+000 y P-108+917, PA del kilmetro PA-0+000 al PA-8+000, Y de la antigua va del grasero conectada con la lnea A-587+018 (kilmetro actual) = A587+020 (kilmetros sobre plano) y A-587+444, del tramo Y y 413.8 metros de la cola de la Y. A la fecha de este Informe, las Concesiones se encuentran en vigor, Ferromex ha cumplido con sus obligaciones conforme a las mismas y no ha sido notificado de circunstancia alguna que pudiera traer como consecuencia su revocacin, rescate y/o terminacin de dichas concesiones.

La Red de Ferromex Adems de que la Compaa ya era concesionaria al momento de su adquisicin de la va troncal Pacfico-Norte, tambin era concesionaria de la va corta Ojinaga-Topolobampo. Posteriormente, en el ao de 1999, la Compaa obtuvo la Concesin Nacozari. El sistema, en su conjunto, conecta a las ciudades de Mxico, Guadalajara, Monterrey y otras ciudades importantes de Mxico, localizadas en las zonas centro y oeste, y a stas con los puertos de la costa occidental Manzanillo, Mazatln, Topolobampo y Guaymas, as como con ciertos cruces fronterizos de importancia estratgica tales como: Calexico-Mexicali, Nogales-Nogales, El Paso-Cd. Jurez, Presidio-Ojinaga y Eagle Pass-Piedras Negras. Tambin est conectada con los puertos de Altamira y Tampico (mediante derecho de paso) en el Golfo de Mxico. Las Concesiones establecen que Ferromex tiene que otorgar a KCSM (antes TFM, S.A. de C.V.) ciertos derechos de paso a sus vas concesionadas y a su vez tiene derecho de utilizar ciertos derechos de paso en las vas concesionadas a KCSM. Ferromex tiene, entre otros, derecho de paso a lo largo de los ms de 600 km. de la ruta norte sur de KCSM, desde Encantada (cerca de Ramos Arizpe) hasta Viborillas (cerca de Quertaro). De igual forma, Ferromex otorga derechos de paso a KCSM, destacando principalmente, el que va de Mariscala (cerca de Quertaro) hasta la ciudad de Guadalajara, y a travs de otra va, hasta el puerto de Altamira.

Segmentos del Negocio Durante el ao 2008, el 86.1% de los ingresos de Ferromex provinieron de los siguientes segmentos de negocio: Agrcola, Productos Industriales, Minerales, Automotriz, Qumicos y Fertilizantes, Cemento, Metales, Intermodal y Energa. Los otros servicios que representan el 13.9% de los ingresos, incluyen, ingresos por reduccin en descuentos por ajustes al precio del diesel, Car Hire (utilizacin de nuestros carros por otros ferrocarriles), servicio de transporte de pasajeros y otros servicios diversos. La diversidad de los mercados e industrias que servimos dan a nuestra Compaa gran estabilidad ante las fluctuaciones en la demanda. Nuestra alta participacin en el transporte de productos agrcolas nos da una gran estabilidad ya que participa en un sector que atiende necesidades primarias, tanto en importaciones como exportaciones. El transporte de productos Agrcolas particip con el 29.7% de los ingresos de Ferromex, Productos Industriales 9.9%, Minerales 9.2%, Automotriz 8.2%, Qumicos y Fertilizantes 7.1%, Cemento 6.0%, Metales 6.0%, Intermodal 5.0% y Energa 5.0%. Durante el 2008 que represent el dcimo primer ao de operacin de Ferromex, el volumen de carga transportada ascendi a 48.2 millones de toneladas, que generaron 40.2 mil millones de toneladaskilmetro netas. Los carros cargados en el ao totalizaron 730,174. El volumen de carga transportada expresada en toneladas kilmetro netas decreci 272 millones (0.7%) con respecto al ao anterior. El segmento Cemento se vio fuertemente afectado disminuyendo un (19.3%), as como minerales (3.8%), mientras que se observ un crecimiento en los segmentos: Automotriz 4.4%, Industriales 3.4% y Agrcola 3.0%.

Volumen por Segmento (Millones de Toneladas / Km. Netas)

Ao concluido al 31 de diciembre de:

Segmento Agrcola Minerales Productos Industriales Qumicos y Fertilizantes Metales Cemento Energa Intermodal Automotriz

2008

part%

2007

part%

2006

part%

15,772 39.2% 6,101 15.2% 3,511 3,259 3,010 2,870 2,213 1,965 1,485 8.7% 8.1% 7.5% 7.1% 5.5% 4.9% 3.8%

15,306 37.8% 6,344 15.7% 3,394 3,282 3,022 3,558 2,177 1,952 1,423 8.4% 8.1% 7.5% 8.8% 5.4% 4.8% 3.5%

14,537 37.2% 6,515 16.7% 3,270 2,987 2,244 3,454 2,291 2,299 1,490 8.4% 7.6% 5.7% 8.8% 5.9% 5.9% 3.8%

40,186 100.0%

40,458 100.0%

39,087 100.0%

Estrategia de Negocios Ferromex ha venido desarrollando una estrategia que consta de tres partes: Retener la Base de Clientes Actual. Despus de la privatizacin, la prioridad que tuvo Ferromex fue retener su base de clientes existente. Para ello, la Compaa contina invirtiendo una gran cantidad de recursos en fuerza motriz y equipo de arrastre y proyectos de modernizacin, diseados para incrementar la eficiencia y confiabilidad del sistema. Tambin se han celebrado contratos de arrendamiento para obtener equipo adicional a fin de proporcionar los equipos especializados requeridos cada vez ms por clientes tales como: Ternium, General Motors, Chrysler, Ford Motor Co., Nissan, Deacero, Cervecera Modelo, Kimberly Clark, entre otros. Mayores Ventas para los Clientes Existentes. Esta parte de la estrategia de Ferromex est encaminada a incrementar la participacin de la Compaa en cada una de las necesidades de transporte de sus clientes. A fin de aprovechar la participacin que la Compaa tiene en los negocios de los clientes, Ferromex ha asignado importantes montos de inversin para incrementar la capacidad de su red y expandir sus instalaciones actuales con objeto de adaptarse a los nuevos trficos. Dentro de esta estrategia, Ferromex ha invertido en instalaciones de trasbordo de carga y centros de acopio a fin de convertir el movimiento de carga terrestre a ferroviario para aquellos clientes que necesiten servicios de puerta a puerta, por no contar con instalaciones ferroviarias. Igualmente se ha invertido en la construccin, ampliacin o rehabilitacin de espuelas y de vas pblico, as como en la construccin de terminales intermodales, de trasvase y automotrices. Obtencin de Nuevos Clientes. Con objeto de aumentar su participacin de mercado, Ferromex cuenta con un programa de prospectacin de clientes; analizando sus necesidades de transporte, la Compaa ha estado implementando nuevos servicios para los posibles nuevos clientes. El principal nfasis estratgico ha sido en los siguientes temas: Continuar con inversiones a niveles adecuados, con el fin de mantener equipos e instalaciones modernas y eficientes. Mantener y mejorar los niveles de servicio a los clientes, enfocndose en los niveles de confiabilidad, seguridad y puntualidad respecto de sus servicios de transporte. Aprovechar la relacin con su socio UP y con su aliado comercial BNSF, los dos ferrocarriles ms grandes de Norteamrica, con la finalidad de tener acceso a las mejores prcticas operativas de la industria de transporte ferroviario. Conocer las necesidades especficas de sus clientes, con el propsito de hacer inversiones que permitan a Ferromex contar con las instalaciones y unidades de arrastre requeridos por el mercado para poder ofrecerles un servicio de clase mundial. Adaptarse a las necesidades de mercado, para captar nuevos clientes que actualmente son atendidos por otros medios de transporte.

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Ventajas Competitivas Ferromex cuenta con las siguientes ventajas competitivas sobre los dems ferrocarriles, el transporte terrestre y otros competidores: Ferromex ofrece la red ferroviaria con mayor cobertura en Mxico (7,108.6 km de vas principales y 1,001.9 km de ramales), apoyada tambin por la mayor flota de unidades de arrastre (8,686 propias y 3,733 rentadas para un total de 12,419). Ferromex tiene el derecho exclusivo de prestar servicios de carga respecto de las vas frreas comprendidas por las Concesiones por un periodo de 50 aos contados a partir de la recepcin de la Concesin. Tiene acceso directo a los principales Centros Industriales del pas. La Compaa cuenta con cinco opciones de cruces fronterizos con EUA (Piedras Negras-Eagle Pass, Ojinaga-Presidio, Ciudad Jurez-El Paso, Nogales-Nogales y Mexicali-Calxico), comunicacin con cuatro importantes puertos en el Pacfico (Guaymas, Topolobampo, Mazatln y Manzanillo) y acceso a dos ms en el Golfo de Mxico (Altamira y Tampico, este ltimo a travs de derechos de paso), lo que permite ofrecer alternativas atractivas para clientes importadores y exportadores. Brinda servicios individualizados, que permiten tener una operacin continua altamente eficiente como en el caso de granos y minerales. En granos, conjuntamente con los ferrocarriles norteamericanos, se ofrecen servicios Carrusel, que consisten en trenes de 100 a 110 carros de 90 a 100 toneladas de carga cada uno, que dan servicio directo entre origen y destino a instalaciones preparadas para cargar y descargar el tren completo en un mximo de 24 horas. La alianza con UP y BNSF, le permite a la Compaa tener acceso a tecnologa de punta y los sistemas ms novedosos de logstica y operacin, los cuales permiten dar un mejor servicio a los clientes. Cuenta con el Centro Nacional de Servicio a Clientes, con cobertura las 24 hrs. del da y los 365 das del ao. A travs del nmero telefnico 01 800 367 3900 se mantiene una comunicacin estrecha con el cliente, resolviendo en cuestin de horas cualquier problema o incidente que pudiera presentarse. Ferromex proporciona un servicio continuo, confiable y puntual. El ferrocarril representa una opcin amigable al medio ambiente ya que las emisiones de carbono al medio ambiente son menores comparado contra el autotransporte (un tren Carrusel de granos equivale a 300 camiones).

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Resumen de Informacin Financiera La siguiente tabla muestra informacin financiera resumida de la Compaa para cada uno de los periodos que se indican. Esta informacin debe ser leda junto con, y est sujeta en su totalidad, a la informacin contenida en los Estados Financieros de la Compaa, incluyendo las notas respectivas (anexo 1). Los Estados Financieros de la Compaa son preparados de conformidad con las NIF. A continuacin se presenta informacin financiera resumida para los aos terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006.
Informacin Financiera Seleccionada (1) Informacin del Estado de Resultados: (2008 expresado en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en moneda de poder adquisitivo del 31 de Diciembre de 2007) 2008 INGRESOS TOTALES COSTO DE OPERACIN UTILIDAD BRUTA GASTOS GENERALES UTILIDAD DE OPERACIN RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD UTILIDAD NETA UAFIRDA 11,994.4 8,423.7 3,570.7 1,260.7 2,310.0 224.3 2,040.1 1,588.9 3,068.4 2007 11,035.0 7,632.7 3,402.3 1,188.6 2,213.7 209.9 1,974.8 1,512.5 2,920.6 2006 10,763.5 7,093.3 3,670.2 1,217.9 2,452.3 202.8 2,107.2 1,575.6 3,195.7

(1) Vase Estado de Resultados completo en 3. a) Informacin Financiera y Operativa seleccionada. c) Factores de riesgo 1. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con la Compaa Grupo Mxico y UP tienen una influencia determinante en la conduccin del negocio de la Compaa. Grupo Mxico y UP tienen una influencia significativa sobre la conduccin del negocio y el control de la Compaa. Grupo Mxico es propietario a travs de ITM, del 74% de las acciones representativas de capital social en circulacin de Ferromex. En general, todas las decisiones importantes de la Compaa deben de ser tomadas de comn acuerdo entre Grupo Mxico y UP. Grupo Mxico tiene derecho a nombrar a ocho de los once consejeros de Ferromex. UP es propietaria a travs de Mexican Pacific, LLC del 26% del capital social en circulacin de Ferromex. UP tiene derecho a nombrar tres miembros del Consejo de Administracin. UP y Grupo Mxico conjuntamente, y en algunos casos, conforme a ciertas limitaciones, Grupo Mxico actuando por s solo, tienen la facultad de tomar, todas las decisiones que requieren la aprobacin del Consejo de Administracin de Ferromex. En consecuencia, las decisiones que tomen tanto Grupo Mxico, como UP respecto de la Compaa, podran ser favorables a sus intereses, pero desfavorables a los intereses de los Tenedores. (Ver 4. c) Administracin

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Administradores y Accionistas). La Compaa ha incurrido en deuda y pudiera incrementar su nivel de endeudamiento. Ferromex ha incurrido y probablemente seguir incurriendo en deuda por montos importantes, lo cual pudiera afectar de manera adversa los derechos de los acreedores de Ferromex, incluyendo a los Tenedores, as como la capacidad de pago de Ferromex. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda derivada de financiamientos de Ferromex ascenda a la cantidad de aproximadamente US$8.0 millones y de $2,500.0 millones. (Ver 3. c) Informacin Financiera Informe de Crditos Relevantes). Una reduccin en la calificacin crediticia aplicable a la Compaa, tambin afectara adversamente el costo de la deuda de la Compaa y la posibilidad de refinanciarla. Cualquier de estos eventos tendra un efecto adverso significativo en la situacin financiera de la Compaa y podra afectar significativamente a los Tenedores. Adems, Ferromex est obligada a destinar un monto de sus flujos de operacin al servicio de su deuda. Esto, si se combinara con altas tasas de inters aplicables a los pasivos de la Compaa, podra resultar en que la Compaa estuviere obligada a destinar una parte importante de su flujo al servicio de su deuda, lo cual podra afectar la posibilidad de que se realicen todas las inversiones planeadas, y podra afectar adversamente la situacin competitiva y resultados de operacin de la Compaa en el futuro, lo que a su vez podra afectar negativamente a los Tenedores y la obligacin de la Compaa de pagar puntualmente los Certificados Burstiles. La capacidad de la Compaa para pagar su deuda depende principalmente de sus resultados de operacin. Si los resultados de operacin de la Compaa se ven afectados de manera significativa, por cualquier circunstancia y su capacidad de administrarla rentablemente, la Compaa podra enfrentar problemas para pagar su deuda, incluyendo los Certificados Burstiles. El Gobierno Federal tiene la facultad de revocar las Concesiones, en caso de incumplimiento por parte de la Compaa de las obligaciones establecidas en las mismas. Las Concesiones son el principal activo de la Compaa y sin ellas, la Compaa no puede llevar a cabo sus negocios. Las Concesiones pueden ser revocadas por el Gobierno Federal por diversas razones, entre las que se incluyen, el interrumpir la prestacin del servicio, realizar actos que impidan la operacin de otros concesionarios, incumplir en el pago de indemnizaciones por daos que resulten de la prestacin del servicio, aplicar tarifas superiores a las registradas con la SCT o incumplir con las obligaciones de Ferromex incluidas en las Concesiones. (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones. Las Concesiones tambin pueden darse por terminadas en el caso de liquidacin o quiebra de Ferromex. En cualesquier de los citados casos de revocacin o terminacin, las operaciones y resultados de operacin de Ferromex se veran afectados en forma adversa y significativa y podran traer como consecuencia que Ferromex incumpliere sus obligaciones de pago respecto de los Certificados Burstiles. El Gobierno Federal tiene la facultad de requisar o rescatar las Concesiones o de imponer modalidades en el servicio. La Ley y las Concesiones permiten al Gobierno Federal, por medio de la SCT, la requisa de las Vas Generales de Comunicacin explotadas por Ferromex (y los equipos ferroviarios y bienes relacionados), en caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, pagando los daos y perjuicios que esta requisa cause a su valor real (excepto en el caso de guerra internacional). (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones). La Ley General de Bienes Nacionales seala que las Concesiones pueden ser rescatadas por causa de utilidad o inters pblico, mediante el pago de una indemnizacin. Finalmente, el Gobierno Federal, a travs de la SCT para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operacin y explotacin del servicio pblico de

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transporte ferroviario, contra el pago de una indemnizacin o contraprestacin segn sea el caso de que se trate. Ferromex no puede asegurar que, en los casos citados, la indemnizacin a recibir sea la necesaria para resarcirle por los daos y perjuicios sufridos, ni que la indemnizacin ser pagada en un plazo adecuado. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. La Compaa ha promovido tres juicios mercantiles en contra de KCSM (antes TFM) en relacin con contraprestaciones, entre otros, por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin. En caso de que dichos juicios tuvieran un resultado adverso para Ferromex, la situacin financiera de la Compaa podra verse afectada. En Septiembre de 2001, Ferromex promovi un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin por el periodo comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001 y una declaracin judicial de que KCSM ha incumplido con las obligaciones reciprocas entre las partes. (Ver 2.b) xi) La Compaa Descripcin del negocio Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales). En abril 2004, Ferromex promovi un juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones, exclusivamente por fletes interlineales o servicios de interconexin, por el periodo comprendido entre el 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001 (Ver 2. b) xi) La Compaa Descripcin del Negocio Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales. El 19 de Septiembre de 2006, Ferromex present demanda inicial de Juicio Ordinario Mercantil en contra de KCSM, demandando la rendicin de cuentas por el perodo que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004 respecto de los cobros efectuados por los diversos servicios de transporte ferroviario conocidos como trficos interlineales y que Ferromex le ha prestado a KCSM, as como el pago de las sumas de dinero que resulten de dicha rendicin de cuentas. En caso de que las sentencias definitivas sean contrarias a Ferromex, las operaciones y situacin financiera de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. En caso de que la Compaa no llegue a un acuerdo con KCSM en relacin con las contraprestaciones a ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexin, la SCT podr determinar de forma unilateral las contraprestaciones. A esta fecha, Ferromex y KCSM no han llegado a un acuerdo en relacin con las contraprestaciones que tienen que ser pagadas y cobradas por derechos de paso y servicios de interconexin. De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la SCT tiene la facultad, en caso de que las partes no lleguen a un acuerdo, de fijar de forma unilateral las condiciones y contraprestaciones que deban pagar y cobrar los concesionarios por los derechos de paso y los servicios de interconexin, tomando como base ciertos parmetros establecidos en la Ley. (Ver 2. b) iii) La Compaa Descripcin del Negocio Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos - Concesiones). La SCT ha seguido diversos procedimientos administrativos con el objeto de determinar dichas contraprestaciones, los cuales, a esta fecha, no han sido resueltos de manera definitiva. En caso de que estas contraprestaciones unilaterales contravengan los intereses de la Compaa ser procedente el juicio de nulidad o el juicio de amparo. La Compaa no puede asegurar que la SCT va a establecer contraprestaciones que compensen de forma adecuada y si dichas contraprestaciones sern suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compaa. En ausencia de competencia, la SCT puede establecer de forma unilateral las tarifas que cobre la Compaa.

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De conformidad a lo establecido en las Concesiones y en la Ley, la Compaa tiene la facultad de establecer las tarifas que cobre al pblico por sus servicios, con el nico requisito que las mismas sean registradas ante la SCT. Como excepcin a dicha facultad, la Ley establece que en caso de que se determine que no existe competencia efectiva en la prestacin de los servicios, la SCT podr, previa opinin de la Comisin Federal de Competencia, determinar de forma unilateral, las tarifas que deba cobrar la Compaa por la prestacin de sus servicios. La Compaa no puede asegurar que en caso que se d el supuesto establecido en el presente prrafo las tarifas establecidas por la SCT seran suficientes para cubrir los costos y no afectar las utilidades de la Compaa. Hasta el momento, la SCT no ha establecido base tarifara alguna. La Compaa est sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. Conforme a los trminos de los diversos pasivos que tiene contratados la Compaa, la misma est sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer. (Ver 3. c) Informacin Financiera Informe de Crditos Relevantes). Si la Compaa incumpliere con cualquiera de dichas obligaciones, los pasivos de la Compaa podran darse por vencidos anticipadamente (incluyendo los pasivos de la Compaa conforme a los Certificados Burstiles), caso en el cual es posible que la Compaa no pueda pagar simultneamente todas sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Burstiles. La Compaa podra ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas, choques o daos en propiedad ajena. En virtud de la naturaleza de sus operaciones, la Compaa podra ser responsable del pago de cantidades significativas, derivadas de accidentes, fallas mecnicas, choques o daos en propiedad ajena. La Compaa, en el curso ordinario de sus operaciones, se encuentra expuesta a riesgos resultantes de choques o accidentes que pudieran derivar en responsabilidades con terceros. No obstante que la Compaa cuenta con seguros de responsabilidad contratados con empresas de reconocido prestigio y de acuerdo a los estndares de la industria, la Compaa no puede asegurar que las coberturas resultantes de las mismas seran suficientes para cubrir las responsabilidades que pudieran derivarse de algn accidente o choque. En tal caso, la Compaa tendra que cubrir dichas responsabilidades con recursos propios, lo que podra afectar los resultados y flujos de efectivo de la misma; asimismo, independientemente de las responsabilidades pecuniarias y de s las cubriera la Compaa, dichos accidentes podran tener como consecuencia la interrupcin del servicio y por consiguiente la disminucin de ingresos. En cualquiera de los casos citados, las operaciones y resultados de Ferromex podran verse afectados en forma adversa y significativa, y Ferromex podra no contar con recursos suficientes para cumplir con sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles. Los aumentos en el precio de los combustibles podran aumentar los costos de operacin y podran afectar negativamente los resultados de operacin de la Compaa. El diesel es el principal insumo utilizado por la Compaa. Al ser Pemex Refinacin el nico proveedor de diesel de la Compaa, la Compaa podra verse afectada adversamente por los aumentos al precio del diesel que establezca Pemex Refinacin de forma unilateral. La Compaa tiene celebrado un contrato de compraventa de productos petrolferos con Pemex Refinacin; este contrato es por tiempo indefinido y establece un mnimo de compra de 19,500 metros cbicos y un mximo de 32,400 metros cbicos mensuales. Dicho contrato podr ser terminado por cualquiera de las partes en cualquier momento previa notificacin de una parte a la otra con cuando menos tres meses de anticipacin. En caso de que dicho contrato fuere dado por terminado por Pemex Refinacin, la Compaa no puede asegurar que encuentre rpidamente, proveedores alternos que le suministren el diesel que requiere para sus operaciones, lo que afectara negativamente sus operaciones y resultados. Si el precio de los combustibles aumentara, en virtud de la inestabilidad en el medio oriente o en otras partes del mundo o por otras razones, los costos de operacin de la Compaa aumentaran y esto podra afectar de manera negativa la utilidad de operacin en la medida que no sea posible transferir el impacto total de esos aumentos a los clientes. La Compaa no puede asegurar que no habr un aumento de precios en los combustibles. (Ver 2. b) iv) La

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Compaa Principales Clientes Reduccin en descuentos). La competencia directa contra el camin, barco, cabotaje y KCSM puede afectar los resultados de la Compaa. La Compaa enfrenta competencia significativa del autotransporte. De hecho, antes de la privatizacin de Ferromex, los autotransportistas haban reducido significativamente la participacin de mercado de Ferrocarriles Nacionales de Mxico, lo cual ha requerido de esfuerzos e importantes inversiones por parte de Ferromex, para revertirlo (ver seccin 2.b) viii) La Compaa Descripcin del Negocio Informacin de Mercado). En virtud de que los autotransportistas pueden competir eficientemente en cuanto a costos con Ferromex, especialmente en distancias cortas y medias, y a que se espera que en el futuro prximo puedan pasar libremente la frontera con Estados Unidos, la industria de autotransporte representa un segmento competidor que es y ser difcil enfrentar. Ferromex tambin enfrenta competencia en el transporte martimo, aunque a menor escala, tanto en importaciones como en el servicio de cabotaje. Esta competencia es especialmente importante en el segmento agrcola. KCSM, una de las otras concesionarias de vas frreas en Mxico, tambin compite con Ferromex, pues representa una alternativa para transportacin de bienes al mercado norteamericano y algunas ciudades de Mxico que son atendidas por ambas compaas. Ferrosur no debe ser considerado competencia (pues cubre otras reas geogrficas), ms bien como un complemento perfecto para Ferromex ya que este le permite lograr mayor eficiencia en la red ferroviaria al lograr recorridos ms largos con una red sin costuras. Consideramos que el conocimiento y presencia que tiene Ferromex en el mercado y su contacto constante con el mismo le permitirn permanecer siempre slido y con precios competitivos. El cumplimiento con la legislacin ambiental podra tener un impacto adverso sobre los resultados de operacin o situacin financiera de la Compaa. Las leyes ambientales aplicables a Ferromex y su cumplimiento, son cada vez ms estrictas. En la medida en que no se puedan transferir los altos costos de cumplimiento a los clientes de Ferromex, tales costos podran tener un impacto adverso significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa. Las operaciones de la Compaa se encuentran sujetas a diversas Leyes, Reglamentos y normas en materia ambiental. La SEMARNAT y la PROFEPA, pueden iniciar procedimientos en contra de empresas que las infrinjan. Las instalaciones ferroviarias cumplen con los requisitos actuales de las regulaciones ambientales, sin embargo, el transporte ferroviario est sujeto a numerosos riesgos, incluyendo accidentes, que podran ocasionar impactos y daos al ambiente. La Compaa considera que no ser necesario realizar gastos extraordinarios en el futuro a efecto de cumplir con dicha legislacin, y que las posibles exposiciones monetarias por eventos ambientales no han afectado ni se espera que afecten la situacin financiera de la Compaa ya que se observan cuidadosamente prcticas de operacin de nuestras instalaciones y equipos para evitar daos ambientales y adems se tienen seguros por riesgos ambientales tpicos de la industria ferroviaria. (Ver 2. b) vii) La Compaa Descripcin del Negocio Desempeo Ambiental). Sin embargo, la Compaa no puede asegurar que no requerir incurrir en gastos por montos significativos con el fin de cumplir con la legislacin ambiental (incluyendo gastos por reparacin de daos o respecto de nuevas inversiones), que pudieran afectar su liquidez, operacin o situacin financiera, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. En virtud de la naturaleza de su negocio y de lo dispuesto por las Concesiones, la Compaa tiene que efectuar importantes inversiones de capital.

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De conformidad con lo establecido en las Concesiones y con el propsito de competir eficazmente con los autotransportistas, la Compaa tuvo que efectuar muy fuertes inversiones de capital en los ltimos aos: $1,893.0 millones en el ao 2008, $2,000.4 millones en el ao 2007 y $1,050.4 millones en el ao 2006 y estima que tendr que seguir efectuando inversiones para eficientar sus operaciones y competir rentablemente. En virtud de la naturaleza del negocio ferroviario, la Compaa, tiene que efectuar importantes inversiones de capital en la mejora y mantenimiento de sus lneas frreas, as como de sus patios, laderos y terminales. La Compaa no puede asegurar que contar con los recursos suficientes para llevar a cabo dichas inversiones; de no poder hacerlo, las operaciones y situacin financiera de la Compaa podran verse afectados en forma adversa y significativa. De no contar con suficientes recursos y decidir aplicarlos a nuevas inversiones, la Compaa podra dejar de cumplir puntualmente con sus obligaciones conforme a los Certificados Burstiles. Un conflicto laboral de importancia podra tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, los resultados de operacin o la situacin financiera de la Compaa. An y cuando la Compaa mantiene buenas relaciones con el STFRM, en caso de que se diere un conflicto laboral colectivo de importancia, las operaciones de la Compaa podran verse afectadas, lo que podra tener un impacto adverso significativo sobre la situacin financiera y los resultados de operacin de Ferromex. (Ver 2. b) vi) La Compaa Descripcin del Negocio Recursos Humanos). 2. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con Mxico La situacin econmica de Mxico podra afectar de manera negativa el negocio y resultados de operacin de la Compaa. Ferromex es una sociedad mexicana; por lo tanto, los negocios de la Compaa podran verse afectados en forma adversa y significativa por la situacin general de la economa mexicana, por la devaluacin del Peso, por la inflacin, por tasas de inters altas, por acontecimientos polticos o sociales en Mxico, as como por cualquier otra decisin, de cualquier carcter que tome u omita tomar el Gobierno Federal, que sigue teniendo una influencia significativa sobre la situacin poltica, econmica y social de Mxico. Mxico ha experimentado situaciones econmicas adversas. Mxico ha vivido crisis econmicas muy severas durante su historia, a partir de octubre de 2008, el Peso sufri una devaluacin respecto al dlar americano, el tipo de cambio se desliz aproximadamente 25%, tomando en consideracin el tipo de cambio al 1 de enero de 2008; sin embargo , esta situacin no repercuti en los resultados cambiarios de manera significativa, debido principalmente a que aproximadamente el 30% de los ingresos de Ferromex se facturan en dlares americanos; as como la que tuvo lugar despus de la devaluacin del Peso en diciembre de 1994. En aos recientes, las crisis econmicas en Asia, Rusia, Brasil y otros mercados emergentes han tenido un impacto negativo sobre la economa mexicana y podran volver a tenerlo. En el 2006, la inflacin acumulada en Mxico fue de 4.0% y el PIB se increment un 4.8%. En el 2007, la inflacin en Mxico fue de 3.9% y el PIB se increment un 3.3%. En el 2008, la inflacin en Mxico fue de 6.5% y el PIB se increment un 2.8%. Si la economa mexicana se ve afectada por una crisis, incluyendo una recesin o si la inflacin o las tasas de inters aumentan significativamente, las operaciones, la situacin financiera y los resultados de operacin de la Compaa podran verse afectados negativamente. La depreciacin y/o devaluacin del Peso en relacin con el Dlar podra afectar adversamente la situacin financiera y los resultados de operacin. El volumen de ventas de la Compaa puede disminuir despus de una fuerte devaluacin o depreciacin del Peso, si la actividad econmica baja y el volumen de mercanca transportada disminuye en virtud de una menor actividad econmica en el pas. Cualquier depreciacin o devaluacin futura importante del Peso podra reducir el volumen de ventas de la Compaa, lo que podra tener un impacto negativo sobre los resultados de operacin.

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Adems, una parte importante de los costos de operacin de la Compaa se encuentran denominados o indexados al Dlar, por lo que una devaluacin significativa del Peso frente al Dlar podra ocasionar un incremento importante en los costos de operacin de la Compaa, que la Compaa podra no ser capaz de transferir a sus clientes. Respecto del ao 2008, los principales costos denominados en Dlares fueron mantenimiento y arrendamiento de locomotoras, arrendamiento de unidades de arrastre, riel, materiales de va y otros, que representaron aproximadamente el 20.9% del total de los costos de operacin. Por otra parte, el precio del diesel est ligado al precio internacional del petrleo y a la cotizacin Peso - Dlar; este insumo represent el 22.0% de los costos de operacin en el 2008. De ser este el caso, los mrgenes de operacin de la Compaa podran disminuir, lo que podra traer un efecto adverso significativo en la situacin financiera y resultados de la Compaa y, en consecuencia, en su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. Las disminuciones en el valor del Peso en relacin con otras divisas aumentan los costos de los intereses en Pesos respecto de las obligaciones de la Compaa denominadas en otras divisas. En virtud de que la mayora de los ingresos de la Compaa son en Pesos, lo anterior podra afectar de manera negativa su capacidad de cumplir con los pagos de principal e intereses con respecto a las deudas de la Compaa. Al 31 de diciembre de 2008, 4.1% de los pasivos financieros de la Compaa estaban denominados en Dlares (US$ 8.0 millones). No obstante lo anterior en el futuro la Compaa podra incurrir en deudas adicionales no denominadas en Pesos. El valor del Peso ha estado sujeto a fluctuaciones significativas con respecto al Dlar en el pasado y podra estar sujeto a fluctuaciones considerables en el futuro. Al 31 de diciembre de 2008 el tipo de cambio del Peso frente el Dlar fue de $13.5383 por Dlar. Adems, una devaluacin o depreciacin cuantiosa del Peso podra alterar los mercados de cambios internacionales y podra limitar la capacidad de la Compaa de transferir o convertir en Dlares y otras divisas los Pesos que obtiene de sus operaciones, con el fin de realizar pagos puntuales de principal e intereses con respecto a las obligaciones de la Compaa denominados en moneda extranjera. Si bien el gobierno mexicano actualmente no restringe, y por muchos aos no ha restringido, el derecho o facultad de los mexicanos o de entidades extranjeras de convertir Pesos en Dlares o de transferir otras divisas fuera de Mxico, el gobierno podra instituir restricciones en materia de cambio de divisas en el futuro, lo que afectara en forma adversa y significativa a la Compaa. La Compaa no puede asegurar que el Peso no se devaluar con relacin al Dlar en el futuro o que el Gobierno Federal no aprobar disposiciones que restrinjan el derecho de cambiar Pesos en Dlares y viceversa. Los altos niveles de inflacin y las altas tasas de inters en Mxico podran afectar adversamente la situacin financiera y resultado de operacin de la Compaa. Mxico ha experimentado niveles altos de inflacin. La tasa anual de inflacin, segn cambios en el ndice Nacional de Precios al Consumidor, fue de 4.0% para el 2006, 3.9% para el 2007 y 6.5% para el 2008. Los ingresos de la Compaa podran verse afectados, de manera directa, por la fluctuacin de los niveles de inflacin en Mxico. No puede asegurarse que la Compaa pueda incrementar sus precios en porcentajes equivalentes a la inflacin o a niveles suficientes para cubrir los incrementos en los costos de la prestacin del servicio ferroviario resultante de dicha inflacin. En virtud de lo anterior, cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en los precios del servicio ferroviario, podra afectar la liquidez, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa, as como su capacidad para pagar los Certificados Burstiles. El 31 de diciembre de 2008 (ltimo da de subasta del mes), la tasa Cetes de 28 das fue del 7.97%. Altas tasas de inters en Mxico incrementaran el servicio de la deuda de la Compaa denominada en Pesos y podran afectar de manera negativa los costos de la Compaa y por lo tanto la situacin financiera y resultados de operacin de la Compaa y su capacidad de cumplir puntualmente con sus obligaciones, incluyendo su capacidad para pagar los Certificados Burstiles.

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3. Ciertos Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Burstiles Prelacin en Caso de Concurso Mercantil o Quiebra. En el caso de concurso mercantil o quiebra de Ferromex, los Tenedores sern considerados, en cuanto a su prelacin para recibir pago, como en igualdad de condiciones que todos los dems acreedores quirografarios de Ferromex. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaracin de concurso mercantil o quiebra de Ferromex, ciertos crditos incluyendo los crditos a favor de los trabajadores, los crditos de los acreedores singularmente privilegiados, los crditos de acreedores con garantas reales, los crditos fiscales y los crditos de acreedores con privilegio especial, tendrn preferencia sobre los crditos de los acreedores quirografarios de Ferromex, incluyendo los crditos resultantes de los Tenedores de los Certificados. Al 31 de Diciembre de 2008, Ferromex tena crditos por US$ 8.0 millones, garantizado por una garanta real. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de Ferromex a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil o de quiebra, si las obligaciones de Ferromex conforme a los Certificados se encuentran denominadas en Pesos, debern convertirse a UDIs (tomando en consideracin el valor de la UDI a la fecha de la declaracin del concurso mercantil o de quiebra), y si las obligaciones conforme a los Certificados se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en UDIs. Asimismo, las obligaciones de Ferromex (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados), sin garanta real, denominadas en Pesos o UDIs, cesarn de devengar intereses a partir de la declaracin de concurso mercantil. Finalmente, si Ferromex iniciare una accin, o cualquiera de sus acreedores iniciare una accin en contra de Ferromex, en trminos de la Ley de Concursos Mercantiles, es muy probable que los procedimientos correspondientes duraren significativamente y, en consecuencia, que los acreedores de Ferromex, incluyendo los Tenedores, recuperen una cantidad inferior a la originalmente pactada y despus de transcurrido un perodo significativo. Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto de los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta o colocacin de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de inters en general, las condiciones de mercado para instrumentos similares, las condiciones macroeconmicas en Mxico y la situacin financiera y de negocios de la Compaa o de sus acreedores. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrn no estar en posibilidad de enajenar los Certificados en el mercado, o de enajenarlos a un precio sustancialmente inferior al precio de compra de los Certificados Burstiles. d) Otros Valores A la fecha del presente, Ferromex tiene inscritos en el RNV y en circulacin los siguientes valores:
Emisin Tipo de valor Fecha de emisin Fecha de vencimiento Monto en Circulacin

FERROMX 07 FERROMX 07-2

* *

certificados burstiles certificados burstiles

16 de noviembre de 2007 16 de noviembre de 2007

7 de noviembre de 2014 28 de octubre de 2022

1,000,000,000.00 1,500,000,000.00

* Emisiones al amparo de un programa de certificados burstiles autorizado mediante oficio nmero 153/1504374/2007 de fecha 13
de noviembre de 2007.

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Adicionalmente a los valores inscritos en el RNV que se mencionan en la tabla anterior, Ferromex no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados. Por tener inscritos valores en el RNV, Ferromex est obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al pblico inversionista la informacin financiera, econmica, contable, jurdica y administrativa a que se refieren los artculos 33, 34, 35 y dems aplicables de las Disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores publicadas por la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico por conducto de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores, con la periodicidad establecida en las propias disposiciones, incluyendo de manera enunciativa: reportes sobre eventos relevantes, informacin financiera anual y trimestral, reporte anual, informe sobre el grado de adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, as como informacin jurdica anual relativa a asambleas de accionistas, ejercicios de derechos o reestructuraciones corporativas relevantes. Respecto de los reportes que Ferromex enva a las autoridades regulatorias de forma peridica se encuentran los siguientes:
AUTORIDAD ANTE LA QUE SE PRESENTA PERIOCIDAD CON LA QUE SE PRESENTA ANUAL SEMESTRAL MENSUAL ANUAL Y MENSUAL TRIMESTRAL Y ANUAL TRIMESTRAL Y ANUAL ANUAL TRIMESTRAL ANUAL Y MENSUAL MENSUAL Y ANUAL ANUAL ANUAL ANUAL NOMBRE Revalidacin al Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Qumicas. Revalidacin al permiso Ordinario para el Arrastre de los carros de Ferrocarril provenientes de los Estados Unidos de Norte Amrica Informe sobre las operaciones realizadas durante el mes anterior, respecto del Permiso General Numero 26 para el Transporte Especializado de Material Explosivo y Sustancias Qumicas. Informe de Inversin. Informacin Estadstica, Operativa, de Trfico, Financiera y de Recursos Humanos. Indicadores de Seguridad y Eficiencia Operativa Programa de obras de construccin en Infraestructura a realizar. Avance de las obras de construccin realizadas Trfico de carga y de pasajeros Informe de quejas presentadas por los usuarios de FXE Estados financieros auditados por C.P. externo debidamente registrado ante la SHCP Endoso B de la pliza de R.C.G. respecto de la terminal en el municipio de General Escobedo, Nuevo Len. Pliza de Seguro de Responsabilidad Civil General que FXE en trminos de la Ley y el Reglamento del Servicio Ferroviario debe contratar y mantener vigente Plan de Negocios Cdula de Operacin Anual (COA) Reporte de Emisin de Contaminantes Renovacin Autorizacin para la Recoleccin y Transporte de Residuos Peligrosos Registro 15 declaracin Informativa de Aprovechamiento por los ingresos causados por el almacenaje, manejo y custodia de mercancas de Comercio Exterior en el Recinto Fiscalizado de Guadalajara y Silao autorizado a Ferromex de acuerdo con lo sealado en el articulo 15 de la Ley Aduanera y la Regla 2.3.2 numeral 6, inciso a) de las Reglas de Carcter General en Materia de Comercio Exterior del 2008 Forma oficiales 5 y 16 denominadas Declaracin General de Pago de Derechos y Declaracin General de Pago de Productos y Aprovechamientos por los ingresos causados por el almacenaje, manejo y custodia de mercancas de Comercio Exterior en el Recinto Fiscalizado de Guadalajara, Silao y Monterrey autorizados a Ferromex, de acuerdo con lo sealado en el articulo 15 de la Ley Aduanera y la Regla 2.3.2 Numeral 6, inciso b) de las Reglas de Carcter General en Materia de Comercio Exterior del 2008 y el 4to inciso d) de la Ley Federal de Derechos Consumo de Energticos en Sector Ferroviario (SENER)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13

Secretara de la Defensa Nacional( SEDENA) Secretara de la Defensa Nacional ( SEDENA) Secretara de la Defensa Nacional ( SEDENA) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara de Comunicaciones y Transportes (SCT) Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales Secretara del Medio Ambiente y Recursos Naturales Servicio de Administracin Tributaria ( Secretara de Hacienda y Crdito Pblico)

14 15 16

CUATRIENAL ANUAL QUINCENAL

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TRIMESTRAL

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Servicio de Administracin Tributaria ( Secretara de Hacienda y Crdito Pblico)

ANUAL Y MENSUAL

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Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT)

ANUAL

En los ltimos tres aos, Ferromex ha entregado en forma completa y oportuna, los reportes sobre eventos relevantes e informacin peridica requerida por la legislacin mexicana y extranjera aplicable.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro Ninguno. f) Destino de los fondos Los fondos netos producto de cada una de las Emisiones de Certificados Burstiles realizadas al amparo del Programa, fueron usados para el pago de deudas. g) Documentos de carcter Pblico La documentacin presentada por Ferromex a la CNBV, a efecto de obtener la inscripcin de los Certificados Burstiles en la Seccin de Valores del RNV y la autorizacin para la oferta pblica de los mismos, podr ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx. Copias de dicha documentacin podrn obtenerse a peticin de cualquier inversionista, mediante una solicitud a Ferromex, en sus oficinas ubicadas en Bosque de Ciruelos No. 99, Col. Bosques de las Lomas, 11700, Mxico D.F. o al telfono (55) 5246 3883, atencin C.P. Claudia Abaunza Castillo o en la siguiente direccin de correo electrnico: contacto_finanzas_fxe@ferromex.com.mx.

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2. LA COMPAA a) Historia y Desarrollo del Emisor Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. es una sociedad annima de capital variable, subsidiaria de GFM, que indirectamente es subsidiaria de GMEXICO, constituida mediante escritura pblica No. 51,293, de fecha 11 de junio de 1997, otorgada ante la fe del Lic. Miguel Alessio Robles, Notario Pblico No. 19 de la ciudad de Mxico, Distrito Federal, inscrita en el Registro Pblico de Comercio bajo el nmero de folio mercantil 226005, de fecha 1 de julio de 1997, bajo la denominacin Ferrocarril Pacfico-Norte, S.A. de C.V., con una duracin de 99 aos contados a partir de la fecha de su constitucin. Sus oficinas principales estn en Bosque de Ciruelos No. 99, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 11700, Mxico D.F. Evolucin de la Compaa A partir de la Revolucin Mexicana de 1910 y hasta 1996, el gobierno de Mxico fue propietario y responsable de la operacin de la nica red ferroviaria que exista en Mxico, a travs de Ferronales. En el ao de 1996, el gobierno mexicano inici un programa para privatizar su sistema ferroviario al dividir a Ferronales en diversos sistemas regionales, para posteriormente vender las sociedades concesionarias de cada sistema resultantes, a travs de licitaciones pblicas a favor del mejor postor. Privatizacin El plan de privatizacin contemplaba la reestructuracin del sistema de Ferronales existente al dividirlo en distintas unidades de negocio. La divisin result en tres lneas troncales, varias lneas cortas y sus ramales que daban servicio a los principales corredores del pas, es decir, la lnea del Ferrocarril PacficoNorte, que inclua la Lnea Corta Ojinaga-Topolobampo, tambin conocida como la Lnea ChihuahuaPacfico, el Ferrocarril del Noreste y el Ferrocarril del Sureste, as como el FTVM. Esta ltima unidad de negocio cuenta con el ttulo de concesin de la Terminal de la Ciudad de Mxico. Los activos y concesiones de cada unidad de negocio fueron transferidos a las compaas que fueron constituidas como sociedades de participacin estatal mayoritaria. Aunado a las tres lneas troncales principales, el sistema ferroviario mexicano tambin inclua varias lneas cortas y sus respectivos derechos de paso, adems de otros activos. Los trminos de licitacin para las concesiones establecan que el licitante ganador de cada una de las tres lneas troncales adquirira tambin el 25% de las acciones de FTVM, y el Gobierno Federal podra continuar conservando un 25% de participacin durante el plazo vigente de todas las concesiones y de cualquiera de sus prrrogas. Adquisicin de la Compaa A mediados de 1997, UP, Grupo Mxico e ICA a travs de una compaa tenedora, GFM, presentaron una oferta en licitacin pblica para la adquisicin de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, la cual era concesionaria de la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte. El 4 de julio de 1997, GFM fue designado el participante ganador de tal licitacin y el 18 de agosto de 1997 celebr dos contratos de compraventa con el objeto de adquirir la totalidad de las acciones de la Compaa. A esa fecha, la Compaa ya era concesionaria de las citadas Concesin Ojinaga-Topolobampo y Concesin Pacfico-Norte, las cuales le daban derecho a operar y explotar, por un periodo de cincuenta aos (treinta aos de forma exclusiva), la va troncal del PacficoNorte y la va corta Ojinaga-Topolobampo. GFM pag al gobierno mexicano un monto aproximado de $3,940.9 millones de pesos (valor histrico) como contraprestacin por la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa; adicionalmente GFM efectu aportaciones de capital en la Compaa por un importe de $255.8 millones de pesos (valor histrico), con el objeto de que la Compaa liquidara pasivos con el Gobierno Federal por (i) materiales y equipo de la concesin OjinagaTopolobampo y (ii) el precio de la Concesin Ojinaga-Topolobampo. En un principio, Grupo Mxico controlaba el 74% de GFM, siendo el 26% restante propiedad a partes iguales entre UP e ICA. En marzo de 1999, ICA vendi su parte a UP, quedando solo dos accionistas, UP y Grupo Mxico, este ltimo a travs de ITM, con una participacin del 26% y 74%, respectivamente.

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Adems de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la Compaa, que inclua la Concesin Ojinaga-Topolobampo y la Concesin Pacfico-Norte, el precio pagado inclua acciones representativas del 25% del capital social de FTVM, la terminal de ferrocarriles de la Ciudad de Mxico, valuadas segn estados financieros de la Compaa al 30 de junio de 1997, en $55.8 millones (valor histrico). En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos. Las inversiones de la Compaa en los ltimos tres aos se han enfocado principalmente a: cambio y rehabilitacin de va, construccin y rehabilitacin de laderos, patios y terminales, actualizacin de equipo de telecomunicaciones y adquisicin de equipo de arrastre. Durante los ltimos tres ejercicios las principales inversiones de la Compaa fueron las siguientes:
Inversiones en activo fijo (no incluye la reduccin por bajas de activo fijo) Cifras expresadas en miles de pesos al 31 de diciembre de:

CONCEPTOS Va Equipo de arrastre Equipo tractivo Equipo de telecomunicaciones Terrenos Puentes, tuneles y alcantarillas Patios y terminales Equipo automotriz Proyectos de inversin en proceso - neto de capitalizaciones Otros Total de Activos Fijos

2008 931,406 255,514 169,079 148,870 102,691 81,502 60,604 39,592 40,659 63,059 1,892,976

2007 963,339 106,588 169,879 47,496 1,244 45,344 115,737 58,653 324,566 167,601 2,000,447

2006 219,888 9,779 53,007 52,445 61,333 93,931 39,508 419,070 101,431 1,050,392

En diciembre de 2007 la Compaa adquiri 100 acciones que representan menos del 1% de TTX Company, siendo la principal actividad de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase I de Amrica del Norte.

Dividendos En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprob y pag un dividendo contra utilidades acumuladas por $438.0 millones en una sola exhibicin el mismo da. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2007, se aprob el pago de un dividendo contra utilidades acumuladas por $474.2 millones ($461.3 millones valor nominal) pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2006 se aprob el pago de un dividendo por la cantidad de $420.6 millones ($393.0 millones valor nominal) pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha.

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b) Descripcin del Negocio i) Actividad Principal Ferromex es el operador ferroviario ms grande de Mxico, en trminos tanto de cobertura como de tamao de flota, prestando principalmente servicios de carga y multimodales por ferrocarril, al igual que otros servicios auxiliares y que incluyen el transporte de pasajeros, arrastres intraterminal y servicio de terminales automotrices, entre otros. Ferromex cuenta con la cobertura ms grande del sistema ferroviario mexicano con 7,108.6 Km. de vas principales y 1,001.9 Km. de ramales que abarcan alrededor del 71% de la superficie geogrfica del pas y casi 80% de su rea industrial y comercial. La Compaa opera la flota ferroviaria ms grande del pas con 582 locomotoras y 8,686 carros propios de distintos tipos. Durante el ltimo ejercicio no ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere y la Compaa no ha otorgado a sus clientes extensiones en trminos de pagos. Las operaciones ferroviarias son manejadas por las oficinas divisionales de Ferromex en Hermosillo, Monterrey, Guadalajara, Chihuahua e Irapuato. Desde 1998, las oficinas corporativas han estado ubicadas en el Distrito Federal. Desde que fue adquirida por GFM, Ferromex ha usado nuevas prcticas de operacin y efectuado importantes inversiones de capital a fin de reducir los costos a largo plazo y mejorar la eficiencia de operacin. Una vez concluido con la mayor parte del gasto de capital necesario para la modernizacin y expansin de los sistemas y la infraestructura, Ferromex ha incrementado sus estndares de operacin. Con el beneficio que ofrecen los sistemas y equipos de tecnologa de punta, la eficiencia operativa mejorada de la Compaa ha resultado en reducciones en su base de costos, en tanto que en forma simultnea se desarrollan los servicios al cliente que son fundamentales para el xito en la industria del transporte de carga. ii) Canales de Distribucin Las ventas de los servicios de transporte de Ferromex se hacen, principalmente, a travs de (i) venta directa (99%), con un staff de ventas dedicado al contacto directo con los compradores de transporte de las empresas y (ii) venta a travs de agentes o terceros (intermediarios). La Direccin General Adjunta-Comercial cuenta con dos direcciones de ventas en donde se distribuye la responsabilidad comercial de los nueve segmentos en que se clasifican los trficos de carga. Estas direcciones cuentan a su vez con subdirecciones, gerencias comerciales y ejecutivos de cuenta por segmento distribuidas en sus cinco divisiones y es a travs de esta organizacin que Ferromex atiende a los clientes. Polticas de Crdito y Trminos de Pago. La Compaa otorga a la mayor parte de sus clientes crdito de acuerdo a su solvencia, estabilidad y volmenes de operacin; se les pueden otorgar dos tipos de crdito, crdito con pago en destino a 7 das y crdito limitado que va hasta 45 das.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos Concesiones Ferromex cuenta con tres Concesiones otorgadas por el Gobierno Federal, las cuales le dan derecho a explotar y operar las Vas Generales de Comunicacin Ferroviarias establecidas en cada una de las Concesiones. Las Concesiones y la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario establecen los siguientes trminos, obligaciones y derechos que son aplicables para las tres Concesiones: Objeto Por medio de los Ttulos de Concesin otorgados por parte del Gobierno Federal se concesiona: (i) La va general de comunicacin ferroviaria que corresponde a cada concesin, con la configuracin, superficies, lmites y rutas detalladas en cada uno de los anexos de los ttulos respectivos, as como su operacin y explotacin. Las vas generales de comunicacin ferroviaria comprenden la va frrea, el derecho de va, los centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria. Los bienes del dominio pblico descritos en cada ttulo, los cuales incluyen entre otros, talleres, edificios de estacin, zonas de abasto, bodegas y almacenes, as como su uso, aprovechamiento y explotacin. La prestacin del Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga en las vas frreas, as como el transporte de pasajeros (en el caso de la Concesin de OjinagaTopolobampo). Asimismo, Ferromex podr prestar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de Carga en las dems vas troncales, rutas cortas o ramales integrantes del sistema ferroviario mexicano, siempre que cuente con derechos de paso o derechos de arrastre. Asimismo, comprende los permisos para prestar los servicios auxiliares que consisten en: (a) de terminal de carga, (b) de centros de abasto para el equipo ferroviario, (c) de talleres de mantenimiento, (d) de transbordo y trasvase, en los trminos y condiciones que sealan los Ttulos de Concesin respectivos.

(ii)

(iii)

(iv)

Las Concesiones tienen una duracin de cincuenta aos, salvo en el caso de la Concesin Nacozari que tiene una duracin de treinta aos. Sin embargo, los derechos de exclusividad para prestar el servicio pblico de transporte ferroviario de carga que se otorgan por medio de los ttulos de concesin de la va general de comunicacin del Pacfico-Norte y de la va corta Ojinaga- Topolobampo tienen una vigencia de treinta aos contados a partir del inicio de la vigencia del ttulo de concesin, con excepcin de los derechos de paso y los derechos de arrastre que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los periodos sealados en las mismas. La concesin de la va general de comunicacin Nacozari, cuenta con derechos de exclusividad por dieciocho aos. La SCT se reserva el derecho de otorgar concesiones a terceras personas o derechos a otros concesionarios para que dentro de la va frrea presten el Servicio Pblico de (i) Transporte Ferroviario de Pasajeros, en cualquier momento, y (ii) Transporte Ferroviario de Carga, cuando Ferromex deje de contar con derechos de exclusividad. Ferromex tiene derecho de usar, y a la vez tiene la obligacin de mantener en buenas condiciones las vas ferroviarias, los edificios, los talleres de mantenimiento y dems bienes del dominio pblico de la federacin legalmente concesionados. No obstante lo anterior, dichos bienes son y sern propiedad del Gobierno Federal, motivo por el cual todos los derechos sobre esos bienes y sus mejoras debern ser devueltos al Gobierno Federal una vez que haya concluido el plazo de concesin o sus prrrogas.

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Prestacin de servicios ferroviarios. Ferromex se obliga a prestar los servicios ferroviarios a los usuarios solicitantes, de manera permanente, uniforme y en condiciones equitativas en cuanto a oportunidad, calidad y precio. La concesin exige que Ferromex realice inversiones y lleve a cabo proyectos de capital de conformidad con el plan de negocios anexo al Ttulo de Concesin respectivo, y las actualizaciones que al plan de negocios se han realizado. La Compaa estima que ha cumplido con el plan de negocios establecido desde el otorgamiento de las Concesiones respectivas, as como con las actualizaciones realizadas al mismo, presentadas a la SCT en trminos de la legislacin de la materia. . Ferromex deber cumplir como mnimo para la prestacin de los servicios ferroviarios, con los indicadores de eficiencia y seguridad que se establecen en los Ttulos de Concesin, los cuales se basan en las normas de la Asociacin Americana de Ferrocarriles (AAR, American Association of Railroads). Ferromex no podr negarse a transportar, en todo momento, agua a aquellas comunidades que por sus caractersticas geogrficas o climatolgicas lo requieran, en el entendido que no es su responsabilidad el suministro de agua a dichas comunidades. Asimismo, est obligado a transportar el correo dentro de los servicios de carga que proporcione, a transportar personas y bienes destinados a operaciones de salvamento o auxilio, as como al personal y equipo de las fuerzas armadas, sujeto al pago de las contraprestaciones correspondientes. Ferromex fijar libremente las tarifas, las que debern registrarse ante la SCT. La aplicacin de tarifas superiores a las registradas, es una causal de revocacin de la Concesin correspondiente. (Ver 1.c. Informacin General Factores de Riesgo). Cesin Los Ttulos de Concesin no son susceptibles de ser transmitidos a ningn gobierno o Estado extranjero, as como tampoco a persona fsica o moral alguna de nacionalidad extranjera; sin embargo Ferromex podr ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidos en dichos ttulos a cualquier otra persona distinta a las antes sealadas, siempre y cuando la SCT emita la autorizacin correspondiente, el cesionario se comprometa a asumir y cumplir las obligaciones establecidas y/o pendientes que se encuentren en el ttulo de la Concesin de que se trate y de acuerdo a las condiciones que establezca la SCT, de conformidad con el artculo 18 de la LRSF. Terminacin, Requisa, Rescate y Modalidades Las Concesiones terminarn, segn el artculo 20 de la LRSF, por cualquiera de las siguientes causas: (i) Vencimiento del plazo establecido en la misma o de cualquiera de sus prrrogas; (ii) Renuncia del titular; (iii) Revocacin; (iv) Rescate; (v) Desaparicin del objeto de la concesin; y (vi) Liquidacin o quiebra de Ferromex. (Ver 1.c. Informacin General Factores de Riesgo). La SCT podr revocar cualquiera de las Concesiones en los siguientes casos: (i) No ejercer los derechos establecidos en la concesin por un periodo mayor de ciento ochenta das naturales, contados a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) Interrumpir la operacin de la va frrea o la prestacin del servicio, total o parcialmente, sin causa justificada; (iii) Ejecutar u omitir actos que impidan o tiendan a impedir la actuacin de otros concesionarios; (iv) Incumplir con el pago de indemnizaciones por daos que se originen en la prestacin de los servicios; (v) Aplicar tarifas superiores a las registradas; (vi) Cambio de nacionalidad del concesionario; (vii) Ceder, gravar o transferir la Concesin que corresponda, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a la misma, en contravencin a lo dispuesto en la Ley; (viii) No otorgar o no mantener en vigor las garantas o plizas de seguro requeridas por ley; y (ix) En general, incumplir cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la concesin, de conformidad con lo establecido en el artculo 21 de la LRSF.

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La revocacin, en caso de los incumplimientos establecidos en los incisos (i), (vi) y (vii) anteriores ser inmediata; en los casos establecidos en los incisos (ii) y (v) slo se podr llevar a cabo en el caso que el concesionario haya sido sancionado por lo menos tres veces por los supuestos establecidos en dichos incisos; y en los supuestos establecidos en los incisos (iii), (iv), (viii) y (ix) requerir que haya sido sancionado por lo menos cinco ocasiones. Al trmino de la concesin y sus prrrogas, la va frrea y los bienes afectos a sta, revertirn a la nacin en buen estado operativo y sin costo alguno para el Gobierno Federal. En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional, el Gobierno Federal podr hacer la requisa de las vas frreas, los equipos ferroviarios, los servicios auxiliares y dems bienes muebles o inmuebles y disponer de todo aquello que juzgue conveniente. El Gobierno Federal deber indemnizar al concesionario pagando los daos y perjuicios a valor real, salvo en el caso de guerra internacional. La Ley General de Bienes Nacionales establece que las Concesiones pueden ser rescatadas por causa de utilidad o inters pblico mediante el pago de una indemnizacin fijada por peritos. La declaratoria de rescate har que los bienes materia de las Concesiones vuelvan a la posesin, control y administracin del Gobierno Federal, y que ingresen al patrimonio de la Nacin los bienes destinados directa e inmediatamente a los fines de las Concesiones, en este caso, cuando ya no sean tiles al concesionario. En la declaratoria de rescate se establecern las reglas generales que servirn como base para fijar el monto de la indemnizacin. Finalmente, el Gobierno Federal, a travs de la SCT, para atender necesidades derivadas de caso fortuito o de fuerza mayor, puede imponer modalidades en la operacin y explotacin del Servicio Pblico de Transporte Ferroviario, contra el pago de una indemnizacin o la contraprestacin segn sea el caso de que se trate.

Concesin Pacfico-Norte La Concesin fue otorgada por el Gobierno Federal el da 22 de junio de 1997, en favor de la persona moral denominada Ferrocarril Pacfico-Norte, S.A. de C.V., antes de que GFM adquiriera las acciones representativas del capital social, acordndose posteriormente el cambio de la denominacin social para quedar como Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. Vigencia La vigencia de la Concesin Pacfico-Norte es de cincuenta aos, contados a partir del 19 de febrero de 1998, con exclusividad por treinta aos para transporte de carga. La Concesin es renovable en una o varias ocasiones hasta un mximo de cincuenta aos adicionales, siempre que la Compaa haya cumplido con los trminos de la misma y acepte los dems requisitos que establezca la SCT. Descripcin de la va frrea del Pacfico-Norte La va general de comunicacin ferroviaria del Pacfico-Norte, tiene una longitud de 6,168.3 km. de va principal y de 681.5 km. de ramales. Sus rutas principales son Mxico-Cd. Jurez, con longitud de 1,970.515 km., Irapuato-Manzanillo con longitud de 630.703 km., Tampico-Gmez Palacio con longitud de 865.343 km., Piedras Negras-Ramos Arizpe con 427.245 km., Guadalajara-Nogales con 1,763.960 km., Mexicali-Benjamn Hill con 538.749 km. Comunica a los Estados de Aguascalientes, Baja California, Coahuila, Colima, Chihuahua, Durango, Estado de Mxico, Guanajuato, Hidalgo, Jalisco, Michoacn, Nayarit, Nuevo Len, Quertaro, Sinaloa, Sonora, Tamaulipas y Zacatecas. Conecta adems con las ciudades de Guadalajara, Monterrey y el rea metropolitana de la Ciudad de Mxico.

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La va frrea proporciona servicios a los puertos martimos de Tampico-Altamira, Manzanillo, Mazatln, Topolobampo y Guaymas. Asimismo, atiende a los puertos fronterizos de Mexicali, Baja California, Nogales, Sonora, Ciudad Jurez y Ojinaga, Chihuahua y Piedras Negras, Coahuila, conectando con los ferrocarriles UP y BNSF. Cuenta actualmente con 3,774 puentes, con una longitud total de 71,330 mts., de los cuales 2,914 son definitivos y 860 provisionales. Adems se tienen 5,304 alcantarillas, con una longitud de 14,024 mts. y existen 52 tneles con una longitud de 11,041.8 mts. Se cuenta con 3 centros de despacho (Guadalajara, Hermosillo y Chihuahua). Las estaciones ms importantes son Manzanillo, Piedras Negras, Celaya, Pedro C. Morales, La Campana, Cd. Jurez, Guaymas, Ramos Arizpe, Cd. Frontera, Guadalajara, Alzada y Lechera. La va frrea tiene en operacin 21 zonas de abasto y 15 centros de inspeccin de locomotoras. En cuanto a talleres de reparacin de locomotoras, se tienen 3 talleres principales, los cuales son administrados por terceros bajo la figura de contratos de arrendamiento y mantenimiento, los talleres de Torren y Chihuahua son operados por Lmparas General Electric, S. de R.L. de C.V. (GE). El taller de Guadalajara es operado por las compaas GE, GE Transportation Systems Mxico, S.A. de C.V. (GETS), Alstom Mexicana, S.A. de C.V. ("Alstom") y EMD Locomotive Company de Mxico, S.A de C.V. (EMDL), al amparo de contratos celebrados al efecto. Utiliza 2 sistemas de control de trenes a lo largo de su territorio: Autorizacin de Tramos de Va (ATV) con 6,252.65 km. y el Sistema Centralizado de Trfico de Trenes (SCTT) con 597.15 km. La Secretara, con el propsito de asegurar la continuidad y eficiencia en la prestacin del servicio ferroviario, se comprometi a entregar como parte de esta va frrea un tramo que comprende de Hrcules a Mariscala, dentro del plazo de tres aos contados a partir del inicio de vigencia de la Concesin. En consecuencia, dicho ttulo de concesin fue modificado el da 12 de febrero de 2001, y se modificaron los Anexos Uno, Dos, Nueve, Diez y Once de la Concesin Pacfico-Norte, con la finalidad de integrar a la va troncal Pacfico- Norte, el tramo de la va Morelos, que va del kilmetro MOR-229+364.75 = B253+668.24 al kilmetro MOR-262+094.30 = B-285+861 (de Hrcules a Mariscala, en el estado de Quertaro). Asimismo, el da 19 de septiembre del 2006, se modificaron los Anexos Uno, Dos y Cuatro del Ttulo de Concesin de Pacfico-Norte, con el objeto de excluir los tramos ferroviarios de las lneas IB Yurcuaro-Los Reyes del kilmetro IB-6+000 al IB-138+164, RA Allende-Cd. Acua del kilmetro RA10+000 al RA-118+800, AC Salamanca-Jaral del Progreso del kilmetro AC-0+800 al AC-35+715, IC Ocotln-Atotonilco del kilmetro IC-0+700 al IC-34+900, TL Empalme Orendain-Ameca del kilmetro TL-6+000 al TL-52+247, y TM La Vega-Etzatln del kilmetro TM-0+000 al TM-34+500, y por lo tanto incluir las lneas ferroviarias IP Manzanillo-Pea Colorada del kilmetro IP-0+000 al IP-6+225, Antigua troncal lnea I Guadalajara-Guadalajara del kilmetro I-253+000 al I-256+200, IZ Zona Industrial de Guadalajara del kilmetro IZ-0+000 al IZ-3+500, P del kilmetro P-90+000 al P-110+360, Y conectada con la lnea P en los kilmetros P-108+461 = PA-0+000 y P-108+917, PA del kilmetro PA-0+000 al PA8+000, Y de la antigua va del grasero conectada con la lnea A-587+018 (kilmetro actual) = A587+020 (kilmetros sobre plano) y A-587+444, del tramo Y y 413.8 metros de la cola de la Y. Concesin Ojinaga Topolobampo La Concesin fue otorgada por el Gobierno Federal el da 22 de junio de 1997, a favor de la persona moral denominada Ferrocarril Pacfico Norte, S.A. de C.V., antes de que GFM adquiriera las acciones representativas del capital social de esta empresa, acordndose posteriormente el cambio de la denominacin social para quedar como Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V.

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Vigencia La Vigencia de la Concesin Ojinaga Topolobampo es de cincuenta aos, contados a partir del 19 de febrero de 1998, con exclusividad por treinta aos para transporte de carga y pasajeros. La Concesin es renovable en una o varias ocasiones hasta un mximo de cincuenta aos adicionales, siempre que la Compaa haya cumplido con los trminos de la misma y acepte los dems requisitos que establezca la SCT. Descripcin de la va frrea Ojinaga-Topolobampo La va general de comunicacin ferroviaria Ojinaga-Topolobampo se encuentra en los estados de Chihuahua y Sinaloa, tiene una longitud total de 940.3 km. Topolobampo es un puerto martimo mientras que Ojinaga es un punto fronterizo para intercambio internacional con el Ferrocarril Texas-Pacfico LTD. La lnea Ojinaga-Topolobampo atraviesa, entre otras, las poblaciones de Aldama, Chihuahua, Cuauhtmoc, La Junta, San Juanito, Bocoyna y San Rafael, en el estado de Chihuahua; Loreto, Sufragio y Los Mochis, en el estado de Sinaloa; cuenta con 226 puentes con una longitud total de 5,686 mts. Adems se tienen 1,334 alcantarillas, con una longitud de 3,401 mts, 90 tneles con una longitud total de 17,339.2 mts. y 2 centros de abasto, uno ubicado en Chihuahua y el otro en Sufragio.

Concesin Nacozari La Concesin fue otorgada por el Gobierno federal el da 27 de agosto de 1999, a favor de la persona moral denominada Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. Vigencia La vigencia de la Concesin Nacozari es de treinta aos, contados a partir del 11 de septiembre de 1999, con exclusividad por dieciocho aos para transporte de carga. La Concesin es renovable en una o varias ocasiones hasta un mximo de cincuenta aos adicionales, siempre que la Compaa haya cumplido con los trminos de la misma y acepte los dems requisitos que establezca la SCT. Descripcin de la va corta Nacozari La va general de comunicacin ferroviaria Nacozari, que se considera como ramal, se encuentra en el estado de Sonora, teniendo como lmite territorial la va general de comunicacin ferroviaria PacficoNorte en el patio de Nogales. Adems cuenta con dos cruces fronterizos, en la estacin de Naco, Sonora, con Naco, Arizona y en la de Agua Prieta, Sonora con Douglas, Arizona. Cuenta con una longitud total de va de 320.311 km., distribuidos en 3 lneas: TA Nogales El Tajo, TB Del Ro Cananea, y TC Agua Prieta Lnea Divisoria. El sistema de despacho que se utiliza es Autorizacin de tramos de Va. La va general de comunicacin ferroviaria Nacozari cuenta con 314 puentes con una longitud de 6,905 mts., as como 412 alcantarillas, con una longitud de 537 mts. Las Concesiones requeran originalmente que Ferromex llevara a cabo las siguientes inversiones principales: rehabilitacin de va; telecomunicaciones y electricidad; rehabilitacin de tneles, puentes y alcantarillas. Las inversiones por el perodo 2003-2008 han concluido y para dar continuidad al servicio garantizando la seguridad, se ha presentado un nuevo programa de inversin a la SCT para el perodo 2009-2013.

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Marcas La Compaa tiene alrededor de 100 marcas registradas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial (IMPI); las denominaciones de dichas marcas son: CHEPE, FERROCARRIL MEXICANO, FERROCARRIL PROGRAMADO, FERROMEX, FXE, TEQUILA EXPRESS, DESTINO NORTE, FERROMEX MULTITERMINAL, FERROMEX TERMINAL INTERMODAL, y algunos diseos o marcas innominadas. Estas son las nicas denominaciones registradas pero cada una de ellas se encuentra registrada en diferentes clases. Las clases principales donde se han registrado las marcas son la 14, 16, 18, 21, 25, 24, 34 y 39, excepto la marca FERROCARRIL PROGRAMADO, que no se encuentra registrada en la clase 39 debido a que le fue negado a la Compaa el amparo promovido en contra de la negativa del IMPI para su registro en dicha clase, tenindose por confirmada la no procedencia de dicho registro marcario. La vigencia de cada marca vara; en este momento les queda un trmino aproximado de entre seis meses a 10 aos antes de que se requieran renovar dichas marcas. Otros contratos Contratos de Mantenimiento. La Compaa tiene celebrado un contrato con GE, un contrato con GETS, un contrato con Alstom y uno ms con EMDL para proporcionar los servicios de mantenimiento y reparacin, as como reparaciones mayores de algunas locomotoras de Ferromex, como se muestra a continuacin: Nmero de locomotoras incluidas 252 160 120 15 547 Vigencia del contrato Inicio Febrero 2006 Mayo 1999 Noviembre 2004 Junio 2006 Terminacin Febrero 2012 Diciembre 2026 Diciembre 2009 Junio 2026

Proveedor

GE GETS ALSTOM EMDL Total

La Compaa tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese caso el costo correspondiente por terminacin anticipada. Respecto al contrato de GE que vence en febrero 2012, no se contempla que la Compaa lo pueda dar por concluido con anticipacin. El contrato con GETS por 160 locomotoras contempla dos flotas por separado (AC-4400 y ES4400AC), el de las AC-4400 que vence en junio 2024 indica que la Compaa slo podr cancelar a partir del 1 de julio de 2009 pagando una penalidad que va de US$2.0 millones en 2009 a US$0.13 millones a junio de 2024. Por lo que respecta a las 100 locomotoras ES-4400AC (EVO), se indica que la Compaa slo podr cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de US$2.71 millones en 2010 a US$0.17 millones en 2026. El contrato con ALSTOM especfica que en caso de terminacin anticipada, la Compaa pagara a partir del segundo ao de operacin el importe de US$100 miles por gastos generados en la terminacin de contratos del personal asignado a ALSTOM, mismos que se disminuir a razn de US$20 miles por cada ao, y se establece la adquisicin por parte de la Compaa de los materiales. El contrato con EMDL, no puede darse por concluido antes del 1 de julio del 2011. Si la Compaa decidiera concluir el contrato entre el 1 de julio 2011 y el 30 de junio 2012, tendra que pagar una cantidad equivalente a 15 meses de facturacin promedio. El pago por cancelacin disminuir en un mes, por cada periodo de 12 meses que el contrato est vigente. Mantenimientos y reparaciones - Por lo que se refiere al mantenimiento y reparacin de las locomotoras,

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de acuerdo con los contratos, la Compaa deber realizar pagos mensuales con base en ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y correctivo. Estas cuotas son registradas como gasto del mantenimiento y reparacin en resultados conforme se van recibiendo los servicios. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa pag por este concepto $474,398 miles y $462,695 miles, respectivamente. Reparaciones mayores (overhauls) - En el caso de overhauls, stos se capitalizan en el equipo conforme se van realizando. Contrato con PEMEX. La Compaa tiene celebrado un contrato de compraventa de productos petrolferos con Pemex Refinacin; este contrato es por tiempo indefinido y establece un mnimo de compra de 19,500 metros cbicos y un mximo de 32,400 metros cbicos mensuales; el precio se estipula en forma mensual de acuerdo a las frmulas definidas en el propio contrato; y est garantizado con una carta de crdito. Contratos de Arrendamiento. La Compaa ha celebrado con GFM contratos de arrendamiento por medio de los cuales Ferromex se obliga a arrendar de GFM, al 31 de diciembre 2008, 426 locomotoras propiedad de GFM. Dichos contratos tienen distintas vigencias siendo el ltimo en vencer en julio de 2015 y la Compaa considera que las rentas pagadas a GFM son a trminos de mercado. 286 de las locomotoras las adquiri GFM de Ferromex, a valor de mercado, las restantes 140 locomotoras las adquiri nuevas. iv) Principales Clientes En el 2008, los principales clientes de la Compaa en trminos de ventas fueron Ternium, Cementos Mexicanos, Crown Imports Llc., Grupo Cargill, Grupo Deacero, General Motors, Grupo Proan, Cementos Apasco, Compaa Nacional Almacenadora y Nissan Mexicana.
Ingresos por Segmento (Millones de pesos) Segmento Agrcola Productos Industriales Minerales Automotriz Qumicos y Fertilizantes Cemento Metales Intermodal Energa Total de Segmentos Reduccin de descuentos Car Hire Pasajeros Otros Total 2008 3,565.7 1,193.1 1,108.0 988.3 850.8 718.0 716.8 596.1 594.7 10,331.5 915.7 399.8 122.9 224.5 part% 29.7% 9.9% 9.2% 8.2% 7.1% 6.0% 6.0% 5.0% 5.0% 86.1% 7.6% 3.3% 1.1% 1.9% 2007 * 3,270.4 1,084.9 1,060.6 988.3 787.0 808.7 616.2 614.4 525.2 9,755.7 678.4 296.3 126.2 178.4 part% 29.6% 9.8% 9.6% 9.0% 7.1% 7.3% 5.6% 5.6% 4.8% 88.4% 6.2% 2.7% 1.1% 1.6% 2006 * 3,096.5 1,040.5 1,019.4 927.3 748.9 877.8 528.0 737.1 584.4 9,559.9 665.4 263.1 112.5 162.6 part% 28.8% 9.7% 9.5% 8.6% 7.0% 8.1% 4.9% 6.8% 5.4% 88.8% 6.2% 2.5% 1.0% 1.5%

11,994.4 100.0%

11,035.0 100.0%

10,763.5 100.0%

* Millones de pesos constantes al 31 de diciembre 2007.

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Ferromex presta el servicio de transporte de carga en los siguientes segmentos: Agrcola: La mayor parte de carga de este segmento (75%) son los granos bsicos tales como: maz, sorgo, frjol, frjol soya y trigo, el resto lo componen semillas oleaginosas, aceites, forrajes y pastas protenicas que vienen a complementar la elaboracin de varios productos. En este segmento se atiende a fbricas de alimentos balanceados, para animales (avicultura, porcicultura, ganado de engorda, lechero y mascotas), empresas productoras de aceites vegetales, fabricantes de almidones y jarabes de maz y molinos nixtamal, entre otros. Para abastecer de grano a estas industrias, Ferromex cuenta dentro de su territorio con el 80% de las regiones productoras de granos en Mxico incluyendo las cosechas del Noreste para el maz y trigo, Chihuahua para el maz amarillo, Jalisco y el Bajo en donde se produce maz, trigo y sorgo. En lo que respecta a la importacin los puntos ms fuertes de entrada al pas son las fronteras de Piedras Negras, Coah., Cd. Jurez, Chih. y Nogales, Son. Entre los principales clientes destacan Grupo ADM, Cargill de Mxico, Aceites, Grasas y Derivados, PROAN, Almidones Mexicanos y Maseca. En el 2008 el segmento Agrcola constituy el segmento ms grande de Ferromex, representando el 29.7% del total de los ingresos de la Compaa y el 39.2% de ton-km netas. Durante el ao 2008 la mezcla de trficos de graneles agrcolas cambi. Decrecieron las importaciones y crecieron los movimientos de cosechas nacionales, especialmente maz de Sinaloa y trigo de Sonora. Logramos un movimiento record de 42,027 carros movidos durante el ao. Esto se debi tanto a condiciones de mercado, as como de mejoras en la planeacin y ejecucin del servicio de Ferromex, una mayor flota de tolvas y ms servicios de trenes para atender este servicio. Ferromex sigue participando fuertemente en el mercado de los productos agrcolas, apoyando a las industrias mexicanas a travs de inversiones en infraestructura ferroviaria en sus instalaciones. Productos Industriales:

Este es el segmento con mayor diversificacin de sub-segmentos, tales como Cerveza, Papel, Cartn, Maquinaria y Equipo Ferroviario, Productos Ligeros y Voluminosos, Azcar, Vidrio, Cermica, Productos Forestales, Abarrotes, Lcteos, Implementa Militar, Electrodomsticos, entre otros. Los principales clientes son: Crown Imports, Trinity Industries, Grupo Modelo, SMURFIT, Empresas Titan, Grupo COPAMEX, Grupo FEMSA, Grupo Durango, Grupo Inland y Sedena. Las acciones estratgicas en este segmento estn orientadas al incremento de las exportaciones de cerveza por las fronteras de Cd. Jurez y P. Negras vs. Laredo, as como al manejo de mayores volmenes de productos ligeros voluminosos mediante el aprovechamiento de la flota de furgones de alta capacidad y al crecimiento de otros sub-segmentos como el azcar, el papel y los electrodomsticos, promoviendo los servicios puerta a puerta en las vas al servicio del pblico de las principales estaciones.

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Durante el ejercicio 2008 el segmento de Productos Industriales, represent el 9.9% del total de los ingresos de Ferromex y el 8.7% de las ton-km netas. Durante el 2008 Ferromex realiz inversiones importantes en infraestructura para atender a diversos clientes. La estrategia de prospectacin logr que 13.7% del total de los ingresos del segmento correspondieran a nuevos negocios. Minerales: Nuevos trficos de concentrados de fierro y cobre, mineral de zinc, no desplazados anteriormente consolidaron su buen desempeo. Ternium Hylsa es el principal cliente del segmento, para el que se mueven mineral de fierro y pellets a sus plantas en Nuevo Len y Puebla. Otros clientes importantes son: AHMSA, Minera Mxico, BHP Copper, Diabras y Arcelor Mittal. Se mueven tambin arcillas y caolines para la industria de la construccin y barita para la industria petrolera. En el 2008, el segmento de Minerales represent el 9.2% de los ingresos totales de Ferromex y el 15.2% de las ton-km netas. Automotriz: La cobertura de la red de Ferromex le ha permitido posicionarse estratgicamente en las zonas de mayor consumo del Pas (Guadalajara, Monterrey, Hermosillo y Ciudad de Mxico), logrando poco a poco penetrar el mercado de Distribucin Domstica, anteriormente cautivo por el Autotransporte. An falta por consolidar trficos con algunas de las ensambladoras ms importantes y el mercado de autopartes representa un gran potencial de crecimiento. Nuestros clientes son: General Motors, Chrysler, Ford Motor Co., Nissan, Honda, Volkswagen y Toyota. Desde el 2007 el Segmento Automotriz se consolid como el segmento nmero cuatro en Ferromex en trminos de ingresos. En el ejercicio 2008 este segmento represent el 8.2% del total de los ingresos de la Compaa y el 3.7% de las ton-km netas. El 2008 ha sido considerado como uno de los peores aos en la historia para la Industria Automotriz debido a la crisis econmica que afecta al consumo a nivel mundial. A pesar de lo anterior y derivado de la obtencin de nuevos clientes (Chrysler y VW) el Segmento Automotriz se mantuvo como el nmero cuatro en Ferromex. En el 2008 se realiz una importante inversin con una ensambladora para servir el mercado de General Motors. Qumicos y Fertilizantes:

Los principales productos transportados en 2008 fueron las resinas plsticas, sulfato de sodio, cido sulfrico, carbonato de sodio, fertilizantes, amoniaco, sal comn y nitrato de amonio, representando el 82% de los ingresos del segmento. Los principales clientes son: Minera Mxico, Industrias Peoles, Searles Valley Minerals, M&G Polmeros, Fbrica de Jabn La Corona, Fertilizantes Tepeyac, Dow Qumica, Grupo Reyes y Dupont. En el ao 2008, se mantuvo la tendencia de crecimiento de importacin y trfico nacional de resinas plsticas, obteniendo un 9.0% de incremento sobre los movimientos del 2007. Tambin se

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alcanz un 30% de crecimiento en el movimiento de nitrato de amonio gracias a la apertura de Fertinal en Lzaro Crdenas, Michoacn. En el ltimo trimestre del 2008 se tuvo una cada por la crisis mundial, misma que fue compensada por la devaluacin del peso respecto al dlar americano, ya que el 65% de los ingresos del segmento son en esa moneda. En el ao 2008 se realizaron inversiones en infraestructura ferroviaria para el desarrollo de un nuevo centro de trasvase. En el ejercicio 2008 este segmento represent el 7.1% de los ingresos de la Compaa y el 8.1% de las ton-km netas. Cemento: En este segmento Ferromex proporciona servicios a las principales plantas cementeras del pas. Dichos clientes son: Cementos Mexicanos, S.A. de C.V., Holcim-Apasco, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., Cementos Cruz Azul y Cementos Lafarge. En este segmento se transporta tanto producto a granel como ensacado. En el ao 2008 este segmento represent el 6.0% del total de los ingresos de la Compaa as como el 7.1% de las ton-km netas. En este ao continuaron los problemas para la exportacin de cemento a EUA donde se tienen los principales trficos ferroviarios; la cada no fue mayor en 2008 ya que el mercado domstico de la construccin se mantuvo en niveles similares a los del ao anterior. En el 2008 se realizaron inversiones importantes en infraestructura ferroviaria para el desarrollo de nuevos centros de negocio. Metales: Por segundo ao consecutivo fue el de mayor crecimiento en Ferromex. Los principales clientes en este segmento son: Deacero, quien increment su volumen tanto en la chatarra (materia prima), como productos terminados; otros clientes importantes son: Simec Internacional, Mittal Steel, AHMSA y TerniumHylsa. Diversos productos de acero, como varillas, billets y rollos en diversas presentaciones son la base de este segmento, aunque tambin el aluminio mantuvo un crecimiento continuo, estos productos son utilizados tambin en las industrias de envases y la automotriz. En el ejercicio 2008 el segmento de metales represent el 6.0% del total de los ingresos y 7.5% de las ton-km netas de la Compaa. Intermodal: Ferromex sirve a los puertos de Manzanillo, Mazatln, Topolobampo, Guaymas, Altamira y Tampico; as como las fronteras de Mexicali, Nogales, Cd. Jurez, Ojinaga y Piedras Negras, lo que permite la expansin y crecimiento de los Corredores Intermodales que cubren los principales polos de desarrollo del pas. El negocio Intermodal, se enfoca al transporte de mercancas en contenedores y semi remolques, y comprende tres grandes mercados: Martimo, Transfronterizo y Domstico. El Martimo representa cerca del 84% del volumen manejado en 2008 y contribuy con el 75% del ingreso total. En el caso del mercado Domstico y Transfronterizo sigue consolidndose

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representando un rea de oportunidad a desarrollar dentro de Ferromex, contribuy con el 16% del volumen total del segmento. Este segmento es el de mayor potencial de crecimiento el cual se conseguir al completar nuestra red de terminales e infraestructura. Los principales clientes del Intermodal son: Hapag Lloyd, American President Lines, NYK, Pacer Stacktrain, y Mediterranean Shipping Company, entre otros. En el ejercicio 2008 dicho segmento represent el 5.0% del total de los ingresos de la Compaa y un 4.9% de las ton-km netas. Energa: En el 2008 se reinici el movimiento de carbn para la Comisin Federal de Electricidad, se generaron mayores movimientos de coque de petrleo para las cementeras y se generaron mayores distancias recorridas desde las refineras a las centrales termoelctricas para el combustleo de petrleo. Los principales clientes son: Comisin Federal de Electricidad (con contrato multianual), Cementos Mexicanos, AHMSA, Texas Gas & Oil, Pemex e Indelpro. El segmento represent el 5.0% del total de los ingresos de la Compaa y el 5.5% de las ton-km netas. Reduccin en Descuentos: La Compaa instaur a mediados de noviembre 2004 un mecanismo de ajuste a los descuentos otorgados a los clientes, el cual se calcula en funcin del impacto en las variaciones de los precios del diesel. Este rubro corresponde al ingreso obtenido por el uso de unidades de arrastre propiedad de Ferromex por otros ferrocarriles. A diciembre del 2008, este rubro represent el 3.3% de los ingresos totales para Ferromex. Bajo la concesin Ojinaga Topolobampo, Ferromex cuenta con el permiso para el transporte de pasajeros a lo largo de dicha ruta y se proporciona en dos tipos de trenes: Primera Express y Clase Econmica. En consideracin por este servicio, la SCT., otorga un subsidio a Ferromex cuyo presupuesto se determina por anticipado cada ao y est sujeto a aprobacin por parte del Congreso de la Unin. El subsidio es pagado trimestralmente y est basado en los gastos y costos de tripulaciones, combustibles, aceite, mantenimientos, vas, depreciaciones, etc., y 20% de los costos directos incurridos en el servicio y cobros de las tarifas subsidiadas. Trimestralmente Ferromex proporciona la informacin estadstica y SCT., efecta el clculo y el pago correspondiente. El monto del subsidio en 2008 fue de $ 7.7 millones de pesos. El subsidio puede ser eliminado si la SCT determina que el servicio no se requiere en dichas comunidades a causa de la existencia de otras opciones de transporte o la tarifa sea suficiente para pagar los costos del concesionario. Durante el 2008, se continu prestando el servicio de pasajeros entre Felipe Pescador y Torren, siendo ste nicamente de tipo social ya que no existe otro modo de transporte entre estos puntos. La SCT tambin ofrece un subsidio que en el ao 2008 fue de $ 3.3 millones de pesos. Asimismo, Ferromex opera una lnea de pasajeros entre Guadalajara y Amatitn, Jalisco, en la Divisin Guadalajara bajo el nombre de Tequila Express. Esta lnea de pasajeros da servicio durante los fines de semana y sirve de atraccin turstica para las personas que visitan Guadalajara.

Car hire:

Pasajeros:

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Otros:

Este rubro representa el total de ingresos no relacionados directamente con el transporte de carga o pasaje, siendo los principales renta de locomotoras, servicios de arrastre, demoras y derechos de paso y representaron el 1.9% del total de ingresos para Ferromex.

v) Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Aspectos Generales del Marco Regulatorio A continuacin se mencionan las principales leyes, reglamentos y disposiciones que regulan el negocio en materia ferroviaria: Artculo 28 de la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos. LRSF, que regula la construccin, operacin, explotacin, conservacin y mantenimiento de las vas frreas cuando sean vas generales de comunicacin, as como el servicio pblico de transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares. RSF, que regula de manera especfica y detallada lo dispuesto por la LRSF. Ley de Vas Generales de Comunicacin, cuyas disposiciones son aplicables en materia ferroviaria, a falta de disposicin expresa en la LRSF. Ley General de Bienes Nacionales, que regula lo relativo al uso, aprovechamiento y explotacin de bienes del dominio pblico. Ley Federal de Procedimiento Administrativo, esta ley regula los actos, procedimientos y resoluciones jurdicas de la Administracin Pblica centralizada. Cdigo de Comercio y Civil Federal, estas regulaciones solamente se aplican de manera supletoria a la operacin ferroviaria. Ley General del Equilibrio Ecolgico y la Proteccin al Ambiente, esta ley tiene como finalidad la proteccin ecolgica y ambiental, as como las multas y sanciones aplicables en caso de violacin a esta normativa. Concesiones otorgadas por la SCT a Ferromex, que son los documentos constitutivos de los derechos para construir, operar y explotar vas frreas cuando son vas generales de comunicacin. Normas Oficiales Mexicanas, las cuales determinan las caractersticas y especificaciones tcnicas de las vas frreas, del servicio pblico de transporte ferroviario y de sus servicios auxiliares.

El servicio ferroviario es una actividad econmica prioritaria y por tanto, corresponde al Gobierno Mexicano promover el desarrollo del servicio ferroviario en condiciones que garanticen la libre competencia entre los diferentes modos de transporte. La LRSF y el RSF establecen el marco legal general para la construccin, operacin, explotacin, conservacin y mantenimiento de las vas frreas cuando sean vas generales de comunicacin, as como para la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario que en ellas opera y los servicios auxiliares. De acuerdo a las referidas disposiciones, las vas frreas son vas generales de comunicacin cuando: (i) comuniquen entre s a dos o ms entidades federativas; (ii) en todo o parte del trayecto, estn dentro de la zona fronteriza de 100 kilmetros o en la faja de 50 kilmetros a lo largo de las costas, con excepcin de las lneas urbanas que no crucen la lnea divisoria con otro pas y que no operen fuera de los lmites de las poblaciones; y (iii) entronquen o conecten con alguna otra va frrea que por sus caractersticas sea considerada como va general de comunicacin, siempre que presten servicio al pblico. Las lneas urbanas que no crucen la lnea divisoria con otro pas, no son consideradas como vas generales de comunicacin. Se considera parte de una va general de comunicacin ferroviaria el derecho de va, los centros de control de trfico y las seales para la operacin ferroviaria. Tanto las vas generales de comunicacin ferroviaria, como el servicio pblico de transporte ferroviario que en ellas opera y sus servicios auxiliares, son de jurisdiccin federal, de modo que corresponde a los tribunales federales conocer de las controversias que se susciten con motivo de la aplicacin del marco legal, quienes cuentan con facultades suficientes para proveer lo necesario a efecto de que no se interrumpa la

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prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario. La LRSF y el RSF clasifican al servicio pblico ferroviario en dos: Servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros. El que se presta en vas frreas destinado al traslado de personas. El servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros, atendiendo a la forma de operacin y a la calidad de servicio, as como al mbito territorial, se clasifica en las siguientes modalidades: (i) regular, el cual est sujeto a un horario e itinerario que deben registrarse ante la SCT y colocar anuncios en las estaciones con diez das de anticipacin a su entrada en vigor. A su vez, este tipo de servicio se divide en urbano, suburbano e interurbano; y (ii) especial, en el cual el horario, itinerario y las paradas se determinan en cada caso, y se divide en turstico o particular. Servicio pblico de transporte ferroviario de carga. El que se presta en vas frreas destinado al transporte de bienes, incluyendo el servicio de arrastre de vehculos de terceros. La SCT mediante las normas oficiales mexicanas y el reglamento especfico, regulan el transporte de materiales, residuos, remanentes y desechos peligrosos que circulen en las vas frreas. Para la prestacin de este servicio, los prestadores deben llevar un registro de las solicitudes de transporte de carga que se presenten en el que se indique el nombre del solicitante y la fecha de presentacin, y sern responsables de la carga, con excepcin de los casos expresamente sealados en la LRSF. El servicio de transporte de carga se prestar en las modalidades de general y especializada, que a su vez se clasificar atendiendo a la conformacin del tren y al tipo de servicio. La SCT est facultada para establecer normas aplicables a las diferentes clases de servicios de carga.

En trminos de la LRSF, se requiere concesin para construir, operar y explotar una va general de comunicacin ferroviaria, as como para la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario de carga y pasajeros. Una concesin debe otorgarse a travs de un proceso de licitacin pblica, excepto en el caso de los estados, municipios y entidades paraestatales de la Administracin Pblica Federal, a quienes se les asignara una concesin. La SCT es la principal autoridad reguladora del sistema ferroviario en Mxico y sus facultades se encuentran previstas en la LRSF y su Reglamento Interior, para desempear, entre otras, las siguientes funciones: (i) planear, formular y conducir las polticas, y programas, as como regular el desarrollo del sistema ferroviario; (ii) otorgar las concesiones y permisos a que se refiere la LRSF; verificar su cumplimiento y resolver sobre su modificacin o terminacin; (iii) determinar las caractersticas y especificaciones tcnicas de las vas frreas del servicio pblico de transporte ferroviario y de sus servicios auxiliares mediante la expedicin de normas oficiales mexicanas; (iv) verificar que las vas frreas, los servicios pblicos de transporte ferroviario y sus servicios auxiliares cumplan con las disposiciones aplicables; (v) establecer bases de regulacin tarifaria; (vi) imponer sanciones de hasta 25,000 salarios mnimos por la omisin a la observancia y aplicacin de las disposiciones de la LRSF y el RSF; (vii) integrar el registro de las concesiones y permisos que se otorguen conforme a la LRSF; (viii) interpretar la LRSF para efectos administrativos; y (ix) las dems que sealen la LRSF y otras disposiciones aplicables. Las concesiones se otorgan hasta por un plazo de 50 aos, y pueden ser prorrogadas, en una o varias ocasiones, hasta por un plazo que en total no exceda de 50 aos, siempre que el concesionario: (i) haya cumplido con las condiciones previstas en la concesin que se pretenda prorrogar; (ii) lo solicite antes de que inicie la ltima dcima parte del plazo de la concesin; (iii) acepte las nuevas condiciones que se establezcan para la concesin; y (iv) hubiera realizado el mejoramiento de las instalaciones y la calidad de los servicios prestados durante la vigencia de la concesin, de acuerdo con las verificaciones sistemticas practicadas conforme a los indicadores de eficiencia y seguridad que se determinen en el RSF y dems disposiciones aplicables.

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Las vas generales de comunicacin ferroviaria en todo momento se mantienen dentro del dominio pblico del Gobierno Federal; las vas frreas que se construyen al amparo de un ttulo de concesin, pasan a formar parte del dominio pblico inmediatamente, con independencia de las condiciones y plazo de la concesin. Previa autorizacin por parte de la SCT, los concesionarios pueden constituir gravmenes sobre los derechos derivados de una concesin, an cuando bajo ninguna circunstancia se pueden gravar los bienes del dominio pblico que sean objeto de la concesin, de ah que en casos de ejecucin de una garanta, en ningn caso se otorgar el carcter de concesionario al acreedor o tercero adjudicatario. De igual forma, previa autorizacin, los concesionarios pueden ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones establecidas en la concesin, siempre y cuando el cesionario se comprometa a cumplir con las obligaciones pendientes y acepte las condiciones que al efecto establezca la SCT, en el entendido que los concesionarios en ningn caso podrn ceder, ni en forma alguna gravar, transferir o enajenar la concesin, los derechos en sta conferidos, as como los bienes afectos a la concesin, a ningn gobierno o estado extranjero. De conformidad con la LRSF, en situaciones de emergencia o cuando se ponga en peligro la paz interior o la seguridad nacional, las autoridades competentes prestarn en forma directa la vigilancia para preservar la seguridad de los pasajeros, de la va general de comunicacin ferroviaria, los servicios ferroviarios, la carga, las instalaciones de servicios auxiliares y el equipo ferroviario. Excepto en las situaciones descritas anteriormente, la vigilancia es responsabilidad del concesionario y debe realizarse conforme a las disposiciones aplicables en la materia y los lineamientos que al efecto establezca la SCT, asimismo los concesionarios tienen la obligacin de contar con plizas de seguros (y de mantenerlas vigentes) que amparen los daos totales o parciales en caso de robo o accidente por cualquier causa, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor. La LRSF nicamente establece que: Art. 46: Los concesionarios y permisionarios fijarn libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: (i) deben representar los mximos precios y ser registradas en la SCT, al menos 10 das hbiles antes de hacerlas efectivas, y (ii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes. Para el caso de que la SCT, en conjunto con la CFC, encuentren que una tarifa es anti-competitiva por ser la nica transportacin alternativa disponible o econmicamente factible para el cliente y por no existir rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos, la SCT podr imponer bases de regulacin tarifara. A la fecha la SCT no ha impuesto bases de regulacin tarifara para la prestacin del servicio ferroviario de carga. Las concesiones otorgadas por la SCT se dan por terminadas, segn sea el caso, por: (i) vencimiento del plazo establecido en la Concesin o sus prrrogas; (ii) renuncia del titular; (iii) revocacin de la concesin por la SCT; (iv) rescate de los bienes del dominio pblico objeto de la concesin; (v) desaparicin del objeto de la concesin; o (vi) liquidacin o quiebra de la concesionaria. La terminacin de la concesin no extingue las obligaciones contradas por el concesionado durante su vigencia. Las vas frreas, el derecho de va, los centros de control de trfico, las seales de operacin ferroviaria y los dems bienes que se hubieren concesionado, al terminar la concesin, debern revertirse a la Nacin en buen estado operativo y sin costo alguno, teniendo el gobierno federal derecho de preferencia para adquirir el equipo ferroviario y dems bienes que considere necesarios para continuar con la prestacin del servicio. La SCT podr revocar la concesin otorgada, cuando el concesionario: (i) no ejerza los derechos conferidos en la concesin durante un perodo mayor de 180 das naturales, contado a partir de la fecha de su otorgamiento; (ii) interrumpa la operacin de la va frrea o la prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario, total o parcialmente, sin causa justificada ante la SCT; (iii) ejecute u omita actos que impidan o tiendan a impedir la actuacin de otros concesionarios o permisionarios que tengan derecho a ello; (iv) incumpla con el pago de las indemnizaciones por daos que se originen en la prestacin de los servicios; (v) aplique tarifas superiores a las registradas o, en su caso, a las autorizadas; (vi) cambie de nacionalidad; (vii) ceda, grave o transfiera la concesin, los derechos en ella conferidos o los bienes afectos a la misma, en contravencin a lo dispuesto en la LRSF; (viii) no otorgue o no mantenga en vigor la garanta de cumplimiento de la concesin, o las plizas de seguros sobre

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daos a los pasajeros y a terceros en sus personas o bienes, a la carga y los que pudieran sufrir las construcciones, instalaciones, as como el equipo tractivo de arrastre, o; (ix) incumpla cualquiera de las obligaciones o condiciones establecidas en la LRSF, en el RSF y en el ttulo de concesin. La SCT proceder de inmediato en los casos de los incisos i, vi y vii; en los supuestos mencionados en los incisos ii y v, la SCT solo podr revocar la concesin previa sancin al concesionario por lo menos en tres ocasiones por las causas previstas en el mismo inciso y en los incisos iii, iv, viii y ix por lo menos en cinco ocasiones. En caso de desastre natural, de guerra, de grave alteracin del orden pblico o cuando se prevea algn peligro inminente para la seguridad nacional, la paz interior del pas o para la economa nacional, el gobierno federal podr requisar las vas generales de comunicacin ferroviaria, los equipos ferroviarios, los servicios auxiliares y dems bienes muebles e inmuebles y disponer de todo aquello que juzgue conveniente, segn se establece en la Ley Ferroviaria. De igual forma, el gobierno federal podr utilizar el personal que estuviere al servicio de la va requisada cuando lo considere necesario. La requisa se mantendr mientras subsistan las condiciones que la motivaron. Excepto en el caso de guerra internacional, el gobierno federal deber indemnizar a los concesionarios, pagando daos y perjuicios a su valor real. En caso de que no hubiere acuerdo sobre el monto de la indemnizacin, los daos se fijarn por peritos nombrados por ambas partes, y en el caso de los perjuicios, se tomar como base el promedio de ingreso neto en el ao anterior a la requisa. Cada una de las partes cubrir la mitad de los gastos que se originen por el peritaje. El derecho de Ferromex, para la operacin y explotacin de vas frreas, deriva de una concesin otorgada el 22 de junio de 1997 por la SCT a Ferrocarril Pacfico Norte (hoy Ferromex), a travs de un procedimiento de licitacin verificado en trminos de la LRSF. El objeto de la concesin es el uso, operacin y explotacin de la va general de comunicacin ferroviaria que corresponde a la va troncal del Pacfico- Norte y comprende la prestacin del servicio pblico ferroviario de carga y el uso y aprovechamiento y explotacin de los bienes del dominio pblico que al efecto se describen en el ttulo de la propia concesin, mismo que durante su vigencia permite a Ferromex, adems de los aspectos ya mencionados, prestar los servicios auxiliares de terminal de carga, de centros de abasto para equipo ferroviario, de talleres de mantenimiento y de transbordo y transvase. Ferromex, cuenta con otras dos concesiones, una sobre la va corta Ojinaga-Topolobampo otorgada el da 22 de junio de 1997 y la otra sobre la va general de comunicacin ferroviaria Nacozari del 27 de agosto de 1999, las cuales regulan el mismo objeto, con diferencia que la primera, adems, contempla el servicio pblico de transporte ferroviario de pasajeros. En trminos de la Ley Federal de Derechos, Ferromex debe pagar al Gobierno Federal un derecho de uso de los bienes concesionados calculado con base en los ingresos brutos anuales obtenidos por el uso, goce, explotacin de los bienes del dominio pblico. Bajo los trminos de las concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes al 0.5% de los ingresos brutos de la Compaa durante los primeros 15 aos de la concesin y 1.25% por los aos remanentes del perodo de concesin. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 el importe de estos pagos ascendi a $ 60.1 millones y $46.5 millones, respectivamente. No obstante que actualmente los estatutos sociales de GFM prevn una limitante en cuanto a la participacin de la inversin extranjera en su capital social, con fecha 19 de julio de 1999 se present ante la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras una solicitud a fin de que la inversin extranjera participe mayoritariamente en su capital social. Mediante oficio nmero 514.113.00- 17880 de fecha 17 de septiembre de 1999, la Comisin Nacional de Inversiones Extranjeras, otorg a GFM la autorizacin correspondiente.

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Regulacin La LRSF fue publicada en mayo de 1995. De conformidad con el Artculo 46 de dicha ley y las polticas para el Servicio Ferroviario, los concesionarios y permisionarios fijarn libremente las tarifas, sujetndose solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a los tipos de productos a transportar; (ii) deben representar los mximos precios y ser registradas ante la SCT al menos con 10 das hbiles antes de hacerlas efectivas; (iii) deben ser implementadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con la opinin de la CFC, podr establecer bases tarifaras en caso que encuentren que no existe competencia efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es la nica transportacin alternativa disponible o econmicamente factible para el cliente y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos. Ferromex determina sus tarifas con respecto a las condiciones de mercado de transporte y a sus costos de operacin que garanticen una operacin segura. Las tarifas registradas ante la SCT son de aplicacin general y constituyen la tarifa mxima aplicable pudiendo cambiar sus tarifas registradas en el momento que lo requiera, en una o varias categoras de productos. Ferromex es libre de otorgar descuentos en sus tarifas, considerando factores tales como: las economas de escala alcanzada por mayor volumen, la propiedad del equipo, el nmero de carros por embarque, el tipo de servicio, el peso del producto, el aprovechamiento del equipo, la capacidad de carga y descarga, etc. Ferromex sigue la poltica de que sus tarifas le permitan mantener un nivel razonable de utilidad y que stas sean competitivas contra las de otros medios de transporte. Considerando que las tarifas fueron mantenidas artificialmente en niveles bajos durante el perodo de control gubernamental, Ferromex estima que los clientes del ferrocarril, en general, han aceptado incrementos de precios mayores a los que estaban acostumbrados antes de 1998, a causa de la mejora del servicio y la modernizacin de los equipos con que se proporciona actualmente el servicio ferroviario en Mxico. vi) Recursos Humanos Al 31 de diciembre de 2008, Ferromex tena 7,180 empleados y 6,849 al 31 de diciembre de 2007, de los cuales 5,340 y 5,079, respectivamente, eran personal sindicalizado y 1,840 y 1,770, respectivamente, eran empleados de confianza. Al 31 de diciembre de 2006 Ferromex contaba con 6,647 empleados de los cuales 4,933 eran sindicalizados y 1,714 empleados de confianza. Desde el inicio de Operaciones, Ferromex acord con el Sindicato de Trabajadores Ferrocarrileros un Contrato Colectivo de Trabajo, que inclua los Convenios de Modernidad y Productividad, lo que se ha traducido en una fuerza de trabajo flexible, mayormente cooperativa y eficiente. vii) Desempeo Ambiental Las concesiones que Ferromex obtuvo del Gobierno Federal Mexicano para operar la Lnea Troncal del Pacfico- Norte, de la va corta Ojinaga-Topolobampo y de la va general de comunicacin ferroviaria Nacozari contienen un acuerdo concerniente a las responsabilidades del Gobierno Federal y la propia Ferromex sobre asuntos ambientales, en los que se establece que la restauracin del suelo, subsuelo y mantos freticos contaminados por las operaciones de FNM antes de la entrega de las instalaciones es asumida por FNM, y subsidiariamente por el Gobierno Federal, en el entendido de que, una vez entregadas las instalaciones a Ferromex, sta asumira el compromiso de no contaminar dichos suelos y mantos freticos, de modo que slo podra ser responsabilizada por daos ecolgicos y ambientales posteriores al acto de entrega-recepcin a que se refiere la concesin, por sus propios actos u omisiones, en los trminos de las leyes aplicables y las disposiciones que existan en esa materia, siendo igualmente responsable de las enmiendas, modificaciones y obras de infraestructura y superficie que se realicen en los talleres y centros de abastecimiento que opera, y por lo tanto, le sern aplicables las disposiciones legales en la materia. En complemento a los anexos ambientales de las concesiones, Ferromex firm 19

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(diecinueve) acuerdos de cooperacin con PROFEPA en la concesin de la Lnea Troncal PacficoNorte, y se han completado en un 100% las actividades ambientales convenidas con esta autoridad. El pasado diciembre de 2007 la PROFEPA otorg al Taller de Locomotoras de Guadalajara el Certificado de Industria Limpia, lo que refleja el compromiso de Ferromex como Empresa Socialmente Responsable, comprometida con el medio ambiente. viii) Informacin de Mercado Durante 2008, Ferromex, gener ingresos por $11,994.4 millones de pesos, con un volumen de carga transportada que fue de 48.2 millones de toneladas con un recorrido promedio de 833.5 kilmetros, lo cual arroj un total de 40.2 mil millones de ton-km netas. Se continu con el desarrollo de los puntos fronterizos y puertos, realizando importantes inversiones en infraestructura con objeto de prestar un mejor servicio a las importaciones y exportaciones. En el ao 2008, se invirtieron US$ 174.3 millones para un acumulado de US$1,206.2 millones en el perodo 1998 a 2008 (por su parte GFM no invirti en locomotoras en 2008, para un acumulado de US$303.8 millones en el perodo 1998 a 2008). Estas inversiones, que incluyen la rehabilitacin acumulada de 1,573.0 kilmetros de va con riel nuevo y 621.8 kilmetros con riel de recobro (durante 2008 la rehabilitacin con riel nuevo fue de 202.4 kilmetros, con riel de recobro fue de 23.2 kilmetros y de durmientes fue de 171.2 kilmetros), han permitido incrementar la capacidad de la infraestructura a 130 toneladas brutas por carro en la red bsica, que es un estndar en Norteamrica, mejorar la seguridad de la operacin y aumentar la velocidad de los trenes. As mismo durante 2008, por trabajos de mantenimiento se cambi riel y durmientes en diversos tramos equivalentes a 55.1 kilmetros y 27.1 kilmetros. Se concluy la construccin de 1 ladero, 2 vas de apoyo en API Manzanillo y Centro Mxico-Viborillas, 3 ampliaciones y/o rehabilitaciones de laderos, tambin se inici la construccin de la Terminal Intermodal en Chihuahua, Chih., y al cierre de diciembre de 2008 se encuentran en proceso de construccin la trasvase en Silao, Gto., y las bardas perimetrales de seguridad en Irapuato, Gto., y Nogales Son., adicionalmente se compraron 248 gndolas.

Los indicadores de seguridad y eficiencia operativa mejoraron durante el 2008 con respecto a 2007. El consumo de litros de diesel por millar de toneladas-kilmetro brutas mejor un 4.1% respecto al ao 2007, pasando de 4.87 en 2007 a 4.67 en 2008. Con relacin al ndice de accidentes mejor un 29.6% pasando de 1.69 en 2007 a 1.19 en 2008, adicionalmente se siguen realizando los trabajos necesarios para abatir este indicador, el ndice solo considera accidentes generales y locales segn el costo del accidente; y por ltimo la disponibilidad de locomotoras y carros mejoraron en 2008 y se encontraron en niveles de 91.9% y 96.6% promedio, respectivamente. En relacin al 2008 con respecto a 2007, el tonelaje bruto por tren se increment alrededor de 2.1% pasando de 4,898 toneladas por tren promedio en 2007 a 5,003 en 2008. El volumen de exportacin con Norteamrica disminuy en comparacin con el ao anterior en un (3.2%), debido al mal desempeo de la economa de nuestro principal socio comercial. Ferromex compite con otros ferrocarriles y autotransportistas, siendo su principal competidor KCSM, el cual opera la segunda lnea ms larga en Mxico (la lnea Noreste que corre de Nuevo Laredo, Tamaulipas a la Ciudad de Mxico). Tarifas Entre 1995 y 1997 se llev a cabo el proceso de apertura a la inversin en el sistema ferroviario mexicano, incluyendo el proceso de licitacin pblica de los ttulos representativos del capital social del FPN, titular de la concesin para operar la lnea ferroviaria del Pacfico-Norte. Las tarifas hasta entonces estaban sujetas a la Tarifa nica de Carga y Express llamada TUCE. Esta tarifa era el marco para fijar los precios de transportacin de carga por ferrocarril, por cada categora de producto y de acuerdo a las toneladas-kilmetro transportadas. La TUCE no tomaba en cuenta factores del mercado. A travs de los aos, la TUCE se ha incrementado sobre las tarifas originales basndose en los incrementos registrados en los principales insumos utilizados por el ferrocarril.

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De conformidad con el Artculo 46 de la LRSF, los permisionarios y concesionarios fijarn libremente las tarifas, sujetos solamente a lo siguiente: (i) las tarifas deben ser establecidas de acuerdo a la clasificacin de productos a transportar; (ii) deben representar precios mximos y ser registradas ante la SCT, al menos 10 das hbiles antes de hacerlas efectivas; (iii) deben ser aplicadas sobre bases no discriminatorias y de igualdad hacia los clientes; y (iv) la SCT, con la opinin de la CFC, podr establecer bases tarifarias en caso que encuentren que no existe competencia efectiva. Se considera que no existe competencia efectiva si: a) es la nica transportacin alternativa disponible o econmicamente factible para el cliente; y b) no hay rutas alternativas disponibles o substituibles para embarcar los productos. Ferromex determina sus tarifas con base en las condiciones competitivas del mercado de transporte y a sus costos de operacin y que garanticen un margen razonable. Estas tarifas se modifican peridicamente buscando mantener mrgenes saludables que le permitan ofrecer un servicio confiable y una operacin segura. ix) Estructura Corporativa Ferromex es subsidiaria propiedad de GFM, una compaa tenedora de acciones, que actualmente es propiedad indirecta de Grupo Mxico, a travs de ITM, en un 74% y de UP en un 26%. La Compaa no tiene subsidiarias. El siguiente cuadro muestra la estructura corporativa relacionada con Ferromex.
Grupo Mxico, S. A. B. de C. V.
* 75% 100%
Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S.A. de C.V.

Union Pacific Union Pacific Corporation Railroad Company

100%

Infraestructurayy TransportesMxico, Mxico, S.A. de C.V. 74%

Mexican Pacific LLC

26%

Lineas Ferroviarias Lineas Ferroviarias de Mxico, S.A. de C.V.(2)(1) C.V.

100% Grupo Ferroviario Mexicano , S.A. de C.V. 100% 100% Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (Ferromex) )

Intermodal Mxico, Intermodal S.A. S.A. de C.V. (2) de C.V.(3)

* Grupo Carso y Sinca Inbursa 25%

(1) (2)

Propietaria del FFCC Texas Pacifico que corre de Presidio, Texas a San Angelo Junction, Texas. Tiene como objeto entre otros, la prestacin de servicios intermodales, multimodales y de terminal intermodal para manejo de carga.

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x) Descripcin de los Principales Activos Concesiones y Propiedades Ferroviarias. Al cubrirse el ltimo pago del precio de compra de las acciones de FPN (ahora Ferromex), en febrero de 1998, GFM recibi la concesin del Ferrocarril Pacfico-Norte y la concesin del Ferrocarril OjinagaTopolobampo, y adquiri un inters del 25% en la FTVM. En agosto de 1999 GMEXICO, con la autorizacin de la SCT, transfiri a Ferromex la totalidad de sus derechos y obligaciones de la concesin de Nogales-Nacozari de conformidad con un Convenio de Cesin de Derechos. Las Concesiones otorgan a Ferromex el derecho de usar, explotar y operar las vas generales de comunicacin ferroviaria, el uso de los derechos de va, centros de control de trfico, las seales para la operacin ferroviaria y los inmuebles del dominio pblico de la Federacin correspondientes (en su conjunto, los Bienes Concesionados), para brindar el Servicio Pblico de Transporte Ferroviario de carga y pasajeros (en el caso de la Va Corta Ojinaga-Topolobampo), as como sus servicios auxiliares (terminales de carga, centros de abastecimiento para el equipo ferroviario, talleres de mantenimiento, y transbordo y trasvase), durante un perodo de cincuenta aos, renovable a su vencimiento hasta por cincuenta aos como mximo, excepto el caso de la Concesin de la Va General de Comunicacin Ferroviaria Nacozari, la cual tiene una vigencia de treinta aos, misma que es renovable hasta por el mismo trmino que establece la ley. Las concesiones confieren a Ferromex el derecho exclusivo de proporcionar el servicio pblico de transporte ferroviario de carga por un perodo de treinta aos, salvo el caso de la Concesin de la Va General de Comunicacin Ferroviaria Nacozari, la cual tiene un derecho exclusivo, por dieciocho aos. De dicho derecho exclusivo se exceptan los derechos de paso y derechos de arrastre que entraron y/o entren en vigor de acuerdo con lo sealado en las Concesiones y por los perodos sealados en las mismas. Al terminarse las concesiones, por cualquiera que sea la causa, los Bienes Concesionados sern devueltos, sin costo, al Gobierno Federal en buenas condiciones de operacin. La prestacin del servicio pblico de transporte ferroviario de carga, pasajeros y servicios auxiliares estn sujetos a las leyes mexicanas aplicables y a cualquier tratado internacional aplicable. Las concesiones le permiten a Ferromex modificar los Activos Concesionados slo para la modernizacin, reconstruccin, conservacin, mejora o mantenimiento de los mismos, y cualquier mejora se incluir en la reversin al Gobierno Federal. Ferromex no ser responsable por daos al medio ambiente atribuibles a las operaciones de FNM anteriores al otorgamiento de las concesiones. Ver 2. La Compaa Descripcin del Negocio: vii)- Desempeo Ambiental. Bajo las concesiones o modalidades que imponga la SCT, Ferromex debe proporcionar ciertos servicios pblicos, tales como servicio de transporte ferroviario a comunidades aisladas, transporte de agua a ciertas comunidades, de correo, de personas y equipo para operaciones de salvamento o auxilio, as como del personal y equipo de las fuerzas armadas. Las concesiones tambin requieren que Ferromex cumpla con las metas y compromisos de inversin estipulados en su Plan de Negocios, el cual debe actualizarse cada cinco aos, y a mantener un seguro por la responsabilidad en la que incurra. Bajo cada una de las concesiones, Ferromex puede determinar libremente las tarifas que se cobran por sus servicios, mismas que estarn sujetas a los requerimientos de registro bajo la LRSF y el RSF. Por lo general, Ferromex es posesionaria del terreno correspondiente a sus concesiones (los terrenos son de propiedad Federal) al amparo del ttulo de concesin. Las oficinas centrales de Ferromex se encuentran en la Ciudad de Mxico. Adems, Ferromex tiene cinco divisiones: Guadalajara, Hermosillo, Chihuahua, Monterrey-Ferromex y Centro-Mxico con sede en Irapuato, Gto.

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Descripcin de las Propiedades Las propiedades de Ferromex constan de las concesiones sobre la va de transporte ferroviario, que consisten en lneas troncales y secundarias, laderos y va de patio, derechos de va y los correspondientes puentes y tneles, control de trfico y centros de despacho y sealizacin; patios de reparacin, mantenimiento, transferencia de carga y de abastecimiento, e instalaciones terminales y estaciones y todos los aditamentos relativos a lo anterior. El equipo rodante relativo a servicios de carga y pasajeros, mantenimiento de va; maquinaria y equipo usados para operaciones de reparacin, mantenimiento y abastecimiento, tecnologa de comunicaciones e informacin (los activos propios de Ferromex). Bajo los trminos de las concesiones, todas las modificaciones y mejoras a los Activos Concesionados inmediatamente se convierten en parte de los mismos. Al terminar la concesin, todos los Activos Concesionados se devolvern al gobierno federal y debern encontrarse en buenas condiciones de operacin, con el desgaste y uso comn esperado. Va y Derechos de Va El sistema de Ferromex cuenta con un total de 8,110.5 kilmetros de vas de los cuales 7,108.6 kilmetros son lneas troncales y 1,001.9 kilmetros de ramales. El 72.9% de las lneas (5,919.16 kilmetros) est compuesto de vas elsticas de alto calibre sobre durmientes de concreto y madera y el 27.1%, (2,191.34 kilmetros) est compuesta de va clsica sobre durmientes de madera. En Ferromex, el 47.8% (3,879.5 kilmetros) de vas cuentan con la infraestructura adecuada para soportar cargas de 130 toneladas brutas por carro de cuatro ejes, en los corredores de la red: Huehuetoca - Irapuato, Irapuato - Gmez Palacio - Cd. Jurez, Irapuato Guadalajara - Manzanillo, rbol Grande Monterrey Gmez Palacio y Piedras Negras - Ramos Arizpe; el 20.6% (1,671.6 kilmetros) permiten operar carros con 123 toneladas brutas en los tramos Nogales - Empalme, Chihuahua - La Junta y Mexicali- Benjamn Hill. El 25.6% (2,080.1 kilmetros) con 120 toneladas brutas por carro en los tramos Guadalajara Empalme, Ojinaga - Chihuahua y la Junta - Sufragio. El 3.4% (272.7 kilmetros) de las vas permiten cargas mximas de 110 toneladas brutas por carro, el restante 2.5% (206.6 kilmetros) operan carros con 100 toneladas brutas. En cuanto al glibo de puentes y tneles, prcticamente en toda la red es posible correr trenes de doble estiba, con excepcin de los 35 tneles ubicados en la lnea T, entre Guadalajara y Tepic, as como en los 90 tneles, del corredor Chihuahua - Topolobampo. Al 31 de diciembre de 2008, Ferromex tena un total de 1,723.5 kilmetros de va secundaria, formada de va en patios y laderos, cuyo principal propsito es facilitar el paso de los trenes en el sistema de una sola va de Ferromex. Talleres, Patios y Laderos. En 2008 Ferromex cont con tres talleres para la reparacin o mantenimiento de sus 582 locomotoras; de los cuales, en Guadalajara se realizan trabajos de mantenimiento programado de locomotoras por parte de las empresas GE, GETS, Alstom, as como los talleres de Torren y Chihuahua, que a partir de junio de 2001 estn a cargo del mantenedor GE. Las locomotoras que tena a su cargo el mantenedor MPI en Acmbaro y San Luis Potos ahora se mantienen en el taller de Guadalajara, propiedad de Ferromex, lo cual representa ahorros en arrastres de locomotoras a estos talleres. El taller de Acmbaro, Gto., ser devuelto a Ferromex en el ao 2009. Al 31 de diciembre de 2008 Ferromex tena 16 instalaciones (entre vas de reparacin, patios de inspeccin y talleres) para la reparacin y mantenimiento de carros de carga. Las ms importantes son las que se encuentran en Guadalajara, que es el principal taller de reparacin en el sistema. Actualmente, Ferromex cuenta con 21 depsitos para el abastecimiento de combustible y arena. Ferromex concluy las adecuaciones en 7 zonas de abasto: Guadalajara, Sufragio, Irapuato, Chihuahua, Torren, Cd. Jurez y San Francisco de los Romo.

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Estaciones. Al inicio de operaciones Ferromex tena 71 estaciones comerciales que brindaban servicio al pblico, sin embargo al llevarse a cabo un programa de centralizacin de las funciones comerciales en un Centro Nacional de Servicio a Clientes la mayora de las estaciones han sido cerradas. Este programa se concluy en el ao 2003, reduciendo con esto gastos e incrementando la calidad del servicio a travs de lo ltimo en tecnologa de comunicaciones incluyendo Internet. Oficinas Divisionales. Cada una de las divisiones operativas de Ferromex cuenta con una oficina administrativa central desde la cual se manejan las operaciones divisionales del ferrocarril. Ferromex ha renovado las instalaciones en Hermosillo y Guadalajara y posteriormente se renovarn las restantes. Todas las mejoras, renovaciones y arreglos se sujetarn a los trminos de la Concesin del PacficoNorte. Para sus oficinas corporativas, Ferromex ocupa desde 1998, unas instalaciones rentadas en la Ciudad de Mxico. Equipo de Telecomunicaciones. En cuanto a Telecomunicaciones, Ferromex cuenta con una infraestructura y equipo de radio enlaces analgicos que datan del perodo de 1977 a 1982 y de una base menor de radio enlaces digitales instalados durante el ao de 1995. Desde julio de 1999 a la fecha se dieron de baja los ltimos enlaces satelitales dedicados que fueron contratados durante la administracin de FNM. A partir de la concesin en 1998, se han venido instalando enlaces de microondas digitales en algunas estaciones y rutas, asimismo se modernizaron todas las radio bases para despacho de trenes, con lo cual se dispone de una cobertura actual para el Control y Despacho a Trenes del 100% del Territorio concesionado a Ferromex. Locomotoras y Equipo Rodante. Al 31 de diciembre del 2008, Ferromex contaba con 582 locomotoras, incluyendo las 44 locomotoras ES-4400AC adquiridas durante 2007, adems de 15 locomotoras EMD4300 y 116 locomotoras GE4400 adquiridas entre 1999 y 2006. La siguiente tabla muestra la edad promedio y el modelo de la flota de locomotoras. El equipo rodante de Ferromex consta de un total de 8,686 carros de carga, 7,770 se utilizan en servicio comercial y 916 se utilizan para apoyar las operaciones de carga. Para sus operaciones de servicio a pasajeros, dentro del total de la flota de Ferromex, se cuenta con una flota de 51 coches, 26 de los cuales son de primera clase, 17 son de segunda clase y 8 son de otros tipos. Edad Promedio y Modelo de la Flota de Locomotoras de Ferromex Nmero de Locomotoras 14 16 52 152 15 3 170 Fabricante EMD EMD EMD EMD EMD (2) GE GE
(1)

Caballos de Fuerza 1,200 1,500 2,000 3,000 4,300 2,250 3,000

Edad Promedio 55 36 39 28 2 28 22

Modelos SW-1000 SW-1504 GP-38 y GP-38-2 GP-40-2 y SD-40-2 SD-70ACe B-23-7 C-30-7, C-30 SUPER-7, C-30 SUPER-7MP y C-36-7 AC-4400 CW ES-4400 AC

60 100 582

GE GE

4,400 4,400

7 2

(1) Electro Motive Diesel (2) General Electric

De las 582 locomotoras, 477 estn dedicadas al transporte de carga, 10 a servicio a pasajeros y 95 son para servicios de patios. 426 locomotoras estn bajo contrato de arrendamiento con GFM (vase iii Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos, Otros Contratos).

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Carros por Tipo y Edad Tipo de Carro Gndolas Furgones Tolvas Plataformas Carros tanque Cabooses Coches de Pasajeros Carros camper Carros jaula Total Carros 0-5 aos 535 --------535 6-10 aos --2 ------2 11-15 aos --4 ---28 --32 16-20 aos 59 -61 ------120 21-25 aos 1 187 356 141 6 -15 2 -708 26-30 aos 2,172 690 647 183 7 34 1 7 -3,741 Ms de 30 aos 1,755 1,201 225 140 137 59 7 24 -3,548 Total 4,522 2,078 1,295 464 150 93 51 33 -8,686

El total de la flota de carros incluye 7,770 carros para uso comercial (pasajeros y carga) y 916 para uso interno (que se utilizan para transportar materias primas para la reparacin y mantenimiento de su infraestructura). A continuacin se presenta el desglose correspondiente: Carros para uso Comercial e Interno Tipo de Carro Gndolas Furgones Tolvas Plataformas Carros tanque Cabooses Coches de Pasajeros Carros camper Carros Jaula Total Uso Comercial 4,390 1,961 1,011 357 --51 --7,770 Uso Interno 132 117 284 107 150 93 -33 -916 Total 4,522 2,078 1,295 464 150 93 51 33 -8,686

Adicionalmente la Compaa tiene arrendadas 3,733 unidades de arrastre de distintos tipos. Todos los activos que posee la Compaa cuentan con una cobertura de seguros amplia y suficiente de acuerdo a prcticas generales de la industria; adems la Compaa est obligado por el art. 192 del Reglamento del Servicio Ferroviario ante la S.C.T. a contratar seguros para garantizar cualquier dao a terceros, as como para garantizar los daos patrimoniales que sufra la concesin otorgada. Desarrollo y Planes para Inversiones de Capital Por lo que se refiere al sector ferroviario (incluyendo GFM), en el ao 2008 se invirtieron US$174.3 millones, para un acumulado de US$1,510.0 millones entre 1998 y 2008.

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xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbtrales Las operaciones de Ferromex estn sujetas a la legislacin mexicana federal y estatal, y a regulaciones relativas a la proteccin del medio ambiente. Bajo estas leyes, se han emitido regulaciones concernientes a la contaminacin del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos. La SEMARNAT puede imponer sanciones administrativas y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene capacidad para cerrar parcial o totalmente las instalaciones que violen dichas disposiciones. Al 31 de diciembre de 2008 se tienen las siguientes contingencias: a. Negociaciones con una compaa operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - La Compaa tiene saldos netos por cobrar con una compaa operadora del Sistema Ferroviario Mexicano que provienen de 1998 a 2008 y actualmente se estn llevando a cabo negociaciones para definir los montos pendientes por cobrar y por pagar por segmento (interlineal, derechos de paso y arrastres) que no se encuentran debidamente definidos en los ttulos de concesin. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los saldos netos por cobrar ascienden a $391.4 millones y $390.8 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa y sus asesores legales consideran que ha valuado adecuadamente dichos saldos y no ha registrado reservas adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que podran resultar de las negociaciones y de las conclusiones de los juicios indicados en los incisos siguientes. b. Procesos judiciales y administrativos - La Compaa est involucrada en varios procedimientos legales derivados de sus operaciones normales; sin embargo, la administracin de la Compaa y sus asesores legales consideran que cualquier definicin en su conjunto con respecto a estos procedimientos no tendra un efecto material adverso en la posicin financiera o en los resultados de sus operaciones. Los principales procesos judiciales en los que se encuentra involucrada la Compaa son los siguientes: b.1. Juicios Ordinarios Mercantiles en contra de Kansas City Southern Mxico, S. A. de C. V. (KCSM antes TFM, S. A. de C. V., TFM). Ferromex promovi 3 juicios en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin: (1) Por el perodo comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001, las cantidades reclamadas al inicio del juicio (valor nominal) ascienden a un total de $792.7 millones y US$20.6 millones. Despus de todas las instancias judiciales se neg a Ferromex el amparo, reservndosele el derecho para volver a demandar y se le conden en gastos y costas legales. Ambas partes han interpuesto diversos recursos legales y KCSM no ha podido acreditar el monto de los gastos y costas ya que Ferromex ha sostenido que se trata de un asunto de cuanta indeterminada, toda vez que las cantidades demandadas estaban sujetas a conciliacin entre las partes, y por lo tanto el Juez le ha desaprobado el incidente de liquidacin de costas. Las partes promueven Amparo Indirecto contra esta ltima determinacin, negndose el Amparo a Ferromex y concedindolo a KCSM. Ferromex interpone recurso de revisin que resuelve modificar la sentencia sujeta a revisin. Se pronuncia sentencia en la que se estima que la actora incidentista acredit los extremos del incidente y se aprueba la planilla de liquidacin de costas. KCSM solicita se requiera de pago a Ferromex, quien promueve demanda de amparo indirecto concedindole la suspensin provisional y definitiva del acto reclamado. Se celebra la audiencia constitucional, y se dicta sentencia el 12 de marzo de 2009, en la que se neg el amparo a Ferromex; Inconforme con tal determinacin se interpone recurso de revisin, KCSM se adhiere a la interposicin del recurso, y ambos fueron admitidos a trmite bajo el expediente 107/2009, mismos que se encuentran en estudio. Tenemos conocimiento que el Tribunal Colegiado ha resuelto el recurso interpuesto; sin embargo, desconocemos el detalle de la resolucin, toda vez que oficialmente no nos ha sido notificada, pero por los resolutivos publicados en la lista del tribunal es probable que se confirme la condena en costas. No obstante, se estn evaluando los recursos legales que se pudieran interponer contra dicha resolucin.

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(2) Por el perodo comprendido del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001, en el cual la cantidad reclamada (a valor nominal) asciende a un total de $21.0 millones. Despus de varias instancias y de recursos interpuestos por ambas partes, se dict sentencia definitiva en la que se resuelve parcialmente a favor de Ferromex; no obstante, ambas partes interpusieron sus respectivos recursos de apelacin, mismos que son declarados infundados y se confirma la sentencia definitiva. Ambas partes promueven demanda de amparo directo, misma que se encuentra en estudio en cuanto al fondo. (3) El 19 de septiembre de 2006, Ferromex present demanda inicial de juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, demandando rendicin de cuentas por el perodo que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004, as como el pago de la sumas de dinero que resulten de dicha rendicin de cuentas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido ya que KCSM interpuso un juicio de amparo en contra de la admisin de la prueba pericial contable ofrecida por Ferromex, mismo que en febrero de 2008 es otorgado a favor de KCSM. Ferromex interpone recurso de revisin que resuelve confirmar la proteccin constitucional otorgada a KCSM. En junio de 2008 en autos del recurso de revisin de Ferromex se dicta sentencia interlocutoria en la que se resuelve que la admisin de la prueba pericial ser de admitirse hasta la etapa de ejecucin de sentencia. Ferromex interpone Amparo Indirecto, mismo que se sobresee y se confirma la resolucin. Se interpone recurso de revisin pendiente de resolucin. b.2. Juicios de Nulidad contra diversos oficios emitidos por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) sobre derechos de paso, servicios de interconexin y terminal. Actualmente existen ocho juicios de esta naturaleza los cuales se ventilan en el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, en los Tribunales Colegiados y en la SCT. Actualmente la Compaa est en espera de las resoluciones correspondientes. b.3. Juicio de Nulidad promovido por KCSM.- Modificacin al Ttulo de Concesin de Ferromex. Con fecha 18 de octubre de 2006, se public en el Diario Oficial de la Federacin la modificacin que la SCT hizo al ttulo de concesin del Ferrocarril Pacfico-Norte (nombre original de Ferromex). Inconforme con dicha modificacin, KCSM promovi juicio de nulidad en su contra; Ferromex fue llamado a juicio como tercero interesado. Se le niega a KCSM la suspensin del acto reclamado, por lo que este promueve Amparo, mismo que le es concedido. Ferromex interpone Recurso de Revisin, mismo que se declara procedente y por tanto se revoca la sentencia A Quo y se le niega el amparo a KCSM. En octubre de 2008 Ferromex presenta alegatos, que se suman a los formulados por las dems partes (KCSM y SCT), declarndose cerrada la instruccin. En espera de que se dicte sentencia que resuelva de fondo. b.4. Investigacin de Prcticas Monoplicas IO-02-2006.- Mediante oficio No. DGIPMARCI-10-0962008-001 de fecha 14 de enero de 2008, la Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECO) requiri a Ferromex y otras Sociedades determinada informacin, misma que Ferromex present con fecha 28 de febrero de 2008. COFECO notific Oficios de Probable Responsabilidad a las empresas que participaron en las operaciones de concentracin notificadas por Infraestructura y Transportes Mxico, S. A. de C. V. e Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. desde noviembre de 2005. En noviembre de 2008 se tiene por desahogado el requerimiento respecto a las pruebas ofrecidas en la contestacin del Oficio de Probable Responsabilidad y se concede tanto a las empresas emplazadas como a KCSM un plazo para que formulen alegatos. El 26 del mismo mes se presentaron ante COFECO los alegatos correspondientes. El 30 de enero de 2009, la COFECO notific su resolucin a Ferromex en la que declara a la Compaa junto con otras empresas, responsables de prcticas monoplicas y les impone sanciones pecuniarias, ascendiendo la de Ferromex a $82.2 millones. Dicha resolucin an no est firme, contra la misma cabe el recurso de reconsideracin ante la COFECO, para el cual se tiene un plazo de 30 das hbiles. Finalmente, contra la resolucin que dicte la COFECO, si fuera contraria a Ferromex, existe la promocin de medios de impugnacin ante las Autoridades Judiciales.

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b.5. Juicio Ordinario Mercantil promovido por KCSM contra Ferrromex y otras. KCSM demand la nulidad del contrato de compraventa de las Acciones representativas del Capital Social de Ferrosur, S. A. de C. V., de fecha 24 de noviembre de 2005, suscrito por una parte por Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (ITF) y Lneas Ferroviarias de Mxico, S. A. de C. V. (LFM), como compradores y por la otra Grupo Condumex, S. A. de C. V. y Sinca Inbursa, S. A. de C. V., Sociedad de Inversin de Capitales, como vendedores, as como la nulidad de todos los actos y consecuencias que derivan de dicha operacin. Ferromex fue notificado de dicha demanda el 25 de marzo de 2008 y en abril se present la contestacin de demanda. En mayo de 2008 KCSM solicita la declaracin de existencia de litisconsorcio entre los codemandados solicitando la designacin de representante comn. Despus de que las Sociedades presentaron diversos recursos de apelacin se resuelve modificar el auto a efecto de negar la solicitud de KCSM. En noviembre de 2008, KCSM solicita la declaracin de litisconsorcio pasivo necesario entre los codemandados, peticin que fue negada el 6 de noviembre de 2008. En contra de dicho auto KCSM interpone recurso de apelacin, mismo que es declarado infundado en diciembre de 2008. b.6. Juicios indirectos - Son aquellos en que Ferromex es codemandado, respecto de demandas laborales presentadas en contra de FNM, mismos que por su situacin no pueden ser cuantificados, pero cuyo impacto econmico se absorbera por el actual rgano Liquidador de FNM o en su defecto por el Gobierno Federal, de acuerdo con los trminos previamente acordados. b.7. Juicios directos - Son aquellos de ndole laboral en los que Ferromex es el demandado. La cifra correspondiente se materializara en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no hubiera posibilidad de negociacin. El importe de las indemnizaciones pagadas durante 2008 y 2007, respecto de las demandas laborales, fue de $46.2 millones y $13.7 millones, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa considera que ha valuado adecuadamente las cuentas por cobrar y por pagar y, por tanto, no ha creado una reserva adicional para cubrir un posible diferencial a favor o en contra que resultara de las negociaciones y de los juicios indicados anteriormente. c. Otros compromisos - Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de GFM que importa $1,130,773 miles y US$122,191 miles al 31 de diciembre de 2008 ($1,306,301 miles y US$140,858 miles al 31 de diciembre de 2007). El 20 de diciembre de 2007, la Compaa tenedora de Ferromex (GFM) contrat crditos directos con Calyon-Exim y Calyon para la compra de 40 locomotoras GE ES4400AC, las cuales quedaron en garanta prendaria de dichos crditos. Dichas locomotoras son arrendadas a Ferromex. Al 31 de diciembre de 2008, el crdito con Calyon-Eximbank es de US$62,484 miles con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses sin sobretasa; el crdito con Calyon al 31 de diciembre de 2008 es de US$17,489 miles con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses ms 0.40% a 0.50%. El 17 de marzo de 2008, GFM contrat con BBVA Bancomer S. A. (Bancomer) un derivado de tasa de inters (con un monto nocional por US$80.0 millones) para cubrir el prstamo contrado con CalyonEximbank y Calyon; Ferromex es obligado solidario y avalista del derivado de GFM. GFM se obliga a pagar una tasa fija del 2.8% anual en ambos crditos, Bancomer tiene la opcin de cancelar la tasa fija el 16 de marzo de 2010 y en ese caso quedaran nuevamente las tasas variables anotadas en el prrafo anterior menos 0.30%. La valuacin del derivado de tasa de inters al 31 de diciembre de 2008 es desfavorable en US$2.3 millones. El efecto por variacin entre las tasas contratadas y las del derivado en 2008 fue de US$0.1 millones favorables. Es poltica contable de GFM que todos los instrumentos financieros derivados, clasificados con fines de negociacin, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable, el cual se determina con base en tcnicas de valuacin aceptadas en el mbito financiero. GFM contrata eventualmente instrumentos de proteccin para cubrir su exposicin ante variaciones en tasas de inters de los prstamos vigentes.

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3. INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin Financiera y Operativa Seleccionada La siguiente tabla presenta informacin financiera seleccionada de Ferromex para cada uno de los perodos indicados. Esta informacin se debe leer de forma conjunta y est totalmente sujeta a los trminos completos de los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de Ferromex (los Estados Financieros). Al 31 de diciembre de 2008 las cifras se expresan en millones de pesos nominales y las cifras al 31 de diciembre 2007 se expresan en moneda de poder adquisitivo de esa fecha, incluyendo las notas relativas a los mismos (vase anexo 1). Los Estados Financieros se preparan de conformidad con las NIF.

FERROCARRIL MEXICANO, S.A. DE C.V. ESTADOS DE RESULTADOS AL 31 DE DICIEMBRE 2008, 2007 Y 2006
(DICIEMBRE 2008 EXPRESADO EN MILLONES DE PESOS NOMINALES, 2007 Y 2006 EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2007)

Perodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de :

CONCEPTO INGRESOS TOTALES EGRESOS CAR-HIRE COSTO DE OPERACIN TOTAL COSTO DE OPERACIN UTILIDAD BRUTA GASTOS GENERALES: GASTOS DE ADMINISTRACIN DEPRECIACIN AMORTIZACIN TOTAL GASTOS GENERALES UTILIDAD DE OPERACIN OTROS (PRODUCTOS) GASTOS PTU PTU DIFERIDA 2008 11,994.4 966.4 7,457.3 8,423.7 3,570.7 2007 11,035.0 764.1 6,868.6 7,632.7 3,402.3 2006 10,763.5 839.3 6,254.0 7,093.3 3,670.2

502.3 687.7 70.7 1,260.7 2,310.0 (57.8) 188.9 (27.7) 103.4

481.7 636.0 70.9 1,188.6 2,213.7 (120.8) 175.9 55.1

474.5 672.1 71.3 1,217.9 2,452.3 (37.3) 198.0 160.7

RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: INTERESES GANADOS INTERESES PAGADOS PRDIDA(UTILIDAD CAMBIARIA ) UTILIDAD POR POSICIN MONETARIA RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO PARTICIPACIN EN UTILIDAD EN CIA. ASOCIADA . UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA UTILIDAD ISR ISR DIFERIDO TOTAL PROVISIONES UTILIDAD NETA UAFIRDA

(135.1) 362.9 (3.5) 224.3 (57.8) 2,040.1 528.9 (77.7) 451.2 1,588.9 3,068.4

(101.2) 307.6 8.4 (4.9) 209.9 (26.1) 1,974.8 496.6 (34.3) 462.3 1,512.5 2,920.6

(148.4) 376.9 0.1 (25.8) 202.8 (18.4) 2,107.2 578.8 (47.2) 531.6 1,575.6 3,195.7

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V.
BALANCES GENERALES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008, 2007 Y 2006
DICIEMBRE 2008 EXPRESADO EN PESOS NOMINALES Y DICIEMBRE 2007 Y 2006 EN MONEDA DE PODER ADQUISITIVO DEL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(MILLONES DE PESOS )

ACTIVO
2008 DICIEMBRE 2007 DICIEMBRE 2006 DICIEMBRE

PASIVO E INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

2008 DICIEMBRE 2007 DICIEMBRE 2006 DICIEMBRE

Activo Circulante
Efectivo y Valores realizables Cuentas y documentos por cobrar Clientes Menos- reserva para cuentas de dudosa recuperacin 445.3 1,459.2 (57.5) 1,401.7 205.8 135.3 9.9 1,752.7 Inventarios, neto Pagos anticipados 375.1 208.8 2,781.9 1,480.2 1,196.9 (57.6) 1,139.3 181.8 329.1 10.2 1,660.4 393.1 165.0 3,698.7 1,758.1 1,360.3 (61.5) 1,298.8 545.7 10.3 1,854.8 405.2 118.0 4,136.1

Pasivo Circulante
Porcin circulante de la deuda a largo plazo Proveedores Pasivos acumulados Cuenta por pagar neta a otros ferrocarriles Impuestos por pagar Compaias afiliadas y asociadas Impuesto sobre la renta por pagar Participacin de los trabajadores en las utilidades 108.1 552.1 265.1 273.6 135.6 195.9 189.9 1,286.7 745.3 132.1 216.8 91.2 55.2 173.7 448.7 712.6 180.5 231.4 108.5 29.0 113.2 193.5

Impuestos por recuperar Compaas afiliadas y asociadas Otras

Total del Pasivo Circulante

1,720.3

2,701.0

2,017.4

Total del Activo Circulante

Deuda a largo plazo Reserva para prima de antigedad Impuesto sobre la renta diferido Cuenta por cobrar neta a otro ferrocarril Propiedades y equipo, neto Ttulos de concesin - neto Compaas afiliadas y asociadas a largo plazo Inversin en acciones de asociada Otros activos - neto 391.4 10,837.5 1,384.7 604.4 289.9 103.4 390.8 9,693.9 1,455.4 648.2 307.2 181.5 334.5 8,663.0 1,528.9 Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida

2,500.0 53.7 707.6

2,586.7 39.9 785.3

2,877.8 35.7 794.0

252.7

59.9

62.4

Total del Pasivo a largo plazo

167.5

3,514.0 5,234.3

3,471.8 6,172.8

3,769.9 5,787.3

Total Pasivo
121.8

INVERSION DE LOS ACCIONISTAS

Capital Social Utilidades retenidas Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido Dividendo en Acciones de Grupo Mxico 5,106.2 6,027.1 25.6 11,158.9 16,393.2 5,106.2 5,401.3 (304.6) 10,202.9 16,375.7 5,106.2 4,362.9 (304.6) 9,164.5 14,951.8

Total de la inversin de los accionistas Total del Activo

16,393.2 16,375.7 14,951.8

Total Pasivo e inversin de los accionistas

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FERROCARRIL MEXICANO, S.A. DE C.V. Otra informacin financiera seleccionada Periodo de doce meses terminados el 31 de diciembre de:

2008 Utilidad por accin Dividendos en efectivo decretados por accin 0.65 0.18

2007 0.61 0.19

2006 0.64 0.17

b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin A continuacin se describe la informacin de la Compaa por lnea de negocio:

INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRAFICA

Perodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de: (2008 expresado en millones de pesos nominales y 2007 y 2006 en moneda de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007) CONCEPTO 2008 2007 2006

INGRESOS POR FLETES INGRESOS POR PASAJES INGRESOS (EGRESOS) INTERLINEALES INGRESOS POR REDUCCIN EN DESCUENTOS INGRESOS CAR-HIRE OTROS INGRESOS INGRESOS TOTALES

10,586.7 122.9 (209.3) 915.7 399.8 178.6 11,994.4

9,956.5 126.2 (177.1) 678.4 296.3 154.7 11,035.0

9,659.5 112.5 (53.1) 665.4 263.1 116.1 10,763.5

Ingresos por servicios ferroviarios El total de los ingresos en 2008 fue de $11,994.4 millones 8.7% mayores a 2007. El total de los ingresos en 2007 fue 2.5% mayores a $10,763.5 millones en 2006.

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c) Informe de Crditos Relevantes Los crditos de la Compaa, en vigor al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes: Fecha Pesos
16 de noviembre de 2007 16 de noviembre de 2007 Dlares 25 de febrero de 2000 2 pagos semestrales, el ltimo el 25 de agosto de 2009 Libor 6 meses +0.1% Bofa y Eximbank E.U.A$7,982,644 US$ 7,982,644 Total equivalente en dlares, al tipo de cambio de $13.5383 del 31 de diciembre de 2008 Total equivalente en pesos, al tipo de cambio de $13.5383 del 31 de diciembre de 2008 US$ 192,643,939 $2,608,071,435 7 de noviembre de 2014 28 de octubre de 2022 TIIE 28 das + 0.34% Tasa fija 9.03% Certificados Burstiles Certificados Burstiles $1,000,000,000 $1,500,000,000 $2,500,000,000

Fecha de Vencimiento

Tasa

Banco

Ferromex / Monto

Total

Fecha
Pesos 30 de marzo de 2007 30 de marzo de 2007 Dlares 30 de diciembre de 2004 27 de enero de 2005 8 de junio de 2006 22 de septiembre de 2006 20 de diciembre de 2007 20 de diciembre de 2007

Fecha de Vencimiento
27 pagos trimestrales, el ltimo el 15 de septiembre de 2015 21 pagos trimestrales, el ltimo el 15 de marzo de 2014

Tasa

Banco

Acreditado GFM*/ Monto

Total

Tasa fija 8.18% Tasa fija 8.25%

Banamex y Eximbank Banamex

$941,623,030 $189,150,000 $1,130,773,030

19 pagos trimestrales, el ltimo el 25 de julio de 2013 19 pagos trimestrales, el ltimo el 25 de julio de 2013 12 pagos semestrales, el ltimo el 26 de noviembre de 2014 12 pagos semestrales, el ltimo el 26 de noviembre de 2014 30 pagos trimestrales, el ltimo el 15 de junio de 2016 30 pagos trimestrales, el ltimo el 15 de junio de 2016

Libor 3 meses + 0.09% Libor 3 meses + 0.09% Libor 6 meses + 0.40% Libor 6 meses + 0.08% Libor 3meses + 0.40% (1-3yr), + 0.45% (4-5yr) y 0.50% (6-8.5yr) Libor 3meses + 0.0%

BNP Paribas y Eximbank BNP Paribas y Eximbank HSBC

US $17,641,914 US $4,408,845 US $2,962,853

HSBC y EDC

US $17,204,200

Calyon Calyon y Eximbank

US $ 17,489,329

US $ 62,483,989 US$122,191,131

Total equivalente en dlares al tipo de cambio de $13.5383 del 31 de diciembre de 2008 Total equivalente en pesos, al tipo de cambio de $13.5383 del 31 de diciembre de 2008 *Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de GFM.

US$ 205,715,126 $ 2,785,033,095

Las tasas anuales promedio por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y el 2007, fueron Libor a seis meses: 3.05%, 5.25% y TIIE a 28 das: 7.50% y 7.66%, respectivamente.

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Los crditos en dlares se originaron por la adquisicin de locomotoras, mismas que han quedado en garanta prendara de los crditos bancarios. A la fecha de este informe, la Compaa se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de los crditos descritos en la tabla anterior. Los vencimientos de los crditos al 31 de diciembre de 2008 se integran de la siguiente manera:

AO 2009 2014 2022 TOTAL

Dlares $7,982,644 $7,982,644

Pesos $1,000,000,000 $1,500,000,000 $2,500,000,000

Los certificados burstiles emitidos y los crditos bancarios recibidos o avalados contienen diversas obligaciones de hacer y no hacer para Ferromex y GFM; dichas obligaciones se han cumplido al 31 de diciembre de 2008.

d) Comentarios y Anlisis de la Administracin Sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Emisora i) Resultados de las operaciones durante los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2008 en comparacin con los doce meses finalizados el 31 de diciembre de 2007 y 2006

Ingresos por servicios. Los ingresos por servicios de la Compaa aumentaron en 8.7%, de $11,035.0 millones durante el 2007 a $11,994.4 millones durante el 2008, derivado de la mezcla de mejores tarifas y trficos, ya que el volumen se mantiene muy similar al disminuir en (0.7) %, al pasar de 40,458 millones de tons/km netas durante el 2007 a 40,186 millones de tons/km netas durante el 2008. Los ingresos por servicios de la Compaa aumentaron en 2.5%, de $10,763.5 millones durante el 2006 a $11,035.0 millones durante el 2007, derivado principalmente del crecimiento en volumen del 3.5% al pasar de 39,087 millones de tons/km netas al cierre de 2006 a 40,458 millones de tons/km netas al cierre de 2007. Costos de operacin: El costo de ventas incluye mano de obra, materiales, gastos indirectos y car hire, los que en su conjunto se incrementaron en 10.4%, de $7,632.7 millones durante el 2007 a $8,423.7 millones durante el 2008. La mano de obra se increment 9.7% al pasar de $1,628.5 millones durante el 2007 a $1,787.0 millones durante el 2008 como consecuencia del incremento salarial y crecimiento en el personal operativo. El precio del diesel se increment 9.2% al pasar de $4.90 pesos el litro a $5.35 pesos el litro, lo que deriv en un incremento de $101.9 millones. Los siguientes incrementos estn ligados a aumentos de precio, aumento en la flota o mayor actividad: incremento en servicios de conexin y terminal $20.7 millones, incremento en arrendamiento de equipo de arrastre $37.8 millones, incremento en arrendamiento de locomotoras $78.4 millones, incremento en mantenimiento de terceros a carros por $54.9 millones, incremento en mantenimiento de terceros a locomotoras $12.2 millones, incremento en primas de seguros, maquinaria y equipo $18.1 millones, incremento en derechos de concesin $13.6 millones, incremento en contingencias por daos a terceros $26.0 millones e incremento en gastos (ingresos) por siniestros $30.5 millones. El car hire present un incremento de 26.5% al pasar de $764.1 millones durante el 2007 a $966.4 millones durante el 2008 por la mayor utilizacin de carros propiedad de otros ferrocarriles y por precios ms altos derivados de la devaluacin del peso.

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El costo de ventas en 2007 aument en 7.6%, de $7,093.3 millones en el 2006 a $7,632.7 millones durante el 2007. La mano de obra increment 4.2% al pasar de $1,562.5 millones en el 2006 a $1,628.5 millones durante el 2007 como consecuencia del incremento salarial, crecimiento en el personal operativo y ms importante por el mayor nmero de trenes operados como consecuencia del mayor volumen. El precio del diesel se increment 3.2% al pasar de $4.75 pesos el litro a $4.90 pesos el litro, lo que combinado con el mayor consumo de litros represent un aumento de $58.9 millones. Los siguientes incrementos estn ligados a aumentos de precios o mayor actividad: incremento en el arrendamiento de locomotoras $304.9 millones derivado principalmente de la renta correspondiente a 25 locomotoras que vendi la Compaa a GFM en diciembre 2006 y que sta arrienda a Ferromex; parcialmente por la renta de 15 locomotoras nuevas EMD adquiridas por GFM en mayo y junio 2006 y que arrienda a Ferromex a partir de junio 2006, por la renta de 60 locomotoras nuevas GE ES-4400 AC adquiridas por GFM en los meses de noviembre y diciembre 2006 y enero 2007 y parcialmente por la renta de 40 locomotoras GE ES-4400 AC adquiridas por GFM en los meses de septiembre a noviembre 2007; durmientes, riel, balasto y materiales de va con un incremento de $26.6 millones, incremento en contratistas $12.9 millones, incremento en arrendamiento de equipo de arrastre $39.0 millones, incremento en mantenimiento de terceros a locomotoras por $32.5 millones, materiales y refacciones para carros $56.4 millones. El car hire present un decremento de (9.0) % al pasar de $839.3 millones durante el 2006 a $764.1 millones durante el 2007 por la menor utilizacin de carros propiedad de otros ferrocarriles. Como porcentaje de los ingresos por servicios, los costos de operacin en el 2008, aumentaron 1.0 puntos porcentuales comparado contra 2007, pasando de 69.2% en 2007 a 70.2% en 2008. Con respecto al ao 2007 aumentaron 3.3% comparado contra el 2006, pasando de 65.9% en 2006 a 69.2% en 2007. Utilidad bruta. Por lo anterior, la utilidad bruta de la Compaa aument en 4.9%, de $3,402.3 millones durante el 2007 a $3,570.7 millones durante el 2008. Con respecto al ao 2007, la utilidad bruta de la Compaa disminuy en (7.3) %, de $3,670.2 millones durante el 2006 a $3,402.3 millones durante el 2007. Gastos generales. Los componentes de los gastos generales incluyen: gastos de administracin, depreciacin y amortizacin de ttulos de concesin. Los gastos generales de la Compaa aumentaron 6.1%, de $1,188.6 millones durante el 2007 a $1,260.7 millones durante el 2008. El incremento se dio bsicamente por el incremento de los gastos de administracin en $20.5 millones: sueldos y salarios $6.1 millones, honorarios y asesoras $13.8 millones y otros neto por $0.6 millones, incremento en la depreciacin en $51.7 millones debido a mayor inversin en activos fijos y capitalizacin de obras en proceso, disminuida por la venta a Ferrosur de 15 locomotoras AC4400 en el mes de septiembre de 2007. Los gastos de operacin de la Compaa disminuyeron (2.4) % de $1,217.9 millones al cierre de 2006 a $1,188.6 millones al cierre de 2007. El decremento se dio bsicamente por el efecto neto de la disminucin de la depreciacin en $(36.1) millones porque se lleg en el 2007 y durante el 2006 a completar la vida til de ciertos activos importantes, por la venta a GFM de 25 locomotoras en el mes de diciembre 2006 y parcialmente por la venta a Ferrosur de 15 locomotoras AC4400 en el mes de septiembre 2007, neto de un incremento en los gastos de administracin por $7.2 millones. Como porcentaje de los ingresos por servicios, los gastos de operacin en el 2008, disminuyeron (0.3) puntos porcentuales comparado contra el 2007, al pasar de 10.8% en el 2007 a 10.5% en el 2008. Los gastos de operacin en el 2007, disminuyeron (0.5) puntos porcentuales comparado contra el 2006, al pasar de 11.3% en el 2006 a 10.8% en el 2007. Utilidad de operacin. Como resultado de los factores antes mencionados, la utilidad despus de gastos generales se increment en 4.4%, de $2,213.7 millones durante el 2007 a $2,310.0 millones durante el 2008. La utilidad de operacin disminuy (9.7) %, de $2,452.3 millones durante el 2006 a $2,213.7 millones durante el 2007. Otros (productos) gastos. Los componentes de este rubro incluyen otros (productos) y gastos y P.T.U. causada y diferida. El incremento de 87.7% al pasar de $55.1 millones durante el 2007 a $103.4 millones durante el 2008 se da bsicamente por: minusvala en acciones de Grupo Mxico por $93.7 millones, y otras partidas favorables por $(45.4) millones.

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Durante 2007, los componentes de otros (productos) y gastos netos incluyeron otros (productos) y gastos y P.T.U. causada. El decremento 65.7% al pasar de $160.7 millones al cierre de 2006 a $55.1 millones al cierre de 2007 se da bsicamente por incremento en los siguientes ingresos: plusvala en acciones de Grupo Mxico, $30.6 millones, venta de unidades de arrastre $25.4 millones, venta de equipo tractivo chatarra $5.8 millones, cancelacin de impuestos y P.T.U. $11.5 millones y otros neto por $10.3 millones, as como por la disminucin de la provisin de la P.T.U. causada por $22.1 millones. Resultado integral de financiamiento. Los componentes del resultado integral de financiamiento incluyen: intereses pagados, intereses ganados y prdida (utilidad) cambiaria. Los gastos por intereses se incrementaron 18.0%, de $307.6 millones durante el 2007 a $362.9 millones durante el 2008. Dicho incremento se debi principalmente a los intereses generados por la colocacin el da 16 de noviembre de 2007 de los certificados burstiles FERROMX 07 por $1,000.0 millones (a valor nominal) y FERROMX 07-2 por $1,500.0 millones (a valor nominal), compensado con las amortizaciones de capital a Bank of America Eximbank por USD$4.0 millones cada una en los meses de febrero y agosto 2008 y por el pago anticipado el da 20 de noviembre de 2007 a favor de Banco Inbursa, S.A. por $697.8 millones (a valor nominal) que venca el 31 de diciembre de 2010 y por la liquidacin de los certificados burstiles FERROMX 03 por $1,200.0 millones el 4 de diciembre de 2008. Los intereses ganados se incrementaron $33.9 millones debido al crdito otorgado a GFM, empresa tenedora de Ferromex por $604.4 millones para que GFM cubriera anticipadamente un crdito con Banco Inbursa, S.A. por la misma cantidad y que venca en dos parcialidades iguales en diciembre 2009 y 2010; este crdito estaba avalado por Ferromex. La prdida cambiaria neta pas de $8.4 millones durante el 2007 a una utilidad de $(3.5) millones durante el 2008. Durante 2007, los gastos por intereses disminuyeron (18.4) %, de $376.9 millones durante el 2006 a $307.6 millones durante el 2007. Dicho decremento se debi principalmente a las amortizaciones de capital a Bank of America - Eximbank por USD$4.0 millones cada una en los meses de febrero y agosto 2007, a la liquidacin del certificado burstil FERROMX 03-2 por un importe de $500.0 millones (a valor nominal) el da 7 de diciembre 2006, parcialmente a la liquidacin del certificado burstil FERROMX 04 por un importe de $345.0 millones (a valor nominal) el da 21 de septiembre 2007 y parcialmente por los pagos anticipados el da 10 de septiembre 2007 a favor de Banco Inbursa, S.A. por $697.8 millones (a valor nominal) que venca el 31 de diciembre de 2009 y el del da 20 de noviembre de 2007 a favor de Banco Inbursa, S. A. por $697.8 millones (a valor nominal) que venca el 31 de diciembre de 2010, compensado con los intereses generados por la colocacin el da 16 de noviembre de 2007 de los certificados burstiles FERROMX 07 por $1,000.0 millones (a valor nominal) y FERROMX 07-2 por $1,500.0 millones (a valor nominal). Los intereses ganados disminuyeron $(47.2) millones debido a una menor posicin bancaria. La prdida cambiaria neta pas de $0.1 millones al cierre de 2006 a $8.4 millones al cierre de 2007 sobre una mayor posicin activa al apreciarse el tipo de cambio 0.1% pasando de $10.8755 al cierre de diciembre 2006 a $10.8662 al cierre de diciembre 2007. Participacin en la Utilidad de Compaa Asociada. La participacin de la Compaa en la utilidad de FTVM y TTX Company pas de $(26.1) millones durante el 2007 a $(57.8) millones durante el 2008. La participacin de la Compaa en la utilidad de FTVM pas de $(18.4) millones durante el 2006 a $(26.1) millones durante el 2007. Impuestos a la utilidad. La suma del impuesto sobre la renta corriente y diferido disminuy en $(11.2) millones, derivado de la determinacin de la tasa efectiva de impuestos al final del ao. Con respecto al ao 2007, la suma del impuesto sobre la renta corriente y diferido disminuy en $(69.3) millones, derivado de la disminucin en la utilidad antes de impuestos respecto al 2006; as mismo, se tienen los beneficios por la reduccin en la tasa de ISR al 28% en el 2007 contra 29% en el 2006. Utilidad neta. La utilidad neta de la Compaa se increment como consecuencia de todo lo anterior en 5.1%, de $1,512.5 millones durante el 2007 a $1,588.9 millones durante el 2008. La utilidad neta de la Compaa disminuy como consecuencia de todo lo anterior (4.0) %, de $1,575.6 millones durante el 2006 a $1,512.5 millones durante el 2007.

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Cambios en las Principales Cuentas del Balance Efectivo e inversiones temporales. El efectivo y valores realizables muestra un decremento de (70.0) %, pasando de $1,480.2 millones en 2007 a $445.3 millones en 2008, el decremento se origina por el pago de los certificados burstiles FERROMX 03 por $1,200.0 millones, realizado el 4 de diciembre de 2008. Clientes. En 2008, el saldo de clientes muestra un incremento de 23.0%, pasando de $1,139.3 millones en 2007 a $1,401.7 millones en el 2008, bsicamente por un nivel mayor en los ingresos de noviembre y diciembre de 2008 contra el mismo periodo de 2007. Otros activos circulantes. En 2008, el saldo de otros activos circulantes muestra un incremento de 26.5% comparado con 2007, pasando de $165.0 millones en 2007 a $208.8 millones en 2008, el incremento se origina principalmente en los rubros de gastos diversos en $39.6 millones (bsicamente adaptaciones de oficinas y pagos anticipados por mantenimiento de locomotoras), seguros en $6.4 millones y otros neto en $(2.2) millones. Cuentas y documentos por cobrar a largo plazo (neto). En 2008, el saldo de cuentas y documentos por cobrar muestra un decremento de (4.2) % comparado con 2007, pasando de $1,039.0 millones en 2007 a $995.8 millones en 2008, el decremento se origina principalmente por la disminucin de la cuenta por cobrar a Ferrosur por $(43.7) millones, neto de incremento en servicios interlineales por cobrar por $0.5 millones. Inversin en acciones de asociada. En 2008, el saldo de inversin en acciones de asociada (Terminal Ferroviaria del Valle de Mxico S.A de C.V.) muestra un decremento de (11.8) % comparado con 2007, pasando de $193.5 millones en 2007 a $170.6 millones en 2008, el decremento se origina por el cobro de dividendos por $(75.0) millones y el reconocimiento de la participacin por $52.1 millones. Otras inversiones. En 2008, el saldo de otras inversiones (TTX, Company) muestra un incremento de 5.0% comparado con 2007, pasando de $113.6 millones en 2007 a $119.3 millones en 2008, el incremento se origina por el reconocimiento de la participacin por $5.7 millones. Propiedades y equipo (neto). El activo fijo pas de $9,693.9 millones durante el 2007 a $10,837.5 millones durante el 2008; el incremento de $1,143.6 millones se origina principalmente por el neto de: adquisiciones de activos, nuevos laderos, ampliacin de laderos y rehabilitacin de vas, depreciacin y otros movimientos. En el ao 2007 el activo pas de $8,663.0 millones en el 2006 a $9,693.9 millones; en el incremento de $1,030.9 millones se compensan las adquisiciones del perodo principalmente con la venta a Ferrosur en el mes de septiembre 2007 de 15 locomotoras con valor contable de $276.8 millones (a valor nominal). Activos intangibles y cargos diferidos (neto). El saldo de este rubro muestra un decremento de (43.1) % comparado con 2007, pasando de $181.5 millones durante el 2007 a $103.4 millones durante el 2008, bsicamente por el reconocimiento de la minusvala en el valor de las acciones de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V. (GMxico) por $(93.7) millones y compra de acciones por $18.8 millones de GMxico y otros neto por $(3.2) millones. Deuda total. Durante 2008, la deuda muestra un decremento de (32.7) % comparada con 2007, pasando de $3,873.5 millones en 2007 a $2,608.1 millones en 2008. Esta variacin se origina por las amortizaciones pagadas a Bank of America-Eximbank por USD$8.0 millones, ($86.7 millones al tipo de cambio de diciembre 2007), la liquidacin de los certificados burstiles FERROMX 03 por $1,200.0 millones el da 4 de diciembre de 2008 y $21.3 millones de incremento de la deuda en dlares al pasar el tipo de cambio de $10.8662 en diciembre 2007 a $13.5383 a diciembre 2008. En 2007, la deuda muestra un incremento de 16.4% comparada con 2006, pasando de $3,326.5 millones al cierre de 2006 a $3,873.4 millones al cierre de 2007. Esta variacin se origina por las amortizaciones pagadas a Bank of America-Eximbank por USD$8.0 millones, ($86.7 millones al tipo de cambio de diciembre 2006), la liquidacin del certificado burstil FEROMX 04 por $345.0 millones (a valor nominal), los pagos anticipados a Banco Inbursa, S.A. por $697.8 millones (a valor nominal) que venca el 31 de

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diciembre de 2009 (en estos casos los recursos aplicados fueron generados por la operacin normal de la empresa) y $697.8 millones (a valor nominal) que venca el 31 de diciembre de 2010, la colocacin de los certificados burstiles CB FERROMX 07 por $1,000.0 millones (a valor nominal) el da 16 de noviembre de 2007 con vencimiento el da 7 de noviembre de 2014 y CB FERROMEX 07-2 por $1,500.0 millones (a valor nominal) el da 16 de noviembre de 2007 con vencimiento el da 28 de octubre de 2022, $(125.5) millones por inflacin del 3.9% y $0.1 millones de devaluacin de la deuda en dlares al pasar el tipo de cambio de $10.8577 en diciembre 2006 a $10.8662 a diciembre 2007. Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de su compaa tenedora Grupo Ferroviario Mexicano, S.A de C.V. que importa $1,130.8 millones y USD$122.2 millones a diciembre 31, 2008 ($1,306.3 millones a valor nominal y US$140.9 millones a diciembre 31, 2007). En el periodo de enero a diciembre 2008 hubo amortizaciones por $175.5 millones a Banamex y USD$18.7 millones en varios crditos. Dividendos por pagar. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprob y pag un dividendo contra utilidades acumuladas por $438.0 millones en una sola exhibicin el mismo da. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2007, se aprob y pag un dividendo contra utilidades acumuladas por $474,2 millones ($461.3 millones valor nominal) en una sola exhibicin el mismo da. No existen transacciones revelantes que no estn registradas en el balance general o en el estado de resultados de los Estados Financieros. ii) Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez y Recursos de Capital: Ferromex ha logrado llevar a cabo sus inversiones en proyectos de capital con sus propios recursos. Slo en los aos 1999-2000 se recurri a la obtencin de crditos para financiar la adquisicin de 50 locomotoras; (Ver 3. Informacin Financiera- c) Informe de Crditos Relevantes) Los certificados burstiles por $2,500.0 millones se utilizaron para adecuar la estructura de su deuda y espaciar el vencimiento de la misma. Hasta la fecha, el principal uso que la Compaa da a los fondos generados por la operacin es para inversiones, servicios de deuda y pago de dividendos. Debido a lo establecido en la Norma de Informacin Financiera NIF B-2, la Compaa present como estado financiero bsico, el estado de flujo de efectivo por el ao que termin el 31 de diciembre de 2008, el cual muestra las entradas y salidas de efectivo que representan la generacin o aplicacin de recursos de la entidad durante el ao, clasificados como de operacin, inversin y financiamiento; para tal efecto, la Compaa utiliz el mtodo indirecto, el cual presenta la utilidad o prdida antes de impuestos ajustado por los efectos de operaciones de periodos anteriores cobradas o pagadas en el periodo actual y, por operaciones del perodo actual de cobro o pago diferido hacia el futuro. Los lineamientos de esta NIF son de aplicacin prospectiva. Al 31 de diciembre de 2007, se present el estado de cambios en la situacin financiera como estado financiero bsico, el cual clasifica los cambios en la situacin financiera por actividades de operacin, financiamiento e inversin, presentando dicho estado en pesos de poder adquisitivo de esa fecha. La siguiente tabla incluye una descripcin de las fuentes y usos de fondos de la Compaa:

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Descripcin de las fuentes y usos de fondos de la Compaa: (cifras en millones de pesos ) Fuentes Flujo derivado del resultado antes de impuestos a la utilidad Flujo derivado de activos y pasivos de operacin Adiciones de propiedades y equipo Intereses cobrados Dividendos cobrados Flujo neto de otras actividades de inversin Pago de certificados burstiles Dividendos pagados Intereses pagados Amortizacin de financiamientos bancarios Flujo neto de otras actividades de financiamiento Disminucin neta de efectivo e inversiones temporales $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ $ 2008 3,013.5 (370.7) (1,893.0) 132.5 75.0 62.2 (1,200.0) (438.0) (351.0) (83.3) 17.9 (1,034.9)

Descripcin de las fuentes y usos de fondos de la Compaa: (cifras en millones de pesos ) Fuentes Recursos obtenidos de resultados Cambios de activos y pasivos de operacin Variacin de deuda Dividendos pagados Adiciones a propiedades, plantas y equipos - neto Inversin en acciones Valor neto de otros Aumento de efectivo e inversiones temporales $ $ $ $ $ $ $ $ 2007 2,180.5 (753.4) 547.0 (474.2) (1,666.9) (113.6) 2.7 (277.9) $ $ $ $ $ $ $ $ 2006 2,297.2 (241.2) (760.9) (420.6) (872.3) 8.4 10.6

Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa no tena lneas de crdito comprometidas. La Compaa estima que los recursos que genere de sus operaciones sern suficientes para solventar sus necesidades de inversin y servicio de deuda y que considerando su fortaleza financiera tendra acceso a diversas fuentes de financiamiento.

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iii)

Control Interno

Los directivos de Ferromex son responsables de la preparacin e integridad de los estados financieros adjuntos a este Informe, as como de mantener un sistema de control interno. El control interno sirve para dar a los accionistas, a la comunidad financiera y a otras partes interesadas, una certidumbre razonable de que las transacciones son ejecutadas de acuerdo con las directrices de la administracin, que los archivos y registros financieros son confiables como base de la preparacin de los estados financieros, que los activos son reflejados en los mismos a los valores que efectivamente les corresponden y que los activos estn protegidos contra prdidas debidas a usos o disposiciones no autorizados. Para cumplir con sus responsabilidades en cuanto a la integridad de la informacin financiera, los directivos mantienen y confan en el sistema de control interno de la Compaa. Este sistema se basa en una estructura organizacional que delega eficazmente responsabilidades y asegura la seleccin y la capacitacin de personal. Adems, el sistema incluye polticas que se comunican a todo el personal a travs de los canales apropiados. El control interno de la Compaa es aplicado estrictamente, debido a las polticas internas a las que se encuentran sujetos los funcionarios y empleados de la Compaa. El sistema de control interno est apoyado con auditorias internas constantes, que reportan los resultados obtenidos a los directivos y a la Direccin General, durante todo el ao. Por otra parte, la Compaa cuenta con sistemas informticos modernos y eficientes, que permiten obtener informacin al da en tiempo real y que mantiene bases de datos confiables; estos sistemas tambin facilitan la preparacin eficiente de informes financieros. La Subdireccin de Contralora, que depende de la Direccin de Administracin y Finanzas y la Direccin de Auditora Interna, que depende del Director General, son las personas encargadas de establecer y supervisar el sistema de control interno. La Compaa considera que hasta la fecha, el sistema de control interno de la Compaa ha proporcionado razonable certidumbre de que se han evitado errores significativos o irregularidades o que los mismos han sido detectados oportunamente. iv) Estimaciones contables crticas

Actualmente, la Compaa mantiene tres juicios ordinarios mercantiles en contra de KCSM, promovidos: i) el 18 de septiembre de 2001, reclamando la declaracin judicial en cuya virtud se determine el monto y pago de principal e intereses por concepto de contraprestaciones por derechos de paso ordinario, arrastre ordinario, switching y flete interlineal. Las cantidades demandadas y cuyo pago se reclama a KCSM (a valores nominales) fue por un total de $792.7 millones y US$20.6 millones, ii) el 6 de abril de 2004 solicitando la declaracin judicial para determinar el monto y pago de principal e intereses por concepto de contra prestaciones por lo que se refiere a fletes interlineales del perodo del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001. Las cantidades demandadas y cuyo pago se reclama a KCSM (a valores nominales) fue por un total de $21.0 millones y iii) El 19 de Septiembre de 2006, Ferromex present demanda inicial de Juicio Ordinario Mercantil en contra de KCSM, demandando la rendicin de cuentas por el perodo que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004 respecto de los cobros efectuados por los diversos servicios de transporte ferroviario conocidos como trficos interlineales y que Ferromex le ha prestado a KCSM, as como el pago de las sumas de dinero que resulten de dicha rendicin de cuentas. Las estimaciones de la cuenta por cobrar y pagar a KCSM, se encuentran reflejadas en el rubro Cuenta por cobrar neta a otro ferrocarril en el Balance General de la Compaa y se basan en: a) Derechos de Paso: Ferromex estima que los ingresos por este concepto se dan al valuarse las unidades de arrastre y locomotoras de KCSM que pasan sobre las vas concesionadas a Ferromex y que estn clasificadas en el ttulo de concesin como derechos de paso a favor de KCSM. Los derechos de paso se clasifican en operativos y comerciales, cada uno de ellos con una tarifa respectiva. Las estimaciones se calculan multiplicando el nmero de unidades de arrastre y locomotoras por la distancia recorrida,

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resultando un factor denominado unidad kilmetro, mismo que se multiplica por la tarifa correspondiente. b) Arrastre Ordinario: La Compaa estima que los ingresos por este concepto se dan al valuarse las unidades de arrastre por la tarifa correspondiente. Las tarifas son registradas ante la SCT por cada concesionario y es un costo que se considera como un servicio diverso que se repercute al usuario. Los arrastres ordinarios estn soportados con una gua interlineal, denominada tambin como carta de porte (que KCSM cobra al usuario final), la que se multiplica por la tarifa registrada. c) Switching (arrastre efectuado para entregar o retirar unidades de arrastre o carros a o de empresas especficas): Ferromex estima que los ingresos por este concepto se dan al valuarse las unidades de arrastre a las que se realiza este servicio por la tarifa correspondiente. Las tarifas a la fecha son provisionales. Los switchings son soportados con las guas de cada unidad de arrastre o carros y se multiplican por la tarifa. Este servicio solo se cobra entre concesionarios. d) Flete Interlineal: La Compaa estima que los ingresos por este concepto se dan al valuarse los trficos interlineales (en donde participan dos o ms ferrocarriles) en su porcin de flete correspondiente a Ferromex, dependiendo del: origen, destino, mercanca transportada y cliente. Las estimaciones se calculan al valorizar las guas interlineales, multiplicando stas por la tarifa correspondiente. Las estimaciones de la cuenta por pagar por estos conceptos a KCSM, se calculan bajo criterios similares a los previamente comentados. La Compaa considera que no existen otras estimaciones contables crticas que tome en cuenta. 4. ADMINISTRACION a) Auditores Externos Los estados financieros de Ferromex por los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 han sido auditados por Auditores Externos. Durante los ltimos tres ejercicios, PricewaterhouseCoopers, S.C. ha dictaminado los estados financieros de Ferromex conforme a las NIF y ha emitido sus opiniones sin salvedades, abstenciones o negativas. El 20 de marzo del 2009, por recomendacin del Comit de Auditora de Grupo Mxico design a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. miembro de Deloitte Touche Tohmatsu como los auditores independientes para el ejercicio del 2009, por consiguiente PricewaterhouseCoopers, S.C. (PWC) ya no sern los auditores independientes de Ferromex. El cambi obedeci a una prctica regular de renovacin peridica de firma de auditores. Durante el ejercicio de 2008, Ferromex pag a PricewaterhouseCoopers, S.C. por concepto de honorarios un total de Ps.$3,040,943 (Tres Millones Cuarenta Mil Novecientos Cuarenta y tres pesos Moneda Nacional), de los cuales Ps.$1,096,981 (Un Milln Noventa y Seis Mil Novecientos Ochenta y Un Pesos Moneda Nacional) correspondieron a conceptos distintos a los de auditoria, mismos que equivalen a aproximadamente el 36.1% del total de los honorarios pagados a PricewaterhouseCoopers, S.C. Los servicios distintos a los de auditoria que el Auditor Externo prest a Ferromex consistieron principalmente en consultas de ndole fiscal, revisin del estudio de precios de transferencia y revisin del informe anual. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Inters La Compaa lleva a cabo, regularmente, transacciones con subsidiarias de Grupo Mxico, de UP, GFM y FTVM. Como poltica de la Compaa, estas operaciones se realizan en trminos de mercado (es decir, en trminos similares a los que se llevaran a cabo operaciones con terceros). El Convenio de Accionistas establece que Ferromex no deber de dar trato preferencial alguno a las subsidiarias o afiliadas de Grupo Mxico o UP. Adems, establece que UP y Ferromex cooperarn para establecer servicios comunes

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internacionales, siempre y cuando Ferromex le ofrezca a UP servicios competitivos y condiciones similares a las ofrecidas a UP por KCSM. Ferromex prest o recibi servicios a de subsidiarias de Grupo Mxico, de UP, GFM y FTVM por los conceptos y por los periodos que se indican a continuacin:

Miles de pesos 2008 Ingresos: Servicios de transportacin prestados Renta de carros ( Car-Hire) Intereses cobrados Venta de equipo de arrastre Servicios administrativos Arrendamiento de carros Arrendamiento de locomotoras Venta de locomotoras Otros 1,054,666 283,363 55,844 38,761 11,413 3,278 893 2007 868,848 160,027 21,757 12,746 6,444 915 213,951 3,111 2006 736,181 121,945 1,183 9,568 6,185 830 48,219 -

Egresos: Renta de locomotoras Fletes interlineales Renta de carros (Car-Hire) Maniobras Arrastres Inspeccin automotriz Reparacin de carros Adquisicin de activo fijo (incluye obras en proceso) Asesora financiera, legal y servicios administrativos Servicios de asesora y licencias ambos para el uso de software Siniestros Arrendamiento de equipo bombardier Arrendamiento de oficinas corporativas Compras de locomotoras siniestradas Derechos de paso Arrendamiento de biniveles Otros servicios

783,234 481,723 413,966 122,696 106,483 43,116 36,534 33,976 23,841 23,076 19,146 15,148 14,825 4,235 3,707 980 4,024

696,751 428,626 136,428 110,692 103,622 38,388 17,213 84,950 22,197 22,914 15,160 14,070 4,362 12,060 13,107

396,229 377,265 139,539 116,256 94,057 26,773 21,326 81,983 23,586 18,701 7,839 14,176 4,122 16,311 3,171

Para mayor informacin ver la Nota 4 de los Estados Financieros Auditados al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Los trminos y condiciones de pago otorgados a Grupo Mxico por Ferromex son de mercado.

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c) Administradores y Accionistas Consejo de Administracin La administracin de Ferromex ha sido conferida al Consejo de Administracin. Los estatutos de Ferromex estipulan que el Consejo de Administracin estar conformado por hasta once consejeros, elegidos en la Asamblea General Ordinaria de accionistas. El Consejo de Administracin consta actualmente de once consejeros y cinco suplentes. La designacin de los miembros del Consejo de Administracin de Ferromex, de conformidad a lo establecido en los estatutos de GFM, se har tomando en cuenta la participacin de los accionistas de GFM. En virtud de lo anterior, Grupo Mxico tiene derecho a designar ocho consejeros propietarios y sus respectivos suplentes y UP a tres consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, respecto de GFM y Ferromex. Los estatutos sociales sealan que el Consejo de Administracin se reunir al menos una vez cada tres meses. Las resoluciones del Consejo de Administracin deben ser aprobadas por al menos seis consejeros, salvo en los casos en que por estatutos se requiera un voto superior, caso en el cual la resolucin, deber aprobarse por al menos nueve consejeros. Los estatutos establecen que requerirn voto superior la resolucin de los siguientes asuntos, entre otros: (i) aprobacin del presupuesto de operacin e inversin; (ii) ciertas disposiciones de activos y proyectos de inversin; (iii) polticas laborales y sobre salarios; (iv) financiamientos fuera de presupuesto o que excedan de US$5 millones; (v) ciertas adquisiciones; (vi) venta de acciones de subsidiarias; (vii) cualquier otorgamiento de derechos de paso, arrastre u otros derechos sobre la va del ferrocarril; y (viii) contratos relacionados con cualquiera de los asuntos antes mencionados. El Consejo de Administracin est integrado por los siguientes miembros, cuyos nombramientos fueron ratificados y/o designados mediante Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2009: Consejeros designados por Grupo Mxico Propietarios Fecha de Designacin Germn Larrea Mota Velasco 18 de agosto de 1997 Genaro Larrea Mota Velasco 18 de agosto de 1997 Jaime Corredor Esnaola 30 de marzo de 2001 Agustn Santamarina Vzquez 30 de marzo de 2001 Alfredo Casar Prez*1 30 de abril de 2007 Xavier Garca de Quevedo Topete*1 30 de abril de 2007 Alberto de la Parra Zavala 06 de junio de 2007 Rogelio Vlez Lpez de la Cerda*2 24 de octubre de 2008 Suplentes Lorenzo Reyes Retana Mrquez Padilla 13 de mayo de 1998 Enrique Arturo Nava Escobedo 30 de abril de 2004 Consejeros designados por UP Propietarios James R. Young 20 de abril de 1999 Robert M. Knight Jr. 30 de abril de 2004 Robert D. Naro 22 de abril de 2005

1 Consejero suplente desde el 13 de mayo de 1998. 2 Consejero suplente desde el 30 de marzo de 2001.

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Suplentes J. Michael Hemmer Juan Manuel Carren E.J. Weber

30 de abril de 2004 22 de abril de 2005 28 de abril de 2006

Las funciones de los miembros del consejo y las facultades del propio consejo son, en trminos generales, las que se establecen en las disposiciones legales aplicables y las que le son comunes e inherentes a dicho cargo u rgano, respectivamente. Germn Larrea Mota Velasco Presidente del Consejo de Administracin y Presidente Ejecutivo de GMEXICO. Anteriormente fue Vicepresidente Ejecutivo de GMEXICO y Minera Mxico, S.A. de C.V. (MM) y miembro de sus consejos de administracin desde 1981. De igual forma, es Presidente del Consejo de Administracin y Presidente Ejecutivo de Empresarios Industriales de Mxico, S.A. de C.V. (empresa controladora); Perforadora Mxico, Mxico Compaa Constructora y Fondo Inmobiliarios entre otras, posicin que asumi en 1992. En 1978 fund la compaa editorial y de publicidad Grupo Impresa y fungi como Presidente del Consejo de Administracin y Director General hasta 1989, fecha en que la compaa fue vendida. El Lic. Larrea forma parte del Consejo de Administracin de varias empresas entre stas, Grupo Televisa, S.A. de C.V. y Grupo Financiero Banamex. Genaro Larrea Mota Velasco Consejero de Southern Copper Corporation desde noviembre de 1999. El Sr. Larrea fue Vicepresidente Comercial de dicha empresa desde diciembre de 1999 al 25 de abril de 2002, y ha sido uno de sus Directores desde noviembre de 1999. Fue Director Comercial de Grupo Mxico de 1994 al 30 de agosto de 2001 y ha sido uno de los Directores de Grupo Mxico desde 1994. Actualmente es presidente del Consejo de Administracin de Scribe S.A.B. Es hermano del Sr. Germn Larrea Mota-Velasco. Jaime Corredor Esnaola Obtuvo la Licenciatura en Economa en la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, (UNAM); maestra (MA) en economa en Northwestern University y realiz estudios de doctorado en Stanford University. Presidente y accionista de Umbral Capital, S. de R.L. de C.V. y Presidente del Consejo de Administracin y accionista de Hipotecaria Casa Mexicana (Sociedad Financiera de Objeto Limitado); integrante de los Consejos de Administracin de Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V., Ferromex y Grupo Financiero Monex. Fue Presidente del Consejo de Administracin de CINTRA (corporacin controladora de las dos principales aerolneas en Mxico: Mexicana y Aeromxico) y Comisario General de Mxico para la Expo 2000 en Hannover, Alemania. Director General de varios bancos mexicanos (Banobras, Banco Internacional y Banca Cremi) y Presidente, durante un perodo, de la Asociacin Mexicana de Bancos. Coordinador General de Puertos Mexicanos y, posteriormente, Director General de Aeropuertos y Servicios Auxiliares (ASA). Asesor Econmico del Secretario de Hacienda y, posteriormente, del Presidente de la Repblica, como Subcoordinador de la Oficina de Asesores del C. Presidente de la Repblica. Miembro de los Consejos Directivos de diversas entidades y empresas, tales como: la Comisin Nacional de Energa, Banco Nacional de Comercio Exterior, Banco de Mxico, Visa Internacional (Regin Latinoamrica), Telmex y el Consejo Mexicano de Inversin. Estuvo directamente involucrado como agente financiero en la privatizacin de varias de las ms importantes empresas mexicanas, tales como: Telmex, Mexicana de Aviacin, Fertimex e Industrias Conasupo y particip, tambin, en calidad de funcionario pblico responsable, en la reestructuracin y privatizacin de los sistemas portuario y aeroportuario de Mxico. Agustn Santamarina Vzquez Abogado, recibido el 27 de septiembre de 1949 en la Escuela Libre de Derecho. (Especializacin en Derecho Corporativo y Financiero). Actualmente es socio asesor del despacho Santamarina y Steta, S.C. es miembro del consejo de administracin de las siguientes empresas: Kimberly - Clark de Mxico, Grupo Carso, Grupo Mxico, San Luis Corporacin.

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Alfredo Casar Prez El Sr. Casar es Licenciado en Economa por el ITAM, pasante de Ingeniero Industrial por la Universidad Anhuac y cuenta con una Maestra en Economa por la Universidad de Chicago. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Mxico desde 1997. Fue nombrado Presidente Ejecutivo de GFM y Ferromex el 5 de marzo de 2008; fungi como Presidente y Director General de GFM y Ferromex desde el 16 de noviembre de 1999. Anteriormente, fue Director de desarrollo en Grupo Mxico durante dos aos, despus de haber sido Director General de Ca. Perforadora Mxico, S.A. de C.V. y Director General de Mxico Ca. Constructora S.A. de C.V. durante 7 aos. Adems, el Sr. Casar es miembro del Consejo de Administracin de GMxico, GFM y Southern Copper Corporation. Xavier Garca de Quevedo Topete El Sr. Garca es Ingeniero Qumico por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico, (UNAM) y estudi la maestra de administracin en el Instituto Tecnolgico de Monterrey. En 1969 inici su carrera profesional en el rea minera de GMEXICO, en donde se inici como ingeniero de produccin y hoy ocupa el puesto de Presidente de Minera Mxico desde septiembre 2001. El Sr. Xavier Garca de Quevedo ha tenido a lo largo de su trayectoria profesional otras responsabilidades: Director General de Ferromex y GFM de Diciembre de 1997 a Diciembre de 1999, Director General del Sector Telecomunicaciones de Condumex, Director General de la Divisin Internacional de Condumex, actualmente es Presidente de la Cmara Minera de Mxico. Alberto de la Parra Zavala Licenciado en Derecho por la Escuela Libre de Derecho en 1990. A partir de febrero de 2007 es Director General Jurdico de Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Socio de Galicia y Robles, S.C., del ao 2002 a 2007, Asociado extranjero en White & Case LLP de 1992 a 1993; Socio de Santamarina y Steta, S.C. de 1997 a 2002 y asociado de 1986 a 1996. Su experiencia incluye atencin a distintos clientes, incluyendo empresas pblicas en cumplimiento con sus obligaciones regulatorias y corporativas; Representacin de distintos clientes en la realizacin de proyectos con financiamiento especfico en distintas reas como energa e infraestructura; Representacin de distintas empresas en procesos de fusin o adquisicin de acciones y privatizacin. Ha participado en los consejos de administracin de: Southern Copper Corporation; Grupo Mxico, S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V., Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V., Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V., BBVA Bancomer, S.A. Fondos; Kimberly Clark de Mxico, S.A.B. de C.V., y Arrendadora John Deere, S.A. de C.V. Rogelio Vlez Lpez de la Cerda El Sr. Vlez es Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Anhuac. Fue designado Director General de Ferromex el 5 de marzo del 2008; fungi dentro de Ferromex como Director General Adjunto de Ventas y Mercadotecnia desde julio de 2004, anteriormente ocup el puesto de Director de Mercadotecnia en la Compaa desde el 24 de agosto de 2000. Su experiencia previa ha sido como Presidente y Director General de Revlon de Mxico durante 3 aos y 2 aos como Presidente de Sara Lee Personal Products Mxico. El Sr. Vlez trabaj 14 aos en Playtex Apparel Mxico (compaa subsidiaria de Sara Lee Corporation), tiempo durante el cual ocup los siguientes puestos: Gerente de Mercadotecnia, Director de Mercadotecnia, Vicepresidente y Director General. El Sr. Vlez inici su carrera profesional en Procter & Gamble Mxico ocupando los puestos de Subgerente de Marca y Gerente de Marca entre 1977 y 1981. James R. Young El Sr. Young es Presidente del Consejo de Administracin, Presidente y Director General Ejecutivo de Union Pacific Corporation. Fue elegido Presiente del Consejo de Administracin en enero de 2007 y Presidente y Director General Ejecutivo en noviembre de 1995. Antes de ocupar estos cargos fue Presidente y Director General de Operaciones de Union Pacific Railroad, posicin para la que fue elegido en enero del 2004. De igual forma fue elegido como Director de Union Pacific Corporation en febrero del 2005. Inici su carrera con UP en 1978 ocupando distintas posiciones. En 1995, fue nombrado Vicepresidente de Reingeniera y Diseo y en 1997 Vicepresidente de Planeacin de Servicio al Cliente y Calidad. Fue nombrado tambin Vicepresidente Senior y Tesorero Corporativo en 1998, Vicepresidente Senior Financiero y Contralor Corporativo en marzo de 1999 as como Director General de Finanzas de

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Union Pacific Corporation en diciembre de 1999. Es Presidente del Consejo de Administracin del Museo de Arte Joslyn y miembro de los Consejos de la Universidad Creighton, Centro Medico de la Universidad de Nebraska, GFM, la AAR y la Camara de Comercio de Omaha. Es egresado de la Universidad de Nebraska en Omaha. Robert M. Knight Jr. El Sr. Knight fue nombrado vicepresidente ejecutivo y director financiero de Union Pacific Corporation en enero 2004 y es responsable de las actividades financieras tanto del ferrocarril como del corporativo. Inici su carrera con UP en 1980 y ha desempeado diversas posiciones en las reas de Auditora, Contabilidad, Finanzas, Recursos Humanos, Ventas, Calidad y Mercadotecnia. En 1996, el Sr. Knight fue nombrado Vicepresidente de calidad; en 1999, Vicepresidente y Director General de Energa; en el ao 2000, Vicepresidente y Director General Automotriz y en mayo 2002, Vicepresidente Financiero, posicin que ocup hasta antes de su actual encargo. Es miembro del Consejo de Administracin de GFM y TTX Co. Tiene el ttulo de Administracin de Negocios por la Universidad Estatal de Kansas y una maestra en Administracin de Negocios por la Universidad del Sur de Illinois. Robert D. Naro Es licenciado de Economa de la Universidad de Memphis, particip en la consolidacin del sistema Union Pacific en 1967. En dicha sociedad ha participado en diferentes posiciones tanto en el aspecto operativo como de mercadotecnia y ventas, incluyendo los cargos de Vicepresidente Adjunto de Servicio al Cliente, as como Vicepresidente de Manejo de Riesgos. El Sr. Naro trabaj con FERROMEX durante 7 aos como consultor especial antes de la aceptacin de su actual encargo como Vicepresidente de Operaciones en Mxico para UP. Comisarios Ferromex cuenta con dos comisarios, uno designado por Grupo Mxico y otro por UP, junto con sus respectivos suplentes. El comisario designado por Grupo Mxico es el Lic. Daniel Muiz Quintanilla y el comisario designado por UP es el C.P. Daniel del Barrio Burgos. El Comisario Suplente de Grupo Mxico es C.P. Francisco Javier Son Ocampo y el Comisario Suplente de UP es C.P. Arturo Garca Bello.

Comit Operativo Los estatutos de la Compaa preveen la existencia de un rgano intermedio de administracin denominado Comit Operativo, el cual estar integrado por cinco miembros y sus respectivos suplentes. El Consejo de Administracin podr delegar en el Comit Operativo la resolucin de los siguientes asuntos, siempre que se encuentren aprobados dentro del presupuesto autorizado por el Consejo de Administracin (i) financiamientos de US$5.0 millones o menos, (ii) disposiciones de activos de US$5.0 millones o menos, (iii) adquisiciones por US$5.0 millones o menos, (iv) contratos de servicios por US$5.0 millones o menos, y (v) proyectos de inversin por US$5.0 millones o menos. La designacin de los miembros del Comit Operativo de Ferromex, de conformidad a lo establecido en los estatutos de GFM, se har tomando en cuenta la participacin de los accionistas de GFM. En virtud de lo anterior, Grupo Mxico tienen derecho a designar tres miembros propietarios y sus respectivos suplentes y UP a dos miembros propietarios y sus respectivos suplentes.

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El Comit Operativo est integrado por los siguientes miembros, que fueron ratificados y/o designados por la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas de fecha 30 de abril de 2009:

Miembros designados por Grupo Mxico Propietarios: Suplentes: Alfredo Casar Prez Octavio Ornelas Esquinca Daniel Muiz Quintanilla Lorenzo Reyes Retana Mrquez Padilla Alberto de la Parra Zavala Gabino Pez Gonzlez Miembros designados por UP Propietarios Suplentes Robert D. Naro Jeffrey Sebree Michael Miller Principales funcionarios Los siguientes son los principales funcionarios de Ferromex: Nombre Alfredo Casar Prez Rogelio Vlez Lpez de la Cerda Octavio Ornelas Esquinca Francisco Jurado Martnez Florentino Matadamas Hernndez Enrique Arturo Nava Escobedo Lorenzo Reyes Retana Mrquez Padilla Salvador Mancera Sansoube Juan Carlos Miranda Hernndez Juan Manuel Soler Aguilar Terrence Edward Mcdermott Shank Luis Ignacio Olivera Bueno Hctor Cuevas Olvera Juan Manuel Correa Cuellar Hctor Leonardo Ojeda Milans Gustavo Ariza Rivero Puesto Presidente Ejecutivo Director General Director General Adjunto de Finanzas y Administracin Director Jurdico Director de Abastecimientos Director de Administracin y Finanzas Director General Adjunto de Operacin Director de Operacin Director de Servicio de Transporte Director de Mantenimiento de Recursos Operativos Director General Adjunto Comercial y Mercadotecnia Director Comercial Metales, Minerales, Cemento, Qumico, Energia y Ferrobuque Director Comercial Agrcolas, Automotriz, Intermodal e Industrial Director Servicios Comerciales y Turismo Director de Relaciones Industriales Director de Auditora Interna

Alfredo Casar Prez Presidente Ejecutivo El Sr. Casar es Licenciado en Economa por el ITAM, pasante de Ingeniero Industrial por la Universidad Anhuac y cuenta con una Maestra en Economa por la Universidad de Chicago. Es miembro del Consejo de Administracin de Grupo Mxico desde 1997. Fue nombrado Presidente Ejecutivo de GFM y Ferromex el 5 de marzo de 2008; fungi como Presidente y Director General de GFM y Ferromex desde el 16 de noviembre de 1999. Anteriormente, fue Director de desarrollo en Grupo Mxico durante dos aos, despus de haber sido Director General de Ca. Perforadora Mxico, S.A. de C.V. y Director General de Mxico Ca. Constructora S.A. de C.V. durante 7 aos. Adems, el Sr. Casar es miembro del Consejo de Administracin de GMxico, GFM y Southern Copper Corporation.

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Rogelio Vlez Lpez de la Cerda Director General El Sr. Vlez es Licenciado en Administracin de Empresas por la Universidad Anhuac. Fue designado Director General el 5 de marzo del 2008; fungi como Director General Adjunto de Ventas y Mercadotecnia desde julio de 2004, anteriormente ocup el puesto de Director de Mercadotecnia en la Compaa desde el 24 de agosto de 2000. Su experiencia previa ha sido como Presidente y Director General de Revlon de Mxico durante 3 aos y 2 aos como Presidente de Sara Lee Personal Products Mxico. El Sr. Vlez trabaj 14 aos en Playtex Apparel Mxico (compaa subsidiaria de Sara Lee Corporation), tiempo durante el cual ocup los siguientes puestos: Gerente de Mercadotecnia, Director de Mercadotecnia, Vicepresidente y Director General. El Sr. Vlez inici su carrera profesional en Procter & Gamble Mxico ocupando los puestos de Subgerente de Marca y Gerente de Marca entre 1977 y 1981. Octavio Ornelas Esquinca Director General Adjunto de Finanzas y Administracin El Sr. Ornelas es Licenciado en Economa egresado del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM), tiene una Maestra en Economa por la University of Chicago y es candidato a Doctor en Economa por la misma University of Chicago. Ha sido Director General Adjunto de Ferromex desde el 8 de Junio de 2005. Anteriormente ha ocupado diversos cargos: de 2003 a 2005 fue Director de Financiamientos y Tesorera de Petrleos Mexicanos; de 1986 a 2003 se desempe como Director de Finanzas de diversas Instituciones Bancarias y Grupos Financieros; de 1983 a 1986 fue Director de la unidad de Poltica Bancaria de la Secretara de Hacienda y Crdito Publico, as como miembro del Consejo de Administracin de diversas instituciones bancarias. Se ha desempeado como Catedrtico en el ITAM, el Colegio de Mxico y The University of Chicago. Francisco Jurado Martnez Director Jurdico El Sr. Jurado es Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM), tiene un Postgrado en Derecho Mercantil por la Universidad Panamericana y un Seminario de Products Liability: comparative approaches and transnational litigation por la Universidad de Texas en Austin. Ha sido Director Jurdico de Ferromex desde el primero de Octubre de 2006. De 1994 a 1998, desempe diversos cargos en Despachos de Abogados, y de 1998 a 2006 fue Gerente Jurdico en Ferrosur. Florentino Matadamas Hernndez Director de Abastecimientos El Sr. Matadamas es Ingeniero Mecnico egresado de la Escuela Superior de Ingeniera Mecnica y Elctrica del Instituto Politcnico Nacional (IPN) y tiene una Maestra en Alta Direccin por el IPADE. Ha sido Director de Compras y Aduanas desde octubre de 1997. Anteriormente fue Jefe de Servicio al Cliente en operaciones de exportacin, despus de haber desempeado el puesto de Gerente de Operacin Logstica para la exportacin (alambre y cable) e importacin (materias primas) en Grupo Condumex, donde trabaj durante ms de 10 aos. El Sr. Matadamas inici su carrera profesional como Gerente de Compras con Mexicana de Cobre donde labor durante ms de 12 aos. Enrique Arturo Nava Escobedo Director de Administracin y Finanzas El Sr. Nava es Contador Pblico egresado de la Escuela Bancaria y Comercial y tiene una Maestra en Administracin de Empresas por la Michigan State University. Ha sido el Director de Administracin y Finanzas de la Compaa desde el 26 de enero de 1998. Antes haba sido Director de Finanzas de Pedro Domecq Mxico durante ms de 9 aos, despus de haberse desempeado como Subdirector de Finanzas durante ms de 2 aos. El Sr. Nava fue propietario y gerente de Distribuidora y Comercializadora DIEPA, donde trabaj durante ms de un ao. Anteriormente fue Director de Finanzas, despus de haber trabajado como Subdirector de Finanzas, y tambin como Gerente de Presupuesto y Finanzas en Coca Cola Export Corporation Mxico de 1978 a 1985. El Sr. Nava cuenta con experiencia previa como auditor cuando trabaj para Pennwalt Corporation y para PriceWaterhouse, al principio de su carrera profesional.

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Lorenzo Reyes Retana Director General Adjunto de Operacin El Sr. Reyes Retana es Ingeniero Civil egresado de la Facultad de Ingeniera de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico (UNAM) y tiene una Maestra en Planeacin y Administracin de Infraestructura por la Universidad de Stanford. Desde abril de 2005, se desempea como Director General Adjunto de Operacin, despus de haber ocupado el cargo de Director de Operacin de Ferromex desde el primero de noviembre de 1997. Anteriormente a ello, ocup varios puestos en Ferronales entre los que se incluyen: Director del Ferrocarril del Sureste, Vicepresidente de Telecomunicaciones e Infraestructura y Gerente de Construccin, en el cual coordin la operacin inicial de la doble va electrificada Mxico Quertaro. El Sr. Reyes Retana ha ocupado puestos en diversos Organismos Gubernamentales de Mxico, incluyendo la Comisin Federal de Electricidad desde 1984 hasta 1989. Salvador Mancera Sansoube Director de Operacin El Sr. Mancera es Ingeniero Mecnico Electricista con especialidad Industrial egresado de la Facultad de Ingeniera de la UNAM y tiene una Especialidad en Ciencias Sociales en la Universidad de Lovaina, Blgica. Ha sido Director de Operaciones desde mayo de 2005, siendo responsable de la ejecucin de los procesos, procedimientos y eficiencia del ferrocarril en todas las divisiones que integran Ferromex. Anteriormente a ello desde 1998 ocup el puesto de Subdirector de Operacin de las divisiones Monterrey, Centro-Mxico y Guadalajara. Su experiencia laboral anterior incluye diversos cargos; De 1987 a 1998 Director de Nuevos Negocios Regional Occidente en Grupo Financiero GBM Atlntico. De 1977 a 1987 desempe diversos cargos como Director General de Aralmex, Director de Planeacin y Desarrollo de Industrias CH. Consultor Asociado en Mckinsey & Co. Inc. Ha impartido ctedra en administracin Financiera en el Instituto Tecnolgico de Estudios Superiores ITESO. Juan Carlos Miranda Hernndez Director de Servicios de Transporte El Sr. Miranda es Ingeniero Civil con mencin honorfica, egresado de la Facultad de Ingeniera de la UNAM y tiene una Maestra en Planeacin en la UNAM, un Diplomado en Alta Direccin de Entidades Pblicas en el Instituto Nacional de Administracin Pblica y un Seminario en Transporte Urbano en el Japan International Cooperation Agency, en Tokio, Japn. Ha sido Director de Servicios de Transporte de Ferromex desde mayo de 2005, siendo responsable de las reas de Transporte, Diseo de Servicio, Puertos y Fronteras, Servicio Intraferroviario y Calidad. Anteriormente a ello, ocup el puesto de Subdirector de Diseo de Servicios y Sistemas Operativos y de Coordinador de Planeacin y Sistemas Operativos desde su ingreso a Ferromex en 1998. Anteriormente a ello, ocup varios puestos en Ferronales entre los que destacan: Subdirector de Operacin del Ferrocarril del Sureste, Gerente de Estudios Tcnicos y Gerente de Planeacin y Evaluacin de Proyectos. El Sr. Miranda ha impartido ctedra en Transporte Ferroviario en la Universidad Autnoma del Estado de Mxico y de Geometra Analtica en la Facultad de Ingeniera de la UNAM. Juan Manuel Soler Aguilar Director de Mantenimiento de Recursos Operativos El Sr. Soler es Ingeniero Qumico egresado de la Facultad de Ingeniera de la UNAM y tiene un Diplomado en Administracin de Empresas por el Instituto Panamericano de Alta Direccin (IPADE). Ha sido Director de Mantenimiento de Recursos Operativos de Ferromex desde mayo de 2005, siendo responsable de las reas de: Infraestructura, Fuerza Motriz, Unidades de Arrastre y Telecomunicaciones, Seales y Electricidad. Anteriormente a ello desde 1998 ocup el puesto de Subdirector de Fuerza Motriz y Equipo de Arrastre. Su experiencia laboral anterior incluye diversos cargos: de 1994 a 1998 fue Gerente General en Grupo Simec, de 1990 a 1993 Consultor Independiente con especialidad en Finanzas y Modelos de Proyeccin; de 1987 a 1990 tuvo los cargos de Director de Finanzas y Director de Proyectos en Fbricas de Francia; de 1981 a 1987 Socio Director del despacho Soler Albarracin y Asociados; de 1970 a1981 en Grupo Condumex como Gerente General de Salmat y Gerente de Operaciones de Macopel. Dentro de sus logros ms importantes cuenta con la modernizacin de las reas de mantenimiento del taller de carros en la Divisin Guadalajara de Ferromex.

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Terrence Edward Mcdermott Shank Director General Adjunto Comercial y Mercadotecnia El Sr. Mcdermott estudi la Licenciatura en Administracin de Negocios Internacionales en New Mxico State University y tiene una Maestra en Administracin de Negocios en la misma Universidad. Fue designado Director General Adjunto Comercial y Mercadotecnia el 10 de marzo de 2008; fungi como Director de Ventas Agrcolas Intermodal y Automotriz desde mayo de 2005; anteriormente a ello desde 2001 ocup el puesto de Subdirector de Ventas Agrcolas. Su experiencia laboral en ADM incluye; de 2000 a 2001 Director General en ADM Bioproducts; de 1997 a 2000 como Director de Ventas granos, alimentos y aceites en ADM Mxico; de 1995 a 1997 como responsable de compras y materiales en ADM Processing, de 1994 a 1995 en American Chamber of Commerce como especialista en Comercio Internacional en el Departamento de Inversin Internacional. Ha realizado diversas investigaciones y publicaciones sobre inversiones y el comportamiento social y comercial de Mxico. Luis Ignacio Olivera Bueno Director Comercial Metales, Minerales, Cemento, Qumico, Energia y Ferrobuque Es egresado de la Universidad Iberoamericana, como Ingeniero Qumico Industrial, con un postgrado en negocios en la Universidad de California, en Berkeley. Con 27 aos de experiencia, ingresa a Du Pont en 1980, con diversos puestos, siendo inicialmente Comprador Corporativo senior, llegando a ser Gerente de Compras Corporativo y posteriormente colabora con una filial, Qumica Fluor, como Director Comercial del ao de 1987 a 1997; posteriormente ingresa en Corporacin Citlali inicialmente como miembro del Consejo de Administracin y finaliza como Director de Operaciones en el ao de 1999; en el 2000 se incorpora a Ferrosur como Director Comercial y a partir del 15 de marzo de 2009 es nombrado Director Comercial en Ferromex. Hector Cuevas Olvera Director Comercial Agrcola, Automotriz, Intermodal e Industrial El Sr. Cuevas es Ingeniero Qumico por parte de la Universidad Iberoamericana. Fue designado Director de Ventas Agrcola, Automotriz, Intermodal e Industrial el 15 de marzo del 2009. Anteriormente ocup el puesto de Subdirector de Ventas de Metales, Minerales, Cemento y Energa, la Subdireccin de Qumicos, Fertilizantes, Cemento y Petrleo, y otros puestos desde su incorporacin a Ferromex en 1998. Juan Manuel Correa Cullar Director Servicios Comerciales y Turismo El Sr. Correa es Licenciado y Maestro en Filosofa por la Universidad PUG de Roma, Italia y tiene una Maestra en Administracin de Negocios por la Universidad de Las Amricas. Desempe el cargo de Director de Ventas Industriales, Metales, Minerales, Qumicos y Cemento en Ferromex desde el 7 de julio de 1997 hasta diciembre de 2008. Antes haba sido Director General de Grupo Desarrollo Ferroviario (1996 a 1997), Director General de Union Pacific Mxico despus de haber trabajado para la compaa como Gerente Nacional de Ventas durante 10 aos, como Director Regional de Ventas durante 4 aos y Ejecutivo de Ventas durante 3 aos en Union Pacific Corporation. Hctor Leonardo Ojeda Milans Director de Relaciones Industriales El Sr. Ojeda es Licenciado en Administracin de Empresas egresado de la UNAM y cuenta con un Postgrado en Administracin por la Universidad La Salle. Ha sido Director de Relaciones Industriales de Ferromex desde el 5 de enero de 1998. Anteriormente trabaj durante 7 aos para Aerovas de Mxico como Subdirector de Relaciones Industriales, despus de encabezar el Departamento de Relaciones Industriales de Celanese Mexicana durante ms de 10 aos. Su experiencia laboral tambin incluye el haber ocupado puestos durante mucho tiempo en las reas de relaciones industriales para ITT (9 aos), Rassini Rhem (2 aos) y Singer Sewing Machine, Co. (7 aos). Gustavo Ariza Rivero Director de Auditora Interna El Sr. Ariza es Contador Pblico titulado por la Universidad Iberoamericana. Se incorpor a Ferromex en Abril de 1998 como Director de Auditora Interna. Anteriormente se desempe 12 aos como Director de Finanzas y Vicepresidente Regional de Finanzas en las compaas internacionales Mattel y Unisource,

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respectivamente, en sus operaciones en Mxico. El Sr. Ariza inici su carrera profesional como Auditor en la firma PriceWaterhouseCoopers donde labor durante 12 aos. El monto total de las prestaciones que en conjunto percibieron los principales funcionarios de la Compaa por el ejercicio 2008 represent aproximadamente 0.5% de los ingresos de la emisora por el mismo ao. Las prestaciones otorgadas por la Compaa al grupo de principales funcionarios son conforme a Ley y adicionalmente se otorga automvil y bono anual con base en resultados. La Compaa no tiene plan de acciones. El 29 de enero de 2009, Ferromex constituy un plan de pensiones o retiro de su personal de confianza al que contribuyen tanto la Compaa como el empleado. Los consejeros no reciben por parte de Ferromex ningn emolumento por su asistencia a las juntas de consejo. Principales accionistas El capital social de Ferromex est dividido en acciones ordinarias nominativas, sin expresin de valor nominal. El capital social se divide en dos clases de acciones; Clase I, que son acciones representativas del capital mnimo fijo, y Clase II, representativas del capital variable. Las dos Clases de acciones estn representadas por acciones Series B-1 y B-2. La siguiente es la estructura accionara actual de Ferromex: ACCIONES NMERO CLASE 25,500 I 10,017,578 2,278,995,571 171,075,886 8,757 2,460,123,292 I II II II

ACCIONISTAS Grupo Ferroviario Mexicano, S.A. de C.V.

SERIE B-1 B-2 B-1 B-2 B-2

Minera Mxico, S.A. de C.V. TOTAL Estructura accionara de GFM:

ACCIONISTAS Infraestructura y Transportes Mxico, S.A. de C.V.

ACCIONES NUMERO CLASE 148,000 I 1,945,381,069 52,000 683,512,268 2,629,093,337 II I II

SERIE A A-1 B B-1

Mexican Pacific LLC TOTAL

Ningn consejero o funcionario es accionista de la Compaa o de GFM.

ITM es subsidiaria en un 75% de Grupo Mxico (ver 2. b) ix) Estructura Corporativa).

Los accionistas de la Compaa y los accionistas de GFM tienen control, poder de mando e influencia significativa en Ferromex.

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d) Estatutos Sociales y Otros Convenios A continuacin se presenta un resumen de algunas de las clusulas de los estatutos sociales de Ferromex. Objeto social Ferromex es una sociedad de nacionalidad mexicana con domicilio en la Ciudad de Mxico, Distrito Federal. El objeto social principal de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. consiste en prestar el servicio ferroviario de carga y multimodal, de pasajeros y los servicios auxiliares como se definen en la Ley Reglamentaria del Servicio Ferroviario y su Reglamento, as como cualquier actividad que directamente soporte y est relacionada con dicho objeto, incluyendo pero no limitada a cualquier actividad de transportacin terrestre privada que le est permitida realizar de acuerdo con las disposiciones vigentes de la Ley de Inversin Extranjera, de almacenamiento y cualquier otra actividad que sea complementaria a los servicios de transportacin ferroviaria de carga y que directamente beneficie al mismo. Administracin de la sociedad La administracin de la Sociedad est encomendada a un Consejo de Administracin conformado por hasta 11 consejeros (y sus respectivos suplentes). Los miembros del Consejo de Administracin son designados por la Asamblea de Accionistas. Todas las Asambleas de Accionistas o Sesiones del Consejo de Administracin son presididas por el Presidente de ste ltimo. El Consejo de Administracin cuenta con un Secretario y con un Secretario Asistente. El Consejo de Administracin tiene la representacin legal de la Sociedad y cuenta con las facultades legales necesarias para dichos efectos. Inspeccin de la Sociedad La vigilancia de la Sociedad est encomendada a uno o ms Comisarios segn sea determinado por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Comit Operativo La Sociedad tiene un Comit Operativo conformado por cinco miembros. El Consejo de Administracin est autorizado para delegar al Comit Operativo autoridad para aprobar ciertos asuntos, por ejemplo: (i) financiamientos de $5 millones de dlares o menos anualmente dentro del presupuesto relacionado con la lnea principal de negocios; (ii) disposiciones de activos por $5 millones de dlares o menos por venta dentro del presupuesto; (iii) adquisiciones por $5 millones de dlares por proyecto dentro del presupuesto relacionadas con la lnea principal de negocios; (iv) contratos de servicios por $5 millones de dlares o menos por contrato dentro del presupuesto relacionados con la lnea principal de negocios; (v) proyectos de inversin por $5 millones de dlares o menos por inversin o proyecto dentro del presupuesto y relacionado con la lnea principal de negocios; y (vi) contratos relacionados con lo anterior. Presidente Ejecutivo, Director General Ferromex cuenta con un Presidente Ejecutivo y un Director General. Los primeros niveles de administracin de Ferromex (los funcionarios que reportan directamente al Director General) son propuestos por los miembros del Consejo de Administracin y el Director General, aprobados por el Comit Operativo y ratificados por el Consejo de Administracin por el voto que incluya el voto afirmativo de al menos nueve de sus 11 Consejeros.

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Asambleas de Accionistas Las Asambleas de Accionistas sern Extraordinarias u Ordinarias. Todas las Asambleas se celebrarn en el domicilio social de la Sociedad. Las Asambleas convocadas para discutir cualquiera de los asuntos especificados en el Artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern Asambleas Extraordinarias. Cualesquier otras asambleas sern Ordinarias. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administracin o por los Comisarios. Cualquier accionista o grupo de accionistas que sea titular de al menos el 26% de las acciones en circulacin de la Sociedad puede requerir en cualquier tiempo al Consejo de Administracin o a los Comisarios que convoquen a una Asamblea de Accionistas para discutir los asuntos que sean especificados en su requerimiento. Cualquier accionista tendr el mismo derecho en cualquiera de los casos contemplados en el artculo 185 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Consejo de Administracin o los Comisarios, segn sea el caso no hacen la convocatoria dentro de los 15 das naturales siguientes a la recepcin de una solicitud, las autoridades judiciales competentes del domicilio de la Sociedad emitirn la convocatoria a solicitud de cualquier parte interesada quien deber comprobar su participacin accionara para dicho propsito. Las convocatorias para las Asambleas de Accionistas se deben publicar en el Diario Oficial de la Federacin cuando menos 15 das naturales antes del da establecido para la Asamblea. Las convocatorias indicarn el lugar, da y hora de la Asamblea, contendrn el Orden del Da y debern ser firmadas por la persona o personas que las hagan. Los accionistas con domicilio en el extranjero tendrn derecho a recibir aviso de las convocatorias por facsmil o telegrama, con la misma anticipacin contemplada anteriormente. Las Asambleas de Accionistas podrn ser llevadas a cabo sin necesidad de convocatoria previa, si todas las acciones en circulacin de la Sociedad se encuentran representadas en la Asamblea. Los accionistas que se encuentren registrados en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como propietarios de una o ms acciones de aqulla, o aqullos que comprueben su propiedad con los ttulos de acciones emitidos por la Sociedad, sern admitidos en las Asambleas de Accionistas. Los accionistas podrn ser representados en las Asambleas de Accionistas por la persona o personas designadas mediante carta poder firmada ante dos testigos o mediante cualquier otra forma de poder otorgada de acuerdo con la ley. Los miembros del Consejo de Administracin y los comisarios no podrn representar a los accionistas en las Asambleas de Accionistas. Las Asambleas de Accionistas sern presididas por el Presidente del Consejo de Administracin y, en su ausencia, las asambleas sern presididas por la persona designada por el voto mayoritario de los accionistas presentes. El Secretario del Consejo de Administracin actuar como Secretario en las Asambleas de Accionistas, y en su ausencia, dicho cargo ser ocupado por el Secretario Asistente y, en su ausencia, por la persona designada por la mayora de votos de los accionistas presentes. Las Asambleas Ordinarias de Accionistas se celebrarn cuando menos una vez al ao dentro de los primeros cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social. En adicin a los asuntos especificados en el Orden del Da: 1. Se discutir, aprobar o modificar el reporte del Consejo de Administracin contemplado en el Artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles tomando en consideracin el reporte de los Comisarios; 2. Se designar a los miembros del Consejo de Administracin y Comisarios; y 3. Se determinarn las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administracin y Comisarios de la Sociedad. Aquellas resoluciones cuya adopcin requiera de la celebracin de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, podrn tomarse sin necesidad de celebrar una Asamblea de Accionistas, mediante el consentimiento unnime adoptado por escrito de todos los accionistas que hubiesen tenido derecho a votar si dicha asamblea de accionistas se hubiese celebrado. Las resoluciones as adoptadas tendrn los mismos efectos legales y consecuencias que otras resoluciones adoptadas en el curso de una Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas. Cuando las resoluciones de los Accionistas sean

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adoptadas mediante su consentimiento unnime por escrito no se requerir de convocatoria o cualquier otra formalidad distinta de la firma de todos los accionistas con derecho de voto en el documento que compruebe la adopcin de las resoluciones relevantes. Votacin en las Asambleas de Accionistas Cada accin tendr derecho a un voto en las Asambleas de Accionistas. A fin de que las Asambleas Ordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria sean vlidas, cuando menos el 50% de las acciones representativas del capital social debern estar representadas en la asamblea y las resoluciones sern vlidas si son adoptadas por el voto favorable de la mayora de las acciones presentes o representadas en la Asamblea (un "Voto Mayoritario"). Las Asambleas Ordinarias de Accionistas celebradas en virtud de segunda o ulterior convocatoria sern validamente celebradas cualquiera que sea el nmero de acciones representadas en la Asamblea y sus resoluciones sern validamente adoptadas por un Voto Mayoritario. A fin de que las Asambleas Extraordinarias de Accionistas celebradas en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% de las acciones representativas del capital social deber estar representada en la Asamblea, y sus resoluciones sern vlidas cuando sean adoptadas por el voto favorable de las acciones que representen ms del 50% del capital social de la Sociedad.

Grupo Mxico Grupo Mxico es una empresa controladora cuya actividad principal es la minera, siendo uno de los ms grandes productores integrados de cobre a nivel mundial. Tambin cuenta con una divisin de transporte que opera el ferrocarril ms extenso de Mxico. Cuenta con operaciones en Mxico, Per, Estados Unidos y Chile. Durante el ao 2008, las ventas totales de Grupo Mxico ascendieron a $64,762.4 millones y cuenta con un total de activos por $129,423.7 millones al 31 de diciembre de 2008 con una plantilla laboral de 18,928 empleados. Mediante su compaa tenedora, Americas Mining Corporation, Grupo Mxico es propietaria de Southern Copper Corporation, la empresa minera de cobre pblica ms grande del mundo en trminos de reservas de mineral y que cotiza en las bolsas de valores de Nueva York y Lima y cotiza bajo la clave PCU en ambas bolsas. Grupo Mxico es propietaria del 55.5% de Ferromex a travs de ITM y GFM. Mexican Pacific LLP es subsidiaria en un 100% de UP (ver 2.b) ix) Estructura Corporativa). UP Union Pacific Corporation es una compaa que opera principalmente en las reas del transporte ferroviario, mediante su subsidiaria UP. UP es el sistema ferroviario ms grande de Estados Unidos, el cual opera 32,012 millas de ruta, enlazando los puertos de la costa del Pacfico y los del Golfo con los cruces fronterizos del centro y este de E.U.A. UP da servicio a las dos terceras partes de la regin occidente de los Estados Unidos y mantiene itinerarios coordinados con otras compaas transportistas para el manejo de carga hacia y desde el sureste, suroeste, costa del Atlntico, costa del Pacfico, Canad y Mxico. El trfico de las exportaciones e importaciones es movido a travs de los puertos de la costa del Golfo y la costa del Pacfico y a travs de las fronteras mexicanas y canadienses. La mayora de los productos transportados por UP son agrcolas, automotriz, qumicos, energticos (principalmente carbn), productos industriales e intermodales. Al 30 de enero del 2009, Union Pacific Corporation contaba con una capitalizacin total del mercado de US$22,035 millones. La compaa tiene 48,242 empleados en el ferrocarril y obtuvo en el ejercicio fiscal del 2008 una utilidad de operacin de US$4,075 millones sobre un monto de ventas totales de US$17,970 millones. UP es propietaria indirecta del 26% de Ferromex a travs de Mexican Pacific LLC y GFM.

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Convenio de Accionistas celebrado entre UP y Grupo Mxico. UP, ICA y Grupo Mxico celebraron, con fecha 13 de junio de 1997, un Convenio de Accionistas (Shareholders Agreement) mediante el cual establecieron las bases para su relacin como accionistas de GFM e indirectamente de Ferromex. En marzo de 1999, ICA vendi su participacin en GFM a UP por lo que dej de ser parte del Convenio de Accionistas. Con fecha 30 de octubre de 2000, ITM asumi todas las obligaciones de Grupo Mxico en el Convenio de Accionistas y con fecha 30 de marzo del 2001, se acord modificar dicho Convenio en lo que respecta primordialmente al voto supermayoritario dentro de las Asambleas de Accionistas y reuniones del Consejo de Administracin. El Convenio de Accionistas y su modificacin del 30 de marzo del 2001 establecen, al igual que los estatutos de GFM y Ferromex, mayoras superiores para tomar resoluciones de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administracin. En lo que se refiere a votaciones de las Asambleas de Accionistas, requiere la aprobacin por mayora de votos, excepto en los casos de voto supermayoritario en cuyo supuesto se requerir cuando menos el 77% de las acciones con derecho absoluto de voto para la aprobacin de los siguientes asuntos: (i) remuneracin de miembros del consejo; (ii) aumentos de capital; (iii) financiamientos de ms de US $10.0 millones; (iv) voto de asuntos que en el Consejo de Administracin requeriran mayoras superiores; (v) pago de dividendos distintos a los dividendos obligatorios establecidos en los estatutos; y (vi) cualesquiera asuntos que deban ser resueltos en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas. En los que se refiere al Consejo de Administracin las resoluciones del Consejo de Administracin deben ser aprobadas por al menos seis consejeros, salvo en los casos en que por estatutos se requiera un voto superior, caso en el cual la resolucin, deber aprobarse por al menos nueve consejeros. Los estatutos establecen que requerirn voto superior la resolucin de los siguientes asuntos, entre otros: (i) aprobacin del presupuesto de operacin e inversin; (ii) ciertas disposiciones de activos y proyectos de inversin; (iii) financiamientos fuera de presupuesto o que excedan de US$5.0 millones; (iv) ciertas adquisiciones; (v) polticas laborales y polticas sobre salarios; (vi) financiamientos incluidos en el presupuesto mayores de US $10.0 millones; (vii) adquisiciones incluidas en el presupuesto que excedan los US $10.0 millones o no incluidas en el presupuesto de ms de US $5.0 millones; (viii) cualquier otorgamiento de derechos de paso, arrastre u otros derechos sobre la va de ferrocarril, o cualquier otorgamiento, cesin o terminacin de cualesquier derechos bajo una concesin ferroviaria; y (ix) venta de acciones de subsidiarias. El Convenio de Accionistas establece que las partes tendrn un derecho de preferencia (en los mismos trminos y condiciones que hubiera ofrecido un tercero) en el caso de que alguna de las otras partes decida vender su participacin en GFM. Asimismo, el Convenio de Accionistas establece prohibiciones a las partes de gravar sus acciones en GFM. El Convenio de Accionistas establece un procedimiento en caso de que las partes no se pongan de acuerdo en el momento de votar ciertos asuntos de importancia en la Asamblea de Accionistas o Consejo de Administracin. Dichos asuntos de importancia son aquellos cuya falta de resolucin podra traer como consecuencia: (i) la violacin de los trminos de las Concesiones y que dicha violacin pudiera traer como consecuencia la revocacin de las mismas; o (ii) el impedir que la Compaa contine en el negocio de la prestacin de servicios ferroviarios. En dicho caso, la Asamblea o Consejo debern de tener una segunda asamblea o reunin donde debern de aprobar los asuntos por mayora de votos. Para que dicha resolucin sea vlida debe de transcurrir un plazo de 25 das naturales sin que UP presente una oferta de venta de conformidad a lo establecido en el siguiente prrafo. En caso de que se apruebe una resolucin siguiendo este procedimiento sin la aprobacin de UP, UP tendr el derecho de ofrecer sus acciones en venta a Grupo Mxico y deber proponer un nuevo texto de la resolucin en disputa firmado por sus representantes o consejeros. Grupo Mxico tendr las siguientes opciones: (i) comprar las acciones de UP al precio ofrecido por UP; o (ii) vender sus acciones a UP en dicho precio ofrecido; o (iii) aprobar el nuevo texto de resolucin propuesto por UP. En caso de que Grupo Mxico no ejerza alguna de sus opciones se entender que ha consentido irrevocablemente a adquirir las acciones de UP.

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5. PERSONAS RESPONSABLES

Lic. Alfredo Casar Prez Lic. Rogelio Vlez Lpez de la Cerda Sr. Enrique Arturo Nava Escobedo Lic. Francisco Jurado Martnez C.P. Claudia Abaunza Castillo C.P.C. Antonio Mansilla Avila

Presidente Ejecutivo Director General Director de Administracin y Finanzas Director Jurdico Subdirector de Contralora Auditor Externo

6. ANEXOS

1. Informe del Comisario y Estados Financieros Dictaminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 2. Anexo N

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y DE 2007

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y DE 2007

NDICE

Contenido Dictamen de los auditores independientes Estados financieros: Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estado de flujo de efectivo Estado de cambios en la situacin financiera Notas sobre los estados financieros

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) BALANCES GENERALES (Notas 1, 2 y 3) Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos 31 de diciembre Activo ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo e inversiones temporales Cuentas por cobrar: Clientes, menos estimacin para cuentas de cobro dudoso de $57,483 en 2008 y $57,676 en 2007 Partes relacionadas (Nota 4) Impuestos por recuperar Otras 2008 $ 445,300 2007 $1,480,244 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Porcin circulante de la deuda a largo plazo (Nota 10) Proveedores Pasivos acumulados Cuenta por pagar neta a otros ferrocarriles Impuestos por pagar Partes relacionadas (Nota 4) Participacin de los trabajadores en las utilidades Total del pasivo a corto plazo PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 10) Obligaciones laborales (Nota 11) Impuesto sobre la renta diferido (Nota 13) Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida Total del pasivo a largo plazo Total del pasivo 604,440 10,837,531 1,384,729 648,167 9,693,921 1,455,430 CAPITAL CONTABLE (Nota 12): Capital social Utilidades acumuladas Otras cuentas de capital Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido 31 de diciembre 2008 2007

1,401,709 135,327 205,764 9,947 1,752,747

1,139,255 329,096 181,764 10,175 1,660,290 393,146 164,973 3,698,653

$ 108,071 552,081 265,182 273,636 135,568 195,930 189,919 1,720,387

$1,286,741 745,255 132,379 216,745 91,151 55,158 173,673 2,701,102

Inventarios - Neto (Nota 5) Pagos anticipados Total del activo circulante CUENTA POR COBRAR NETA A OTRO FERROCARRIL (Nota 14) PARTES RELACIONADAS A LARGO PLAZO (Nota 4) INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO Neto (Nota 6) TTULOS DE CONCESIN - Neto (Nota 7) INVERSIN EN ACCIONES DE COMPAAS ASOCIADAS (Nota 8) OTROS ACTIVOS - Neto Total del activo

375,119 208,813 2,781,979

2,500,000 53,736 707,560 252,700 3,513,996 5,234,383

2,586,741 39,855 785,236 59,943 3,471,775 6,172,877

391,399

390,811

5,106,190 6,027,026 25,603 11,158,819

5,106,190 5,401,205 (304,612) 10,202,783 .

289,909 103,215 $16,393,202

307,158 181,520 $16,375,660 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (Nota 14) Total del pasivo y capital contable

$16,393,202

$16,375,660

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisin el 3 de marzo de 2009 por los funcionarios de la Compaa Lic. Rogelio Vlez, Director General y Enrique A. Nava, Director de Administracin y Finanzas.

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADOS DE RESULTADOS (Notas 1, 2 y 3) Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 Ingresos por servicios Costos y gastos de operacin: Directos Depreciacin Amortizacin de ttulos de concesin Administracin $ 11,994,367 2007 $ 11,034,968

8,423,651 687,653 70,701 502,338 9,684,343

7,632,690 635,968 70,837 481,745 8,821,240 2,213,728

Utilidad de operacin Otros gastos (ingresos): Participacin de los trabajadores en las utilidades Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida Otros ingresos - Neto

2,310,024

188,887 (27,741) (57,762) 103,384

175,906 (120,776) 55,130

Resultado integral de financiamiento: Intereses pagados Intereses ganados (Utilidad) prdida en cambios Neta Ganancia por posicin monetaria

362,920 (135,122) (3,547) 224,251

307,561 (101,176) 8,439 (4,915) 209,909 26,135 1,974,824 462,366 $ 1,512,458

Participacin en la utilidad de compaas asociadas (Nota 8) Utilidad antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad (Nota 13) Utilidad neta

57,751 2,040,140 451,209 $ 1,588,931

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE POR LOS AOS QUE TERMINARON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y DE 2007 (Notas 1, 2, 3 y 12) Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos Efecto acumulado de impuesto sobre la renta diferido ($ 304,612)

Capital social Histrico Saldos al 1 de enero de 2007 Dividendos decretados Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2007 Dividendos decretados Reclasificacin a utilidades acumuladas de efectos contables reconocidos en ejercicios anteriores Efecto acumulado de la participacin de los trabajadores en las utilidades diferida Utilidad integral Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 2,461,828 $ 2,644,362 $ 5,106,190 2,461,828 2,644,362 5,106,190 $ 2,461,828 Actualizado $ 2,644,362 Total $ 5,106,190 Utilidades acumuladas $ 4,362,943 (474,196) 1,512,458 5,401,205 (438,000)

Otras cuentas de capital $ $

Total capital contable 9,164,521 (474,196) 1,512,458

(304,612)

10,202,783 (438,000)

(304,612) (220,498) 1,588,931 $ 6,027,026 $

304,612

(220,498) 25,603 1,614,534 $ 11,158,819

$ 25,603

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (Notas 1, 2 y 3) Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 Actividades de operacin: Utilidad antes de impuestos a la utilidad Partidas relacionadas con actividades de inversin: Depreciacin Amortizacin de ttulos de concesin Amortizacin de otros activos Participacin de los trabajadores en las utilidades diferida Costo neto del periodo Intereses a favor Participacin en la utilidad de compaas subsidiarias Utilidad por venta de inmuebles, maquinaria y equipo Otras partidas Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo Flujo derivado del resultado antes de impuestos a la utilidad Disminucin en otras cuentas por cobrar Aumento en otros activos Disminucin en inventarios Aumento en cuentas por cobrar Aumento en otros pasivos Impuestos a la utilidad pagados Disminucin en proveedores Flujos netos de efectivo de actividades de operacin Actividades de inversin: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo Intereses cobrados Dividendos cobrados Venta de inmuebles, maquinaria y equipo Flujos netos de efectivo de actividades de inversin Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Pago de certificados burstiles Dividendos pagados Intereses pagados Amortizacin de financiamientos bancarios Otras partidas Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Disminucin neta de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del ao Efectivo e inversiones temporales al fin del ao (1,200,000) (438,000) (351,020) (83,342) 17,931 (2,054,431) (1,034,944) 1,480,244 $ 445,300 (1,892,976) 132,492 75,000 62,218 (1,623,266) 1,019,487 $2,040,140 687,653 70,701 12,861 (27,741) 16,772 (135,122) (57,751) (11,275) 75,584 341,681 3,013,503 213,136 (17,510) 18,027 (262,646) 282,692 (411,275) (193,174) 2,642,753

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) ESTADO DE CAMBIOS EN LA SITUACIN FINANCIERA (Notas 1, 2 y 3) Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007

Ao que termin el 31 de diciembre de 2007 Operacin: Utilidad neta Cargos (crditos) a resultados que no afectaron los recursos: Depreciacin Amortizacin de ttulos de concesin Amortizacin de otros activos Remuneraciones al retiro Participacin en la utilidad de compaa asociada Impuesto sobre la renta diferido Variacin neta en capital de trabajo Recursos generados por la operacin Financiamiento: Disminucin de la deuda bancaria Pago de certificados burstiles Emisin de certificados burstiles Dividendos pagados Recursos generados por actividades de financiamiento Inversin: Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo - Neto Inversin en acciones (Nota 8) Disminucin de reparaciones mayores registradas en los ttulos de concesin Recursos utilizados en actividades de inversin Disminucin de efectivo e inversiones temporales Efectivo e inversiones temporales al principio del ao Efectivo e inversiones temporales al fin del ao (1,666,932) (113,640) 2,709 (1,777,863) (277,953) 1,758,197 $ 1,480,244 (1,615,057) (350,539) 2,512,555 (474,196) 72,763 $ 1,512,458 635,968 70,837 15,947 5,643 (26,135) (34,211) (753,360) 1,427,147

Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisin el 3 de marzo de 2009 por los funcionarios de la Compaa Lic. Rogelio Vlez, Director General y Enrique A. Nava, Director de Administracin y Finanzas.

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FERROCARRIL MEXICANO, S. A. DE C. V. (Subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V.) NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y DE 2007

Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos

NOTA 1 - NATURALEZA Y ACTIVIDADES DE LA COMPAA: Ferrocarril Mexicano, S. A. de C. V. (la Compaa o Ferromex) es subsidiaria de Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V. (GFM), que indirectamente es subsidiaria de Grupo Mxico, S. A. B. de C. V. (GMEXICO). La Compaa se dedica principalmente a prestar el servicio ferroviario de carga y multimodal y servicios auxiliares, as como cualquier actividad que directamente soporte y est relacionada con dicho objeto, incluyendo cualquier otra actividad que sea complementaria a los servicios de transportacin ferroviaria. La Compaa fue constituida por el Gobierno Federal en junio de 1997, en conexin con la privatizacin del Sistema Ferroviario Mexicano, el cual haba sido operado por Ferrocarriles Nacionales de Mxico (FNM). El Gobierno Federal otorg a la Compaa la concesin para operar la Va Troncal Pacfico-Norte y la Va Corta OjinagaTopolobampo por un perodo de 50 aos (exclusiva por 30 aos), renovable por un perodo igual, sujeto a ciertas condiciones, y le enajen algunos activos fijos y materiales necesarios para la operacin de la Compaa y un 25% de las acciones de Ferrocarril y Terminal del Valle de Mxico, S. A. de C. V. (FTVM), compaa responsable de operar la terminal ferroviaria de la Ciudad de Mxico. En agosto de 1999, la Compaa obtuvo los derechos para operar la concesin de la Va Corta Nogales-Nacozari por un perodo de 30 aos, renovable sin exceder de 50 aos, comenzando el 1 de septiembre de 1999. La Compaa tiene el derecho de usar y la obligacin de mantener en buenas condiciones los derechos de paso, vas, edificios e instalaciones de mantenimiento. La propiedad de dichos bienes e instalaciones es retenida por el Gobierno Federal y todos los derechos sobre esos activos se revertirn a favor del Gobierno Federal al trmino de las concesiones. NOTA 2 - BASES DE PREPARACIN Y RESUMEN DE POLTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS: a. Bases de preparacin a.1. Los estados financieros que se acompaan, han sido preparados en cumplimiento con lo establecido en las Normas de Informacin Financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentacin razonable de la situacin financiera de la Compaa. Para estos efectos, la Compaa ha elaborado su estado de resultados clasificndolo por la funcin de sus partidas, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los distintos niveles de utilidad. Adicionalmente, para un mejor anlisis de su situacin financiera, la Compaa ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operacin por separado en el estado de resultados, debido a que dicha informacin es una prctica comn de revelacin del sector a que pertenece la entidad. a.2. A partir del 1 de enero de 2008, entraron en vigor las siguientes NIF emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera (CINIF), las cuales han sido adoptadas por la Compaa en la preparacin de los estados financieros. En el inciso b siguiente, se divulgan las nuevas polticas contables y, en su caso, los efectos de adopcin.

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i.

NIF B-10 Efectos de la inflacin (NIF B-10) Dentro de los lineamientos de la NIF B-10, se define el concepto de entorno econmico, el cual se divide en inflacionario y no inflacionario. Con base en ello, a partir del ao de 2008, la economa mexicana se encuentra en un entorno no inflacionario, al mantener una inflacin acumulada de los ltimos tres aos inferior al 26% (lmite mximo para definir que una economa debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero de 2008, se requiere la suspensin del reconocimiento de los efectos de la inflacin en la informacin financiera (desconexin de la contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2008 de los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos (Ps Mex) histricos, modificados por los efectos de la inflacin en la informacin financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Las cifras al 31 de diciembre de 2007, se expresan en miles de Ps Mex de poder adquisitivo de esa fecha. A continuacin se presentan los porcentajes de la inflacin, segn se indica: 31 de diciembre de 2008 Del ao Acumulada en los ltimos tres aos 6.53% 15.01% 2007 3.92% 11.56%

ii.

NIF B-2 Estado de flujos de efectivo (NIF B-2) Debido a lo establecido en la NIF B-2, la Compaa present como estado financiero bsico, el estado de flujo de efectivo por el ao que termin el 31 de diciembre de 2008, el cual muestra las entradas y salidas de efectivo que representan la generacin o aplicacin de recursos de la entidad durante el ao, clasificados como de operacin, inversin y financiamiento; para tal efecto, la Compaa utiliz el mtodo indirecto, el cual presenta la utilidad o prdida antes de impuestos ajustado por los efectos de operaciones de periodos anteriores cobradas o pagadas en el periodo actual y, por operaciones del periodo actual de cobro o pago diferido hacia el futuro. Los lineamientos de esta NIF son de aplicacin prospectiva. Al 31 de diciembre de 2007, se present el estado de cambios en la situacin financiera como estado financiero bsico, el cual clasifica los cambios en la situacin financiera por actividades de operacin, financiamiento e inversin, presentando dicho estado en pesos de poder adquisitivo de esa fecha.

iii. NIF D-3 Beneficios a los empleados (NIF D-3) Las nuevas disposiciones de la NIF D-3, aplicables de manera prospectiva a partir del 1 de enero de 2008, originaron, entre otras (Vase Nota 11): La reduccin en los plazos de amortizacin de las partidas correspondientes a servicios pasados. En este caso se amortizan en un plazo de cinco aos. El efecto de adopcin se presenta en la Nota 11. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los servicios pasados se amortizaban conforme a la vida laboral estimada de los trabajadores la cual era de 10.8 aos. El reconocimiento de la Participacin de los Trabajadores en las Utilidades (PTU) diferida se registra con base en el mtodo de activos y pasivos con enfoque integral, en donde es probable el pago o aplicacin por recuperacin de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros. El efecto acumulado inicial de la PTU diferida al 1 de enero de 2008, conforme a los lineamientos de esta NIF, se reconoci como un cargo en los resultados acumulados (Vase inciso b.12. siguiente). Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU se reconoci nicamente por las diferencias temporales no recurrentes que surgieron de la conciliacin entre el resultado neto contable y la base gravable para determinar la PTU y sobre las cuales se determin de manera razonable que provocara un pasivo o un beneficio.

89

iv.

NIF D-4 Impuesto a la utilidad (NIF D-4) Los cambios establecidos en la nueva NIF D-4, originaron, principalmente la reclasificacin a los resultados acumulados del saldo correspondiente al efecto acumulado de Impuesto sobre la Renta (ISR) diferido originado por su reconocimiento inicial.

b. Resumen de polticas de contabilidad significativas A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, las cuales han sido aplicadas consistentemente en los aos que se presentan, a menos que se especifique lo contrario. Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables crticas en la preparacin de estados financieros. Asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la administracin en el proceso de definicin de las polticas de contabilidad de la Compaa. b.1. El efectivo e inversiones temporales se encuentran representados por inversiones y depsitos bancarios a corto plazo valuados a su valor de mercado.

Las inversiones en valores se realizan principalmente en papel gubernamental con riesgo mnimo, en su caso, los riesgos que pudieran asociarse estn relacionados con el mercado en donde operan, las tasas de inters asociadas al plazo, los tipos de cambio y los riesgos inherentes de crdito y liquidez del mercado.

b.2. Los inventarios consisten principalmente en riel, durmientes y otros materiales para mantenimiento de los inmuebles, maquinaria y equipo, as como el diesel que es utilizado como combustible para proveer los servicios ferroviarios. En 2008, los inventarios se expresan a su costo histrico determinado mediante el mtodo de costos promedio. Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histrico de las compras e inventarios consumidos durante 2008, ms los valores actualizados de los inventarios finales de 2007, consumidos durante el ao; consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008 el costo de ventas se expresa a su costo histrico modificado segn se explic. Los valores as determinados no exceden de su valor de mercado. Al 31 de diciembre de 2007, los inventarios se presentan valuados, al igual que el costo de ventas, a costos promedio y posteriormente se actualizaban mediante la aplicacin de factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Los valores as determinados no exceden de su valor de mercado. Vase Nota 5. La estimacin para inventarios obsoletos, se considera suficiente para absorber prdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la administracin de la Compaa. b.3. Al 31 de diciembre de 2008, los inmuebles, maquinaria y equipo, se expresan como sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histrico y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a su valor actualizado determinado mediante la aplicacin a su costo de adquisicin de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008, los inmuebles, maquinaria y equipo, se expresan a su costo histrico modificado. La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta con base en las vidas tiles de los activos estimadas por la administracin de la Compaa. Vase Nota 6. b.4 La capitalizacin de la rehabilitacin y conservacin de vas es realizada cuando se cambian componentes en ms del 20% de un tramo de va, deprecindolos a una tasa entre 3.3% y 6.6%. En el caso de mantenimiento o reparaciones que no requieren el cambio de componentes en ms del 20% de un tramo de va, el costo de los materiales es registrado en resultados.

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b.5 Los gastos de mantenimiento regular y reparaciones se cargan a resultados cuando se incurren. El costo de reparaciones mayores en locomotoras es capitalizado y amortizado en un plazo entre cuatro y diez aos, dependiendo del tipo de reparacin. b.6 La inversin en acciones de compaas asociadas se vala por el mtodo de participacin. Conforme a este mtodo, el costo de adquisicin de las acciones se modifica por la parte proporcional de los cambios en las cuentas del capital contable de las asociadas, posteriores a la fecha de la compra. La participacin de la Compaa en los resultados de las asociadas se presenta por separado en el estado de resultados. Vase Nota 8. b.7 Los otros activos incluyen principalmente gastos capitalizables por emisin de deuda, que se amortizan en lnea recta durante el perodo de vigencia de la deuda contratada. La amortizacin por este concepto cargada a los resultados de 2008 y de 2007 ascendi a $12,861 y $15,947, respectivamente. b.8 Los ttulos de concesin estn registrados a su costo de adjudicacin. A partir del 1 de enero de 2008, el saldo histrico de los ttulos de concesin corresponde al costo histrico actualizado al 31 de diciembre de 2007 menos la amortizacin del ao. Hasta el 31 de diciembre de 2007, estos se actualizaron mediante la aplicacin a los costos de adquisicin de factores derivados del INPC. Dichos ttulos se amortizan en lnea recta en funcin de la vida til remanente estimada de los activos fijos concesionados, que es de 30.3 aos en promedio (determinada por peritos independientes) a la fecha en que fue otorgada la concesin. Vase Nota 7. b.9 Los activos de larga duracin, tangibles e intangibles, son sujetos a un estudio anual para determinar su valor de uso y definir si existe o no deterioro. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, no existen indicios de deterioro en dichos activos. b.10 Los pasivos a cargo de la Compaa y las provisiones de pasivo reconocidas en el balance general representan obligaciones presentes en las que es probable la salida de recursos econmicos para liquidar la obligacin. Estas provisiones se han registrado contablemente, bajo la mejor estimacin razonable efectuada por la administracin para liquidar la obligacin presente. b.11 El ISR diferido se registra con base en el mtodo de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer un efecto de impuesto diferido para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se esperan materializar en el futuro. Vase Nota 13. b.12 La Compaa est sujeta al pago de la PTU, la cual es calculada y registrada aplicando los procedimientos establecidos por la Ley del ISR. A partir del 1 de enero de 2008, la PTU diferida se registra con base en el mtodo de activos y pasivos con enfoque integral, el cual consiste en reconocer una PTU diferida para todas las diferencias temporales entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos que se considera es probable el pago o aplicacin por recuperacin de estos beneficios a empleados que rindan servicios futuros para su registro. El efecto acumulado inicial originado por la adopcin de este mtodo, cuyo monto ascendi a $220,498, se reconoci como un cargo en las utilidades acumuladas en el estado de variaciones en el capital contable. El efecto del ao se presenta en el estado de resultados dentro del rubro de otros ingresos y gastos. Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU diferida se registraba nicamente por diferencias temporales no recurrentes que surgieron de la conciliacin entre el resultado neto contable y la base gravable para determinar la PTU y sobre las cuales se determin de manera razonable que provocaran un pasivo o un beneficio.

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b.13 La Compaa no tiene planes de beneficios a los empleados de contribucin definida, con excepcin de los requeridos por las leyes de seguridad social. i. Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, das festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. En el caso de ausencias retribuidas conforme a las disposiciones legales o contractuales, stas no son acumulativas.

ii. Los beneficios por terminacin de la relacin laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigedad, bonos, compensaciones especiales o separacin voluntaria, etc.), as como los beneficios al retiro (pensiones, indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes, a travs del mtodo de crdito unitario proyectado. iii. El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operacin en el ao en el que se devenga, el cual incluye, entre otros, la amortizacin del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias (prdidas) actuariales de aos anteriores. Vase Nota 11. iv. Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transicin, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (prdidas) actuariales pendientes de amortizar, stas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco aos en vez de la vida laboral estimada de los trabajadores, la cual, hasta 2007 era de 10.8 aos. Este cambio origin que los resultados del ejercicio de 2008 tuvieran un cargo adicional de $10,588. v. A partir del 1 de enero de 2008, los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hiptesis sobre la carrera salarial.

b.14

El capital social, las utilidades acumuladas y el efecto acumulado de ISR diferido originado por su reconocimiento inicial, mostrados al 31 de diciembre de 2007, se expresan a su costo histrico actualizado, determinados mediante la aplicacin a sus costos histricos de factores derivados del INPC. Los movimientos realizados en estas cuentas durante 2008 se expresan a su costo histrico. La reclasificacin a los resultados acumulados descrito en el inciso a.2.iv. anterior, se efectu a pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007. La utilidad integral la componen la utilidad neta, as como aquellas partidas que por disposicin especfica de las NIF se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la utilidad integral de 2008 y de 2007, se expresan en pesos histricos modificados y en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, respectivamente. Los ingresos se reconocen en la proporcin en que los servicios son prestados. Las transacciones en moneda extranjera se registran a los tipos de cambio vigentes en la fecha de su operacin. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en los tipos de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidacin o valuacin al cierre del ejercicio, se reconocen en resultados.

b.15

b.16 b.17

92

NOTA 3 - POSICIN EN MONEDA EXTRANJERA: a. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa tena activos y pasivos monetarios en dlares americanos, como se muestra a continuacin (cifras expresadas en miles): 31 de diciembre de 2008 Activos Pasivos Posicin neta corta US$ 28,665 58,494 (US$ 29,829) 2007 US$ 50,698 74,107 (US$ 23,409)

Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el tipo de cambio era de $13.5383 y de $10.8662 por dlar americano, respectivamente. Al 3 de marzo de 2009, fecha de emisin de los estados financieros, el tipo de cambio era de $15.3650 por dlar americano. A partir de octubre 2008, el Ps Mex sufri una devaluacin respecto a las monedas extranjeras; tratndose del dlar americano, el tipo de cambio se desliz en aproximadamente 25%, tomando en consideracin el tipo de cambio al 1 de enero de 2008; sin embargo, esta situacin no repercuti en los resultados cambiarios de manera significativa, debido principalmente a que aproximadamente el 30% de sus ingresos se facturan en dlares americanos. b. A continuacin se resumen las principales operaciones efectuadas por la Compaa en dlares americanos (cifras expresadas en miles): Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 Ingresos: Ingresos por servicios Renta de carros (Car-Hire) Recuperacin de siniestros Venta de durmientes y refacciones Intereses Arrendamiento de locomotoras Egresos: Renta de carros (Car-Hire) Compras de material Compras de activo fijo Mantenimiento de locomotoras y carros Arrendamiento de equipo de arrastre Asistencia tcnica y otros Gastos por siniestros Asesora financiera, legal y servicios administrativos Intereses y comisiones pagadas Maniobras Compra de locomotoras siniestradas US$ 86,226 76,842 39,316 33,144 31,593 12,671 7,728 2,000 542 524 400 US$ 70,127 85,160 27,679 26,047 27,503 10,267 4,044 2,000 1,187 466 US$ 367,086 28,870 3,596 1,431 528 328 US$ 344,284 19,640 99 1,078 1,319 235 2007

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NOTA 4 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Como se seala en la Nota 1, la Compaa es subsidiaria de GFM, que indirectamente es subsidiaria de GMEXICO. Con ambas empresas se tiene una relacin de negocios ya que GFM otorga en arrendamiento operativo locomotoras y GMEXICO brinda servicios administrativos. a. A continuacin se muestran los principales saldos con partes relacionadas: 31 de diciembre de Por cobrar: Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V. Union Pacific Railroad, Co. Minera Mxico, S. A. de C. V. (*) Mexicana de Cobre, S. A. de C. V. Mexicana de Cananea, S. A. de C. V. Industrial Minera Mxico, S. A. de C. V. Union Pacific de Mxico, S. A. de C. V. Union Pacific Distribution Service, Inc. Texas Pacfico Transportation, LTD. Minera Mxico International Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. Ferrosur, S. A. de C. V. Grupo Mxico Servicios, S. A. de C. V. $ 2008 58,090 56,011 20,630 17,506 1,146 888 872 357 300 156 1 155,957 (20,630) $ 135,327 Por cobrar a largo plazo: Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V. (1) Ferrosur, S. A. de C. V. (2) $ 604,440 $ 604,440 $ 604,440 43,727 $ 648,167 2007 $ 117,085 112,228 20,622 19,880 444 2,512 9 125 52,692 3,499 329,096 . $ 329,096

(*) Estimacin de cobro dudoso

(1) El 20 de noviembre de 2007, la Compaa otorg un prstamo a Grupo Ferroviario Mexicano, S. A. de C. V. por la cantidad de $604,440 a una tasa de inters equivalente de TIIE a 28 das ms 0.35%, pagaderos mensualmente y con vencimiento el 7 de noviembre de 2014. Los intereses generados durante los ejercicios de 2008 y de 2007 ascendieron a $50,723 y $5,703, respectivamente. (2) En septiembre 2007, la Compaa vendi a Ferrosur, S. A. de C. V., 15 locomotoras AC-4400. El importe de la operacin ascendi a US$21,462 miles, liquidndose el 50% a la firma del contrato y el 50% restante en 24 exhibiciones mensuales, generando un inters a la tasa Libor a un mes ms 0.5% pagaderos mensualmente. Los intereses generados durante los ejercicios de 2008 y de 2007 ascendieron a $2,485 y $2,128, respectivamente.

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Ao que termin el 31 de diciembre de Por pagar: Ferrosur, S. A. de C. V. TTX Company Grupo Mxico, S. A. B. de C. V. Intermodal Mxico, S. A. de C. V. Ferrocarril y Terminal del Valle de Mxico, S. A. de C. V. Transentric Mxico Constructora Industrial, S. A. de C. V. UPRR International Advisors, Inc. Mxico Compaa de Productos Automotrices, S. A. de C. V. Texas Pacfico Transportation, LTD Industrial Minera Mxico, S. A. de C. V. 2008 $ 111,833 38,982 15,569 13,858 7,468 5,596 1,324 947 353 $ 195,930 $ 2007 13,371 14,055 4,769 14,142 760 6,610 1,421 30 55,158

b. Las principales operaciones celebradas durante los ejercicios de 2008 y de 2007, con partes relacionadas, se mencionan a continuacin: Ao que termin el 31 de diciembre de Ingresos: Servicios de transportacin prestados Renta de carros (Car-Hire) Intereses cobrados Venta de equipo de arrastre Servicios administrativos Arrendamiento de carros Arrendamiento de locomotoras Venta de locomotoras Otros Egresos: Renta de locomotoras Fletes interlineales Renta de carros (Car-Hire) Maniobras Arrastres Inspeccin automotriz Reparacin de carros Adquisicin de activo fijo (incluye obras en proceso) Asesora financiera, legal y servicios administrativos Servicios de asesora y licencias para el uso de software Siniestros Arrendamiento de equipo bombardier Arrendamiento de oficinas corporativas Compra de locomotoras siniestradas Derechos de paso Arrendamiento de biniveles Otros servicios $ 783,234 481,723 413,966 122,696 106,483 43,116 36,534 33,976 23,841 23,076 19,146 15,148 14,825 4,235 3,707 980 4,024 $ 696,751 428,626 136,428 110,692 103,622 38,388 17,213 84,950 22,197 22,914 15,160 14,070 4,362 12,060 13,107 2008 $ 1,054,666 283,363 55,844 38,761 11,413 3,278 893 2007 $ 868,848 160,027 21,757 12,746 6,444 915 213,951 3,111

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NOTA 5 - INVENTARIOS: El saldo de este rubro se integra por: 31 de diciembre de 2008 Materiales y accesorios Estimacin para inventarios obsoletos $ 263,936 (27,888) 236,048 68,295 8,758 62,018 $ 375,119 NOTA 6 - INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO: El saldo de este rubro se integra como sigue: 31 de diciembre de 2008 Vas y estructuras Unidades de arrastre Locomotoras Patios y terminales Equipo de telecomunicaciones Maquinaria de va Puentes, tneles y alcantarillado Equipo automotriz Maquinaria de talleres Sistemas de comunicacin y control de trenes Maquinaria y equipo Equipo de cmputo Coches de pasajeros Mobiliario y equipo Edificios $ 5,911,390 3,331,196 1,864,438 1,760,432 853,935 534,087 438,750 330,568 168,851 113,848 113,256 100,075 62,685 61,433 15,328 15,660,272 Depreciacin acumulada (6,190,808) 9,469,464 Proyectos en proceso Terrenos $ 1,137,922 230,145 10,837,531 $ $ 2007 4,980,202 3,238,117 1,698,110 1,624,411 705,065 515,089 362,460 316,839 148,075 113,848 112,968 98,912 49,753 61,433 15,328 14,040,610 (5,647,960) 8,392,650 1,173,817 127,454 9,693,921 Tasa anual de depreciacin (%) 2 al 11 3 al 25 5 al 20 5 35 6 al 25 5 20 5 al 20 5 al 10 10 33 4 al 25 10 5 2007 $ 256,689 (27,888) 228,801 49,450 33,312 81,583 $ 393,146

Diesel y lubricantes Anticipos a proveedores Mercancas en trnsito

La depreciacin cargada a los resultados de 2008 y de 2007 import $687,653 y $635,968, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, los derechos de 35 locomotoras con un valor neto en libros de $601,897 fueron cedidos en propiedad fiduciaria para garantizar el pago de la deuda a largo plazo. Vase Nota 10.

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NOTA 7 - TTULOS DE CONCESIN: Los ttulos de concesin se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de Ttulo de concesin: Va Troncal Pacfico-Norte Va Corta Nogales-Nacozari Va Corta Ojinaga-Topolobampo Reparaciones mayores 2008 $ 2,071,777 31,169 5,569 33,412 2,141,927 (757,198) $ 1,384,729 2007 $ 2,071,777 31,169 5,569 33,412 2,141,927 (686,497) $ 1,455,430

Amortizacin acumulada

La amortizacin cargada a los resultados de 2008 y de 2007 import $70,701, y $70,837, respectivamente. El valor del ttulo de concesin de la Va Troncal del Pacfico-Norte se determin restando del precio pagado por la compra de las acciones de Ferromex, el valor de los activos tangibles recibidos, neto del pasivo por el arrendamiento de 24 locomotoras que FNM haba celebrado con Arrendadora Internacional, S. A. de C. V. (ya liquidado desde 2001). NOTA 8 - INVERSIN EN ACCIONES DE COMPAAS ASOCIADAS: La Compaa tiene el 25% del capital social de FTVM, compaa responsable de operar la Terminal Ferroviaria de la Ciudad de Mxico, como se estableci en los lineamientos generales para la apertura a la inversin del Sistema Ferroviario Mexicano, en donde se contempl que las empresas conectantes con la Terminal tendran cada una el 25% de las acciones representativas de su capital social. En diciembre de 2007, la Compaa adquiri 100 acciones de TTX Company, siendo la principal actividad de esta empresa el proveer equipo de arrastre a sus socios, principalmente los ferrocarriles clase I de Amrica del Norte. La inversin en acciones de compaas asociadas al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se integra como sigue: Participacin en los resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2008 $ 52,056 5,695 $ 57,751 2007 $ 26,135 . $ 26,135

Inversin en acciones al 31 de diciembre de Compaa asociada FTVM TTX Company 2008 $ 170,574 119,335 $ 289,909 2007 $ 193,518 113,640 $ 307,158

El 15 de mayo de 2008, la Compaa recibi un dividendo de FTVM por $75,000.

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NOTA 9 - CONTRATOS DE MANTENIMIENTO: La Compaa tiene celebrados un contrato con Lmparas General Electric, S. de R. L. de C. V. (GE), un contrato con GE Transportation Systems Mxico, S.A. de C. V. (GETS), un contrato con Alstom Mexicana, S. A. de C. V. (ALSTOM) y uno ms con EMD Locomotive Company de Mxico, S. A. de C. V. (EMDL) para proporcionar los servicios de mantenimiento y reparaciones, as como reparaciones mayores de algunas locomotoras de Ferromex, como se muestra a continuacin: Nmero de locomotoras incluidas 252 160 120 15 547 Vigencia del contrato Inicio Febrero 2006 Mayo 1999 Noviembre 2004 Junio 2006 Terminacin Febrero 2012 Diciembre 2026 Diciembre 2009 Junio 2026

Proveedor GE GETS ALSTOM EMDL Total

La Compaa tiene el derecho de rescindir algunos de los contratos de mantenimiento, asumiendo en ese caso el costo correspondiente por terminacin anticipada. Respecto al contrato con GE que vence en febrero de 2012 no se contempla que la Compaa lo pueda dar por concluido con anticipacin. El contrato con GETS por 160 locomotoras contempla dos flotas por separado (AC-4400 y ES4400AC), el de las AC-4400 que vence en junio 2024 indica que la Compaa slo podr cancelar a partir del 1 de julio de 2009 pagando una penalidad que va de US$2.0 millones en 2009 a US$0.13 millones a junio de 2024. Por lo que respecta a las 100 locomotoras ES-4400AC (EVO), se indica que la Compaa slo podr cancelar a partir de 2010 pagando una penalidad que va de US$2.71 millones en 2010 a US$0.17 millones en 2026. El contrato con ALSTOM especfica que en caso de terminacin anticipada, la Compaa pagara a partir del segundo ao de operacin el importe de US$100 miles por gastos generados en la terminacin de contratos del personal asignado a ALSTOM, mismos que se disminuir a razn de US$20 miles por cada ao, y se establece la adquisicin por parte de la Compaa de los materiales. El contrato con EMDL, no puede darse por concluido antes del 1 de julio del 2011. Si la Compaa decidiera concluir el contrato entre el 1 de julio 2011 y el 30 de junio 2012, tendra que pagar una cantidad equivalente a 15 meses de facturacin promedio. El pago por cancelacin disminuir en un mes, por cada periodo de 12 meses que el contrato est vigente. Mantenimientos y reparaciones - Por lo que se refiere al mantenimiento y reparacin de las locomotoras, de acuerdo con los contratos, la Compaa deber realizar pagos mensuales con base en ciertas cuotas que incluyen principalmente el mantenimiento preventivo y correctivo. Estas cuotas son registradas como gasto del mantenimiento y reparacin en resultados conforme se van recibiendo los servicios. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa pag por este concepto $474,398 y $462,695, respectivamente. Reparaciones mayores (overhauls) - En el caso de overhauls, stos se capitalizan en el equipo conforme se van realizando.

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NOTA 10 - DEUDA A CORTO Y LARGO PLAZO: La deuda a largo plazo se integra de la siguiente forma: 31 de diciembre de Moneda extranjera: Crdito con Bank of America N.A. (BOFA), con la garanta de Export-Import Bank of the United States (EXIM) por US$7,982 miles en 2008 (US$15,965 miles en 2007), que genera intereses a la tasa Libor a seis meses ms 0.1% con vencimientos semestrales hasta agosto de 2009 (1) Moneda nacional: Certificados burstiles (2) 2,500,000 2,608,071 Porcin circulante de la deuda a largo plazo Deuda a largo plazo $ (108,071) 2,500,000 $ 3,700,000 3,873,482 (1,286,741) 2,586,741 2008 2007

108,071

173,482

Los vencimientos de la deuda por pagar a largo plazo se muestran a continuacin (cifras en miles): Vencimiento en 2008 2008 (en pesos) 2009 2014 (en pesos) 2022 (en pesos) 2008 US$ US$ 7,982 US$ 7,982 $ 108,071 1,000,000 1,500,000 2,500,000 $ 2,608,071 2007 7,983 7,982 7,982 US$ 15,965 $ 86,741 1,200,000 86,741 1,000,000 1,500,000. 2,586,741 $ 3,873,482

(1) Para garantizar el crdito con BOFA-EXIM, fue constituido un fideicomiso irrevocable de garanta con Banco Nacional de Mxico, S. A., como fiduciario, la Compaa como fideicomitente, EXIM como fideicomisario en el primer lugar y BOFA como fideicomisario en segundo lugar, para lo cual la Compaa cedi en propiedad fiduciaria los derechos de 35 locomotoras adquiridas que dieron lugar a este crdito, as como los ttulos e intereses de y sobre las garantas al fiduciario. (2) Programa de Certificados Burstiles: La Compaa tena autorizado por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) un programa para la emisin de certificados burstiles hasta por un importe de $5,000,000 (a valor nominal), con vigencia de 4 aos a partir del 10 de diciembre de 2003. El 13 de noviembre de 2007, la CNBV autoriz a la Compaa un nuevo programa de certificados burstiles hasta por un importe de $5,000,000 (a valor nominal), con vigencia de cuatro aos.

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Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, la Compaa tiene emisiones de certificados burstiles con las siguientes caractersticas y cuyo saldo se integra como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de Emisin FERROMX-03 Ampliacin FERROMX-03 FERROMX-07 FERROMX-07-2 Fecha de contratacin 11-Dic-2003 Fecha de vencimiento 4-Dic-2008 Tasa CETES 91 das + 2.15% $ 2008 2007 $ 500,000

12-Mar-2004 16-Nov-2007 16-Nov-2007

4-Dic-2008 7-Nov-2014 28-Oct-2022

CETES 91 das + 2.24% TIIE 28 das + 0.34% Tasa fija de 9.03%

1,000,000 1,500,000 $2,500,000

700,000 1,000,000 1,500,000. $3,700,000

Todos los crditos establecen ciertas restricciones y obligaciones de hacer y no hacer, las cuales al 31 de diciembre de 2008 se han cumplido. Los intereses a cargo durante los ejercicios de 2008 y de 2007 ascendieron a $341,681 y $278,125, respectivamente. Las tasas anuales promedio por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, fueron Libor a seis meses: 3.05% y 5.25% y TIIE a 28 das: 7.50% y 7.66%, respectivamente. NOTA 11 - OBLIGACIONES LABORALES: a. El valor de las obligaciones por beneficios adquiridos al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, ascendi a $53,736 y $39,855, respectivamente. b. Conciliacin de las Obligaciones por Beneficios Definidos (OBD) y el Pasivo Neto Proyectado (PNP) reconocido en el balance general: Terminacin de la relacin laboral 31 de diciembre de 2008 2007

Prima de antigedad 31 de diciembre de 2008 Activos (pasivos) laborales: OBD Prdidas (ganancias) actuariales Pasivo de transicin Exceso en provisin PNP $ 30,805 4,003 (21) $ 34,787 $ 26,187 6,694 (26) 2,891 $ 35,746 2007

Totales 31 de diciembre de 2008 2007

$ 30,973 (12,024) $ 18,949

$ 28,103 (8,964) (15,030) $ 4,109

$ 61,778 4,003 (12,045) $ 53,736

$ 54,290 (2,270) (15,056) 2,891. $ 39,855

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c. A continuacin se presenta un anlisis del Costo Neto del periodo (CNP) por tipo de plan: Terminacin de la relacin laboral 31 de diciembre de 2008 $ 3,081 2,282 3,006 2007 $ 1,426 -

Prima de antigedad 31 de diciembre de CNP: Costo laboral del servicio actual Costo financiero Pasivo (activo) de transicin inicial (Ganancia) prdida actuarial pendiente de reconocer al inicio del perodo Ganancia actuarial del perodo Total d. Principales hiptesis actuariales: 2008 $ 3,881 2,635 5 2007 $ 3,182 1,159 3

Totales 31 de diciembre de 2008 $ 6,962 4,917 3,011 2007 $ 4,608 1,159 3

(1,387) (3,202) $ 1,932

$ 4,344

8,964 (2,493) $ 14,840

(127) $ 1,299

7,577 (5,695) $ 16,772

(127) .

$ 5,643

Las tasas utilizadas en el clculo de las obligaciones por beneficios y rendimientos del plan se muestran a continuacin: 2008 (%) Tasa de descuento Tasa de incremento salarial Tasa de incremento al salario mnimo NOTA 12 - CAPITAL CONTABLE: a. El capital social al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, se integra como se muestra a continuacin: Acciones 25,500 10,017,578 2,278,995,571 171,084,643 Descripcin Serie B-1 (Clase I): representa la porcin fija del capital sin derecho a retiro Serie B-2 (Clase I): representa la porcin fija del capital sin derecho a retiro Serie B-1 (Clase II): representa la porcin variable del capital con derecho a retiro Serie B-2 (Clase II): representa la porcin variable del capital con derecho a retiro Importe 9.2 5.56 4.52 2007 (%) 8.16 5.56 1.50

25 10,025 2,280,575 171,203 2,461,828

2,460,123,292 Incremento por actualizacin al 31 de diciembre de 2007 Capital social al 31 de diciembre de 2008

2,644,362 $ 5,106,190

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b. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2008, se aprob el pago de un dividendo contra las utilidades acumuladas por $438,000, pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha. c. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 2007, se aprob el pago de un dividendo contra las utilidades acumuladas por $474,196 ($461,250 a valor nominal), pagndose en una sola exhibicin en la misma fecha. d. La utilidad del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sta sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. La reserva legal al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 importa $434,313 y $358,690 (valores nominales), respectivamente, y se presenta como parte de las utilidades acumuladas. e. Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarn un impuesto equivalente al 38.89%. El impuesto causado ser a cargo de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes o en su caso contra el Impuesto Empresarial a Tasa nica del ejercicio. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos. En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR disponen que se d a cualquier excedente del capital contable reembolsado sobre los saldos de las cuentas de capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. NOTA 13 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), IMPUESTO AL ACTIVO (IA) E IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA NICA (IETU): a. ISR: Con base en sus proyecciones financieras y fiscales, la Compaa determin que el impuesto que esencialmente pagar en el futuro ser el ISR y, en consecuencia, ha reconocido ISR diferido. El resultado fiscal difiere del resultado contable debido a las diferencias de carcter temporal y permanente; las primeras originadas de la comparacin de los saldos contables y los valores fiscales de cada una de las cuentas de activos y pasivos del balance general, as como de aquellas partidas que slo afectan el resultado contable o fiscal del ao. La Compaa no tiene prdidas fiscales por amortizar al 31 de diciembre de 2008 y de 2007. La provisin para ISR en 2008 y en 2007 se analiza como se muestra a continuacin: Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 ISR causado ISR diferido Total provisin $ 528,884 (77,675) $ 451,209 2007 $ 496,577 (34,211) $ 462,366

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Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el efecto de ISR diferido sobre las principales diferencias temporales se presenta a continuacin: 31 de diciembre de 2008 Cuentas por cobrar - Neto Inventarios - Neto Pagos anticipados Propiedades y equipo - Neto Ttulos de concesin - Neto Otros activos - Neto Cuentas por pagar y pasivos acumulados PTU por pagar Pasivos laborales ISR diferido por pagar $ 438,352 (86,802) (58,854) (902,589) (387,724) (426) 222,549 52,888 15,046 ($ 707,560) 2007 $ 387,923 (100,478) (48,066) (849,104) (407,520) 364 172,454 48,031 11,160 ($ 785,236)

A continuacin se muestran las principales partidas que generan diferencias entre la tasa fiscal y la efectiva del ISR: Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 Gastos no deducibles Participacin en la utilidad de compaas asociadas Ingresos no acumulables Otras Diferencia neta entre el resultado por posicin monetaria y el ajuste por inflacin b. IA: Hasta el 31 de diciembre de 2007 (fecha en que fue derogado este impuesto), el IA se causaba a la tasa del 1.25% sobre el importe de ciertos activos, slo cuando ste exceda al ISR a cargo. Durante el ejercicio que termin el 31 de diciembre de 2007 el importe causado de IA fue acreditado ntegramente contra el ISR. La Compaa no tiene IA por recuperar al 31 de diciembre de 2007. c. IETU: El 1 de octubre de 2007 fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica; la cual entr en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley obliga al pago de este impuesto a las personas fsicas y morales residentes en Mxico, as como a los residentes en el extranjero con establecimiento permanente en Mxico. El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 16.5% (17% y 17.5% para 2009 y 2010, respectivamente) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo, dicha utilidad es determinada a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas, slo cuando ste excede al ISR a cargo. Del resultado anterior se disminuyen los llamados crditos de IETU, segn lo establezca la legislacin vigente. $ 11,868 (57,751) (21,349) 93,717 14,752 $ 2007 10,377 (26,135) (18,575) (65,160) 9,895

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NOTA 14 - COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS: a. Negociaciones con una compaa operadora del Sistema Ferroviario Mexicano - La Compaa tiene saldos netos por cobrar con una compaa operadora del Sistema Ferroviario Mexicano que provienen de 1998 a 2008 y actualmente se estn llevando a cabo negociaciones para definir los montos pendientes por cobrar y por pagar por segmento (interlineal, derechos de paso y arrastres) que no se encuentran debidamente definidos en los ttulos de concesin. Al 31 de diciembre de 2008 y de 2007, los saldos netos por cobrar ascienden a $391,399 y $390,811, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa y sus asesores legales consideran que ha valuado adecuadamente dichos saldos y no ha registrado reservas adicionales para cubrir los posibles resultados a favor o en contra que podran resultar de las negociaciones y de las conclusiones de los juicios indicados en los incisos siguientes. b. Procesos judiciales y administrativos - La Compaa est involucrada en varios procedimientos legales derivados de sus operaciones normales; sin embargo, la administracin de la Compaa y sus asesores legales consideran que cualquier definicin en su conjunto con respecto a estos procedimientos no tendra un efecto material adverso en la posicin financiera o en los resultados de sus operaciones. Los principales procesos judiciales en los que se encuentra involucrada la Compaa son los siguientes: b.1. Juicios Ordinarios Mercantiles en contra de Kansas City Southern Mxico, S. A. de C. V. (KCSM antes TFM, S. A. de C. V., TFM). Ferromex promovi 3 juicios en contra de KCSM, solicitando la declaracin judicial para determinar el monto por concepto de contraprestaciones por derechos de paso, trfico interlineal e interconexin: (1) Por el perodo comprendido entre el 19 de febrero de 1998 y el 31 de agosto de 2001, las cantidades reclamadas al inicio del juicio (valor nominal) ascienden a un total de $792,700 y US$20,600 miles. Despus de todas las instancias judiciales se neg a Ferromex el amparo, reservndosele el derecho para volver a demandar y se le conden en gastos y costas legales. Ambas partes han interpuesto diversos recursos legales y KCSM no ha podido acreditar el monto de los gastos y costas ya que Ferromex ha sostenido que se trata de un asunto de cuanta indeterminada, toda vez que las cantidades demandadas estaban sujetas a conciliacin entre las partes, y por lo tanto el Juez le ha desaprobado el incidente de liquidacin de costas. Las partes promueven Amparo Indirecto contra esta ltima determinacin, negndose el Amparo a Ferromex y concedindolo a KCSM. Ferromex interpone recurso de revisin que resuelve modificar la sentencia sujeta a revisin. Se pronuncia sentencia en la que se estima que la actora incidentista acredit los extremos del incidente y se aprueba la planilla de liquidacin de costas. KCSM solicita se requiera de pago a Ferromex, quien promueve demanda de amparo indirecto concedindole la suspensin provisional y definitiva del acto reclamado. (2) Por el perodo comprendido del 1 de septiembre al 31 de diciembre de 2001, en el cual la cantidad reclamada (a valor nominal) asciende a un total de $21,000. Despus de varias instancias y de recursos interpuestos por ambas partes, se dict sentencia definitiva en la que se resuelve parcialmente a favor de Ferromex; no obstante, ambas partes interpusieron sus respectivos recursos de apelacin, mismos que son declarados infundados y se confirma la sentencia definitiva. Ambas partes promueven demanda de amparo directo, misma que se encuentra en estudio en cuanto al fondo. (3) El 19 de septiembre de 2006, Ferromex present demanda inicial de juicio ordinario mercantil en contra de KCSM, demandando rendicin de cuentas por el perodo que comprende de enero de 2002 a diciembre de 2004, as como el pago de la sumas de dinero que resulten de dicha rendicin de cuentas. Actualmente el juicio se encuentra suspendido ya que KCSM interpuso un juicio de amparo en contra de la admisin de la prueba pericial contable ofrecida por Ferromex, mismo que en febrero de 2008 es otorgado a favor de KCSM. Ferromex interpone recurso de revisin que resuelve confirmar la proteccin constitucional otorgada a KCSM. En junio de 2008 en autos del recurso de revisin de Ferromex se dicta sentencia interlocutoria en la que se resuelve que la admisin de la prueba pericial ser de admitirse hasta la etapa de ejecucin de sentencia. Ferromex interpone Amparo Indirecto, mismo que se sobresee y se confirma la resolucin. Se interpone recurso de revisin pendiente de resolucin.

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b.2. Juicios de nulidad contra diversos oficios emitidos por la Secretaria de Comunicaciones y Transportes (SCT) sobre derechos de paso, servicios de interconexin y terminal. Actualmente existen ocho juicios de esta naturaleza los cuales se ventilan en el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, en la Suprema Corte de Justicia de la Nacin, en los Tribunales Colegiados y en la SCT. Actualmente la Compaa est en espera de las resoluciones correspondientes. b.3. Juicio de Nulidad promovido por KCSM.- Modificacin al Ttulo de Concesin de Ferromex. Con fecha 18 de octubre de 2006, se public en el Diario Oficial de la Federacin la modificacin que la SCT hizo al ttulo de concesin del Ferrocarril Pacfico-Norte (nombre original de Ferromex). Inconforme con dicha modificacin, KCSM promovi juicio de nulidad en su contra; Ferromex fue llamado a juicio como tercero interesado. Se le niega a KCSM la suspensin del acto reclamado, por lo que este promueve Amparo, mismo que le es concedido. Ferromex interpone Recurso de Revisin, mismo que se declara procedente y por tanto se revoca la sentencia A Quo y se le niega el amparo a KCSM. En octubre de 2008 Ferromex presenta alegatos, que se suman a los formulados por las dems partes (KCSM y SCT), declarndose cerrada la instruccin. En espera de que se dicte sentencia que resuelva de fondo. b.4. Investigacin de Prcticas Monoplicas IO-02-2006.- Mediante oficio No. DGIPMARCI-10-096-2008-001 de fecha 14 de enero de 2008, la Comisin Federal de Competencia Econmica (COFECO) requiri a Ferromex y otras Sociedades determinada informacin, misma que Ferromex present con fecha 28 de febrero de 2008. COFECO notific Oficios de Probable Responsabilidad a las empresas que participaron en las operaciones de concentracin notificadas por Infraestructura y Transportes Mxico, S. A. de C. V. e Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. desde noviembre de 2005. En noviembre de 2008 se tiene por desahogado el requerimiento respecto a las pruebas ofrecidas en la contestacin del Oficio de Probable Responsabilidad y se concede tanto a las empresas emplazadas como a KCSM un plazo para que formulen alegatos. El 26 del mismo mes se presentaron ante COFECO los alegatos correspondientes. El 30 de enero de 2009, la COFECO notific su resolucin a Ferromex en la que declara a la Compaa junto con otras empresas, responsables de prcticas monoplicas y les impone sanciones pecuniarias, ascendiendo la de Ferromex a $82,200. Dicha resolucin an no est firme, contra la misma cabe el recurso de reconsideracin ante la COFECO, para el cual se tiene un plazo de 30 das hbiles. Finalmente, contra la resolucin que dicte la COFECO, si fuera contraria a Ferromex, existe la promocin de medios de impugnacin ante las Autoridades Judiciales. b.5. Juicio Ordinario Mercantil promovido por KCSM contra Ferrromex y otras. KCSM demand la nulidad del contrato de compraventa de las Acciones representativas del Capital Social de Ferrosur, S. A. de C. V., de fecha 24 de noviembre de 2005, suscrito por una parte por Infraestructura y Transportes Ferroviarios, S. A. de C. V. (ITF) y Lneas Ferroviarias de Mxico, S. A. de C. V. (LFM), como compradores y por la otra Grupo Condumex, S. A. de C. V. y Sinca Inbursa, S. A. de C. V., Sociedad de Inversin de Capitales, como vendedores, as como la nulidad de todos los actos y consecuencias que derivan de dicha operacin. Ferromex fue notificado de dicha demanda el 25 de marzo de 2008 y en abril se present la contestacin de demanda. En mayo de 2008 KCSM solicita la declaracin de existencia de litisconsorcio entre los codemandados solicitando la designacin de representante comn. Despus de que las Sociedades presentaron diversos recursos de apelacin se resuelve modificar el auto a efecto de negar la solicitud de KCSM. En noviembre de 2008, KCSM solicita la declaracin de litisconsorcio pasivo necesario entre los codemandados, peticin que fue negada el 6 de noviembre de 2008. En contra de dicho auto KCSM interpone recurso de apelacin, mismo que es declarado infundado en diciembre de 2008. b.6. Juicios indirectos - Son aquellos en que Ferromex es codemandado, respecto de demandas laborales presentadas en contra de FNM, mismos que por su situacin no pueden ser cuantificados, pero cuyo impacto econmico se absorbera por el actual rgano Liquidador de FNM o en su defecto por el Gobierno Federal, de acuerdo con los trminos previamente acordados.

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b.7. Juicios directos - Son aquellos de ndole laboral en los que Ferromex es el demandado. La cifra correspondiente se materializara en el supuesto de que se pierdan los juicios en su totalidad y no hubiera posibilidad de negociacin. El importe de las indemnizaciones pagadas durante 2008 y 2007, respecto de las demandas laborales, fue de $46,153 y $13,744, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 la Compaa considera que ha valuado adecuadamente las cuentas por cobrar y por pagar y, por tanto, no ha creado una reserva adicional para cubrir un posible diferencial a favor o en contra que resultara de las negociaciones y de los juicios indicados anteriormente. c. Otros compromisos - Las operaciones de la Compaa estn sujetas a las leyes mexicanas federales y estatales, y a regulaciones relativas a la proteccin del medio ambiente. Bajo estas leyes se han emitido regulaciones concernientes a la contaminacin del aire, suelo y del agua, estudios de impacto ambiental, control de ruido y desechos peligrosos. La Secretara de Medio Ambiente y Recursos Naturales puede imponer sanciones administrativas y penales contra empresas que violen las leyes ambientales y tiene capacidad para cerrar parcial o totalmente las instalaciones que no cumplan con dichas regulaciones. La responsabilidad de la remediacin del suelo, subsuelo y mantos freticos por daos ocasionados, hasta el 18 de febrero de 1998, a las vas de comunicacin en que actualmente opera la Compaa, corresponde a FNM y en forma subsidiaria al Gobierno Federal. La Compaa tom las medidas necesarias para prevenir la contaminacin sealada en auditoras ambientales efectuadas por FNM, las cuales sirvieron de base para la elaboracin de 19 convenios con la Procuradura Federal de Proteccin al Ambiente (PROFEPA) para realizar 1,281 actividades en un plazo de tres aos, a partir de abril de 1999, las cuales al 31 de diciembre de 2003, se completaron en un 100%. Bajo los trminos de las concesiones, el Gobierno Federal tiene el derecho de recibir pagos equivalentes al 0.5% de los ingresos brutos de la Compaa durante los primeros 15 aos de la concesin y 1.25% por los aos remanentes del perodo de concesin. Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007 el importe de estos pagos ascendi a $60,145 y $46,530, respectivamente. La Compaa renta el edificio donde se encuentran sus oficinas principales, mediante un contrato de arrendamiento por diez aos a partir del 1 de abril de 2003. Adicionalmente, la Compaa renta ciertos equipos, como son tolvas, furgones, plataformas y carros tanque, as como 426 locomotoras a GFM. Los compromisos mnimos bajo los contratos de arrendamiento por los siguientes ejercicios son como sigue (montos por tipo de moneda establecida en los contratos): Miles Dlares 2009 2010 2011 2012 2013 en adelante Total de pagos mnimos US$ 36,234 32,461 25,708 14,914 8,771 US$ 118,088 Equivalente en pesos $ 490,547 439,467 348,043 201,910 118,744 $ 1,598,711 Pesos $ 950,559 922,760 900,907 682,752 1,570,270 $ 5,027,248 Total en Pesos $1,441,106 1,362,227 1,248,950 884,662 1,689,014 $6,625,959

En enero de 1998 se celebr un contrato con PEMEX Refinacin por el cual la Compaa tiene la obligacin de comprar, a valor de mercado, un mnimo de 19,500 metros cbicos y un mximo de 32,400 metros cbicos de diesel por mes, aunque este lmite puede excederse, como ocurri en 2007 sin ninguna repercusin, de acuerdo al convenio modificatorio establecido el 17 de abril de 2006. A su vez, en convenio modificatorio que entr en vigor a partir del 29 de junio de 2007, el contrato de compra tiene vigencia por cuatro aos prorrogable por dos aos y al trmino de stos se renovar cada ao. Ferromex es obligado solidario y avalista de la deuda de GFM que importa $1,130,773 y US$122,191 miles al 31 de diciembre de 2008 ($1,306,301 y US$140,858 miles al 31 de diciembre de 2007).

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El 20 de diciembre de 2007, la Compaa tenedora de Ferromex (GFM) contrat crditos directos con CalyonExim y Calyon para la compra de 40 locomotoras GE ES4400AC, las cuales quedaron en garanta prendaria de dichos crditos. Dichas locomotoras son arrendadas a Ferromex. Al 31 de diciembre de 2008, el crdito con Calyon-Eximbank es de US$62,484 miles con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses sin sobretasa; el crdito con Calyon al 31 de diciembre de 2008 es de US$17,489 miles con vencimientos trimestrales hasta el 15 de junio de 2016, que genera intereses a la tasa Libor a tres meses ms 0.40% a 0.50%. El 17 de marzo de 2008, GFM contrat con BBVA Bancomer S. A. (Bancomer) un derivado de tasa de inters (con un monto nocional por US$80.0 millones) para cubrir el prstamo contrado con Calyon-Eximbank y Calyon; Ferromex es obligado solidario y avalista del derivado de GFM. GFM se obliga a pagar una tasa fija del 2.8% anual en ambos crditos, Bancomer tiene la opcin de cancelar la tasa fija el 16 de marzo de 2010 y en ese caso quedaran nuevamente las tasas variables anotadas en el prrafo anterior menos 0.30%. La valuacin del derivado de tasa de inters al 31 de diciembre de 2008 es desfavorable en US$2.3 millones. El efecto por variacin entre las tasas contratadas y las del derivado en 2008 fue de US$0.1 millones favorables. Es poltica contable de GFM que todos los instrumentos financieros derivados, clasificados con fines de negociacin, se reconocen en el balance general como activos y/o pasivos a su valor razonable, el cual se determina con base en tcnicas de valuacin aceptadas en el mbito financiero. GFM contrata eventualmente instrumentos de proteccin para cubrir su exposicin ante variaciones en tasas de inters de los prstamos vigentes. Ferromex no tiene ningn instrumento derivado. NOTA 15 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: El CINIF emiti, durante los ltimos meses de 2008, una serie de NIF e Interpretaciones a las NIF (INIF), cuya vigencia ser a partir del 1 de enero de 2009, y a partir del 1 de enero de 2010 en el caso de la INIF 14. Se considera que dichas NIF e INIF, no tendrn una afectacin importante en la informacin financiera que presenta la Compaa. NIF B-7, Adquisiciones de negocios. Establece las normas generales para la valuacin y revelacin en el reconocimiento inicial a la fecha de adquisicin de los activos netos que se adquieren en una adquisicin de negocios, as como de la participacin no controladora y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal como el crdito mercantil y la ganancia en compra. Esta norma deja sin efecto al Boletn B-7, Adquisiciones de negocios, vigente hasta el 31 de diciembre de 2008. NIF B-8 Estados financieros consolidados y combinados - Establece las normas generales para la elaboracin y presentacin de los estados financieros consolidados y combinados; as como, para las revelaciones que acompaan a dichos estados financieros. Esta NIF deja sin efecto al Boletn B-8, Estados financieros consolidados y combinados y valuacin de inversiones permanentes en acciones, vigente hasta el 31 de diciembre de 2008. NIF C-7 Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes - Establece las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, as como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa. NIF C-8 Activos intangibles - Establece las normas de valuacin, presentacin y revelacin para el reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a travs de una adquisicin de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de la entidad. Esta NIF deja sin efecto al Boletn C-8, Activos intangibles, vigente hasta el 31 de diciembre de 2008. NIF D-8 Pagos basados en acciones - Establece las normas que deben observarse en el reconocimiento de los pagos basados en acciones en la informacin financiera. Esta NIF deja sin efecto la aplicacin supletoria en Mxico del IFRS-2, Pagos basados en acciones, emitido por el Consejo Internacional de Normas de Informacin Financiera.

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Asimismo, el CINIF emiti la siguiente INIF: INIF 14 Contratos de construccin, venta y prestacin de servicios relacionados con bienes inmuebles, la cul complementa la normatividad contenida en el Boletn D-7, Contratos de construccin y de fabricacin de ciertos bienes de capital. Esta INIF establece su entrada en vigor a partir del 1 de enero de 2010 para todas las entidades que efecten contratos de construccin, venta y prestacin de servicios relacionados con bienes inmuebles. Se permite su aplicacin anticipada. Las quince notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros, los cuales fueron autorizados para su emisin el 3 de marzo de 2009 por los funcionarios de la Compaa Lic. Rogelio Vlez, Director General y Enrique A. Nava, Director de Administracin y Finanzas.

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