Seccin I Disposiciones Generales Artculo 200 Las compaas o sociedades de comercio son aquellas que tienen por objeto

uno o ms actos de comercio. Sin perjuicio de lo dispuesto por leyes especiales, las sociedades annimas y las de responsabilidad limitada tendrn siempre carcter mercantil, cualquiera que sea su objeto, salvo cuando se dediquen exclusivamente a la explotacin agrcola o pecuaria. Las sociedades mercantiles se rigen por los convenios de las partes, por disposiciones de este Cdigo y por las del Cdigo Civil. Pargrafo nico: El Estado, por medio de los organismos administrativos competentes, vigilar el cumplimiento de los requisitos legales establecidos para la constitucin y funcionamiento de las compaas annimas y sociedades de responsabilidad limitada. Artculo 201 Las compaas de comercio son de las especies siguientes: 1 La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios. 2 La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones. 3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin. 4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales

estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables. Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. Hay adems la sociedad accidental o de cuentas en participacin, que no tiene personalidad jurdica. La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple o por acciones existen bajo una razn social. Artculo 202 La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominacin social, la cual puede referirse a su objeto o bien formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero deber necesariamente agregarse la mencin de "Compaa Annima" o "Compaa de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. Artculo 203 El domicilio de la compaa est en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad , y a falta de esta designacin, en el lugar de su establecimiento principal. Artculo 204 Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida responde al par de los otros y de la manera establecida para cada compaa, de todas las obligaciones contradas por la sociedad antes de su admisin, aunque la razn social cambie por esta causa. La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto a terceros. Artculo 205 Los acreedores personales de un socio no pueden, mientras dure la sociedad, hacer valer sus derechos sino sobre la cuota de utilidades correspondientes al

mismo como resultado del balance social, y despus de disuelta la sociedad, sobre la cuota que le corresponda en la liquidacin. Pueden, con todo, embargar el derecho o participacin de su deudor, y an hacer rematar en las sociedades en comandita por acciones, annimas y de responsabilidad limitada, las acciones o cuotas que le correspondan. No obstante, en la sociedad de responsabilidad limitada, la sociedad puede, dentro de los diez das siguientes al acto de remate, presentar una persona que adquiera del rematador la cuota rematada, pagando a este ltimo el precio pagado por l y los gastos que haya hecho para la adquisicin. La mayora de los socios de la sociedad de responsabilidad limitada, que representen mayora de capital, pueden decidir, tambin, la exclusin del socio contra quien se dirija la ejecucin, y liquidar la cuota de ste por su justo valor, caso en que se observarn las disposiciones concernientes a la reduccin del capital social si, por razn del pago, el monto nominal del capital social deba ser reducido. Artculo 206 El tercero que se asocie a uno de los socios para participar en las utilidades y prdidas que correspondan a ste no tiene ninguna relacin jurdica con la sociedad. Igual disposicin se aplicar respecto al cesionario de los derechos de uno de los socios. Artculo 207 Cuando no se ha fijado por los contratantes el valor de las cosas aportadas por alguno de los socios, se presume convenido el precio corriente en el da fijado para la entrega, en la plaza donde la compaa tenga su domicilio. Artculo 208 Los bienes aportados por los socios se hacen propiedad de la compaa, salvo pacto en contrario. Artculo 209 El socio que demore la entrega de su aporte queda obligado a la correspondiente indemnizacin de daos y perjuicios; y si el aporte debido consistiere en dinero

efectivo, no slo debe satisfacer los intereses moratorios sino tambin resarcir los mayores perjuicios que hubiere originado la demora, salvo lo dispuesto en los artculos 295 y 337. Artculo 210 El socio no podr alegar las ventajas que en cualquier manera le hubiese procurado a la compaa, como compensacin a los daos que le hubiese causado por dolo, abuso de facultades, o culpa.

Seccin II De la Forma del Contrato de Sociedad Artculo 211 El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado. Artculo 212 Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr: 1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado. 2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta. 3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa. 4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro. Artculo 213 El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones debern expresar: 1 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes. 2 La especie de los negocios a que se dedica. 3 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja. 4 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas que los socios deben realizar. 5 El valor de los crditos y dems bienes aportados. 6 Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 7 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores. 8 El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables. 9 El nmero de los comisarios. 10 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se

establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285. 11 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin. Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo 252. Artculo 214 El documento constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber expresar: 1 El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores. 2 La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto. 3 El monto del capital social. 4 El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin. 5 El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la sociedad. 6 El nmero de comisarios, cuando los haya. 7 Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los beneficios. 8 El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y 9 Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen conveniente establecer, cuya aplicacin no prohiban este Cdigo u otra Ley.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313. Artculo 215 Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin. Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma; y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar archivar los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos acompaados. Artculo 216 Si la sociedad establecida tuviere, o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones mercantiles, se har respecto de cada establecimiento la comunicacin, registro y publicacin. Artculo 217 Todos los convenios o resoluciones que tengan por objeto la continuacin de la compaa despus de expirado su trmino; la reforma del contrato en las clusulas que deban registrarse y publicarse, que reduzcan o amplen el trmino de su duracin, que excluyan algunos de sus miembros, que admitan otros o

cambien la razn social, la fusin de una compaa con otra, y la disolucin de la compaa aunque sea con arreglo al contrato, estarn sujetos al registro y publicacin establecidos en los artculos precedentes. Artculo 218 Los socios tendrn el derecho de cumplir a expensas de la compaa, las formalidades prescritas en cuanto a la presentacin de los documentos que deban exhibirse al Juzgado de Comercio, si los administradores no lo hicieron oportunamente, sin perjuicio de las acciones que puedan ejercer contra ellos para obligarlos al cumplimiento de sus deberes sobre el particular. Artculo 219 Si en la formacin de la compaa no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215, segn sea el caso, y mientras no se cumplan, la compaa no se tendr por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarn personal y solidariamente responsables por sus operaciones. Artculo 220 Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolucin de la compaa.

Los efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha de la demanda. La omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros. En las sociedades en comandita por acciones y en las annimas, los suscriptores de acciones podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del vencimiento del trmino establecido en el artculo 251 sin haberse verificado el depsito de la escritura constitutiva que en dicho artculo se ordena.

Artculo 221 Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compaas, cualquiera que sea su especie, no producirn efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las disposiciones de la presente Seccin. Artculo 222 La reduccin del capital social no podr verificarse mientras no hayan transcurrido tres meses desde el da en que se hubiere publicado la declaracin o el acuerdo de orden del Juez de Comercio, en el peridico oficial, con la advertencia expresa de que podr oponerse a dicho acuerdo todo el que tenga inters en ello. La oposicin, si se hiciere, har suspender la ejecucin del acuerdo de reduccin del capital, mientras la oposicin estuviera pendiente y hasta que se desista de ella o se la declare sin lugar por sentencia firme. Artculo 223 Los acreedores particulares de un socio en las compaas en nombre colectivo, o de un socio solidariamente responsable en las compaas en comandita, que hubieren obtenido sentencia firme en que se reconozca su crdito, podrn oponerse al acuerdo de los socios sobre prrroga de la compaa por mayor tiempo del establecido para su duracin. La oposicin surtir el efecto de suspender respecto de los opositores los resultados de la prrroga de la compaa, si dicha oposicin se hubiere formalizado en el trmino de diez das, a contar de la publicacin del acuerdo de que se trata. Artculo 224 La disolucin de la compaa antes del tiempo prefijado para su duracin no producir efecto respecto de terceros si no hubiere transcurrido un mes despus de la publicacin del documento respectivo. Artculo 225 En todos los anuncios, facturas, publicaciones y dems documentos, emanados

de las sociedades annimas, en comandita por acciones o de responsabilidad limitada, la denominacin social debe ir siempre acompaada de las siguientes palabras, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad. "Compaa Annima", "Compaa en Comandita por Acciones" o "Compaa de Responsabilidad Limitada"; y de la enunciacin del capital social, expresndose la suma efectivamente enterada. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones que impone este artculo ser penado con multa de cien a mil bolvares que les impondr, an de oficio, el Juez de Comercio. Artculo 226 En los Tribunales de Comercio se formar expediente de toda la documentacin referente a cada compaa que se registre, con un ndice de la documentacin e indicacin de la fecha y folio del registro de comercio en que se encuentren los documentos registrados. A fin de cada ao se pasar al registro pblico para su archivo, a costa de la compaa, copia de los documentos agregados en ese ao.

Seccin III De la Compaa en Nombre Colectivo Artculo 227 En la compaa en nombre colectivo slo pueden hacer parte de la razn social los nombres de los socios, a menos que sea una compaa sucesora de otra y se presente con ese carcter. Artculo 228 La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no puede ser limitada por ninguna declaracin o clusula del contrato; pero los acreedores de la sociedad no pueden ejercer accin personal contra los socios sin haberlo hecho contra la sociedad. Artculo 229

El menor aunque tenga autorizacin general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La autorizacin se le acordar en los trminos prescritos en el artculo 11 de este Cdigo. Artculo 230 Si en el acto constitutivo de la compaa slo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos bajo la razn social, obligan a la compaa. Todo socio cuyo nombre est incluido en la razn social, est autorizado para tratar por la compaa y obligarla. Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando la limitacin de poderes es de la administracin de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artculo 95. A falta de disposicin especial en el contrato social se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compaa. Artculo 231 El que no siendo socio tolerase la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa en nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa. Se excepta el caso de un excedente del negocio, conforme lo establecido en el artculo 29. Artculo 232 Los socios en nombre colectivo no pueden tornar inters en otra compaa en nombre colectivo que tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios. Se presume el consentimiento si preexistiendo ese inters, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no se convino expresamente en que cesase. Artculo 233

Los socios no pueden hacer operaciones por su propia cuenta, ni por la de un tercero, en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Artculo 234 En caso de contravencin a los dos artculos precedentes, la compaa tiene derecho a retener las operaciones como hechas por cuenta propia, o a reclamar el resarcimiento de los perjuicios sufridos. Este derecho se extingue por el transcurso de tres meses, contados desde el da en que la sociedad tenga noticia de la operacin, salvo lo dispuesto en el artculo 337.

Seccin IV De la Compaa en Comandita Artculo 235 La compaa en comandita se administra por socios sin limitacin y solidariamente. La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter. El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las obligaciones de la compaa como socio solidario. Artculo 236 Cuando en una compaa en comandita haya dos o ms socios solidarios, ya administren los negocios de la compaa todos juntos, ya uno o varios por todos, regirn respecto de ellas las reglas de las compaas en comandita. Las disposiciones de los artculos 232 y 233 se aplicarn al socio o socios solidarios. Artculo 237

Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el contrato social, no estarn obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos. Pero si ocurre disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos. Artculo 238 Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados especiales de ella, expresndolo claramente. La contravencin de esta disposicin hace responsable al comanditario como socio solidario. Esta prohibicin no se extiende a los contratos que la compaa haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen extraos. Artculo 239 Las observaciones y consejos, los actos de inspeccin y vigilancia y el nombramiento y revocacin de los administradores en los casos previstos por la Ley, y las autorizaciones dadas a los administradores en los lmites del contrato social para los actos que excedan de sus facultades, no hacen responsable al comanditario como solidario. Artculo 240 En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisin de la asamblea de los accionistas, tomada por la mayora que establece el artculo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l. El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la

sociedad. Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de daos. Artculo 241 La asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en el artculo precedente, pueden subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, el entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores. El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

Seccin V De la Compaa Annima Artculo 242 La compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o no socios. Artculo 243 Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa. No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de transgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad. Artculo 244 Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones determinado por los estatutos. Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern

inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.

Seccin VI Disposiciones Comunes a la Compaa en Comandita por Acciones y a la Compaa Annima 1. De la Constitucin de la Sociedad Artculo 245 Los promotores son responsables solidariamente y sin limitacin, de las obligaciones que contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra sta si hubiere lugar. Ellos asumen a su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitucin de la compaa; y si sta no se constituye, no tienen accin alguna contra los suscriptores de acciones. Artculo 246 En la constitucin de la compaa los promotores no pueden reservarse ningn premio, corretaje o beneficio particular tomado del capital social o representado en acciones u obligaciones de beneficio. Todo pacto en contrario es nulo. Sin embargo, podrn reservarse una parte, que no exceda, de un dcimo, de las utilidades lquidas, durante un tiempo determinado, no mayor de la tercera parte de la duracin de la compaa ni de cinco aos en ningn caso, cuyo pago no tendr lugar sino despus de la formacin y aprobacin de los balances respectivos. No se reputa premio el reembolso de los gastos realmente hechos para promover la constitucin de la compaa o de valores aportados que sean utilizables por la empresa.

Artculo 247 La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscriptores, en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general. Artculo 248 Tambin puede constituirse la sociedad por suscripcin pblica. En este acto los promotores deben hacer un prospecto que indique el objeto de la sociedad; el capital social necesario; el nmero de acciones; su monto y respectivos derechos; los aportes, y condiciones bajo las cuales se hacen; las ventajas en provecho particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los estatutos. El prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un trmino distinto del fijado por el artculo 251 para la extincin de las obligaciones de los suscriptores. Artculo 249 Para la constitucin definitiva de la compaa es necesario que est suscrita la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones por l suscritas, si en el contrato social no se exige mayor entrega; pero cuando se hicieren aportes que no consistan en numerario o se estipulen ventajas en provecho particular de alguno o algunos socios, debern cumplirse adems las prescripciones del artculo 253. Artculo 250 La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del prospecto de los promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripcin puede tambin hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores. Las ventajas concedidas a los promotores, aunque sean aceptadas por los suscriptores, no tienen efecto si no han sido aprobadas en la asamblea a que se refiere el artculo 253.

Artculo 251 Suscripto el capital social, los promotores avisarn por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar en caja la cuota parte que les corresponde. El depsito se har en un Banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compaa, o si no, en persona abonada y a disposicin de los administradores de la compaa, despus de la constitucin definitiva. Los suscriptores tienen derecho a declararse redimidos de la obligacin contrada, si dentro de tres meses, a contar de la suscripcin no se han cumplido las formalidades establecidas en el artculo 215. Artculo 252 Transcurrido el trmino fijado para entregar en caja los accionistas su cuota parte, tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y aun a los daos y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripcin, sustituyndola con otra. Artculo 253 Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitucin de la compaa, los promotores deben convocar a los accionistas a Asamblea General, la cual: 1 Reconoce y aprueba las suscripcin del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas sociales; el valor de las concesiones, patentes de invencin o cualquier otro valor aportado como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algn socio, a no ser que se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artculo 256. 2 Discute y aprueba los estatutos sociales. 3 En las compaas annimas nombra los administradores. 4 Nombra los comisarios. Lo convocacin para esta asamblea se har por la prensa, con ocho das de

anticipacin por lo menos, en uno de los peridicos de ms circulacin, y tambin por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas; pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad. Artculo 254 Los promotores, desde el mismo da de la convocatoria de la asamblea a que se refiere el artculo anterior, depositarn en algn lugar pblico, a disposicin de los accionistas, el proyecto de estatutos de la compaa y los dems documentos necesarios al conocimiento del negocio, dicindolo as en la convocatoria. Artculo 255 Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no est suficientemente instruido, puede pedir que la reunin se difiera por tres das, y si la proposicin es apoyada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del capital suscrito por los concurrentes a la reunin, quedar sta diferida. Si pidiere un trmino ms largo, decidir la mayora que represente la mitad del capital suscrito por los concurrentes. Artculo 256 Si algn accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimacin de los aportes que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o algunos de los socios se haga una estimacin por peritos, as se har, nombrando la asamblea los peritos, y difirindose la reunin de sta hasta que el informe de aqullos est impreso y a disposicin de los accionistas, por tres das a lo menos. Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisin de la asamblea no tienen en ella voto deliberativo. A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. La aprobacin de la asamblea no impedir en lo sucesivo el ejercicio de la accin que pueda intentarse por fraude o dolo.

Artculo 257 En las asambleas para la constitucin de la compaa cada suscriptor tiene un voto cualquiera que sea el nmero de acciones que haya suscrito, y basta la concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayora absoluta de los presentes. Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitucin de la compaa; pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se necesita la mayora establecida en el artculo 280. En este caso, los socios disidentes tienen el derecho de separarse manifestndolo en la misma asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido rechazados. Artculo 258 Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades prescritas en los artculos anteriores, se proceden acto continuo al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compaa, con el concurso de los asistentes, los cuales representarn a este fin a los socios no presentes. Si no fuere posible terminar el mismo da la escritura constitutiva, podrn continuarse las sesiones en los das siguientes, sin interrupcin.

2. De los Administradores Artculo 259 Los administradores exigirn a los promotores, y stos les entregarn todos los documentos y la correspondencia referentes a la compaa y su constitucin. Artculo 260 Adems de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la compaa deben llevar: 1 El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con expresin del nmero de acciones que posea y de las sumas que haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier aumento, y las cesiones que haga. 2 El libro de actas de la asamblea.

3 El libro de actas de la Junta de administradores. Cuando los administradores son varios se requiere, para la validez de sus deliberaciones, la presencia de la mitad de ellos, por lo menos, si los estatutos no disponen otra cosa, los presentes deciden por mayora de nmero. Artculo 261 Los administradores permitirn a los accionistas inspeccionar los libros, indicados en los nmeros 1 y 2 del artculo anterior. Artculo 262 Anualmente se separar de los beneficios lquidos una cuota de 5 por 100, por lo menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podr ser menos del diez por ciento del capital social. Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podr ser colocado en valores de cmoda realizacin; pero nunca en acciones u obligaciones de la compaa, ni en propiedades para el uso de ella. Artculo 263 Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta de ella, salvo el caso de que la adquisicin sea autorizada por la asamblea, y se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, segn los balances sociales. En ningn caso es permitido a la sociedad hacer prstamos o anticipaciones con garanta de sus propias acciones. Artculo 264 Cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el inventario y balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o poner la sociedad en liquidacin. Cuando la disminucin alcance a los dos tercios del capital, la sociedad se pondr necesariamente en liquidacin, si los accionistas no prefieren reintegrarlo o

limitar el fondo social al capital existente. Artculo 265 Cada seis meses formarn los administradores un estado sumario de la situacin activa y pasiva de la compaa y lo pondrn a disposicin de los comisarios. Artculo 266 Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas y para con los terceros: 1 De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas. 2 De la existencia real de los dividendos pagados. 3 De la ejecucin de las decisiones de la asamblea. 4 Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley y los estatutos sociales. Artculo 267 Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos aos, y son siempre reelegibles. Artculo 268 La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta respectiva su no conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios. Artculo 269 El administrador que en una operacin determinada tiene, ya en su propio nombre, como representante de otro, un inters contrario al de la compaa, debe manifestarlo as a los dems administradores y abstenerse de intervenir en las deliberaciones sobre la materia. Artculo 270 La gestin diaria de los negocios de la sociedad, as como la representacin de sta, en lo que concierne a esta gestin, puede ser confiada a directores, gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocacin y atribuciones reglarn los estatutos.

3. De las Asambleas Artculo 271 Las asambleas son ordinarias o extraordinarias. Artculo 272 Los accionistas deben asistir a las asambleas. Artculo 273 Si los estatutos no disponen otra cosa, las asambleas ordinarias o extraordinarias, no podrn considerarse constituidas para deliberar, si no se halla representado en ellas un nmero de accionistas que represente ms de la mitad del capital social. Artculo 274 La asamblea ordinaria se reunir una vez al ao, por lo menos en la fecha que determinen los estatutos; si en sta no hubiere nmero suficiente de accionistas con la representacin que establece el artculo anterior, tres das despus, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere, se proceder como lo dispone el artculo 276. Artculo 275 La asamblea ordinaria: 1 Discute y aprueba o modifica el balance, con vista del informe de los comisarios. 2 Nombra los administradores, llegado el caso. 3 Nombra los comisarios. 4 Fija la retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5 Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. Artculo 276 La asamblea extraordinaria se reunir siempre que interese a la compaa.

Cuando a la reunin no asistiere nmero suficiente de accionistas, se har segunda convocatoria, con cinco das de anticipacin, por lo menos, y con expresin del motivo de ella; y esta asamblea quedar constituida sea cual fuere el nmero y representacin de los socios que asistan, expresndose as en la Convocatoria. Artculo 277 La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los administradores por la prensa, en peridicos de circulacin, con cinco das de anticipacin por lo menos al fijado para su reunin. La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunin, y toda deliberacin sobre un objeto no expresado en aqulla es nula. Artculo 278 Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea dentro del trmino de un mes, si lo exige un nmero de socios que represente un quinto del capital social, con expresin del objeto de la convocatoria. Artculo 279 Todo accionista tiene el derecho de ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo eleccin de domicilio y depositando en la caja de la compaa el nmero de acciones necesarias para tener un voto en la asamblea. Artculo 280 Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de ese capital, para los objetos siguientes: 1 Disolucin anticipada de la sociedad. 2 Prrroga de su duracin. 3 Fusin con otra sociedad. 4 Venta del activo social. 5 Reintegro o aumento del capital social. 6 Reduccin del capital social.

7 Cambio del objeto de la sociedad. 8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley. Artculo 281 Si a la asamblea convocada para deliberar sobre los asuntos expresados en el artculo anterior, no concurriera un nmero de accionistas con la representacin exigida por los estatutos o por la ley, en sus casos, se convocar para otra asamblea, con ocho das de anticipacin por lo menos, expresando en la convocatoria que la asamblea se constituir, cualquiera que sea el nmero de los concurrentes a ella. Las decisiones de esta asamblea no ser definitivas sino despus de publicadas, y de que una tercera asamblea, convocada legalmente, las ratifique, cualquiera que sea el nmero de los que concurran. Artculo 282 Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento del capital, o en el cambio del objeto de la compaa, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus acciones, en proporcin del activo social, segn el ltimo balance aprobado. La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garanta suficiente. Si el aumento de capital se hiciere por la emisin de nuevas acciones, no hay derecho a la separacin de que habla este artculo. Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisin, deben manifestar, dentro de las veinticuatro horas de la resolucin definitiva, que desean el reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo dentro de quince das de la publicacin de lo resuelto. Artculo 283

De las reuniones de las asambleas se levantar acta que contenga el nombre de los concurrentes, con los haberes que representan y las decisiones y medidas acordadas, la cual ser firmada por todos en la misma asamblea. Artculo 284 Todo accionista tiene derecho, desde quince das antes de la reunin de la asamblea, a examinar en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas, y puede hacerse dar copia del balance general y del informe de los comisarios, que al efecto harn imprimir los administradores. Artculo 285 Ni los administradores, ni los comisarios, ni los gerentes, pueden ser mandatarios de otros accionistas en la asamblea general. Artculo 286 Los administradores no pueden dar voto: 1 En la aprobacin del balance. 2 En las deliberaciones respecto a su responsabilidad. Artculo 287 La asamblea ordinaria nombrar uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin. La deliberacin sobre la probacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida del informe de los comisarios. Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no aceptacin de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrar con anuencia de los administradores, los comisarios que falten. Artculo 288 Cuando la tercera parte de los que concurran a la asamblea o un nmero que represente la mitad del capital representado en la asamblea, no se crea bastante

informado sobre las materias sometidas a la deliberacin, puede pedir que la reunin se difiera por tres das, y los otros accionistas no podrn oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el mismo objeto. La disposicin de este artculo no es aplicable a la asamblea para la constitucin de la compaa, que se regir por el artculo 253. Artculo 289 Las decisiones de la asamblea, dentro de los lmites de sus facultades, segn los estatutos sociales, son obligatorias para todos los accionistas, aun para los que no hayan concurrido a ella, salvo lo dispuesto en el artculo 282. Artculo 290 A las decisiones manifiestamente contrarias a los estatutos o la Ley, puede hacer oposicin todo socio ante el Juez de Comercio del domicilio de la sociedad, y ste, oyendo previamente a los administradores, si encuentra que existen las faltas denunciadas, puede suspender la ejecucin de esas decisiones, y ordenar que se convoque una nueva asamblea para decidir sobre el asunto. La accin que da este artculo dura quince das, a contar de la fecha en que se de la decisin. Si la decisin reclamada fuese confirmada por la asamblea con la mayora y de la manera establecida en los artculos 280 y 281, ser obligatoria para todos los socios, salvo que se trate de los casos a que se refiere el artculo 282, en que se proceder como l dispone. Artculo 291 Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un nmero de socios que represente la quinta parte del capital social podr denunciar los hechos al Tribunal de Comercio, acreditando debidamente el carcter con que proceden. El Tribunal, si encontrare comprobada la urgencia de proveer antes de que se rena la asamblea, podr ordenar, luego de odos los administradores y

comisarios, la inspeccin de los libros de la compaa, nombrando a este efecto, a costa de los reclamantes, uno o ms comisarios, y determinando la caucin que aqullos han de prestar por los gastos que se originen de tales diligencias. El informe de los comisarios se consignar en la Secretara del Tribunal. Cuando no resulte ningn indicio de la verdad de las denuncias, as lo declarar el Tribunal, con lo cual terminar el procedimiento. En caso contrario, acordar la convocatoria inmediata de la asamblea. Contra estas providencias no se oir apelacin sino en un solo efecto.

4. De las Acciones Artculo 292 Las acciones deben ser de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no disponen otra cosa. Las acciones pueden ser nominativas o al portador. Artculo 293 El ttulo de las acciones nominativas o al portador debe contener: 1 El nombre de la compaa, su domicilio, el lugar en que se encuentren registrados los estatutos, con expresin de la fecha y nmero del registro. 2 El monto del capital social, el precio de la accin, y si hay varias clases de stas, las preferencias que respectivamente tengan, y el monto de las diversas clases. 3 La fecha en que conforme a los estatutos haya de verificarse la asamblea anual ordinaria. 4 La duracin de la compaa. Las acciones deben ser firmadas por dos administradores por lo menos, o por el administrador de la compaa, si es uno solo.

Artculo 294 Las acciones que no estn ntegramente pagadas son siempre nominativas. El suscriptor de ellas y sus cesionarios sucesivos son responsables del monto total de dichas acciones. Artculo 295 En el caso de falta de pago de cuotas debidas por acciones suscritas, la sociedad puede hacer vender los certificados por cuenta del accionista, por medio de un corredor o en pblica almoneda, sin perjuicio del derecho que tiene para obrar contra el suscriptor y el cesionario para el pago de la suscripcin. El adjudicatario de la accin se subroga en todos los derechos y obligaciones del accionista, quedando ste subsidiariamente responsable del cumplimiento de dichas obligaciones. Si puesta en venta la accin no hubiere oferta, la compaa puede anularla, aprovechndose de los pagos hechos a cuenta de ella. La anulacin se publicar expresndose el nmero de la accin anulada. Artculo 296 La propiedad de las acciones nominativas se prueba con sus inscripcin en los libros de la compaa, y la cesin de ellas se hace por declaracin en los mismos libros, firmada por el cedente y por el cesionario o por sus apoderados. En caso de muerte del accionista, y no formulndose oposicin, bastar para obtener la declaracin del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los ttulos de las acciones, la presentacin de estos ttulos, de la partida de defuncin y, si la compaa lo exige, un justificativo declarado bastante por el Tribunal de 1 Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de heredero. Artculo 297 La propiedad de las acciones al portador se transfiere por la tradicin del ttulo. Si perteneciere a menores y fueren vendidas sin los requisitos establecidos en el artculo 366 del Cdigo Civil, la venta no se anula, pero quedan al menor todos sus derechos contra el tutor.

Artculo 298 Las acciones al portador puede cambiarse por nominativas y stas por acciones al portador, salvo en el ltimo caso, lo dispuesto en el artculo 294. Artculo 299 Si una accin nominativa se hace propiedad de varias personas, la compaa no est obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola, que los propietarios deben designar como nico dueo.

5. De las Obligaciones Artculo 300 No podrn las compaas emitir ttulos de obligaciones al portador o nominativas, por cantidad que exceda del capital aportado y subsistente an, con arreglo al ltimo balance aprobado. La emisin de billetes de Banco u otros ttulos equivalentes se rige por leyes especiales. La disposicin de la primera parte de este artculo no se aplica a las letras de cambio, a las libretas de depsito, a los ttulos nominativos, ni a los dems ttulos que proceden de un negocio especial. Artculo 301 La emisin de obligaciones no podr verificarse sin previo acuerdo de la asamblea, aprobado por la mayora que se requiere para los objetos indicados en la primera parte del artculo 280, aunque se halle previsto el caso en la escritura constitutiva o en los estatutos. Si la emisin se verifica por medio de suscripcin pblica, el expresado acuerdo se presentar al Juez de Comercio, juntamente con el prospecto, para su registro y publicacin, previo el examen que dicho funcionario har de la manera prevista en el artculo 215.

El acuerdo de la asamblea no ser eficaz sino a partir de su inscripcin en el Registro de Comercio. Artculo 302 El prospecto a que se refieren los artculos anteriores para la emisin de obligaciones por medio de suscripcin pblica, se publicar por los administradores y expresar: 1 El nombre, objeto y domicilio de la compaa. 2 El capital social. 3 La fecha de la escritura constitutiva y de las que hayan introducido alguna alteracin en la misma y en los estatutos y la fecha de publicacin de una y otros. 4 La situacin de la compaa con arreglo al ltimo balance aprobado. 5 El importe total de las obligaciones que se trata de emitir y de las ya emitidas, la manera de hacer los pagos y reembolsos y el valor nominal de cada una, indicando el inters que devengan, y si son nominativas o al portador y 6 La fecha en que se registr en el Registro de Comercio, y el nmero respectivo, el acuerdo de la asamblea disponiendo la emisin. La suscripcin de obligaciones se extender en uno o ms ejemplares del prospecto de la emisin. Artculo 303 En los ttulos de las obligaciones se expresarn las circunstancias prescritas para prospecto y el cuadro de los pagos de capital e intereses.

6. Del Balance Artculo 304

Los administradores presentarn a los comisarios, con un mes de antelacin por lo menos el da fijado para la asamblea que ha de discutirlo, el balance respectivo con los documentos justificativos, y en l se indicar claramente: 1 El capital social realmente existente. 2 Las entregas efectuadas y las demoradas. El balance demostrar con evidencia y exactitud los beneficios realmente obtenidos y las prdidas experimentadas, fijando las partidas del acervo social por el valor que realmente tengan o se les presuma. A los crditos incobrables no se les dar valor. Artculo 305 Los comisarios presentarn un informe que explique los resultados del examen del balance y de la administracin, las observaciones que ste les sugiera y las proposiciones que estimen convenientes, respecto a su aprobacin y dems asuntos conexos. Artculo 306 Una copia del balance quedar depositada junto con el informe de los comisarios, en las oficinas de la compaa durante los quince das precedentes a la reunin de la asamblea, y hasta que est aprobado. Todo el que acredite su calidad de socio, tendr derecho a examinar ambos documentos. Artculo 307 No pueden pagarse dividendos a los accionistas sino por utilidades lquidas y recaudadas. Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros documentos podrn las sociedades establecer inters en favor de sus acciones. Los accionistas no estn obligados a restituir los dividendos que hayan percibido en virtud de balances sociales hechos de buena fe.

La accin de repeticin se prescribe en todo caso por cinco aos, contados desde el da fijado para la distribucin. Artculo 308 Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia de l y del informe de los comisarios, al Juez de Comercio, que lo mandar agregar al respectivo expediente.

7. De los Comisarios Artculo 309 Los comisarios nombrados conforme a lo dispuesto en el artculo 287 tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las operaciones de la sociedad. Pueden examinar los libros, la correspondencia y, en general, todos los documentos de la compaa. Artculo 310 La accin contra los administradores por hechos que sean responsables compete a la asamblea, que la ejerce por medio de los comisarios o de personas que nombre especialmente al efecto. Todo accionista tiene, sin embargo, el derecho de denunciar a los comisarios los hechos de los administradores que crea censurables, y los comisarios deben hacer constar que han recibido la denuncia, en su informe a la asamblea. Cuando la denuncia sea hecha por un nmero de socios que represente por lo menos la dcima parte del capital social, deben los comisarios informar sobre los hechos denunciados. La representacin del dcimo se comprueba con el depsito de las acciones por los mismos comisarios, u otra persona notoriamente abonada a juicio de los comisarios. Las acciones permanecern depositadas hasta que se haya verificado la prxima asamblea. Si los comisarios reputan fundado y urgente el reclamo de los accionistas que representan el dcimo del capital social, deben convocar inmediatamente a una

asamblea que decidir siempre sobre el reclamo. Artculo 311 Los comisarios debern: 1 Revisar los balances y emitir su informe. 2 Asistir a las asambleas. 3 Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compaa.

Seccin VII De la Compaa de Responsabilidad Limitada Artculo 312 En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social. Artculo 313 En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos. No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artculo, tanto los socios fundadores, como quienes con posterioridad entren en la compaa, sern solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accin correspondiente prescribir a los cinco aos, contando desde la respectiva aportacin. Artculo 314

En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse, con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresndose sus caractersticas as como la compensacin que se asigne a los socios que lo realicen. En ningn caso se considerarn esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social. Artculo 315 Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares. Artculo 316 Las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares. Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil bolvares. Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mnimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo. Artculo 317 Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesin de la cuotas sociales en las compaas de responsabilidad limitada, estar sometida a las siguientes condiciones: a) Los socios tendrn preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercern este derecho de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social. b) Son nulas y sin ningn efecto para la compaa las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido ofrecidas a otros socios y sin que preceda consentimiento formal de la mayora de los socios que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidir a quin han de cederse. Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la sociedad est obligada, dentro de los

diez das siguientes a la notificacin que se le haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este ltimo de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artculo 205. La liquidacin y pago debern hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se haga al cedente. Artculo 318 La cesin de las cuotas deber hacerse por medio de documento autntico y ser inscrita, a solicitud de cualquiera de las partes, en el Libro de Socios, para que pueda producir efecto respecto a la compaa. No obstante, la transferencia no surtir efecto con respecto a los terceros sino despus de registrada en el Registro de Comercio, lo cual deber hacerse dentro de los quince das siguientes a la inscripcin en el Libro de Socios. Artculo 319 En el documento constitutivo de la compaa podr establecerse que los socios tendrn derecho preferente para adquirir dentro del plazo que se fije en aqul, las cuotas sociales del socio que hubiere fallecido, apreciadas por los interesados o por medio de expertos, si aqullos no llegan a un acuerdo. Si fueren varios los socios que quisieren adquirir tales cuotas, los herederos procedern conforme a la parte final de la letra b) del artculo 317. Artculo 320 Si una cuota social pertenece proindiviso a varias personas, stas designarn la que haya de ejercer los derechos inherentes a dicha cuota, sin perjuicio de que todos los comuneros respondan, solidariamente, de cuantas obligaciones deriven de la condicin de socio. Artculo 321 En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio residir en el nudo propietario, pero el usufructuario tendr derecho a participar de las utilidades que se obtengan durante el perodo del usufructo. Artculo 322

La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo. Artculo 323 Para la revocatoria de los administradores que sean socios, ser necesario decisin de la mayora absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social. Artculo 324 Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compaa como para con los terceros, por infraccin de las disposiciones de la Ley y del contrato social, as como por cualquier otra falta cometida en su gestin. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere. La accin de responsabilidad en inters de la compaa puede ser ejercida por stos o por los socios, individualmente, siempre que stos representen, por lo menos, la dcima parte del capital social. A los socios que ejerzan la accin, individualmente no podrn oponerse renuncias o transacciones entre la compaa y los administradores responsables. Artculo 325 Los administradores se consideran autorizados para ejecutar los actos de administracin que abarquen el objeto de la compaa. Salvo disposicin en contrario del documento constitutivo, representarn, conjunta o separadamente, a la compaa y podrn obligarla. Artculo 326 Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de negocios que realiza la compaa, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrn los administradores tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.

Artculo 327 En el documento constitutivo de la compaa podr establecerse la designacin de comisarios, quienes tendrn las atribuciones sealadas en este Cdigo y las que se les atribuya especialmente en el documento constitutivo; pero esa designacin ser necesaria en las compaas que tengan un capital mayor de quinientos mil bolvares. En las compaas que no tengan comisarios las funciones de stos sern ejercidas por los socios no administradores. Artculo 328 Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe llevar: a) El Libro de Socios, en el cual consten el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de remate. b) El Libro de Actas de las asambleas, o en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin no efectuada en la asamblea. c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona. Los libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores. Artculo 329 Los administradores estn obligados a formar, en el plazo mximo de tres meses, contados a partir del trmino del ejercicio social, el balance, con la cuenta de ganancias y prdidas y la propuesta de distribucin de beneficios. A falta de disposicin en el documento constitutivo, se entender que el ejercicio termina el 31 de diciembre de cada ao. En el perodo y durante el plazo que seale el documento constitutivo, los socios tendrn derecho a examinar el balance, la cuenta de ganancias y prdidas, y en su caso, el informe de los comisarios.

Dentro de los diez das siguientes a la aprobacin del balance, presentarn los administradores una copia de l, y en su caso, del informe de los comisarios, el Juez de Comercio o Registrador Mercantil, que lo mandar a agregar al respectivo expediente. Artculo 330 Las decisiones de los socios se tomarn en la oportunidad y del modo que fije el contrato social. En ste puede establecerse que la votacin se haga por correspondencia o por cualquier otro medio que asegura la autenticidad de la declaracin de voluntad. Artculo 331 Si en el documento constitutivo fuere prevista la convocatoria de los socios para asamblea, la falta de convocatoria quedar cubierta con la presencia de todos los socios. Artculo 332 Siempre que la ley o el documento constitutivo no dispongan otra cosa, las decisiones de los socios se tomarn por un nmero de socios que represente la mayora absoluta de los que componen la sociedad, y, al mismo tiempo, ms de la mitad del capital social; y, en caso de modificacin del contrato social, se requiere una mayora que represente por lo menos las tres cuartas partes del capital social. No obstante, las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los socios slo podrn tomarse por unanimidad. Artculo 333 Cada socio tendr derecho a un voto por cada cuota que le pertenezca. Artculo 334 La quiebra de la sociedad no acarrea la de los socios. Artculo 335 En la transformacin de una sociedad de otro tipo en una compaa de

responsabilidad limitada, deber observarse lo dispuesto en el artculo 316. Artculo 336 En todo lo no previsto, las sociedades de responsabilidad limitada se regirn por las disposiciones sobre las sociedades annimas y las sociedades en nombre colectivo, en cuanto estas ltimas se ajusten a la naturaleza de aquellas sociedades.

Seccin VIII De la Exclusin de Socios, de la Disolucin y de la Fusin de las Sociedades 1. De la Exclusin de Socios Artculo 337 Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita: 1 El socio que constituido en mora no paga la cuota social. 2 El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en provecho propio; que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; que se ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia. 3 El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando no est facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artculos 232 y 233 o que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado. El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere causado. Artculo 338 Por la exclusin del socio no se acaba la sociedad. El socio excluido queda sujeto a las prdidas y tiene derecho a las utilidades hasta el da de la exclusin, pero no puede exigir la liquidacin de esa utilidades o prdidas sino cuando debe hacerla conforme al contrato social.

Si en el momento de la exclusin hubiese operaciones en curso, debe soportar los riesgos y no puede retirar su cuota social sino dejando la parte necesaria a cubrir aqullos. El socio excluido no tiene derecho a una cuota proporcional de las cosas especiales, sino a una suma de dinero que represente el valor de aqullas. Artculo 339 El socio excluido queda obligado para con los terceros por todas las operaciones hechas por la sociedad hasta el da en que la exclusin sea publicada y registrada.

2. De la Disolucin de la Compaa Artculo 340 Las compaas de comercio se disuelven: 1 Por la expiracin del trmino establecido para su duracin. 2 Por la falta o cesacin del objeto de la sociedad o por la imposibilidad de conseguirlo. 3 Por el cumplimiento de ese objeto. 4 Por la quiebra de la sociedad aunque se celebre convenio. 5 Por la prdida entera del capital o por la parcial a que se refiere el artculo 264 cuando los socios no resuelven reintegrarlo o limitarlo al existente. 6 Por la decisin de los socios. 7 Por la incorporacin a otra sociedad. Artculo 341 La sociedad en nombre colectivo se disuelve por la muerte, interdiccin, inhabilitacin o quiebra de uno de los socios, si no hay convencin en contrario. La sociedad en comandita se disuelve, si no hay convencin en contrario por la muerte, quiebra, interdiccin o inhabilitacin de los socios solidarios o de alguno de ellos. La disolucin de las sociedades en comandita por acciones no tiene lugar si el socio muerto, quebrado, inhabilitado o entredicho, ha sido subrogado con arreglo al artculo 241.

Salvo convencin en contrario, la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelve por la muerte, interdiccin o quiebra de uno de los socios, ni por la remocin de los administradores. La sociedad annima y la sociedad de responsabilidad limitada no se disuelven por haber adquirido uno de los socios todas las acciones o cuotas de la sociedad. Artculo 342 Terminada o disuelta la sociedad, los administradores no pueden emprender nuevas operaciones, y si contravinieren a esta disposicin son responsables personal y solidariamente por los negocios emprendidos. La prohibicin tiene efecto desde el da en que ha expirado el trmino de la sociedad, en que se ha cumplido su objeto, o ha muerto alguno de los socios cuyo fallecimiento disuelva la sociedad, o desde que sta es declarada en liquidacin por los socios o por el Tribunal. 3. De la fusin de las sociedades Artculo 343 La fusin de varias sociedades entre s deber ser acordada por cada una de ellas. Artculo 344 Los administradores de cada una de las compaas presentarn al Tribunal de Comercio, para su registro y publicacin, el acuerdo en que se haya decidido la fusin. Tambin presentarn sus respectivos balances. Si la nueva compaa resultante de la fusin, estableciere su domicilio en una jurisdiccin distinta a las de las sociedades que se unen, aqulla deber cumplir todas las disposiciones contenidas en los artculos 215 y siguientes. Artculo 345 La fusin no tendr efecto sino despus de transcurridos tres meses desde la publicacin indicada en el artculo precedente, a no ser que conste el pago de todas las deudas sociales, o el consentimiento de todos los acreedores. Durante el trmino expresado podr cualquier acreedor social formular su oposicin. La oposicin suspender la fusin hasta que sea desechada con sentencia firme.

Artculo 346 Transcurrido sin oposicin el trmino indicado, podr realizarse la fusin, y la compaa que quede subsistente o que resulte de la fusin, asumir los derechos y obligaciones de las que se hayan extinguido. Seccin IX De la liquidacin de las compaas Artculo 347 Concluida o disuelta la compaa, los administradores no pueden hacer nuevas operaciones, quedando limitadas sus facultades, mientras se provee a la liquidacin, a cobrar los crditos de la sociedad, a extinguir las obligaciones anteriormente contradas y a realizar las operaciones que se hallen pendientes. Artculo 348 Si en el contrato social no se ha determinado el modo de hacer la liquidacin y divisin de los haberes sociales, se observarn las reglas siguientes: En las compaas en nombre colectivo y en comandita simple, no habiendo contradiccin por parte de ningn socio, continuarn encargados de la liquidacin los que hubieren tenido la administracin de la sociedad; pero si lo exigiere cualquier socio, se nombrar a pluralidad de votos uno o ms liquidadores, de dentro o fuera de la compaa. para lo cual se formar junta de todos los socios, convocando a ella los ausentes, con tiempo suficiente para que puedan concurrir por s o por apoderado. En la misma junta se acordarn las facultades que se dan a los liquidadores. Si en la votacin no se obtuviere mayora relativa, dirimir el Juez de Comercio, quien, en caso de eleccin, deber hacerla entre los que hubieren tenido ms votos en la junta de socios. En las compaas en comandita por acciones y annimas, el nombramiento de los liquidadores se har por la asamblea que resuelva la liquidacin. El nombramiento y los poderes de los liquidadores se registrarn en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin. Artculo 349 Si no se determinaren las facultades de los liquidadores, stos no podrn ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo, sometindose a las disposiciones del Cdigo Civil sobre mandato.

Artculo 350 En todo caso los liquidadores estn obligados: 1 A formar inventario, al tomar posesin de su encargo, de todas las existencias, crditos y deudas de cualquier naturaleza que sean y a recibir los libros, correspondencia y papeles de la sociedad. 2 A continuar y concluir las operaciones que estuvieren pendientes al tiempo de la disolucin. 3 A exigir la cuenta de su administracin a los administradores y a cualquier otro que haya manejado intereses de la sociedad. 4 A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con los terceros y con cada uno de los socios; pero no podrn pagar a stos ninguna suma sobre las cuotas que pueden corresponderles mientras no estn pagados los acreedores de la sociedad. 5 A cobrar los crditos, activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos. 6 A vender las mercancas y dems bienes muebles e inmuebles de la sociedad aun cuando haya menores entredichos o inhabilitados entre los interesados, sin sujetarse a las formalidades prescritas en el Cdigo Civil respecto a stos. 7 A presentar estados de liquidacin, cuando los socios lo exijan. 8 A rendir, al fin de la liquidacin, cuenta general de su administracin. Si el liquidador fuere el mismo administrador de la sociedad extinguida, deber presentar en la misma poca cuenta de su gestin. Artculo 351 La liquidacin, ya sea demandante, ya sea demandada, ser representada en juicio por los liquidadores. Artculo 352 En la liquidacin de sociedades de comercio en que tengan inters menores, entredichos o inhabilitados, procedern sus tutores o curadores con plenitud de facultades como si obrasen en negocios propios; y sern vlidos todos los actos que otorguen o consientan a nombre de aquellos, sin perjuicio de la responsabilidad que contraigan para con ellos por haber obrado con dolo o con negligencia culpable. Seccin X De las sociedades cooperativas

Artculo 353 Todo lo relativo a las sociedades cooperativas se regir por leyes especiales y sus reglamentos. Seccin XI De las sociedades extranjeras Artculo 354 Las sociedades constituidas en pas extranjero, que tengan en la Repblica el objeto principal de su explotacin, comercio o industria, se reputarn sociedades nacionales. Las sociedades que constituidas tambin en pas extranjero slo tuvieren en la Repblica sucursales o explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad, pero se les considerar domiciliadas en Venezuela. Unas y otras sociedades, si son en nombre colectivo o en comandita simple, deben cumplir con los mismos requisitos establecidos para las sociedades nacionales; y sin son sociedades por acciones, registrarn en el Registro de Comercio del lugar donde est la agencia o explotacin, y publicarn en un peridico de la localidad, el contrato social y dems documentos necesarios a la constitucin de la compaa, conforme a las leyes de su nacionalidad, y una copia debidamente legalizada de los artculos referentes a esas leyes. Acompaarn, adems, para su archivo en el cuaderno de comprobantes, los estatutos de la compaa. Artculo 355 Las sociedades a que se refiere el artculo anterior tendrn en Venezuela un representante, el cual se considerar investido de plenas facultades; excepto la de enajenar la empresa o la concesin, si esta facultad no se le hubiere dado expresamente. Artculo 356 Las sociedades extranjeras que no tengan en Venezuela sucursales ni explotaciones pueden, sin embargo, hacer negocios en el pas y comparecer en juicio ante los Tribunales de la Repblica, como demandantes o como demandadas, quedando sujetas a las disposiciones sobre no domiciliados. As estas sociedades, como las indicadas en el segundo aparte del artculo 354,

pueden adquirir la nacionalidad venezolana mediante manifestacin hecha por escrito por el representante de la compaa ante el Juez de Comercio de la jurisdiccin donde tenga o decida fijar su domicilio. Este escrito se registrar y publicar junto con los dems documentos indicados en el artculo 354, si no estuvieren ya registrados. Artculo 357 Todos los que contraten en nombre de compaas constituidas en el extranjero y no registradas debidamente en Venezuela quedan sujetos a responsabilidad personal y solidaria por todas las obligaciones contradas en el pas, sin perjuicio de que los terceros puedan demandar a la compaa misma, si as les conviniere, y pedir la ejecucin de los bienes que figuren en nombre de ella. Artculo 358 La jurisdiccin que corresponde a los Tribunales de Venezuela, segn sus leyes, por contratos de seguros celebrados con compaas extranjeras, es irrenunciable en todo caso. Seccin XII Cuentas en participacin Artculo 359 La asociacin en participacin es aquella en que un comerciante o una compaa mercantil, da a una o ms personas participacin en las utilidades o prdidas de una o ms operaciones o de todas las de su comercio. Puede tambin tener lugar en operaciones comerciales hechas por no comerciantes. Artculo 360 Los terceros no tienen derechos ni obligaciones sino respecto de aquel con quien han contratado. Artculo 361 Los participantes no tienen ningn derecho de propiedad sobre las cosas objeto de la asociacin aunque hayan sido aportadas por ellos. Sus derechos estn limitados a obtener cuenta en los fondos que han aportado y de las prdidas o ganancias habidas; pero podrn estipular en sus relaciones con los asociados que

stos les restituyan las cosas aportadas por ellos, y en su defecto, les indemnicen daos y perjuicios. Artculo 362 En el caso de quiebra, los participantes tienen derecho a ser colocados en el pasivo de los fondos con que han contribuido, en cuanto stos excedan de la cuota de prdida que les corresponda. Artculo 363 Salvo lo dispuesto era los artculos anteriores, la sociedad accidental se rige por las convenciones de las partes. Artculo 364 Estas asociaciones estn exentas de las formalidades establecidas para las compaas, pero deben probarse por escrito. Seccin XIII De las asociaciones de seguros mutuos Artculo 365 Las asociaciones de seguros mutuos son las que se fundan con el fin de dividir entre los asociados los daos originados por riesgos determinados. Dichas asociaciones constituirn, respecto de terceros, personas jurdicas distintas de los asociados. Artculo 366 Las asociaciones de seguros mutuos no se prueban sino por escrito y se rigen por los convenios de las partes. Sern administradas por mandatarios temporales y revocables. Artculo 367 Sern aplicables a las asociaciones de seguros mutuos las reglas de las sociedades annimas pertinentes a la responsabilidad de los administradores, publicacin de la escritura constitutiva, estatutos, escrituras que introduzcan alteraciones en una u otros, y balances. Artculo 368

Los asociados no sern responsables sino del pago de las cuotas determinadas en el contrato, y en ningn caso quedarn ligados hacia terceros sino en proporcin del valor real de la cosa por razn de la cual fueron admitidos en la asociacin. Dejar de pertenecer a sta el que haya perdido la cosa por razn de la cual se asoci, salvo el derecho a la indemnizacin correspondiente. Artculo 369 La asociacin no se disolver por la interdiccin ni por la muerte del asociado. La quiebra de un asociado podr motivar su exclusin. Seccin XIV Disposicin penal Artculo 370 Sern castigados como reos de estafa consumada, frustrada o tentada, segn los casos, y conforme al Cdigo Penal, todos los que simulando o afirmando falsamente la existencia de suscripciones, o de habrselas enterado, o anunciado al pblico maliciosamente, como pertenecientes a la sociedad personas extraas a ella o anunciando que la compaa ha obtenido utilidades o beneficios imaginarios, o por medio de otras mentiras, obtuvieren o intentaren obtener suscripciones, a acciones u obligaciones, o darles valor a stas en la Bolsa. Seccin XV Prescripcin Artculo 371 La responsabilidad solidaria de los socios de la compaa de comercio, o de sus sucesores, cesar a los cinco aos contados desde el trmino o disolucin de la compaa, siempre que el acto de disolucin se haya registrado y publicado conforme al artculo 217. Esta prescripcin no tiene lugar en el caso de que la compaa termine por quiebra. Artculo 372 Esta prescripcin corre contra los menores, entredichos o inhabilitados, pero se interrumpe por demanda judicial o desconocimiento del crdito. Despus de esta interrupcin slo tendr lugar la prescripcin ordinaria.

Artculo 373 Transcurridos los cinco aos a que se refieren los artculos precedentes, queda sin embargo a los acreedores el derecho de ejercer sus acciones contra la liquidacin, hasta concurrencia de los fondos sociales indivisos que an existan y contra cada uno de los socios, en proporcin de lo que por capital y ganancias le haya correspondido en la liquidacin. Artculo 374 Si el vencimiento del crdito es posterior a la disolucin de la sociedad, el quinquenio principia a correr desde el vencimiento. Artculo 375 Los liquidadores que con dinero propio hayan pagado deudas de la sociedad, no pueden ejercer contra los socios mayores derechos que los que competeran a los acreedores pagados. TTULO VIII DEL CONTRATO DE COMISIN Artculo 376 Comisionista es el que ejerce actos de comercio en su propio nombre por cuenta de un comitente. Artculo 377 El comisionista no est obligado a declarar a la persona con quien contrata el nombre de su comitente; pero queda obligado directa y personalmente hacia aqul, como si el negocio fuera suyo propio. Artculo 378 El comitente no tiene accin contra la persona con quien ha tratado el comisionista y, recprocamente, sta no la tiene contra el comitente. Artculo 379 Si el negocio encomendado se hiciere bajo el nombre del comitente, los derechos y las obligaciones que produce se determinan por las disposiciones del Cdigo Civil sobre el contrato de mandato; pero el mandato mercantil no es gratuito por

naturaleza. Artculo 380 El comisionista puede aceptar o no el encargo que se le hace; pero si rehusare, queda obligado bajo responsabilidad de daos y perjuicios: 1 A dar aviso de su repulsa al comitente en el menor tiempo posible. 2 A tomar, mientras reciba instrucciones, las medidas conservativas que la naturaleza del negocio requiera, como son: las conducentes a impedir la prdida o deterioro de las mercancas consignadas, la caducidad de un ttulo, una prescripcin o cualquier otro dao inminente.