CONTRATO DE ALQUILER DE BIEN INMUEBLE Conste con el presente documento que se extiende por duplicado el contrato de alquiler de equipos

que celebran de una parte MGA MINERIA GENERAL ASOCIADOS SRL con Registro nico de Contribuyente N 20516191881, partida electrnica 12019158, con domicilio en Jr. Diego Cisneros 359 Urb. Santa Luzmila Comas, Lima Per, debidamente representada por su Gerente General Roberto Almanza Chvez , identificado con D.N.I. N 07969604, que para stos efectos seala el domicilio de su representada; a quin en adelante se le denominar EL ARRENDADOR y de otra parte, la Empresa CANCHANYA INGENIEROS S.R.L. con Registro nico de contribuyente N 20172725865, con domicilio en Av. Separadora Industrial N 1910 Urb. Residencial Monterrico La Molina, debidamente representada por su Gerente General seor Hugo Roque Canchanya Gave, identificado con D.N.I. 20428147, a quin en adelante se le llamara EL CLIENTE. CLAUSULA PRIMERA : ANTECEDENTES EL ARRENDADOR, es una Sociedad de Responsabilidad Limitada Bajo el asiento B 0001, inscrito en el Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao segn partida electrnica N 12019158. EL CLIENTE, es una Sociedad de Responsabilidad Limitada debidamente inscrita en el Registro de Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima, segn partida electrnica N 11044883. CLUSULA SEGUNDA: SOBRE LOS BIENES ARRENDADOS EL ARRENDADOR manifiesta ser propietario y tener administrar los siguientes bienes: capacidad de

Un Scoop Tram de 3.5 yardas cbicas con las siguientes caractersticas MODELO MARCA CUCHARA AO DE FABRICACIN SERIE EQUIPO: MOTOR: MODELO: SERIE MOTOR: TRANSMISION: FRENOS: 300D TORO 3.5 YARDAS CUBICAS 1997 1300D 1033100 6822 DEUTZ 136 hp a 2300 rpm F8L413 FW (recin reparado con 0 horas) 91061S1 POWERSHIFT LCB

Para realizar trabajos en el asiento minero BATEAS, ubicado en el departamento de AREQUIPA, en la provincia de Castilla, Distrito de Orcopampa, cumpliendo estrictamente las indicaciones del contrato. Este equipo se encuentra en perfecto estado de conservacin y operacin y en plena disposicin y propiedad DEL ARRENDADOR y es entregado en alquiler en virtud del presente documento a EL CLIENTE bajo las siguientes condiciones: CLAUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO Por el presente contrato EL ARRENDADOR entrega en alquiler a EL CLIENTE el bien detallado de la clusula precedente; el mismo que ser destinado a realizar los trabajos convenidos previamente entre ambas partes. Este equipo se entregar con un acta de entrega que ser firmada por los representantes en seal de conformidad.

CLAUSULA CUARTA: DURACIN DEL CONTRATO Ambas partes convienen que el presente contrato tendr una duracin inicial de 6 meses que podr ser renovado por el mismo periodo y de comn acuerdo, tantas veces como ambas partes consideren conveniente. Teniendo como periodo de inicio el da de la firma del presente contrato. Para renovar la duracin del presente contrato ser necesario que la parte interesada en la renovacin remita a la otra parte una carta simple donde le manifieste su deseo de continuar con la relacin contractual. En el caso que no se proceda a la renovacin de la vigencia del contrato una vez finalizada su duracin o en el caso de resolucin del mismo, ambas partes debern suscribir un Acta de Devolucin de equipo donde se establezcan las condiciones e incidencias de la misma, as como tambin deber establecerse la conformidad de EL ARRENDADOR al respecto del estado en que le es entregado su equipo; sin este requisito el acta de entrega carecer de valor. CLAUSULA QUINTA: REPRESENTANTES Tanto EL CLIENTE como EL ARRENDADOR mediante carta (correo electrnico) indicarn quienes sin sus residentes y/o encargados de llevar el control del presente contrato. CLAUSULA SEXTA: OBLIGACIONES DE EL ARRENDADOR 1) Permitir y garantizar a EL CLIENTE, el uso continuado y sin interrupciones del bien alquilado durante la vigencia del contrato, para tal efecto se considera una disponibilidad mecnica mnima del 85%, en caso contrario se pagar slo las horas netas trabajadas.

2) 3)

Realizar el mantenimiento necesario para que el bien dado en alquiler pueda continuar operando en ptimas condiciones. Las operadores sern calificados por EL ARRENDADOR y se les emitir un documento de operador donde firmarn los Residentes de Obra tanto de EL ARRENDADOR como de EL CLIENTE; si el equipo es operado por personal no autorizado, cualquier dao que ste sufra correr por cuenta de EL CLIENTE. En caso que por causa imputable a EL ARRENDADOR, el bien arrendado tuviera que paralizar sus labores, EL ARRENDADOR dejar de percibir el pago por concepto de alquiler correspondiente al equipo paralizado, durante dicho periodo de para. Los reportes de horas de trabajo sern firmados diariamente por los representantes de obra de EL CLIENTE y EL ARRENDADOR, los que servirn para la liquidacin mensual siendo estos firmados por ambos residentes de obra. Mantener un stock permanente de los repuestos crticos necesarios para mantener operativo el bien arrendado, los mismos que slo sern administrados por su cuenta sin intervencin de EL CLIENTE. No obstante si ste entrega a EL ARRENDADOR algn implemento necesario par a el mantenimiento del equipo, el costo de dicho implemento ser deducido de la liquidacin por concepto de alquiler correspondiente al mes en que se haya realizado dicha entrega y se facturar por el saldo correspondiente. Toda entrega de materiales y suministros sern recibidos por el representante de EL ARRENDADOR y los precios que se coticen sern los precios de mercado. EL ARRENDADOR proporciona filtros, grasa y aceites de acuerdo al requerimiento de mantenimiento del equipo. EL ARRENDADOR har un inventario de la piezas y elementos que contenga el bien arrendado a fin de llevar un diagnostico del estado en que ste se encuentra al momento de iniciarse el presente contrato. Asimismo EL ARRENDADOR manifiesta que el equipo dado en alquiler cuenta con un seguro TREC que cubrir entre otros aspectos, las averas que se produzcan en caso de siniestro, las partes dejan constancia que a la firma del presente contrato el bien arrendado se encuentra completamente operativo. El seguro ser pagado por EL ARRENDADOR. Si el bien dado en alquiler sufriera una falla o avera que resulte irreparable y por tanto mediante reparacin o sustitucin de repuestos sea imposible recobrar su operatividad y dicha situacin sea generada por causa imputable a EL ARRENDADOR , se dar por resuelto el presente contrato a si como la consecuente liquidacin de cuentas que

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tendr como fecha tope el momento en que se produjo cualquier a de las situaciones descritas en el inicio de este prrafo y que trajeron como consecuencia la no operatividad definitiva del equipo. 11) Asimismo, en los casos que la avera siendo reparable, no se encuentre dentro de la cobertura del seguro TREC, la reparacin del equipo correr a cuenta y costo de EL ARRENDADOR siempre y cuando la responsabilidad de la misma sea imputable a ste. Por otra parte, EL ARRENDADOR se encargar de contratar los servicios de un mecnico hidrulico para que ste realice el mantenimiento del bien dado en alquiler, por lo que, deber encargarse del pago del salario de dicho mecnico, quedando sin embargo a cargo de EL CLIENTE el costo de su alimentacin, hospedaje y EPP en la zona de ejecucin del contrato, as como cualquier otro cargo que se produzca por su contratacin.

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CLUSULA SPTIMA: OBLIGACIONES DE EL CLIENTE 1. Entregar a EL ARRENDADOR en iguales condiciones el bien arrendado al finalizar el contrato conforme a lo estipulado en la clusula cuarta del presente documento salvo el desgaste propio del uso del equipo; EL CLIENTE se har responsable por todo deterioro que se produzca fuera de la utilizacin normal del equipo, siempre que sea imputable y por tanto, deber hacerse cargo por entero de su reparacin y posterior operatividad. 2. EL CLIENTE deber encargarse previo pago del seguro de la movilizacin del bien dado en alquiler al inicio del contrato como tambin deber hacerse cargo de la desmovilizacin del equipo al trmino de la vigencia del presente contrato dejando el bien en los talleres de EL ARRENDADOR. 3. Enviar a la obra los operadores que sern responsables y encargados de la operacin del bien arrendado. Los gastos de hospedaje, alimentacin y remuneracin de dichas operaciones corrern a costo DEL CLIENTE. 4. EL CLIENTE deber proveer el combustible y los 4 neumticos que requiere el equipo para su continuo y normal funcionamiento, costo que no ser descontado a EL ARRENDADOR. 5. Por otra parte, EL CLIENTE proporcionar el alojamiento y alimentacin para el mecnico hidrulico. Asimismo, deber proveerle de un ambiente adecuado para guardar los crticos (repuestos y aceites) de EL ARRENDADOR. El costo de dicho ambiente correr a cargo de EL CLIENTE.

6. EL CLIENTE deber cumplir puntualmente ARRENDADOR por el concepto de alquiler.

con el pago mensual

al

7. Cualquier dao que se produzca en el equipo ser asumido por EL CLIENTE siempre y cuando le sea imputable. 8. Si el bien dado en alquiler sufriera un dao, siniestro o avera que resulte irreparable y por tanto mediante reparacin o sustitucin de repuestos sea imposible recobrar su operatividad y dicha situacin sea generada por causa imputable a EL CLIENTE o al operador a su cargo; se dar por resuelto el presente contrato, teniendo EL CLIENTE que indemnizar a EL ARRENDADOR por los daos causados as como por el lucro cesante o dao emergente que se haga generado por dicha situacin donde el momento indemnizatorio deber cubrir en caso sea necesario la reposicin del equipo. 9. Asimismo , en los casos que la avera siendo reparable, no se encuentra dentro de la cobertura del segundo TREC que se menciona en la clusula quinta, la reparacin del equipo correr a cuenta y costo de EL CLIENTE siempre y cuando la responsabilidad de la misma sea imputable a este. 10.EL CLIENTE se compromete a utilizar el bien arrendado en un mnimo mensual de 250 horas, por lo que mensualmente deber abonar EL ARRENDADOR como mnimo la cantidad de US $ 11,250.00 dlares americanos ms el I.G.V. correspondiente. 11.Finalmente EL CLIENTE se compromete a abonar a EL ARRENDADOR a la firma del presente contrato, un adelanto de US $ 11,250.00 Once Mil Doscientos Cincuenta Dlares Americanos ms el I.G.V. correspondiente a 250 horas de alquiler adelantadas; el mismo que ser deducido de la ltima liquidacin de EL ARRENDADOR a la finalizacin del presente contrato. El citado adelanto deber hacerse efectivo a travs de un depsito en cuenta bancaria de la referida cantidad a la cuenta en dlares americanos que MGA Minera General Asociados SRL tiene en el Scotiabank con nmero 009 019 000003477708 16.

CLUSULA OCTAVA: LIQUIDACIN Y FORMA DE PAGO Respecto al concepto de alquiler o pago por el alquiler del bien arrendado, las partes acuerdan establecer la valoracin de dicho monto mensual del modo siguiente. Se pagar por cada hora en que se utilice el bien dado en alquiler, la cantidad de US $ 45.00 dlares americanos ms el IGV utilizando para dicha

contabilidad de horas, arrendado.

el registro de hormetro que forma parte

del bien

EL ARRENDADOR representar sus liquidaciones mensuales a los 25 das de cada mes, por las horas totales trabajadas sin que ello perjudique en modo alguno lo expresado en el punto 9 de las obligaciones de EL CLIENTE (clusula sptima del presente contrato) . Terminada la liquidacin, en los primeros cinco das siguientes, EL ARRENDADOR presentar las facturas correspondientes. Para efectuar las liquidaciones, tanto EL CLIENTE como EL ARRENDADOR nombran a una representante (residente, adjunto, administrador o quien este encargado en ese momento) dichas liquidaciones no debern demorar ms all del primer da del mes siguiente y sern firmadas dando su conformidad por ambas partes. Una vez realizada la liquidacin en la unidad Minera, en las oficinas de Lima de EL CLIENTE, EL ARRENDADOR entregar la factura correspondiente adjuntando una copia de la liquidacin por pagar. Los pagos se realizarn como mximo a los 15 das siguientes de presentada la factura; ante el incumplimiento de esta clusula del contrato, el equipo en mencin dejar de prestar el servicio de alquiler, eximindose EL ARRENDADOR de toda responsabilidad que se suscite por dicha suspensin. El no cumplimiento en el pago conforme a lo expresado en el presente prrafo, originar a discrecin de EL ARRENDADOR, la posibilidad de efectuar la resolucin del contrato. CLUSULA NOVENA: DEVOLUCIN DEL BIEN ARRENDADO La desmovilizacin del bien arrendado, correr por cuenta de EL CLIENTE, conforme a lo estipulado en las clusulas precedentes. CLUSULA DCIMA: MARCO LEGAL: El presente contrato se suscribe en atencin amparo de los artculos 1666 y siguientes del Cdigo Civil Peruano. CLAUSULA DECIMO PRIMERA: RESOLUCIN El presente contrato podr ser resuelto a peticin de alguna de las partes conforme a lo estipulado en las clusulas precedentes o por voluntad propia siempre y cuando exista causa justificada y comprobada para ello, entendindose como tal el caso de incumplimiento de una de las partes de la clusulas y compromisos del presente contrato; ante lo que la parte afectada deber cursar una comunicacin notarial a la otra comunicndose su decisin de resolver el contrato de pleno derecho por incumplimiento,

dndole a sta un plazo mximo de 15 das calendario para que proceda a cumplir con las obligaciones requeridas, luego del cual, se dar por concretada la resolucin del contrato, con las consecuencias legales que ello genere, tales como el pago de una indemnizacin por los daos y perjuicios causados a la parte agraviada. El monto de dicha indemnizacin podr ser acordado por consenso entre las partes o por la intervencin de un conciliador extrajudicial o un juez en caso la discusin a ese respecto, sea llevada a los tribunales correspondientes. CLUSULA DECIMO SEGUNDA: SOLUCIN DE CONTROVERSIAS Las partes acuerdan que de suscitarse un conflicto entre ellas a la hora de ejecutar el presente contrato, los Gerentes Generales tanto de EL ARRENDADOR como de EL CLIENTE iniciarn conversaciones para encontrar la solucin a dicha controversia, en caso no se logre un acuerdo renunciarn a la jurisdiccin que pudiera corresponderles y se sometern previamente a un procedimiento de conciliacin extrajudicial llevando a cabo en cualquier centro de conciliacin ubicado dentro de la ciudad de Lima, en caso no solucione la controversia la intermediacin de la conciliacin extrajudicial, las partes acuerdan acudir y someterse para la solucin de dicha controversia a la jurisdiccin de los tribunales de Lima. Firmado en duplicado en seal de conformidad a los 05 das del mes de Abril del 2010.

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Roberto Almanza Chvez GERENTE GENERAL MGA Minera General Asociados SRL

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Hugo Canchanya GERENTE GENERAL CANCHANYA Ingenieros S.R.L.

ADDENDUM N 1 AL CONTRATO DE ALQUILER DE BIEN INMUEBLE Conste por el presente documento, la Addenda N 1 al CONTRATO DE ALQUILER DE BIEN INMUEBLE celebrada entre la empresa MGA MINERIA GENERAL ASOCIADOS SRL con Registro nico de Contribuyente N 20516191881, partida electrnica 12019158, con domicilio en Jr. Diego Cisneros 359 Urb. Santa Luzmila Comas, Lima Per, debidamente representada por su Gerente General Roberto Almanza Chvez , identificado con D.N.I. N 07969604, que para stos efectos seala el domicilio de su representada; a quin en adelante se le denominar EL ARRENDADOR y de otra parte, la Empresa CANCHANYA INGENIEROS S.R.L. con Registro nico de contribuyente N 20172725865, con domicilio en Av. Separadora Industrial N 1910 Urb. Residencial Monterrico La Molina, debidamente representada por su Gerente General seor Hugo Roque Canchanya Gave, identificado con D.N.I. 20428147, a quin en adelante se le llamara EL CLIENTE en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERA.- ANTECEDENTES: Con fecha cinco de abril del ao dos mil diez, EL ARRENDADOR, suscribe con EL CLIENTE un CONTRATO DE ALQUILER DE BIEN INMUEBLE, en adelante el CONTRATO. SEGUNDA.- OBJETO DE LA MODIFICACION DEL CONTRATO: Por la presente addenda, las partes convienen agregar a EL CONTRATO, la CLAUSULA DECIMO TERCERA, conforme el tenor siguiente: CLUSULA DECIMO TERCERA: TIEMPO DE PERMANENCIA DEL EQUIPO EN CIA. MINERA SAN JUAN PERU. El equipo Scoop Tram de 3.5 yardas cbicas caractersticas MODELO MARCA CUCHARA AO DE FABRICACIN SERIE EQUIPO: MOTOR: MODELO: SERIE MOTOR: TRANSMISION: FRENOS: con las siguientes

300D TORO 3.5 YARDAS CUBICAS 1997 1300D 1033100 6822 DEUTZ 136 hp a 2300 rpm F8L413 FW (recin reparado con 0 horas) 91061S1 POWERSHIFT LCB

Ser traslado inicialmente por el tiempo de 15 das a CIA. MINERA SAN JUAN (PERU) SA, Unidad San Juan, mientras se hace la movilizacin de un Scoop Tram de 2.2 yardas marca TORO de Minera Bateas a Unidad San Juan. TERCERA.- VIGENCIA DE LOS TERMINOS DEL CONTRATO Queda expresamente establecido que todas las clusulas y trminos del Contrato de ALQUILER DE BIEN INMUEBLE, que no se modifican conforme a la Clusula Segunda antecedente, se mantienen plenamente vigentes en los trminos pactados. Se firma el presente contrato en 02 copias originales a los 05 das del mes de abril del ao 2010.

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Roberto Almanza Chvez GERENTE GENERAL MGA Minera General Asociados SRL

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Hugo Canchanya GERENTE GENERAL CANCHANYA Ingenieros S.R.L.