LIC. RAUL PADILLA GONZALEZ NOTARIO PBLICO No 123 DEL DF.

LIBRO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y TRES -----------------------------------------FOLIO CIENTO CUARENTA Y DOS MIL QUINIENTOS OCHENTA Y CUATRO-ESCRITURA SESENTA Y SEIS MIL TRESCIENTOS CINCUNTA Y UNO-----------------------EN LA CIUDAD DE MEXICO, DISTRITO FEDERAL , a los diez das del mes de mayo de dos mil diez.------------------------------------------------------------------------------RAUL PADILLA GONZALEZ, notario nmero ciento veintitrs del Distrito Federal, identificndome como tal ante los comparecientes , hago constar: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, EN FORMA ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que celebran los seores IVAN TOXQUI HERRERA, EDGAR ALEXIS GUERRA GARCIA, FRANCISCO GIOVANI MEJIA ESCAMILLA, FERNANDO HERNANDEZ ALCANTARA, KATHERINE DENNIS ROMERO SOLIS, y DULCE VIRIDIANA ZAVALA OSTRIA, todos por su propio derecho, al tenor de las clausulas que siguen y conforme al permiso expedido por la Secretara de Relaciones Exteriores, que protocolizo agregndolo al apndice, en el legajo correspondiente a esta escritura bajo la letra H, del cual copio a continuacin en lo conducente lo siguiente:------------------------------------------------------------------------------------------------.PERMISO..0034928----------EXPEDIENTE 22380945097------------------FOLIO 120734097873----En atencin a la solicitud presentada por el (la) Sr.(a). FEDERICO ROSAS BENAVIDEZ se concede el premiso para constituir una SA DE CV bajo la siguiente denominacin: GELMEX ---------------------------MEXICO, DF A 24 DE JULIO DE 2008..-------------------------------------------------------C L A U S U L A S --------------------------------------------PRIMERA,- Las comparecientes en este acto constituyen una sociedad Annima de Capital Variable, la cual se regir por los siguientes:----------------------------------------------------------------- E S T A T U T O S ---------------------------------------------------DENOMINACION, DURACION, DOMICILIO, OBJETO Y NACIONALIDAD.--------- ARTICULO PRIMERO.- DENOMINACION.- La sociedad se denomina GELMEX, seguida de las palabras SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura S.A. DE C. V.---------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- DURACION.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.---------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- El domicilio de la sociedad ser EN EL MUNICIPIO DE NAUCALPAN, ESTADO DE MEXICO, sin prejuicio de establecer sucursales, agencias, oficinas o representaciones en cualesquiera otro lugar de la Republica Mexicana o del Extranjero.----------------------------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- OBJETO.- El objeto de la sociedad ser:-------------------------- a).- Compra, venta , distribucin, representacin, importacin,

exportacin, comisin, fabricacin, maquila, elaboracin, intermediacin, comercializacin, instalacin y distribucin de todo tipo de artculos de belleza como son: gel, fijador para el cabello en aerosol, tratamientos faciales, tintes, cremas, delineadores, esmaltes para uas, y de ms productos de belleza ;--------------------------------- b).- La compra, venta, importacin, exportacin, mercadeo, distribucin, representacin , comisin, explotacin, promocin, consignacin, intermediacin, difusin, operacin y el comercio en general, as como la fabricacin, manufactura de toda clase de bienes muebles e inmuebles;----------------------------------------------------- c).- la compra , venta, importacin y exportacin de toda clase de productos, artculos, materiales, maquinaria, equipo, componentes, partes, mercancas, materias primas, insumos y servicios; en general toda clase de bienes sean elaborados o semielaborados, industrializados, terminados o sin terminar o bien en estado natural tanto al mayoreo como al menudeo ya sea por cuenta propia o por terceros.---------------------------------------------------------------------------------------------------d).-la compra, venta, importacin, exportacin, administracin, arrendamiento y subarrendamiento de todo tipo de vehculos que sean necesarios para la transportacin de productos.------------------------------------------------------------------- e).- la realizacin del comercio en general, de los productos, bienes y servicios que se encuentren en el mercado nacional o extranjero.--------------------------------f).- la obtencin y explotacin por cualquier medio legal de toda clase de concesiones, permisos, franquicias, y autorizaciones, relacionadas con la prestacin del servicios;------------------------------------------------------------------------------------ g),- Girar, suscribir, aceptar, endosar, y avalar ttulos de crdito, as como realizar todo tipo de operaciones de crdito, en los trminos de la ley general de Ttulos y Operaciones de crdito, as como emitir obligaciones con o sin garanta especifica pudiendo inclusive avalar y garantizar obligaciones propias dentro de la Republica Mexicana o en el Extranjero;--------------------------------------------------------------h),- la adquisicin, enajenacin, suscripcin, y participacin de todo tipo de acciones o partes sociales representativas del capital social de otras sociedades cualquiera que sea la actividad que estas desarrollen.------------------------------------------- i).- la publicacin, edicin, produccin e integracin de todo tipo de material publicitario, tales como catlogos, revistas, muestrarios, anuncios comerciales, tanto en radio como en televisin, tendientes a la comercializacin de los productos y servicios que la sociedad preste en el desarrollo de su objeto social;-------j).- hacer estudios de mercado, actuar como representante legal, mandatario, agente, administrador, factor, promotor, publicista, asesor, intermediario, coordinador, participante o consignatario en toda clase de actividades comerciales o mercantiles de cualquier persona fsica o moral, tanto del sector pblico como privado, nacional o extranjero.------------------------------------------------------------------------k).- prestar toda clase de servicios corporativos, administrativos, tcnicos, de asistencia, consulta, asesora, capacitacin, apoyo a la propaganda, promocin, difusin en materia comercial, mercantil, economa, financiera o legal.--------------------L).- la obtencin de patentes y certificados de invencin, la adquisicin o enajenacin de marcas,

nombres comerciales, concesiones, derechos de autor, y en general toda clase de derechos de propiedad industrial as como el recibir y obtener licencias o autorizaciones para su uso, explotacin, manejo o representacin,------------------------m).- celebrar, otorgar y llevar a cabo toda clase de actos, contratos, convenios, y operaciones civiles, mercantiles, y los que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de los fines anteriormente enunciados o sean anexos o conexos con los mismos con los mismos y permitidos por la ley, para el mejor desempeo de las actividades indicadas incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa la adquisicin,, enajenacin, arrendamiento, uso o explotacin de muebles, inmuebles, o derechos; la obtencin de financiamientos, recursos, prestamos; la suscripcin de ttulos de crdito; la asociacin con otras personas fsicas o morales, as como la adquisicin de acciones o participaciones de otras empresas, sociedades o asociaciones.-------------------------------------------------------------n).- la adquisicin, enajenacin, arrendamiento y subarrendamiento de toda clase de bienes muebles o inmuebles, que sean necesarios o convenientes para el cabal desarrollo de su objeto social.----------------------------------------------------------------- El presente objeto social queda sujeto a la obtencin de las autorizaciones que resulten necesarias, expedidas por las autoridades competentes--------------------------ARTICULO QUINTO.- NACIONALIDAD.- La nacionalidad de la sociedad es Mexicana: ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad y esta no admitir por lo tanto, directa o indirectamente como socios, a accionistas o inversionistas extranjeros y sociedades o asociaciones sin clausula de exclusin de extranjeros, ni reconocer derechos a los indicados inversionistas, sociedades o asociaciones.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.---------------------------------------ARTICULO SEXTO.- CAPITAL SOCIAL.- el capital social de la Sociedad es variable:----------------------------------------------------------------------------------------------------A).- --- el capital social fijo o mnimo, importa la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, representado por CINCUENTA ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, ntegramente suscritas y pagadas.--------------------------------------B).el capital variable ser ilimitado y estar representado por ACCIONES ORDINARIAS, NOMINATIVAS, , con valor nominal de MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una. Cada accin tendr derecho a un voto en las asambleas Generales de Accionistas y conferir a sus tenedores iguales derechos y obligaciones.-------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO SEPTIMO.- AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL.- El aumento ya sea que corresponda al capital mnimo fijo o al capital variable de la sociedad, y la correspondiente emisin de acciones, deber ser acordado por una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas con sujecin a la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sin embargo una vez fijado el aumento por la Asamblea General Extraordinaria de Acciones y emitidas las acciones representativas de la parte variable del capital de la sociedad, la Asamblea Ordinaria de Accionistas, el

administrador el consejos Administrativo podrn acordar aumentos o disminuciones del capital de su caso, dentro de la parte variable, ajustndose a las siguientes reglas:-----------------------------------------------------------------------------a).- las acciones emitidas y no suscritas o los certificados provisionales en su caso, se conservaran en la sociedad para ponerse en circulacin en las pocas y por las cantidades que el Consejos de Administracin o el Administrador nico, segn sea el caso estimen convenientes para el desarrollo de las actividades sociales.-----------------------------------------------------------------------------------------------------b).- todo aumento del capital dentro de la parte variable y hasta el lmite autorizado por la Asamblea General Extraordinaria, de resoluciones era hecho por resolucin de la Asamblea Ordinaria, del consejo o del administrador, segn sea el caso, pero no podr decretarse nuevo aumento antes de que estn ntegramente pagadas las acciones que constituyan el anterior aumento. Al tomarse el acuerdo se fijaran los trminos y bases conforme a los cuales deba llevarse a cabo la suscripcin y pago, gozando los accionistas del derecho preferente conforme al artculo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------------------c).- Toda reduccin del capital en la parte variable podr realizarse sin ms formalidad que por resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, del consejo de Administracin o del Administrador, segn sea el caso, cuando lo estimen convenientemente o cuando algn accionista le solicite el retiro parcial o total de sus acciones..------------------------------------------------------------------------------------------Independientemente de lo anterior, las reducciones al capital se ajustaran a las siguientes estipulaciones: -------------------------------------------------------------------------------UNO.- toda reduccin ser por acciones integras.-------------------------------------------DOS.- tan pronto como se decrete una disminucin, la resolucin deber notificarse a cada accionista, concedindole el derecho para amortizar sus acciones en proporcin a la reduccin del capital decretado; dicho derecho deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes, contados a partir de la notificacin; la notificacin se har personalmente y de no ser posible, mediante una sola publicacin en el peridico oficial del domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos me mayor circulacin en dicho domicilio.---------------------------------------TRES.- si dentro del plazo arriba mencionado se solicitara el rembolso de un numero de acciones igual al capital reducido se reembolsara a los accionistas que hubieren solicitado el reembolso en la fecha que al efecto se hubiere fijado.--------CUATRO.- si las solicitudes de reembolso excedieran el capital amortizable, el monto de la reduccin se distribuir para su amortizacin entre los solicitantes, en proporcin al nmero de acciones que cada uno haya ofrecido para su amortizacin y se proceder al reembolso en la fecha que para tal fin se hubieren determinado.--------------------------------------------------------------------------------------------------CINCO.- si las solicitudes hechas no completara el nmero de acciones que deban amortizarse, se reembolsaran las de los que hubiera solicitado la amortizacin y se designaran por sorteo ante Notario o Corredor Publico el resto

de las acciones que deban amortizarse hasta completar el monto en que se haya acordado la disminucin del capital.-------------------------------------------------------------------SEIS.-en el caso de que la reduccin se origine por la solicitud el retiro de algn accionista, esta surtir efecto hasta el fin del ejercicio que este corriendo, siempre y cuando la solicitud se hubiera efectuado antes del ltimo trimestre de dicho ejercicio, y si dicha solicitud se hiciera despus, la reduccin surtir sus efectos solo hasta el fin del ejercicio siguiente. Al reducirse el capital en la parte variable las acciones que se amorticen, se canjearan por acciones de tesorera, para conservarse y ponerse en circulacin en los futuros aumentos en los trminos de los incisos a) y b) de este articulo-----------------------------------------------------SIETE.- todo aumento o disminucin del capital social deber inscribirse en el libro del registro que al efecto llevara la sociedad de conformidad con lo dispuesto por el articulo doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- las acciones de la sociedad debern estar totalmente suscritas; las que se paguen en efectivo debern estar pagadas por lo menos de un veinte por ciento de su importe de cada una de ellas las que se paguen en todo o en parte en especie debern quedar depositadas en la sociedad durante dos aos.------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO NOVENO.- las acciones y certificados provisionales debern ser firmados por el administrador en su caso; debern estar , expedidas en un plazo que no exceder de un ao contando a partir de la fecha de la escritura; debern reunir los requisitos que exige el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el texto integro del artculo quinto de estos estatutos. La sociedad llevara un libro de registro de accionistas, en el que se harn constar todas las emisiones de acciones y el nombre, domicilio y nacionalidad de los tenedores de las mismas y dichas acciones han sido total o parcialmente pagadas, las exhibiciones que se hagan y todas las transmisiones de las mismas.------ARTICULO DECIMO.- los accionistas gozaran del derecho del tanto para suscribir las acciones que representen un aumento de capital, en forma proporcional al nmero de acciones que representen un aumento capital en forma proporcional al nmero de acciones de las que sean titulares.---------------------------------------------------------------ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS------------------------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- la Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y sus decisiones vlidamente tomadas obligan a todos los dems rganos de la misma, as como a los accionistas ya sea que hayan asistido o no a las asambleas e inclusive a los que manifiesten su inconformidad con dichos acuerdos; dejando a salvo su derecho de separarse cuando el accionista haya votado en contra, en la relacin de cambio de objeto de la sociedad, cambio de nacionalidad, o transformacin de la sociedad de que deben conocer las Asambleas Extraordinarias.----------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Las Asambleas sern ordinarias y extraordinarias, estas trataran de los asuntos a los que se refieren los artculos ciento ochenta y uno y ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles y aquellas de cualquier otro asunto y que se reunirn en el domicilio social, o en cualquier otro lugar siempre y cuando se renan para tal efecto la totalidad de los accionistas.---------------------------------------------------------------------------------ambas podrn reunirse en cualquier tiempo, pero las primeras debern reunirse por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro primeros meses siguientes a la clausura de cada ejercicio socia.---------------------------------------------------ARTICULO DECIMO TERCERO.- las convocatorias debern ser efectuadas por el administrador nico o el consejo de administracin segn sea el caso o por el comisario, los accionistas que representen por lo menos un treinta y tres por ciento del capital social, podrn solicitar por escrito en cualquier momento que se convoque a Asamblea para tratar asuntos que correspondan.------------------------------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- para que se considere vlidamente reunida una asamblea General Ordinaria, se requerir que se encuentren presentes los accionistas titulares de las acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento del capital social y las resoluciones se tomaran por mayora de votos, cuando haya qurum de asamblea reunida por virtud de primera convocatoria se convocara por segunda vez en la forma antes establecida y la asamblea se considerara vlidamente instalada con la presencia de los accionistas que asistan a la misma.-----------------------------------------------------------------------------tratndose de Asamblea Extraordinaria en primera convocatoria debern estar representados por lo menos el sesenta y cinco por ciento del capital social y las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que representan la mitad del capital social. Si la asamblea no puede celebrarse el da sealado para la reunin. Se har una segunda convocatoria, la expresin de estas circunstancias y en la junta se resolver sobre los asuntos indicados en la orden del da.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- las asambleas sern presididas por el administrador nico o por el presidente del consejo en su caso y en su defecto por la persona que designe la Asamblea la instalarse. Actuara como secretario el que lo sea del consejo si lo hubiere y en su defecto la persona que designe la propia Asamblea al momento de reunirse. El secretario deber levantar en el libro que para tal efecto lleve la sociedad, el acta correspondiente que deber ser firmada por el presidente, el secretario y por el comisario que asista, as como por la persona o personas que hayan formulado el escrutinio de las acciones y por lo dems personas que hayan concurrido a la asamblea y que quisieren hacerlo.--------------------------------ADMINISTRACION DE LA SOCIDEDAD----------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- la direccin y administracin de la sociedad estar a cargo de un administrador nico o de un consejo de administracin, compuesto del nmero de miembros titulares y suplentes que seale la asambleas, la que determinara si la administracin se recomienda a uno u otro. El administrador nico o los consejeros duraran en funciones hasta que tomen en posesin a las personas designadas para sustituirlos.----------------------------------------ARTICULO SEPTIMO DECIMO.- el consejo de administracin funcionara legalmente con la asistencia de la mayora de sus miembros y los

acuerdos se tomaran por mayora de votos, teniendo el presidente voto de calidad en caso de empate. Los consejeros suplentes entraran en funciones, indistintamente, en ausencia de los titulares.-------------------------------------------------ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El presidente del consejo ser el representante del mismo y el ejecutor de sus resoluciones; podrn adems designarse delegados especiales para la ejecucin de los acuerdos.-------------------------------------------ARTICULO DECIMO NOVENO.- la minora de los accionistas que represente el veinticinco por ciento del capital social, tendr derecho a nombrar cuando menos un consejero, cuando los administradores sean tres o ms.--------------------ARTICULO VIGECIMO.- el consejo de administracin o le administracin nico, en su caso, representaran a la sociedad ante toda clase de autoridades y personas, con amplios poderes, por lo que en forma enunciativa y no limitativa podrn:-------------------------------------------------------------------------------------------------------- I.- realizar los objetos sociales.-------------------------------------------------------------------II.- ejecutar actos en dominio con todas la facultades generales y las especiales que requieran poder o clausula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo tercero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil en vigor para el Distrito Federal Y de sus correlativos en donde ejercitarse.-------------------------------------------------------------------------------------------------------III.- administrar bienes, con todas las facultades generales y las especialidades que requieran poder o clausula especial conforme a la ley, de acuerdo con el prrafo segundo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil para el Distrito Federal y sus correlativos en donde ejercitarse.----------------IV.-representar a la sociedad como poder General para Pleitos y Cobranzas con todas las facultades generales y las especiales que requieran poder o clausula especial conforme a la ley, en los trminos del prrafo primero del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil para el Distrito Federal, incluyendo la de los artculos dos mil quinientos setenta y cuatro, dos mil quinientos ochenta y dos, dos mil quinientos ochenta y siete, y dos mil quinientos noventa, y tres del mismo ordenamiento, pudiendo en consecuencia, de manera enunciativa pero no limitativa, ejercitar las siguientes facultades:-------------------------------------a).- desistir del juicio de amparo y presentar denuncia, querellas civiles y penales y desistirse de estas, presentar posturas y hacer pujas y mejoras en remates;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------b).- para restringir;------------------------------------------------------------------------------------c).- para comprometer en rbitros;---------------------------------------------------------------d).- para absolver y articular posiciones;-------------------------------------------------------e).- para hacer sesin de bienes:------------------------------------------------------------ - - - f).- Para recursar; -------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------g).- Para recibir pagos; - - - - - - - - - - - - - --- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------h).- Para los dems actos que expresamente determine la ley. - - - - - - -

-------------V.- Poder General para Actos de Administracin en Materia Laboral, por lo que en consecuencia gozar de la representacin patronal en los trminos del artculo once de la ley federal del trabajo, pudiendo actuar en consecuencia ante o frente al o a los Sindicatos con los cuales existan celebrados contratos colectivos de trabajo y para todos sus efectos ante o frente a los trabajadores personalmente considerados, y para la resolucin de conflictos individuales o colectivos; en general, para cualquier asunto obrero-patronal y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a los que se refiere el artculo quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevara la representacin patronal para efectos de los artculos once, cuarenta y seis y cuarenta y siete, y tambin la representacin legal de la empresa, para los efectos de acreditar la personalidad y la capacidad en un juicio o fuera de el, en los trminos del artculo seiscientos noventa y dos, Fracciones II y III (segunda y tercera romanos) de la Ley Federal del Trabajo, podr comparecer al desahogo de la prueba confesional, en los trminos de los artculos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones, desahogar la prueba confesional en todas sus partes; sealar domicilios para recibir notificaciones , en los trminos del artculo ochocientos sesenta y seis de dicha Ley; comparecer con toda la representacin legal bastante y suficiente, para acudir a la audiencia a que se refiere el artculo ochocientos setenta y tres de la Ley Federal del Trabajo, en sus tres fases de conciliacin, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisin de pruebas, en los trminos de los artculos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones I y VI (primera y sexta romanos), ochocientos setenta y siete ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta de la Ley Federal del Trabajo, tambin podr acudir a la audiencia de desahogo de pruebas, en lo trminos de los artculos ochocientos ochenta y tres y ochocientos ochenta y cuatro de la Ley Federal del Trabajo, as mismo, se confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar negociaciones y suscribir convenios laborales, as como para liquidar o ratificar convenios de liquidacin; respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. Igualmente podr celebrar contratos de trabajo y rescindirlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------VI.- Nombrar a los Gerentes, Directores y Empleados de la Sociedad, fijndoles sus facultades, obligaciones y remuneraciones. - - - - - ------------------------------VII.- Otorgar, suscribir, avalar ttulos de crdito y en general, obligar cambiariamente a la sociedad, conforme al Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - -----------------------------VIII.- Nombrar Apoderados Generales o Espaciales, determinando sus facultades, as como, otorgar poderes dentro de las facultades de que est investido y revocar los podres que haya otorgado la Sociedad, por conducto de cualquier representante, con excepcin de los que haya otorgado la Asamblea. - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------------------------------ IX.- Determinar los egresos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --- - - - ------------X.- Formular la informacin financiera e inventarios. - - - - - - - - - - - - - - - -----------XI.- Convocar a las Asambleas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------XII.- Las dems que les correspondan por Ley. - - - - - - - - - - - - - - -- -------------- - -La Asamblea podr limitar o reglamentar dichas facultades. - - - - - - - - - -----------ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Los Directores y Gerentes auxiliaran al administrador o al consejo con las facultades que les confieran al nombrrseles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------------VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - - ------------------ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- La vigilancia estar a cargo de uno o varios Comisarios electos por la Asamblea, pudiendo haber suplentes que actuaran en ausencia de los titulares. - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------------------ - - Los Comisarios tendrn las atribuciones que determinan el Articulo Ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneracin que acuerde la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------------------- INFORMACION FINANCIERA, UTILIDADES Y RESERVAS - - - - - ARTICULO VIGESIMO TERCERO. Los miembros del consejo de Administracin o el Administrador nico, en su caso presentara a la Asamblea General de Accionistas, anualmente, un informe que incluya por lo menos: - - - - - - --- - - - -a).- Un informe sobre la marcha de la sociedad en el ejercicio, as como sobre las polticas seguidas por los Administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.---------------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - b).- Un informe en el que se declaren y expliquen las principales polticas, criterios contables y de informacin seguidos en la preparacin de la informacin financiera. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------------------------------c).- Un Estado que muestre la situacin financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------------- d).- Un Estado que muestre debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - --------------------------- e).- Un Estado que muestre los cambios en la situacin financiera durante el ejercicio. - ------------------------ - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - -- - - - - - - - - -- - - - -- f).- Un Estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio. -------------------------------- - - - - - - - - -- - g).- Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la informacin que suministren los estados anteriores. - - - - - - - - - - - - - - -- - - A la informacin anterior se agregar el informe del Comisario a que se refiere la fraccin cuarta del Artculo Ciento Sesenta y Seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - ---------------------------------------- --ARTICULO VIGESIMO CUARTO. El informe a que se refiere el Artculo inmediato anterior, incluido el informe de Comisario, deber quedar terminado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes de la fecha de la Asamblea que haya de discutirlo. Los accionistas tendrn derecho a que se les entregue una copia del informe correspondiente. - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Las utilidades se aplicarn: - - - - - - --------------I. - Un cinco por ciento, cuando menos, para formar o reconstruir el fondo de reserva, hasta que alcance el veinte por ciento del capital social. - - - - - - - - - - - - - - II. - A forma uno o ms fondos de previsin. - - - - - - - - - - - - - ------------ - - - - -- III. - El remanente se aplicar a los accionistas en proporcin a sus acciones, las utilidades sern pagadas cuando dispongan de fondos la sociedad. ----------------------------------------------------------- - ARTICULO VIGESIMO SEXTO. Las prdidas sern reportadas por las acciones a partes iguales, hasta la concurrencia de su valor nominal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DISOLUCION Y LIQUIDACION - - - - - - - - - - - - - - - - - -- ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. La sociedad se disolver: - - - - - - - ----------------I. Por expiracin del trmino fijado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------- - II. Por imposibilidad de realizar el objeto social. -------------- - - - - - - - - - - - - - - -III. Por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionista. ------- - -- IV. Por perdida de las dos terceras partes del capital social. - - - - ------------- - - V. En los dems casos sealados por la Ley. - - - - ------------- - - - - -- - - - - - - ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. La liquidacin estar a cargo de uno o ms liquidadores nombrados por la Asamblea, quien les fijara sus atribuciones, y , en su defecto, por la autoridad judicial a peticin de cualquier accionista. - - - - - - - -- - - ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Salvo las instrucciones expresas de la Asamblea, los liquidadores procedern a: - - - - - - -------------------------------------- - - - - - - I. Formular la informacin financiera e inventario. - - - - - - - - - - - - - ------------- II. Concluir los negocios pendientes en la forma menos perjudicial para los acreedores y accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------------- III. Cobrar los crditos y pagar las deudas. - - - - - - - -------------- - - - - - - - - - IV. Enajenar o aplicar los bienes o sus productos de los fines de la liquidacin. - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------------------- - - V. Formular el balance final y obtener la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio. - - - ------------------------------------------------------------- - - - - --- -DISPOCISIONES GENERALES - - -------- - - - - - - - - - - - - - - ARTICULO TRIGESIMO. Para todo lo no previsto en esos Estatutos se aplicaran supletoriamente la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Cdigo de Comercio y el Cdigo Civil para el Distrito Federal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - SEGUNDA. Los honorarios, derechos y gastos que origine la presente escritura, sern por cuenta de la sociedad. - - - - - - -------------------------- - - - - - - - - - TERCERA. Para cualquier controversia que surja con motivo de la interpretacin, ejecucin o cumplimiento del presente contrato, los comparecientes se someten al fuero y jurisdiccin de las leyes y de los tribunales de esta Ciudad, con renuencia expresa de cualesquiera otros que pudieran corresponderles por razn de sus domicilios presente y futuros - - - - - - - - - - -- - - - ------ ARTICULOS TRANSITORIOS - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas fundadores de GELMEX, SOCIEDADES ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, en el acto de firma de esta escritura, celebran la primera Asamblea General de Accionistas, tomando los siguientes acuerdos, por

unanimidad de votos, salvando el suyo los interesados en cada caso. - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERO. Los comparecientes, en este acto, suscriben y pagan ntegramente y en efectivo, las acciones correspondientes al capital mnimo o fijo de la sociedad de la siguiente forma: ----------------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTAS. - --- - - - - - - - - - ------------ACCIONES - - - - ------CAPITAL -------IVAN TOXQUI HERRERA, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---SUSCRIBE Y PAGA DIECIOCHO ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - - ---------- CON VALOR DE DIECIOCHO MIL PESOS, - - - - - - - - - - - - - - - - - --- -MONEDA NACIONAL. - - - - -- - - - - - - ----------------18 - - - ------- - - -----$18,000.00 -------EDGAR ALEXIS GUERRA GARCIA---------------------------------------SUSCRIBE Y PAGA DIECISEIS ACCIONES - --------- - - - - - - - - - - - - - - - - - CON VALOR DE DIECISEIS MIL PESOS, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---MONEDA NACIONAL. ------------------- - - - - - - - - - - - - - -16- - - - - - - -$16,000.00 - - - FRANCISCO GIOVANI MEJIA ESCAMILLA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SUSCRIBETE Y PAGA DIECISEIS ACCIONES - - - ---------- - - - - - - - - - - - - CON VALOR DE DIECISEIS MIL PESOS, - - - - - - - - - - - - - - ---- - - - - - MONEDA NACIONAL. - - - - - - - - - - - - -----------------------16 - - - - - ---- $16,000.00 T O T A L: CINCUENTA ACCIONES, CON VALOR - - - - - - - - - - - - - - ----TOTAL DE CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA - - - - - - - - - - - - - ----NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------------50. . . . . $50,000.00 - - - SEGUNDO.- Se acuerda que la sociedad quede administrada por UN ADMINISTRADOR UNICO, quien para el desempeo de su cargo gozar de todas las facultades enunciadas en el Artculo Vigsimo de los Estatutos Sociales, confirindole dicho cargo al seor FERNANDO HERNANDEZ ALCANTARA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---- - TERCERO. Se acuerda designar como APODERADO de la Sociedad, a la seora KATHERINE DENNIS ROMERO SOLIS, quien gozar de las siguientes facultades: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------------------------- ---------a). PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades generales y las especiales, que de acuerdo con la Ley requieran poder o clusula especial, en los trminos del primer prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, y de sus correlativos en los Estados de los Estados Unidos Mexicanos con las siguientes facultades, de manera enunciativa y no limitativa: i) Para intentar, continuar y desistirse de toda clase de acciones y procedimientos, inclusive en el juicio de amparo ; ii) Para comprometer en rbitros iii) Para articular y absolver posiciones; iv) Para recusar; v) Para hacer cesiones; vi) Para recibir pagos; vii) Para interponer recursos; viii) Para transigir. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------------b). PODER PARA ADMINISTRAR BIENES, de conformidad con el segundo prrafo del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Cdigos Civiles de todos los Estados de los Estados Unidos Mexicanos. - - - - - - - - - El apoderado no podr delegar ni sustituir el presente poder. - - - - - - ------------------------------------------------------- CUARTO. Se acuerda designar COMISARIO de la Sociedad a la seora

DULCE VIRIDIANA ZAVALA OSTRIA, quien asimismo comparece a la firma de la presente escritura, aceptando dicho cargo y declara expresamente, no encontrarse en ninguno de los supuestos a que se refiere el artculo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - -QUINTO. Declara el Administrador nico que ya obra en la caja de la Sociedad el importe total del Capital Social de la Sociedad y que tanto l mismo y el comisario han tomado posesin de sus respectivos cargos, a quienes se les exime de caucionar su manejo. - - - - - - - - - - - - - --------------------------------------------------- POR SUS GENERALES, y advertidos por m de las penas en que incurren los que declaran con falsedad, los comparecientes manifestaron ser: - - - - - - - - - - - - KATHERINE DENNIS ROMERO SOLIS, de nacionalidad mexicana, originaria de Monterrey Nuevo Len, lugar en donde naci el da quince de febrero de mil novecientos noventa y dos, soltera, comerciante y con domicilio en calle Andador Margarita, edificio A nueve, departamento cero cero tres, fraccionamiento Bugambilias, Municipio de Ecatepec de Morelos, Estado de Mxico. Asimismo, manifiesta que su calve de Registro Federal de Contribuyentes es ROSKD quinientos cincuenta mil doscientos quince SDA, lo que me acredita con su Cdula de Identificacin Fiscal con nmero de folio I, un milln ciento un mil novecientos noventa y cinco, cuya copia fotosttica debidamente cotejada por m la agrego al apndice de la presente escritura en el nmero de legajo que le corresponde con la letra B. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SE IDENTIFICA CON credencial para votar con clave de elector nmero ROSKAD cincuenta y cinco millones veintin mil quinientos veinte M cien, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. - - - - - - - ---------------------------------FERNANDO HERNANDEZ ALCANTARA, de nacionalidad mexicana, originario de Zacazonapan, Estado de Mxico, lugar en donde naci el da ocho de septiembre de mil novecientos noventa, casado, ejecutivo de ventas y con domicilio en calle Casco nmero veintiocho, departamento doscientos dos, Ex Hacienda de en Medio, Municipio de Tlalnepantla, Estado de Mxico. Asimismo manifiesta que su clave de Registro Federal de contribuyentes es AEHF cuatrocientos veinte mil novecientos ocho GPO, lo que me acredita con su cdula de Identificacin Fiscal con nmero de folio R un milln quinientos setenta y siete mil ciento sesenta y tres, cuya copia fotosttica debidamente cotejada por m la agrego al apndice de la presente escritura en el nmero de legajo que le corresponde con la letra C. - ------------------------------------------------- - - - SE IDENTIFICA CON credencial para votar con clave de lector nmero LAEHEF cuarenta y dos millones noventa mil ochocientos quince H quinientos, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - FRANCISCO GIOVANI MEJIA ESCAMILLA, de nacionalidad mexicana originario de Zacazonapan, Estado de Mxico, lugar en donde naci el da primero de julio de mil novecientos cuarenta y ocho, casado, Ejecutivo de Ventas y con domicilio en Rinconada Lagos, edificio Maracaibo, departamento dos, colonia Pedregal de Carrasco, Delegacin Coyoacn, en esta Ciudad. Asimismo manifiesta que su clave de Registro Federal

de Contribuyentes es SEEMAF cuatrocientos ochenta mil seiscientos uno NY tres, lo que me acredita con su Clula de Identificacin Fiscal con nmero de folio H un milln trescientos cuarenta y siete mil seiscientos uno, cuya copia fotosttica debidamente cotejada por m la agreg al apndice de la presente escritura en el nmero de legajo que le corresponde con la letra D. - - - - - - - - - - - - - - SE IDENTIFICA CON credencial para votar con clave de elector nmero BNAVAL cuarenta y ocho millones sesenta mil ciento quince H setecientos, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EDGAR ALEXIS GUERRA GARCIA, de nacionalidad mexicana, originario de San Bartola Actopan, Estado de Mxico, lugar en donde naci el da cinco de enero de mil novecientos sesenta y ocho, soltero, Contador Pblico y con domicilio en la calle Octavio Senties, manzana tres, lote veinticuatro, Colonia Consejo Agrarista, Delegacin Iztapalapa, en esta Ciudad. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SE IDENTIFICA CON credencial para votar con clave de elector nmero GUGCEDAL sesenta y ocho millones diez mil quinientos quince H cero cero cero, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- YO, EL NOTARIO DOY FE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - ----------- - - - - - - - - -- - - . De que los comparecientes se identificaron con el documento que ha quedado relacionado en sus generales y de que a mi juicio gozan de capacidad legal para contratar y obligarse, pues nada me consta en contrario; - - - - - - - - - - - --- . De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus documentos originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito. - - - -------------- . De que les hice saber a los comparecientes, del derecho que la Ley del Notario para el Distrito Federal, les concede de leer personalmente la presente escritura, si as lo desean; - - - - - - - - ---------------------------------------------------- - - - - - - V . De que LEI, EXPLIQUE E ILUSTRE, la presente escritura a los comparecientes quienes enterados del valor, consecuencias y alcances legales de su contenido, manifestaron su conformidad y comprensin plena, firmando para constancia el da dos del mes de su otorgamiento. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------KATHERINE DENNIS ROMERO SOLIS. - - - - - - ------------------------ (FIRMA). ------FERNANDO HERNANDEZ ALCANTRA. - - - - - - ------------------------ (FIRMA). ------DULCE VIRIDIANA ZAVALA OSTRIA.-- - - - - - - ------------------------ (FIRMA). - - -- IVAN TOXQUI HERRERA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - ---------------------(FIRMA). - - - -EDGAR ALEXIS GUERRA GARCIA. --------------------- - - - - - - - - - - (FIRMA). - - - FRANCISCO JIOVANI MEJIA ESCAMILLA. ----- - - - - - - - - - - - - - (FIRMA). - - - ANTE MI, RAUL PADILLA GONZALEZ. ---------------- - - - - - - - - - - (FIRMA). - - - EL SELLO DE AUTORIZAR. --------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CON ESTA FECHA AUTORIZO DEFINITIVAMENTE ESTA ESCRITURA POR ESTAR CUBIERTOS TODOS LOS REQUISITOS LEGALES. - - - - - - - - - - - - - - - - - -MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A TRES DE JUNIO DE DOS MIL DIEZ.- - RAUL PADILLA GONZALEZ. ------------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - (FIRMA). EL SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - -------------------------- NOTAS COMPLEMENTARIAS - - - - - - - - - - - - - - - - Nota primera. Mxico, Distrito Federal, nueve de junio del ao dos mil diez. Con esta fecha fue dado el aviso a la Secretara de Relaciones Exteriores, en los trminos del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera, agregando una copia al apndice de esta escritura bajo la letra E. - - - Conste. - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica. - - - - - - - - - - - Nota segunda. Mxico, Distrito Federal, a dieciocho de junio del aos dos mil diez. Con esta fecha se present a la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico la Declaracin Informativa de la omisin de la presentacin de solicitud de inscripcin segn el artculo veintisiete del Cdigo Fiscal de la Federacin. Un tanto de la declaracin informativa y el acuse de aceptacin de la declaracin la agrego al apndice en el legajo correspondiente a esta escritura bajo la letra F. - - - - - - - - - Conste. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Rbrica. - - - - - - - - - ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE PARA EL DISTRITO FEDERAL.- - - - - - - En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En los poderes generales, para ejercer actos de dominio bastar que se den con este carcter para que el apoderado tenga todas la facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cuando se quisieren limitar, en los tres caso antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ES PRIMER TESTMONIO QUE SE EXPIDE DE SU ORIGINAL PARA GELMEX, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, A FIN DE HACER CONSTAR SU CONSTITUCIN, VA COTEJADO Y CORREGIDO EN OCHO FOJAS TILES ESCRITAS CON TINTA FIJA, EN LOS TERMINOS DE LEY Y PROTEGIDAS POR KINEGRAMAS, LOS CUALES PUEDEN NO TENER NUMERACION SEGUIDA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MXICO, DISTRITO FEDERAL, A LOS TRES DIAS DEL MES DE JUNIO DEL AO DOS MIL DIEZ. -------------------- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ------