7.- EL CONTRATO.

CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE EN LA CIUDAD DE URUAPAN MICHOACN, EL DIA 29 VEINTINUEVE DE JUNIO DEL AO 2001, CELEBRAN POR UN PARTE EL SEOR MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN A QUIEN EN EL CUERPO DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA EL ASOCIADO Y POR OTRA PARTE, EL SEOR JORGE PEREZ SOLORIO, A QUIEN SE LE DESIGNARA COMO EL ASOCIANTE, CONTRATO QUE SE CELEBRA SEGN LAS MANIFIESTACIONES, ANTECEDENTES Y CLAUSULAS QUE A CONTINUACION SE ENLISTAN: -----------------------------------------------------------------------------------PRIMERA. Declara el seor MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN ser una persona fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el nmero 128 de la calle Morelos en esta ciudad de Uruapan. As mismo, manifiesta que es legtimo propietario del bien inmueble ubicado en el Kilmetro 3.1 del Libramiento Oriente en esquina con la entrada a la poblacin de Santa Rosa Taretn, en esta ciudad de Uruapan; inmueble que cuenta con una superficie de nueve mil ochocientos metros cuadrados, lo que acredita mediante el original que exhibe de la escritura pblica que contiene el contrato de compraventa respectivo, nmero dos mil quinientos, tomo trescientos, pasada ante la fe del Licenciado DAVID GALVEZ HERNNDEZ notario pblico nmero seis en el Estado con ejercicio y residencia en esta ciudad de Uruapan e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad bajo el nmero cuarenta y ocho del Tomo setecientos once del Libro de Propiedad correspondiente a este Distrito de Uruapan, Michoacn.--SEGUNDA. Declara el seor JORGE PEREZ SOLORIO ser una persona fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el nmero uno de la calle Paseo Lzaro Crdenas de esta ciudad de Uruapan, Ingeniero Civil de Profesin, dedicado al ejercicio de la misma, y dueo de una compaa constructora dedicada en especfico a la construccin de mdulos habitacionales y a la urbanizacin y fraccionamiento de predios e inmuebles, as como a la comercializacin en el publico al menudeo de dichos mdulos habitacionales en concreto de la casas habitacin que lo integran. -------------------------------------------------------------------------------------TERCERA. Por este conducto los seores MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN y el seor JORGE PEREZ SOLORIO expresamente manifiestan y acuerdan que celebran contrato de asociacin en participacin, en el cual el asociado ser el primero de ellos y el asociante ser el Ingeniero JORGE PEREZ SOLORIO. -------------------------------------------------------------------------------CUARTA. El objeto del contrato ser el que el Ingeniero JORGE PEREZ SOLORIO urbanice, fraccione y construya en el inmueble descrito en clusulas anteriores, un mdulo habitacional de las caractersticas que mas adelante se detallan y una vez terminado, los comercialice en las condiciones pactadas en este contrato. -----------------------------------------------------------------------------QUINTA. El asociante realizar la urbanizacin y fraccionamiento del inmueble, as como la construccin del mdulo habitacional con recursos, trabajo, e instrumentos propios y bajo su direccin y responsabilidad, debiendo as mismo obtener las autorizaciones administrativas y de cualquier otra ndole necesarias para ello. ---------------------------------------------------------------------------

SEXTA. Se pacta expresamente que las obligaciones a cargo del asociante en lo referente a la urbanizacin y fraccionamiento del inmueble y construccin del mdulo habitacional no debern significar una aportacin menor a los DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N. -----------------------SPTIMA. El mdulo habitacional que deber construir el asociante contendr cincuenta casas de trescientos metros cuadrados de construccin en dos plantas, realizndose una construccin tipo media urbana; en el entendido de que el prorrateo del costo de construccin debe corresponder en promedio, a DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N. por cada casa. --------------------------------------OCTAVA. El asociado aporta a la asociacin en participacin, el usufructo del inmueble descrito reservndose en todo momento el animus domini respecto de la propiedad del inmueble, autorizando desde estos momentos y otorgando todas las facultades necesarias al asociante, para que lleve a cabo en dicho inmueble todos los trabajos y actividades necesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato de asociacin en participacin. ------------------------------NOVENA. El mdulo habitacional deber estar concluido dentro de un trmino de dieciocho meses contados a partir de la fecha de celebracin del presente contrato. Dicho trmino ser improrrogable y si el asociante no hubiese podido terminar la construccin por causas de cualquier ndole, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor, perder en favor del asociado toda la inversin que haya realizado. -------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA. Una vez concluido el mdulo habitacional, el asociante har las actividades de difusin y mercadotecnia necesarias para lograr la comercializacin de las casas habitacin que integren el mdulo construido; lo que har celebrando y otorgando contratos de usufructo sobre dichas casas habitacin por el trmino de treinta aos, facultndolo expresamente el asociado para que en los instrumentos en los que consten los usufructos de los inmuebles que se otorguen a terceros, se incluya una clusula que consistir en una opcin de compra que podr ejercer el usufructuario ante el asociado al cumplir siete aos en ejercicio del usufructo y cubriendo un importe del 1% del precio pactado por el usufructo. ---------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA. El precio que deber cubrirse por el usufructo aludido por cada casa habitacin, lo ser el de QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N. los que debern liquidarse en una sola exhibicin al momento de la entrega de la posesin real y material de los inmuebles. -----------DECIMA PRIMERA. Del importe recaudado con motivo de la comercializacin de los usufructos en la misma forma en que los reciba el asociante, sern distribuidos en porcentajes del 30% para el asociado y del 70% para el asociante. El importe que se genere por las opciones de compra que ejerciten los usufructuarios corresponder ntegramente al asociado. --------------------------------------DECIMA SEGUNDA. Se pacta expresamente que para la comercializacin de los usufructos, se contara con un trmino mximo de tres aos contados a partir de que fenezca el trmino otorgado para la construccin del mdulo habitacional. Al fenecer dicho trmino, el asociante pierde a favor del asociado todo derecho que pudiera corresponder en relacin al presente

contrato de asociacin en participacin. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA. El asociado se obliga a garantizar al asociante y en su momento a los usufructuarios, la posesin pacifica, pblica y continua del o de los inmuebles y mantener stos, libres de todo gravamen de carcter legal o de cualquier otra restriccin. De no ser as, indemnizar al asociante por el importe que corresponda en tres tantos al ingreso proyectado no obtenido, y en lo referente al usufructuario por un importe equivalente a tres veces el precio pagado por el usufructo. -------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA. El presente contrato de asociacin en participacin y los instrumentos que contengan los usufructos que se otorguen a terceros, debern ser inscritos inmediatamente despus de su celebracin, en el Registro Pblico de la Propiedad y en el de Comercio correspondiente, a efecto de que surtan efecto erga omnes, quedando esta obligacin a cargo del asociante. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA. En caso de cualquier controversia de carcter legal en la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales del fuero comn de esta Ciudad de Uruapan, Michoacn, renunciando a cualquier otra competencia que por razn del domicilio o de cualquier otra pudiera corresponderles. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA. Las partes manifiestan que habiendo ledo detalladamente el presente contrato e incluso habindose asesorado para ello de los profesionistas necesarios, coinciden en que en el presente contrato no hay error, dolo, mala fe o vicio algn otro del consentimiento que pudiera invalidarlo, por lo que las partes lo ratifican en este acto, sin perjuicio de hacerlo ante fedatario pblico, y se obligan a estar y pasar por el en todo tiempo y lugar. ------------------------------------------MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN EL ASOCIANTE _________________________ JORGE PEREZ SOLORIO EL ASOCIADO

______________________________ JESS BARRETO CARDENAS TESTIGO

_________________________ DAVID GARCIA TESTIGO

CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Que celebran por una parte LA UNIDAD DE VALUACIN ANLISIS Y ESTUDIOS PROFESIONALES, S.A. DE C.V. representada por la LIC. GENOVEVA PALACIOS MARTNEZ a quien en lo sucesivo se le denominar "EL ASOCIANTE" y por otra parte _______________ representada por _______________________, a quien en lo sucesivo se le denominar "EL ASOCIADO" y los cuales se sujetan a las siguientes declaraciones y clusulas: DECLARACIONES I.- EL ASOCIANTE manifiesta ser una Persona Moral, Mexicana, con domicilio fiscal en Manuel J. Othn No. 141 int. 7, Col. Obrera, C.P. 06800, Mxico, D.F. con R.F.C. AEP900802JD, la cual fue constituida conforme a las leyes de sociedades mercantiles del pas, segn se acredita con el testimonio de la Escritura Pblica No. 15,723 del da 2 de agosto de 1990, con fe del Notario Pblico No. 150, de la Ciudad de Mxico, el Lic. Jos Luis Franco Varela y que tiene como actividad principal la prestacin de servicios de realizacin, revisin y certificacin de avalos de inmuebles con objeto garantizado a la vivienda. II.-EL ASOCIADO _______________ , manifiesta ser una Persona Moral, Mexicana, con domicilio fiscal en _____________________ la cual fue constituida conforme a las leyes de sociedades mercantiles del pas, segn se acredita con el testimonio de la Escritura Pblica No.______, con fe del Notario Pblico No. ___ el Lic. ________________________________ y que tiene como actividad principal ___________________ III.- Ambas partes declaran tener inters en formalizar su asociacin en participacin materia del presente contrato, por lo que acuerdan las siguientes: CLAUSULAS 1.- El objetivo de la Sociedad en Participacin es que tanto EL ASOCIANTE como "EL ASOCIADO" obtengan beneficios y ganancias en sus operaciones comunes en la valuacin de inmuebles de crdito garantizado a travs de la Certificacin de "EL ASOCIANTE" 2.- La asociacin en participacin que se esta conviniendo, consistir en que "EL ASOCIANTE" certificar los avalos del "EL ASOCIADO" cuando este as lo solicite, actividad que consistir en: revisin, firma de controlador, firma de valuador profesional y sello de "EL ASOCIANTE" (con excepcin de aquellos asociados que cuenten con sello autorizado de la Unidad de valuacin). 3.- "LOS ASOCIADOS" se clasificarn, de acuerdo al volumen mensual de avalos facturados a "EL ASOCIANTE" segn se indica a continuacin: ASOCIADO A: Es aquel asociado cuyo volumen promedio de avalos facturados trimestralmente a "EL ASOCIANTE", se ubique en un rango de 1 a 100 avalos. ASOCIADO B: Es aquel asociado cuyo volumen promedio de avalos facturados trimestralmente a "EL ASOCIANTE" se ubique en un rango de 101 a 500 avalos.

4.- La duracin de la ASOCIACIN ser indefinida teniendo revisiones peridicas, ya sean semestrales o anuales de acuerdo a las necesidades que se presenten y/o a peticin de cualquiera de las partes. 5.- Las obligaciones de "EL ASOCIANTE", en forma descriptiva ms no limitativas sern las siguientes: Operar siempre de acuerdo a los principios de fidelidad, ganarganar, sinergia, y respeto de los compromisos y acuerdos aqu suscritos. Dar cumplimiento a los servicios ofrecidos en tiempo, calidad y con profesionalismo. Supervisar y revisar de acuerdo al control de calidad implementado, los avalos que se van a certificar. Respetar los clientes que "EL ASOCIADO" registre como venta, por lo cual cualquier ingreso por concepto de venta que se haga mediante este cliente, se manejar de acuerdo a lo establecido en este contrato. El registrar a un cliente a determinado promotor puede resultar complicado, tenindose que manejar estas situaciones con la mayor precisin posible para evitar malos entendidos. "EL ASOCIANTE" establecer los procedimientos y lineamientos necesarios para ofrecer el mejor servicio, el cual establecer lneas de comunicacin, procesos y polticas a seguir. En el caso de que "EL ASOCIANTE" reciba el pago del cliente y tenga que cubrir la parte correspondiente a la participacin de "EL ASOCIADO", sta se cubrir en forma inmediata y de acuerdo a las polticas establecidas en este contrato, ajustando la cantidad de acuerdo a los gastos por certificacin en que se halla incurrido. El pago se har los das martes y jueves de cada semana. 6.- Por su parte "EL ASOCIADO" se obliga a: Operar siempre de acuerdo a los principios de respeto, fidelidad, ganar-ganar y sinergia por los cuales nos comprometemos a llevar la relacin, compromisos, acuerdos y actividades aqu suscritos. Cumplir en forma y tiempo con las polticas, lineamientos y procedimientos que establezca "EL ASOCIANTE" Realizar los avalos bajo los lineamientos que establecen la (SHF) SOCIEDAD HIPOTECARIA FEDERAL, LA TESORERIA DEL DF, y/o la autoridad que regula la materia. Realizar el pago correspondiente del porcentaje o monto por concepto de certificacin a contra entrega del servicio solicitado, en el caso de los ASOCIADOS B se otorgar crdito mensual, debindose cubrir este durante los primeros cinco das hbiles del mes siguiente. 7.- Todos los costos y gastos que se originen con motivo de la actividad de la ASOCIACIN EN PARTICIPACIN sern con cargo a cada uno de los involucrados.

8.- "EL ASOCIANTE" Y "EL ASOCIADO" sern los responsables de administrar en forma independiente los recursos y finanzas propios, considerando que obran en nombre propio y por tanto, no existir relacin jurdica de ninguna naturaleza entre cualquier tercero y "EL ASOCIADO", ni tampoco entre ellos. 9.- "EL ASOCIANTE" y/o "EL ASOCIADO" se comprometen a dar toda la informacin necesaria a su contraparte, sobre el avance o estatus del proyecto, servicio o producto que haya vendido de acuerdo al presente contrato. 10.- Son causas de rescisin o de disolucin de la asociacin, los siguientes puntos: a) Faltar al cumplimiento de alguna de las obligaciones que impone este contrato a cada uno de los participantes, as como, al manual de polticas y lineamientos anexo a este contrato. b) El no cumplir con el compromiso de confidencialidad, lealtad, y respeto que se sealan en las OBLIGACIONES de "EL ASOCIANTE" y de "EL ASOCIADO". Adems de sujetarse a las sanciones de las leyes en materia que correspondan. c) No cumplir con los pagos establecidos en el presente contrato d) Incurrir en alguna de las irregularidades que se mencionan en el punto 6 del manual de polticas y lineamientos para asociados anexo a este contrato 11.- Los impuestos, derechos, gastos y honorarios que se originen por la realizacin de cada negociacin sern cubiertos por "EL ASOCIANTE" y "EL ASOCIADO" segn corresponda. 12.- Para la interpretacin y cumplimiento de este contrato, las partes se someten a la jurisdiccin y competencia de los tribunales del Distrito Federal al que corresponda al asunto, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que en razn de sus domicilios presentes o futuros pudiera corresponderles. Las partes firman el presente contrato en la Ciudad de Mxico el da _____________________. "EL ASOCIADO" "EL ASOCIANTE" SU EMPRESA, S.A. DE C.V. ANLISIS Y ESTUDIOS PROFESIONALES, S.A. DE C.V. ________________________ ____________________________ Lic. Genoveva Palacios Martnez Representante legal TESTIGO TESTIGO _________________________ ________________________