Contrato Nmero _____________

MODELO DE CONTRATO
Contrato Nmero: ________ ___________ CONTRATO DE OBRA PBLICA A PRECIO ALZADO Y TIEMPO DETERMINADO (EL CONTRATO) QUE SE CELEBRAN POR UNA PARTE PEMEX REFINACIN, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINAR PEMEX REFINACIN, REPRESENTADO POR ___________________, EN SU CARCTER DE _________________ Y POR LA OTRA, ______________________________, A QUIEN EN LOS SUCESIVO SE LE DENOMINAR EL CONTRATISTA, REPRESENTADA POR _______________________, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS: DECLARACIONES PEMEX Refinacin declara que: I. Es un organismo pblico descentralizado del Gobierno Federal de los Estados Unidos Mexicanos, con personalidad jurdica y patrimonio propios, y con capacidad legal para celebrar el presente Contrato de conformidad con la Ley Orgnica de Petrleos Mexicanos y Organismos Subsidiarios, publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 16 de julio de 1992; II. Tiene como objeto principal realizar los procesos industriales de la refinacin, elaboracin de productos petrolferos y derivados del petrleo que sean susceptibles de servir como materias primas industriales bsicas, as como su almacenamiento, transporte, distribucin y comercializacin de los productos y derivados mencionados; III. Es el propietario de la Refinera denominada General Lzaro Crdenas, ubicada en Minatitln, Veracruz, y requiere el desarrollo de la Ingeniera Complementaria, Ingeniera de Detalle, Procura de Equipo y Materiales, construccin, pruebas, Capacitacin, preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento para las Unidades de Planta Combinada, Planta Hidrodesulfuradora de Diesel y Planta Cataltica FCC No.2. del proyecto de Reconfiguracin de la Refinera General Lzaro Crdenas, para lo cual de conformidad con la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas y su Reglamento, public la Convocatoria nmero ____ para la Licitacin Pblica Internacional nmero __________, en el Diario Oficial de la Federacin de fecha _________ (la Convocatoria), y de acuerdo con lo establecido en los artculos 27, fraccin I, 30 fraccin II, 32, 33 y 45 fraccin II de dicha Ley, y con el procedimiento de Licitacin Pblica Internacional establecido en la Convocatoria antes mencionada, ha adjudicado este Contrato al Contratista mediante fallo dado a conocer en junta pblica celebrada el _____ de 2003; IV. Ha recibido de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias para la celebracin del presente Contrato, incluyendo las siguientes: (i) aprobacin de la H. Cmara de Diputados del Congreso de la Unin en el Presupuesto de Egresos de la Federacin para el ejercicio fiscal 2003; (ii) autorizacin de la Comisin Intersecretarial de Gasto Financiamiento expedida el 30 de abril de 2003, mediante Acuerdo nmero 03-X-3; y (iii) Oficio de Autorizacin de Inversin Financiada nmero 510.0120, emitido por la Subsecretara de Hidrocarburos, Direccin General de Operacin Financiera del Subsector Hidrocarburos de la Secretara de Energa el 28 de mayo de 2003.

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Contrato Nmero _____________ V. Mediante acuerdo nmero 98-XXXIX-3 de fecha 14 de octubre de 1998, la Comisin Intersecretarial de Gasto Financiamiento autoriz a Petrleos Mexicanos el esquema para establecer un vehculo financiero denominado PEMEX Project Funding Master Trust mediante el cual se financiarn y ejecutarn Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo. Asimismo, mediante oficio nmero ________ de fecha ________, la Direccin General de Crdito Pblico, dependiente de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, autoriz la incorporacin del proyecto mencionado en la declaracin III anterior, a dicho esquema; VI. Para llevar a cabo el proyecto referido en la declaracin III anterior, y con base en las autorizaciones otorgadas conforme a la declaracin IV anterior, requiere celebrar con el Contratista el presente Contrato; VII. El 11 de febrero de 2002 celebr con Petrleos Mexicanos, el Convenio de Coordinacin Interorganismos (el Convenio de Coordinacin), mismo que fue modificado segn el Convenio Modificatorio celebrado el 28 de mayo de 2002 (el Convenio Modificatorio) y el 6 de junio de 2002, celebr con Petrleos Mexicanos, el Contrato Especfico para la Contratacin, Administracin, Ejecucin y Terminacin del proyecto objeto de esta Licitacin (el Contrato Especfico), por virtud de los cuales PEMEX Refinacin asign a Petrleos Mexicanos el proyecto objeto de esta Licitacin, a fin de que Petrleos Mexicanos, por conducto de la Direccin Corporativa de Ingeniera y Desarrollo de Proyectos, se encargue de la contratacin, administracin y ejecucin del proyecto, hasta su terminacin en cualquiera de las formas previstas por la legislacin aplicable; VIII. La capacidad jurdica y personalidad de su apoderado para celebrar el presente Contrato, se acredita mediante la escritura pblica _________ de fecha ____________, otorgada ante la fe del Notario Pblico ____________ del Distrito Federal, Lic. ______; y IX. Tiene establecido su domicilio legal en la direccin sealada en la Clusula 32 del presente Contrato y su nmero de Registro Federal de Contribuyentes es________________.

El Contratista declara que: I. Es una sociedad mercantil legalmente constituida y con existencia jurdica de conformidad con las disposiciones legales de _____________________, segn se acredita mediante la Escritura Pblica _____, de fecha ________________ ____, otorgada ante la fe del Notario Pblico __________________, Licenciado ______________, cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito en ___________________ y que cuenta con la capacidad legal para celebrar y cumplir con el presente Contrato; (este prrafo debe adecuarse en caso de que el Contratista sea de nacionalidad extranjera); II. Conoce plenamente el contenido y requisitos que establece la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas y su Reglamento, de la Ley del Impuesto sobre la Renta, de la Ley General del Equilibrio Ecolgico y Proteccin al Ambiente y su Reglamento y del Reglamento de Seguridad e Higiene de Petrleos Mexicanos, as como las normas de construccin vigentes de PEMEX Refinacin, las Especificaciones del Contrato, el Proyecto, el Programa de Ejecucin, el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras, los planos y sus modificaciones, especificaciones generales y particulares, las cantidades de trabajo, que como anexos debidamente firmados por las partes, forman parte integrante de este Contrato; III. Tiene pleno conocimiento de las Obras que deben ser realizadas conforme al presente Contrato a fin de llevar a cabo dichas Obras en tiempo y conforme a las Especificaciones del Contrato; as como del lugar en donde se desarrollarn las Obras y ha tomado en cuenta las condiciones y circunstancias ambientales existentes en el Sitio y sus alrededores, que pudieran

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Contrato Nmero _____________ afectar el monto del Contrato, a fin de considerar todos los factores que intervienen en su ejecucin; IV. Cuenta con la experiencia, organizacin, elementos y la capacidad tcnica y financiera necesarias de conformidad con las Bases de Licitacin, para llevar a cabo dichas Obras y para cumplir con todas sus obligaciones en virtud del presente Contrato; V. Ha efectuado todos los actos corporativos necesarios, obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza, y ha cumplido con todos los requerimientos legales aplicables necesarios para la celebracin y cumplimiento del presente Contrato, y que ni l, ni ningn tercero asociado con l que participe en la realizacin de las Obras materia del presente Contrato se encuentra dentro de cualquiera de los supuestos del Artculo 51 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas; VI. Al momento de la celebracin del presente Contrato se encuentra al corriente en el pago de todas sus obligaciones fiscales, de acuerdo con lo establecido en el Artculo 32-D del Cdigo Fiscal de la Federacin y dems Disposiciones Legales aplicables; VII. La capacidad jurdica y personalidad de su apoderado para celebrar el presente Contrato se acredita mediante la escritura pblica _____ de fecha ______, otorgada ante la fe del Notario Pblico ___, Licenciado ______________, cuyo primer testimonio qued debidamente inscrito en ____________________________________________, y bajo protesta de decir verdad manifiesta que dicha capacidad jurdica no ha sido revocada o limitada en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato; y VIII. Tiene establecido su domicilio legal y fiscal en la direccin sealada en la Clusula 32 del presente Contrato y su nmero de Registro Federal de Contribuyentes es ___________________________. [IX. Cada una de las partes que suscriben el presente Contrato en su carcter de Contratistas, asumen en forma conjunta y solidaria las obligaciones de las otras partes firmantes en dicho carcter, y asimismo manifiestan que en el Convenio que se adjunta al presente Contrato como Anexo_____, se identifican con precisin las partes de las Obras que cada una de ellas ejecutar y/o la participacin de las mismas en la asociacin.]1

Con base en las declaraciones anteriores, las partes acuerdan las siguientes:

CLUSULAS

CLUSULA 1 DEFINICIONES; ENCABEZADOS Y REFERENCIAS

Esta declaracin deber incluirse en el caso de que el Licitante Ganador sea un Consorcio, en cuyo caso, todos y cada uno de los miembros del Consorcio, debern firmar el Contrato en su carcter de Contratistas y asumir la responsabilidad solidaria a que se refiere el artculo 28 del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas.

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Contrato Nmero _____________ 1.1 Definiciones. Para los efectos del presente Contrato, los trminos citados a continuacin tendrn los siguientes significados: Aceptacin de la Unidad significa, con respecto a cualquier Unidad, la aceptacin y recepcin por parte de PEMEX Refinacin de dicha Unidad, en virtud de que todas las Obras correspondientes a dicha Unidad, han sido terminadas de conformidad con las Especificaciones del Contrato y la emisin del Acta de Recepcin de la Unidad correspondiente, de conformidad con la Clusula 16.1. Aceptacin de las Obras significa la aceptacin y recepcin por parte de PEMEX Refinacin de todas las Unidades en virtud de que todas las Obras a realizarse por el Contratista han sido terminadas de conformidad con las Especificaciones del Contrato, y la emisin del Acta de Recepcin de todas las Unidades. Acta de Recepcin de la Unidad significa, con respecto a cualquier Unidad, el acta a ser levantada por PEMEX Refinacin en la que se establezca la Aceptacin de la Unidad correspondiente de conformidad con la Clusula 16.1. Anexos se refiere a todos los anexos indicados en la clusula 40 los cuales son parte integrante de este Contrato. Arranque tendr el significado establecido en el Anexo _____. Asegurado Principal significa PEMEX Refinacin, Petrleos Mexicanos y sus organismos subsidiarios y empresas filiales, incluyendo sus empleados, el lder del proyecto y el Residente de Obra. Autoridad Gubernamental significa cualquier autoridad del gobierno de carcter federal, estatal o municipal, o cualquier secretara, ministerio, departamento, tribunal, comisin, consejo o agencia de cualquiera de los mismos. Autoridad Gubernamental en Mxico. Gubernamental Mexicana significa cualquier Autoridad

Bases de Licitacin significa el documento que contiene los requerimientos tcnicos, administrativos y legales expedidos por PEMEX Refinacin de conformidad con la Convocatoria para su aplicacin en el desarrollo y ejecucin de las Obras, incluyendo todas sus modificaciones y aclaraciones emitidas por escrito por PEMEX Refinacin. Bitcora significa el instrumento tcnico de control de las Obras durante el desarrollo de las mismas y en el que debern referirse las actividades y eventos relevantes que se presenten durante su ejecucin. Capacitacin significa el entrenamiento y adiestramiento incluyendo la entrega de todos los documentos relacionados, que, de conformidad con la Clusula 3.9 deber ser proporcionada por el Contratista al personal de PEMEX Refinacin. Caso Fortuito o Fuerza Mayor significa cualquier acto o evento que impida a la parte afectada llevar a cabo sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, si dicho acto o evento es imprevisible, va ms all del control de la parte afectada, y no es resultado de la culpa o negligencia de la parte afectada y a dicha parte no le ha sido posible superar dicho acto o evento tomando acciones diligentes, siempre y cuando la parte que lo alegue en su beneficio para excepcionarse de responsabilidad, no haya dado causa o contribuido a l, de conformidad con el Artculo 2111 del Cdigo Civil Federal. Sujeto a la satisfaccin de las condiciones estipuladas en la oracin anterior, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluir en forma enunciativa ms no limitativa, los siguientes actos o eventos, o cualesquiera otros actos o eventos similares igualmente graves que 13/10/03 4

Contrato Nmero _____________ impidan a la parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: (i) fenmenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, descargas elctricas naturales, terremotos e incendios; (ii) guerras, disturbios civiles, motines, insurrecciones y sabotajes; (iii) bloqueos, desastres de transportacin, ya sean martimos, ferroviarios, areos o terrestres; (iv) huelgas u otras disputas laborales en Mxico que no se deban al incumplimiento de algn contrato laboral por la parte afectada y que hayan sido declaradas como tales por la Autoridad Gubernamental Mexicana competente; (v) actos de una Autoridad Gubernamental Mexicana que no hayan sido inducidos voluntariamente o promovidos por la parte afectada, o que sobrevengan como consecuencia de algn incumplimiento de sus obligaciones; y (vi) la imposibilidad para alguna de las partes de obtener a tiempo, a pesar de sus mejores esfuerzos, cualquier Permiso de cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana necesario para permitir a dicha parte cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluir ninguno de los siguientes eventos: (1) dificultad econmica del Contratista (incluyendo, sin limitacin, si es declarado en concurso mercantil, de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles u otras Disposiciones Legales), (2) cambio en las condiciones de mercado, siempre y cuando, sujeto a la satisfaccin de las condiciones estipuladas en la primera oracin de la presente definicin, dicha situacin no sea resultado de una condicin econmica global; (3) retraso en la entrega de maquinaria, Equipo, Materiales o refacciones, excepto en la medida en que dicho retraso haya sido causado por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o (4) el incumplimiento de cualquier subcontratista o proveedor del Contratista de sus obligaciones con el Contratista, excepto que dicho incumplimiento haya sido causado por un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cdula de Avances y Pagos Programados significa la cdula de valores adjunta al presente Contrato, dentro del Anexo ___, la cual indica los valores, en montos, moneda y porcentajes, asignados a cada una de las actividades de las distintas partes de las Obras a desarrollar a precio alzado, segn sea complementada de conformidad con lo sealado en el Anexo ___ (Anexo AP). Contaminacin Preexistente significa la contaminacin existente (si la hubiere) en el Sitio con anterioridad al inicio de las Obras. Contrato significa el presente Contrato de Obra Pblica a Precio Alzado, incluyendo todos los Anexos que se adjuntan al mismo (que constituirn parte integral del presente Contrato), as como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus trminos. Contrato de Tecnologa significa el o los contratos celebrados entre PEMEX Refinacin y los Licenciantes para el desarrollo de la Ingeniera Bsica de las Unidades. Control de Calidad significan las tcnicas operativas u operaciones fsicas y actividades que son utilizadas para cumplir con los requisitos para la calidad. Convenio de Confidencialidad significa los convenios firmados por el Contratista mediante el cual se pactan diversas obligaciones de confidencialidad de la informacin y documentacin emitida por el Licenciador Kellogg, Brown and Root, INC y el Licenciador Instituto Mexicano del Petrleo, mismos que se adjuntan como Anexo ____de este Contrato. Da significa un da natural. Da Hbil significa cualquier Da, excepto sbados, domingos, los das de descanso obligatorio sealados en la Ley Federal del Trabajo, as como los das festivos de Petrleos Mexicanos.

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Contrato Nmero _____________ Da Hbil Bancario significa cualquier Da Hbil en el que las instituciones bancarias de Mxico y de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, se encuentren autorizadas a realizar operaciones. Disposiciones Legales significan todas las leyes, tratados, reglamentos, normas, reglas, decisiones, sentencias, rdenes, interpretaciones y autorizaciones emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental que tenga jurisdiccin en relacin con el asunto en cuestin y que se encuentren en vigor al momento de que se trate. Disposiciones Legales Mexicanas significa todas las Disposiciones Legales emitidas por cualquier Autoridad Gubernamental Mexicana. Documentacin de Pago significa la documentacin que el Contratista debe presentar a PEMEX Refinacin, para el pago por concepto de avance en la ejecucin de las Obras, pagadero de conformidad con la Clusula 7.1. Documentos de Control del Proyecto significan todos los documentos que deben ser observados por el Contratista en el control, vigilancia y ejecucin de las Obras que se sealan en el Anexo ___ (Anexo AP). Documentos de Ingeniera significan todos las memorias de clculo diagramas, planos, hojas de datos, Especificaciones Tcnicas, listas de Equipos y Materiales, ndice de instrumentos, planos de fabricante y cualquier documento de ingeniera requerido para desarrollar la Ingeniera Complementaria y la Ingeniera de Detalle, incluyendo, sin limitacin, aquellos identificados en el Anexo ___ los cuales debern ser preparados por el Contratista de conformidad con el presente Contrato. Documentos Crticos Principales significan aquellos documentos que el Licenciante y PEMEX Refinacin sealen como tales del listado de Documentos de Ingeniera por Especialidad Tcnica que deber proporcionar el Contratista de acuerdo con lo sealado en la Clusula 12. Dlares o E.U.A.$ significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica. Equipo significa todos los dispositivos, aparatos, sistemas y productos que se definen en las diferentes especialidades de la Ingeniera Bsica, Complementaria y de Detalle. Equipo Crtico significa los Materiales y Equipos identificados en el Anexo ___. Equipo del Contratista significa todo el equipo, maquinaria, herramientas, artculos, aparatos requeridos para la ejecucin de las Obras que sean propiedad o arrendados por el Contratista, excluyendo los Materiales y los Equipos que sean de instalacin permanente. Especificaciones del Contrato significan todas y cada una de las especificaciones, parmetros y requisitos tcnicos, de ingeniera, de procura y de construccin para la ejecucin de las Obras, contenidas o a las que se hace referencia en el presente Contrato, incluyendo, sin limitacin, las Bases Tcnicas, las Especificaciones del Licenciante, las Normas y Especificaciones Tcnicas, las Disposiciones Legales Mexicanas, la Tecnologa y los Documentos de Control. Eventos Crticos significa cada uno de los eventos sealados el Anexo ____ del presente Contrato.

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Contrato Nmero _____________ Fallo significa el fallo de fecha _____, de ____ de 2003, emitido por PEMEX Refinacin, mediante el cual, el presente Contrato fue adjudicado al Contratista. Fecha de Inicio significa la fecha indicada en el Programa de Ejecucin y en la Clusula 10.1 de este Contrato, como la fecha en la cual el Contratista deber iniciar las Obras. Fecha Programada de Terminacin significa la fecha que sea ____ Das contados a partir de la Fecha de Inicio, es decir, el ______________, fecha en la cual el Contratista deber haber culminado todas las Obras y realizado todas las acciones necesarias para formalizar el Acta de Recepcin de la Unidad, de todas y cada una de las Unidades, misma que solamente podr ser prorrogada de conformidad con la Clusula 10.3. Finiquito significa el certificado o recibo que se extienden las partes para hacer constar que han ajustado cuentas, y determinado el saldo que para cada una de ellas resulte, en su caso, segn se establece en la Clusula 17.2. Garanta de Calidad tiene el significado sealado en la Clusula 17.2. Garanta de Cumplimiento tiene el significado sealado en la Clusula 8.1. Gerente de Proyecto significa el tercero contratado por PEMEX Refinacin para el auxilio de las funciones del Residente de Obra, tales como la administracin, control y supervisin del proyecto. Impuestos significan todos y cada uno de los impuestos (incluyendo sin limitacin, impuesto sobre la renta, sobre ingresos brutos, sobre ventas, sobre usos, sobre propiedad, impuesto al valor agregado e impuesto al activo), cargos (incluyendo sin limitacin, cargos por documentacin, licencia o registro), derechos, tributos, aranceles o retenciones de cualquier naturaleza, junto con todas y cada una de las penalidades, multas, aumentos a impuestos e intereses de los mismos, cargados, cobrados o impuestos por cualquier Autoridad Gubernamental. Herramienta Especial significa toda aquella herramienta que se requiera para la instalacin y puesta en operacin de los Equipos, Equipos paquete y sistemas. Ingeniera Bsica significa el Paquete de Ingeniera Bsica para las Unidades adquirida por Pemex-Refinacin a los Licenciantes, as como toda aquella documentacin que fue proporcionada al Contratista, para que ste desarrolle la Ingeniera Complementaria y la Ingeniera de Detalle, incluyendo la informacin establecida en los Anexos correspondientes del presente Contrato. Ingeniera Complementaria significa el diseo de ingeniera que deber desarrollar el Contratista para las Unidades, tales como integraciones, sistemas contraincendio y desfogues, telecomunicaciones, tanques de almacenamiento y dems servicios indicados en el Anexo ___ del Contrato. Ingeniera de Detalle significa la totalidad de la ingeniera que el Contratista deber desarrollar para la ejecucin de las Obras, tomando en cuenta la Ingeniera Bsica, Ingeniera Complementaria, Normas y Especificaciones Tcnicas y dems requisitos tcnicos establecidos en este Contrato y sus anexos. Inspeccin del Sitio tiene el significado sealado en la Clusula 5.1. IVA significa el Impuesto al Valor Agregado.

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Contrato Nmero _____________ Libros de Documentos Finales significan, los libros de documentos finales que contienen toda la informacin y material especificado en el Anexo ___, mismos que debern ser entregados por el Contratista a PEMEX Refinacin por cada Unidad con anterioridad a la Aceptacin de la Unidad correspondiente, de conformidad con la Clusula 16.1 Licenciante o Licenciador significa el Instituto Mexicano del Petrleo con el cual PEMEX Refinacin celebr un Contrato para el Paquete de Ingeniera Bsica y suministro de la licencia de uso de tecnologa para la Unidades de Planta Combinada y Planta Hisdrodesulfuradora de Diesel; y, Kellogg, Brown and Root, Inc (antes The M.W. Kellog Compaa) con el cual PEMEX Refinacin celebr un Contrato para el Paquete de Ingeniera Bsica y suministro de la licencia de uso de tecnologa para la Unidad de Planta Cataltica FCC No. 2. Para los efectos del presente Contrato y sus Anexos, se podrn utilizar indistintamente los trminos Licenciante o Licenciador. Licencia de Proceso significa el uso de los derechos de patente e informacin tcnica que otorgan los Licenciantes para el diseo, construccin, puesta en operacin, operacin comercial y mantenimiento de las Unidades. Licencia de Software, Equipos Especiales y Sistemas Paquete significa el uso de los derechos de patente e informacin tcnica que otorgan los Licenciantes o dueos de las tecnologas de Software, Equipos Especiales y Sistemas Paquete para su utilizacin en la operacin comercial de las Unidades. Materiales significa la totalidad o cualquier parte de los insumos, materiales, maquinaria, catalizadores, accesorios, ductos, tuberas, recipientes, instalaciones, instrumentos de control y bloqueo, instrumentos, Refacciones y cualesquiera otros artculos tangibles, incluyendo todos los componentes y accesorios de los mismos o a los mismos, que sern proporcionados por el Contratista de conformidad con el presente Contrato para que sean incorporados en las Unidades. Mes significa un mes calendario. Mxico significa los Estados Unidos Mexicanos. Modelo Electrnico Tridimensional Inteligente (METI) significa la herramienta (Software y Hardware) para la elaboracin de la Ingeniera Complementaria y de Detalle en dos (2D) y tres (3D) dimensiones, asociada a una base de datos relacional que define sus atributos grficos y de texto, misma que el Contratista deber desarrollar de conformidad con el Anexo II.12. Monto del Contrato significa el monto en Dlares establecido en la Clusula 6 del presente Contrato para la ejecucin de las Obras. Normas y Especificaciones Tcnicas significan las normas y especificaciones tcnicas que se deben aplicar para la ejecucin de las Obras, adjuntos al presente Contrato como Anexo ___. Obras significa la totalidad de los trabajos y servicios de cualquier naturaleza a ser proporcionados o realizados por el Contratista que se encuentran especficamente considerados en este Contrato o que se produzcan como resultado del alcance y la necesidad del objeto del mismo, que se encuentren dentro del alcance del Contrato, incluyendo, enunciativa ms no limitativamente, la Ingeniera Complementaria, la Ingeniera de Detalle, la Procura de Materiales y Equipo, el suministro de refacciones requeridas para los Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento, el suministro de Herramienta Especial, las Obras Civiles, Electromecnicas, Instrumentacin y Control y de Telecomunicaciones; as como el montaje, pruebas de control de calidad en campo necesarios para los Preparativos de Arranque, el Arranque y Pruebas de Comportamiento, Capacitacin y Apoyo Tcnico necesarios para las Unidades. 13/10/03

Contrato Nmero _____________ Obras Civiles significan todos los trabajos que requieran ingeniera civil incluyendo, en forma enunciativa ms no limitativa, movimientos de terraceras, trazos y nivelaciones, excavaciones, cimentaciones (pilotes, pilas, zapatas, inclusiones), drenajes, ereccin de estructuras, estructuras de contencin, edificios y muros, todo lo cual formar parte de las Obras y deber realizarse de acuerdo con las Especificaciones del Contrato y lo estipulado en el Anexo____. Obras Electromecnicas, de Instrumentacin y Control Automtico y de Telecomunicaciones significan todos los trabajos y servicios que sean necesarios o apropiados para la instalacin de Equipos, tuberas, ductos, charolas, canalizaciones, sistemas elctricos, instrumentacin, sistemas de control automtico (para Equipos y Sistemas Paquete), sistemas de comunicacin, monitoreo y accesorios, para las Unidades, todo lo cual formar parte de las Obras y deber realizarse de acuerdo con las Especificaciones del Contrato y con lo estipulado en el Anexo ___. Otros Asegurados significa el Contratista, sus Subcontratistas o Proveedores, sus filiales y/o asociados y/o cualquier otra persona fsica o moral ajena a PEMEX Refinacin o Petrleos Mexicanos de cualquiera de dichas partes que hayan sido contratados para apoyar en la realizacin de las Obras o en la ejecucin del Proyecto Integral. Paquete Tcnico significa los documentos entregados al Contratista como Seccin II de las Bases de Licitacin, los cuales incluyen la Ingeniera Bsica. Periodo de Garanta significa con respecto a cualquier Unidad, el periodo que comienza en la fecha en la cual el Acta de Recepcin de la Unidad sea levantada de conformidad con la Clusula 16.1 y que termina con lo que ocurra posteriormente entre (a) el primer aniversario de dicha fecha o (b) la fecha determinada de conformidad con la Clusula 17.10. Permisos significan todos los permisos, licencias, consentimientos, exenciones, registros, aprobaciones u otras autorizaciones de cualquier tipo que se requieran obtener de o sean otorgados por cualquier Autoridad Gubernamental para la celebracin y cumplimiento del presente Contrato, incluyendo sin limitacin, aquellos requeridos por las Disposiciones Legales Mexicanas en materia ambiental y los Permisos especificados en el Anexo _____. Personal del Contratista significa todos los empleados y personal del Contratista que sern utilizados por el Contratista para la ejecucin de las Obras. Pesos significa la moneda de curso legal en Mxico. Preparativos de Arranque significan los preparativos de arranque que se llevarn a cabo por el Contratista de conformidad con el Anexo ____. Procedimientos de Coordinacin significan los procedimientos de coordinacin para la ejecucin de las Obras establecidos entre PEMEX Refinacin y el Contratista de conformidad con la Clusula 10.2 e indicados en el Anexo____. Procura significa el suministro de todos los Equipos y Materiales necesarios para el desarrollo de la ingeniera, construccin, pruebas, capacitacin, Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento para las Unidades, de acuerdo con los requerimientos del Anexo _____ y trminos indicados en la Clusula 12. Programa de Ejecucin significan los elementos de programacin considerados para el control del proyecto establecidos en el Anexo ___(Anexo AP), mismo que slo podr ser prorrogado conforme a la Clusula 10.3.

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Contrato Nmero _____________ Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras significa el Programa que debe entregar el Contratista de conformidad con lo sealado en el Anexo ___(Anexo AP) en el entendido de que una vez que el Contratista entregue el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras, ste formar parte de los Documentos de Control del Proyecto. Proveedores de Equipo y Materiales significan los proveedores de Equipo y Materiales incluidos en el Anexo ______, y de entre los cuales el Contratista deber seleccionar a sus proveedores de Equipo y Materiales, de conformidad con lo sealado en la Clusula 12.4. Proyecto significan todas las Obras para el desarrollo de la ingeniera, procura de Equipo y Materiales, construccin, pruebas, capacitacin, Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento y entrega de la documentacin para las Unidades. Proyecto Integral significan todas las obras y servicios correspondientes a la Reconfiguracin de la Refinera General Lzaro Crdenas de Minatitln, Veracruz, Mxico. Pliza Maestra significa el contrato de seguro y todos sus anexos y modificaciones, que ser celebrado por PEMEX Refinacin y la aseguradora para cumplir con sus obligaciones establecidas en la Clusula 21.1. Pruebas de Comportamiento significan las pruebas descritas o a las que se hace referencia en el Anexo _____, que se llevarn a cabo por el Contratista de conformidad con la Clusula 15, para demostrar que las Unidades se encuentran en condiciones de operacin y que operan de acuerdo con los estndares establecidos en dicho Anexo, as como conforme a las dems Especificaciones del Contrato. Red de Actividades con Ruta Crtica significa la representacin grfica de las actividades que realizar el Contratista para la ejecucin de las Obras indicada en el Anexo _____, donde se indica la duracin y secuencia de ejecucin; as como las relaciones existentes con las actividades que las anteceden y las que les preceden. Refacciones significa las refacciones identificadas a las que se hace referencia en el Contrato incluyendo las sealadas en el Anexo ____. Reporte Mensual de Avance de las Obras significa un reporte por escrito y en forma electrnica detallando el avance fsico-financiero de las Obras durante cada Mes, que deber ser entregado por el Contratista a PEMEX Refinacin de conformidad con la Clusula 10.5 y con el Anexo ____ (Anexo AP) de este Contrato. Residente de Obra significa el servidor pblico que fungir como representante de PEMEX Refinacin ante el Contratista y ser el responsable directo de la supervisin, vigilancia, control y revisin de las Obras, incluyendo la aprobacin de las estimaciones presentadas por el Contratista. Responsabilidad Civil Cruzada significa la responsabilidad civil por los daos que un contratista o asegurado cause a otro que est involucrado en el Proyecto Integral y amparado bajo la misma pliza. Responsabilidad Civil Asumida significa la responsabilidad civil en que incurriere algunos de los Asegurados cuando asuma responsabilidades ajenas, por convenio o contrato, donde se comprometa a la sustitucin del obligado original, para reparar o indemnizar eventuales y futuros daos a terceros. Responsabilidad Civil por Contaminacin Sbita e Imprevista Significa la responsabilidad civil en que incurriere alguno de los Asegurados por daos al medio ambiente y/o la propiedad de terceros ocasionados por una fuga de contaminantes en o sobre la tierra, la atmsfera, la parte interior de cualquier edificio o estructura o cualquier cuerpo de agua, sea por 13/10/03 10

Contrato Nmero _____________ encima o por debajo de la superficie de la tierra, que sea inesperada y no intencional siempre que dichos daos sean causados por o resultado de un dao material asegurado. Responsabilidad Civil por Remocin de Escombros Significa la responsabilidad en que incurriere alguno de los Asegurados para remover los escombros resultantes de un dao material cubierto bajo la pliza hasta el lmite que se indica para este apartado. Semana significa cualquier periodo de 7 Das consecutivos. Sistema de Gestin de Calidad significa la estructura organizacional, responsabilidades, procedimientos, procesos y recursos para la implementacin de la administracin de la calidad. Sitio significan las reas donde se llevarn a cabo las Obras objeto del presente Contrato, y que incluirn todas aquellas reas que forman parte de la refinera General Lzaro Crdenas, en donde PEMEX Refinacin autorice al Contratista para almacenar Equipo y Materiales, las cuales se sealan en el Anexo _______. Sitio de la Reconfiguracin significan las reas donde se llevarn a cabo la totalidad de las obras del Proyecto Integral, las cuales se sealan en el Anexo _____. Sobre costo Tiene el significado sealado en la Clusula 23.7. Subcontratista significa cualquier persona fsica o moral contratada por el Contratista para la realizacin de cualquier parte de las Obras de conformidad con la Clusula 9. Superintendente de Construccin significa el representante designado por el Contratista para la realizacin de las Obras. Tecnologa significa la ms reciente tecnologa comercialmente probada en la fecha de celebracin del presente Contrato, en el entendido de que no se podrn utilizar prototipos. Terminado Como Quedo Construido (As Built) significa, en relacin con cualquier Documento de Ingeniera, que el mismo se encuentra terminado de conformidad con la Clusula 11.3. Terminacin Mecnica significa que el Contratista concluya satisfactoriamente todas las obras de colocacin, ereccin, montaje, instalacin, interconexin y fijacin de las Obras Civiles, mecnicas, elctricas, tuberas de proceso y servicios, control e instrumentacin y Telecomunicaciones; y que dichas obras sean susceptibles de ser probadas en los Preparativos de Arranque, de acuerdo al alcance descrito en la Clusula 15. Unidad significa (i) la Planta Combinada, (ii) la Planta Hidrodesulfuradora de Diesel, y (iii) la Planta Cataltica FCC No.2. Unidad Cataltica FCC No. 2. significa la Unidad de proceso de desintegracin cataltica que utiliza como materia prima gasleos que provienen de la Planta Combinada y Planta de_Coquizacin Retardada_para obtener productos de mayor valor agregado como olefinas y gasolinas de alto octano, con una capacidad nominal de 42,000 BPSD. Unidad Combinada significa la Unidad de proceso en la cual se lleva a cabo la separacin fsica, tanto atmosfrica como al vaco, del petrleo crudo 100% maya para la obtencin de destilados, como son: gas hmedo, gasolina inestabilizada, turbosina, querosina, gasleo pesado atmosfrico, gasleo ligero de vaco, gasleo pesado de vaco y residuo de vaco, con una capacidad nominal de 150,000 BPD.

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Contrato Nmero _____________ Unidad Hidrodesulfuradora de Diesel significa la Unidad de proceso en la cual se lleva a cabo una hidrogenacin cataltica para eliminar los compuestos de azufre, CO y nitrgeno, contenidos en el diesel, gasleo ligero de coke y aceite cclico ligero, obteniendo como producto diesel con bajo contenido de azufre (0.05%), con una capacidad de 34,000 BPD. 1.2 Uso del Singular y del Plural. Los trminos definidos en la Clusula 1.1 podrn ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural. 1.3 Encabezados y Referencias. Todos los encabezados en el presente Contrato son utilizados nicamente por comodidad y no se tomarn en consideracin para la interpretacin del mismo. Salvo disposicin en contrario, todas las referencias en el Contrato a Clusulas o Anexos se hacen en relacin con Clusulas y Anexos del presente Contrato.

CLUSULA 2 OBJETO DEL CONTRATO El objeto del presente Contrato es el desarrollo de la Ingeniera Complementaria, Ingeniera de Detalle, Procura de Equipo y Materiales, construccin, pruebas, Capacitacin, Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento y entrega de la documentacin para las Unidades, mismas que el Contratista est obligado a llevar a cabo de conformidad con los trminos y condiciones del presente Contrato. Las Obras se ejecutarn y suministrarn por el Contratista a cambio del pago del Monto del Contrato y de conformidad con el alcance del Contrato, las Especificaciones del Contrato y el Programa de Ejecucin, a efecto de que se alcance la Aceptacin de las Unidades en o antes de la Fecha Programada de Terminacin de las Obras. CLUSULA 3 ALCANCE DE LAS OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA 3.1 Obligaciones Bsicas. El alcance de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato, comprende la total y puntual ejecucin y cumplimiento, de conformidad con las Especificaciones del Contrato, el Programa de Ejecucin, y los dems trminos y condiciones del presente Contrato, de todas las Obras, actividades y servicios de cualquier naturaleza que sean necesarios o apropiados para el desarrollo de la ingeniera, procura de Equipo y Materiales, construccin, pruebas, capacitacin, Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento para las Unidades, en la inteligencia de que el Contratista expresamente reconoce y conviene que ser responsable por todas sus obligaciones conforme al presente Contrato. Las Obras a ser realizadas por el Contratista de conformidad con el presente Contrato incluirn, sin limitacin, las siguientes: (a) la elaboracin de toda la Ingeniera Complementaria y de Detalle de acuerdo con las especificaciones previstas en el Anexo ______ y de conformidad con lo previsto en la Clusula 11 del presente Contrato; (b) la elaboracin y entrega a PEMEX Refinacin de toda la ingeniera de acuerdo a lo establecido en el inciso (a) necesaria para la correcta y debida ejecucin de las Obras, incluyendo, sin limitacin, la ingeniera complementaria y la preparacin de todos los Documentos de Ingeniera correspondientes, de conformidad con la Clusula 11. La Ingeniera de Detalle deber ser desarrollada de conformidad con la Ingeniera Bsica, del Licenciante, la Ingeniera Complementaria desarrollada por el Contratista, en estricto apego a los requerimientos y alcances de las bases de licitacin y las dems Especificaciones del Contrato aplicables de manera que permita que las Unidades, una vez construidas o realizadas conforme al presente Contrato, operen conforme a lo indicado por el Licenciante y dems Especificaciones del Contrato aplicables; 13/10/03 12

Contrato Nmero _____________ (c) La Procura, transporte desde el taller del proveedor o fabricante hasta el Sitio, asi como el manejo, suministro, montaje, nivelacin, plomeado e instalacin de todos los Equipos y Materiales de instalacin permanente, de conformidad con las Especificaciones del Contrato incluidas las Refacciones indicadas en el Anexo ___. (d) La preparacin del Sitio incluyendo la topografa y mecnica de suelos necesaria para la construccin, ereccin e instalacin de los Equipos e instalaciones de las Unidades, de conformidad con las Especificaciones del Contrato; (e) El suministro de todos los servicios requeridos durante la construccin, como son por ejemplo: agua, agua potable y purificada, energa elctrica para Equipo y maquinaria de construccin, servicios de telecomunicaciones y dems servicios indicados en el Anexo ____, para el personal del Contratista. (f) la realizacin y terminacin de todas las Obras Civiles de acuerdo con las Especificaciones del Contrato y el Anexo ____; (g) La realizacin y terminacin de todas las Obras Electromecnicas, de instrumentacin y control automtico, as como las de telecomunicaciones de acuerdo con las Especificaciones del Contrato y el Anexo _____; (h) El suministro de los servicios y Materiales consumibles necesarios para los Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento, e incluyendo sin limitar, reactivos, qumicos, nitrgeno para inertizado de circuitos de tubera y Equipos, y dems servicios y Materiales relacionados en el Anexo ____. (i) el cumplimiento de la metodologa para el control del proyecto, incluyendo la preparacin y entrega a PEMEX Refinacin de los Reportes Mensuales de Avance de las Obras y Documentos de Control de Proyecto indicados en el Anexo ____(Anexo AP); (j) la colaboracin con PEMEX Refinacin en la observacin y seguimiento de las Reglas indicadas en el Artculo 95 del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas, para el uso de la bitcora de las Obras; (k) la realizacin de los Preparativos de Arranque, el Arranque y las Pruebas de Comportamiento de las Unidades de conformidad con lo dispuesto en la Clusula 15; (l) la entrega a PEMEX Refinacin de toda la documentacin, manuales, instructivos y capacitacin descritos en los Anexos del presente Contrato, incluyendo los procedimientos necesarios para permitir la operacin, reparacin y mantenimiento de las Unidades; (m) la preparacin y entrega a PEMEX Refinacin del Libro de Documentos Finales por cada una de las Unidades, de conformidad con el Anexo___; (n) la entrega a PEMEX Refinacin durante la ejecucin de las Obras de toda la informacin referente a los Equipos (incluyendo planos de fabricacin aprobados para construccin, detalles de construccin, certificados de calidad, pruebas en fbrica y en sitio, manuales de operacin y mantenimiento y garantas del fabricante) para que, en base a dicha informacin, PEMEX Refinacin pueda llevar a cabo cualquier inspeccin requerida de las Obras; (o) el otorgamiento a PEMEX Refinacin, de manera incondicional, por un trmino indefinido y sin cobrarle regalas o cuotas, de cualesquiera de las licencias de Software, Equipos Especiales y Sistemas Paquete que se requieren para la operacin de las Unidades, como es el caso de: sistemas de control lgico programables para la operacin de compresores,

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Contrato Nmero _____________ hornos, Equipos Especiales y Sistemas Paquete, como el sistema de purificacin de hidrgeno (PSA), sistema de tratamiento caustico Merichem para gas LPG y gasolina cataltica, entre otras; (p) el reemplazo o reparacin de aquellas partes de las Obras que estuvieren defectuosas o en malas condiciones o que presenten vicios ocultos en cualquier momento antes de la terminacin del Perodo de Garanta correspondiente; (q) la obtencin de los Permisos que de conformidad con las Disposiciones Legales Mexicanas, se requieran para ejecutar las Obras, incluyendo enunciativa ms no limitativamente, aquellos sealados en el Anexo ____, ya sea que el Contratista deba obtenerlos en nombre propio o en el de PEMEX Refinacin, y que se requieran previamente, durante o al finalizar la ejecucin de las Obras; (r) el proveer la administracin, control, experiencia, mano de obra, Equipo, Materiales permanentes y consumibles, herramientas, Herramientas Especiales, servicios e instalaciones temporales que sean necesarias para la ejecucin de las Obras, salvo disposicin en contrario en el presente Contrato; (s) la entrega por el Contratista a PEMEX Refinacin, en caso de que este ltimo as lo requiera, de cualquier documentacin o informacin adicional relacionada con el presente Contrato, incluyendo sin limitar pedidos y facturas de los Equipos Crticos, en el entendido de que lo anterior ser a costa del Contratista y formar parte del alcance del presente Contrato; (t) no interrumpir, suspender o retrasar la ejecucin de las Obras debido a una controversia y/o a la falta de acuerdo con PEMEX Refinacin en alguna materia, o por encontrarse pendiente de resolver cualquier asunto ante cualquier instancia, ya sea judicial o de cualquier tipo; y (u) el suministro de las Refacciones requeridas para los Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento, de conformidad con el Anexo ____. 3.2 Obligaciones Implcitas. Las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, debern incluir todos los trabajos y servicios que no estn explcitamente estipulados o descritos en el presente Contrato, pero que resulten necesarios o apropiados a fin de cumplir con el alcance del Contrato de conformidad con las Especificaciones del Contrato para la Aceptacin de las Unidades. Todos estos trabajos y servicios sern considerados como Obras dentro del alcance de las obligaciones del Contratista en virtud del Contrato e incluidos en la parte del Monto del Contrato. 3.3 Consideraciones y Elementos Adicionales. En la realizacin de las Obras, el Contratista tomar en cuenta todos los elementos, consideraciones y costos necesarios para alcanzar el objeto del Contrato, incluyendo, sin limitacin, el inters de PEMEX Refinacin en la culminacin puntual de las Obras sin comprometer la calidad de las mismas, y con el objetivo de que las Unidades, sean operadas, administradas y mantenidas conforme a las Especificaciones del Contrato, cumpliendo con las Disposiciones Legales Mexicanas, incluyendo la normatividad ambiental vigente. 3.4 Especificaciones del Contrato. El Contratista ser responsable de cumplir con todas y cada una de las Especificaciones del Contrato en la realizacin de las Obras. 3.5 Disposiciones Legales Mexicanas. El Contratista realizar las Obras en estricto cumplimiento con las Disposiciones Legales Mexicanas vigentes al momento de la celebracin del Contrato, incluyendo, sin limitacin, la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas y su Reglamento, las disposiciones en materia de asentamientos humanos, desarrollo urbano y construccin que rijan en el mbito federal, estatal y municipal, las 13/10/03

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Contrato Nmero _____________ leyes y reglamentos laborales, del medio ambiente y sobre seguridad e higiene industrial, as como las disposiciones contenidas en el Anexo ____ DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL, y har que todos los Subcontratistas cumplan con todas las Disposiciones Legales Mexicanas. En el caso de cualquier cambio en las Disposiciones Legales Mexicanas, este Contrato continuar rigindose por las disposiciones vigentes en el momento de su celebracin, en todo aquello que no contravenga las disposiciones de orden pblico que resulten aplicables. 3.6 Espacio para Oficinas y Servicios Secretariales. El Contratista, proporcionar a los representantes de PEMEX Refinacin, sin costo alguno, espacio suficiente para oficinas, as como servicios secretariales y equipo de oficinas (incluyendo mobiliario, agua purificada, lneas telefnicas, equipos de cmputo, copiadoras y servicios de fax) en el lugar donde se desarrolle la Ingeniera y la procura, en la inteligencia de que el nmero mximo de representantes de PEMEX Refinacin a quienes se les deber proporcionar dicho espacio para oficinas y servicios secretariales conforme al presente Contrato no exceder de 5 (cinco) personas. En el Sitio durante el desarrollo de las Obras, deber suministrar la infraestructura de cmputo y de telecomunicaciones de conformidad con lo indicado en el Anexo ___ (Anexo AP) y al Anexo ____. Adems de lo anterior, deber suministrar 3 (tres) oficinas mviles amuebladas, con dos privados y con servicios en cada una de ellas de secretaria, agua purificada, fax, energa elctrica, telfono, aire acondicionado y sanitario. Dichas oficinas mviles se localizarn en el lugar que PEMEX Refinacin indique dentro del Sitio de la Reconfiguracin y debern proporcionarse en un trmino de 30 das a partir de la Fecha de Inicio. 3.7 Instalaciones Temporales. El Contratista deber suministrar y dar mantenimiento y limpieza, a su costa en las reas dentro del Sitio sealadas por PEMEX Refinacin, a todas las instalaciones temporales que el Contratista requiera en el Sitio para la ejecucin de las Obras, incluyendo oficinas temporales, almacenes, cobertizos, alumbrado, servicio de lneas telefnicas y servicios de agua potable porttiles, as como tambin deber proporcionar, a su costa, toda la energa elctrica necesaria para la ejecucin de las Obras. 3.8 Algunas obligaciones Relacionadas con Seguridad Industrial, Salud Ocupacional y Proteccin Ambiental. A lo largo de la ejecucin de las Obras, el Contratista deber realizar todas las actividades sealadas en el Anexo _________ DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL, adems de lo siguiente: (a) ser completamente responsable de la Seguridad de todo el personal autorizado por el Contratista para estar en el Sitio respecto de todos los peligros o riesgos derivados de la realizacin de las Obras, de mantener las Obras de manera ordenada para evitar peligros a dichas personas; (b) tomar todas las medidas que sean necesarias para proteger el medio ambiente dentro y fuera del Sitio; (c) asentar en una bitcora de servicios mdicos toda circunstancia y/o acontecimiento relacionado con la atencin mdica brindada al personal del Contratista y sus Subcontratistas, particularmente lo referente a enfermedades, accidentes o lesiones de trabajo; (d) asentar en una bitcora de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental las actividades relevantes en esas materias; (e) asentar en una bitcora de residuos peligrosos el manejo de los residuos peligrosos generados durante la ejecucin de las Obras desde la recoleccin hasta el destino final de los mismos;

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Contrato Nmero _____________ (f) presentar a PEMEX Refinacin a travs del Residente de Obra, un reporte mensual que contenga adems del resumen de la informacin presentada en los reportes mensuales de accidentabilidad correspondientes, un reporte del cumplimiento de cada uno de los puntos contenidos en el Anexo _____, incluyendo las condicionantes emitidas por las autoridades ambientales en el oficio resolutivo correspondiente; y (g) proveer a su personal, por su propia cuenta y cargo, de un espacio acondicionado para capacitacin, en la inteligencia de que las reas de sanitarios, capacitacin y comedor sern fijadas por PEMEX Refinacin de acuerdo con las normas y procedimientos de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental vigentes, quedando a juicio de PEMEX Refinacin, previo acuerdo con el Contratista, el aumento o disminucin de dichos requerimientos en funcin de las caractersticas de las Obras objeto del presente Contrato. Para los efectos de verificar el cabal cumplimiento por el Contratista de las disposiciones y reglamentos de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental descritos o a que se refiere la presente Clusula, PEMEX Refinacin podr efectuar libremente y sin previo aviso, revisiones y auditorias de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental a la ejecucin de las Obras objeto de este Contrato. En el caso que, con base en dichas revisiones o auditorias, PEMEX Refinacin determine el incumplimiento a dichas disposiciones y reglamentos, incluyendo aquellos referidos en el Anexo ___ DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL, suspender las labores en condiciones de riesgo hasta que el Contratista tome acciones para dar cumplimiento a los mismos. Los retrasos ocasionados por estas interrupciones sern imputables al Contratista y no sern consideradas como suspensiones temporales ni darn lugar al pago de los gastos no recuperables mencionados en el Artculo 62 fraccin I de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. 3.9 Capacitacin. El Contratista proporcionar sesiones de entrenamiento y capacitacin en la operacin y mantenimiento de los equipos y sistemas solicitados en el Anexo ___, as como de operacin y mantenimiento para las Unidades, a los empleados y trabajadores de PEMEX Refinacin de conformidad con lo estipulado en el Anexo ___. El Contratista se obliga a llevar a cabo las sesiones de entrenamiento y capacitacin en las fechas sealadas en el Anexo ____. 3.10 Obligaciones Laborales. El Contratista y los Subcontratistas, como patrones del personal que emplean en la realizacin de las Obras, sern los nicos responsables de todas las obligaciones derivadas de las Disposiciones Legales Mexicanas en materia laboral y de seguridad social. El Contratista ser responsable de cualquier reclamacin o demanda instituida por cualquiera de sus trabajadores o por cualquier trabajador de sus Subcontratistas en contra de Petrleos Mexicanos y/o cualquiera de sus organismos subsidiarios o filiales y deber indemnizar a Petrleos Mexicanos y/o cualquiera de sus organismos subsidiarios o filiales por cualquier cantidad que ste deba pagar como resultado de cualesquiera de tales reclamaciones o demandas, incluyendo los honorarios de abogados y dems gastos que se generen como consecuencia de las mismas. 3.11 Idioma de los Documentos. Todos los documentos de ingeniera finales y manuales de operacin y mantenimiento proporcionados por el Contratista a PEMEX Refinacin de conformidad con el Contrato y con el Anexo _____, debern ser preparados en idioma espaol, con excepcin de los catlogos tcnicos de los fabricantes, que pueden ser proporcionados en idioma ingls. 3.12 Contaminacin o Daos al Medio Ambiente. El Contratista ser responsable por cualquier contaminacin o dao al medio ambiente que cause con motivo de la ejecucin de las Obras o como resultado de la falta de cumplimiento por el Contratista de cualesquiera Disposiciones Legales Mexicanas, obligndose a remediar el dao o contaminacin en apego a las disposiciones de las Autoridades Gubernamentales Mexicanas.

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CLUSULA 4 OBLIGACIONES DE PEMEX REFINACIN 4.1 Acceso al Sitio. Con el objeto de que el Contratista lleve a cabo las Obras, a partir del _____________ de 2004, PEMEX Refinacin permitir el acceso al Sitio, en las reas y en las fechas establecidas en el Anexo _____ (Eventos Crticos y sus fechas), tanto al Contratista y a sus empleados, como a los Subcontratistas y a sus empleados, una vez que los mismos se encuentren en la puerta de acceso al Sitio, y proporcionar el espacio adecuado para las instalaciones temporales y almacenes dentro del Sitio. De conformidad con el artculo 52 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas, PEMEX Refinacin har constar por escrito que ha puesto a disposicin del Contratista el Sitio de las Obras en la Fecha de Inicio. Lo anterior, en la inteligencia de que PEMEX Refinacin no asumir responsabilidad alguna en relacin con el arribo de las personas antes indicadas a la puerta de acceso al Sitio o ante cualquier evento, incluyendo bloqueos, manifestaciones o huelga, que impidan el acceso al Sitio, en la medida en que dichos eventos no sean originados por causas atribuibles a PEMEX Refinacin. Todos los empleados del Contratista o los Subcontratistas que tengan acceso al Sitio debern cumplir con los requerimientos establecidos por PEMEX Refinacin en el presente Contrato as como en las DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL contenidas en el Anexo ____. Adems de lo anterior, queda expresamente convenido que PEMEX Refinacin no cubrir costo o cargo alguno por cualquier instalacin adicional, especial o temporal necesaria para permitir el acceso del Contratista al Sitio. 4.2 Permisos. PEMEX Refinacin asistir al Contratista para la obtencin de los Permisos que ste debe obtener de acuerdo con la Clausula 3.1 (q) y las Disposiciones Legales Mexicanas. 4.3 Supervisin de las Obras. Sujeto a las disposiciones de la Clusula 14.4 del presente Contrato, PEMEX Refinacin llevar a cabo, la supervisin de la ejecucin de las Obras por el Contratista y, a travs de su Residente de Obra, asentar en la bitcora de las Obras llas actividades y eventos relevantes incluyendo cualquier desviacin en las Obras por el Contratista de la que tenga conocimiento, en la inteligencia de que la supervisin realizada por PEMEX Refinacin de conformidad con esta Clusula en ninguna forma ser interpretada como una aprobacin o aceptacin de las Obras por parte de PEMEX Refinacin y en ninguna forma liberar al Contratista de cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato. 4.4 Verificacin de la No Existencia de Condiciones Inseguras. PEMEX Refinacin deber llevar a cabo la verificacin de la no existencia de condiciones inseguras de acuerdo al procedimiento DG-ASIPA-SI-06920 Rev. 3, que se incluye en el Anexo ___ con anterioridad a la realizacin del arranque y las Pruebas de Comportamiento de las Unidades. 4.5 Otorgamiento del Acta de Recepcin de la Unidad. PEMEX Refinacin levantar el Acta de Recepcin de la Unidad, en donde conste la Aceptacin de cada una de las Unidades, de acuerdo con las disposiciones de la Clusula 16.1, una vez satisfechas las condiciones sealadas en dicha Clusula. 4.6 Coordinacin y Cooperacin. PEMEX Refinacin coordinar la ejecucin de las Obras por el Contratista con las actividades (si las hubiere) que se estn realizando o se realizarn en el Sitio. Adems, PEMEX Refinacin cooperar con el Contratista, en forma oportuna y de manera que se apoye el Programa de Ejecucin, en la realizacin de las Pruebas de Comportamiento, de conformidad con la Clusula 15.

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Contrato Nmero _____________ 4.7 Insumos y Servicios. PEMEX Refinacin, no suministrar durante la ejecucin de las Obras, la energa elctrica para Equipos de construccin, agua ni para la construccin, ni para los servicios requeridos por el Contratista en el Sitio, tales como, vapor para calentamiento de la soluciones qumicas para el tratamiento qumico de calderas, para sus instalaciones temporales establecidas para llevar a cabo las Obras. PEMEX Refinacin, a su costa y a solicitud por escrito del Contratista, suministrar al Contratista las materias primas y los servicios auxiliares requeridos para los Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento conforme a lo dispuesto en la Clusula 15, y de conformidad con el Anexo ____. 4.8 Pagos. PEMEX Refinacin deber realizar todos los pagos a su cargo requeridos en virtud del presente Contrato, cuando los mismos sean exigibles y pagaderos, de conformidad con las Clusulas 7 y 8 del Contrato. 4.9 Contaminacin Preexistente. PEMEX Refinacin ser responsable, en su caso, por la Contaminacin Preexistente dentro del Sitio y por las consecuencias que deriven de ella. Lo anterior, sin perjuicio de las obligaciones del Contratista de realizar ciertos conceptos en relacin con la contaminacin dentro del Sitio.

CLUSULA 5 INSPECCIN DEL SITIO; REVISIN DE DOCUMENTOS 5.1 Inspeccin del Sitio El Contratista manifiesta y reconoce que ha examinado e inspeccionado minuciosamente el Sitio y sus alrededores, as como sus condiciones ambientales, ha obtenido toda la informacin disponible en relacin con el mismo, y se encuentra satisfecho respecto de todos los asuntos, condiciones y circunstancias que afectan el Monto del Contrato, el Programa de Ejecucin y la Fecha Programada de Terminacin, incluyendo, sin limitacin, la disponibilidad de medios de transporte, la disponibilidad de trabajadores locales y las obligaciones derivadas de su contratacin, las condiciones hidrolgicas, climatolgicas y las caractersticas y condiciones del suelo y del subsuelo. 5.2 Revisin de Documentos. El Contratista manifiesta y reconoce que ha revisado todos los documentos e informacin que le han sido proporcionados por PEMEX Refinacin previamente a la celebracin del presente Contrato relacionados con el Sitio o de otra forma relacionados con las Obras a ser ejecutadas y que ha quedado plenamente satisfecho sobre la idoneidad de los mismos para la realizacin de las Obras y el cumplimiento del objeto de este Contrato. No obstante lo anterior, el Contratista tendr el derecho de solicitar a PEMEX Refinacin por escrito cualquier informacin o documentacin adicional respecto a la realizacin de las Obras que pudiera requerir, en cuyo caso PEMEX Refinacin proporcionar al Contratista tal informacin y documentacin, si la tuviera disponible, a la brevedad posible y sujeto a cualquier condicin de su uso impuesta por PEMEX Refinacin, en la inteligencia de que la no disponibilidad de la informacin o documentacin solicitada, no liberar al Contratista de cualquiera de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato. 5.3 No Liberacin de Responsabilidad. Cualquier desconocimiento del Contratista en relacin con todos los asuntos, datos e informacin a que se refieren las Clusulas 5.1 y 5.2, no lo liberar de sus responsabilidades derivadas del presente Contrato y no ser causa para ningn reclamo de incremento en el Monto del Contrato o cualquier modificacin al Programa de Ejecucin o a la Fecha Programada de Terminacin de las Obras. CLUSULA 6 MONTO DEL CONTRATO

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Contrato Nmero _____________ Como pago total por la realizacin de las Obras conforme al presente Contrato, PEMEX Refinacin pagar al Contratista el monto de _______________ Dlares y ____________ Pesos, ms el I.V.A. correspondiente (el Monto del Contrato), en la inteligencia de que, conforme a lo indicado en la Clusula 7 todos los pagos a realizarse por PEMEX Refinacin al Contratista en virtud del presente Contrato sern efectuados directamente al Contratista. El Monto del Contrato es una cantidad fija y no sujeta a ajuste alguno y ser pagado al Contratista de conformidad con lo establecido en la Clusula 7, y cubre todas las Obras a ser suministradas o realizadas de conformidad con el presente Contrato, incluyendo todas las Obras que a pesar de que no estn mencionadas especficamente en las disposiciones del mismo, sean necesarias o adecuadas de acuerdo a las Especificaciones del Contrato para la culminacin de las Obras. CLUSULA 7 CONDICIONES DE PAGO, FUENTES DE FINANCIAMIENTO, DERECHO DE COMPENSAR, PAGOS EN EXCESO Y RETENCIONES 7.1 Estimaciones y Pagos del Monto del Contrato. El pago del Monto del Contrato se deber efectuar al Contratista en la manera indicada en esta Clusula 7, en la inteligencia de que todos los pagos del Monto del Contrato a realizarse por PEMEX Refinacin al Contratista, directamente o a travs de un tercero designado para tales efectos, en virtud del presente Contrato, sern efectuados en Dlares, invariablemente mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta bancaria del Contratista en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, excepto que se trate del IVA causado, el cual ser pagado al Contratista en Pesos mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta bancaria del Contratista en Mxico, aplicando el tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera pagaderas en Mxico, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el Da en que PEMEX Refinacin efecte dicho pago. En virtud de lo anterior, el Contratista deber notificar a PEMEX Refinacin por escrito, con antelacin al primer pago que se realice de conformidad con el presente Contrato las cuentas bancarias para efectuar los pagos. PEMEX Refinacin no tendr responsabilidad alguna por la manera en que dichos pagos sean distribuidos posteriormente entre el Contratista, sus asociados subcontratistas. A) Los pagos del Monto del Contrato sern realizados al Contratista conforme al avance efectivo de aquellas Obras que, de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados del Anexo ___, debern ser pagadas, por lo que dicha cdula ser utilizada como base para el clculo y revisin de las estimaciones y las Documentaciones de Pago presentadas por el Contratista. Dichos pagos se efectuarn de conformidad con el procedimiento siguiente: (i) La fecha de corte para las estimaciones ser el ltimo da de cada Mes, por lo que dentro de los primeros seis Das de cada Mes, el Contratista, presentar al Residente de Obra de PEMEX Refinacin, para su conciliacin y autorizacin, las estimaciones desglosadas de las Obras pagaderas realizadas por el Contratista durante el Mes anterior, calculadas con base en la Cdula de Avances y Pagos Programados, en la inteligencia de que: (a) PEMEX Refinacin verificar la exactitud de las estimaciones con base en los soportes correspondientes al Mes en cuestin proporcionada a PEMEX Refinacin por el Contratista de conformidad con la Clusula 10.5, as como cualquier otra documentacin de soporte que sustente las mismas que sea solicitada por PEMEX Refinacin; y (b) el procedimiento para presentar, autorizar y conciliar estimaciones se sujetar a lo dispuesto por el artculo 54 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas y dems Disposiciones Legales Mexicanas. Las diferencias tcnicas o numricas pendientes de pago que no puedan ser autorizadas dentro del plazo correspondiente a su autorizacin. En caso de que el Contratista no presente las estimaciones correspondientes en el plazo establecido en el citado artculo 54, la estimacin correspondiente se presentar en el siguiente Mes, sin que ello de lugar a la reclamacin de gastos financieros por parte del

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Contrato Nmero _____________ Contratista. En todos los casos, el Residente de Obra har constar en la Bitcora, la fecha en que se presenten las estimaciones. (ii) Una vez aprobadas por PEMEX Refinacin las estimaciones desglosadas a que se refiere el inciso (i) anterior, el Contratista, deber presentar al Residente de Obra de PEMEX Refinacin, la Documentacin de Pago correspondiente al Mes y las Obras de que se trate, misma que incluir: (a) las estimaciones desglosadas aprobadas correspondientes a dicho Mes, calculadas con base en la Cdula de Avances y Pagos Programados y aplicada a las Obras pagaderas efectivamente realizadas durante dicho Mes, que indique la suma total pagadera correspondiente al avance efectivo de dichas Obras, en la inteligencia de que dichas estimaciones debern haber sido aprobadas por PEMEX Refinacin para que puedan servir como soporte del pago de PEMEX Refinacin al Contratista de cualquier factura de conformidad con esta Clusula 7.1; (b) una factura que indique el importe total de las estimaciones antes indicadas, en Dlares, as como el monto en Dlares a ser deducido por concepto de las retenciones a las que se refiere la Clusula 7.5; y (c) cualquier otra documentacin de soporte que sustente las estimaciones que sea solicitada por PEMEX Refinacin. (iii) PEMEX Refinacin llevar a cabo los pagos al Contratista, en estricto apego a los plazos establecidos en el artculo 54 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. El pago del importe efectivo de la factura correspondiente de conformidad con el inciso (ii)(b) anterior ser realizado en Dlares mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta bancaria del Contratista en la Ciudad de Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de Amrica, que indique previamente y por escrito el Contratista a PEMEX Refinacin, a menos de que se trate del IVA causado, el cual ser pagado al Contratista en Pesos mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta bancaria del Contratista en Mxico, aplicando el tipo de cambio para solventar obligaciones en moneda extranjera pagaderas en Mxico, publicado en el Diario Oficial de la Federacin el Da en que PEMEX Refinacin efecte dicho pago. En caso de que cualquier pago del Monto del Contrato conforme al presente Contrato sea pagadero en un Da que no sea un Da Hbil Bancario, dicho pago deber efectuarse el Da Hbil Bancario inmediato siguiente. Si PEMEX Refinacin no realiza cualquier pago del Monto del Contrato que le corresponda dentro del plazo establecido en el presente inciso, el Contratista, podr demandar el pago de gastos financieros sobre la cantidad no pagada desde la fecha en que debi hacer el pago hasta la fecha e incluyendo el Da en que efectivamente se pongan a disposicin del Contratista las cantidades debidas, a una tasa de inters igual a la establecida por el Cdigo Fiscal de la Federacin para los casos de prrroga en el pago de crditos fiscales de conformidad con lo dispuesto por el artculo 55 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. (iv) El Contratista ser el nico responsable de que las facturas que se presenten para su pago, cumplan con los requisitos administrativos y fiscales, por lo que en caso de que la falta de alguno de dichos requisitos o su presentacin incorrecta generen algn atraso en el pago correspondiente, no dar lugar para que el Contratista solicite el pago de los gastos financieros a que hace referencia el artculo 55 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. (v) Una vez que el Contratista haya recibido el pago correspondiente, tendr 15 (quince) Das para inconformarse sobre cualquier aspecto del mismo; transcurrido este plazo sin que el Contratista presente reclamacin alguna, el pago se considerar definitivamente aceptado y el Contratista liberar a PEMEX Refinacin de cualquier obligacin relacionada con dicho pago. 7.2 Fuentes de Financiamiento. Toda vez que Petrleos Mexicanos, sus Organismos Subsidiarios o cualquier entidad financiera y/o filial que ste designe para tal efecto, podrn hacer uso de recursos provenientes de financiamiento, con el objeto de financiar los pagos que deriven del presente Contrato, el Contratista, en o antes de la fecha de celebracin de este instrumento, entrega el documento denominado Cdula sobre el Pas de Origen de los Bienes y/o Servicios, el cual se integra al presente Contrato como Anexo [____].

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Contrato Nmero _____________ PEMEX Refinacin podr solicitar al Contratista cualquier aclaracin o informacin adicional relativa a la Cdula sobre el Pas de Origen de los Bienes y/o Servicios durante la vigencia del Contrato. Asimismo, en caso de que la informacin contemplada en la Cdula sobre el Pas de Origen de los Bienes y/o Servicios llegara a modificarse durante la vigencia de este Contrato, el Contratista se obliga a hacerla del conocimiento de PEMEX Refinacin, al da hbil siguiente a la fecha en que el Contratista tenga conocimiento de la modificacin. El Contratista se obliga a entregar la Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento, la cual se deber presentar de conformidad con los requisitos establecidos en el Anexo [____] denominado Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento, siguiendo para tal efecto las instrucciones y formatos especficos que se contienen en el Instructivo de Petrleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios para la Entrega de Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento que le fue entregado previo a la firma de este Contrato. Dicha documentacin deber ser entregada antes de cada evento de pago por el Contratista al rea responsable (Mdulo de Financiamiento) de PEMEX Refinacin o, en su caso, a la persona que PEMEX Refinacin le indique. La confirmacin escrita de recepcin (Comprobante de Entrega de Documentacin) de dicha documentacin por parte de PEMEX Refinacin, formar parte de la documentacin soporte de cada solicitud de pago que se presente al amparo de este Contrato. PEMEX Refinacin podr solicitar al Contratista cualquier modificacin, aclaracin o informacin adicional relativa a la Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento. El Contratista se obliga tambin a informar oportunamente a sus proveedores y/o subcontratistas sobre los requisitos relacionados con la Documentacin Requerida por las Fuentes de Financiamiento. 7.3 Derecho de Compensar. PEMEX Refinacin tendr el derecho de compensar de cualquier pago debido al Contratista de conformidad con el presente Contrato, cualquier cantidad que sea pagadera a PEMEX Refinacin por parte del Contratista en virtud de cualquier disposicin del presente Contrato o por cualquier otro contrato o acto de conformidad con lo dispuesto en el artculo 2185 del Cdigo Civil Federal y dems disposiciones relativas a dicho Cdigo o de las Disposiciones Legales Mexicanas. Ni la aprobacin de PEMEX Refinacin de cualquiera de las facturas del Contratista, ni cualquier pago hecho a PEMEX Refinacin conforme al presente Contrato, constituyen una renuncia de cualquiera de los derechos de PEMEX Refinacin conforme al presente Contrato o la aceptacin o aprobacin de cualesquiera de las Obras. 7.4 Pago en Exceso. En caso de que PEMEX Refinacin realice cualquier pago al Contratista en exceso de las cantidades pagaderas conforme a lo establecido en el presente Contrato, el Contratista deber reintegrar las cantidades pagadas en exceso ms los intereses, pagaderos a la vista, por cada Da desde la fecha en que dicho pago en exceso fue recibido hasta e incluyendo el Da en que la devolucin correspondiente sea efectuada en su totalidad a una tasa anual igual a la tasa vigente en dicho momento para los casos de prrroga en el pago de crditos fiscales conforme al procedimiento establecido en el Cdigo Fiscal de la Federacin, como si se tratara del supuesto de prrroga para el pago de crditos fiscales, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 55 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. No se considerar pago en exceso cuando las diferencias que resulten a cargo del Contratista sean compensadas en la estimacin siguiente. 7.5 Retenciones. Se conviene que PEMEX Refinacin retendr de cualquier pago que se le cubra al Contratista conforme al presente Contrato, las siguientes cantidades: (a) En caso de que el Contratista est voluntariamente afiliado de conformidad con las disposiciones del artculo 17 de la Ley de Cmaras Empresariales y sus Confederaciones, una cantidad equivalente al dos al millar del importe de la estimacin o pago de que se trate, que

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Contrato Nmero _____________ se destinar al Instituto de Capacitacin de la Cmara Mexicana de la Industria de la Construccin; y (b) la cantidad equivalente al cinco al millar del importe total del pago de que se trate que se destinar a la Secretara de la Funcin Pblica por concepto de derechos por el servicio de inspeccin, vigilancia y control, cantidad que deber ser entregada a la Tesorera de la Federacin.

CLUSULA 8 GARANTA DE CUMPLIMIENTO 8.1 Garanta de Cumplimiento. Previamente a la celebracin del Contrato, el Contratista ha entregado a PEMEX Refinacin, a costa exclusiva del Contratista, una carta de crdito stand-by irrevocable, y en caso de que haya sido emitida por una institucin bancaria extranjera, confirmada por una institucin bancaria autorizada para operar en Mxico, en favor de PEMEX Refinacin, en Dlares, equivalente al 10% del Monto del Contrato (la Garanta de Cumplimiento), copia de la cual se adjunta al presente Contrato como Anexo ___. Dicha carta de crdito garantiza el pleno cumplimiento por parte del Contratista de todas sus obligaciones conforme al presente Contrato. [En caso de que el Contrato sea firmado por los miembros de un Consorcio deber agregarse el siguiente prrafo: La Garanta de Cumplimiento garantiza las obligaciones de todas y cada una de las personas que firman el Contrato en su carcter de Contratistas] 8.2 Requisitos de la Garanta de Cumplimiento. La Garanta de Cumplimiento deber permanecer vigente hasta la fecha de Aceptacin de las Obras y podr ser exigible hasta los 10 meses siguientes a partir de dicha fecha. La institucin bancaria deber dar su consentimiento para que, en caso de que se otorguen prrrogas o esperas para el cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato, la Garanta de Cumplimiento se prorrogue en forma automtica conforme a dichas prrrogas o esperas. En caso de que la Garanta de Cumplimiento no sea prorrogada por cualquier causa, ser motivo suficiente para suspender cualquier pago que deba efectuarse al Contratista, sin que lo anterior implique la suspensin de las Obras. Una vez que el Contratista presente la documentacin que acredite la prrroga de la Garanta de Cumplimiento, los pagos se normalizarn. La institucin bancaria est obligada a pagar la Garanta de Cumplimiento independientemente de que el Contratista interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o judicial, por lo que el pago no se encontrar supeditado a la resolucin respectiva. 8.3 No Limitacin de Responsabilidad. La Garanta de Cumplimiento no ser considerada de ninguna manera como una limitacin a la responsabilidad del Contratista conforme a sus obligaciones y garantas en virtud de este Contrato, ni impedir a PEMEX Refinacin reclamar la indemnizacin o reembolso por cualquier dao sufrido que pueda exceder el valor de la misma.

CLUSULA 9 CONTRATOS CON SUBCONTRATISTAS 9.1 Celebracin de Contratos con Subcontratistas. En caso de que el Contratista desee celebrar cualquier contrato para la subcontratacin de cualquier parte de las Obras que no haya incluido en su propuesta como obras a subcontratar, deber notificar a PEMEX 13/10/03 22

Contrato Nmero _____________ Refinacin con 20 Das de anticipacin al inicio programado de las Obras que pretenda subcontratar, indicando el nombre del posible Subcontratista en cuestin, la parte de las Obras a ser subcontratada y toda la informacin que requiere PEMEX Refinacin para evaluar la capacidad tcnica y financiera del posible Subcontratista incluyendo, sin limitacin, su programa industrial estndar y su sistema de aseguramiento de calidad. Asimismo, PEMEX Refinacin tendr el derecho de solicitar al Contratista cualquier informacin adicional a la entregada por el Contratista, a fin de autorizar la celebracin del contrato en cuestin. PEMEX Refinacin tendr un perodo de 10 Das Hbiles a partir de la fecha de recepcin de la notificacin, o a partir de la fecha de recepcin de la informacin adicional que PEMEX Refinacin haya solicitado al Contratista, para aceptar o rechazar por escrito la celebracin de dicho contrato, en la inteligencia de que PEMEX Refinacin no podr negarse a otorgar su consentimiento injustificadamente. En caso de que transcurra el plazo de 10 Das antes referido sin que PEMEX Refinacin haya aceptado o rechazado por escrito la solicitud del Contratista, sta se tendr por aceptada. En el caso de que PEMEX Refinacin tenga razn para objetar cualquier subcontratacin, comunicar sus razones por escrito al Contratista en la notificacin antes mencionada, con la consecuencia de que el Contratista no podr celebrar el contrato de que se trate. Asimismo, en caso de que el Contratista haya incluido en su propuesta a un Subcontratista, ste no podr cambiarse sin la previa autorizacin por escrito de PEMEX Refinacin en los trminos sealados en los dos prrafos anteriores de esta Clusula 9.1, no siendo esto motivo de incremento en los precios pactados ni modificacin al Programa de Ejecucin o al plazo de ejecucin. Las partes convienen en que quedar estrictamente prohibido al Contratista subcontratar las Obras objeto de este Contrato en su totalidad. 9.2 No Liberacin de Responsabilidad. No obstante cualquier subcontratacin por el Contratista de conformidad con la Clusula 9.1, el Contratista ser y permanecer siendo en todo momento, el nico responsable de la calidad y de la ejecucin adecuada y oportuna de las Obras de conformidad con el Contrato, como si dicha subcontratacin no hubiese tenido lugar, y deber asegurar que cada Subcontratista cumpla con todos los trminos y condiciones del Contrato. La aceptacin o requerimiento de PEMEX Refinacin respecto de un Subcontratista no liberar o eximir al Contratista de ninguna responsabilidad u obligacin conforme al Contrato. El Contratista ser plenamente responsable por los actos, faltas, omisiones y negligencia de todos y cada uno de los Subcontratistas, sus agentes, trabajadores y personal, y mantendr a PEMEX Refinacin libre de toda prdida y gasto que al respecto pudieran causarse. 9.3 Cesin de Beneficios a PEMEX Refinacin. En el caso de que cualquier obligacin o compromiso de un Subcontratista o proveedor en favor del Contratista relacionado con cualquier parte de las Obras suministrada o realizada por dicho Subcontratista o proveedor contine por un perodo que sobrepase el Perodo de Garanta correspondiente, el Contratista deber, al vencimiento de dicho Perodo de Garanta, ceder a PEMEX Refinacin el beneficio de dicha garanta u obligacin por el tiempo no vencido. A excepcin de lo previsto en la presente Clusula 9.3, ninguna disposicin del Contrato crear una relacin directa entre PEMEX Refinacin y cualquier Subcontratista.

CLUSULA 10 PROGRAMA DE EJECUCIN PARA LAS OBRAS 10.1 Inicio y Terminacin. El Contratista deber iniciar las Obras el __________de 2004 (la "Fecha de Inicio"). El Contratista deber llevar a cabo las Obras de

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Contrato Nmero _____________ acuerdo con el Programa de Ejecucin, y deber culminar la totalidad de las Obras de conformidad con las Especificaciones del Contrato, hasta e incluyendo las Pruebas de Comportamiento, y satisfacer todas las condiciones, con relacin a todas y cada una de las Unidades, para lograr la Aceptacin de las Unidades, en o antes de la Fecha Programada de Terminacin de las Obras, es decir _____________, significando un plazo de ejecucin de _____ Das. El Contratista deber apegarse estrictamente a los plazos establecidos en el Anexo ___. PEMEX Refinacin y el Contratista debern haber designado al Residente de Obra y al Superintendente de Construccin, respectivamente, con anterioridad a la Fecha de Inicio. En caso de que en la Fecha de Inicio, el Contratista no hubiere designado al Superintendente de Construccin, el Programa de Ejecucin no ser prorrogado. Dentro de un plazo no mayor de 45 Das siguientes a la Fecha de Inicio, el Contratista deber presentar, de conformidad con lo sealado en el Anexo ___ (Anexo AP) del presente Contrato, un Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras para cada una de las actividades de las Obras a llevarse a cabo por cada especialidad, incluyendo las Obras Civiles. Dicho programa deber ser actualizado de acuerdo con lo sealado en el Anexo ___ (Anexo AP) del presente Contrato. 10.2 Procedimientos de Coordinacin. Dentro de los 15 Das siguientes a la celebracin del Contrato, las partes debern reunirse para discutir todos los asuntos de inters comn relacionados con las Obras, incluyendo, sin limitacin, los Procedimientos de Coordinacin, los cuales debern ser propuestos por el Contratista y aprobados por PEMEX Refinacin y estar basados en estndares aceptados internacionalmente. La primera edicin de los Procedimientos de Coordinacin se presentar dentro de los 30 Das siguientes a la Fecha de Inicio. Asimismo, las partes acuerdan que PEMEX Refinacin incluir dentro de los Procedimientos de Coordinacin, las disposiciones que el Contratista deber seguir en la ejecucin de las Obras con el fin de evitar interferencias con otros contratistas que se encuentren o se llegaren a encontrar posteriormente, dentro del Sitio. Las partes debern seguir estrictamente los Procedimientos de Coordinacin durante la ejecucin de las Obras, de conformidad con el Anexo _____. 10.3 Adecuaciones al Programa. El Programa de Ejecucin podr ser diferido y/o prorrogado nicamente cuando ocurran los siguientes eventos: (a) Si ocurre algn acontecimiento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, debidamente probado, el Programa de Ejecucin en la parte correspondiente a la actividad que se vea directamente afectada por dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor, ser diferido o prorrogado por el perodo de tiempo igual a la duracin de dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor, siempre y cuando el Contratista presente a PEMEX Refinacin su solicitud de diferimiento y/o una prorroga dentro de los quince Das siguientes al acontecimiento del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate, apegndose a lo establecido en el Anexo __ (Anexo AP) de este Contrato. Si dicha notificacin no es recibida por PEMEX Refinacin no se conceder diferimiento y/o prrroga alguna. PEMEX Refinacin deber emitir el dictamen de resolucin respecto de la solicitud de diferimiento y/o prrroga, dentro de los treinta Das siguientes a la presentacin de la solicitud, de no hacerlo la solicitud se tendr por aceptada. En caso de que proceda el diferimiento y/o la prrroga, deber formalizarse un convenio por escrito dentro de los treinta Das siguientes a la autorizacin y deber quedar establecido el Programa Correctivo de acuerdo con lo sealado en el Anexo ___ (Anexo AP) de este Contrato; (b) Si las Obras o cualquier parte de las mismas no pueden avanzar o son atrasadas debido a cualquier acto u omisin de PEMEX Refinacin o de otro contratista que trabaje en el Sitio, sin que se trate del Contratista o cualquier Subcontratista del Contratista, el Programa de Ejecucin ser prorrogado en la parte correspondiente a la actividad que se vea directamente afectada por dicho atraso, por el perodo de tiempo por el que las Obras, o parte de stas, sean as interrumpidas o demoradas, siempre y cuando se realice una anotacin en la bitcora y el Contratista presente a PEMEX Refinacin su solicitud de diferimiento, junto con la documentacin soporte correspondiente, dentro de los treinta Das siguientes a dicho acto u omisin. Si dicha notificacin no es recibida por PEMEX Refinacin o no se realiza dicha anotacin no se conceder prrroga alguna. PEMEX Refinacin deber emitir el dictamen de resolucin respecto de la

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Contrato Nmero _____________ solicitud de diferimiento, dentro de los treinta Das siguientes a la presentacin de la solicitud, de no hacerlo la solicitud se tendr por aceptada. En caso de que proceda la prrroga, deber formalizarse un convenio por escrito dentro de los treinta Das siguientes a la autorizacin y deber quedar establecido el Programa Correctivo de acuerdo con lo sealado en el Anexo ___ (Anexo AP) de este Contrato; y (c) En caso de la suspensin de las Obras de conformidad con la Clusula 26, el Programa de Ejecucin podr ser prorrogado de conformidad con las disposiciones de dicha Clusula, levantando un acta circunstanciada en donde se reconozca el plazo de suspensin y las fechas de reinicio y terminacin de las Obras, sin modificar el plazo de ejecucin establecido en este Contrato. 10.4 Incumplimiento del Programa de Ejecucin. A) Pena Convencional por Atraso.

Las partes convienen expresamente que en caso de que el Contratista, por causas que le sean imputables, incurra en atraso en el cumplimiento de las Obras, de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados y la Red de Actividades con Ruta Crtica, PEMEX Refinacin aplicar como pena convencional por atraso sin aplicar el IVA, el 2.0% sobre la diferencia entre el monto acumulado del Programa de Ejecucin y lo realmente ejecutado de las Obras al trmino del Mes de que se trate. Las penas convencionales por atraso, se aplicarn como una retencin econmica al pago de que se trate, misma que el Contratista podr recuperar, en cualesquiera de los pagos subsecuentes, una vez que regularice los tiempos atrasados y coincida el avance real acumulado con el avance programado acumulado, de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados y hasta antes de la Fecha Programada de Terminacin. En la aplicacin de las penas convencionales por atraso, no se tomarn en cuenta las demoras motivadas por los casos descritos en los incisos a), b) y c) de la Clusula 10.3 de este Contrato, siempre y cuando el Contratista hubiere acreditado fehacientemente la existencia de tales causas y PEMEX Refinacin hubiere emitido el dictamen de resolucin favorable al respecto. El Residente de Obra har efectivas las penas convencionales por atraso en el cumplimiento de los avances establecidos, conforme al siguiente procedimiento: (a) Se calcularn y aplicarn de manera mensual como una retencin econmica a la estimacin por Obras ejecutadas que se encuentre en proceso, posterior al incumplimiento de la parte de la Obra cuya conclusin con atraso es penalizada. (b) Si en el Mes posterior a cualquiera en que se retuvo una penalizacin, se calcula la penalizacin correspondiente y resulta que es mayor a la anteriormente retenida, entonces se retendr al Contratista adicionalmente el diferencial de penalizaciones entre los 2 (dos) Meses. Si resulta que la penalizacin es menor a la anteriormente retenida, entonces se devolver al Contratista el diferencial de penalizaciones entre los dos (2) Meses. Si resulta ser la misma, la retencin acumulada al Mes anterior permanecer en poder de PEMEX Refinacin. (c) Si el monto de dicha estimacin no es suficiente para cubrir el monto de las penas convencionales generadas, el monto faltante se retendr de la o las estimaciones subsecuentes. (d) El Contratista podr recuperar las retenciones econmicas establecidas en esta Clusula, en las prximas estimaciones una vez que regularice los tiempos atrasados y coincida el avance real acumulado con el avance programado acumulado de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados, y hasta antes de la Fecha Programada de Terminacin.

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Contrato Nmero _____________ (e) La aplicacin de estas retenciones tendr el carcter de definitiva si a la Fecha Programada de Terminacin, las Obras no se han concluido. Si las Obras no fueran concluidas en la Fecha Programada de Terminacin, PEMEX Refinacin tendr el derecho de aplicar una pena convencional del 0.5% sobre el importe de las Obras faltantes por ejecutar a la Fecha Programada de Terminacin por cada Da de atraso desde la Fecha Programada de Terminacin y hasta, incluyendo, el Da en que stas efectivamente se concluyan. Lo anterior, sin perjuicio de que PEMEX Refinacin opte por la rescisin administrativa del Contrato. El monto de las penas por atraso no podr ser superior, en su conjunto, al monto de la Garanta de Cumplimiento. (NOTA: Favor de considerar que las penas convencionales sern establecidas posteriormente en funcin al incumplimiento de Eventos Crticos, por lo que se ajustarn las Clusulas correspondientes). B) Pena Convencional por Rescisin Administrativa

En caso de que PEMEX Refinacin, acorde con lo estipulado en la Clusula 23.1, determine la rescisin administrativa del Contrato, aplicar una pena convencional consistente en la cantidad equivalente al de la Garanta de Cumplimiento, es decir, el diez por ciento (10%) del Monto del Contrato. La pena convencional por rescisin administrativa ser calculada y aplicada en el finiquito correspondiente, en la inteligencia de que dicha pena se har efectiva con cargo a la Garanta de Cumplimiento del Contrato que hubiere presentado el Contratista. 10.5 Reporte Mensual de Avance de las Obras. El Contratista proporcionar a PEMEX Refinacin, dentro de los tres Das Hbiles posteriores a la aprobacin por parte del Residente de Obra de la estimacin de cada Mes, un Reporte Mensual de Avance de las Obras que muestre el avance fsico y el avance financiero de las Obras durante el Mes inmediato anterior, el cual incluir lo sealado en el Anexo _____ (Anexo AP). 10.6 Medidas Adicionales. Sin perjuicio a lo establecido en la Clusula 10.4, si PEMEX Refinacin, a su discrecin, determina que las Obras se han retrasado en relacin con el Programa de Ejecucin, PEMEX Refinacin tendr el derecho, ms no la obligacin, de enviar una notificacin por escrito al Contratista solicitndole que contrate ms trabajadores, que utilice ms o mejor Equipo, que implemente ms de un turno de trabajo, que utilice mtodos ms avanzados, que utilice medios de transporte ms rpidos para recibir los Materiales o que ponga en prctica otras medidas para asegurar el avance de las Obras y para asegurar el cumplimiento a la Cdula de Avances y Pagos Programados y al Programa Calendarizado de Ejecucin General de las Obras, todo ello por cuenta del Contratista, sin responsabilidad alguna para PEMEX Refinacin. 10.7 Cumplimiento Forzoso. Queda expresamente entendido que PEMEX Refinacin tendr la facultad en cualquier momento de exigir el cumplimiento del presente Contrato conforme a lo estipulado en el artculo 1949 del Cdigo Civil Federal, de aplicacin supletoria en virtud de lo dispuesto en el artculo 13 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas.

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Contrato Nmero _____________

CLUSULA 11 INGENIERA 11.1 Desarrollo de la Ingeniera Complementaria y de Detalle. El Contratista deber desarrollar toda la Ingeniera Complementaria y de Detalle de conformidad con las Especificaciones del Contrato, en estricto cumplimiento con la Ingeniera Bsica, las Normas y Especificaciones Tcnicas y dems requerimientos establecidos en el presente Contrato y sus Anexos. 11.2 Entrega y Propiedad de la Ingeniera. PEMEX Refinacin ser el dueo de toda la informacin comprendida en o vinculada con la Ingeniera Complementaria y de Detalle, incluyendo los originales y las copias de todos los Documentos de Ingeniera en sus ediciones, Aprobado para Construccin (APC) y Terminado Como Qued Construido (As Built) y los dems Documentos de Ingeniera a ser entregados por el Contratista a PEMEX Refinacin conforme al presente Contrato. La propiedad de dicha informacin y Documentos de Ingeniera relacionados con el desarrollo de la Ingeniera Complementaria y de Detalle, Procura de Equipo y Materiales, construccin, pruebas, Capacitacin y Preparativos de Arranque, Arranque y Pruebas de Comportamiento para las Unidades, ser transmitida a PEMEX Refinacin durante las diferentes etapas de ejecucin de las Obras y en la Aceptacin de cada una de las Unidades, o, si sucede antes, al momento de la terminacin de este Contrato. PEMEX Refinacin tendr la libertad de usar y disponer de dicha informacin para cualquier propsito y de cualquier manera, en el entendido de que PEMEX Refinacin mantendr al Contratista libre de cualquier responsabilidad que pudiera surgir en relacin con cualquier uso que PEMEX Refinacin le d a dicha informacin que no est relacionada con la operacin de las Unidades. 11.3 Otras Obligaciones. Para asegurar la ejecucin de la Ingeniera Complementaria y de Detalle desarrollada por el Contratista conforme al presente Contrato, incluyendo la debida y correcta preparacin de todos los Documentos de Ingeniera, el Contratista deber notificar a PEMEX Refinacin la terminacin de cada Documento de Ingeniera de acuerdo con lo establecido en el Anexo ___(procedimientos de coordinacin) y conforme a lo siguiente: a).- Elaboracin de la Ingeniera Complementaria.- El Contratista se obliga a elaborar toda la Ingeniera Complementaria con base en la Ingeniera Bsica, en el entendido que la Ingeniera Bsica deber prevalecer sin modificaciones. b).-Listado de Documentos de Ingeniera por Especialidad Tcnica.- El Contratista deber entregar a PEMEX Refinacin su Listado de Documentos de Ingeniera por Especialidad Tcnica para la elaboracin de la Ingeniera Complementaria y de Detalle, listado de requisiciones de Equipos Crticos de construccin y Especificaciones del Contrato, en la fecha en que de conformidad con la Clusula 10.1 deba entregar el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras. Dicho listado ser el documento para verificar el avance en el desarrollo de la misma y para efectos de pago, de acuerdo con lo establecido en el Anexo ___ (Anexo AP). PEMEX Refinacin revisar ms no aprobar ninguno de los planos en sus diferentes ediciones y/o revisiones. PEMEX Refinacin deber revisar el Listado de Documentos de Ingeniera por Especialidad dentro de los 15 Das siguientes a la fecha en la que el Contratista presente dicho Listado, en el entendido que si dentro de dicho plazo PEMEX Refinacin no emite comentarios, ste se tendr por Revisado sin relevar al Contratista de su responsabilidad.

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Contrato Nmero _____________ PEMEX Refinacin y el Licenciante, debern determinar del Listado de Documentos de Ingeniera por Especialidad, cuales sern considerados como Documentos Crticos Principales y que se requieran revisar para garantizar los procesos. c).- Requisiciones de Equipos Crticos- PEMEX Refinacin revisar las requisiciones de los Equipos Crticos en el entendido que si transcurridos 10 Das a partir de la fecha en la que el Contratista presente dichas requisiciones, PEMEX Refinacin no los revisa, se tendrn por Revisados sin relevar al Contratista de su responsabilidad. d).-Planos en su Edicin Como Qued Construido (AS BUILT) Una vez que el Contratista hubiere incorporado todas las revisiones a cualquiera de los Documentos de Ingeniera que reflejen en forma precisa y fiel cmo fueron efectivamente construidas las Obras correspondientes a dichos Documentos de Ingeniera, el Contratista deber entregar a PEMEX Refinacin el original impreso en papel y sus correspondientes archivos electrnicos del Modelo Electrnico Tridimensional Inteligente (METI). Dichos Documentos de Ingeniera se considerarn Terminados Como Qued Construido" (AS BUILT) para los efectos del presente Contrato, a menos de que PEMEX Refinacin los objete dentro de un plazo de 10 Das Hbiles, en cuyo caso el Contratista deber efectuar cualquier correccin que sea requerida por PEMEX Refinacin. e).- Correccin de los Documentos de Ingeniera. No obstante la falta de PEMEX Refinacin de objetar la terminacin de cualquier Documento de Ingeniera conforme a las disposiciones aplicables de la Clusula 11.3, en caso de que en cualquier momento con anterioridad a la emisin del Acta de Recepcin de la Unidad, de cada una de las Unidades, resulte que cualquier Documento de Ingeniera contenga defectos o que en cualquier otra forma no rene las Especificaciones del Contrato, el Contratista tendr la obligacin de realizar dentro de un plazo de 10 Das Hbiles a partir de la recepcin de la solicitud de PEMEX Refinacin las correcciones o modificaciones que sean necesarias para que el Documento de Ingeniera en cuestin cumpla con las Especificaciones del Contrato. 11.4 No Liberacin de Responsabilidad. Queda expresamente entendido que la revisin o la falta de objecin por PEMEX Refinacin de cualquier Documento de Ingeniera no constituir la aceptacin por PEMEX Refinacin de las Obras correspondientes a dicho Documento de Ingeniera ni la renuncia de PEMEX Refinacin a cualquiera de sus derechos conforme al presente Contrato de requerir la correccin o repeticin del Documento de Ingeniera en cuestin, y de ninguna manera liberar al Contratista del debido cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o disminuir su responsabilidad conforme al mismo, en la inteligencia de que la Aceptacin de las Unidades slo ocurrir de conformidad con las disposiciones de la Clusula 16. El Contratista en todos los casos seguir siendo responsable de que las Obras cumplan con las Especificaciones del Contrato y los dems trminos y condiciones del mismo. CLUSULA 12 MATERIALES 12.1 Suministro de Equipo y Materiales. El Contratista suministrar todos los Equipos y Materiales necesarios durante la ejecucin de las Obras para su culminacin de conformidad con las Especificaciones del Contrato, y ser responsable de la administracin, manejo y mantenimiento adecuado durante el transporte y almacenamiento de todos los Equipos y Materiales. Asimismo, el Contratista ser responsable de que los Equipos y Materiales sean entregados en el Sitio de conformidad con los trminos y condiciones establecidos en el Programa de Ejecucin. Cualquier Material que sea daado o perdido durante su transporte o almacenamiento, o durante la ejecucin de las Obras, ser reparado o reemplazado por el Contratista, a su costa. 12.2 Calibracin e Idioma. Todos los medidores, instrumentos de medicin, instrumentos de registro y cualquier otro tipo de aparato de indicacin o registro sern calibrados

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Contrato Nmero _____________ bajo el Sistema Internacional de Unidades y en grados centgrados. Las placas o cartulas de operacin y funcionamiento debern estar en el idioma espaol. 12.3 rdenes de Compra. Sin perjuicio de lo dispuesto por la Clusula 12.5, el Contratista deber proporcionar a PEMEX Refinacin copias de todas las rdenes de compra de los Equipos Crticos dentro de los siete Das siguientes a la colocacin de dichas rdenes de compra, las cuales debern contener la informacin necesaria para identificar los Equipos Crticos de que se trate y contendrn una referencia por escrito al proyecto objeto del presente Contrato. El Contratista deber suministrar todas las dems rdenes de compra cuando PEMEX Refinacin lo solicite, y en todos los casos, antes de la emisin del Acta de Recepcin de la Unidad correspondiente. Como una condicin suspensiva de la obligacin de PEMEX Refinacin de efectuar cualquier pago conforme al presente Contrato, el Contratista deber proporcionar a PEMEX Refinacin una carta del proveedor de Equipos Crticos, en forma y contenido satisfactorios para PEMEX Refinacin, en donde el proveedor convenga que PEMEX Refinacin tendr el derecho de asumir la posicin del Contratista como comprador del Equipo Crtico en cuestin mediante la notificacin al proveedor de la terminacin de este Contrato y de la intencin de PEMEX Refinacin de recibir del Contratista la cesin de dicha orden de compra (incluyendo, sin limitacin, todas las garantas y obligaciones de servicios del proveedor), en la inteligencia de que los trminos y condiciones de dicha orden de compra permanecern sin cambio alguno y el proveedor no deber requerir ninguna garanta adicional de PEMEX Refinacin. 12.4 Seleccin de Proveedores. El Contratista deber seleccionar a sus Proveedores de la lista de Proveedores de Equipo y Materiales contenida en el Anexo ____. En caso de que el Contratista desee seleccionar a un proveedor que no se encuentre contenido en dicha lista, deber solicitar la autorizacin previa y por escrito de PEMEX Refinacin, en el entendido de que no deber colocar ninguna orden de compra con dicho proveedor no incluido en la lista sin la autorizacin correspondiente. Para tales efectos, con anterioridad a la colocacin de cualquier orden de compra para cualquier Equipo Crtico, el proveedor deber ser aprobado por PEMEX Refinacin, en el entendido de que PEMEX Refinacin contar con un plazo de 45 Das contados a partir de la fecha en que reciba la notificacin por escrito del Contratista junto con la documentacin e informacin necesaria, para aprobar o rechazar a los proveedores de Equipo Crtico propuestos por el Contratista que no sean de aquellos sealados en el Anexo ______. En la seleccin de proveedores, el Contratista deber, adems de asegurarse de la conformidad de los Equipos y Materiales con las Especificaciones del Contrato, tomar en consideracin la disponibilidad de servicio y mantenimiento para los Equipos y Materiales en el Sitio. Cada proveedor deber tener una oficina de representacin y una instalacin para inventarios de refacciones en Mxico, y tendr la capacidad de proveer servicios de mantenimiento y de asistencia tcnica a las Unidades dentro de las veinticuatro horas siguientes a cualquier solicitud de PEMEX Refinacin. Lo anterior en el entendido de que el Contratista no deber proponer proveedores de aquellos que hubieren sido inhabilitados para contratar con dependencias o entidades del Gobierno Federal por la Secretara de la Funcin Pblica. 12.5 Refacciones. Con anterioridad a las pruebas de comportamiento de una Unidad, el Contratista suministrar al Propietario, de conformidad con el Anexo ____, las Refacciones adecuadas que se prev sern suficientes para la operacin normal de dicha Unidad. 12.6. Planos de Fabricante de Equipos Criticos.- PEMEX Refinacin revisar los planos de fabricante de los Equipos Crticos, en el entendido que si transcurridos 10 Das a partir de la fecha en que el Contratista presente dichos planos, PEMEX Refinacin no los revisa, se tendrn por Revisados sin relevar al Contratista de su responsabilidad. 12.7 Transporte e Importacin de Equipos y Materiales. El Contratista deber transportar por su cuenta y a su exclusivo riesgo todos los Equipos y Materiales hasta el Sitio por el medio de transporte que el Contratista considere ms adecuado a las circunstancias y ser responsable de obtener, si fueran necesarios, cualesquiera Permisos para tal fin. PEMEX

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Contrato Nmero _____________ Refinacin asistir al Contratista en la obtencin de los Permisos aplicables de las Autoridades Gubernamentales Mexicanas. El Contratista ser responsable, por su cuenta y riesgo, de realizar cualesquiera adecuaciones requeridas a los caminos, puentes, accesos o cualquier otra va de comunicacin, que sean necesarias para transportar los Equipos y Materiales al Sitio. Asimismo, el Contratista deber, a su sola costa, manejar toda la importacin de Equipos y Materiales desde los puntos de importacin, y ser responsable de su importacin legal. En caso de que las Disposiciones Legales Mexicanas requieran que alguna solicitud se haga en nombre de PEMEX Refinacin, entonces PEMEX Refinacin tomar las medidas necesarias para cumplir con tales Disposiciones Legales Mexicanas y realizar sus mejores esfuerzos para asistir de manera oportuna al Contratista. 12.8 Gravmenes, Propiedad y Riesgo de Prdida. El Contratista deber entregar todos los Equipos y Materiales en el Sitio, libres de cualquier limitacin a su propiedad. PEMEX Refinacin adquirir la propiedad exclusiva de todos los Equipos y Materiales al momento de entrega de stos en el Sitio, en el entendido de que el riesgo de prdida de los Equipos y Materiales incorporados ser del Contratista hasta el momento de la emisin por PEMEX Refinacin del Acta de Recepcin de la Unidad correspondiente. No obstante lo anterior, respecto de aquellos Equipos y Materiales u Obras que PEMEX Refinacin reciba y tome posesin con anterioridad a la emisin del Acta de Recepcin de la Unidad correspondiente, el riesgo de prdida de los mismos se transferir a PEMEX Refinacin en la fecha del Acta de Recepcin de la Unidad que al efecto se emita firmada por ambas partes, en el entendido de que PEMEX Refinacin nicamente podr recibir y tomar posesin de aquellos Equipos, Materiales u Obras que se encuentren en su lugar de ubicacin definitivo. 12.9 Grado de Contenido Nacional de las Obras. El Contratista se obliga a cumplir con un grado de contenido nacional del ___2% del Monto del Contrato, determinado de acuerdo con lo indicado en el Anexo___; en ningn caso el Contratista podr disminuir dicho porcentaje de contenido nacional, sin el consentimiento previo y por escrito de PEMEX Refinacin, el cual solo se otorgar para el caso de que dicho porcentaje no resulte inferior al 25%. Cualquier sustitucin de Equipos, Materiales y/o proveedores de los originalmente propuestos por el Contratista para fines del cumplimiento del grado de contenido nacional de conformidad con la presente Clusula, deber ser autorizada por PEMEX Refinacin, y siempre que tal sustitucin no implique variar el monto ni plazo del Contrato; y se cumplan las Especificaciones del Contrato y el Programa de Ejecucin, de conformidad con la Clusula 10. PEMEX Refinacin llevar a cabo la verificacin del cumplimiento del grado de contenido nacional establecido en esta Clusula, una vez que el Contratista haya proporcionado a PEMEX Refinacin la totalidad de las rdenes de compra de los Equipos y Materiales de instalacin permanente relacionados en el Anexo ___. Adicionalmente el Contratista deber presentar a PEMEX Refinacin, la manifestacin de origen de tales Equipos y Materiales de instalacin permanente, previamente a la Terminacin Mecnica de todas las Unidades. Dicho documento deber cumplir con el formato y trminos de llenado indicados en el Anexo ___. Si como resultado de la verificacin, se determina que el grado de contenido nacional de las Obras alcanzado por el Contratista es menor al 25%, el Contratista pagar a PEMEX Refinacin una pena que ser determinada de acuerdo con lo establecido en el Anexo ___. La cantidad que el Contratista deba pagar por motivo de dicha pena, podr ser deducida por PEMEX Refinacin de cualquier cantidad debida o pagadera al Contratista conforme al presente Contrato o podr cobrarse con cargo a la Garanta de Cumplimiento.

Porcentaje de Contenido Nacional de la Propuesta del Licitante Ganador, considerando que no deber ser menor al 25%.

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Contrato Nmero _____________

12.10 Suministro de Equipo Crtico. El Contratista deber cumplir con los Proveedores de los Equipos Crticos que proporcion en su propuesta, de acuerdo a los lineamientos establecidos en el Anexo ___. Si en el incumplimiento de proveedores de Equipo Crtico se tratase de un Equipo cuyo costo haya sido utilizado para la determinacin del contenido nacional de acuerdo al Anexo___ y el nuevo proveedor no mantenga el contenido nacional propuesto en dicho anexo; el Contratista podr compensar el contenido nacional de dicho Equipo con otros Equipos a suministrar, siempre que se sujete a los trminos establecidos en la Clusula 12.9 del presente Contrato. 12.11 Equipos y Materiales de los Licenciantes. El Contratista por el presente se obliga a comprar los Equipos y Materiales que los Licenciantes especifiquen, de acuerdo a los trminos y condiciones establecidos en el Anexo____.

CLUSULA 13 SISTEMA DE GESTION DE CALIDAD 13.1 Sistema de Gestin de Calidad. El Contratista deber establecer, documentar, instrumentar y mantener un Sistema de Gestin de la Calidad especfico para el proyecto y mejorar de manera continua su eficacia, con base en los requisitos establecidos en las Normas ISO 9000:2000 e ISO 9001:2000, y los equivalentes en las normas mexicanas NMX-CC9000-IMNC-2000 y NMX-CC-9001-IMNC-2000. Los requisitos y alcance del Sistema de Gestin de la Calidad se describen en el Anexo ____ del Contrato. 13.2 Cubrimiento de las Obras. Ninguna parte de las Obras se cubrir o se colocar fuera de vista sin la previa aprobacin de PEMEX Refinacin. El Contratista notificar a PEMEX Refinacin cuando cualquier parte de las Obras est lista para cubrirse o colocarse fuera de vista, y PEMEX Refinacin, dentro de los cinco Das Hbiles siguientes a la recepcin de dicha notificacin, inspeccionar dichas Obras. Si PEMEX Refinacin no inspecciona las Obras en dicho plazo de cinco Das Hbiles o no objeta el cubrimiento de las Obras dentro de un plazo de cinco Das Hbiles contados a partir de dicha inspeccin, se considerar que PEMEX Refinacin ha otorgado la aprobacin mencionada en esta Clusula 13.2. 13.3 No Liberacin de Responsabilidad. Ninguna inspeccin, prueba o aprobacin por parte de PEMEX Refinacin segn lo previsto en la presente Clusula 13, ni cualquier omisin por parte de PEMEX Refinacin de inspeccionar o rechazar cualquier parte de los Equipos y Materiales o de las Obras que se comprueben posteriormente defectuosas, de ninguna manera liberar al Contratista del debido cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato o reducir su responsabilidad conforme al mismo. El Contratista en todos los casos seguir siendo responsable de la precisin, calidad e integridad de las Obras, el cumplimiento con las Especificaciones del Contrato y de todos los dems trminos y condiciones del Contrato.

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Contrato Nmero _____________ CLUSULA 14 CONSTRUCCIN 14.1 Responsabilidad por la Construccin. El Contratista deber llevar a cabo todas las actividades de construccin, montaje e instalacin de las Unidades, de acuerdo con el presente Contrato y sus Anexos, incluyendo el Programa de Ejecucin, las Especificaciones del Contrato y el Anexo ___ (Anexo AP). Asimismo, el Contratista proporcionar en el Sitio todo el personal competente, la maquinaria y el Equipo necesarios para la realizacin de las Obras. 14.2 Establecimiento de las Obras. El Contratista ser responsable del establecimiento correcto y apropiado de las Obras con relacin a los puntos topogrficos de referencia, coordenadas y lneas, los que sern establecidos entre PEMEX Refinacin y el Contratista. Si en cualquier momento durante el avance de las Obras se encontrara cualquier error relacionado a la posicin, nivel o alineamiento de las Obras, el Contratista deber notificar a PEMEX Refinacin y proceder a rectificar el error a satisfaccin de PEMEX Refinacin a costa del Contratista. 14.3 Limpieza del Sitio. En el curso de la realizacin de las Obras, el Contratista a su costa, deber en todo momento mantener el Sitio libre de obstrucciones innecesarias y almacenar o remover cualquier material, retirar del Sitio cualquier escombro, desperdicio de trabajos temporales, y remover cualquier Equipo del Contratista que ya no sea requerido para la ejecucin de las Obras, para lo cual el Contratista deber contar con el personal y Equipo necesarios, sin que ello afecte el avance de las Obras. Cualquier Equipo existente que sea desmantelado por el Contratista para la ejecucin de las Obras, ser propiedad de PEMEX Refinacin y ser removido por el Contratista al lugar destinado por PEMEX Refinacin en el Sitio. 14.4 Inspeccin. PEMEX Refinacin tendr el derecho de inspeccionar en cualquier momento todas las Obras, incluyendo, sin limitacin, las Obras Civiles y Obras Electromecnicas, as como las Obras de montaje e instalacin. 14.5 Reemplazo de Obras Defectuosas. En caso de que PEMEX Refinacin encuentre en cualquier momento que las Obras contienen defectos o vicios ocultos (an en el caso de que PEMEX Refinacin hubiere tomado posesin de dichas Obras), PEMEX Refinacin notificar tal circunstancia al Contratista y tendr el derecho de solicitar por escrito al Contratista que desmonte, reconstruya, reemplace o corrija los defectos o vicios ocultos y que realice las pruebas adicionales que sean necesarias para establecer que las Obras cumplen con las Especificaciones del Contrato. El Contratista proceder dentro de los 10 Das Hbiles siguientes, a la ejecucin, desmantelamiento, reconstruccin, correccin o reemplazo de las partes defectuosas de las Obras y todos los gastos y costos incurridos por dichas operaciones sern por cuenta del Contratista. 14.6 Interferencia Mnima. La realizacin de las Obras deber ser efectuada de tal manera que se minimice la interferencia con las operaciones de la Refinera Gral. Lzaro Crdenas. 14.7 Cierre de Operaciones. PEMEX Refinacin podr, ocasionalmente durante la ejecucin de las Obras, notificar al Contratista de las fechas de los paros programados para el cierre de operaciones de las instalaciones existentes en el Sitio, de cualquier cierre fuera del programa de las operaciones de ciertas partes de la instalaciones existentes en el Sitio, o de cualquier paro de trabajo que pudiera dejar disponible ciertos Equipos o sistemas. En tales casos, el Contratista deber hacer sus mejores esfuerzos para maximizar las oportunidades creadas por tales cierres o paros de trabajo y para realizar avances en las Obras en la medida de lo posible. 14.8 No Interferencia con Otros Trabajos. El Contratista realizar sus mejores esfuerzos para no interferir en el desempeo de las obras efectuadas por otros contratistas en el

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Contrato Nmero _____________ Sitio de conformidad con otros contratos. A solicitud de PEMEX Refinacin, el Contratista deber dar a otros contratistas contratados por PEMEX Refinacin la oportunidad, en la medida que sea posible, de trabajar en el Sitio o en sus alrededores.

CLUSULA 15 ARRANQUE Y PRUEBAS DE COMPORTAMIENTO 15.1 Momento para Realizar el Arranque y las Pruebas de Comportamiento. Cuando todas las Obras que debern ser realizadas por el Contratista, conforme al presente Contrato, previo a la realizacin de las Pruebas de Comportamiento, hayan sido completadas exitosamente por el Contratista en relacin con una Unidad, incluyendo, sin limitacin, todas las Obras de construccin, montaje, instalacin e Integracin de la Unidad en cuestin y (i) el Contratista haya alcanzado la Terminacin Mecnica de dicha Unidad de conformidad con el Anexo ____; (ii) los Preparativos de Arranque de dicha Unidad hayan sido finalizados y (iii) el Contratista haya cumplido con el procedimiento establecido en la Clusula 4.4. del presente Contrato, el Contratista llevar a cabo el Arranque y las Pruebas de Comportamiento para dicha Unidad conforme a los procedimientos y condiciones establecidas en esta Clusula 15 y en el Anexo ____ del presente Contrato, en la inteligencia de que PEMEX Refinacin tendr el derecho de atestiguar cada prueba o actividad realizada por el Contratista en las Pruebas de Comportamiento para verificar los resultados de la misma. 15.2 Obligaciones y Responsabilidades del Contratista. El Contratista deber proporcionar el personal de supervisin necesario para llevar a cabo el Arranque y las Pruebas de Comportamiento de todas y cada una de las Unidades, las cuales sern conducidas por PEMEX Refinacin de acuerdo con las instrucciones tcnicas que sean suministradas por el Contratista durante la conduccin de las mismas, en la inteligencia de que, el Contratista queda obligado a que el personal del Licenciante, en su capacidad como tal, bajo el Contrato de Tecnologa, observar y participar directamente en el Arranque y las Pruebas de Comportamiento de cada Unidad para asegurar que los mismos se lleven a cabo conforme a, y cumplan con las Especificaciones del Contrato y, para ese fin, coordinar con el Licenciante de manera consistente con los trminos del Contrato de Tecnologa aplicables. Asimismo, el Contratista asumir toda la responsabilidad por la precisin de las instrucciones y direcciones emitidas por l durante el Arranque y las Pruebas de Comportamiento de todas y cada una de las Unidades. 15.3 Procedimientos de Coordinacin. El Contratista deber presentar a PEMEX Refinacin con cuando menos treinta Das de anticipacin al comienzo del Arranque de cada una de las Unidades, los procedimientos para la realizacin del mismo, en la inteligencia de que el Arranque de cada Unidad no deber afectar en forma negativa el resto de las actividades que se lleven a cabo en la Refinera "Gral. Lzaro Crdenas" en Minatitln, Veracruz, Mxico. 15.4 Insumos y Servicios. El Contratista notificar a PEMEX Refinacin, con cuando menos treinta Das de anticipacin al inicio del Arranque de cada una de Unidades, los volmenes estimados de materias primas y servicios auxiliares requeridos para el Arranque y las Pruebas de Comportamiento, incluyendo gas combustible para el Arranque. PEMEX Refinacin deber suministrar dichas materias primas y servicios auxiliares en forma puntual y a su costa, en la inteligencia de que la obligacin de PEMEX Refinacin de suministrar los servicios antes mencionados para las Unidades de Planta de Tratamiento de Aguas Amargas y Obras de Integracin, est sujeta a la terminacin de la Planta de Servicios Auxiliares requerida y otras Obras necesarias. 15.5 Cargos al Contratista. En caso de que cualquier Arranque y/o Prueba de Comportamiento se prolongue ms all del tiempo que para ella establece el Programa de Ejecucin debido a cualquier motivo imputable al Contratista, PEMEX Refinacin tendr el derecho

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Contrato Nmero _____________ de que el Contratista le reembolse las cantidades que sean demostradas en que PEMEX Refinacin haya incurrido por el trabajo y servicios auxiliares proporcionados por PEMEX Refinacin en relacin con dicho Arranque y/o Prueba de Comportamiento. 15.6 Interrupcin Imputable al Contratista. En caso de que el Arranque y/o las Pruebas de Comportamiento de cualquiera de las Unidades sean interrumpidos por cualquier motivo imputable al Contratista, stos se iniciarn y desarrollarn desde el principio por el Contratista inmediatamente despus de dicha interrupcin, en la inteligencia de que el Contratista no tendr ningn derecho de recibir pago alguno por cualesquiera Obras realizadas en la repeticin del Arranque y/o las Pruebas de Comportamiento de cualquiera de las Unidades, as interrumpida y que los gastos y costos incurridos por PEMEX Refinacin en relacin con cualquier repeticin de cualquier Prueba de Comportamiento, incluyendo aquellos gastos y costos relacionados con el suministro de servicios auxiliares, sern a cargo del Contratista. 15.7 Otras Interrupciones. En caso de que el Arranque y/o las Pruebas de Comportamiento de cualquiera de las Unidades sean decretados por PEMEX Refinacin como suspendidos por cualquier motivo no imputable al Contratista, PEMEX Refinacin podr, a su discrecin, requerirle al Contratista ya sea (i) que termine el resto del Arranque y/o la Prueba de Comportamiento en cuestin, y cuando sta se encuentre satisfactoriamente terminada, se considerar como si el Contratista hubiera cumplido sus obligaciones en relacin con dicho Arranque y/o Prueba de Comportamiento, o (ii) que reinicie y desarrolle el Arranque y/o la Prueba de Comportamiento desde el principio, en cuyo caso PEMEX Refinacin reembolsar al Contratista los costos y gastos directos, razonables y documentados incurridos por el Contratista en relacin con la parte de dicho Arranque y/o la Prueba de Comportamiento que haya sido reiniciado, en la inteligencia de que, en dicho caso, el Programa de Ejecucin podr ser ajustado conforme a lo dispuesto por la Clusula 10.3(b). 15.8 Resultados No Satisfactorios. En caso de que los resultados de cualquier Prueba de Comportamiento no cumplan con las garantas y Normas y Especificaciones Tcnicas establecidos en las Especificaciones del Contrato, o se desprenda que las Obras, o cualquier parte de las Obras, no cumplen en cualquier otro aspecto con las Especificaciones del Contrato o con cualquiera de los dems trminos del Contrato, debido a razones atribuibles al Contratista, incluyendo, sin limitacin, por cualquier razn atribuible a la Ingeniera de Detalle o a la Ingeniera Complementaria, ste ltimo llevar a cabo, a su costa, todos los ajustes y reparaciones necesarios a las Obras y repetir la Prueba de Comportamiento en cuestin inmediatamente despus de la realizacin de dichos ajustes y reparaciones. Todos los costos y gastos directos y documentados incurridos por PEMEX Refinacin en relacin con dicha repeticin, debern ser reembolsados a PEMEX Refinacin por el Contratista. Con anterioridad a la realizacin de los ajustes y reparaciones, PEMEX Refinacin tendr derecho de exigir al Contratista, y el Contratista entregar a PEMEX Refinacin, los procedimientos y acciones de ajuste y reparacin de las Obras requeridos a partir de una segunda repeticin. En caso de que PEMEX Refinacin no est de acuerdo con dichos procedimientos y acciones, las partes harn su mejor esfuerzo para llegar a un acuerdo al respecto, en la inteligencia de que en caso de no lograrlo, la decisin de PEMEX Refinacin respecto a los procedimientos y ajustes a realizarse para rectificar los defectos y la manera de realizarlas ser definitiva. En su caso, el Contratista manifestar a PEMEX Refinacin su inconformidad argumentando sus razones de las posibles consecuencias de dicha implementacin. 15.9 Rechazo de las Obras. En cualquier momento anterior a la Aceptacin de las Unidades, PEMEX Refinacin tendr el derecho de rechazar cualquier parte de las Obras que no cumpla con las Especificaciones del Contrato. El Contratista retirar y reemplazar dichas Obras, a su costa, dentro del lapso ms breve posible, pero a ms tardar dentro de los 10 Das Hbiles siguientes a la fecha del rechazo. Si el Contratista se negara a cumplir con su obligacin conforme a la presente Clusula, PEMEX Refinacin, a su sola discrecin, tendr el derecho de reemplazar las Obras rechazadas por s mismo, o confiar a un tercero la ejecucin de las mismas, y los costos derivados de dichos trabajos debern ser reembolsados a PEMEX Refinacin por el

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Contrato Nmero _____________ Contratista. Mientras tanto y hasta que se hayan instalado o proporcionado las nuevas Obras, PEMEX Refinacin tendr el derecho de retener las Obras rechazadas a fin de mantener las Unidades, en operacin, y el Contratista no tendr derecho a pago alguno por la retencin o el uso de las mismas. 15.10 Contaminacin o Daos al Medio Ambiente. Excepto por cualquier dao que surja como resultado de algn acto u omisin de PEMEX Refinacin, o de cualquier contratista de PEMEX Refinacin, el Contratista ser responsable por cualquier dao o contaminacin causado al medio ambiente que se derive de las Pruebas de Comportamiento y deber pagar por cualquier reparacin exigida por las Disposiciones Legales o por las Autoridades Gubernamentales Mexicanas competentes, obligndose a remediar el dao o contaminacin en apego a las disposiciones de las Autoridades Gubernamentales Mexicanas. CLUSULA 16 ACEPTACIN DE LAS UNIDADES Y FINIQUITO DEL CONTRATO 16.1 Momento de Aceptacin de las Unidades. Con respecto a cualquier Unidad, una vez que el Contratista hubiese finalizado todas las Obras (excepto las obligaciones establecidas en la Clusula 17) de conformidad con las Especificaciones del Contrato, incluyendo, sin limitacin, el Arranque y las Pruebas de Comportamiento correspondientes y la Capacitacin para dicha Unidad, el Contratista deber notificar a PEMEX Refinacin a travs de la bitcora o bien, entregando a PEMEX Refinacin una notificacin, de la terminacin de las Obras correspondientes a la Unidad en cuestin, para lo cual anexar los documentos que lo soporten. Dentro de los 90 Das siguientes al Da en que PEMEX Refinacin reciba dicha notificacin, PEMEX Refinacin verificar que las Obras correspondientes a la Unidad en cuestin, se realizaron conforme a las Especificaciones del Contrato. En caso de que PEMEX Refinacin determine que las condiciones no han sido cumplidas, someter por escrito sus observaciones al Contratista y ste llevar a cabo a la brevedad posible, y a su costa, todos los ajustes o acciones necesarios para terminar las Obras correspondientes a la Unidad en cuestin, conforme a las Especificaciones del Contrato y alcanzar la Aceptacin de la Unidad, en la inteligencia de que, una vez terminados todos los ajustes y acciones, el Contratista deber notificar nuevamente a PEMEX Refinacin la terminacin de las Obras de la Unidad, y PEMEX Refinacin proceder a verificar si las condiciones requeridas para la Aceptacin de la Unidad se encuentran efectivamente cumplidas en los trminos antes mencionados. Si el Contratista no cumpliera con dicha obligacin, PEMEX Refinacin, a su discrecin, tendr el derecho de corregir o repetir las Obras por si mismo, o confiar a un tercero la realizacin de las mismas, en cuyo caso todos los costos derivados de la correccin o repeticin de las Obras debern ser reembolsados a PEMEX Refinacin por el Contratista. En caso de que PEMEX Refinacin determine que las Obras de la Unidad correspondiente se encuentran terminadas conforme a las Especificaciones del Contrato, y una vez que PEMEX Refinacin hubiere recibido del Contratista (i) toda la documentacin e informacin indicada en esta Clusula y ; (ii) tres impresiones y siete copias electrnicas en CD Rom del Libro de Documentos Finales de dicha Unidad, de conformidad con el Anexo ___, y (iii) una relacin de los pagos realizados, del monto ejercido y crditos a favor o en contra, notificar su acuerdo al Contratista y contar con un plazo de 15 Das para proceder a la recepcin fsica de la Unidad en cuestin mediante el levantamiento del Acta de Recepcin de la Unidad, quedando las Obras de dicha Unidad bajo su responsabilidad. Previamente a la recepcin de la Unidad, el Contratista deber entregar y/o ajustar la Garanta de Calidad, segn sea el caso de acuerdo a la Clusula 17.3 del presente Contrato.

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Contrato Nmero _____________ 16.2 Finiquito del Contrato. PEMEX Refinacin deber notificar al Contratista la fecha, lugar y hora en que se llevar a cabo el Finiquito en el que se harn constar los crditos a favor y en contra que resulten para cada uno de ellos describiendo el concepto general que les dio origen y el saldo resultante. Dicho Finiquito deber llevarse a cabo dentro de los 90 Das siguientes a la Aceptacin de las Obras. Si el Contratista no acude con PEMEX Refinacin para la elaboracin del Finiquito, PEMEX Refinacin proceder a elaborarlo y comunicar al Contratista el resultado del mismo dentro de un plazo de 10 Das contados a partir de su emisin. En caso de que exista desacuerdo entre las partes en relacin con el Finiquito, una vez notificado el resultado del Finiquito al Contratista, en caso de que ste no hubiere acudido a su elaboracin, o bien, a partir de que el Finiquito hubiere sido elaborado con la participacin del Contratista, ste tendr un plazo de 15 Das para alegar lo que a su derecho corresponda. Si transcurrido este plazo el Contratista no realiza gestin alguna, se dar por aceptado el Finiquito por parte del Contratista. Transcurrido dicho plazo, el Contratista no tendr derecho a presentar reclamos a PEMEX Refinacin por ningn concepto, incluyendo gastos no recuperables u obras adicionales o fuera del alcance de este Contrato. Determinado el saldo total, PEMEX Refinacin pondr a disposicin del Contratista el pago correspondiente, en un plazo no mayor de 20 Das contados a partir de la elaboracin del finiquito, o bien de que transcurran los plazos sealados en el prrafo anterior, mediante su ofrecimiento o la consignacin respectiva, o bien, si existieran saldos a favor de PEMEX Refinacin, el importe de los mismos se deducir de las cantidades pendientes por cubrir por concepto de trabajos ejecutados, y si no fueran suficientes solicitar al Contratista el reintegro de los importes resultantes. En caso de no obtenerse el reintegro, PEMEX Refinacin podr proceder conforme a lo establecido en la Clusula 7.3 o hacer efectivas las garantas que se encuentren vigentes. En forma simultnea, se levantar el acta administrativa que de por extinguidos los derechos y obligaciones asumidos por ambas partes en el presente Contrato. 16.3 No Liberacin de Responsabilidad. En ningn caso el otorgamiento del Acta de Recepcin de la Unidad, en relacin con cualquiera de las Unidades, liberar al Contratista del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones ni disminuir su responsabilidad de acuerdo a los trminos del presente Contrato. 16.4 Retiro Material Excedente y Desperdicios; Equipo del Contratista. Una vez otorgada el Acta de Recepcin de la Unidad que conforme al Programa de Ejecucin, sea la ltima en otorgarse, el Contratista deber limpiar, retirar o remover del Sitio todo el Equipo del Contratista, material excedente y desperdicios, y dejar el Sitio y sus alrededores, limpios y en condiciones de trabajo adecuadas a satisfaccin de PEMEX Refinacin, en el entendido de que el Contratista tendr el derecho de mantener en cualquier parte del Sitio, el Equipo del Contratista que pueda ser requerido por ste para cumplir con sus obligaciones durante el Perodo de Garanta.

CLUSULA 17 GARANTA Y PERODO DE GARANTA 17.1 Garanta de las Obras. El Contratista garantiza que los Equipos, Materiales y las Obras cumplirn estrictamente con las Especificaciones del Contrato y que los Equipos, Materiales y las Obras estarn fabricados o ejecutados conforme a las Especificaciones del Contrato. Del mismo modo, el Contratista garantiza que durante el Perodo de Garanta, dichas Obras y Equipos y Materiales no tendrn defecto alguno y que las Unidades ser capaces de operar conforme a las Especificaciones del Contrato.

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Contrato Nmero _____________ 17.2 Garanta de Calidad. En relacin con cada una de las Unidades, con anterioridad a la Recepcin de la Unidad, el Contratista deber entregar a PEMEX Refinacin, a costa exclusiva del Contratista y a su eleccin, conforme a la Clusula 17.1, una de las siguientes garantas, para responder por los defectos o vicios ocultos en los Equipos, Materiales y las Obras y por cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido el Contratista en los trminos del Contrato: (a) Una fianza emitida en Dlares por el equivalente al diez por ciento (10%) del monto total ejercido de las Obras, en la inteligencia de que el Contratista conviene en que la compaa afianzadora se obligue a pagar la Garanta de Calidad, independientemente de que el Contratista interponga cualquier tipo de recurso ante instancias del orden administrativo o judicial, por lo que el pago no se encontrar supeditado a la resolucin respectiva; o (b) Una carta de crdito irrevocable stand-by, incondicional y confirmada, emitida en Dlares, por el equivalente al cinco por ciento (5%) del monto total ejercido de las Obras realizadas o (c) Depsito en efectivo en un fideicomiso que para el efecto se constituya, por un monto resultante de la suma del equivalente al cinco por ciento (5%) del monto total ejercido en Dlares de las Obras realizadas. Para los efectos del presente Contrato, la garanta elegida por el Contratista denominada en Dlares, en los trminos de esta Clusula, ser referida como la Garanta de Calidad, misma que deber otorgarse en los trminos de los formatos contenidos en el Anexo ___. La Garanta de Calidad permanecer en vigor hasta los dieciocho Meses siguientes a la fecha de la Aceptacin de las Obras. 17.3 Monto de la Garanta de Calidad. El procedimiento para determinar el monto de la Garanta de Calidad para cualquiera de las Unidades ser el siguiente: (a) El valor de las Obras correspondiente a la Unidad en cuestin en la fecha de la Aceptacin de la Unidad, se confirmar con base en la Cdula de Avances y Pagos Programados, segn dicha Cdula debe ser detallada de conformidad con el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras establecido en el Anexo ___ (Anexo AP). (b) El valor que se obtenga conforme a lo sealado en el prrafo anterior, ser multiplicado por el 10% (diez por ciento) del Monto del Contrato, en el caso de la fianza referida en el inciso (a) de la Clusula 17.2, y por el 5% (cinco por ciento) del Monto del Contrato, en el caso de la carta de crdito o el fideicomiso referidos en los incisos (b) y (c) de la Clusula 17.2. 17.4 Ajustes al Monto de la Garanta de Calidad. Para cumplir con sus obligaciones conforme a la Clusula 18.1, el Contratista podr optar por entregar a PEMEX Refinacin cualesquiera de las garantas sealadas en los incisos (a), (b) y (c) de la Clusula 18.2. Asimismo, el Contratista podr optar por entregar uno de dichos instrumentos por cada una de las Unidades, o bien por entregar un solo instrumento que garantice sus obligaciones con respecto a todas las Unidades. En caso de que el Contratista opte por entregar a PEMEX Refinacin un solo instrumento de aquellos sealados en los incisos (a), (b) y (c) de la Clusula 17.2, como Garanta de Calidad de todas las Unidades, el Contratista deber ajustar el Monto de la Garanta de Calidad de conformidad con lo siguiente: (a) Otorgar la Garanta de Calidad correspondiente a la primera Unidad de conformidad con lo sealado en la clusula 17.3.

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Contrato Nmero _____________ (b) Posteriormente, con anterioridad a la Aceptacin de la Unidad que subsecuentemente se culmine y al momento de la expiracin del Periodo de Garanta aplicable a cada Unidad, el Contratista deber a su sola costa, ajustar el monto de la Garanta de Calidad de modo que dicho monto deba en todo momento ser igual al valor de las Obras correspondientes a la Unidad en cuestin, de conformidad con la Clusula 17.3 ms el valor de las Obras, determinado de la misma manera, correspondiente a todas las Unidades que han logrado la Aceptacin de la Unidad, pero que no ha expirado el Periodo de Garanta correspondiente, multiplicado por el 10% (diez por ciento) del Monto del Contrato, en el caso de la fianza referida en el inciso (a) de la Clusula 17.2, y por el 5% (cinco por ciento) del Monto del Contrato, en el caso de la carta de crdito o el fideicomiso referidos en los incisos (b) y (c) de la Clusula 17.2. (c) El Contratista deber entregar a PEMEX Refinacin toda la documentacin, satisfactoria para PEMEX Refinacin, que evidencie que el ajuste correspondiente al monto de la Garanta de Calidad ha sido efectuado. 17.5 Reemplazo Durante el Perodo de Garanta. Si en cualquier momento durante el Periodo de Garanta, cualquier parte de las Obras resulta defectuosa, presenta vicios ocultos o de cualquier otra forma incumple con las Especificaciones del Contrato o con el estndar de garanta establecido en la Clusula 17.1, el Contratista deber, a su costa y de conformidad con las Especificaciones del Contrato, proceder inmediatamente a arreglar, corregir, reemplazar o repetir dichas partes de las Obras. Durante el perodo en que el Contratista se encuentre ejecutando dichas Obras adicionales, PEMEX Refinacin tendr el derecho de retener y utilizar las Obras defectuosas y mantenerlas, en operacin. PEMEX Refinacin deber notificar por escrito al Contratista la parte de las Obras que resulte defectuosa, presente vicios ocultos o de cualquier otra forma incumpla con las Especificaciones del Contrato o con el estndar de garanta establecido en la Clusula 17.1, para que el Contratista proceda a arreglar, corregir, reemplazar o repetir dichas partes de las Obras dentro de un plazo mximo de 30 Das. Si la reparacin requiere de un plazo mayor, las partes podrn convenirlo debiendo continuar vigente la Garanta de Calidad. 17.6 Acceso al Sitio. PEMEX Refinacin facilitar al Contratista y, en su caso, a los Subcontratistas, todo el acceso al Sitio que sea necesario para permitir que el Contratista cumpla con sus obligaciones en virtud de la Clusula 17. El Contratista podr, con el previo consentimiento por escrito de PEMEX Refinacin, (el cual no podr negarse injustificadamente) retirar del Sitio cualquier Material que resulte defectuoso, si la naturaleza del defecto es tal que las reparaciones no puedan realizarse rpidamente en el Sitio. 17.7 Incumplimiento del Contratista a Realizar Reemplazos. Si el Contratista no cumpliera con sus obligaciones de acuerdo a la Clusula 17.3, entonces, adems de cualquier otro derecho o recurso que PEMEX Refinacin tenga en virtud del Contrato o de las Disposiciones Legales Mexicanas, PEMEX Refinacin tendr el derecho de ejecutar las Obras requeridas o cualquier parte de las mismas, por s mismo o confiarlos a la ejecucin de un tercero y los gastos y costos de los mismos debern ser reembolsados inmediatamente a PEMEX Refinacin por el Contratista y de no ser reembolsado dicho costo, PEMEX Refinacin tendr el derecho a ser indemnizado haciendo efectiva la Garanta de Calidad por la cantidad que sea necesaria para satisfacer dicha obligacin del Contratista a PEMEX Refinacin. Mientras tanto y hasta que hayan sido instaladas o proporcionadas las nuevas Obras, PEMEX Refinacin tendr el derecho de retener las Obras defectuosas a fin de mantener las Unidades en operacin. 17.8 Reparaciones Menores. Sujeto a la aprobacin previa del Contratista, la cual no se negar injustificadamente, PEMEX Refinacin tendr el derecho de reparar defectos menores a costa del Contratista, siempre y cuando PEMEX Refinacin presente recibos y otros comprobantes de los gastos en que haya incurrido. En caso de que el Contratista no reembolse a PEMEX Refinacin los gastos incurridos conforme a este prrafo, PEMEX Refinacin tendr el derecho de hacer efectiva la Garanta de Calidad, hasta por el monto de dichos gastos.

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Contrato Nmero _____________ 17.9 Desgaste Normal. La garanta del Contratista establecida en la Clusula 18.1, no cubre el uso y desgaste normal, ni los daos causados como resultado de una operacin que no cumpla con las especificaciones de los manuales de operacin y mantenimiento proporcionados por el Contratista. 17.10 Prrroga del Perodo de Garanta. Si las Unidades o parte de las mismas no pudieran ser utilizadas por algn defecto o vicio oculto en las Obras o en los Equipos y Materiales, el Periodo de Garanta, se prorrogar automticamente por un perodo de tiempo igual al lapso de tiempo durante el cual las Unidades, no puedan ser utilizadas por PEMEX Refinacin. 17.11 No Limitacin de Responsabilidad. La Garanta de Calidad no ser considerada en ninguna forma una limitacin a la responsabilidad del Contratista en relacin con sus obligaciones y garantas conforme al presente Contrato, por lo que en su caso el Contratista quedar obligado a responder de los defectos o deficiencias de cualquier clase que resultaren por vicios ocultos, y de cualquier otra responsabilidad en que hubiere incurrido en los trminos sealados en el presente Contrato y en el Cdigo Civil Federal.

CLUSULA 18 PERSONAL Y EQUIPO DEL CONTRATISTA EN EL SITIO 18.1 Personal Experimentado. A fin de cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato, el Contratista mantendr a cargo de las Obras un nmero adecuado de empleados absolutamente competentes, ya sean profesionales, tcnicos, supervisores u obreros, que hayan tenido amplia experiencia en trabajos similares a los previstos en el Contrato. 18.2 Otras Obligaciones del Contratista. El Contratista deber: (i) tomar todas las medidas para evitar el comportamiento ilegal, sedicioso u objetable por parte de su personal y del personal de los Subcontratistas, a fin de mantener la disciplina entre los mismos en el Sitio; (ii) cumplir con todas las Disposiciones Legales Mexicanas, incluyendo sin limitacin las relacionadas con seguridad social, en materia laboral o de salubridad; (iii) asegurar que el personal de la Superintendencia de Construccin coopere completamente con PEMEX Refinacin y con cualquier tercero que trabaje en o cerca del Sitio, a fin de evitar dificultades y demoras en la ejecucin de las Obras; (iv) informar a PEMEX Refinacin de manera inmediata y detallada de cualquier accidente que ocurra en el Sitio; y (v) hacer sus mejores esfuerzos para llevar a cabo el cumplimiento de sus obligaciones de acuerdo con el Contrato de manera que permita la ejecucin simultnea de otros trabajos en el Sitio sin poner en riesgo la integridad de las Obras o de otras instalaciones del Sitio. Si debido al incumplimiento de las obligaciones antes descritas resultare una interrupcin en las Obras, el Contratista no tendr derecho a los gastos no recuperables y ser responsable de los daos y perjuicios que cause a PEMEX Refinacin. El incumplimiento de esta Clusula 19.2 obligar al Contratista a remover y reemplazar el personal responsable por dicho incumplimiento (por personal del mismo nivel y experiencia tcnica) dentro de los siete Das siguientes a la solicitud escrita enviada por PEMEX Refinacin. En particular, sin limitacin, el Contratista deber de inmediato retirar y reemplazar cualquier empleado respecto al cual PEMEX Refinacin haya informado que est poniendo en peligro las Obras o el avance de las mismas debido a su falta de experiencia, falta de cooperacin o mala conducta. 18.3 Equipo del Contratista. El Contratista deber proporcionar todo el Equipo que sea necesario y adecuado para la ejecucin eficaz y segura de las Obras conforme al presente Contrato.

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Contrato Nmero _____________ CLUSULA 19 REPRESENTANTES DE LAS PARTES 19.1 Residente de Obra de PEMEX Refinacin. PEMEX Refinacin establecer la residencia de obra con anterioridad a la Fecha de Inicio y notificar por escrito al Contratista el nombre del Residente de Obra. En la realizacin de sus funciones, el Residente de Obra de PEMEX Refinacin ser auxiliado por el Gerente de Proyecto. El Gerente de Proyecto ser considerado como un auxilio tcnico de la Residencia de Obra, con las funciones que para tal efecto se sealen en su contrato respectivo. En todo caso, la aprobacin de las estimaciones para efectos de pago deber ser autorizada por la Residencia de Obra de PEMEX Refinacin. El Contratista prestar su cooperacin total al Residente de Obra y al Gerente de Proyecto, durante cualquier inspeccin de las Obras y proporcionar cualquier informacin o asistencia solicitada por dicho Residente de Obra y/o Gerente de Proyecto segn se requiera. Nada de lo aqu estipulado ser interpretado de forma tal que libere al Contratista de cualquiera de sus obligaciones o responsabilidades derivadas del Contrato; en la inteligencia de que ni el ejercicio ni la falta de ejercicio del Residente de Obra de sus derechos derivados del Contrato ser considerado como (i) una aprobacin de PEMEX Refinacin de cualquiera de las Obras, (ii) el conocimiento de PEMEX Refinacin de cualquier vicio oculto en cualquiera de las Unidades, o (iii) una renuncia de cualquier derecho o recurso de PEMEX Refinacin. 19.2 Cambio del Residente de Obra. PEMEX Refinacin podr, en cualquier momento, cambiar al Residente de Obra mediante notificacin dada al Contratista. 19.3 Superintendente de Construccin del Contratista. Durante la realizacin de las Obras en el Sitio, el Contratista tendr un Superintendente de Construccin en el Sitio, el cual tendr los poderes necesarios para actuar en nombre y representacin del Contratista y para recibir notificaciones de PEMEX Refinacin, mismas que se tendrn como recibidas por el Contratista. El nombre y el curriculum vitae del Superintendente de Construccin se adjunta al presente Contrato como Anexo _____. El Superintendente de Construccin del Contratista dedicar tiempo completo a todas las actividades y acciones relacionadas con la ejecucin de las Obras. 19.4 Experiencia y Cambio del Superintendente de Construccin. El Superintendente de Construccin del Contratista y sus supervisores contarn con la experiencia necesaria para el manejo y la realizacin de las Obras, incluyendo experiencia en trabajos similares. Asimismo, debern hablar y entender el idioma espaol de manera clara y fluida o en su defecto contar con traductores. Salvo que el Superintendente de Construccin deje de ser empleado del Contratista, el Contratista no cambiar su Superintendente de Construccin sin el consentimiento previo y por escrito de PEMEX Refinacin, el cual no podr ser negado injustificadamente. En el caso de que en cualquier momento durante la ejecucin de las Obras, a juicio de PEMEX Refinacin, el Superintendente de Construccin del Contratista o cualquiera de sus supervisores no desempee sus funciones a satisfaccin de PEMEX Refinacin o si PEMEX Refinacin tiene cualesquiera otras razones justificadas, PEMEX Refinacin podr solicitar el cambio del Superintendente de Construccin o de cualquiera de sus supervisores, segn se trate, en cuyo caso el Contratista deber nombrar por escrito al nuevo Superintendente de Construccin o al supervisor de que se trate dentro de los diez Das siguientes a la solicitud de PEMEX Refinacin, en la inteligencia de que la persona nombrada deber contar con la experiencia necesaria y dems requisitos para el cargo y ser aprobada por PEMEX Refinacin antes de asumir su puesto.

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Contrato Nmero _____________ 19.5 Responsable de Seguridad Industrial, Salud Ocupacional y Proteccin Ambiental. El Contratista queda obligado a designar, antes de la Fecha de Inicio y a mantener durante la vigencia del Contrato, un responsable de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental, as como tres coordinadores de Unidad (uno para cada Unidad) mismos que debern conocer el proyecto, as como las normas y procedimientos de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental establecidos por PEMEX Refinacin as como las disposiciones en esas materias contenidas en el Anexo ______DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL y debern contar con el Carnet de Capacitacin en Materia de Seguridad del ICIC. El responsable y los coordinadores de rea, cuyas designaciones debern ser aceptadas por PEMEX Refinacin con anterioridad al inicio de sus funciones (quien determinar, a su juicio, si se encuentran calificados para desempear las funciones inherentes a dicho cargo), permanecern en el Sitio durante la realizacin de las Obras y estarn facultados para verificar que las Obras cumplen con dichas normas, procedimientos y disposiciones. El responsable deber actuar en nombre y por cuenta del Contratista en todo lo referente al Contrato en materia de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental. Adicionalmente, como parte de sus responsabilidades, el responsable deber realizar los trmites que sean necesarios para que la totalidad de los coordinadores de rea, los supervisores del Contratista y/o subcontratistas cuenten con el Carnet de Capacitacin en Materia de Seguridad del ICIC y debern tambin asentar todo acontecimiento relevante en dichas materias en la Bitcora de Seguridad, Salud Ocupacional y Proteccin Ambiental que para tal efecto deber realizar de conformidad con el Anexo ___ del presente Contrato. Queda entendido que el Superintendente de Construccin del Contratista mencionado en la Clusula 19.3 anterior no podr fungir por ningn motivo como el responsable de seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental y que PEMEX Refinacin podr, en cualquier momento y por cualquier razn, requerir el cambio del responsable, en cuyo caso el Contratista se obliga a designar a otra persona que rena los requisitos previstos por PEMEX Refinacin.

CLUSULA 20 INDEMNIZACIN El Contratista deber indemnizar y sacar a paz y a salvo a PEMEX Refinacin y/o Organismos Subsidiarios, y/o sus Filiales, sus empleados, asesores y agentes (y dicha obligacin permanecer vigente an despus de la terminacin del presente Contrato) en contra de cualquiera y todas acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, prdidas, daos, Impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios documentados de abogados y costas judiciales por causas imputables al Contratista o sus Subcontratistas, que surjan de o en relacin con cualquiera de los siguientes supuestos: (a) cualquier dao o lesin a cualquier persona (incluyendo sin limitacin a PEMEX Refinacin) o a cualquier propiedad que surja como consecuencia de la ejecucin de las Obras, incluyendo, sin limitacin, aquellos derivados de vicios ocultos en las Obras; (b) cualquier lesin (que no sea imputable a PEMEX Refinacin, sus agentes o empleados) que sufran los empleados, agentes, invitados o Licenciantes del Contratista o de cualquier Subcontratista; (c) cualquier infraccin de cualquier patente, licencia, marca u otros derechos protegidos utilizados en relacin con o para las Unidades; (d) cualquier omisin por parte del Contratista o de cualquier Subcontratista en cumplir con cualquiera de las Disposiciones Legales;

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Contrato Nmero _____________ (e) cualquier omisin por parte del Contratista o cualquier Subcontratista o proveedor en cumplir con las obligaciones de confidencialidad, incluyendo sin limitar, las establecidas en la Clusula 27; (f) cualquier reclamo por cualquier empleado del Contratista o de cualquier Subcontratista que tenga su fuente en Disposiciones Legales Mexicanas en materia laboral o de seguridad social; y (g) cualquier reclamo por daos a caminos, puentes o cualesquiera otras vas de comunicacin que pudieren causarse durante la transportacin de Equipos y Materiales al Sitio.

CLUSULA 21 SEGUROS 21.1 Obligaciones de PEMEX Refinacin en Materia de Seguros. PEMEX Refinacin manifiesta que, con anterioridad a la Fecha de Inicio, ha contratado a su sola costa, una Pliza Maestra, misma que se obliga a mantener vigente durante todo el plazo de ejecucin del Proyecto Integral. Las partes acuerdan que nicamente para efectos de la presente Clusula 21, Caso Fortuito o Fuerza Mayor significar cualquier evento ocasionado por fenmenos naturales en los que no cabe accin humana que pudiera haber contribuido a o evitado dicho evento. Actos de la naturaleza o de Dios, por lo que nicamente por lo que se refiere a la materia de seguros, no ser aplicable la definicin de Caso Fortuito o Fuerza Mayor contenida en la Clusula 1 del presente Contrato. Dicha Pliza Maestra contiene las siguientes coberturas: a) Seguro de Responsabilidad Civil General. Cubre daos o lesiones a terceros por las actividades relacionadas con la ejecucin del Proyecto Integral en el Sitio de la Reconfiguracin y en sus alrededores, la cual incluye Responsabilidad Cruzada, Responsabilidad por Contaminacin Sbita e Imprevista, Responsabilidad por Remocin de Escombros y Responsabilidad Civil Asumida. El lmite de responsabilidad por esta cobertura es la cantidad de EUA $25,000,000.00 (Veinticinco millones de dlares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica) por evento u ocurrencia. Para efectos de la cobertura descrita en este inciso, la Pliza Maestra incluye como asegurados nombrados a (i) los Asegurados Principales; y (ii) a los Otros Asegurados, pero slo en relacin con las actividades llevadas a cabo en el Sitio de la Reconfiguracin. La cobertura para los Otros Asegurados est limitada y condicionada en todos los casos a aquella cobertura estipulada dentro de sus propios contratos sin exceder los trminos y condiciones establecidos en la Pliza Maestra. No se encuentran incluidos dentro de la cobertura descrita en este inciso los siguientes eventos: Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por aeronaves. Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por automviles o Equipo mvil con placas de circulacin, excepto maquinaria y Equipo mvil in situ no sujetos a registro de circulacin. El costo de reparar o corregir vicios inherentes, fatiga de metales, rotura de maquinaria, corrosin, oxidacin, accin electroltica, dao resultante de errores de

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Contrato Nmero _____________ diseo, uso y desgaste, deterioro gradual, expansin o contraccin debido a cambios de temperatura y defectos latentes. Gastos relacionados al intento de control o control de explosin, control de pozo o craterizacin y gastos para controlar incendio causado por explosin, descontrol de pozo y/o craterizacin. Daos a propiedad dentro de tierra (incluyendo el tubo de perforacin, lodos, cemento, qumicos, combustible y el casing mientras est por debajo de la superficie del suelo marino o sobre el lecho marino). Daos a la propiedad personal de empleados de cualquiera de los Asegurados Daos a dinamos, lmparas, motores, switches y otros aparatos elctricos (excepto a consecuencia de incendio) Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por violaciones intencionales o no de cualquier ley o reglamento nacional, internacional, federal o local, o manual(es) de seguridad. Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por guerra, guerra civil, invasin rebelin, insurreccin o destruccin por o bajo la orden de cualquier Autoridad Gubernamental Prdida de herramientas o materiales de trabajo de cualquiera de los Asegurados Responsabilidades o compensaciones laborales o patronales Daos a pozos u hoyos Costos de re-excavacin o reacondicionamiento de pozos Subsidencia o hundimiento Multas, sanciones, penas y penalizaciones de cualquier naturaleza Contaminacin por MTBE (Metil terbutil ter) Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por errores u omisiones o malas prcticas en el desempeo de servicios profesionales. Responsabilidades derivadas de la exposicin a asbestos, campos electromagnticos, MTBE, bifenil policlorinado, benceno, frmacos, slica, polvo de carbn, plomo, talco y dioxinas y/o cualquier sustancia conteniendo dichos compuestos o sus derivados. Daos o lesiones a terceros en sus bienes y/o personas ocasionados por radiaciones Garantas de Calidad y Funcionamiento

Los sublmites y deducibles aplicables a esta cobertura se indican en el Anexo ____

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Contrato Nmero _____________ b) Seguro de Construccin. De acuerdo con el texto que se adjunta al presente contrato como Anexo ____, mismo que cubre todo riesgo de prdida o dao fsico de construccin y/o ereccin y montaje (excepto la Maquinaria y Equipo del Contratista) y sujeto a que dichas actividades y/o trabajos estn contemplados dentro del alcance del presente Contrato, incluyendo la ingeniera de detalle, la procura y construccin e instalacin, fabricacin, carga y descarga, remocin de escombros, gastos extras/ gastos de agilizacin, almacenaje, demolicin e incrementos en el costo de construccin y cobertura para las Pruebas de Comportamiento. El lmite de responsabilidad por esta cobertura es hasta el monto total de cada contrato por evento u ocurrencia. Los sublmites y deducibles aplicables a esta cobertura se indican en el Anexo ____ Para efectos de la cobertura descrita en este inciso, la Pliza Maestra incluye como asegurados nombrados a (i) los Asegurados Principales; y (ii) a los Otros Asegurados, pero slo en relacin con las actividades llevadas a cabo en el Sitio de la Reconfiguracin. c) Seguro de Daos a la Propiedad Adyacente. Sujeto a los trminos, condiciones y exclusiones de la Pliza, se amparan los daos a bienes e instalaciones existentes situadas en o adyacentes al Sitio de la Reconfiguracin. La cobertura que se otorga bajo esta seccin se limita a la prdida o dao a consecuencia de un accidente o evento atribuible directamente al montaje, construccin, instalacin y pruebas amparadas bajo los contratos de cada asegurado, pero excluyendo cualquier prdida de uso o ingreso que pudiera surgir a consecuencia de tales accidentes o eventos. Se finiquitar la responsabilidad con base en el principio de SIN DETERMINAR CULPABILIDAD (no fault basis), como si los bienes colindantes fueran propiedad de un tercero. La cobertura otorgada bajo este apartado esta limitada a EUA $100,000,000.00 (Cien millones de dlares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica) por evento. Esta cobertura no ampara la maquinaria y Equipo de construccin y/o montaje ni la propiedad personal de los empleados de alguno de los Asegurados. d) Seguro de Transporte. Sujeto a los trminos, exclusiones, clusulas y condiciones contenidos en la Pliza Maestra se indemnizaran tambin los daos o prdidas que sobrevengan en los bienes asegurados suministrados in situ, Durante su transporte al predio asegurado (excepto los transportes fluviales y martimos o areos) dentro de las fronteras territoriales de Mxico. Siempre que tales daos o prdidas sean atribuibles a choque, volcadura, impacto, crecidas de aguas, terremoto, inundacin, desprendimiento de tierra o rocas, hundimiento del terreno o incendio (no se ampara el robo). Siempre que los bienes asegurados estn debidamente embalados y/o preparados para el transporte, lo que tiene aplicacin tambin para el apilaje, Y siempre que la indemnizacin mxima pagadera bajo el presente apartado no exceda de EUA $5,000,000.00 (Cinco millones de dlares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica) por embarque.

Los deducibles aplicables a esta cobertura se indican en el Anexo ____ 21.2 Obligaciones del Contratista en Materia de Seguros. De conformidad con lo establecido en el presente Contrato, el Contratista se encuentra obligado a cumplir con todas y cada una de las normas y disposiciones del Anexo ___ (DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL), por lo que acepta y reconoce que la cobertura de la Pliza Maestra descrita en la Clusula 21.1 anterior se 13/10/03 44

Contrato Nmero _____________ encuentra estrictamente sujeta y condicionada a que el Contratista y/o los Otros Asegurados cumplan con dichas disposiciones del Anexo ____, de conformidad con el presente Contrato. Asimismo, el Contratista acuerda que, excepto de que se trate de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor (segn dicho concepto se define para efectos de esta Clusula), la invalidacin, cancelacin u anulacin de cualquiera de las coberturas de la Pliza Maestra, por cualquier causa imputable al Contratista y/o a los Otros Asegurados, no liberar al Contratista de su obligacin de responder por la totalidad de los daos y/o lesiones que ocasione. El Contratista acepta que ningn incidente que se derive por causas imputables a l ser motivo para justificar retrasos o proponer modificaciones al programa de construccin, excepto si se trata de un caso de Evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, de acuerdo como se define en esta clusula. El Contratista estar obligado a pagar los deducibles que correspondan por las coberturas sealadas en los incisos a), b), c) y d) de la Clusula 21.1 en el evento de que el Contratista haya dado lugar al evento que ocasion el dao y/o prdida de que se trate, ya sea por su actuar negligente o doloso o de cualquier otra forma. En caso de que el evento que ocasion el dao y/o prdida de que se trate haya sido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor (segn dicho concepto se define para efectos de esta Clusula), el deducible correspondiente ser pagado por PEMEX Refinacin. El Contratista estar obligado a proporcionar a la(s) Compaa de Seguros toda la asistencia necesaria para documentar los reclamos que sean presentados, incluyendo proporcionar la documentacin que obre en su poder en relacin con la ejecucin de las Obras as como efectuar las diligencias legales que se pudieran necesitar, en el entendido de que la Compaa de Seguros podr reservarse el derecho de negar el pago de cualquier reclamacin debido a la falta de cualesquier documentos o trmites necesarios en relacin con los reclamos. Los errores, omisiones o falsedad de declaraciones en este sentido que pudieran invalidar cualquiera de las coberturas o prevenir la oportuna recuperacin del seguro no liberarn al contratista de responder por los daos resultantes. El Contratista estar obligado a cumplir con todos los trminos y condiciones establecidos en el documento denominado Procedimiento para operar la Pliza de Seguro de Construccin, que se adjunta al presente Contrato como Anexo ___, as como a cumplir con la Clusula de Calidad de la Pliza Maestra que se adjunta al presente contrato como Anexo ____, Las renuncias de subrogacin para el Contratista y/o los Otros Asegurados, slo son aplicables si las Obras son efectuadas en cumplimiento a las normas y disposiciones del Anexo ____ (DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL), por lo que cualquier otro caso est sujeto a ser declarado y aprobado por escrito y previamente por la Compaa de Seguros. CLUSULA 22 IMPUESTOS Cada una de las partes cumplir con el pago de las contribuciones, impuestos y dems cargas fiscales que conforme a las Disposiciones Legales Mexicanas, tengan la obligacin de cubrir durante la vigencia, ejecucin y cumplimiento del presente Contrato y sus anexos.

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Contrato Nmero _____________ CLUSULA 23 TERMINACIN ANTICIPADA Y RESCISIN DEL CONTRATO 23.1 Derecho de Rescisin por Incumplimiento del Contratista. Si en cualquier momento previo a la emisin del Acta de Recepcin de la Unidad que conforme al Programa de Ejecucin, sea la ltima en otorgarse, ocurre cualquiera de los acontecimientos siguientes, PEMEX Refinacin tendr el derecho de rescindir el presente Contrato: (a) Si el Contratista, por causas imputables a l, no inicia las Obras dentro de los 15 Das siguientes a la Fecha de Inicio; (b) Si el Contratista incumple con su obligacin de conformidad con la Clusula 8.1 de proveer, mantener vigente la Garanta de Cumplimiento en los montos requeridos en dicha Clusula 8.1, de prorrogar oportunamente la vigencia de la Garanta de Cumplimiento, o bien si el Contratista incumple con su obligacin de entregar y mantener vigente la Garanta de Calidad, de conformidad con lo establecido en la Clusula 17.2; (c) Si el Contratista es declarado en concurso mercantil de conformidad con la Ley de Concursos Mercantiles, o realizare una cesin en beneficio de sus acreedores, o entrare en liquidacin o se disolviera, o disolviera o suspendiera sus operaciones de cualquier manera, o tomare cualquier accin o sobreviniere cualquier evento que, en virtud de las Disposiciones Legales tuviera un efecto similar a cualquiera de los supuestos anteriores; (d) Si ocurriera un cambio que implique una modificacin en el porcentaje de la participacin en el capital social o en la administracin del Contratista, que pudiera tener un efecto adverso en la capacidad del Contratista para llevar a cabo cualquiera de sus obligaciones bajo el presente Contrato; (e) por la Clusula 10; Si el Contratista subcontrata parte de las Obras sin sujetarse a lo dispuesto

(f) Si el Contratista cede cualesquiera de sus derechos conforme al presente Contrato sin sujetarse a lo dispuesto por la Clusula 28; (g) Si cualquier declaracin o garanta del Contratista contenida en el presente Contrato, (i) fuere inexacta en una forma substancial a partir de la fecha de firma del presente Contrato, (ii) siendo susceptible de remediarse, continuare sin ser remediada durante un perodo de 30 Das siguientes a la notificacin escrita hecha por PEMEX Refinacin al Contratista, y (iii) es perjudicial a los intereses de PEMEX Refinacin de conformidad con el presente Contrato al momento en que se comprobare que fuere inexacta. Asimismo, PEMEX Refinacin podr denunciar al Contratista ante la Secretara de la Funcin Pblica, para que dicha Secretara proceda de conformidad con lo establecido en el artculo 78 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas; (h) Contrato; (i) Si el Contratista o cualquier Subcontratista incumplen de manera grave con lo dispuesto en materia de seguridad, salud ocupacional y proteccin ambiental, con los procedimientos y reglamentos de seguridad, salud ocupacional y proteccin ambiental incluyendo aquellos que se encuentran en el Anexo ______ DISPOSICIONES EN MATERIA DE SEGURIDAD INDUSTRIAL, SALUD OCUPACIONAL Y PROTECCIN AMBIENTAL, y/o reinciden en alguna conducta o accin que implique un alto riesgo, incluyendo sin limitacin sus obligaciones establecidas en la Clusula 3.8; Si el Contratista no ejecuta las Obras de conformidad con lo estipulado en el

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Contrato Nmero _____________ (j) Si el Contratista interrumpe injustificadamente la ejecucin de las Obras o se niega a reparar o reponer alguna parte de ellas que hubiere sido detectada como defectuosa por PEMEX Refinacin, en trminos de lo sealado en la Clusula 14.5; (k) Si el Contratista no cumple con el Programa de Ejecucin por falta de Equipos y Materiales, trabajadores o Equipo de construccin y, que a juicio de PEMEX Refinacin, el atraso pudiera dificultar la terminacin satisfactoria de las Obras en el plazo estipulado; (l) Si el Contratista no otorga a PEMEX Refinacin y a las dependencias que tengan facultad de intervenir, las facilidades y datos necesarios para la inspeccin, vigilancia y supervisin de los Equipos, Materiales y las Obras; (m) Si el Contratista cambia su nacionalidad por otra;

(n) Si el Contratista, en virtud de la ejecucin de la Obras, causa cualquier contaminacin o dao al medio ambiente como resultado de la falta de cumplimiento de cualesquiera Disposiciones Legales Mexicanas, y no remedia el dao o contaminacin, en apego a las disposiciones de las Autoridades Gubernamentales Mexicanas, de conformidad con la Clusula 3.12. (o) Si el Contratista no cumple con sus obligaciones referentes a seguridad industrial, salud ocupacional y proteccin ambiental, de conformidad con la Clusula 3.8. (p) En caso de que el Contratista no subsane cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato o conforme a las Disposiciones Legales Mexicanas, dentro de los 30 Das de haber recibido la notificacin por parte de PEMEX Refinacin de dicho incumplimiento. 23.2 Procedimientos y Efectos de la Rescisin. En caso de que PEMEX Refinacin ejerza cualquiera de sus derechos para rescindir el presente Contrato de conformidad con la Clusula 23.1, deber proceder de la siguiente forma: (i) El procedimiento de rescisin se iniciar cuando PEMEX Refinacin notifique al Contratista el incumplimiento en que ha incurrido, para que en un trmino de 15 Das Hbiles exponga lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes. (ii) Transcurrido el trmino a que se refiere el prrafo anterior, se resolver considerando los argumentos y pruebas que hubiere hecho valer. (iii) La determinacin de dar o no por rescindido el contrato deber ser debidamente fundada, motivada y comunicada al Contratista dentro de los 15 Das Hbiles siguientes a lo sealado por la fraccin (i) de esta clusula 23.2. (iv) En caso de que PEMEX Refinacin determine rescindir el Contrato, este procedimiento se realizar en apego a lo establecido en los artculos 61 y 62 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas y dems aplicables del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. 23.3 Terminacin Anticipada por Otras Razones. Adems del derecho de rescisin por PEMEX Refinacin de conformidad con las Clusulas 23.1 y 23.2 anteriores, PEMEX Refinacin tendr derecho de dar por terminado el Contrato en cualquier momento (i) cuando concurran razones de inters general, (ii) existan causas justificadas que impidan la terminacin de las Obras y se demuestre que de continuar con las obligaciones pactadas se ocasionara un dao o perjuicio grave a PEMEX Refinacin, o (iii) cuando no sea posible determinar la temporalidad de

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Contrato Nmero _____________ la suspensin de las Obras a que se refiere la Clusula 25 de este Contrato, mediante notificacin de terminacin al Contratista. Al momento de realizarse dicha terminacin, el Contratista tendr derecho de recibir el pago por: (i) el valor de las Obras, determinado de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados, que hayan sido efectivamente ejecutadas de manera adecuada de conformidad con el Contrato segn dicha Cdula debe ser detallada de conformidad con el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras establecido en el Anexo ___ (Anexo AP); (ii) los gastos no recuperables, siempre que estn debidamente comprobados y se relacionen directamente con el Contrato, menos las cantidades establecidas en la Clusula 23.4. Los gastos no recuperables se limitarn a los que sealan el artculo 122 del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. 23.4 Acreditamiento o Reembolso de Pagos. Cualesquiera de los pagos que deba efectuar PEMEX Refinacin de conformidad con la presente Clusula 23 o con la Clusula 24, estarn sujetos al derecho de PEMEX Refinacin de acreditar contra cualquiera de dichos pagos, cualesquiera sumas anteriormente pagadas por PEMEX Refinacin al Contratista, con relacin a la ejecucin de las Obras, as como cualesquiera sumas que el Contratista pudiera deber a PEMEX Refinacin y cualesquiera pagos por daos a que PEMEX Refinacin tenga derecho de acuerdo al Contrato o conforme a las Disposiciones Legales Mexicanas. Si la suma total de dichos crditos y deducciones excediera la suma total adeudada al Contratista de conformidad con lo dispuesto en esta Clusula 23, entonces el Contratista pagar a PEMEX Refinacin el monto de dicho exceso el cual ser considerado como una deuda pagadera y exigible por el Contratista a PEMEX Refinacin, la cual podr ser cobrada mediante la ejecucin de la Garanta de Cumplimiento. 23.5 Notificacin a PEMEX Refinacin. Inmediatamente despus de tener conocimiento de la ocurrencia o de la existencia de cualquiera de los casos estipulados en la Clusula 24.1 o de un caso que a no ser por notificacin o por lapso de perodo de tiempo o ambos, constituira un caso estipulado en la Clusula 24.1, el Contratista se lo deber notificar a PEMEX Refinacin y dicha notificacin deber especificar qu acciones pretende tomar el Contratista en relacin con el caso correspondiente. 23.6 Derecho de Rescisin por Incumplimiento de PEMEX Refinacin. En caso de que PEMEX Refinacin incumpla con cualquiera de sus obligaciones asumidas bajo el presente Contrato, y no subsane dicho incumplimiento dentro de los treinta Das de haber recibido la notificacin por parte del Contratista de dicho incumplimiento, el Contratista tendr el derecho, de acudir a las instancias judiciales correspondientes para solicitar la rescisin del Contrato. En caso de que el Contratista obtenga resolucin judicial que determine la rescisin del Contrato, el Contratista tendr derecho de recibir el pago por: (i) el valor de las Obras, determinado de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados, que hayan sido efectivamente ejecutadas de manera adecuada de conformidad con el Contrato segn dicha Cdula debe ser detallada de conformidad con el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras establecido en el Anexo ___ (Anexo AP), (ii) los gastos no recuperables, siempre que estn debidamente comprobados y se relacionen directamente con el Contrato, menos las cantidades establecidas en la Clusula 23.4. 23.7 Sobre costo. Para fines del presente Contrato, se entiende como sobrecosto la diferencia entre el importe que le representara a PEMEX Refinacin concluir con otro Contratista las Obras pendientes, y el costo de las Obras no ejecutadas al momento de rescindir el Contrato (el Sobrecosto). El Sobrecosto que se determine al elaborar el Finiquito, ser independiente de las Garantas, penas convencionales y dems cargos que deban considerarse en la rescisin administrativa. Para la determinacin del Sobrecosto y su importe, PEMEX Refinacin proceder conforme a lo siguiente:

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Contrato Nmero _____________ a) Cuando PEMEX Refinacin rescinda el Contrato, se podr adjudicar el contrato al licitante que haya presentado la siguiente proposicin solvente ms baja, siempre que la diferencia en precio con respecto a la propuesta ganadora no sea superior al 10%, en los trminos que seala la fraccin VI del artculo 42 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas, el Sobrecosto ser la diferencia entre el precio de la siguiente propuesta ms baja y el importe de las Obras no ejecutadas conforme al Programa de Ejecucin, y b) Cuando una propuesta no sea susceptible de adjudicarse en los trminos sealados en el inciso anterior, la determinacin del Sobre costo deber reflejar el impacto inflacionario en el costo de la Obra no ejecutada conforme al Programa de Ejecucin, hasta el momento en que se notifique la rescisin, debiendo agregarse un importe equivalente al 10% de las Obras faltantes por ejecutar. CLUSULA 24 CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR 24.1 Liberacin de Responsabilidad. Salvo lo expresamente previsto en el presente Contrato, ninguna de las partes ser responsable por daos, reclamos, demandas o acciones judiciales entabladas contra la otra parte derivadas de cualquier retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato cuando dicho retraso o incumplimiento sea atribuible a Caso Fortuito o Fuerza Mayor, en la inteligencia que la parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deber haber dado aviso por escrito a la otra parte (i) dentro de los siete Das siguientes al acontecimiento de dicho evento, especificando los detalles y el tiempo aproximado de duracin del mismo e (ii) inmediatamente, una vez que la parte afectada deje de estar impedida para desempear sus obligaciones bajo el presente Contrato como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. 24.2 Carga de la Prueba. En caso de que cualquiera de las partes no reconozca la ocurrencia de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la parte que reclame dicha ocurrencia tendr la carga de la prueba. 24.3 Derecho de Terminacin. En caso de que el acontecimiento de cualquier hecho que constituya Caso Fortuito o Fuerza Mayor interrumpa o suspenda el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones sustanciales de cualquiera de las partes por un periodo continuo de noventa (90) Das, y las partes no pudieren llegar a un acuerdo para modificar los trminos del Contrato durante dicho perodo (i) el Contratista tendr el derecho de solicitar la terminacin del Contrato y PEMEX Refinacin resolver y en su caso dar por terminado el Contrato, de conformidad con lo dispuesto en el Artculo 62, fraccin IV, de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas, y PEMEX Refinacin determinar lo conducente dentro de los 15 Das siguientes a la presentacin del escrito respectivo; en caso de negativa, ser necesario que el Contratista obtenga de la autoridad judicial la declaratoria correspondiente, pero si PEMEX Refinacin no contesta en dicho plazo se tendr por aceptada la peticin del Contratista, y (ii) PEMEX Refinacin tendr el derecho de dar por terminado el presente Contrato mediante notificacin por escrito al Contratista. En caso de terminacin, el Contratista tendr el derecho a recibir nicamente: (a) el valor de las Obras, determinado de conformidad con la Cdula de Avances y Pagos Programados, que hayan sido efectivamente ejecutadas de manera adecuada de conformidad con el Contrato segn dicha Cdula debe ser detallada de conformidad con el Programa Detallado de Ejecucin General de las Obras establecido en el Anexo ___ (Anexo AP), menos las cantidades establecidas en la Clusula 23.4; no procediendo en ste caso el pago de gastos no recuperables ni pagos por daos y perjuicios.

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Contrato Nmero _____________ SUSPENSIN DE LAS OBRAS 25.1 Derecho de PEMEX Refinacin de Ordenar la Suspensin de las Obras. El Contratista deber, de acuerdo con las rdenes escritas de PEMEX Refinacin, suspender la ejecucin de las Obras o de cualquier parte de las mismas, por el tiempo y en la forma en que PEMEX Refinacin lo determine por cualquier causa justificada. Durante cualquier perodo de suspensin en estos trminos, el Contratista deber proteger y asegurar fsicamente las Obras y no deber remover del Sitio ningn Material o Equipo del Contratista. PEMEX Refinacin podr decretar la suspensin, y sta ltima deber tener un tiempo determinado, la que no podr prorrogarse o ser indefinida. Asimismo, PEMEX Refinacin notificar al Contratista de la suspensin sealando las causas que la motivan y justifiquen, estableciendo las mismas en la bitcora, as como la fecha de su inicio y de la probable reanudacin de las Obras de que se trate, as como las acciones que debe considerar en lo relativo a su personal, Maquinaria y Equipo de construccin. La formalizacin de la suspensin se realizar mediante el acta circunstanciada de suspensin. De igual forma, se notificar al Contratista que deber exhibir los endosos de la Garanta de Cumplimiento. No ser motivo de suspensin de los trabajos el suministro deficiente de Materiales o de Equipo de instalacin permanente, cuando dicho suministro sea responsabilidad del Contratista. 25.2 Pago de Obras ejecutadas y Gastos No Recuperables. En caso de suspensin de las Obras, PEMEX Refinacin pagar las Obras ejecutadas, as como los gastos no recuperables, siempre que estn debidamente comprobados y se relacionen directamente con el Contrato. Cualquier gasto no recuperable adicional incurrido por el Contratista para llevar a cabo cualquier suspensin de conformidad con esta Clusula 25.2, ser a cargo de PEMEX Refinacin a menos que dicha suspensin sea necesaria en virtud de falta o de incumplimiento del Contrato por parte del Contratista. 25.3 Procedimientos para Reclamar los Gastos no Recuperables. El Contratista tendr derecho de recuperar, a partir de la notificacin de PEMEX Refinacin que d por terminada la suspensin, los gastos no recuperables incurridos por virtud de la orden de suspensin de las Obras de PEMEX Refinacin. Asimismo, el Contratista podr solicitar la prrroga correspondiente al Programa de Ejecucin y a la Fecha Programada de Terminacin en virtud de las suspensiones ordenadas por PEMEX Refinacin, siempre y cuando cualquier prrroga al Programa de Ejecucin o a la Fecha Programada de Terminacin, a la luz de las circunstancias, sea resultado de dicha suspensin. Todo lo anterior deber constar en un convenio suscrito por las partes. En todo caso, los gastos no recuperables se limitarn a los que seala el artculo 116 del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. 25.4 Suspensin de las Obras por Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Cuando la suspensin de las Obras se derive de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, no existir ninguna responsabilidad para las partes, debiendo nicamente suscribir un convenio donde se reconozca el plazo de la suspensin y las fechas de reinicio y terminacin de las Obras, sin modificar el plazo de ejecucin establecido en el Contrato.. Cuando las suspensiones se deriven de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, slo ser procedente el pago de gastos no recuperables por los conceptos enunciados en las fracciones III, IV y V del artculo 116 del Reglamento de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas.

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Contrato Nmero _____________ CLUSULA 26 LMITE DE RESPONSABILIDAD No obstante cualquier disposicin en contrario contenida en el presente Contrato, ninguna de las partes ser responsable por prdidas, daos y perjuicios indirectos de cualquier naturaleza que se deriven o que de alguna manera se relacionen con el cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones del presente Contrato.

CLUSULA 27 CONFIDENCIALIDAD 27.1 Informacin de PEMEX Refinacin. El Contratista conviene en que toda informacin que PEMEX Refinacin le proporcione en relacin con el presente Contrato, incluyendo informacin tcnica, comercial y de otra ndole, as como toda informacin desarrollada por el Contratista que refleje dicha informacin, ser propiedad exclusiva de PEMEX Refinacin, siempre y cuando el Contratista, sus Afiliadas o cualquier Subcontratista tenga derechos exclusivos sobre dicha propiedad. El Contratista conviene en no usar dicha informacin para cualquier otro propsito que no sea el del cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, mantener y tratar dicha informacin como propiedad confidencial de PEMEX Refinacin, y abstenerse de divulgar dicha informacin a cualquier tercero sin el consentimiento previo y por escrito de PEMEX Refinacin. No obstante lo anterior, las disposiciones de esta Clusula 27.1 no sern aplicables a: (i) la informacin del dominio pblico que no haya sido hecha pblica a travs del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la informacin en posesin del Contratista que haya sido obtenida o desarrollada con anterioridad a su divulgacin por PEMEX Refinacin sin violar una obligacin de confidencialidad; (iii) la informacin obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligacin de confidencialidad; y (iv) la informacin que deba ser divulgada por requerimiento de Disposiciones Legales o por requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre y cuando dicha divulgacin sea obligatoria para el Contratista y que el hecho de no divulgarla sujetara al Contratista responsabilidad civil, administrativa o penal y de que adems, el Contratista notifique previamente a PEMEX Refinacin con toda prontitud la solicitud de dicha divulgacin. 27.2 Divulgacin de Informacin. No obstante lo estipulado en la Clusula 27.1, el Contratista tendr el derecho de divulgar, en su caso, a los Subcontratistas o proveedores la informacin que pueda ser necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, siempre y cuando el Subcontratista o proveedor de Equipos y Materiales correspondiente haya celebrado un convenio de confidencialidad con el Contratista en trminos substancialmente similares a los establecidos en la Clusula 27.1, en la inteligencia de que el Contratista asumir responsabilidad por cualquier mal uso o divulgacin por los Subcontratistas o proveedores en cuestin de dicha informacin o por cualquier incumplimiento de los mismos con sus respectivos convenios de confidencialidad. CLUSULA 28 CESIN El Contratista no podr ceder o transferir de cualquier forma el presente Contrato o cualquier derecho o inters que se derive del mismo, o delegar cualquier obligacin, con la excepcin de que el Contratista podr ceder los derechos de cobro sobre las estimaciones por las Obras efectivamente realizadas, con la autorizacin previa y por escrito de PEMEX Refinacin.

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Contrato Nmero _____________ Si con motivo de la cesin de los derechos de cobro solicitada por el Contratista se origina un retraso en el pago, no proceder el pago de gastos financieros, a que hace referencia el artculo 55 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. CLUSULA 29 LEY APLICABLE Y SOLUCIN DE CONTROVERSIAS 29.1. Ley Aplicable. El presente Contrato se regir e interpretar de acuerdo con las Disposiciones Legales Mexicanas de carcter federal, incluyendo, enunciativa pero no limitativamente, la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionadas con las Mismas y su Reglamento. 29.2 Controversias Tcnicas. En caso de que surja cualquier controversia tcnica entre las partes (incluyendo sin limitacin, toda diferencia que surja entre las partes en relacin con el cumplimiento o incumplimiento de las Especificaciones del Contrato, o si respecto a si un retraso en las Obras es atribuible a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor o a causas imputables al Contratista o PEMEX Refinacin), y el Residente de Obra y el Contratista no coinciden en la apreciacin para resolver dicha Controversia Tcnica, el Contratista deber solicitar al Residente de Obra que emita su opinin por escrito. La solicitud del Contratista deber indicar expresamente que se trata de una Controversia Tcnica sujeta a resolucin al amparo de esta Clusula 29.2 debiendo contener, como mnimo, lo siguiente: a) Descripcin pormenorizada de los hechos en controversia, relacionndolos en forma especfica con la documentacin que los compruebe. b) Indicacin clara y precisa de sus pretensiones, expresando los argumentos y las disposiciones legales y contractuales que fundamenten su reclamo. c) Documentacin comprobatoria de los hechos en controversia, debidamente ordenada e identificada con nmero de anexo. Cuando un mismo hecho en controversia implique, a juicio del Contratista, ampliaciones de plazo y monto, el escrito que presente al Residente de Obra deber, invariablemente, contemplar y sustentar ambos conceptos. El Residente de Obra efectuar las consultas que, en su caso, considere pertinentes, y deber entregar al Contratista su determinacin final por escrito, estableciendo los fundamentos contractuales de su decisin dentro de los 30 (treinta) Das siguientes a la fecha de presentacin de la solicitud por parte del Contratista. Si el Contratista acepta la determinacin final del Residente de Obra, deber comunicarlo por escrito a ste, solicitndole la emisin de la orden que en su caso corresponda y/o la elaboracin del convenio respectivo para modificar el Contrato, segn sea el caso. Una vez recibida la aceptacin escrita por parte del Contratista de la determinacin final del Residente de Obra, ste proceder a girar la orden que proceda y, en su caso, solicitar al rea correspondiente la modificacin del Contrato en lo conducente, para que se realice el trmite y formalizacin del Convenio respectivo. Si el Contratista no acepta la determinacin final del Residente de Obra, la controversia podr ser referida a la Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales de la Direccin Corporativa de Ingeniera y Desarrollo de Proyectos de Petrleos Mexicanos, mediante comunicacin por escrito que presente el Contratista a dicha Subdireccin, dentro de los 30 (treinta) Das siguientes a la fecha en que el Contratista hubiere recibido la determinacin final del Residente de Obra, en la cual deber sealar especficamente los temas en controversia. De la comunicacin mencionada, el Contratista 13/10/03 52

Contrato Nmero _____________ deber marcar copia al Residente de Obra. La Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales, comunicar al Contratista el nombre de su representante autorizado para efectos de atender de la Controversia Tcnica. El Residente de Obra y el Contratista debern comunicar por escrito y en forma independiente a dicha Subdireccin, su posicin respecto a los temas en controversia planteados por el Contratista y un resumen de las negociaciones llevadas a cabo, junto con documentos comprobatorios correspondientes. Adicionalmente, el Residente de Obra deber enviar a la Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales de la Direccin Corporativa de Ingeniera y Desarrollo de Proyectos de Petrleos Mexicanos, el escrito mediante el cual el Contratista hizo formal la Controversia Tcnica, as como la documentacin que hubiere sido acompaada al mismo. El representante autorizado de la Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales y el Contratista, as como las personas que hubiere convocado al efecto la propia Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales, se reunirn a ms tardar dentro de los 10 (diez) Das siguientes, para revisar la Controversia Tcnica, en el lugar y fecha(s) acordado(s), en la cual, las partes expresarn los argumentos que consideren procedentes. Si se llega a un acuerdo respecto de la Controversia Tcnica dentro de los 30 (treinta) das siguientes contados a partir de la fecha de inicio de las reuniones de revisin, el Residente de Obra, proceder, en su caso, a emitir la orden respectiva y solicitar al rea correspondiente la modificacin del Contrato en lo conducente, para que se proceda al trmite y formalizacin del convenio respectivo. Si las partes no consiguen llegar a un acuerdo dentro de los 30 (treinta) das siguientes contados a partir de la fecha de inicio de las negociaciones, la Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales comunicar por escrito al Contratista su determinacin, quedando a salvo los derechos del Contratista de resolver la controversia en trminos de la Clusula 29.4. En caso de que como resultado de una controversia tcnica PEMEX Refinacin reconozca conceptos que impliquen el pago de cualquier cantidad al Contratista, los montos correspondientes sern determinados conforme a las disposiciones normativas y contractuales aplicables al concepto de que se trate. 29.3 Conciliacin. Una vez agotado el procedimiento establecido en la Clusula 30.2 para la resolucin de Controversias Tcnicas, o bien, respecto de asuntos que no constituyan una Controversia Tcnica conforme lo establecido en dicha Clusula, el Contratista, tendr el derecho de presentar queja ante la Secretara de la Funcin Pblica, si considera que PEMEX Refinacin ha incumplido los trminos y condiciones pactados en el Contrato. El procedimiento de conciliacin se substanciar en trminos de lo dispuesto en los artculos 89 a 91 de la Ley de Obras Pblicas y Servicios Relacionados con las Mismas. En el supuesto de que las partes lleguen a una conciliacin, el convenio respectivo obligar a las mismas, y su cumplimiento podr ser demandado por la va correspondiente. En caso contrario, quedarn a salvo sus derechos, para que los hagan valer ante la instancia respectiva. 29.4 Jurisdiccin. Las partes se someten expresamente a la jurisdiccin exclusiva de los Tribunales Federales correspondientes a la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, renunciando el Contratista al fuero que pudiera corresponderles en razn de sus domicilios presentes y/o futuros, con cualquier controversia que pudiera surgir o se relacione con el presente Contrato.

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Contrato Nmero _____________ No obstante lo anterior, en caso de una Controversia Tcnica, el Contratista deber previamente agotar el procedimiento previsto en la Clusula 29.2 y slo en el caso de que las partes no consigan llegar a un acuerdo mediante dicho procedimiento, o mediante la conciliacin referida en la Clusula 29.3 (si el Contratista hubiere optado por ella), ste quedar facultado para acudir a la instancia prevista en esta Clusula 39.4.

29.5 Continuacin de las Obras Durante el Proceso Judicial. Salvo disposicin en contrario contenida en este Contrato o emitida por PEMEX Refinacin, el Contratista deber continuar con las Obras y dar cumplimiento a sus obligaciones conforme a este Contrato, no obstante que se hubiesen iniciado cualesquiera procedimientos judiciales. PEMEX Refinacin seguir en el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, salvo que judicialmente le ordenaren lo contrario.

CLUSULA 30 NO RENUNCIA Con excepcin de lo expresamente pactado en el presente Contrato y lo dispuesto por las Disposiciones Legales Mexicanas: (i) la falta o demora de cualquiera de las partes en ejercitar cualquiera de sus derechos, facultades o recursos conforme al presente Contrato, o la conducta que las partes observaren entre s, no debern interpretarse como la renuncia de dicho derecho, facultad o recurso, y ningn ejercicio total o parcial de cualquier derecho, facultad o recurso deber impedir el ejercicio posterior del mismo o de cualquier otro derecho, facultad o recurso; (ii) todos los derechos, facultades y recursos conforme al presente Contrato sern acumulativos y no excluirn cualquier otro derecho, facultad o recurso disponibles a cualquiera de las partes por Ley o de cualquier otra forma; y (iii) ninguna notificacin o peticin que se haga a cualquiera de las partes dar derecho a dicha parte a recibir ninguna otra o posterior notificacin o peticin en circunstancias similares o distintas, ni tampoco constituir una renuncia de cualquiera de las partes al derecho de tomar alguna accin adicional o distinta en cualquiera de dichas circunstancias sin notificacin o peticin alguna.

CLUSULA 31 TOTALIDAD DEL CONTRATO El presente Contrato es la compilacin completa y exclusiva de todos los trminos y condiciones que rigen el acuerdo de las partes en relacin con el objeto del mismo. Ninguna declaracin de ningn agente, empleado o representante del Contratista o de PEMEX Refinacin realizada con anterioridad a la celebracin del presente Contrato, ser admitida en la interpretacin de los trminos del Contrato. El Contratista confirma que no ha habido declaraciones implcitas hechas por PEMEX Refinacin que le han motivado o inducido a la celebracin de este Contrato.

CLUSULA 32 NOTIFICACIONES Salvo que se disponga lo contrario en el presente Contrato, toda notificacin y dems comunicaciones entre las partes emitidas de conformidad con este Contrato, debern

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Contrato Nmero _____________ hacerse por escrito y sern efectivas al momento de su recepcin por el destinatario en la direccin que se indica a continuacin o en aquella otra que la parte haya notificado por escrito a la otra parte (a menos que el Da de recepcin no sea un Da Hbil, en cuyo caso la notificacin ser efectiva el siguiente Da Hbil): A PEMEX Refinacin: Subdireccin de Proyectos de Plantas Industriales de la Direccin Corporativa de Ingeniera y Desarrollo de Proyectos Av. Marina Nacional 329 Torre Ejecutiva, piso 4 Col. Huasteca 11311 Mxico D. F. Fax: Atencin: Ing. Renato Valle Favela Al Contratista:

Fax: Atencin:

Las notificaciones de carcter legal se harn de conformidad y por los conductos que establecen las Disposiciones Legales Mexicanas.

CLUSULA 33 DIVISIBILIDAD DE LAS DISPOSICIONES La nulidad, ilegalidad o inexigibilidad de cualquiera o cualesquiera de las disposiciones de este Contrato no afectar de modo alguno la validez o exigibilidad de las dems disposiciones del mismo. CLUSULA 34 MODIFICACIONES Y RENUNCIAS Cualquier modificacin al Contrato deber efectuarse mediante previo acuerdo por escrito debidamente suscrito por cada parte del Contrato. Las partes podrn renunciar a cualquier estipulacin del presente Contrato, siempre y cuando dicha renuncia est permitida por el orden jurdico mexicano. Toda renuncia que se realice conforme a esta clusula, deber hacerse por escrito, debidamente suscrita, haciendo referencia al derecho que se renuncia, as como a la clusula del presente contrato a la cual se consigna dicho derecho.

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Contrato Nmero _____________

CLUSULA 35 NO INTERRUPCIN DE LAS OBRAS El Contratista no podr interrumpir suspender o retrasar la ejecucin de las Obras debido a la falta de acuerdo y/o controversia con PEMEX Refinacin en alguna materia, o por encontrase pendiente de resolver cualquier asunto ante cualquier instancia judicial.

CLUSULA 36 PRIORIDAD DE DOCUMENTOS Para efectos de interpretacin del Contrato, y en caso de que existan contradicciones entre los diversos documentos que forman parte del mismo, prevalecern las disposiciones contenidas en el Contrato sobre aquellas contenidas en sus Anexos. En caso de que existan contradicciones entre los Anexos, prevalecern los Anexos que se integren por documentos que forman parte de las Bases de Licitacin sobre los Anexos que se integren por documentos que formen parte de la propuesta del Contratista.

CLUSULA 37 ANEXOS DEL CONTRATO Los Anexos que se listan a continuacin forman parte integrante del presente Contrato: ________________________________________________________ EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman el presente Contrato por medio de sus representantes debidamente autorizados a los _____ das, del mes de ______, de 200_. PEMEX Refinacin

_____________________________ Nombre:

______________________________ Nombre: (En caso de Consorcios: todos los miembros del mismo debern firmar el presente Contrato en su carcter de Contratistas y obligados solidarios) Cargo:

Cargo: Apoderado

Revisin Jurdica:

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Contrato Nmero _____________ ________________________________

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