Los ---------------- de acuerdo con las disposiciones establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dems leyes aplicables, constituyen

una Sociedad Annima de Capital Variable, que se regir por las siguientes: ESTATUTOS: DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIN Y NACIONALIDAD: PRIMERA: La sociedad se denominar: _________________________que ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE de sus abreviaturas S.A. DE C.V.-------------------------------------------------------------------------SEGUNDA:El domicilio de la sociedad ser, en la calle_____________No.__________ Col.__________C.P.____________, de esta ciudad de __, sin perjuicio de su derecho a establecer agencias o sucursales en otros lugares de la Repblica Mexicana o del extranjero y de pactar domicilio convencionales para actos determinados, sin que se entienda cambiado su domicilio social.----------------------------TERCERA: La sociedad tendr por objeto: ---------------------------------------------------1. Facilitar el acceso al crdito a travs de la banca o de algn otro Intermediario que pertenezca al Sistema Financiero, o inversionistas, a los pequeos productores y habitantes del sector rural con requerimientos de crdito , mediante la implementacin de un sistema que le permita a la fuente de fondeo, realizar directamente o indirectamente las operaciones de menudeo y disminuir riesgos de crdito. 2. Realizar las gestiones necesarias favorables a sus socios, para obtener de las autoridades federales, estatales y municipales los apoyos y beneficios que estos ofrezcan en sus diferentes programas. --------------------------------------------------3. Proporcionar y apoyar el desarrollo de los pequeos productores y habitantes del sector rural para que ingresen al financiamiento tradicional con la banca o cualquier otro Intermediario que pertenezca al Sistema Financiero Formal. 4. Otorgar apoyos financieros a los micros y pequeos empresarios, complementando el financiamiento con capacitacin y asistencia tcnica, con el fin de contribuir en su desarrollo y crecimiento. . 5. Otorgar garantas y avales a en los actos y contratos que se celebran, con el fin de lograr el objeto social.-----------------------------------------------------------------------6. Celebrar toda clase de actos o contratos anexos y conexos, as como cualquier clase de negocios u operaciones que sean necesarias o convenientes, para los objetos de la sociedad o que de algn modo se relacionen con ellos, directa o indirectamente.-----------------------------------------------------------------------------7. Otorgar y obtener prstamos de dinero, con o sin garanta, la emisin de toda clase de ttulos de crdito, instrumentos negociables, as como su aceptacin, comercio y endoso.-------------------------------------------------------------------------

8.

Calificar, gestionar, tramitar, promover, seleccionar, evaluar la capacidad de pago, y verificar las garantas y prendas del productor, verificar la correcta aplicacin de los crditos otorgados, recabar avales internos, y obtener avales externos, y otorgar su propio aval, y obtener contra garanta de dichos avales en, la obtencin de crditos para productores en desarrollo del sector rural.En su caso constituirse como fuente alterna de pago ante los bancos------Cobrar o recibir comisiones o compensaciones, por todos los servicios, que esta sociedad presente.--------------------------------------------------------------------------9. Establecimiento de Agencias o Sucursales en cualquier parte de la Repblica Mexicana o el extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social.----------------------------------------------------------------------------10. Constituir cuentas de cheques u otro tipo de depsitos, a la vista con instituciones de crdito, podr as mismo adquirir acciones de sociedades de inversin de renta fija y otros ttulos que operen las mesas de dinero bancarias y casa de bolsa..---------------------------------------------------------11. La prestacin de servicios de administracin financiera y fiscal, de operacin de crdito, de administracin de personal, de operacin y asesora tcnica a cualquier tipo de personas fsicas o morales.------------------------------------------------------------12. Representar o ser agente en territorio nacional o en el extranjero, de toda clase de empresas afines o similares, sean esas nacionales o extranjeras.----------------13. Celebrar convenios con los acreditados a travs de los cuales se les proporcione servicios de asistencia tcnica, de transferencia de tecnologa y apoyos en la comercializacin de sus productos, que les permitan seguridad, calidad y los mejores precios en sus operaciones de compraventa.---------------------------------14. Celebrar convenios con proveedores y/o comercializadoras de materias primas, insumos y productos en general, que aseguren a los acreditados de la sociedad seguridad, calidad y a los mejores precios en sus operaciones de compraventa.--15. Gestionar la venta inmediata, mediata o futura de las materias o productos obtenidos as como celebrar los contratos para que los anticipos, ministraciones, pagos y garantas se depositen a favor de esta sociedad en el banco con el que opere, o ante cualquier persona fsica o moral.---------------------------------------------------16. Comercializar e industrializar las materias primas y productos de la sociedad y de otros, incluyendo el establecimiento de canales de comercializacin, bodegas y mercados propios.-------------------------------------------------------------------------17. La importacin de toda clase de maquinaria, refacciones, accesorios y productos necesarios y tiles para el buen desempeo de los negocios sociales.-------------18. Importar y exportar todo tipo de mercancas, productos y subproductos.----------

19. Elaboracin y comercializacin de alimentos balanceados, agroqumicos, fertilizantes y premezclados.-20. Gestionar, obtener y explotar toda clase de concesiones, franquicias, cursos, programas de cmputo, as como la instalacin y operacin de plantas industriales, as como todo tipo de inmuebles rsticos, urbanos o industriales y oficinas en relacin con las actividades o fines de la sociedad.-----21. Registrar a su nombre otros activos como derechos, patentes, concesiones, franquicias, marcas propias y otros que sean necesarios para el cumplimiento de sus fines.------------------------------------------------------------------------------------22. Adquirir, construir, poseer, dar y tomar en arrendamiento, vender, fideicomitir en cualquier forma permitida por la ley, toda clase de bienes muebles e inmuebles necesarios, para los fines y objetos de la sociedad.-----------------------23. Aportar bienes a otras sociedades o asociaciones de carcter civil o mercantil, as como suscribir acciones, o tomar participaciones o intereses en dichas entidades, previa la obtencin de las autorizaciones necesarias, por parte de las autoridades competentes.----------------------------------------------------------24. El otorgamiento de todos los contratos, la realizacin de toda clase de operaciones y la ejecucin de todos los actos civiles, mercantiles, y de cualquier otra naturaleza permitidos por nuestras leyes, que sean propios, anexos y conexos de las actividades mencionadas, o que sean necesarios, tiles o convenientes, para el mejor y completo desarrollo de los negocios sociales.-----25. Actuar como intermediario en la adquisicin y venta de cartera, propia o de otras instituciones nacionales o extranjeras.--------------------------------------------------26. Utilizar en sus actividades los terrenos, ganado y otros activos, as como derechos, patentes y concesiones, que siendo propiedad individual de sus socios sean destinados de comn acuerdo para tal fin, siempre y cuando puedan integrarse en unidades econmicas de explotacin, acordes a los fines de la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------27. Contratar seguros y fianzas y crear reservas y fondos de inversin, de seguro y autoaseguro, de garanta y de contingencia para la proteccin mutua de sus socios y para otorgar garantas, capitalizar o afrontar riesgos y siniestros.--------28. Obtener crditos y todo tipo de financiamiento, as como otorgarlo a sus asociados, clientes y proveedores, incluyendo la captacin o aportacin de capital de riesgo o temporal, garantas lquidas, en su caso con participacin de Entidades Financieras, Instituciones o Fondos de Fomento, Instancias de gobierno Federal, Estatal y municipal, as como de Personas Fsicas o Morales. 29. Celebrar toda clase de actos jurdicos y alianzas, tales como contratos de compra venta, arrendamiento, subarrendamiento, hipoteca, fideicomiso, as como la emisin y suscripcin de contratos y ttulos de crdito, obligaciones o valores, que se requieran para su propio plan financiero o el de sus socios, clientes y proveedores, as como recibir legados, herencias, donativos y cualquier otro que sea necesario para el cumplimiento de los fines de la sociedad.----------------------

30. La integracin de los recursos humanos, naturales, tcnicos y financieros, para el establecimiento de servicios, aprovechamientos, sistemas de produccin, de transformacin, de industrializacin y comercializacin, de financiamiento y capitalizacin, de desarrollo horizontal y vertical y cualesquiera otras actividades econmicas que a este tipo de sociedades conceden las leyes respectivas.

CUARTA.- La duracin de la sociedad ser de 99 (noventa y nueve) aos contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.----------------------------------------------------QUINTA.- La sociedad es mexicana por constituirse de acuerdo con las leyes de la Repblica Mexicana y por tener dentro del territorio de la misma, su domicilio social.---

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES SEXTA.- El capital social ser variable y se constituye como sigue: -----------------------El capital social inicial mnimo fijo de la sociedad, sin derecho a retiro lo constituye la suma de $ 500,000.00 QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el cual estar representado por 50 ACCIONES, con valor nominal de $10,000.00 DIEZ MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas por los comparecientes, en dinero en efectivo, en la siguiente forma y proporciones: -------------------------------------------------------------------------------------NOMBRES: ACCIONES: VALOR: ESEQUIEL CONTRERAS CONTRERAS..1.$10,000.00

TOTAL:

_____________

___________ $

El capital social, con derecho a retiro, ser ilimitado y estar representado por acciones que tendrn las caractersticas, que determine la Asamblea de accionistas. ---------------SEPTIMA.- Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos emitidos en colores diferentes para distinguir y amparar al: CAPITAL FIJO Acciones de la serie A.Que ampara el capital mnimo fijo sin derecho a retiro y cuyo monto guarda relacin con los objetivos de la empresa. Estas acciones estarn reservadas para los socios fundadores que aportaron trabajo, dinero, tierra y bienes de capital, para la constitucin

de la sociedad y para los tenedores de otras series de aportaciones que a juicio de la Asamblea General han reunido los meritos de honorabilidad, trabajo, antigedad, lealtad, compromiso con el objeto, estatutos y reglamentos de la misma. En el caso de que algn socio desee retirarse de la sociedad, la misma establecer las condiciones de liquidacin. Los socios que detenten aportaciones de esta serie gozarn de derechos plenos, tales como: ser electos para participar en el Consejo de Administracin, admisin de nuevas series, nombrar sucesor preferente para acciones derivadas de emisiones de nuevas series, nombrar sucesor preferente para sustituirlo en caso de incapacidad, decidir sobre la prrroga de la duracin de la sociedad, su disolucin anticipada, cambio de objeto, transformacin o fusin de la sociedad, prelacin en cuanto al reparto de las utilidades y del haber social en caso de liquidacin y a establecer dividendos superiores al de las otras series. -Acciones de la serie B.- Que ampara el capital variable e ilimitado, el cual podra aumentarse o disminuirse de acuerdo con los programas de operaciones de la empresa y que ser destinada a nuevos socios o a sucesores preferentes que por la muerte de socios de aportaciones A, se les sustituyan por aportaciones de esta serie. Los socios portadores de aportaciones de esta serie tendrn derecho a elegir un representante ante la asamblea general, misma que les podr asignar un puesto en el Consejo de Administracin con voz y voto. Acciones de la serie C.- Que ampara el capital variable e ilimitado para la participacin y capitalizacin de los socios trabajadores, misma que ser reglamentada por la Comisin de Admisin de Nuevos Socios del Consejo de Administracin. Los poseedores de esta serie de acciones podrn designar un representante comn y apoderado, que adems formar parte del Consejo de Administracin y la asamblea general, quien le podr asignar un cargo. El representante de la Serie C podr ser el Gerente de la empresa, mismo que participar con un voto. -Acciones de la serie D.- Que ampara el capital variable e ilimitado para la participacin de entidades y fondos de fomento, instituciones del sector financiero y personas fsicas o morales, que aporten capital de riesgo y otros mecanismos de financiamiento o capitalizacin; que podr aumentarse o disminuirse por acuerdo de la Asamblea General y tendr las caractersticas y derechos que concerte y determine la misma, pudiendo administrarse en un fondo comn o en fideicomiso, tener representantes designados, ser amortizable, tener voto limitado o derecho de garanta preferente a las utilidades y colocarse entre el gran pblico inversionista a travs de los mecanismos autorizados por la Ley. Los tenedores de esta serie podrn tener derecho a designar un representante que podr miembro del Consejo de Vigilancia y la Asamblea General le podr asignar un cargo. -Acciones de la serie E.- Que ampara el capital variable e ilimitado para representar las aportaciones extraordinarias, que podr aumentarse o disminuirse sin modificar el pacto social, las cuales sern aquellas que hagan los socios para cubrir contingencias a

corto plazo por necesidades de capital de trabajo, para cubrir dficit transitorio y otras eventualidades. El valor nominal ser el que resulte de dividir el monto aportado entre el nmero de aportaciones emitidas. Acciones de la serie F.- Que ampara el capital variable e ilimitado para representar la aportacin de los bienes muebles e inmuebles, terrenos urbanos, patentes, derechos o concesiones y otros activos tangibles (activo circulante o fijo), e intangibles (activo diferido) cuya productividad se integra al desarrollo de las actividades comunes de la empresa, pero de los cuales no se transfiere el dominio. El valor nominal de estas aportaciones ser igual al valor nominal actualizado, mencionado para las aportaciones de las series anteriores, exceptuando la E. Acciones de la serie T.- Que ampara el capital variable e ilimitado para representar la aportacin de las tierras cuyo uso estar limitado a la produccin, transformacin o comercializacin de servicios y productos rurales, as como los dems actos accesorios necesarios para el cumplimiento de dicho objeto y cuya productividad se integra al desarrollo de las actividades comunes de la sociedad y que no implica necesariamente el traslado de dominio y que al cumplimiento del objeto de su emisin sern reintegradas a los socios, si no hubiese compromisos de los socios al momento de su liquidacin. Las aportaciones de tierras agrcolas, ganaderas o forestales estarn representadas por esta serie y su valor nominal ser el que determine un valuador bancario habilitado o por la Comisin de Avalos de Bienes Nacionales (CABIN) al momento de su aportacin. Ningn socio podr ostentar ms aportaciones de la Serie T emitidas por una empresa o por otras, que las equivalentes a los lmites de las pequea propiedad. Los extranjeros no podrn poseer aportaciones de esta serie que excedan el 49% del capital que ampara esta serie. Acciones de la serie T1.- Que ampara el capital variable e ilimitado para representar las aportaciones para la adquisicin de tierras cuyo uso se integrar al desarrollo de las actividades comunes de la sociedad, que no concedern derechos especiales a sus titulares salvo en caso de la misma, en que tendrn derecho a recibir tierra en pago de lo que les corresponda por sus aportaciones. La emisin de Series T y T1 se sujetar a lo establecido en al Ley Agraria y ninguna sociedad podr ostentar ms aportaciones de las Series T y T1, ya sean de una o varias sociedades emisoras, que las que equivalgan a una superficie igual a 25 veces la pequea propiedad. En tanto se emitan o entregan a los accionistas los ttulos definidos, la sociedad podr expedir certificados provisionales que amparen las acciones en que ste dividido el capital social que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, que sern siempre nominativos y que debern canjearse por los ttulos nominativos dentro de los trescientos sesenta y cinco das siguientes contados a partir de la

constitucin de la sociedad o de cualquier cambio que sufra el capital social.---------------------------------------------------------------En caso de que algn accionista desee transmitir sus acciones, se requerir la autorizacin previa del Consejo de Administracin, anexando a su peticin las condiciones para la transmisin de sus acciones, gozando en todo caso del derecho de preferencia, los accionistas de la serie correspondiente, el Consejo de Administracin, notificar sus decisiones dentro de los diez das hbiles siguientes a la recepcin de la solicitud.----------------------------------------------------------------------------------------------El capital social es variablee, sealandose como mnimo la suma de Quinientos mil pesos representado por quinientas acciones de la serie A con valor nominal de mil pesosy estar representado por acciones nominativas de la serie A, con valor de $500,000.00 QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, cada una; las suscritas, se conservarn en la caja de la sociedad para ser puestas en circulacin mediante simple acuerdo de la Asamblea General Extraordinariay se entregarn a sus suscriptores contra el pago total de su valor nominal y de las primas, que en su caso fije la Asamblea General Extraordinaria, cuando lo considere conveniente.-----------------------------------------------------------------------------OCTAVA.- Los aumentos de capital social variable, se harn mediante la suscripcin de acciones de Tesorera por los actuales socios en proporcin al monto de sus aportaciones. La Asamblea General o el Consejo de Administracin, determinarn la fecha en que se llevarn a cabo los aumentos de capital social y la forma y plazos en que los accionistas debern suscribir a la sociedad el importe de las acciones que suscriban.---------------------------------------------------------------------------------------------NOVENA.- Las reducciones de capital social variable podrn operarse de acuerdo con los lineamientos que seala la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------DECIMA.-No podr acordarse reduccin alguna cuando tenga por consecuencia reducir el capital social a menos de $500,000.00 QUINIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, que desde ahora se fija como mnimo.------------------------------------------DECIMA PRIMERA.-Todas las acciones confieren a sus tenedores iguales derechos y les imponen las mismas obligaciones. El tenedor de cualquier accin, por el simple hecho de poseerla, se obliga de conformidad con las disposiciones de estos estatutos y con las resoluciones legales adoptadas en las asambleas generales de accionistas, por el Consejo Administrativo o los funcionarios y representantes de la sociedad, dentro de sus respectivas atribuciones.---------------------------------------------------------------------------DECIMA SEGUNDA.-Los ttulos de las acciones contendrn las enunciaciones a que se refiere el artculo ciento veinticinco y ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles; se tomarn de libros talonarios, los cuales estarn numerados progresivamente y llevarn adheridos cupones para el cobro de los dividendos, sern firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin y ampararn el nmero de acciones que correspondan en cada caso. ------------------------------------------DECIMA TERCERA.-La sociedad tendr un libro especial de registro de acciones que contendr: ---------------------------------------------------------------------------------------------

I. El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicacin de las acciones que le pertenezcan, expresndose los nmeros, series, claves y dems particularidades: ------------------------------------------------------------II. La indicacin de las exhibiciones que efecten: --------------------------------III. Las transmisiones que realicen en los trminos que prescribe esta escritura. El registro de acciones estar directamente al cuidado del Presidente del Consejo de Administracin, quien responder personalmente de sus existencia regular y de la exactitud de sus datos.-------------------------------DECIMA CUARTA.-La sociedad considerar como dueo de las acciones, nicamente a quien aparezca inscrito como tal en el libro de Registro a que se refiere la clusula anterior. A este efecto, la sociedad deber inscribir en dicho registro a peticin de cualquier tenedor legtimo, las transmisiones que se efecten con los requisitos que prescribe esta escritura. La transmisin o traspaso de acciones, no surtir efecto alguno sino despus de su inscripcin en el Libro de Registro.---------------------------------------DECIMA QUINTA.-La transmisin de las acciones podr hacerse por cualquier medio que la ley permita y para la cotizacin de las acciones, se har por medio de un avalo o en su defecto, por una reevaluacin contable, de acuerdo a lo que la Asamblea determine.--------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA.- El derecho a retiro parcial o total de las aportaciones de capital podr ser ejercitado por los socios de acuerdo con las prescripciones de Ley.--------------

CAPITULO III.- DE LOS SOCIOS FUNDADORES Y AFILIADOS. --------------------DECIMA SEPTIMA.- Los socios que ingresen a la sociedad al momento de su constitucin, as como aquellos que ingresen en un perodo de tres meses contados a partir de la firma del acta constitutiva de la sociedad, sern considerados FUNDADORES, y pagarn por cada accin la cantidad de $__________ mil pesos 00/100, MONEDA NACIONAL. ----------------------------------------------------------------Los socios AFILIADOS, Son aquellas personas que hayan sido admitidas como tal por la asamblea de socios, con la nica finalidad de que sean beneficiados con los apoyos que los propios estatutos establecen, sin tener derecho al reparto de utilidades que genera la sociedad. CAPITULO IV.- DE LA ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD:DECIMA OCTAVA.-La direccin y administracin de los negocios de la sociedad sern confiadas a un Consejo de Administracin integrado por un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Siendo facultad de la Asamblea nombrar o no vocales as como su remocin y facultades. Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser accionistas o personas extraas a la sociedad y durarn en su cargo _______, pudiendo ser reelegidos, pero continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se haga nueva designacin y los nombrados no tomen posesin de sus cargos.---------------------DECIMA NOVENA.-Los miembros del Consejo de Administracin debern caucionar su manejo depositado en efectivo u otorgando fianza por el valor de estas. Dicha garanta le ser devuelta al concluir su encargo, previa aprobacin por la Asamblea de

las cuentas respectivas y mientras est constituida la caucin, no podr ser enajenada, ni reconocido en esta forma, lo que se har constar en el recibo del depsito que extienda la sociedad.-------------------------------------------------------------------------------------------VIGESIMA.-El Consejo de Administracin tendr las siguientes facultades: -------------A. Ejercitar el poder de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieren clusula especial de acuerdo con la ley.-------------------------------------------------------------------------B. Administrar los bienes y negocios de la sociedad, con las facultades ms amplias, en trminos del segundo prrafo del artculo siete punto setecientos setenta y uno del Cdigo Civil para el Estado de Mxico y de sus respectivos correlativos en los Estados de la Repblica Mexicana y el Distrito Federal. Donde se ejercite. --------------------------------------------------------------------------C. Ejercitar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la sociedad, de acuerdo con lo establecido en 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal.---------------------------------------------------D. Emitir, girar, aceptar, endosar, avalar y en cualquier forma suscribir y negociar ttulos de Crdito en los trminos del artculo noventa de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito. E. Tambin se le confiere PODER PARA PLEITOS Y COBRANZAS, en los ms amplios trminos, del primer prrafo del artculo siete punto setecientos setenta y uno del Cdigo Civil para el Estado de Mxico, del siete punto setecientos setenta y dos del mismo ordenamiento y 2,554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal, as como los correlativos de los dems Estados de la Repblica Mexicana, para que promueva toda clase de juicios, inclusive el de amparo y se desista de ellos, para que articule y absuelva posiciones; para que presente denuncias o querellas de carcter penal; exija la reparacin del dao proveniente de delitos por conducto de las autoridades correspondientes; para suscribir todos los documentos pblico o privados que el ejercicio de este mandato requiera someter a rbitros. Asimismo gozar de un PODER PARA ACTOS DE ADMINISTRACIN, en trminos de lo dispuesto por el artculo 11 once de la Ley Federal del Trabajo, con las facultades ms amplias que en derecho procedan para intervenir en la audiencia de conciliacin a que alude el Artculo 876 ochocientos setenta y seis de la citada Ley Federal del Trabajo, con facultades para promover arreglos conciliatorios, para tomar decisiones y suscribir convenios en trminos del expresado precepto legal, en caso necesario, podr intervenir con las ms amplias facultades en el periodo de demanda y excepciones a que se contrae el artculo 878 ochocientos setenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo; en la inteligencia de que podr intervenir tanto ante las Juntas de Conciliacin como en las Juntas de Conciliacin y Arbitraje. Igualmente, podr desahogar la confecional a cargo de la empresa, en trminos de lo dispuesto por el Artculo 786 setecientos ochenta y seis de la misma Ley Federal del Trabajo; sealar domicilio para or notificaciones de acuerdo con el artculo 739 setecientos treinta y nueve de la expresada Ley Federal del Trabajo; ofrecer toda clase de pruebas y en general, actuar como administrador de la empresa en toda clase de juicios laborales, ante alguna de las autoridades a que se refiere el artculo 523 quinientos veintitrs de la repetida Ley Federal del Trabajo, y en general, llevar a cabo actos de rescisin de acuerdo con lo dispuesto en los artculos 46 cuarenta y seis y 47 cuarenta y siete de la Ley Federal del Trabajo, as como Poder General para Pleitos y Cobranzas,

con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

VIGESIMA PRIMERA.-La vigilancia de las operaciones sociales, estar confiada a un comisario que designar la Asamblea por mayora de votos. La Asamblea podr designar tambin a un comisario si representan por lo menos, veinticinco por ciento del capital social. El comisario durar en funciones un ao, pero continuar en el desempeo de su cargo mientras no tome posesin la persona que deba sustituirlo. Para ser reelecto deber depositar diez acciones o efectuar el depsito de $100,000.00 CIEN MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, en efectivo u otorgar fianza, que seale la Asamblea General de Accionistas en garanta de su gestin.---------------------------------------------------------------------CAPITULO IV. DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTASVIGESIMA SEGUNDA.- La Asamblea General de Accionistas son el rgano supremo de la sociedad, representa la totalidad de las acciones, sus decisiones sern obligatorias an para los ausentes, las cuales sern Ordinarias o Extraordinarias.-----------------------------------------------------------------------------VIGESIMA TERCERA.- Todas las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias sern convocadas por el Presidente del Consejo de Administracin o por el Comisario. La convocatoria contendr en todo caso, la orden del Da e ir firmada por el Presidente del Consejo de Administracin o en su caso por el Comisario o por quien lo haya substituido. Fijar el lugar, fecha y hora de la reunin, designar donde y con que anticipacin debern depositarse los ttulos de las acciones para asistir a ella, el secretario levantara acta de las asambleas y agregar lista de asistencia, firmarn las atas el Presidente, el Secretario, el Comisario si concurre y los escrutadores y se publicar en el peridico de mayor circulacin en la localidad, con cinco das de anticipacin, por lo menos a la fecha sealada para la celebracin de la Asamblea, si se tratare de segunda convocatoria la publicacin deber hacerse con tres das de anticipacin, por lo menos. No ser necesario expedir convocatoria en la forma mencionada, cuando todas las acciones estuvieren representadas.----------------------------------VIGESIMA CUARTA.-Presidir las Asambleas el Presidente del Consejo de Administracin y ser secretario el que la propia Asamblea designe. En los casos de ausencia del Presidente del Consejo de Administracin, presidir la Asamblea de Accionistas el que la Asamblea designe. Las votaciones sern econmicas. Si no pudieren agotarse todos los puntos de la Orden del Da, en la fecha sealada para la Asamblea, esta podr sesionar en los das subsecuentes que se determine sin necesidad de nueva convocatoria.------------------------------VIGESIMA QUINTA.- Los accionistas podrn hacerse representar en la Asamblea por apoderados bastando que el mandato se otorgue en carta poder dirigida a la Asamblea.---------------------------------------------------------------------

VIGESIMA SEXTA.-La Asamblea General Ordinaria se considerar legtimamente instalada, ya sea que se trate de primera o ulterior convocatoria, si a ella concurren accionistas que representen cuando menos, el cincuenta y uno por ciento del capital social. La Asamblea General Extraordinaria se considerar legtimamente instalada ya sea que se trate de primera o posterior convocatoria, si en ella estn representadas las tres cuartas partes, cuando menos, del capital social. Para que las decisiones de las Asambleas Generales Ordinarias sean vlidas, debern ser tomadas por los accionistas que representen ms del cincuenta y uno por ciento de las acciones; tratndose de Asambleas Generales Extraordinarias, las decisiones tambin se tomarn por el voto favorable del nmero de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social.---------------------------------------------------------------------------VIGESIMA SEPTIMA.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se asentaran en el libro autorizado al efecto y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, as como por el Comisario, si concurriere. Se formarn expedientes relativos a cada Asamblea, con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron en su caso, en los trminos de la ley y de estos estatutos y las listas de asistencia firmadas por los presentes y autorizadas por las personas que hubieren actuado como Presidente y Secretario.-----------------------------------------------------------------------------------CAPITULO V: EJERCICIO SOCIAL, BALANCE, PRDIDAS Y GANANCIAS.-----------------------------------------------------------------------------VIGESIMA OCTAVA.-Los ejercicios sociales comenzarn a partir del primero de enero y terminarn el treinta y uno de diciembre de cada ao, con excepcin del primero que comenzar en la fecha de inscripcin de esta escritura en el Registro Pblico de la Propiedad y de Comercio del Distrito Judicial que corresponda y terminar el treinta y uno de diciembre del mismo ao.------------El balance deber concluirse dentro de los tres meses que sigan a la clusula de cada ejercicio social y deber ponerse junto con los documentos justificantes del mismo a disposicin del Comisario y de los accionistas, con la anticipacin que fija el artculo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGESIMA NOVENA.- Las utilidades sern anuales, previo acuerdo de la Asamblea de accionistas, sern aplicadas en los siguientes trminos: -------------a) .-Se separar el 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal, hasta que ste ascienda al 20% veinte por ciento del capital socialb) .-Se podrn constituir el Fondo de Reserva que la Asamblea de Accionistas acuerde.--------------------------------------------------------------c) .-Se podrn aplicar los remanentes de las utilidades ya sea capitalizndolas repartiendo dividendos o sencillamente dejarlos en una cuenta de capital para ser distribuidos en ejercicios posteriores.-----------TRIGESIMA.- Si hubiere prdidas, los accionistas sern responsables nicamente por el monto de sus respectivas acciones o en proporcin al nmero de las que posean.--------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA PRIMERA.- Los socios fundadores no se reservan participacin alguna especial en las utilidades de la sociedad.---------------------------------------CAPITULOVI: DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD.

TRIGESIMA SEGUNDA.- Sern causas de disolucin de la sociedad, las que establece el artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------------------TRIGESIMA TERCERA.-Disuelta la sociedad, la Asamblea designar por mayora de votos a uno o ms liquidadores que podrn ser accionistas o personas extraas, fijndoseles un plazo para el desempeo de sus cargos y la retribucin que podra corresponderles. Cuando la liquidacin estuviere a cargo de varios liquidadores, se reunirn mensualmente debiendo tomar los acuerdos que corresponda, por mayora de votos.------------------------------------------------------La liquidacin se sujetar a las bases consignadas en el artculo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. ----------------------Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio, el nombramiento del o de los liquidadores, el Consejo de Administracin, continuar en el desempeo de sus funciones, pero no podr iniciar nuevas operaciones despus del acuerdo de disolucin o de que se compruebe la existencia de causa legal de esta.---------------------------------------------------------TRIGESIMA CUARTA.- El liquidador o los liquidadores, practicarn la liquidacin con arreglo a las instrucciones de la Asamblea y en su defecto, conforme a las siguientes bases; --------------------------------------------------------a) .-Concluirn los negocios de la manera que juzguen ms conveniente: b) Formarn el balance, cobrarn los crditos y pagarn las deudas, enajenando los bienes de la sociedad que sea necesario vender al efecto.c) En general, llevarn a cabo la liquidacin de conformidad con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------TRIGESIMA QUINTA.- Durante la liquidacin se reunir la Asamblea en los trminos que previene el capitulo tercero de estos estatutos, desempeando respeto a ella, el o los liquidadores, las funciones que en la vida normal de la sociedad cumpla respecto del Consejo de Administracin. El Comisario designado por l asamblea, desempear durante la liquidacin y respecto al liquidador o liquidadores, la misma funcin que en la vida normal cumpla al respecto el Consejo de Administracin.--------CAPITULO VII: SUPLETORIEDAD JURISDICCIN.TRIGESIMA SEXTA.- Para todo lo no previsto en estos Estatutos, se estar a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y para todo lo que concierna a sus relaciones sociales, los accionistas se sometern expresamente a la Jurisdiccin de los Tribunales de la Ciudad de Toluca, Estado de Mxico, con renuncia expresa de cualquier otro fuero de domicilio o vecindad; la sola posesin de una o ms acciones de la sociedad; implica la aceptacin de las disposiciones de estos estatutos.-----------------CLAUSULAS TRANSITORIAS. PRIMERA.- Los comparecientes, accionistas en la sociedad, constituidos en Asamblea toman en este acto, por unanimidad de votos, los siguientes acuerdos.---------------------1.-La administracin de la sociedad quedar a cargo de un Consejo de Administracin, integrado por un Presidente, un Secretario, y un Tesorero. -----------------------------------2.-Se designa Presidente del Consejo de Administracin al seor ESEQUIEL CONTRERAS CONTRERAS, Secretario al seor____________ Tesorero al Seor, y Comisario al seor, ____________------------------------------------------------------------Las personas designadas durarn en su cargo diez aos pudiendo ser reelectas, pero continuarn en el desempeo de sus funciones an cuando hubiere transcurrido el plazo para el que han sido designadas, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los

nombrados tomen posesin de sus cargos.-------------------------------------------------------SEGUNDA.- Los integrantes del Consejo de administracin tendrn todas las facultades establecidas en la clusula Dcima Octava, pero debern ejercitarlas en actos de dominio en forma mancomunada y en cualquier otro acto bastara con la firma de dos de los apoderados.--------------------------------------------------------------------------------------TERCERA.- Las personas antes mencionadas aceptaron sus cargos y caucionaron su manejo en los trminos de los Estatutos.---------------------------------------------------------CUARTA.-El Presidente del Consejo de Administracin se da por recibido del importe de las acciones pagado en efectivo.----------------------------------------------------------------