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id=762 Sociedad Cooperativa

Concepto La sociedad cooperativa, a diferencia de las sociedades mercantiles, se presenta como una asociacin de personas fsicas o jurdicas que, teniendo intereses o necesidades socio-econmicas comunes, desarrollan una actividad empresarial, imputndose los resultados econmicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en funcin de la actividad cooperativa que realizan. Se presenta pues, como una sociedad de marcado carcter social cuyo objeto es facilitar a sus socios determinados bienes o servicios al precio mnimo posible (cooperativas de consumo), o retribuir sus prestaciones al mximo posible (cooperativas de produccin). Escrituras y Estatutos
Constitucin formalizada en escritura pblica y su posterior inscripcin en el Registro de Cooperativas correspondiente para las cooperativas cuyo mbito de actuacin se circunscriba exclusivamente para Andaluca. En la escritura de constitucin de una sociedad cooperativa se expresar: La identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si stos fueran personas fsicas, o la denominacin o razn social y Nmero de Identificacin Fiscal, si fueran personas jurdicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio. Manifestacin de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate. Manifestacin de los otorgantes de que todos los promotores renen los requisitos necesarios para adquirir la condicin de socios de la cooperativa que se constituye. Manifestacin de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportacin mnima para ser socio y la han desembolsado al menos en la proporcin exigida estatutariamente. A este fin debern incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depsito en entidad de crdito por dicho importe. Manifestacin de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones al capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mnimo fijado en los Estatutos Sociales. Los Estatutos Sociales. Los nombres y apellidos de las personas fsicas, o la denominacin o razn social si fueran personas jurdicas, designadas para ocupar los cargos de los rganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de la cooperativa. En la escritura deber hacerse constar la aceptacin de sus cargos y la declaracin de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibicin o incompatibilidad para su ejercicio. Declaracin de que no existe otra cooperativa con idntica denominacin, adjuntndose para su incorporacin a la escritura pblica las certificaciones originales sobre denominacin no

coincidente expedida por el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autnoma de Andaluca. Valoracin de las aportaciones no dinerarias realizadas o previstas, acompaada en su caso, del informe o informes emitidos por los expertos independientes. Cuanta aproximada de los gastos de constitucin de la cooperativa, efectuados o previstos hasta su inscripcin. Los estatutos sociales debern regular como mnimo las siguientes materias: La denominacin, el domicilio, la duracin y el mbito territorial de actuacin de la cooperativa. El objeto social de la cooperativa. El rgimen de responsabilidad de los socios por las deudas sociales en el caso de que se establezca como adicional o ilimitada. Las clases de socios, los requisitos objetivos para la admisin de los mismos y las causas de baja justificada. Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el mdulo de participacin que tendr en los derechos y obligaciones del socio Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligacin de participacin mnima en las actividades de la cooperativa. Las normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la prdida de la condicin de socio. Las normas sobre composicin, funcionamiento, eleccin y remocin de los rganos sociales. El capital social mnimo. La aportacin obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripcin, la forma y plazos del resto, as como las clases y requisitos de las dems aportaciones que puedan integrar el capital social. La fecha de cierre del ejercicio econmico cuando no coincida con el ao natural y las normas de distribucin de los resultados del ejercicio. Las causas de disolucin de la cooperativa y las normas para su liquidacin.

Caractersticas 1.- Socios

Las cooperativas pueden ser de primer grado, con un mnimo de tres socios, cuando sus socios son personas fsicas o jurdicas, y de segundo o ulterior grado cuando estn constituidas por dos o ms cooperativas de la misma o distinta clase. A su vez, las cooperativas de primer grado se clasifican en: De trabajadores asociados: cooperativas de trabajo; de iniciativa social y de comercio ambulante. De apoyo empresarial: rural (cooperativas agrarias y de explotacin comunitaria), general (cooperativas de servicios empresariales) o financiero (cooperativas de crdito y de seguros). De autoayuda consumidora: cooperativa de consumidores; de escolares; y de viviendas. De sectores o funciones sociales especiales: cooperativas de enseanza; sanitarias; de

transporte; de integracin social; e integrales.

2.- Capital social

El capital social no puede ser inferior a 1.804 euros; excepto para las cooperativas de escolares que podr ser de cualquier cuanta. El importe total de las aportaciones de cada socio no podr exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado. Las aportaciones se acreditarn mediante ttulos nominativos, que en ningn caso tendrn la consideracin de ttulos valores, numerados correlativamente, pudiendo emitirse ttulos mltiples. Las aportaciones se realizarn en moneda de curso legal y si lo autoriza la Asamblea General, tambin podrn consistir en bienes y derechos evaluables econmicamente. Los administradores respondern solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias. Los estatutos sociales fijarn la aportacin obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrn prever que su cuanta sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.

3.- Responsabilidad
Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales, salvo disposicin en contrario de los estatutos, en cuyo caso se indicar el alcance de la responsabilidad. Existir un fondo de reserva obligatorio destinado a la consolidacin, desarrollo y garanta de la cooperativa; un fondo de reserva voluntaria que tiene como finalidad reforzar el anterior, y una reserva de educacin y promocin, con la finalidad de desarrollar acciones formativas para los socios y trabajadores.

4.- rganos Sociales

Asamblea General. Formada por los socios cooperativistas. Consejo Rector. Cuando el nmero de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y los estatutos as lo prevean, podr existir un administrador nico o dos administradores que actuarn mancomunada o solidariamente. El Director. La Asamblea General o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector, podrn acordar la existencia de un director de la cooperativa con las facultades que legalmente se le confieran. Interventores. La cooperativa tendr un mximo de seis interventores titulares que sern elegidos por la Asamblea General con una funcin fiscalizadora. Interventores. La cooperativa tendr un mximo de seis interventores titulares que sern elegidos por la Asamblea General con una funcin fiscalizadora.

Fiscalidad
Las sociedades cooperativas tributan a travs del Impuesto sobre Sociedades y no pueden acogerse al Rgimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Aadido. Dentro del rgimen fiscal de las cooperativas conviene distinguir: Cooperativas no protegidas: tienen tal consideracin las entidades

que no se ajustan a los principios y disposiciones de la Ley 27/1999 o de las Leyes de Cooperativas de las Comunidades Autnomas, as como aquellas que pierdan la condicin de cooperativa fiscalmente

protegida. Las cooperativas no protegidas tributan en el Impuesto sobre Sociedades al tipo general del 35% por la totalidad de su resultado.
Cooperativas protegidas: estaran englobadas en esta categora las

cooperativas que se ajusten a las disposiciones de la Ley 27/1999 o de las leyes forales y no incurran en ninguna de las causas de exclusin establecidas en las mismas. Estas entidades gozan de los siguientes beneficios fiscales:
Estn exentas en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados respecto de los actos de constitucin, ampliacin de capital, fusin y escisin, constitucin y cancelacin de prstamos, adquisicin de bienes y derechos que se integren en el fondo de educacin y promocin para el cumplimiento de sus fines. Bonificacin del 95% de la cuota y recargos en el Impuesto sobre Actividades Econmicas. Bonificacin del 95% de la cuota y recargos en el Impuesto sobre Bienes Inmuebles que grave a los bienes de naturaleza rstica de las cooperativas agrarias y de explotacin comunitaria de la tierra. Impuesto sobre Sociedades: aplicacin de un tipo impositivo reducido del 20% para la base integrada por los resultados cooperativos y el tipo general del 35% para los resultados extracooperativos. Adems gozan del beneficio fiscal de libertad de amortizacin para los elementos patrimoniales nuevos adquiridos dentro de los tres aos siguientes a la inscripcin de la cooperativa en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo o de la Comunidad Autnoma, siempre que tengan la consideracin de activos fijos. Cooperativas especialmente protegidas: son las cooperativas de

primer grado que tengan la consideracin de cooperativas protegidas y pertenecen a alguno de los siguientes tipos: cooperativas de trabajo asociado, cooperativas agrarias, cooperativas de explotacin comunitaria de la tierra, cooperativas del mar, y cooperativas de consumidores y usuarios.
Este tipo de cooperativas adems de gozar de los mismos beneficios fiscales que las anteriores disfrutan de beneficios adicionales: Exencin del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados en las operaciones de adquisicin de bienes y derechos destinados directamente al cumplimiento de sus fines sociales. Impuesto sobre Sociedades: bonificacin de un 50% sobre la cuota ntegra. Adems en las cooperativas de trabajo asociado la bonificacin es del 90% cuando cumplan los requisitos establecidos en la ley.

Ventajas e Inconvenientes Las principales ventajas de las cooperativas son:

Responsabilidad limitada a la participacin social. Acceso a subvenciones para empresas de Economa Social. Tributan al 20% en el I.S y est exenta de I.T.P.A.J.D, en su constitucin y ampliacin de

capital. Posibilidad de escoger el rgimen de Seguridad Social de los socios.

Como inconvenientes se pueden sealar:

Exige alto grado de compenetracin y confianza entre los socios. Trmites de constitucin complicados y costosos.

Normativa
Las cooperativas se regirn por lo establecido en la Ley 27/1999, de 16 de julio, General de Cooperativas, cuando su mbito de actuacin sea nacional o abarque varias comunidades. Cuando la cooperativa desarrolle su actividad exclusivamente en el territorio de la Comunidad Autnoma de Andaluca, se regir por las leyes pertinentes de la Comunidad. Tambin existen leyes particulares de cooperativas en muchas otras comunidades autnomas.

Trmites de Constitucin de Cooperativas

A continuacin se detallan los trmites necesarios para la constitucin de una sociedad cooperativa. 1.- Redaccin de los estatutos y su aprobacin en la asamblea constituyente Dentro del perodo preparatorio de la constitucin de la sociedad, los promotores de la misma procedern a la redaccin de la escritura y los estatutos de la cooperativa. Los estatutos sern aprobados por la asamblea constituyente de la cooperativa, de la que formarn parte todos los socios promotores y en la que se designarn a aquellos que han de realizar las gestiones necesarias para la legalizacin de la sociedad y los que ocuparn los distintos cargos del primer Consejo Rector. 2.- Certificacin sobre no coincidencia de nombre. Se solicitar esta certificacin al objeto de comprobar que el nombre propuesto para cooperativa en constitucin no coincide con el de ninguna

otra existente. La denominacin para la que se extienda la certificacin quedar reservada a favor de los solicitantes por un perodo de cuatro meses, a contar desde la fecha de certificacin. Este plazo podr ser ampliado por la Direccin General de Fomento de la Economa Social, si el solicitante hubiese iniciado ante el Registro de Cooperativas el proceso de inscripcin. La solicitud de certificacin se presentar en el Registro de Cooperativas de la Direccin General de Trabajo para las Cooperativas cuyo mbito de actuacin territorial sea el de la Comunidad Autnoma de Andaluca, o en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (Direccin General de Fomento de la Economa Social) para las cooperativas cuyo mbito de actuacin territorial sea superior. 3.- Solicitud de calificacin o dictaren previo sobre la legalidad de los estatutos. La calificacin del proyecto de estatutos por parte del Registro de Cooperativas es un trmite potestativo de los socios gestores de la cooperativa, que en caso de que lo deseen, y salvo que la asamblea constituyente hubiese establecido lo contrario, podrn proceder directamente al otorgamiento de la escritura pblica de constitucin. No obstante, es aconsejable solicitar la previa calificacin de los estatutos a fin de evitar posibles problemas a la hora de inscribir de la sociedad. Para obtener la calificacin o dictamen previo sobre la legalidad del proyecto de los estatutos, los socios gestores debern presentar en el Registro de Cooperativas que corresponda la correspondiente solicitud de calificacin acompaada de dos ejemplares del acta de la asamblea constituyente, con sendos proyectos de estatutos y el certificado de que no existe ninguna otra cooperativa con la misma denominacin. Cuando se trate de cooperativas de seguros se presentar la previa autorizacin del Ministerio de Economa. La solicitud de dictamen no vinculante sobre la legalidad de los estatutos, se presentar en el Registro de Cooperativas, cuando el mbito de actuacin de la cooperativa sea la Comunidad, o en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (Direccin General de Fomento de la Economa Social), cuando su mbito de

actuacin sea nacional o afecte a varias Comunidades Autnomas. El acta de la asamblea constituyente recoger los acuerdos adoptados y contendr la relacin de los socios promotores, con indicacin del nombre apellidos, edad, estado, documento nacional de identidad, profesin, domicilio y nacionalidad, si se trata de persona fsica, y la denominacin o razn social, cdigo de identificacin fiscal, domicilio y nacionalidad, cuando se trate de personas jurdicas. 4.- Otorgamiento de la escritura de constitucin. La escritura pblica de constitucin, salvo que sea otorgada por la totalidad de los promotores, deber serlo por las personas designadas por la asamblea constituyente, cuyo nmero no podr ser inferior a tres. 5.- Solicitud del Nmero de Identificacin Fiscal. La solicitud del Nmero de Identificacin Fiscal (NIF) se realizar en la Administracin o, en su defecto, Delegacin de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria, correspondiente al domicilio fiscal de la cooperativa, debiendo presentarse: Impreso de solicitud cumplimentado. Primera copia o fotocopia de la escritura de constitucin. Fotocopia del Documento Nacional de Identidad del firmante de la solicitud cuando se trate de cargo directivo, o fotocopia de poder notarial cuando se trate de apoderado. Solicitud de calificacin-clasificacin fiscal de la cooperativa (tres ejemplares) Si la documentacin presentada es correcta se le asignar provisionalmente a la cooperativa el Nmero de Identificacin que figurar en el ejemplar para el interesado del impreso de solicitud, debiendo retirar en el plazo de seis meses la tarjeta de identificacin fiscal definitiva, mediante la presentacin de dicho ejemplar y la primera copia de la escritura de constitucin ya inscrita en el Registro General de Cooperativas. El modelo de impreso utilizado para la solicitud del NIF coincide con el de la declaracin censal.

6.- Liquidacin del impuesto de transmisiones patrimoniales y actos jurdicos documentados. Las cooperativas protegidas y especialmente protegidas se encuentran exentas del pago de este impuesto, si bien debern presentar la correspondiente declaracin, una vez otorgada la escritura de constitucin, en la Delegacin de la Agencia Estatal de Administracin Tributaria, debiendo presentar los siguientes documentos: Impreso oficial cumplimentado (modelo 600). Primera copia de la escritura de constitucin y una copia simple. Fotocopia del NIF provisional. 7.- Inscripcin en el Registro de Cooperativas. La funcin de este Registro es similar a la del Registro Mercantil, siendo a partir de su inscripcin en el mismo cuando la cooperativa adquiere su personalidad jurdica. La solicitud de inscripcin deber efectuarse en el plazo mximo de dos meses a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin, debiendo presentarse la siguiente documentacin: Solicitud de inscripcin. Una copia autorizada y dos copias simples de la escritura de constitucin (cuando se trate de cooperativas de seguros se presentar una copia simple ms). NIF provisional de la sociedad. Justificante del pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. La solicitud de registro se efectuar en el Registro de Cooperativas de la Comunidad cuando el mbito de actuacin de la cooperativa sea la Comunidad, o en el Registro de Cooperativas del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales (Direccin General de Fomento de la Economa Social), si el mbito de actuacin es nacional o afecta a varias Comunidades Autnomas.

Para la inscripcin de una cooperativa de seguros, los promotores debern obtener la previa autorizacin del Ministerio de Economa. Al tiempo de solicitar la inscripcin se presentar una declaracin expresiva sobre la clase de actividad que la cooperativa va a desarrollar, identificndola con la numeracin y nomenclatura de la Clasificacin Nacional de Actividades Econmicas. 8.- Libros de las cooperativas. Las sociedades cooperativas debern llevar, adems de los libros de contabilidad, los siguientes: Libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital. Libro de actas de la asamblea general, del rgano de administracin y, en su caso, de las juntas preparatorias y dems rganos colegiados. Cualesquiera otros que vengan impuestos por otras disposiciones legales. Estos libros se legalizarn en el Registro de Cooperativas de la Comunidad Autnoma correspondiente. http://www.elkarlan.coop/files/manuales/guia_cooperativas.pdf
http://www.gestiopolis.com/recursos/experto/catsexp/pagans/eco/45/socooperamex.htm