Marriott Corporation (A)

En los prximos aos vamos a poner especial nfasis en mejorar nuestras preferencias al cliente, aumentar el flujo de efectivo y reducir la deuda. Carta del Presidente a los accionistas. Corporacin Marriott informe anual de 1990. Prioridades para los prximos aos: reducir nuestra deuda a largo plazo de alrededor de $2 millones a finales de 1994, mediante la maximizacin de flujos de caja y venta de activos. Carta del Presidente a los accionistas. Corporacin Marriott informe anual de 1991. (Tercero en la lista de las cuatro prioridades) J. W Marriott, Jr., presidente de la junta directiva y presidente de la Corporacin Marriott (MC), haba sobrevivido tiempos difciles en los ltimos aos. La compaa fundada por su padre en 1927 haba crecido de forma explosiva durante los aos 80, el desarrollo de propiedades hoteleras en todo el mundo y venderlos a los inversores externos, manteniendo lucrativos contratos a largo plazo de gestin. Sin embargo, la recesin econmica a finales de 1980 y 1990 la cada del mercado inmobiliario dejo a MC ser dueo de muchas propiedades recin desarrolladas para los cuales no haba compradores, junto con una pesada carga de la deuda. Como Marriott haba prometido en sucesivos informes anuales en los ltimos aos, la compaa estaba trabajando para vender propiedades y reducir esa carga, pero el progreso fue lento. De cara a finales de 1992, tres meses de distancia, los resultados financieros prometieron ser slo ligeramente mejor que el de 1991, aunque sigue siendo una mejora significativa respecto su punto ms bajo que alcanz en 1990. En un futuro previsible, la capacidad de MC para recaudar fondos en los mercados de capital se vera seriamente limitada. Pero Marriott enfrenta ahora una decisin que tena que el potencial de cambiar esta situacin por completo. l estaba considerando la reestructuracin radical de la sociedad propuesta por Stephen Bollenbach, el nuevo director financiero (CFO), segn el cual sera la mayor parte de las empresas de servicios de MC separ de su propiedad y las tenencias de la deuda. Una nueva empresa sera creada para las empresas de servicios, con los accionistas existentes de MC reciben una parte de las acciones de la nueva empresa para que

coincida con cada accin que posean en la anterior. La nueva compaa tendr la fortaleza financiera para aumentar el capital para aprovechar oportunidades de inversin. La antigua, con un valor de la oportunidad de apreciacin en las explotaciones de su propiedad cuando el mercado inmobiliario se recuper, y no sobre la base de los ingresos, estara bajo menos presin para vender las propiedades a un precio deprimido. Bollenbach se haba desempeado como tesorero de MC en los aos 1980 al inicio de su periodo de rpido crecimiento. Despus de dejar en la mitad de la dcada, se haba construido una reputacin para la creacin de estructuras financieras innovadoras en la industria hotelera en la recapitalizacin de 1987 de Holiday Corporation (ms tarde llamada Empresas Promus, Inc.), y luego con el rescate de Donald Trump de propiedades inmobiliarias fuertemente endeudadas. Bollenbach volvi a MC como director financiero en febrero de 1992. Su propuesta de reestructuracin denominado Proyecto Chariot, que refleja la caracterstica de el pensamiento imaginativo e innovador de los asesores financieros que han contribuido tanto al crecimiento de MC en la dcada de 1980. Proyecto Chariot pareca la solucin perfecta para los problemas de la empresa. Era el paso correcto a tomar ahora? Consejo de directores de MC se reunira en breve, y Marriott tena que decidir que recomendar.

Empresa e Industria de fondo Fundacin y Primeros aos Con 202.000 empleados a finales de 1991, MC ha sido clasificado como el empleador duodcimo ms grande en los Estados Unidos. La compaa remonta sus orgenes a 1927, cuando JW Marriott padre abri un puesto de cerveza de raz pequeo en Washington DC. La empresa pronto comenz a vender alimentos y se cambio el nombre del restaurante Hot Shoppe. Trabajando con su esposa, Alice, Marriott padre vio crecer el negocio a travs de los aos 1930 y 1940 en una cadena de propiedad familiar de 45 restaurantes en nueve estados. Los Marriott tambin adquirieron contratos para ejecutar las cafeteras y comedores de empresas, as como el suministro de alimentos a la industria de las aerolneas. El crecimiento y el xito se basan en una poltica de atencin a los detalles y procedimientos de operacin centralizados y estandarizados.

Oferta Pblica Inicial Mc sali a la bolsa en 1953, vendiendo un tercio de sus acciones. Aunque la compaa sigui vendiendo acciones al pblico en los ltimos aos, en 1992 la familia Marriott an posea el 25% de la compaa. En los primeros 5 aos despus de la oferta inicial de acciones, se haba duplicado su tamao. 1956 abri su primer hotel, en Washington, y los 8 aos siguientes haba aumentado a 120 Hot Shoppes y 12 Hoteles. JW. Marriott padre renuncio al cargo de presidente en 1964, pasando a su hijo JW. Marriott Jr., entonces slo l 32. Bajo el liderazgo del hijo, MC abandono la poltica financiera del padre. Se recurrieron a prstamos para financiar la
expansin importante que mantendra su histrico ndice anual de crecimiento 20% de ingresos. En la dcada de 1970, MC comenz a utilizar el crdito bancario y la deuda no garantizada en lugar de las hipotecas para financiar el desarrollo. De acuerdo con el desarrollo de un nuevo pensamiento econmico en la empresa, el endeudamiento es aceptable, siempre y cuando el flujo de caja se mantena a un mltiplo suficiente de los cargos por intereses. La empresa adquiri cadenas de restaurantes y entr en nuevos negocios, como el desarrollo del parque temtico y el funcionamiento. Negocios Conjuntos En 1978 MC se embarc en su primera empresa conjunta, la construccin de una cadena de hoteles y luego venderlos a la Equitable Life Assurance Society, una importante compaa de seguros. As se inici una estrategia de crecimiento de gran alcance en el que la empresa planificar y desarrollar hoteles, vender las propiedades a los inversionistas, y mantener a largo plazo los contratos de gestin. En 1980, tras un perodo de 5 aos del 30% de crecimiento anual, el 70% de las habitaciones del hotel MC eran de propiedad de los inversionistas externos. MC posee una envidiable reputacin por la calidad y la fiabilidad en el servicio, y junto con cuidadosos procedimientos de seleccin de sitios y hoteles de tamao, esta reputacin traducida en tasas de ocupacin de 4 - 6% por encima del promedio de la industria. Esta brecha se haba ampliado a ms del 10% en 1992, cuando la media del sector fue slo alrededor del 65%, la tasa de MC fue de 76 - 80%. La Ley de Recuperacin Econmica de 1981 Impuesto creado nuevos incentivos para la propiedad de bienes inmuebles, lo que aliment an ms en vas de desarrolloMC hotel de las actividades. Su primera inmobiliaria sociedad limitada, se ofreci en ese ao, dio a los inversores 9 dlares en amortizaciones de impuestos por cada $ 1 invertido. A partir de 1983, MC tambin se diversific en el mercado de hoteles de precio medio con el "patio" hoteles que fueron agrupados en grupos de 50 o ms para las ofertas de la sociedad limitada. En 1985, a escala reducida, pero de servicio completo "hoteles compactos" para los mercados de la ciudad ms pequeos, as como hoteles de slo suites y largo plazo Residence Inns se introdujeron MC entr en el mercado hotel econmico con "Fairfield Inn" en 1987. MC tambin continu adquiriendo cadenas de restaurantes, entre ellos Gino en 1982 y de Howard Johnson en 1985, a pesar de su xito en el establecimiento de una

empresa nacional en este mbito ha sido limitado. En 1984 la empresa suspendi sus operaciones de parques temticos. Fin del auge En 1986, la Ley de Reforma Fiscal termin la mayor parte de los incentivos fiscales para la inversin inmobiliaria, pero MC, basndose en la economa fuerte y su propia reputacin, continu con sus actividades de alto ritmo de desarrollo. Sin embargo, el mercado de sus sociedades limitadas se estaba secando, y en 1989 la compaa experiment una fuerte cada en los ingresos. Se congelaron los gastos de capital, que haban aumentado tres veces en los ltimos 6 aos, vendi su compaa area en vuelo negocio de abastecimiento, y suspendi sus operaciones del restaurante. En 1990 el mercado inmobiliario se derrumb. Los ingresos de MC se desplomaron y de fin de ao precio de las acciones cayeron en ms de dos tercios, una cada de ms de $ 2 mil millones en capitalizacin de mercado. Por primera vez, de propiedad de inversores los hoteles Marriott se declararon en quiebra. Mc tena que cargar con los pagos de intereses en las grandes propiedades que no pudo vender. El exceso de capacidad de la industria llev a las tasas de ocupacin bajas y fuertes descuentos en las tarifas, lo que resulta en grandes prdidas para muchos de los competidores de MC y quiebras incluso en algunos casos. En 1991, MC intensificado su enfoque en las oportunidades de contratacin y de gestin que requiere menos inversin de capital. Entre ellos cautivos los mercados de servicios de alimentos, tales como hospitales, edificios de oficinas y servicio de autopista de peaje de la plaza, as como la gestin de campos de golf. El desarrollo y la gestin de "cuidado de la vida", las instalaciones comunitarias para la tercera edad tambin fue un mercado de alto crecimiento que MC haba entrado, pero las limitaciones de capital oblig a recortar en las nuevas construcciones prevista.

Por lo tanto, los MC de septiembre de 1992 fue muy lejos de que el motor de desarrollo inmobiliario de la dcada de 1980. El gasto de capital se haba reducido a un nivel anual de $ 350 millones, slo la cantidad necesaria para mantener y renovar las propiedades ya existentes. Mientras que la compaa haba mejorado su posicin desde el punto ms bajo en 1990 an as, los inversores consideran como una empresa acosada por los problemas de una industria muy deprimida, con varios aos de lenta recuperacin por delante, antes de que pudiera comenzar a crecer nuevamente.(Vase la Tabla A para las estadsticas del mercado de CM.) Tabla A
Estadsticas del Mercado sobre el Marriott Corporacin septiembre 1992 Precio de mercado reciente $16.00 Ingresos estimadas por accin $ .75 Stock beta 1.30 Precio / beneficio Marriott Corporation 21.30 S & P 500 Industriales (cerrar de 3Q1992) 26.00 S & P Hotel / Motel (cerrar de 3Q1992) 22.70 Cultura Corporativa Sin embargo, MC sigue siendo una empresa con muchas fortalezas, entre otras cosas de las cuales era una cultura empresarial nica en torno a la personalidad y los

valores de la familia Marriott, y en especial de JW Marriott., El fundador. En cada vestbulo del hotel Marriott colg una pintura del Marriots dos JW, cada habitacin del hotel Marriott contena una Biblia, el Libro de Mormn, y una biografa autorizada de JW Marriott padre, un libro de encargo y escrito en la dcada de 1970 y publicado en 1977 .La biografa detalla la vida del fundador, a partir de sus races en las comunidades fronterizas mormonas en Utah, su infancia y primeras luchas en las difciles circunstancias econmicas, y su trabajo durante varios aos como misionero de su iglesia. Se describe el origen de su aversin a los prstamos de toda la vida: la carga de la deuda en la granja de ovejas de su familia en Utah y el cierre del mercado resultante en la depresin despus de la Primera Guerra Mundial El libro cierra con la imagen de un hombre rico y respetado, un lder en su iglesia y activo en la poltica y la filantropa. Al describir el crecimiento de la MC, el libro hizo hincapi en los temas de atencin a los detalles y la organizacin, y sobre todo deservicio a los clientes. Sin embargo, la propia organizacin se ha centrado en los empleados. En su retiro en 1964, en este ltimo a su hijo y sucesor, el Sr. JW Marriott enumer una serie de "guas" en su filosofa de gestin, incluyendo el principio de que "La gente es N 1-a su desarrollo, la lealtad, el inters, el espritu de equipo". Y 9 aos ms tarde, en la introduccin de JW Marriott padre como un altavoz a los empleados de la apertura del Marriott Los Angeles, un ejecutivo de la compaa coment: "Marriott cree que el cliente es grande, pero, que son lo primero. El seor Marriott conoce que si l se hace cargo de sus empleados, ellos se ocuparn de los clientes.

El Proyecto Chariot Bajo el Proyecto Chariot. MC se convirti en dos empresas distintas. La divisin se efectuar mediante un dividendo en acciones especiales, dando a los accionistas de MC una participacin de las acciones en la nueva empresa para que coincida con cada accin que se tiene de MC. La nueva compaa, que se llamar de Marriott International. Inc. (MII), estara integrada por hoteles de MC, la comida, y las empresas de gestin de instalaciones, as como la gestin de sus cuidados de vida las instalaciones. Administracin de los alimentos se haba convertido en un importante segmento de negocio de MC. Con cerca de 3.000 cuentas, incluido como clientes algunas de las ms grandes corporaciones e instituciones educativas en los Estados Unidos. La empresa ya existente, que pasar a denominarse Host Marriott Corporation (HMC), que mantiene participaciones reales de MC de bienes y de sus concesiones en autopistas y en los aeropuertos (ver Anexo 1 para ms detalles). La transaccin estara condicionada a una decisin del Servicio de Impuestos Internacional que el dividendo especial ser libre de impuestos a los accionistas, y una vez ratificado por la mayora de los accionistas de MC. El plan requera la distribucin de los dividendos a mediados de 1993.
Bajo el plan. MII y HMC sera tener equipos de gestin independientes. JW Marriott Jr. sera presidente, presidente y director ejecutivo de MII, su hermano Richard Marriott (en la actualidad vicepresidente de la MC) sera presidente de HMC, y Stephen Bollenbach (el actual director financiero de MC) sera el presidente de HMC y director ejecutivo. Las dos compaas tambin tienen juntas de directores independientes, salvo que los dos hermanos sera cada uno de figurar en ambas tablas. MII tendra una relacin continua contractual con HMC similar a la relacin actual entre el MC y los dueos de las propiedades hoteleras gestionadas por MC. Estos contratos suelen participar el pago por los propietarios de una comisin

de gestin anual de 2 a 3% de los ingresos. Del mismo modo, MII tendra el derecho de arrendar y operar las instalaciones de vida de alto nivel de propiedad de HMC. En el marco del spin-off, MII tendra el derecho de comprar hasta un 20% de las acciones HMC votar a valor de mercado en el caso de un cambio en el control de HMC. MII tambin tendra derecho de tanteo si HMC ofreci su autopista de peaje y las concesiones aeroportuarias para la venta. En los ltimos aos, MC haba reducido su fuerza laboral significativamente en respuesta a su difcil situacin econmica. No se espera que el Proyecto Chariot llevara a nuevos recortes en la fuerza de trabajo. Despus de la divisin, MII tendra 182.000empleados, y en 1992, proyectado sobre una base pro forma, no habra tenido $ 7,9 mil millones en ventas y flujo de caja operativo antes de gastos corporativos, gastos financieros e impuestos de $408 millones. HMC tendra 23.000 empleados y 1992 proyectadas unas ventas pro forma de $ 1,8 millones, con un flujo de caja operativo antes de gastos de empresa, gastos financieros e impuestos de $ 363 millones. Bajo el plan, HMC sera conservar casi la totalidad de la deuda de a largo plazo de MC casi $ 3 mil millones, a pesar de que tendra acceso a una lnea de crdito renovable de US $ 600 millones de MII a diciembre de 1997. Sin embargo, MII s tendra muy poca deuda a largo plazo (vase el grfico 1).

Perspectivas de gestin Juegos puros. La divisin de MC en dos compaas fue consistente con la estrategia general de la empresa de separar la propiedad de las operaciones de gestin. La teora era que el valor aadido de provino de la bsqueda de oportunidades de inversin y desarrollo y administracin de hoteles, no de la propiedad de bienes inmuebles. MC gestin haba sentido siempre que los mercados financieros subvaluado acciones de la compaa debido a la dificultad para distinguir los inversores tenan y por separado, la valoracin de la propiedad y la gestin. Proyecto Chariot ofrece a los inversores la oportunidad de participar en juegos "puro" en el negocio de gestin hotelera y en el hotel real de negocio para la inversin en bienes de ms largo plazo la apreciacin. Oportunidades de carrera. En muchos sentidos, el Proyecto Chariot se ofrece atractivas posibilidades para la gestin de Marriott. En la reduccin de los aos anteriores, diversas posiciones directivas se haban perdido. MC tambin haba visto la salida de la va rpida los ejecutivos que decidieron que sus posibilidades de ascenso rpido en la acumulacin de la organizacin y la riqueza no eran tan buenas como en otros lugares. Con dos compaas separadas, ahora sera el doble de cargos de alto nivel, y con MII preparada para un crecimiento rpido, los administradores ambiciosos sera ms probable que permanezcan. Los gerentes con tenencias de acciones y opciones tambin se beneficiarn personalmente con el aumento esperado en el valor de las acciones de la compaa despus de la reestructuracin del Proyecto Chariot.
Oportunidades para HMC y MII. Debido a que HMC se valora ms en funcin de la posibilidad de apreciacin en las explotaciones de sus bienes que en los ingresos previstos, la empresa estara bajo menos presin de los inversores a vender hoteles a precio de de socorro. En la medida en que la HMC operaba con prdidas, la combinacin de utilidades despus de impuestos de las dos compaas por separado sera ms pequea que el de MC como una sola entidad, por las prdidas de

HMC que no alcanzaban a compensar las ganancias positivas de MII. Por otro lado, sin la carga de la deuda, MII tendra la capacidad de reunir capital adicional para financiar el crecimiento, tal vez para participar en la consolidacin de la industria hotelera mediante la compra de los activos de los competidores en dificultades financieras. Estas nuevas adquisiciones fortaleceran MII desde un punto de vista de servicio al cliente. Implicaciones para los tenedores de bonos Si bien el Proyecto Chariot sera muy probable beneficiar a los accionistas de MC, la situacin era muy diferente para los tenedores de bonos. (Anexo 2 para un resumen de largo plazo MC de la deuda.) Aunque MC gestin estaba seguro de que HMC tendra la capacidad financiera para hacer todos los pagos de intereses y capital de obligaciones a largo plazo a su vencimiento, la separacin de las dos compaas podra afectar la seguridad delos tenedores de deuda de MC. Las agencias de calificacin de bonos, como los inversores de Moody de Servicios (Moody) y Standard and Poor 's Corp. (S & P) se reducir probablemente las calificaciones de largo plazo de MC bonos a un nivel por debajo del grado de inversin. (Vase el Apndice para una discusin de las calificaciones de bonos). Este desarrollo podra obligar a algunos titulares institucionales de la deuda MC para vender sus participaciones, ya que los bancos, compaas de seguros y fondos de pensiones a menudo opera bajo restricciones legales que limitan la cantidad de noinversin-valores de calidad que pudieran poseer. Fideicomisarios gestin de esos fondos tambin fueron por lo general obligadas por ley a seguir la "persona prudente" la regla en la toma de decisiones de inversin. Consideraciones Legales Convenios. Contratos de emisin de deuda MCs contena las disposiciones habituales, pero careca de los llamados "riesgos de eventos" los pactos que han bloqueado la reestructuracin del Proyecto Chariot o requerido las medidas a los tenedores de bonos de los proyectos de su potencial efecto adverso. Los eventos de riesgopactos haban surgido en la dcada de 1980, cuando las transacciones como compras apalancadas (LBO) haban proporcionado grandes beneficios a los accionistas de ofertas pblicas de adquisicin en el sobreprecio, mientras que el encajonamiento grandes prdidas para los tenedores de bonos en el valor de mercado reducido de sus inversiones especulativas nuevas. En respuesta, los tenedores de bonos comenzaron a insistir en nuevos convenios para proyectarlos contra el riesgo de la ocurrencia de tales transacciones. Estos convenios, siempre que, en la aparicin de ciertos "factores desencadenantes", tales como un gerente o de consolidacin, un cambio en la propiedad, o una distribucin importante de dinero en efectivo o en valores, la compaa podra ser necesario para rescatar de inmediato la totalidad o una parte determinada de la deuda, prestar una garanta, o aumentar la tasa de inters a niveles de mercado. La investigacin revel que en 1989, el 30% de los bonos emitidos en tales convenios se incluye, con los valores de las empresas espera que sean objetivos de las adquisiciones ms probabilidades de estar as protegidos. Mientras que el riesgo por eventos convenios proteger a los tenedores de bonos, que a menudo lo hacan a costa de las tasas de inters ms bajas. Con el colapso del mercado de bonos basura a principios de 1990 y la ralentizacin de la absorcin y la actividad de LBO, el uso de dichos compromisos disminuido. Ninguno de los contratos de emisin de MC de la deuda a largo plazo figuran los eventos de riesgo-convenios, incluyendo los contratos de emisin expedidos en virtud del cual MC $ 400 millones de bonos a largo plazo en abril y mayo de 1992 (ver Anexo 2). Estos se venden ahora a 110, lo que refleja un descenso general en las tasas de inters de mercado durante el ao 1992.

Transferencia fraudulenta. Varios LBO que se convirtieron en insolventes fueron atacados por los acreedores con la teora legal de "transferencia fraudulenta". La doctrina de la transferencia fraudulenta, que se remontaba a un estatuto Ingls del siglo XVI, protegido a los acreedores de deudores que intentaban proteger a sus riquezas o evitar sus deudas mediante la transmisin de su propiedad a otras personas. En algunos casos de compras apalancadas fallidos, los acreedores no asegurados intentaron recuperar los fondos de los beneficiarios de la operacin de LBO, como accionistas o asesores de la transaccin. Debido a que eraa menudo difcil de probar el fraude intencional por parte de estos partidos, la mayora relacionados con LBO-acciones en operaciones fraudulentas fueron puestos bajo las disposiciones constructivas de los estatutos de fraude, como el Cdigo Federal de Quiebras, la Ley Uniforme de transmisin fraudulenta, o la Ley Uniforme de las transferencias fraudulentas. De acuerdo con la seccin 548 (a) (2) del Cdigo de Bancarrota, fraude constructivo se pudo establecer que el deudor: 1. recibieron menos de valor razonablemente equivalente de la propiedad transferida, y 2. ya sea a. insolvente o se declar insolvente como consecuencia de la transferencia, b. capital retenido injustificadamente pequeo despus de la transferencia, o c. hace la transferencia con la intencin o la creencia de que sera endeudarse ms all de su capacidad de pago. En la situacin de LBO, las pruebas de solvencia y capitalizacin fueron los factores crticos para determinar el fraude constructivo. Como los tribunales excluidos de la consideracin tanto el valor intangible creada por un valor de transaccin y materiales recibidos por alguien que no sea el deudor (la empresa), las compras apalancadas no pas la "prueba de valor razonablemente equivalente" por su propia naturaleza. LBO demandas eran raramente exitosos. En los casos grandes, los demandantes casi siempre estuvieron de acuerdo con los asentamientos promedio de menos de diez centavos por cada dlar de sus crditos. Una revisin de dos docenas de decisiones se encuentra slo cinco aos con un veredicto a favor de los demandantes, y federales de apelaciones fall a favor de los tribunales a los acusados en casi todos los casos considerados clave entre 1986 y 1992. Entre los acusados ms favorecidos fueron" los accionistas pblicos que recibieron la mayor parte de los fondos, pero no el control de la oferta." Deberes para con tenedores de bonos. Los tribunales estadounidenses han sostenido que las corporaciones no tienen responsabilidades para salvaguardar los intereses de los tenedores de bonos que no sean las especificadas por los trminos de la emisin de bonos. Por ejemplo, en 1986, el Tribunal de Equidad de Delaware afirm en Katz v Oak Industries: Acuerdos entre una sociedad annima, los aseguradores de su deuda, en virtud de sus contratos de emisin de custodios e inversionistas finales, a veces, suelen ser bien negociado y documentado de forma masiva. Los derechos y obligaciones de las distintas partes son, o deberan ser, escrito en la documentacin. Los trminos de la relacin contractual acordada, y no a conceptos generales como la justicia, definen el deber de la corporacin detenedores de bonos. Sin embargo, un reciente fallo de la Corte de Delaware tom la posicin de que los deberes de los consejos de las empresas hacia los tenedores de deuda de las empresas podra ser ms amplia que simplemente observar las disposiciones de Emisin, particularmente cuando la sociedad se enfrentan a graves dificultades

econmicas o de quiebra. En tales casos, los cursos de muy alto riesgo de la accin podra ser beneficiosa para los accionistas pero perjudiciales a los intereses de los tenedores de deuda. En Credit Lyonnais Bank NV v Pathe Communications(1991 WL277613), el tribunal impuso un derecho en el tablero de respetar "la comunidad de intereses que sostuvo a la corporacin, para emitir un juicio en un esfuerzo informado, de buena fe para maximizar la decisin de esta modificado el enfoque tradicional en el que "las obligaciones del consejo a la empresa corri principalmente a los accionistas, a menos que la empresa se declar insolvente, en cuyo caso el deber de la junta, en cierto sentido" volteado "a los acreedores." Por el contrario, la nueva decisin.

Reconoce que no hay punto mgico en el cual los derechos deban pasar de los accionistas a los acreedores. En cambio, hay un continuo acercarse a la insolvencia en el que los incentivos de la junta cada vez ms distorsionado y los aumentos de los conflictos entre acreedores y accionistas. La decisin de la Corte de Delaware en el caso Crdit Lyonnais no se basaba en ideas completamente nuevas sobre la responsabilidad legal de los lderes corporativos.
Ya en 1932. E. Merrick Dodd, Jr., en un artculo en la Harvard Law Review seal que: A pesar de muchos intentos de disolver la corporacin en un agregado de los accionistas, nuestra tradicin jurdica es ms bien a favor de tratarla como una institucin dirigida por personas que se encuentran principalmente los fiduciarios de la institucin en lugar de a sus miembros. Sin embargo, la opinin del profesor Dodd estaba lejos de la posicin ortodoxa de la mayora de los economistas financieros y abogados en 1990, que consideraba a los administradores como agentes para los accionistas con responsabilidad sobre todo para proteger y promover los intereses de los accionistas.

Clima Social y Econmico A medida que el mercado de bonos basura se derrumb y pas muchos de sus problemas de alto riesgo dirigidos a la quiebra o la renegociacin, la opinin pblica sobre la aceptacin de la transferencia masiva de riqueza a travs de la ingeniera financiera. A pesar de que todava estaban los defensores de tales transacciones, que fueron vistos con desconfianza por amplios sectores del pblico que los conden como las transacciones en papel que contribuyeron sin ningn valor real a la economa. Los bonos basura y las inversiones de bienes races haban dejado a muchos intermediarios financieros, como bancos comerciales, fondos de pensiones y compaas de seguros de vida, en las posiciones econmicamente inestables. Aunque las ganancias de los bancos comerciales estaban empezando a mejorar, el mercado inmobiliario continu languideciendo en instituciones financieras en mora arrojar prstamos de bienes races, y los miedos residuales disminuidos el entusiasmo de los inversores potenciales.

La Decisin Marriott pregunt qu debera recomendar a la junta directiva con respecto a Proyecto Chariot. (Ver Anexos 3 -. 7 para datos financieros relevantes) Le haban asegurado por un abogado que la empresa estaba en su derecho como deudor a reestructurarse de esta manera. Asesores de inversin le haban dado una opinin de que la operacin estaba en los mejores intereses de los accionistas. Su director financiero, Bollenbach, estaba convencido de que los flujos de efectivo para HMC fueron ms que suficientes para cubrir las necesidades de servicio de la deuda. Y seguramente, si la reaccin del pblico fue muy negativa, o si las dificultades surgieron otros, el Proyecto Chariot poda ser abandonado sin una prdida significativa. Sin embargo, con esta transaccin la empresa estaba entrando en un nuevo territorio. La junta se reunir en breve, y el Marriott tena que decidir.