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CMO ESTRUCTURAR UN PROCESO DE TITULARIZACIN DE ACTIVOS

Qu es la Titularizacin. La titularizacin es un proceso de jurdico que convierte las expectativas de flujo de fondos futuros en ttulos negociables hoy. Todo buen proyecto futuro puede obtener recursos al momento actual. Esta modalidad abre campo para que los ms diversos tipos de activos ilquidos puedan ser movilizados a travs de la venta de los ttulos que los representan. Emitidos con cargo a un patrimonio autnomo. Los valores producto de este proceso son susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado burstil. Cmo puedo hacer una Titularizacin. Los procesos de titularizacin podrn llevarse a cabo a travs de los mecanismos de fondos colectivos de inversin o de fideicomisos mercantiles. Cualquiera sea el mecanismo que se utilice para titularizar, el agente de manejo podr fijar un punto de equilibrio financiero, cuyas caractersticas debern constar en el Reglamento de Gestin, que de alcanzarse, determinar el inicio del proceso de titularizacin correspondiente. Que tipos de Titularizacin existen en nuestro pas. Titularizacin de cartera La titularizacin de cartera consiste en la venta a inversionistas de la cartera que han colocado los intermediarios financieros. Vender una cartera significa ceder los derechos al pago del principal y de los rendimientos a los inversionistas que la compra. El proceso de titularizacin de cartera solo se podr estructurar con carteras de la misma clase; no se aceptarn mezclas ni combinaciones de carteras. El monto mximo de la emisin, no podr exceder del cien por ciento del capital insoluto de la cartera transferida al patrimonio autnomo, a la fecha de transferencia de la cartera, que deber ser realizada en forma previa a la autorizacin de la oferta pblica. nicamente en la titularizacin de cartera se podrn establecer procesos de emisin y colocacin por tramos, dentro de un plazo de oferta pblica que no podr exceder de 18 meses calendario. El monto total de emisin ser fijado por el originador acorde a lo establecido en este artculo y deber constar en la solicitud de autorizacin del proceso y de la oferta pblica del primer tramo, sujetndose a las siguientes condiciones: Por ninguna circunstancia la suma de los montos de los tramos, podrn sobrepasar el monto de emisin aprobada; Para la autorizacin de la emisin y oferta pblica de cada uno de los tramos, el agente de manejo deber sujetarse a lo establecido en el Ttulo XVI de la

Ley de Mercado de Valores y al Captulo V, del Subttulo I del Ttulo III de esta codificacin, en lo que fuere aplicable a titularizacin de cartera; Para solicitar la autorizacin de la emisin y oferta pblica de un nuevo tramo, deber haberse colocado en su totalidad el ltimo tramo autorizado; y, En el caso de que el originador sea una institucin del sistema financiero, se requerir el criterio positivo, otorgado por la Superintendencia de Bancos y Seguros, por la totalidad del proceso de emisin o por cada tramo.

Titularizacin de inmuebles La Titularizacin de inmuebles se perfecciona mediante un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garanta o de administracin, el originador transfiere a un patrimonio autnomo uno o varios bienes inmuebles de baja rotacin, con cargo al cual la sociedad fiduciaria emite los ttulos. Los recursos captados mediante la colocacin de los ttulos son trasladados por el agente de manejo al agente originador. En ningn caso, el valor de la emisin exceder el noventa por ciento del valor presente de los flujos futuros proyectados que generar el inmueble, durante el plazo de la emisin de valores de titularizacin, descontados a una tasa que no podr ser inferior a la tasa activa referencial sealada, por el Banco Central del Ecuador, para la semana inmediata anterior a aquella en la cual se efecte el clculo correspondiente. La tasa resultante del clculo tendr vigencia de hasta treinta das. Titularizacin de proyectos inmobiliarios La titularizacin de proyectos inmobiliarios consiste en la emisin de ttulos mixtos o de participacin que incorporen derechos alcuotas o porcentuales sobre un patrimonio de propsito exclusivo constituido con un bien inmueble, los diseos, estudios tcnicos y de prefactibilidad econmica, programacin de obra y presupuestos necesarios para desarrollar un proyecto inmobiliario objeto de titularizacin. El patrimonio de propsito exclusivo tambin puede constituirse con sumas de dinero destinadas a la adquisicin del lote o a la ejecucin del proyecto. El activo inmobiliario, sobre el cual se desarrollar el proyecto objeto de la titularizacin deber estar libre de gravmenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias y no tener pendiente de pago los impuestos, tasas y contribuciones. El inversionista es partcipe del proyecto en su conjunto, obteniendo una rentabilidad derivada de la valoracin del inmueble, de la enajenacin de unidades de construccin o, en general, del beneficio obtenido en el desarrollo del proyecto. El monto de la emisin, en ningn caso podr exceder el cien por ciento del presupuesto total del proyecto inmobiliario, incluidos aquellos asociados con el desarrollo del proceso de titularizacin o del avalo del inmueble, segn lo que corresponda.

Titularizacin de flujos de fondos en general La titularizacin de flujos de fondos consiste en el traspaso al patrimonio autnomo del derecho de cobro de los flujos de efectivo previsibles en el futuro. Se podrn estructurar procesos de titularizacin a partir de la transferencia al patrimonio autnomo del derecho de cobro de flujos futuros de fondos determinables con base en informacin histrica de al menos los ltimos tres aos y en proyecciones de por lo menos tres aos consecutivos, segn corresponda, por el plazo y la vigencia de los valores a emitirse. Se deber acreditar documentadamente la relacin jurdica en virtud de la cual el originador tiene el derecho de cobro sobre los flujos futuros de fondos, o la relacin comercial en virtud de la cual se proyectaron los flujos futuros. Para el caso de proyectos que no cumplan con la informacin histrica mnima requerida, se tomar en consideracin el desenvolvimiento financiero y econmico proyectado de acuerdo a los estudios de estructuracin. En ningn caso, el valor de la emisin exceder el noventa por ciento del valor presente de los flujos requeridos de acuerdo al presupuesto, estudio o documento que se presente durante el plazo de emisin, descontados a una tasa que no podr ser inferior a la Tasa Activa Efectiva Referencial del segmento productivo corporativo sealada, por el Banco Central del Ecuador, para la semana inmediata anterior a aquella en la cual se efecte el clculo correspondiente. La tasa resultante del clculo tendr vigencia de hasta treinta das. El mismo porcentaje y procedimiento se aplicarn para el caso de que la titularizacin se realice por un segmento del proyecto. En el caso de titularizacin de flujos futuros de fondos de bienes que se espera que existan, el valor de la emisin no exceder del cincuenta por ciento del valor presente de los flujos requeridos, descontados a una tasa que no podr ser inferior a la Tasa Activa Efectiva Referencial para el segmento productivo corporativo sealada por el Banco Central del Ecuador, para la semana inmediata anterior a aquella en la cual se efecte el clculo correspondiente. La tasa resultante del clculo tendr vigencia de hasta treinta das. De igual manera no podr exceder del ochenta por ciento de los activos libres de gravamen del originador. Para el clculo de los activos libres de gravamen del originador se deber disminuir el saldo insoluto de los valores de deuda en circulacin emitidos o avalados por el mismo, as como los valores de titularizacin en circulacin de los procesos en los que haya actuado como originador y los activos en litigio. Esta relacin deber mantenerse durante la vigencia de los valores emitidos.

Que se necesita. Escritura Pblica del Fideicomiso Mercantil de Titularizacin Todo contrato de fideicomiso mercantil debe otorgarse por escritura pblica y deber reunir los requisitos establecidos en la Ley. El contrato de fideicomiso mercantil deber contener por lo menos lo siguiente:

REQUISITOS MNIMOS La identificacin del o los constituyentes y del o los beneficiarios; Una declaracin juramentada del constituyente de que los dineros o bienes transferidos tienen procedencia legtima; que el contrato no adolece de causa u objeto ilcito y, que no irroga perjuicios a acreedores del constituyente o a terceros; La transferencia de los bienes en fideicomiso mercantil y la entrega o no cuando se trate de encargos fiduciarios; Los derechos y obligaciones a cargo del constituyente, de los constituyentes adherentes, en caso de haberse previsto su adhesin, del fiduciario y del beneficiario; Las remuneraciones a las que tenga derecho el fiduciario por la aceptacin y desempeo de su gestin; La denominacin del patrimonio autnomo que surge como efecto propio del contrato; Las causales y forma de terminacin del fideicomiso mercantil; Las causales de sustitucin del fiduciario y el procedimiento que se adoptar para tal efecto; e, Las condiciones generales o especficas para el manejo, entrega de los bienes, frutos, rendimientos y liquidacin del fideicomiso mercantil.

ELEMENTOS ADICIONALES (OPCIONAL) La facultad o no y la forma por la cual el fiduciario pueda emitir certificados de participacin en los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil, los mismos que constituyen ttulos valores, de conformidad con las normas de titularizacin que dicte el C.N.V.; y, La existencia o no de juntas de beneficiarios, de constituyentes o de otros cuerpos colegiados necesarios para lograr la finalidad pretendida por el constituyente.

LIMITACIONES AL CONTRATO En los contratos no se podrn estipular clusulas que signifiquen la imposicin de condiciones inequitativas e ilegales, tales como: Previsiones que disminuyan las obligaciones legales impuestas al fiduciario o acrecienten sus facultades legales en aspectos importantes para el constituyente y/o beneficiario, como aquellas que exoneren la responsabilidad de aqul o se reserve la facultad de dar por terminado el contrato anticipadamente o de apartarse de la gestin encomendada, sin que en el contrato se hayan indicado expresamente los motivos para hacerlo y se cumplan los trmites administrativos a que haya lugar; Limitacin de los derechos legales del constituyente o beneficiario, como el de resarcirse de los daos y perjuicios causados, ya sea por incumplimiento o por defectuoso cumplimiento de las obligaciones del fiduciario; La determinacin de circunstancias que no se hayan destacado con caracteres visibles en la primera pgina del contrato al momento de su celebracin, a partir de las cuales se derive, sin ser ilegal, una consecuencia en contra del constituyente o beneficiario, o que conlleve la concesin de prerrogativas a favor del fiduciario; Previsiones con efectos desfavorables para el constituyente o beneficiario que aparezcan en forma ambigua, confusa o no evidente, y, como consecuencia, se le presenten a ste discrepancias entre los efectos esperados o previsibles del negocio y los que verdaderamente resulten del contenido del contrato;

La posibilidad de que quien debe cumplir la gestin encomendada sea otra persona diferente al fiduciario, sustituyndose as como obligado, salvo que por la naturaleza del contrato se imponga la necesidad de hacerlo en personas especializadas en determinadas materias; y, Las que conceden facultades al fiduciario para alterar unilateralmente el contenido de una o algunas clusulas, como aquellas que permitan reajustar unilateralmente las prestaciones que correspondan a las partes contratantes.

Elaboracin de un Prospecto de Oferta Pblica El agente de manejo deber someter a aprobacin de la Superintendencia de Compaas el prospecto de oferta pblica de los valores a emitirse como consecuencia de un proceso de titularizacin. En el prospecto de oferta pblica se har constar informacin que le permita al inversionista formarse una idea cabal sobre los trminos y condiciones de los valores en los cuales invertir. Todo prospecto de oferta pblica primaria de valores resultantes de un proceso de titularizacin, deber contener, al menos, la siguiente informacin: PORTADA Ttulo: "PROSPECTO DE OFERTA PUBLICA", debidamente destacado. Nombre o razn social del originador. Nombre o razn social del agente de manejo. Denominacin especfica del fideicomiso mercantil o del fondo colectivo emisor de los valores. Tipo de valores a emitir: de contenido crediticio, de participacin o mixtos. Monto de la emisin. Calificacin de riesgo otorgada a la emisin. Nombre del agente pagador. Nmero y fecha de la resolucin expedida por la Superintendencia de Compaas, autorizando la oferta pblica y la inscripcin de los valores en el Registro del Mercado de Valores. Nmero y fecha de la resolucin expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros autorizando la titularizacin, de ser el caso. Clusula de exclusin, segn lo establece el artculo 15 de la Ley de Mercado de Valores.

INFORMACIN GENERAL DEL ORIGINADOR Nombre, direccin, nmero de telfono, nmero de fax y direccin de correo electrnica. Objeto social, de ser el caso. Descripcin de la actividad econmica, productos y participacin en el mercado. Grupo financiero al que pertenece, si fuere del caso. Finalidad de la titularizacin. Informacin econmica y financiera; estados financieros del ltimo ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo, anlisis vertical e ndices.

INFORMACIN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO Nombre, direccin, nmero de telfono, nmero de fax y direccin de correo electrnico. Grupo financiero al que pertenece, si fuere del caso. 1.3.3 Fecha de constitucin y plazo de duracin de la sociedad. Organizacin de la sociedad. Recurso humano e infraestructura tcnica y administrativa para el manejo de fondos y fideicomisos. Identificacin y experiencia del personal directivo. Autorizacin de funcionamiento e inscripcin en el Registro del Mercado de Valores; Capital social y composicin accionaria. Informacin econmico - financiera; estados financieros del ltimo ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen del auditor externo y un anlisis vertical e ndices. Indicacin de que las obligaciones asumidas por el agente de manejo son de medio y no de resultado.

INFORMACIN SOBRE EL PATRIMONIO AUTNOMO EMISOR DE LOS VALORES Y DEL PROCESO DE TITULARIZACIN Denominacin especfica del patrimonio autnomo. Fecha y escritura pblica de constitucin. Inscripcin de la escritura pblica de constitucin en los registros pertinentes, si fuere el caso. Resumen del contrato del mecanismo utilizado para titularizar incluyendo: finalidad y objeto, deberes y responsabilidades del agente de manejo, derechos de los inversionistas, rendicin de cuentas y remuneracin del agente de manejo. Descripcin y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularizacin y de sus garantas, si las hubiere. Copia del reglamento de gestin del proceso de titularizacin. Descripcin detallada, de la historia de los flujos, de la proyeccin de los mismos, por un perodo equivalente al de la vigencia de la emisin y del procedimiento empleado para su clculo. Descripcin detallada de los mecanismos de garanta utilizados en el proceso de titularizacin. Atendiendo las caractersticas propias de cada proceso de titularizacin, el agente de manejo o el originador de ser el caso, deber constituir al menos uno de los mecanismos de garanta sealados a continuacin: o Subordinacin de la emisin: Implica que el originador o terceros debidamente informados, suscriban una porcin de los valores emitidos. A dicha porcin se imputarn hasta agotarla, los siniestros o faltantes de activos, mientras que a la porcin colocada entre el pblico se cancelarn prioritariamente los intereses y el capital. o Sobrecolaterizacin: Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados al fiduciario, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el ndice de siniestralidad, a la porcin excedente se imputarn los siniestros o faltantes de activos. El C.N.V., mediante norma de carcter general fijar los parmetros para la determinacin del ndice de siniestralidad. o Exceso de flujo de fondos: Consiste en que el flujo de fondos generado por los activos titularizados sea superior a los derechos reconocidos en

los valores emitidos, a fin de que ese diferencial se lo destine a un depsito de garanta, de tal manera que de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo, el agente de manejo proceda a liquidar total o parcialmente el depsito, segn corresponda, a fin de obtener los recursos necesarios y con ellos cumplir con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. o Sustitucin de activos: Consiste en sustituir los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, a fin de incorporar al patrimonio de propsito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores caractersticas. Los activos sustitutos sern provistos por el originador, debindosele transferir a cambio, los activos sustituidos. o Contratos de apertura de crdito: A travs de los cuales se disponga, por cuenta del originador y a favor del patrimonio de propsito exclusivo, de lneas de crdito para atender necesidades de liquidez de dicho patrimonio, las cuales debern ser atendidas por una institucin del sistema financiero a solicitud del agente de manejo, quien en representacin del patrimonio de propsito exclusivo tomar la decisin de reconstituir el flujo con base en el crdito. o Garanta o aval: Consiste en garantas generales o especficas constituidas por el originador o por terceros, quienes se comprometen a cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. o Garanta bancaria o pliza de seguro: Consisten en la contratacin de garantas bancarias o plizas de seguros, las cuales sern ejecutadas por el agente de manejo en caso de producirse el siniestro garantizado o asegurado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas. o Fideicomiso de garanta: Consiste en la constitucin de patrimonios independientes que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de los derechos reconocidos a favor de los inversionistas. Procedimiento a seguir en el caso en que los inversionistas no ejercieren sus derechos dentro de los seis meses posteriores a la fecha en que haya nacido, para el agente de manejo, la ltima obligacin de pagar los flujos de fondos o de transferir los derechos de contenido econmico. Relacin de costos y gastos a ser asumidos por el patrimonio autnomo. Aspectos tributarios del patrimonio autnomo. Causales de terminacin del mecanismo utilizado para titularizar y procedimiento para su liquidacin. Causales y procedimiento para la sustitucin del agente de manejo. Nombre o razn social de la firma auditora. Informacin econmico-financiera: estados financieros a la fecha de constitucin del patrimonio autnomo o al ltimo ejercicio mensual anterior a la fecha de la solicitud de autorizacin de la oferta pblica, segn sea el caso.

CARACTERSTICAS DE LA EMISIN Monto total de la emisin. Plazo de la oferta pblica. Procedimiento para la colocacin. Condiciones especiales de la colocacin, si fuere del caso. Monto mnimo de la inversin. Forma y lugar de suscripcin de los valores.

Caractersticas de los valores a emitir, incluyendo: tipo, valor nominal, carcter nominativo o a la orden, rendimientos o beneficios econmicos, plazo o condicin, periodicidad, forma y lugar de pago del capital y de los rendimientos o beneficios econmicos, derechos del inversionista, clases y series, si fuere el caso; y, condiciones de pago anticipado. Extracto del estudio tcnico de la calificadora de riesgo.

INFORMACIN ADICIONAL POR TIPO DE TITULARIZACIN a. Titularizacin de Cartera de Crdito Descripcin del tipo de cartera y de sus caractersticas como edad promedio, nmero de deudores y valor promedio de los crditos, calificacin de riesgo, distribucin geogrfica, tasa de inters efectiva promedio, garantas y coberturas de seguros, si las hubiere. Resumen de la ltima valoracin realizada por la comisin especial de activos de riesgo, siempre que la misma no exceda de tres meses; en el caso de cartera de crdito de instituciones financieras. Resumen de la valoracin realizada por la calificadora de riesgo o auditora externa, debidamente inscrita en el Registro del Mercado de Valores en el caso de cartera de compaas o entidades no financieras. ndice de siniestralidad y descripcin detallada de la metodologa empleada para su fijacin e indicacin de los clculos matemticos realizados.

b. Titularizacin de Inmuebles Descripcin detallada del inmueble titularizado que contenga al menos: Tipo de bien, ubicacin, rea de construccin, nmero y fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad. ndice de desviacin y descripcin detallada de la metodologa empleada para su fijacin e indicacin de los clculos matemticos realizados. Descripcin de la pliza de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo, acorde con lo establecido por la Ley de Mercado de Valores. Resumen de los dos avalos actualizados, efectuados por peritos independientes del originador y del agente de manejo.

c. Titularizacin de Proyectos Inmobiliarios Descripcin detallada del bien inmueble transferido al patrimonio autnomo que contenga al menos: tipo de bien, ubicacin, rea, nmero y fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad. Descripcin del proyecto inmobiliario a desarrollar, incluyendo un resumen de los aspectos ms relevantes del estudio tcnico, econmico y de factibilidad; programacin y presupuesto de obra del mismo. Etapas y duracin estimada de la ejecucin del proyecto. Descripcin detallada de la determinacin del punto de equilibrio del proyecto y tratamiento, en caso de no alcanzarse el mismo. Nombre o razn social del constructor y resumen de su experiencia en el sector de la construccin y en obras de similar naturaleza y envergadura, a la que ser desarrollada. Nombre o razn social del fiscalizador y resumen de su experiencia en el sector de la construccin y en obras de similar naturaleza y envergadura, a la que ser desarrollada.

ndice de desviacin y descripcin detallada de la metodologa empleada para su fijacin, e indicacin de los clculos matemticos efectuados. Resumen del contrato de construccin. Resumen del contrato de fiscalizacin. Descripcin de las garantas bancarias o pliza de fiel cumplimiento del contrato de construccin y de buen uso de los anticipos y de los fondos recibidos. Resumen de los dos avalos actualizados efectuados por peritos independientes del originador y del agente de manejo. Descripcin de la pliza de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo, acorde con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores.

d. Titularizacin de Flujos de Fondos en General Descripcin detallada del activo o proyecto titularizado, a partir del cual se generarn los flujos de fondos materia de la titularizacin. Tratndose de bienes inmuebles, descripcin detallada del bien transferido al patrimonio autnomo: tipo de bien, ubicacin, rea, nmero y fecha de inscripcin en el Registro de la Propiedad. Resumen de los aspectos ms relevantes del estudio tcnico - econmico que respalda la generacin de los flujos de fondos proyectados. Etapas y duracin estimada de la ejecucin del proyecto, si fuere el caso. Descripcin detallada de la determinacin del punto de equilibrio del proyecto y tratamiento, en caso de no alcanzarse el mismo, si fuere el caso. La informacin sealada en los literales 4.5), 4.6), 4.8), 4.9), 4.10), 4.11) y 4.12) del numeral anterior, si fuere el caso. Nombre o razn social del constructor y resumen de su experiencia en el sector de la construccin y en obras de similar naturaleza y envergadura, a la que ser desarrollada, si fuere el caso. Nombre o razn social del fiscalizador y resumen de su experiencia en el sector de la construccin y en obras de similar naturaleza y envergadura, a la que ser desarrollada, si fuere el caso. Resumen del contrato de construccin, si fuere el caso. Resumen del contrato de fiscalizacin, si fuere el caso. Descripcin de las garantas bancarias o pliza de fiel cumplimiento del contrato de construccin y de buen uso de los anticipos y de los fondos recibidos, si fuere el caso. Resumen de los dos avalos actualizados efectuados por peritos independientes del originador y del agente de manejo, si fuere el caso. Descripcin de la pliza de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo, acorde con lo establecido en la Ley de Mercado de Valores, si fuere el caso. ndice de desviacin y descripcin detallada de la metodologa empleada para su fijacin e indicacin de los clculos matemticos efectuados. Caractersticas de los activos, indicando por lo menos lo siguiente: o Detalle y descripcin de todos los aspectos relevantes de los que lo integran o integrarn, en especial lo relativo a su titularidad o propiedad anterior o al momento de lanzarse la oferta; sus garantas y los gravmenes a los que estuvieren afectos, entre otros. o Valor monetario de los activos, con la descripcin detallada del procedimiento de valuacin y con el sustento respectivo de una reconocida sociedad auditora o empresa especializada. o Valor de adquisicin. o Rgimen de sustitucin y de adquisicin o inversin en nuevos activos, de ser el caso.

o o o

Anlisis del flujo esperado de efectivo o de derechos de contenido econmico a ser generados a partir del patrimonio. Relacin de costos y gastos a ser asumidos con los activos que integran el patrimonio. Garantas adicionales que se hubieran establecido o se fueran a establecer en relacin al patrimonio, en su conjunto.

Elaborar un Reglamento de Gestin El reglamento interno de emisin de valores derivados de una titularizacin, estructurado a travs de un fideicomiso mercantil o fondo colectivo, contendr la siguiente informacin: Rgimen aplicable para la obtencin de los recursos y/o flujos futuros. Destino de los remanentes de los recursos y/o flujos futuros, de existir. Casos en los cuales procede la redencin anticipada de los valores emitidos. Caractersticas y forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecucin del proyecto. Informacin general sobre la administradora de fondos y fideicomisos. Denominacin del fondo colectivo o fideicomiso mercantil. Plazo de duracin del fondo colectivo o fideicomiso mercantil. Gastos a cargo del fondo colectivo o fideicomiso mercantil. Honorarios y comisiones de la administradora de fondos y fideicomisos. Poltica de endeudamiento, ventas, crdito, administracin de cuentas por cobrar y provisiones, del fondo colectivo o fideicomiso mercantil. Informacin que deber proporcionar a los inversionistas con indicacin de la periodicidad y forma de entrega. Normas sobre el cambio de administrador, la liquidacin anticipada o al trmino del plazo del fideicomiso o fondo, si se contemplare tales situaciones. Indicacin del medio de prensa de circulacin nacional en el que se efectuarn las publicaciones informativas para los aportantes de los fondos colectivos y fideicomisos mercantiles. Rgimen aplicable para la obtencin de los recursos o flujos futuros, para lo cual deber presentar la informacin de sustento con indicacin del o los procedimientos utilizados; adems, deber considerar, entre otros, los siguientes aspectos: o Indicacin del tipo de activo motivo de la titularizacin. o Naturaleza y denominacin del tipo de valores a ser emitidos. o Partes intervinientes: originador, agente de manejo o fiduciario, fideicomiso mercantil, etc., con indicacin de sus obligaciones. o Caractersticas de los valores a ser emitidos con indicacin de los derechos que otorgan a los inversionistas. o Indicacin de los mecanismos de garanta a utilizarse y la forma en que stos se harn efectivos, de ser el caso. o Detalle de la historia de los flujos, con indicacin de sus caractersticas particulares, segn el tipo de titularizacin y el activo a ser titularizado. o Forma de determinacin de los flujos futuros. o Metodologa utilizada para el clculo del ndice de siniestralidad o de desviacin, segn corresponda, con el detalle de los clculos matemticos realizados. o Destino de la liquidez temporal de los recursos y de los flujos futuros, en caso de existir; para el efecto, se deber considerar al menos la poltica de inversiones de los recursos y de los remanentes por pagos o flujos

o o

anticipados, con indicacin de las normas de diversificacin de las inversiones y manejo de la liquidez. Casos en los cuales procede la redencin anticipada de los valores emitidos, con indicacin de la metodologa a utilizarse. Caractersticas y forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecucin del proyecto, considerando, para el efecto, al menos lo siguiente: Indicacin de su viabilidad jurdica, tcnica y financiera, especificando las normas que se observarn en el caso de que este punto de equilibrio no se alcance, a fin de restituir a los inversionistas, los recursos aportados y el respectivo rendimiento. Otros elementos que debern ser considerados: Indicacin de la compaa calificadora de riesgo, de la periodicidad de las revisiones y de su publicacin. Indicacin de las obligaciones de la administradora de fondos y fideicomisos. Forma, medio y periodicidad en la cual los inversionistas y el ente de control involucrado conocern la gestin de la administradora de fondos y fideicomisos, a cargo del patrimonio autnomo. Forma de liquidacin del patrimonio autnomo.

El formato de los valores a ser emitidos deber contener por lo menos Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularizacin, pueden ser nominativos o a la orden. Los valores de contenido crediticio o valores mixtos podrn tener cupones que reconozcan un rendimiento financiero fijo o variable, pudiendo tales cupones ser nominativos o a la orden, segn corresponda a las caractersticas de los valores a los cuales se adhieren. El facsmile del valor o el macro ttulo, en el caso que sea una emisin desmaterializada, debe contener, al menos, lo siguiente: Nombre y domicilio de la administradora de fondos y fideicomisos. Denominacin del mecanismo utilizado para llevar adelante el proceso de titularizacin. Derechos incorporados en el valor y las condiciones financieras del mismo. Fecha de expedicin y plazo del valor. Indicacin si los valores sern nominativos o a la orden. Garantas de la titularizacin. Valor nominal. Indicacin del rendimiento financiero de ser el caso. Forma y trmino de redencin y procedimiento para la liquidacin, indicando los sitios en los que se cancelar. Firma del representante legal de la administradora de fondos y fideicomisos. Nombre, direccin domiciliaria y de correo electrnico, nmero de telfono y nmero de fax del agente pagador. Indicacin de que la gestin del agente de manejo es de medio y no de resultado. Indicacin de que el patrimonio autnomo constituido es el que respalda los valores emitidos. Nmero secuencial y cantidad de valores que representan el ttulo.

Fecha y nmero de resolucin de inscripcin, en el Registro del Mercado de Valores, del mecanismo utilizado para la titularizacin y del valor. Fecha y nmero de la resolucin expedida por la Superintendencia de Bancos y Seguros autorizando la titularizacin, de ser el caso. Calificacin inicial de riesgo. Indicacin de la notara y fecha de la escritura pblica que contiene el mecanismo que da origen al proceso de emisin de valores derivados de una titularizacin.

Calificacin de Riesgos Todos los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularizacin, debern contar al menos con una calificacin emitida por una de las calificadoras de riesgo legalmente establecidas y autorizadas para tal efecto. Cuando se emita la calificacin de riesgo, sta deber indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deber referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autnomo. En ningn caso la calificacin de riesgos considerar la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero. Inscripcin en Registro de Mercado de Valores Para efectuar oferta pblica de estos valores, se deber presentar a la Superintendencia de Compaas la informacin que se seala a continuacin, cuya responsabilidad de elaboracin, anlisis y verificacin corresponder al agente de manejo.

La informacin general solicitada para todo tipo de titularizacin se detalla a continuacin: Solicitud de autorizacin de oferta pblica y de inscripcin en el Registro del Mercado de Valores, suscrita por el representante legal de la administradora de fondos y fideicomisos y firmada por el abogado patrocinador, con indicacin del monto requerido de autorizacin de la emisin. Prospecto de oferta pblica. Documento en el que se indique: los montos y la forma en que se han establecido los flujos futuros de fondos que se generarn, el mismo que deber contemplar una proyeccin de, por lo menos, el tiempo de vigencia de los valores emitidos en el proceso de titularizacin. Facsmile del valor, en caso de que en el proceso de titularizacin se emitan ttulos. Escritura pblica que contenga el mecanismo utilizado en el proceso de titularizacin. Criterio positivo del proceso de titularizacin emitido por la Superintendencia de Bancos, en el caso de que el originador sea una institucin sometida a su control. Reglamento de gestin que deber constar como documento habilitante a la escritura pblica del mecanismo de titularizacin. Declaracin juramentada del representante legal del agente de manejo, acerca de la veracidad de la informacin contenida en el prospecto de oferta pblica.

La presentacin de la documentacin descrita servir para la autorizacin de la emisin y de la oferta pblica de la titularizacin, y para la inscripcin de los valores en el Registro del Mercado de Valores. Segn el tipo de titularizacin se solicitan algunos requisitos adicionales. a. Titularizacin de Cartera de Crdito: Certificacin del representante legal del originador, de que la cartera no se encuentra pignorada, ni que sobre ella pesa gravamen o limitacin alguna.

b. Titularizacin de Inmuebles Generadores de Flujo de Caja: Copia de la pliza de seguro que ampara el inmueble contra todo riesgo, a favor del patrimonio autnomo, con una vigencia de hasta tres meses posteriores al vencimiento de los valores producto de la titularizacin. Certificacin de que el inmueble est libre de gravmenes o limitaciones de dominio (certificados del Registrador de la Propiedad y del Registrador Mercantil segn corresponda). Dos avalos actualizados sobre el inmueble, los cuales debern ser efectuados por peritos de reconocida trayectoria en el ramo, independientes del originador y del agente de manejo. Se entender como avalo actualizado aquel que no tenga ms de seis meses de antelacin a la fecha de presentacin de la solicitud de autorizacin de oferta pblica e inscripcin de los valores derivados de un proceso de titularizacin, ante la Superintendencia de Compaas. Certificacin emitida por los valuadores sobre su independencia frente al originador y el agente de manejo.

c. Titularizacin de Proyectos Inmobiliarios Generadores de Flujo de Caja o de Derechos de Contenido Econmico: Certificacin de que el inmueble donde se desarrollar el proyecto inmobiliario est libre de gravmenes o limitaciones de dominio (certificados del Registrador de la Propiedad y del Registro Mercantil, de ser del caso). Estudio tcnico - econmico detallado que concluya razonablemente la viabilidad financiera del proyecto. Este estudio deber contemplar la factibilidad del proyecto y la programacin de la obra con su cronograma de ejecucin. Valor del inmueble, del costo de los diseos, de los estudios tcnicos, de la factibilidad econmica, de la programacin de obras y presupuestos; as como de los valores correspondientes a administracin, imprevistos y utilidades, incluyendo los costos de promocin y ventas. Estos datos que debern incluirse en el presupuesto total del proyecto. Declaracin rendida ante un notario por el constructor que acredite experiencia en el sector de la construccin y en obras de similar envergadura. Denominacin de la compaa fiscalizadora de la obra, la cual deber certificar su independencia frente al constructor de la obra. Forma de determinacin del punto de equilibrio para iniciar la ejecucin de la obra. Copia de la pro forma de la pliza de seguro contra todo riesgo a favor del patrimonio autnomo. Una vez que se alcance el punto de equilibrio, se deber contratar la pliza respectiva sobre el inmueble donde se ejecutar el proyecto, con un plazo de hasta tres meses posteriores al vencimiento de los valores productos de la titularizacin o al prepago de los mismos, en los trminos establecidos en la Ley de Mercado de Valores. Esta copia de la pliza deber

ser remitida a la Superintendencia de Compaas, hasta dos das despus de ser suscrita. Copias de las proformas de las garantas bancarias o de las plizas de seguros de fiel cumplimiento del contrato, del buen uso de los anticipos y de los fondos recibidos, constituidas por el constructor. Se deber seguir el mismo procedimiento establecido en el literal anterior.

d. Titularizacin de Flujos de Fondos: Certificacin de que los activos integrados al patrimonio autnomo, estn libres de gravmenes o limitaciones de dominio (certificados del Registrador de la Propiedad y Registrador Mercantil de ser el caso), de ser aplicable. Estudio tcnico - econmico detallado que concluya razonablemente la viabilidad legal, tcnica y financiera, as como la factibilidad en la generacin de los flujos de fondos proyectados. Forma de determinacin del punto de equilibrio para la generacin de los flujos.

Inscripcin en el Registro de la Bolsa de Valores de Quito Para inscribir los valores producto de un proceso de titularizacin, la Bolsa de Valores de Quito exigir, a ms del cumplimiento de los requisitos para le inscripcin en el Registro de Mercado de Valores, se deber presentar los siguientes documentos: Solicitud firmada por el representante legal de la sociedad administradora de fondos, que acta como Agente de Manejo. Una copia de la resolucin aprobatoria del prospecto de oferta pblica o del prospecto informativo, y del certificado de inscripcin de la oferta pblica, emitidos por la Superintendencia de Compaas; Una copia del prospecto de oferta pblica o del prospecto informativo, segn sea mercado primario o secundario, aprobado por la Superintendencia de Compaas; Cien prospectos de oferta pblica, que debern entregarse con al menos tres das burstiles hbiles de anticipacin a la negociacin, los mismos que pueden ser remitidos en medio fsico o en archivo magntico; Amortizacin de escenarios: optimista, pesimista y moderado; y, Proyeccin de gastos del fideicomiso Contrato de underwriting, en caso de existir.

PROCESODETITULARIZACINDEACTIVOS Ingresarladocumentacin alaSuperintendenciade Compaasparala aprobacineinscripcin delFideicomisoMercantil ydelosvaloresproductos delattularizacinenel RegistrodeMercadode Valores. Solicitudparala aprobacinacompaada losdocumentos,parala inscripcindelFideicomiso Mercantilylosvalores productodela titularizacinelRegistrode laBolsadeValoresde Quito.

ResolucindelOrganoAdministrativodel Originadorcorrespondiente,enlaquese autorizalaconstitucindeunPatrimonio Autnomoconelfinderealizaruna titularizacindeactivos.

Contratarasesoreslegales yfinancierosparala emisin.

FirmadeEscrituradelContrato deFideicomisoMercantilde Titularizacin,pormediodel cualseconstituyeel PatrimonioAutnomoyse transfiereelactivotitularizable.

Contrataraunacompaa CalificadoradeRiesgosparaque realicelacalificacindela titularizacin.

ElaboracindelProspectode OfertaPblica,Reglamento deGestinydems documentosrequeridospara laautorizacindela titularizacin

Superintendenciade Compaasemitela Resolucinmediantela cualapruebaelprocesode titularizacinyel CertificadodeInscripcin enelRegistrodeMercado deValores.

ElDirectorodelaBolsade ValoresdeQuitoresuelve aprobarlainscripcindela emisindeobligaciones convertiblesenaccionesy fijaundaparalanegocin delosvalores.

Colocacindelosvalores enelmercadoburstil.

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