厦门大学2004年EMBA开学典礼

中国企业海外上市全程操作
陈丹华
德意志银行中国部副总裁
德意志银行股份有限公司（证券业务）北京首席代表

2004年10月，厦门
 目录

章节
1. 概览 3
2. 海外上市全程操作 8
3. 中国企业海外上市成功的关键因素 28

附录
德意志银行投资银行业务介绍 43

2 4jbj0073_chinese.ppt
第一章
概览
 海外上市准备考虑因素

在准备海外上市时必须考虑许多因素，包括：
„ 上市地和上市要求 „ 纳入上市公司的资产
„ 筹集资金用途 „ 收入/收益预测和可预计性
„ 发售规模 „ 公司结构和政策、
„ 推介时机 „ 公司治理
（章程、条例、防范制度）
„ 老股和新股发售的股票数量
„ 监管机构报告要求
„ 披露问题
„ 员工激励机制
„ 完整的管理团队
„ 董事会（执行和独立董事）
„ 内部监督系统和程序到位

以上各项都可能对一起典型的首次公开发售的最终成功产生影响

4 4jbj0073_chinese.ppt
 海外上市的参与方

发行人自身机构
„ 决策委员会
„ 工作小组
（法律/会计/推介）

监管机构 承销商

律师
（中国/香港/美国） 会计师

印刷商

5 4jbj0073_chinese.ppt
 海外上市过程

准备阶段 启动 上市 后市

海外上市过程一般将历时约 6-7月

后市

发售

推介和路演

定位

4个关键因素影响着首次公开发售过程
准备
1. 财务信息的可获得性
筹划 2. 监管审批
3. 美国证监会和香港联交所审核过程
4. 市场条件

成功的股票发售需要执行该过程的各个阶段

6 4jbj0073_chinese.ppt
 责任分工
海外上市中各方的角色和责任

事件 股票资本市场 投资银行 股票研究分析师 股票销售 公司

任命中介机构 x 主

尽职调查 主 x x
招股书起草 主 主

确定发售结构 主 x x x
任命承销团 主 x
分析师报告会 主 主 x 主

股票承销委员会会议 主 主 x x
研究报告发表和分发 x x 主 主 x
销售团队会议 主 主 x
预路演 主 x 主 主

路演 主 主 x 主

建档 主 主

定价和承销 主 x x x
分配和结算 主 x x
稳市 主 主

后市 x 主 x x
主：主要责任方
x：支持角色

7 4jbj0073_chinese.ppt
第二章
海外上市全程操作
 筹划

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

9 4jbj0073_chinese.ppt
 筹划

„ 找出潜在障碍并制定相应计划
筹划的重要性 „ 增加时间灵活性
„ 降低发售成本

分析海外上市目标：
„ 目前的股东希望实现什么？
„ 管理层希望实现什么？
„ 短期和长期的财务目标

需要做什么？ 确定主要问题：
„ 纳入上市公司的资产
„ 选择上市地
„ 证交所上市要求
„ 历史财务信息
„ 公司结构和公司治理

„ 组建海外上市团队（估值、披露、尽职调查等）
管理层
„ 选择专业顾问
需要做什么？
„ 确定基本目标、时机和结构

10 4jbj0073_chinese.ppt
 准备

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

11 4jbj0073_chinese.ppt
 准备

„ 确保高效的启动
准备的重要性 „ 确定时间表和各方责任
„ 开始处理潜在问题

尽职调查
„ 业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息
„ 法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件
„ 财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据
公司重组
„ 公司组织和资本结构
„ 董事会和管理层
„ 会计问题
„ 公司章程和内部规程
„ 业务协议
需要做什么工作？ 招股书准备
„ 详细介绍公司及其战略
„ 详细介绍公司运营的市场和环境
„ 发售股票的详细情况
„ 发售结构描述
„ 公司的财务和统计数据
发售的结构
„ 上市
„ 证券类型
„ 发售结构

„ 确定公司和管理层结构
„ 为公司各工作小组/业务部门准备详细管理层汇报
管理层需要做什么？ „ 参加组织结构会议
„ 提供文件和分析以用于尽职调查

12 4jbj0073_chinese.ppt
 尽职调查的重要性
海外上市的整个过程中都在进行全面的尽职调查。在尽职调查过程中所要求的知识被用于海外上市准备
过程的各个方面
为什么需要进行尽职调查？ 各种类型的尽职调查
„ 更好了解公司业务 „ 财务 – 与财务部门人员和审计师召开会议

„ 起草招股书 „ 业务/运营 – 与高级管理层召开会议、管理

层汇报、实地考察、审阅运营报告
„ 投资定位
„ 法律 – 审阅所有主要法律文件和协议
„ 财务预测和估值
„ 法律意见/安慰函
招股书

安慰函/ 财务预测和
法律意见 估值

尽职调查

分析师汇报 路演汇报

推介 投资定位

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 选择上市地点的考虑因素

香港 美国 伦敦 中国 A 股
利 „ 中国公司海外上市的 „ 全球最大的资本市场 „ 优良的地理位置，发 „ 提高在本土市场 – 中
本土市场，拥有优良 „ 提高公司形象和知名 达的监管环境 国的知名度
的相关金融服务、设 度 „ 上市过程比美国容易 „ A 股通常按国际上市
施和投资者认可度 „ 展示公司愿意采纳更 得多，与香港联交所 股票的溢价交易
„ 集中的交易流动性和 加严格的会计报告准 进行畅通的两地上市
研究分析师 则（美国一般公认会 „ 强势的传统行业，如
„ 可能纳入指数 计准则，季度报告） 金属、矿业和金融机
„ 临近公司所在地 „ 能够进入美国国内市 构
场

弊 „ 缺乏高科技公司的上 „ 大量的起始和持续披 „ 额外费用 „ A 股市场仍然相对发

市和偏爱高科技公司 露 „ 起始和持续披露 展不足，波动性较高
的投资者 „ 冗长的准备过程 „ 可能会摊薄本土市场 „ 不能被用来作为跨国
„ 法律和监管风险 的流动性 收购的货币
„ 在美国建立一个额外 „ 不会产生任何额外需 „ 难以进行后续发售
市场可能摊薄本土市 求
场的流动性

14 4jbj0073_chinese.ppt
 定位

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

15 4jbj0073_chinese.ppt
 定位
„ 打造与众不同和具有吸引力的股票故事
定位的重要性 „ 实现正确的估值
„ 支持招股书起草和推介文件

制定投资方案
„ 为上市公司定位
„ 突出投资主题
„ 消除潜在的投资者顾虑
估值
„ 审阅业务计划和制定财务预测
需要做什么工作？
„ 可比公司比较
„ 制定估值方法
„ 确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额
准备招股书
„ 推介文件
„ 披露 – 义务限制

„ 提供公司远见、战略和运营情况
管理层 „ 协助改善投资定位
需要做什么？ „ 提供财务预测和假设
„ 审阅和改进招股书

16 4jbj0073_chinese.ppt
 推介和路演

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

17 4jbj0073_chinese.ppt
 推介
„ 将公司定位为一个独一无二的投资机遇
„ 为首次公开发售产生最大的需求
推介的重要性 „ 锁定正确的投资者群体
„ 使发售规模和估值最优化
任命承销团

承销团分析师汇报 / 教育
„ 表达公司投资方案
„ 提供公司财务预测指导
„ 回答分析师问题和意见
投资者教育
„ 为公司定位并推介投资方案
„ 从投资者获得定价敏感性问题的指导和反馈意见
„ 评估潜在需求
需要做什么工作？ „ 了解投资者喜欢的卖点和顾虑的问题
„ 选择潜在投资者进行一对一会议以最大化成功率
公开申请登记声明/香港上市聆讯
„ 只有在公开申请登记声明和在香港进行上市聆讯后才能开始推介过程
路演
„ 锁定进行一对一会议的投资者
„ 公司和承销商访问主要的亚洲、欧洲和美国城市，推介公司的投资故事
„ 通常在2-3周内安排70-90次会议
„ 小组会议和电话/电视会议

„ 详细准备和排练分析师和路演汇报
„ 参加承销团分析师汇报
管理层
„ 考虑和处理预路演反馈意见
需要做什么？ „ 参加香港记者招待会
„ 能够进行国际路演

18 4jbj0073_chinese.ppt
 市场推介计划概览

锁定投资者 /
初步分析 美国国外预路演 路演/建档 定价/配售
销售人员教育

„ 尽职调查 „ 确定“主干”投资 „ 教育投资者 „ 全球管理层路演 „ 实现最佳定价

„ 起草招股书 者 „ 确定积极因素和 „ 销售人员教育 „ 优化配售
„ 财务报表 „ 销售人员吹风会 顾虑 „ 需求和定价张力 „ 良好的后市交易
„ 估值模型 „ 准备投资者会谈 „ 估值见解 „ 广泛的散户推介活
„ 更高定位 „ 锁定更优投资者 动
„ 与公司总结和审
阅路演成果

建立公司的初步估值范围

高端

建立初步 销售团队的 主要投资者的

定价范围
确定
推介价格范围
估值范围和公司定位 尽早参与 反馈意见 最后定价
低端作为“诱饵”

需要设计完善的推介计划来确保海外上市获得成功

19 4jbj0073_chinese.ppt
 承销团结构

全球联席协调人和账簿管理人

（承销比例各占21%）

95% 5%

机构 散户
国际
美国 副主承销商
(包括日本非上市公开发售) 3家银行
副主承销商 副承销商 （各占2%）
6家银行 4家银行
（各占2%） （各占3%） 副承销商
15%的回拨
15%的回拨 10家银行
副承销商 承销商 （各占1%）
8家银行 4家银行
（各占0.5%） （各占1%）

注：括号表示建议的承销比例

20 4jbj0073_chinese.ppt
 路演路线示意图

爱丁堡 波特兰
波士顿
明尼亚波里 密尔沃基 康涅狄格
香港 纽约
芝加哥 费城
阿姆斯特丹 旧金山 丹佛
伦敦 堪萨斯城 巴尔的摩
法兰克福
巴黎 洛杉矶
新加坡 日内瓦
苏黎世
米兰 休斯敦

3-4天 3 - 5天 4 - 6天

主要路演城市 可选路演城市

路演将在分析师预路演阶段完成，涵盖那些管理层有必要访问的、质量较高和机构投资者兴趣浓厚的城市

亚洲 欧洲 美国
路演目标 路演议程

„ 约70-90次“一对一”会议
„ 介绍管理层
„ 直接接触约250家机构投资者
„ 推介投资故事
„ 6 – 8次小组会议
„ 宣布未来增长前景并消除投资者
„ 与股票投资者召开电话/电视会议
顾虑
„ 网上路演– 每天24小时进行

组织良好的2-3周的全球路演将对推介投资故事和消除潜在的投资者顾虑起到关键作用

21 4jbj0073_chinese.ppt
 发售

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

22 4jbj0073_chinese.ppt
 发售

„ 优化定价和资金募集额
发售的重要性 „ 向公司的长期投资者和支持者进行适当配售
„ 确保足够的后市支持和长期股价表现

定价 / 配售
„ 与全球协调人进行定价前讨论
„ 通常在登记声明生效日当天收市后定价
„ 全球协调人主持定价会议，资本市场专家、 投资银行家和公司管理层参加
„ 价格根据发售的实际供求确定，依赖于市场条件和公司在发售前的运营和财务业绩
„ 公司接受价格并向投资者配售股票
签署法律文件
需要做什么工作？ „ 签署承销协议
– 结束日期前如果发生特定的不利情况有权不结束
– 发行人和所有出售股东遵照各自代表和许可
– 获得法律意见和公司会计师的安慰函
– 发行人和出售股东同意向承销商赔偿由发售引起的义务，包括1933年证券法案规定的义务
„ 承销商签署协议
„ 签署预付款协议

„ 参加全球协调人定价会议
管理层 „ 指令和接受最终定价
需要做什么？ „ 同意机构配售
„ 审阅和签署所有法律文件

23 4jbj0073_chinese.ppt
 散户发售
„ 为什么进行？
– 获得“不具价格敏感性”需求
– 在公众中建立更高知名度
– 在机构投资者中建立需求张力
– 香港上市规定可能要求进行
„ 香港发售规模的5到10%，取决于回拨规定
„ 不利因素
– 增加复杂性
– 开始后市不稳定
– 维持大股东登记的持续成本

加权 中国
中国人寿 中外运 中海油服 中银（香港） 中国铝业 中海油
平均 电信
上市日期 03年12月 03年2月 02年11月 02年11月 02年7月 01年11月 01年2月
上市地 香港 / 香港 香港 香港 / 香港 香港 / 香港 /
美国 美国 美国 美国
发售规模（百万美元） 3,475 436 331 1,434 2,661 458 1,432
机构% 80% 77% 70% 70% 95% 65% 90% 95%
散户% - 最终 20% 23% 30% 30% 5% 35% 10% 5%

需求(1)
机构（倍） 3.8 25.0 11.2 15.5 1.3 2.0 10.0 5.0
机构（百万美元） 45,215.0 4,394.9 4,617.5 1,771.0 4,789.8 4,122.0 6,802.0
香港散户（倍） 14.0 172.0 20.0 18.6 3.7 27.0 1.0 3.0
香港散户（百万美元） 29,977.0 872.0 615.7 265.3 7,184.7 45.8 214.8

注：(1) 机构需求区间为17 – 99亿美元 （不包括中国联通和中国石油），散户区间为4600万到71.85亿美元

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 需求“新”来源：日本非上市公开发售 (POWL)
„ 非上市公开发售的 日本散户投资者的潜在大量需求
益处包括：
− 大量额外需求 日本金融资产细分 散户资产细分比较 5年期政府债券收益率

− 通常不具价格敏 金融机构 15.0万亿美元 6%

感性 散户 11.5万亿美元 10.3% 4.97%
公司 5.5万亿美元 美国 13.9% 30.8% 29.7% 3.8% 5%
− 将产生初期需求 12.2%
总计 32.0万亿美元
从而为发售造势
2.1% 4%
3.35% 3.37%
− 易于执行
公司
− 额外成本最低 17.2% 5.9% 3%
日本 56.2% 29.1% 3.1%
金融机构 2%
46.9% 2.9%
1% 0.57%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
散户
货币和存款 债券 0%
35.9%
证券投资信托 股票 英国 德国 美国 日本
注：不包括政府和公共公司 保险和养老金储备 其它
资料来源：日本银行（03年3月） 资料来源：日本银行（03年3月） 资料来源：彭博资讯

近期包含非上市公开发售 (POWL) 的交易

发售规模 POWL 需求 占发售规模的 POWL 配售 占总发售规
公司名称 发售类型 发售日期 （百万美元） （百万美元） % （百万美元） 模的%
平安保险 首次公开发售 04 年 6 月 1,839 1,000 54% 92 5%
中海集装箱 首次公开发售 04 年 6 月 985 800 81% 192 19%
中芯国际 首次公开发售 04 年 3 月 1,803 1,598 89% 109 6%
中国人寿 首次公开发售 03 年 12 月 3,475 6,144 171% 120 4%
中国人保 首次公开发售 03 年 10 月 697 1,000 143% 26 4%
中国钢铁 全球存托凭证 03 年 10 月 815 450 55% 122 15%
和合公路 首次公开发售 03 年 7 月 386 458 119% 285 18%
中华电信 首次公开发售 03 年 7 月 1,580 600 38% 77 20%
新加坡邮政 首次公开发售 03 年 4 月 452 682 151% 40 9%
中国电信 首次公开发售 02 年 11 月 1,524 513 34% 218 14%
中银（香港） 首次公开发售 02 年 7 月 2,661 2,883 108% 300 11%
平均 1,474 1,466 99% 144 10%

25 4jbj0073_chinese.ppt
 后市

准备阶段 启动 上市 后市

后市

发售

推介和路演

定位

准备

筹划

26 4jbj0073_chinese.ppt
 后市

„ 确保市场流动性和顺利交易
后市支持的重要性 „ 与研究分析师和投资者群体保持沟通
„ 推动长期股价表现

稳市
„ 通过配售过程建立的短期头寸增强了承销团的购买（稳市）力
„ 通过行使“绿鞋”实现超额配售
交易和结算
„ 主承销需要
– 为公司股票创造积极市场
需要做什么工作？ – 生效3天后结算
– 清算、向公司支付、登记证明文件
投资者关系
„ 参加各种投资者会议
„ 公司提供周期财务业绩和指导
„ 非交易性路演

对机构投资者的责任
管理层 „ 公司将接受投资者的定期问询
需要做什么？ „ 公司应当参加投资银行主办的会议以向机构投资者提供最新动态
„ 发售后的首次盈利业绩公告非常重要 – 公司、银行家和投资者关系小组应当仔细审阅讨论和发布战略

27 4jbj0073_chinese.ppt
第三章
中国企业海外上市成功的关键因素
 中国企业境外成功上市融资的关键因素
宏观经济环境
„ 全球宏观经济和股票资本市场状况
„ 相关行业的表现和发展趋势

„
„ 优秀的公司管理层
优秀的公司管理层
„
„ 良好的公司业绩
良好的公司业绩 全球协调人／主承销商
全球协调人／主承销商
„
„ 诱人的资本故事
诱人的资本故事

上市融资准备和
上市融资准备和
执行过程中的关键
执行过程中的关键
„
„ 重组
重组
„
„ 市场定位和估值
市场定位和估值
„
„ 引入战略投资者
引入战略投资者
„
„ 锁定目标投资者和需求分析
锁定目标投资者和需求分析
„
„ 上市地点和时机
上市地点和时机
„
„ 后市支持
后市支持

成功的境外上市融资
成功的境外上市融资
29 4jbj0073_chinese.ppt
 善于抓住宏观经济形势和资本市场中的有利时机

„ 一般而言，上市时机的选择应该考虑的因素包括
– 全球宏观经济形势和资本市场走势
– 亚太地区、尤其是中国的经济形势和发展前景
– 相关行业的现状和发展前景
– 全球的资金流向的现状和趋势
– 全球范围内的竞争性发售
„ 良好的宏观条件固然是好事，但是宏观形势的变化和影响有时会形成
特定时间段和特定领域的有利条件，如果企业能够把握这种正确的市
场窗口和有利时机，则更容易取得境外上市融资的成功

30 4jbj0073_chinese.ppt
 公司有无高素质的管理层、卓越的业绩和投资故事？

判断能力、决策能力和战略头脑
心理、业务素质甚至包括个人魅力
公司管理层的素质是一个全
对企业高度负责的精神
程性的关键因素，包括：
为股东创造最大价值的原则
有无良好的公司治理结构

良好的业绩表现是投资者做出投资
决策和判断未来收益水平的主要标
良好的业绩记录和预期是企 准之一
业境外上市成功的基础
业绩表现也关系到承销商的积极性
能否充分被调动和发挥

高成长性
投资故事： 低风险
高资本回报率…

31 4jbj0073_chinese.ppt
 China Life listing

境外上市过程中，选择最佳的全球协调人（主承销商）至关
重要
„ 实力强大，了解中国企业并且全心投入的全球协调人能够高效、有力地推动上市进程，确保上市
成功执行

全球协调人（主承销商）的选择标准

拥有强大资金实力的全球领先投资银行
9
卓越的全球分销实力
9
相关行业的重组与上市方面的专长
9 合格的
全球协调人
全球一流的相关行业股票研究团队
9
对中国和公司的深度了解与至高承诺
9
32 4jbj0073_chinese.ppt
 有效的重组将为公司上市融资铺平道路

重组是一个复杂且渐进的过程 重组应当实现的目标

将上市企业发展成以市场为导向的、
具有强大竞争力的公司 成功的重组将会使上市获得乐观的估
值，重组的主要目标应包括：
„ 选择资产，突出投资主题
„ 提高运营效率来增强竞争力
持续进行重组、
转化和扩张 „ 建立现代企业制度，完善公司治
理结构
上市融资之前前的重组
上市
„ 引入专业的管理知识
„ 形成适当的企业文化，提供更高
当前
质量的产品或服务
持续的重组过程 „ 实施适当的激励措施和监督机制

33 4jbj0073_chinese.ppt
 成功重组的案例：中国石油
为了满足国际投资者日益苛刻的要求，重组重点放在使中国石油天然气集团公司转变成为一家以市场为导向的
高效率公司，从而为股东长创造价值

„ 重组划分出了中国石油天然气集团公司的四项核心业务，即油气的勘探与生产、精炼与市场
营销、化工以及天然气。上述四项核心业务均注入中国石油
资产重组 „ 由油田开采服务以及社会服务组成的非核心业务均由母公司(即中国石油天然气集团公司)保
留

„ 将一家生产型公司转变成为一家以股东价值为重的回报型公司
业务计划 „ 业务计划将重点放在股东价值的提升上，公司仅应执行那些在经济上可行的项目
„ 回报率是最重要的考虑因素。每一位经理均以财务参数为基础为其资本使用提供依据

„ 产生了一个新的董事会和新的监事会：董事会由12名董事组成，包括四名执行董事、六名非执行董事和两名独立非
执行董事。上市后，第三名独立董事加入董事会。监事会由七名监事组成，其中两名为独立的外部监事。
公司治理 „ 成立了一系列的委员会，例如审计委员会、估值与薪酬委员会、策略与投资委员会以及健康、安全与环境委员会。
„ 为了保护少数股东的权益，公司还达成了一项关联方协议
„ 中国石油和中国石油天然气集团公司之间的关系通过一项非竞争承诺协议和一项关联方协议进行了明确的定义

„ 根据国际标准采用了新的会计准则、行业标准以及业绩衡量参数
„ 采用中国的油气储量估测方法，且其业绩衡量参数主要围绕着是否能够实现政府设定的生产目标来制
业绩基准 定，采用国际通用的业绩衡量标准，例如资本回报率。其它新的业绩衡量标准还包括采油成本、现金
流、盈利能力及其它相关的重要财务数据

„ 建立广泛的激励计划，将薪酬水平与创造的价值相挂钩：高层300名经理的薪酬中，50%至70%以认股权的形式存在
建立管理层激励计划 „ 公司明确定义了一系列的业绩估值标准和“重点业绩指针”，鼓励不同层次的管理层人员实现其目标，并致力于创造股
东价值

综上，中国最大规模的生产型国有企业通过大规模改组，成了一家回报型的上市公司，成功重组成为中国石油
成功上市的关键

34 4jbj0073_chinese.ppt
 成功重组的案例：中国石油（续）

中国石油资产重组的重点：
重组前 重组后

中油集团
中油集团 中油集团
中油集团

中国石油
中国石油

勘探
勘探 管道
管道 其他
其他
勘探
勘探 精炼与
精炼与 化工
化工 天然气
天然气
与生产
与生产 市场营销
市场营销
采掘与
采掘与
生产
生产 市场营销
市场营销 社会服务
社会服务
油田服务
油田服务
非核心业务
非核心业务

精炼
精炼 国际资产
国际资产
与化工
与化工 采掘与
国际资产 采掘与 社会服务 其他
国际资产 油田服务 社会服务 其他
油田服务

„ 重组将核心业务：勘探与生产、精炼与市场营销、化工和天然气注入中国使游；而非核心业务均有母公司
保留

35 4jbj0073_chinese.ppt
 对公司进行准确定位

„ 定位要根据具体公司进行具体考虑，但一般而言，要考虑以下主要因素

宏观环境 行业前景

„ 国际和国内经济增长速度 „ 相关行业的发展前景和增长机遇
„ 国际和国内经济增长预期
„ 国际资本市场的表现

重组成效 强劲的财务表现
„ 明确的公司战略 定位 „ 收入的增长性
„ 一流的公司治理机制和透明度 „ 成本结构的改善
„ 引入国际上最先进的管理和经营经验 „ 重组后盈利和股本回报率的提高
„ 风险管理和产品开发水平 „ 重组后有吸引力的长期财务回报
„ 企业文化 行业地位

„ 领先的市场份额
„ 高认可度的品牌
„ 高水平的管理团队
„ 强大的资产负债能力
„ 资本管理体系增强

36 4jbj0073_chinese.ppt
 确保公司估值最大化

„ 以公司的财务资料为基础，建立财 „ 估值是一项非常复杂的工程，除了
务模型，选择使用多种估值方法 建立财务模型外，还要考虑影响公
司价值的其它非财务因素
市盈率 (P/E) 国家因素

企业价值/EBITDA 产业环境

企业价值/销售收入 运营计划

业务综合估值法 管理层

战略投资者

融资用途

稀缺性价值

37 4jbj0073_chinese.ppt
 引入战略投资者

„ 重要的中国公司首次公开发售都在
发售前或上市时引入战略投资者，
专业技能
专业技能
战略投资者对于公司海外上市可起 共享
共享
市场进入
市场进入
到非常重要的作用
战略联盟
战略联盟
– 高质量战略投资者的参与表明公司的
尽职调查和估值已得到认可，为投资
技术的
技术的 财务资源
财务资源
者建立了投资的信息，也为发售建立
转移
转移 汇集
汇集
了估值基准
– 减少了向公众市场供应的股票，从而
增加了发售的价格张力

选择战略投资者的过程

与潜在候选 选择一至三
界定合作目
广泛筛选 潜在 详细评估 人讨论以评 个潜在候选 选择最终的 商谈并签署
标、目的和
候选人 候选人名单 潜在候选人 估其意愿及 人进行尽职 合作伙伴 正式协议
条件
适合性 调查

38 4jbj0073_chinese.ppt
 锁定目标投资者和需求分析

识别关键需求来源是公司执行上市过程最重要的第一步：
„ 有利于针对不同的目标投资者制定不同的市场推介战略
„ 有利于确定公司上市地点等重要上市战略

„ 与要上市企业相关的公司股东的详细
分析
„ 承销团进行的详细调查 各地区和各类型
„ 投资者对过去类似交易的参与情况 投资需求估计
„ 全球投资者及其决策者的反应

39 4jbj0073_chinese.ppt
 全球推介战略 − 锁定目标投资者，使需求最大化

„ 制定详细周密的促销策略和方法是公司海外上市成功的另一重要因素
„ 预路演是传递投资及为帮助投资者了解公司投资主体的良好机遇，使
投资者做好对公司路演的准备。预路演者不能专业地执行会使上市的
成功大打折扣
„ 路演是管理层向投资者进行展示的主要途径，通过有针对性的一对一
会议，锁定目标投资者，将投资者的兴趣转变为定单
预路演 路演和建档

„ 激发投资者对公司的兴趣 „ 根据预路演反馈设计正式路演
„ 检验初步估值区间的有效性 „ 使公司最大程度地接触到具有最高
„ 获得反馈来修订推介战略和估值区 潜在需求的投资者
间 „ 通过路演使投资者了解公司的投资
„ 针对每个投资者群设计不同的推介 主题和管理层素质
战略 „ 制造需求紧张气氛以实现公司的最
„ 为交易创造强劲的推动力 佳定价
„ 评估最佳发售时间

40 4jbj0073_chinese.ppt
 选择最合适的上市地点

应该根据对监管环境、 选择最适合的
选择最适合的
公司情况和资本市场架 证交所的决策标准
证交所的决策标准
构的分析选择上市地点
就中国公司而言，最符 具体的市场因素 公司的具体因素　 上市因素　
合逻辑也是最合适的上 „ 股票市场情况 „ “最相关”市场　 „ 上市的难易程度　
„ 可比公司的上市情况 „ 收入/资产分布　 „ 监管障碍　
市地点是香港的联合证
„ 零售需求 „ 管理层分布　
券交易所 „ 市场流通性 „ 税收及结构
„ 主要投资者的分布　 „ 使用股票作为并购货币　
可以考虑进行两地上市 „ 纳入主要指数的可能性 „ 公司的扩展计划　
„ 研究分析师覆盖　
„ 面向更为广泛的投
资者群
香港上市的优点以及如果同时在海外上市应该考虑的因素
„ 获得声誉和认可
„ 获得“并购”货币
“最相关”市场及
核心投资者基础 纳入指数 最大的流通性
最近中国公司所进行的 广泛的认可程度
首次发售，尤其是金额
高达数十亿元的交易，
都选择了美国和欧洲作
为第二上市地点以促进
需求 香港上市
同时海外上市

更广泛的 未来融资 提升公司

最大的流通性
投资者基础 及战略需要 的国际形象

41 4jbj0073_chinese.ppt
 后市支持的作用也不可小视

„ 需要拥有雄厚财务实力的销售团队 后市支持
和研究分析为上市股票提供后市支
持，目的是：
– 确保成功的发售，设定恰当的价格，
包括股票价格在发售后的持续稳定攀
升
„ 提供交易支持以确保后市
„ 提供交易支持以确保后市
– 制定全面的投资者管理计划以便为股 表现的稳定
表现的稳定
价提供长期的支持
„ 在可能不利的市场条件下
„ 在可能不利的市场条件下
– 使公司获得作为上市公司的各种益处 降低价格的波动性
降低价格的波动性
„ 建立投资者关系
„ 建立投资者关系
„ 进行交易性路演
„ 进行交易性路演

42 4jbj0073_chinese.ppt
附录
德意志银行投资银行业务介绍
 德意志银行概况
德意志银行总资产规模全球第二*

50%
50% „ 作为一家全球性的综合性银行，德意志银行成立于1870年，具有
40%
130年的历史。在全球70多个国家雇佣了85,000多名人员为全球
1,700万客户服务，成熟的业务体系遍布德国、欧洲、美国和亚太
市场份额 (%)

30%

20%
地区，对全球业务有深刻的洞察力和深入的影响力。
10%10%10%
10% 4% 3% 2%
1% 1% 1% „ 继通过法兰克福、东京和伦敦证交所上市后，德意志银行又于2001
0% 年10月3日在纽约证交所挂牌交易，从而在通向成为真正全球化金
德意志银行
瑞银
瑞信一波
JP 摩根
法国巴黎
荷兰国际
汇丰
高盛
花旗集团
中金

融机构的道路上迈出了里程碑式的一步。
•不包括日本银行
•资料来源：公司报告

„ 德意志银行具有两大业务板块 – 企业与投资银行 (CIB) 和私人客户与资产管理 (PCAM)

– CIB的总部在法兰克福、伦敦和纽约，拥有一流的投资银行业务平台以及全球客户关系的一体化网
络。CIB具有四个业务部门：全球股票部、全球债务市场部、企业融资部以及交易银行业务部。
– PCAM为个人和私人银行业务客户提供服务，并开展资产管理业务。PCAM包括3个业务部门：私人
理财业务、资产管理以及私人客户部门。

„ 德意志银行的总资产规模已超过10,000亿美元，全球排名第二（除日本银行外）
„ 德意志银行拥有行业专长、地区知识以及广泛完整的投资银行产品和服务，在投资银行中
拥有最大的分销网络，在全球（尤其在欧洲）拥有无可比拟的股票承销和交易能力，在欧
洲主要国家的股票交易市场份额均排名第一，并远胜于其它竞争对手。
44 4jbj0073_chinese.ppt
 德意志银行是全球排名第一的银行
„
„ 年度全球最佳银行（国际金融评论， 2003）
年度全球最佳银行（国际金融评论，2003 ）
排名第一的
排名第一的 „
„ 排名第一的全球投资银行（欧洲货币，
排名第一的全球投资银行（欧洲货币，2004）
2004 ）
投资银行
投资银行 „
„ 排名第一的总融资金额（包括股本和债务）（欧洲货币，
排名第一的总融资金额（包括股本和债务）（欧洲货币，2004 2004）
）
„
„ 排名第一的资本承诺和做市银行（路透社欧洲调查， 2003）
排名第一的资本承诺和做市银行（路透社欧洲调查，2003 ）

„
„ 排名第一的欧洲股票和股票相关发售
排名第一的欧洲股票和股票相关发售 (Bondware,
(Bondware, 2003)
2003)
排名第一的
排名第一的 „
„ 排名第一的欧洲股票相关发售和股票衍生产品发售（国际金融评论，
排名第一的欧洲股票相关发售和股票衍生产品发售（国际金融评论， 20032003）
）
欧洲银行
欧洲银行 „
„ 排名第一的欧洲交易实力（财经新闻， 2003）
排名第一的欧洲交易实力（财经新闻，2003 ）
„
„ 排名第一的欧洲所有主要市场的股票交易
排名第一的欧洲所有主要市场的股票交易 (AutEx, 2003)
(AutEx, 2003)

„ 成功执行
„ 2003年全球最大的海外上市（中国人寿，
成功执行2003 2003）
年全球最大的海外上市（中国人寿，2003 ）
一流的中国项目
一流的中国项目 成功执行亚太地区最大科技行业首次公开发售（中芯国际，
„ 成功执行亚太地区最大科技行业首次公开发售（中芯国际，2004
„ 2004）
）
经验和资历
经验和资历 „ 排名第一的中国企业大型海外上市委任项目数
„ 排名第一的中国企业大型海外上市委任项目数

„ 排名第一的国际股票和股票相关发售
„ 排名第一的国际股票和股票相关发售 (Bondware,
(Bondware, 2003)
2003)
排名第一的
排名第一的 „ 排名第一的亚洲公司美国存托凭证及全球存托凭证的交易和销售（机构投资者，
„ 排名第一的亚洲公司美国存托凭证及全球存托凭证的交易和销售（机构投资者，2003 2003）
）
股票销售平台
股票销售平台 „ 排名第一的全球机构分销网络（
„ 2003年对最大的
排名第一的全球机构分销网络（2003 年对最大的200 200名投资者进行的调查）
名投资者进行的调查）

„ 排名第一的全球债券和欧元债券承销商（国际金融评论，
„ 2003）
排名第一的全球债券和欧元债券承销商（国际金融评论，2003 ）
排名第一的
排名第一的 „ 排名第一的全球债券承销商（欧洲货币，2003 ）
„ 排名第一的全球债券承销商（欧洲货币，2003）
债券发售银行
债券发售银行 „ 排名第一的浮息票据承销商（欧元期刊，
„ 2003）
排名第一的浮息票据承销商（欧元期刊，2003 ）

排名第一的
排名第一的 „ 排名第一的跨国并购顾问（彭博资讯，
„ 2003）
排名第一的跨国并购顾问（彭博资讯，2003 ）
并购顾问服务
并购顾问服务 排名第一的亚洲（除日本）并购顾问（彭博资讯， 2003）
„ 排名第一的亚洲（除日本）并购顾问（彭博资讯，2003
„ ）

45 4jbj0073_chinese.ppt
 德意志银行是全球排名第一的银行（续）

国际金融评论 2003年奖项 „ 2003年12月，全球最具权威性的金融杂志《国际金融评

论》(IFR) 将德意志银行评为“2003年全球最佳银行”，这
是对国际性银行集团的最高评价，也是德意志银行卓越的
全球综合实力的真实反映

2003年全球最佳银行

德意志银行最近五年内四度被评为全球第一的投资银行

总体 承销 顾问 交易 其它†
04年 03年 02年 01年 00年 (总分1,000) (总分350) (总分350) (总分100) (总分200)
1 3 1 1 1 德意志银行 742.04 293.33 251.32 71.91 125.49
2 1 2 2 5 花旗 624.45 253.01 184.63 74.78 112.03
3 2 8 6 4 瑞士银行 613.39 199.42 222.24 66.08 125.65
4 5 3 7 7 JP 摩根 594.57 233.56 209.97 58.08 92.96
5 4 4 3 6 高盛 424.04 144.54 182.06 59.34 38.09
6 7 6 5 3 摩根士丹利 318.17 145.64 131.7 28.33 12.5
7 11 11 12 12 汇丰 300.23 101.47 95.01 22.71 81.02
8 6 5 4 2 美林 295.43 116.27 123.65 31.57 23.94
9 8 7 8 10 瑞士信贷第一波士顿 272.6 89.34 129.66 28.49 25.11
† 网上及交易处理
资料来源：《欧洲货币》，2004年

46 4jbj0073_chinese.ppt
 全球排名第一的债券发行机构
所有全球债券 – 2003年 所有欧元市场发售（欧元债券）– 2003年

排名 承销行或银团 百万美元 发售 份额 (%) 排名 承销行或银团 百万美元 发售 份额 (%)

1 德意志银行 39,494 123 9.4 1 德意志银行 21,661 84 8.3
2 花旗/所罗门美邦 39,449 86 9.4 2 花旗/所罗门美邦 17,138 53 6.6
3 摩根斯坦利 29,352 68 7.0 3 巴克雷资本 15,683 52 6.0
4 JP 摩根大通 24,905 63 5.9 4 法国巴黎银行 15,611 52 6.0
5 瑞士信贷第一波士顿 23,399 69 5.6 5 荷银浩威 15,272 43 5.8
6 雷曼兄弟 23,371 51 5.6 6 瑞士信贷第一波士顿 13,075 42 5.0
7 美林 22,221 52 5.3 7 JP 摩根大通 12,512 43 4.8
8 荷银浩威 19,296 54 4.6 8 摩根斯坦利 12,228 43 4.7
9 巴克雷资本 19,265 63 4.6 9 美林 11,661 36 4.5
10 法国巴黎银行 18,487 58 4.4 10 雷曼兄弟 11,520 34 4.4
总发售规模 420,167 779 总发售规模 261,194 599

所有欧元债券 – 2003年 所有欧元政府债券 – 2003年

排名 承销行或银团 百万欧元 发售 份额 (%) 排名 承销行或银团 百万欧元 发售 份额 (%)
1 德意志银行 19,195 46 9.1 1 德意志银行 4,411 7 14.9
2 花旗/所罗门美邦 14,007 38 6.6 2 花旗/所罗门美邦 4,327 5 14.6
3 荷银浩威 13,653 37 6.4 3 瑞银华宝 2,576 2 8.7
4 法国巴黎银行 12,703 37 6.0 4 ABN 1,620 1 5.5
5 DrKW 12,235 43 5.8 5 美林 1,620 1 5.5
6 巴克雷资本 10,511 39 5.0 6 Nordea 1,620 1 5.5
7 汇丰 10,050 29 4.7 7 Dexia Belgium 1,246 1 4.2
8 瑞银华宝 9,449 25 4.5 8 法国兴业 1,246 1 4.2
9 摩根斯坦利 9,432 35 4.5 9 法国巴黎银行 1,202 2 4.0
10 瑞士信贷第一波士顿 9,035 31 4.3 10 摩根斯坦利 1,050 2 3.5
总发售规模 211,897 389 总发售规模 29,698 13

资料来源：IFR账簿管理人排名 (2003)
47 4jbj0073_chinese.ppt
 全球领先的并购交易银行

德意志银行已经成为亚洲地区股
票和股票相关产品发售中居于领 Yellow Corporation Procter & Gamble DHL International Express KirchMedia GmbH Montagu Private Equity Xstrata

先地位的 簿记管理行 15亿美元 69亿美元 13亿美元 26亿美元 14亿美元 30亿美元

收购Roadway公司 收购Wella公司 收购Airborne地勤业务 出售在ProSieberSat.1公司72%的投 收购Linpac集团 收购MIM控股公司
票权股份
德意志银行在全球范围内完成了
一系列重大的并购交易 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问

2003年12月 2003年9月 2003年8月 2003年8月 2003年8月 2003年6月

全球跨国并购交易总额 美国 美国/德国 美国/德国 美国/德国 英国 英国/澳大利亚

交易额 David H. Murdock

顾问 (百万美元) 交易数
Northumbrian Water World Nordic Ocean Energy David H. Murdock Sprint Corporation Sonera
1 德意志银行 30,744 51
22亿英镑 20亿美元 53亿美元 25亿美元 22亿美元 200亿欧元
2 瑞信一波 26,887 50 收购Northumbrian Water 及后续上市 收购Bergesen d.y. ASA 与Devon Energy合并 Dole Food公司民营化 出售黄页号簿业务给 R.H.Donnelley Sonera 公司与Telia AB公司合并

3 Lazard LLC 21,891 43

4 美林 21,022 29 财务顾问、独家债务承销商 联席财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问 芬兰政府财务顾问
5 摩根士丹利 20,941 43
6 高盛 18,401 44 2003年5月 2003年5月 2003年4月 2003年3月 2003年1月 2002年
7 摩根大通 16,807 59 英国 挪威/丹麦 英国 英国 英国 芬兰/瑞典

8 瑞士银行 15,058 34
9 花旗银行 14,139 35
Macerich Company Echostar 通信 Madison Dearborn Partners Railtrack Plc （被托管） Ameritrade Inc BP
10 洛希尔 14,010 29
22亿英镑 275亿美元 53亿欧元 80亿英镑 13亿美元 65亿欧元
资料来源：彭博资讯所有公布交易，截至 15亿美元 收购Hughes Electronics 的买方顾问 Jefferson Smufit 公司竞标顾问 向Network Rail有限公司出售 收购 Datek在线控股公司 通过收购 Veba oel 中
51%的股份和剥离在Ruhrgas中25.5%股份
2003 年 6 月 30 日 收购Westcor Realty公司 Railtrack Plc（被托管）
中的 51%与E.ON
AG进行资产置换

财务顾问 财务顾问 财务顾问 托管方财务顾问 财务顾问 财务顾问

2002年 2002年 2002年10月 2002年10月 2002年9月 2002年7月

英国 英国 美国/爱尔兰 英国 美国 英国/德国

48 4jbj0073_chinese.ppt
 亚太地区并购排名第一

德意志银行是2003 „ 德意志银行在亚太地区的并购平台在过去两年实现了突飞猛进的发展
年亚太地区排名第
一的并购顾问 „ 2003年德意志银行在亚太地区并购顾问的排名高居榜首

2003年亚太地区已公布的并购交易 德意志银行在亚太地区执行的重大并购交易
交易金额
顾问 (百万美元) 交易数量 中国石油 中国华能集团 Lloyds TSB Group plc 澳洲航空/澳大利亚邮政

85亿美元 2.77亿美元 22.5亿英镑 7.5亿澳元

1 德意志银行 36,423 26 西气东输项目对外招商 华能集团收购OzGen B.V. 50%股权 向ANZ银行集团出售新西兰国民银

行
收购Star Track Express

2 花旗 35,011 29 财务顾问 财务顾问 财务顾问 财务顾问

3 JP 摩根 29,091 26 进行中
中国
2003年12月
中国/澳大利亚
2003年12月
澳大利亚/新西兰/英国
2003年12月
澳大利亚

4 摩根士丹利 28,054 29
5 美林 23,172 13 Buhrmann NV Principal Office Fund 日本金融服务局 Temasek Holdings

瑞银华宝
7.06亿欧元 18亿澳元 1.96万亿日元 30.08亿印尼盾
6 18,710 37 向PaperlinX Limited出售造纸部门 Investa Property Group的收购竞标 收购Resona Holdings的71%股权 收购PT Bank Danamon Indonesia Tbk

野村证券
的51%股权
7 18,269 26 财务顾问 联席被收购方顾问 财务顾问 财务顾问

8 高盛 13,437 21 2003年11月 2003年8月 2003年6月 2003年6月

荷兰/澳大利亚 澳大利亚 日本 新加坡/印尼

9 瑞穗金融 13,217 11
10 Macquarie 银行 13,213 30 Xtrata plc John Fairfax Babcock-Hitachi K.K. 韩国外汇银行

11 荷兰银行 11,753 17 49亿澳元 11.9亿新元 收购Babcock Borsig Power System

90%的股权
42亿美元

12 MTFG 10,945 8 收购M.I.M 收购Independent Newspapers Limited

在新西兰的出版业务
对Hynix资产的总体重组和后续出售
提供重组/战略顾问服务

13 中金 10,376 3 财务顾问 财务顾问 财务顾问 联席顾问

14 瑞士信贷第一波士顿 10,155 16 2003年6月

澳大利亚/瑞士
2003年6月
澳大利亚/ 新西兰
2003年5月
日本/德国
2003年4月
韩国

15 雷曼兄弟 9,462 6
资料来源：彭博资讯

49 4jbj0073_chinese.ppt
 中国投资银行业务的超群实力

„ 德意志银行目前的中国投资银行业务平台 德意志银行在中国创下的8个第一
最大、人数最多、项目最多、势头最强
– 成功完成了中国人寿的重组和35亿美元的首 „ 中国第一家寿险公司海外首次公开发售（中国人寿）
„ 中国第一家寿险公司海外首次公开发售（中国人寿）
次公开发售 „ 2003年全球最大及最佳的首次公开发售，亚太区有史以
„ 2003年全球最大及最佳的首次公开发售，亚太区有史以
来最大的金融机构首次公开发售
来最大的金融机构首次公开发售
– 成功完成亚太地区科技业最大的中芯国际18
亿美元首次公开发售
„ 亚太地区历来最大的技术领域首次公开发售
„ 亚太地区历来最大的技术领域首次公开发售
– 在获得大型中国公司海外首次公开发售委任 （中芯国际）
（中芯国际）
方面排名第一
– 在中国企业海外并购顾问方面排名第一 „ 中国政府大型基建项目首次任命国际知名投行出任财务
„ 中国政府大型基建项目首次任命国际知名投行出任财务
顾问（中国石油西气东输项目）
顾问（中国石油西气东输项目）
„ 德意志银行在中国政府和企业债券发行方
面名列前茅 „ 中国第一家大型国有电力公司海外收购
„ 中国第一家大型国有电力公司海外收购
（中国华能集团收购InterGen澳大利亚资产)
（中国华能集团收购InterGen澳大利亚资产)
„ 我行高级管理层近年来多次访华并受到了
江泽民、吴邦国、温家宝、黄菊和曾培炎 „ 中国第一家股份制商业银行海外首次公开发售
„ 中国第一家股份制商业银行海外首次公开发售
（中国民生银行）
（中国民生银行）
等国家领导人的接见
„ 德意志银行在中国有宏伟的计划，目前正 „ 中国第一家大型综合性能源集团首次海外公开发售
„ 中国第一家大型综合性能源集团首次海外公开发售
在积极通过QFII、合资证券公司及合资资 （神华集团）
（神华集团）
产管理公司等形式更深入地参与中国市场
„ 中国第一家大型汽车集团海外首次公开发售
„ 中国第一家大型汽车集团海外首次公开发售
（东风汽车）
（东风汽车）

50 4jbj0073_chinese.ppt
 免责声明

“重要免责声明：本报告是由本投资银行部门的成员编写。有关公司的投
资案例、定位和估值并非也不应当被视为德意志银行所作的将对公司进
行有利的研究覆盖、或将发表任何包含公司评级或公司普通股价格目标
的研究报告的暗示。本报告所涉及的内容限于报告所述时间，所表达的
观点可能根据一系列的因素发生改变，其中包括市场条件以及公司业务
和前景所发生的变化。”

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