DIAPOSITIVA N 1 CONTRATOS DE COLABORACIN EMPRESARIAL Prof: Markos Olrtegui Queija NOCIONES GENERALES Principios Generales de los Contratos - El Contrato

o es un Acto Jurdico. En consecuencia requiere de los elementos del Artculo 140 del Cdigo Civil. El contrato es FUENTE DE OBLIGACIONES La Obligacin es la relacin jurdica entre 2 o ms personas (sujetos de derecho) determinadas, en virtud de la cual una o varias de ellas quedan sujetas respecto de otra u otras a dar, hacer o no hacer alguna cosa. FUENTES DE OBLIGACIONES 1.- El Contrato 2.- La promesa unilateral 3.- El enriquecimiento indebido o sin causa 4.- La responsabilidad extracontractual 5.- La gestin de negocios El Contrato (1351 CC) NOCIN.Es el acuerdo de 2 o ms partes para crear, regular modificar o extinguir relaciones jurdicas patrimoniales En doctrina, el contrato es: Un acto jurdico bilateral formado por el acuerdo de voluntades de 2 o ms personas (sujetos de derecho) destinado a reglar (regular) los derechos patrimoniales. ELEMENTOS DEL CONTRATO a) Elementos esenciales: Aquellos sin los cuales el contrato no puede existir o tener validez; es decir: capacidad de los contratantes, el consentimiento, la causa y el objeto. b) Elementos naturales: Son aquellos resultantes del negocio, an ante el silencio de las partes. Ejm.: La gratuidad en la donacin, saneamiento en la compraventa, etc. c) Elementos accidentales: Son las consecuencias nacidas de las voluntades de las partes, no previstas por el legislador: Ejm.: el plazo, la condicin, el modo, etc. Doctrina Moderna:

a) La capacidad de los contratantes b) El consentimiento c) La causa d) El objeto (del contrato y de la prestacin). A groso modo: Obviando su forma, el contrato de colaboracin es el EJE de la vida en los negocios (Trfico Jurdico). Veremos que muchas transacciones no son posibles sin existencia de determinados tipos o formas de colaboracin. LA EMPRESA.Crculo de comerciantes.- Una empresa es un sistema que interacciona con su entorno materializando una idea, de forma planificada, dando satisfaccin a unas demandas y deseos de clientes, a travs de una actividad econmica. Unin Europea.- Se considerar empresa toda entidad, independientemente de su forma jurdica, que ejerza una actividad econmica. En particular, se considerarn empresas las entidades que ejerzan una actividad artesanal u otras actividades a ttulo individual o familiar, las sociedades de personas y las asociaciones que ejerzan una actividad econmica de forma regular. DIPr.- Conjunto de capital, administracin y trabajo dedicados a satisfacer una necesidad en el mercado. ASPECTO ECONMICO DE LA EMPRESA a) FINALIDAD ECONMICA - Finalidad econmica externa, que es la produccin de bienes o servicios para satisfacer necesidades de la sociedad. - Finalidad econmica interna, es la obtencin de un valor agregado para remunerar a los integrantes de la empresa: utilidades o dividendos y sueldos, salarios y prestaciones. Estrechamente vinculadas y se debe tratar de alcanzarlas simultneamente. b) FINALIDAD SOCIAL - Finalidad social externa, que es contribuir al pleno desarrollo de la sociedad, tratando que en su desempeo econmico se promuevan los valores sociales y personales fundamentales. - Finalidad social interna, que es contribuir al pleno desarrollo de sus integrantes promoviendo valores humanos fundamentales. ASPECTOS JURDICOS DE LA EMPRESA 1. Personera Jurdica.- Pacto social; Estatuto; Inscripcin Registral (Denominacin o Razn Social; Capital; Duracin; Domicilio;

Administracin; Forma Jurdica; Modificacin de Estatutos; Disolucin y Liquidacin; Transferencia de Acciones y/o Participaciones). 2. Libros Legales.- Libros de Actas (Junta General, Sesin de Directorio); Matrcula de Acciones; Contables. 3. Propiedad Intelectual.- Activo 4. Representacin Legal.- Estatutaria o Extra estatutaria. 5. Aspecto Tributario.- Fundamental. 6. Aspecto Laboral.- Saneamiento.

a. De cooperacin.los sujetos estn en el mismo grado de igualdad (V.gr. Concesin, franquicia franchising).

a. Asociativos. Asociacin en participacin Consorcio joint venture dominacin grupal grupos de empresa sindicacin de acciones. b. Representacin y Distribucin Comercial. Comisin mercantil Agencia Distribucin Corretaje Franchising c. De Suministro o Abastecimiento. Suministro (catering compraventa internacional. d. De Transporte.Todas sus formas e. De Servicios Empresariales Consulting know how management merchandising de seguro, etc. e. De Publicidad

CONTRATOS DE COLABORACIN
1. Contratos CIVILES Vs. Contratos Mercantiles.Tradicionalmente, los contratos CIVILES se encuentran en el Cdigo Civil = Tpicos, Nominados. 2. Contratos Mercantiles.- Pueden ser puros (nacen conforme a los usos y costumbres mercantiles) o adaptados (toman los elementos de los contratos civiles para crear un contrato mercantil). 3. Distincin.- Lo que distingue a un contrato civil en relacin a uno mercantil es la NATURALEZA DEL ACTO QUE DA VIDA AL CONTRATO. CARACTERSTICAS - Realizan el momento econmico de la produccin, beneficindola en diversas formas. - Su naturaleza es comercial. Por colaborar con contratos civiles no se puede decir que tengan lugar en el derecho privado. - En su origen contratos atpicos e innominados. Los usos le dan forma, nominacin, objeto, etc. NOCIN Son contratos MERCANTILES celebrados entre DOS o MS partes, en virtud del cual AMBAS aportan BIENES O SERVICIOS comprendidos en sus OBJETOS o FINES comerciales, persiguiendo con ello SATISFACER una necesidad INDIVIDUAL, COLECTIVA O SOCIAL, no teniendo mayor limitacin que LA LEY, EL ORDEN PBLICO Y LAS BUENAS COSTUMBRES. Las prestaciones y BENEFICIOS SIEMPRE tendrn el carcter de RECPROCOS. CLASES Y FORMAS DE COLABORACIN CLASICA MODERNA

b. De coordinacin.Tambin suponen un grado de igualdad de las empresas, pero que tienen algunas caractersticas de organizacin comn (agrupaciones y uniones temporarias en las que hay fondo comn, hay representacin V.gr. consorcios). c. No contractual sino es de estructura o base societaria a travs de participaciones (V.gr. grupos de empresas).

CONTRATOS ASOCIATIVOS
CONCEPTO Es aquel que crea y regula relaciones de participacin e integracin en negocios o empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. El contrato asociativo no genera una persona jurdica, debe constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro. Estn regulados en el Libro Quinto de la LGS. FINALIDAD Y JUSTIFICACIN - Permitir que grupos econmicos amplen sus giros comerciales sin necesidad de modificar el Estatuto. - No requiere de formalidad especfica ni inscripcin en Registros Pblicos. - Asociacin de Capitales.- La encontramos en la Asociacin en Participacin, pues lo que interesa es el aporte de los asociados respecto al asociante para participar de los beneficios. - Asociacin de Empresas.- Caracterstico del consorcio, en que dos sujetos se asocian en

igualdad de condiciones para desarrollar una actividad econmica en comn. EN LINEAS GENERALES: Artculo 439 LGS.- Las partes estn obligadas a efectuar las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a efectuar las que sean necesarias para la realizacin del negocio o empresa, en proporcin a su participacin en las utilidades.

Antecedentes - Joint Adventure (aventura conjunta; suerte compartida) - Estatuto del partnership (regulacin de empresas). Definicin Forma de cooperacin empresarial a modo de asociacin empresarial estratgica entre dos o ms empresas, que mediante la integracin, interaccin y complementariedad de sus actividades y recursos buscan alcanzar propsitos comunes. Joint Venture semejanzas con Diferencias con consorcio consorcio
o La coparticipacin se orienta al desarrollo de proyecto concreto. o Administracin centralizada CON INTERVENCIN de las partes. o No se crea nueva PJ o Copropiedad respecto de los bienes adquiridos. No necesariamente es para explotar un negocio, sino que puede ser actividad a favor de las propias empresas. La intervencin puede no ser activa ni directa. Administracin = Operador Adquisicin de los bienes suele ser un rubro de INVERSIN.

ASOCIACION EN PARTICIPACIN
Arts. 440 al 444, LGS. Es el contrato por el cual una persona, denominada asociante concede a otra u otras personas denominadas asociados, una participacin en el resultado o en las utilidades de uno o de varios negocios o empresas del asociante, a cambio de determinada contribucin.

CONSORCIO
Arts. 445 al 448, LGS. Es el contrato por el cual dos o ms personas se asocian para participar en forma activa y directa en un determinado negocio o empresa con el propsito de obtener un beneficio econmico, manteniendo cada una su propia autonoma. DIAPOSITIVA 2

TIPOS 1. 2. 3. 4. Por su ORGANIZACIN: Societaria o contractual Por su UBICACIN: Nacional o internacional Por el tipo de ACUERDO: Objeto del Joint Venture Por su ADMINISTRACIN: Dominio, compartido o independiente.

ASOCIACIN EN PARTICIPACIN
CARACTERSTICAS - No genera una nueva persona jurdica. - Asociante acta en nombre propio - Asociado ENTREGA contribucin y RECIBE participacin. Rendicin de cuentas. - No relacin entre ASOCIADO y terceras personas.

ASPECTOS TRIBUTARIOS IMPUESTO A LA RENTA a. Atribucin de la renta a cada parte contratante, segn contrato o proporcin (AEP, CONS, JV). b. Contabilidad independiente (no en AEP. En CONS y JV, ms de un ao) c. Declaracin Jurada (CONS, JV).

CONSORCIO
CARACTERSTICAS - No genera una nueva persona jurdica. - Desarrollo conjunto del negocio - Participacin ACTIVA y DIRECTA - Obtencin de BENEFICIO - Autonoma de consorciantes - Vinculacin con Terceros - Administracin centralizada

CONTRATO DE DOMINACIN GRUPAL

Concepto.Acuerdo de voluntades que rige el funcionamiento de un grupo de empresas y mediante el cual el sujeto dominante asume la facultad de impartir la direccin unificada del grupo, mientras que las empresas dominadas se obligan a acatar sus decisiones, aun cuando sean contrarias a su inters empresarial.

JOINT VENTURE

 Naturaleza Jurdica.Relacin jurdica que genera un vnculo contractual que estatuye una JERARQUIZACIN dentro de las uniones de empresas con relaciones de subordinacin DENTRO DE LOS GRUPOS DE EMPRESAS. CARACTERSTICAS.1. Contrato nominado 2. Atpico 3. Es de organizacin (continuidad) 4. Duracin indeterminada 5. Principal 6. Solemne (propuesta) 7. Bilateral 8. Genera dependencia econmica 9. Conserva independencia jurdica 10. De unin subordinada (grupo de empresas). GRUPOS DE INTERS No son parte de la contratacin, pero tienen inters en ella, al punto que en los contratos se podrn pactar mecanismos de proteccin para estos grupos de inters (inversionistas minoritarios, trabajadores, acreedores, consumidores, usuarios, SUNAT). CLASES DE DOMINACION.1. Relativa socios minoritarios que asisten a juntas (posicin mayoritaria, votos, dominio); DE HECHO 2. Dominacin administrativa (accionari en manos de los rganos ado encargados de la administracin difundido) de la empresa, esto es, INTERNA directores, gerentes y dems ejecutivos. Accionaria o participacional absoluta, mayoritaria, minoritaria De Tags: Dominacin accionaria, Derecho.participacional, administrativa, contractual Dominacin no es su propsito principal, sino un efecto DE secundario y derivado que EXTERNA HECHO aparece en la relacin entre las partes (licencia de marca, franquicia, etc.) celebracin de un contrato cuya finalidad principal es la DE dominacin Derecho Tags: Dominacin accionaria, participacional, administrativa, contractual Reflejan cmo se estructura la relacin de dominacin-dependencia respecto al sujeto dominante con las empresas dominadas, es DIRECTA decir, si desde una sola cabeza se imparte E la direccin unificada del grupo o si, por el INDIRECTA contrario, hay desconcentracin de funciones por niveles. Tags: Dominacin accionaria, participacional, administrativa, contractual

DERECHOS PARTES.DOMINANTE

OBLIGACIONES

DE

LAS

DOMINADAS DERECHOS Autonoma jurdica Exigir que la direccin unificada respete el inters grupal. Exigir inscripcin registral Utilizar denominacin como marca colectiva Exigir solidaridad del grupo (proteccin) OBLIGACIONES Someterse a la direccin unificada Brindar informacin a los interesados Cumplir con mecanismos de proteccin de los grupos de inters. Asumir responsabilidad solidaria (grupos de inters). Cumplir con las dems clusulas pactadas.

DERECHOS Impartir direccin unificada Inferir inters grupal Registrar la denominacin como marca colectiva Transferir personal Constituir un Holding como cabeza de grupo OBLIGACIONES Respetar el inters grupal Inscribir el referido contrato en la Partida de cada empresa. Copia legalizada del contrato y de EEFF a la SBS (Supervisin Consolidada = gestin de riesgos de las empresas de un conglomerado). Facilitar informacin a los interesados Cumplir con mecanismos de proteccin para los grupos de inters. Otras que emanen del contrato. DIAPOSITIVA N 03

SINDICACIN DE ACCIONES
Antecedentes histricos: 1. TRUST Edad Media, evasin de carga tributaria sobre sucesiones. Fideicomiso TRUSTEE. 2. Constitucin de fideicomiso o administracin de bienes de terceros. 3. En EEUU VOTING TRUST Trasmitir acciones sindicadas a un TRUSTEE para ejercicio de derechos en junta, quien apareca como titular. 4. Nuda propiedad.- No hay transferencia de propiedad, sino del ejercicio del derecho de voto. 5. Francia, 1937.- Nulidad de convenios de voto. 6. En Italia, 1942.- libertad para su discusin en el fuero jurisdiccional, que no deban contrariar principios ticos o de orden pblico. 7. Per LGS, Art. 55 b); 90; 92; 122 Necesidad:

El accionista con verdadera mentalidad de socio, no es un simple inversor, sino que se interesa por su poltica de direccin. Si no posee una participacin importante, debe buscar alianzas con otros accionistas con un pensamiento comn o afn para influir conjuntamente en la voluntad social. En otras partes, como Argentina, se considera que roza la ilicitud, por cuanto: Convenio secreto. Influencia de voluntad social, se deja de lado intereses de no sindicados. Reuniones de socios sindicados, formando voluntad social. Vulneracin del principio deliberativo Obligacin de votar de modo unificado por tiempo determinado. Inoponibilidad del convenio frente a la sociedad. Definicin.Contrato parasocietario, celebrado entre accionistas, para ejercer sus derechos en forma unificada, tratando de influir en los restantes accionistas en el gobierno de la vida societaria o en el control y/o transmisin de las acciones. Caractersticas.- Contrato colectivo o plurilateral, y accesorio. - Fines extrasocietarios (contrato parasocietario) - Varios accionistas de una sociedad combinan la manera de: a. Voto conjunto b. No transferir acciones fuera del grupo c. Transferir paquete de acciones - Intuito Personae: cualidad personalisima - Nominado - Atpico - De Organizacin inciden en el gobierno de una sociedad - Formal o informal? Consideraciones sobre su NATURALEZA JURDICA.- No PJ. Acuerdo entre partes. - No adquiere derechos ni contrae obligaciones por s. - No puede ser considerado como un CONTRATO ASOCIATIVO. - Contrato parasocietario, paralelo, limitado por el contrato social (inters social). CLASES.DE VOTO
Pauta para emisin de

votos sindicados; expectativa de resultado ms favorable en la votacin: Manteniendo mayoras o defensa de derechos frente a administracin. ACUERDOS: a. Adopcin de modalidades comerciales b. derechos y obligaciones a seguir por accionistas

transferir las acciones o sujetarla a condiciones: retencin de ttulos en poder de mandantes que luego emitirn voto en representacin de sindicados.

ACUERDOS: a. Modalidades de ejecucin del acuerdo: Plazo, apoderados, reuniones anuales, etc. b. Estipular la configuracin de responsabilidades: Clusula Penal. c. Garantas personales para obtener cumplimiento del acuerdo o cubrir daos por incumplimiento.

Lmites: INTERS SOCIAL.- Desarrollo y cumplimiento del objeto social, teniendo como finalidad la obtencin de utilidades para los socios, sin afectar derechos de terceros. Preliminar.- Socios se obligan a realizar aportes. Intermedio.- Actividad genera beneficios; rentabilidad. Final.- Socios participan del resultado.

Consideraciones en LGS.- Art. 38.- Nulidad de acuerdos contrarios al inters social. - Art. 133.- Suspensin del derecho de voto. Socio con inters contrario. - Art. 139.- Es impugnable el acuerdo contrario al inters social. LEGALIDAD EN EL DERECHO COMN.Artculo II.- Ejercicio abusivo del derecho La ley no ampara el ejercicio ni la omisin abusivos de un derecho. (...) Artculo V.- Orden pblico, buenas costumbres y nulidad del acto jurdico Es nulo el acto jurdico contrario a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. Artculo 1971.- Inexistencia de responsabilidad No hay responsabilidad en los siguientes casos: 1.- En el ejercicio regular de un derecho. (...) Artculo 1352.- Perfeccin de contratos Los contratos se perfeccionan por el consentimiento de las partes, excepto aquellos que, adems, deben observar la forma sealada por la ley bajo sancin de nulidad. Artculo 1353.- Rgimen legal de los contratos Todos los contratos de derecho privado, inclusive los innominados, quedan sometidos a las reglas generales contenidas en esta seccin, salvo en cuanto resulten

DE BLOQUEO
Adoptar compromiso de no

incompatibles con las reglas particulares de cada contrato. Artculo 1354.- Contenido de los contratos Las partes pueden determinar libremente el contenido del contrato, siempre que no sea contrario a norma legal de carcter imperativo. Artculo 1356.- Primaca de la voluntad de contratantes Las disposiciones de la ley sobre contratos son supletorias de la voluntad de las partes, salvo que sean imperativas. Artculo 1359.- Conformidad de voluntad de partes No hay contrato mientras las partes no estn conformes sobre todas sus estipulaciones, aunque la discrepancia sea secundaria. Artculo 1361.- Obligatoriedad de los contratos Los contratos son obligatorios en cuanto se haya expresado en ellos. Se presume que la declaracin expresada en el contrato responde a la voluntad comn de las partes y quien niegue esa coincidencia debe probarla.

DIFERENCIAS CON EL MANDATO CIVIL.- Mandato todo tipo de actos. Comisin actos de comercio. - Mandato puede ser general. Comisin es especfica. - Mandato verbal o por escrito. Comisin puede ser verbal siempre, pero hay que ponerlo por escrito antes de concluir el negocio. - La comisin mercantil no puede emplearse para comparecer en juicio o para asuntos administrativos. No son actos de comercio. Art. 237 Cdigo de Comercio.Se reputar comisin mercantil el mandato, cuando tenga por objeto un acto u operacin de comercio, y sea comerciante o agente mediador del comercio el comitente o el comisionista. NATURALEZA JURDICA.Consensual y no solemne Indivisible (el conjunto de prestaciones se consideran como una sola) Tpico (Seccin Tercera, Libro Segundo, Cdigo de Comercio, Art. 237 y ss.) Nominado Bilateral Conmutativo o aleatorio Tracto sucesivo o instantneo Oneroso FORMAS DE CUMPLIR LA COMISIN.a) Comisin Directa (asemeja al mandato con representacin aplicables reglas del Ttulo III del Libro II del Cdigo Civil Arts. 145 a 167).- Comisionista contrata en nombre del comitente y as lo manifiesta. Comitente responde ante terceros. Subsistir responsabilidad del comisionista si no prueba la comisin. b) Comisin Indirecta (asemeja al mandato sin representacin).- Comisionista contrata en nombre propio, se obliga de manera directa como si fuera su propio negocio. El comitente no responde ante terceros. En ambos casos: siempre y subsiste acciones

OBJETO ILCITO.- Prohibir reparticin de dividendos - Que los acuerdos del Directorio sean por unanimidad. - Condicionar libre funcin del administrador. - Contravenir el inters social. - Anular al rgano de fiscalizacin.

CONTRATO DE COMISIN MERCANTIL

GENERALIDADES.- Comisin o CONSIGNACIN. Surge de las prcticas comerciales - Consiste: realizacin de actos por cuenta ajena, sin revelar al verdadero titular del negocio o del bien objeto del mismo. - Rasgo distintivo con el mandato: acto de comercio. En ambos casos, se realizan actos por cuenta del mandante o comitente y el resultado no afecta al mandatario o comisionista. - Se puede confundir con el mandato, pero no cuenta con sus caracteres esenciales (titularidad del negocio). CONCEPTO.Es aquel que se realiza entre un comerciante, llamado comisionista, y otra persona, denominada comitente, en virtud del cual el primero se obliga a realizar, EN NOMBRE PROPIO y POR CUENTA DEL SEGUNDO, uno o ms negocios comerciales individualmente determinados. TIPO ESPECIAL DE MANDATO: Notas diferenciadoras a. Para actos concretos; b. De comercio.

responsabilidades,

obligaciones

entre comitente y comisionista. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL COMISIONISTA.- An rehusando el encargo, realizar los actos conservatorios de los bienes recibidos, en tanto no se designe al nuevo comisionista.

- Si ejecuta un solo acto, debe cumplir con la comisin. - Puede suspender su actuacin si no recibe los fondos necesarios del comitente. - Si no se establece, podr efectuar comisin directa o indirecta. Responde ante terceros. - Debe acatar las instrucciones recibidas y adecuar su actuacin a las normas vigentes. - Rendir cuenta detallada. - Salvo pacto en contrario, no podr contratar consigo mismo. - Diligencia en cobros. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL COMITENTE.- Proveer de fondos al comisionista. - Podr ratificar o no las gestiones del comisionista en exceso o contraviniendo las instrucciones dadas. - Pagar al comisionista por sus servicios, salvo pacto distinto, y deber reembolsar los gastos efectuados. - Podr revocar la comisin en cualquier momento, surtiendo efecto frente a terceros desde la comunicacin. Si no hay comunicacin, es responsable el comisionista. - Muerte o incapacidad sobrevenida del comitente NO INFLUYE SOBRE LA VIGENCIA de la comisin, pudiendo ser revocada en cualquier momento por herederos o representantes legales. RIESGOS DE LA COBRANZA (Comisin de Garanta).Art. 266 del Cdigo de Comercio.- Si el comisionista percibe una comisin extraordinaria de garanta, corren de su cuenta los riesgos de la cobranza, debiendo responder ante el comitente en los mismos plazos que el comprador. RIESGOS DE LA COBRANZA (Comisin de Garanta).No es una comisin que se cobre porque el comisionista se obligue a pagar lo que el tercero deja de hacerlo. El comisionista queda obligado ante el comitente, por haber estipulado SIN SU CONSENTIMIENTO una lnea de crdito, pago a plazos, etc. Dicha comisin de garanta genera la obligacin de pagar por el tercero. RIESGOS DE LA COBRANZA (Comisin de Garanta).CONFUSIONES - NO Transformacin del contrato en venta condicional: comisionista asume posicin de comprador ante el comitente. - NO Fianza que comisionista da por el tercero al comitente.

NO Seguro de solvencia

El crdito no est en discusin. Lo que surge con la comisin de garanta es una deuda directa del comisionista frente al comitente por el saldo de precio. (Credere = convencin sui generis en comisin). Comisiones Especiales.Con provisin de fondos.- Comitente Con anticipacin de fondos.- Comisionista Comisin inoficiosa.- Responsabilidad por contravenir lo pactado. EXTINCIN DEL CONTRATO.Revocacin por parte del comitente en cualquier momento. Muerte del comisionista o incapacidad sobrevenida. (Inhabilitacin). Revocacin por parte de herederos o representantes del comitente, en caso de muerte o incapacidad sobrevenida. DIAPOSITIVA N 04

CONTRATO DE CONCESIN
CONCEPTO: Acuerdo de voluntades donde un empresario, denominado concesionario, pone el establecimiento del que es titular a disposicin de otro empresario o comerciante, llamado concedente para comercializar (vender) por un tiempo indefinido o limitado en una zona geogrfica determinada y bajo las directrices y supervisin del concedente, aunque en nombre y por cuenta propia, una serie de productos cuya exclusiva reventa se le otorga en unas condiciones que estn predeterminadas. PACTO DE EXCLUSIVA.Elemento ESENCIAL en este contrato. Consiste en limitar la capacidad del concedente para distribuir los bienes objeto de la concesin en el rea geogrfica determinada por el contrato de concesin. 1. 2. 3. NATURALEZA JURDICA.Atpico Nominado De coordinacin a. Compraventa (con cargo, con monopolio) b. Licencia de marca 4. Concentracin vertical.- Concesionario forma parte de una red de empresas de distribucin

integrada y sometida a direccin y poder del concedente. ELEMENTOS 1. Autorizacin para adquirir productos del concedente. Este privilegio es la esencia de la concesin. Debe poder revender. Diferencia con suministro: stock mnimo. 2. Concesionario explota el negocio en nombre propio. Nombre, cuenta y riesgo. 3. Autonoma del concesionario. No vnculo jurdico, si subordinacin tcnica y econmica. 4. Exclusividad. Concesionario es EXCLUSIVO en su zona. Concedente no puede vender directamente, concesionario no puede vender otras marcas. 5. Control. Precios, descuentos, materiales, mercadera. CARACTERSTICAS 1. Consensual 2. Preparatorio (normativo) 3. Tracto sucesivo 4. Bilateral 5. Oneroso 6. Conmutativo (con independencia del riesgo) 7. Intuito personae (no transferible) 8. De colaboracin 9. Principal 10. Entre comerciantes. OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO DERECHOS DEL CONCEDENTE 1. Clusula de mnimo: compras por un mnimo preestablecido 2. Mantenimiento de stocks 3. Prestar servicios a clientes: reclamos, estacin de servicio para revisiones y reparaciones. 4. Publicidad: como la consistente en emplear la marca del concedente en su establecimiento 5. Aprovisionarse exclusivamente del concedente. 6. Tener instalaciones adecuadas para la venta y servicio. 7. Respetar el territorio de los restantes concesionarios. 8. Mantener un capital de trabajo adecuado a su giro. 9. Adoptar sistemas administrativos, financieros y contables del concedente. 10. No comercializar productos competitivos del concedente. DERECHOS DEL CONCESIONARIO 1. El otorgamiento de un privilegio de reventa de los productos en una zona determinada, ella puede ser zonal o nacional. 2. Comprar del concedente en condiciones ms ventajosas. 3. Que el concedente respete y haga respetar su monopolio de reventa en su territorio si estuviera establecido.

4. Usar gratuitamente la insignia y nombre comerciales del concedente. 5. Puede decirse que el concesionario asume una obligacin de hacer, no promete un resultado. OBLIGACIONES DEL CONCEDENTE 1. Mantener una corriente de aprovisionamiento 2. Liquidar las operaciones en garanta en forma oportuna 3. Establecer polticas de garanta, tallares de comercializacin y suministro de repuestos uniformes para toda la red. 4. Promover y publicitar los productos en forma global. 5. Proporcionar informacin tcnica y capacitacin Lo sealado precedentemente, pone de manifiesto la existencia de una relacin de confianza y de respeto mutuo entre concesionario y concedente. DIFERENCIAS CON LOS AGENCIA Y DISTRIBUCIN AGENCIA
1. El agente vende por cuenta y orden del agenciante. Concesionario vende a su nombre y por su cuenta. 2. En la agencia hay una clara subordinacin. En la concesin existe coordinacin. 3. Agente requiere se le proporcionen recursos del proveedor en la etapa de comercializacin. El concedente no sacrifica recursos en este extremo. 4. Agente lucra con porcentaje de ventas. Concesionario con la diferencia de precio entre lo que compra al fabricante y vende al pblico.

CONTRATOS

DE

DISTRIBUICION
1. Si bien en ambos casos actan en nombre y por cuenta propia, en la concesin, el concedente dirige al concesionario. El distribuidor no pierde independencia tcnica ni econmica. 2. El distribuidor vende un producto y la garanta la presta el fabricante. En la concesin, normalmente el concesionario asume la garanta de modo directo, como obligacin propia, con reembolso parcial del concedente.

TRMINO DEL CONTRATO.Difcil configuracin por ser un contrato de plazo indeterminado. 1. Resolucin unilateral por parte del concedente. 2. Invocacin de causa por cualquiera de las partes, en caso de incumplimiento. 3. Sin causa: daos y perjuicios. 4. Excesiva onerosidad. SEGUIR REGLAS GENERALES CDIGO CIVIL.

CONTRATO DE DISTRIBUCIN
CONCEPTO.Acuerdo entre el productor o fabricante y el distribuidor, en virtud del cual el primero se obliga a suministrar un bien al segundo, quien lo adquiere para colocarlo masivamente empleando sus propios recursos y organizacin. Tiene por finalidad ampliar el mercado del productor, haciendo llegar sus productos o servicios a los consumidores a travs de terceros. NATURALEZA JURDICA.1. Atpico 2. Nominado 3. Bilateral 4. Oneroso 5. Conmutativo 6. No formal 7. De Adhesin 8. Normativo 9. De colaboracin 10. Mercantil SUJETOS QUE INTERVIENEN: I. Productor o concedente: Produce los bienes y servicios y los provee con carcter estable y duradero Obligaciones:
1. Entregar los bienes al distribuidor para su reventa, en cantidad, plazo y forma establecidos; facultar la realizacin de aprovisionamiento. 2. No efectuar por s o por terceros distribucin en la zona exclusiva (evitar intromisin de terceros, salvo pacto distinto) 3. Entregar un producto idneo y apto. 4. Dar informacin al distribuidor sobre valor de venta y variaciones 5. Cumplir con las prestaciones de publicidad a su cargo 4. 5. 6. 7. 8.

bienes de terceros No vender fuera de la zona No producir el producto (competencia) Efectuar la publicidad necesaria para la colocacin del producto Aceptar la fiscalizacin del distribudo Mantener un stock determinado y debidamente acondicionado. Realizar estudios de mercado Responsabilidad por eviccin.

su proyeccin ganancia.

de

CARACTERSTICAS: 1. Intuito personae 2. Tracto sucesivo 3. De Exclusividad: beneficio del distribuidor 4. Consensual 5. Permite integrar pacto comisorio expreso CLASES: 1. Simple: Condiciones de venta del contrato. Productor se libera de responsabilidad en crditos de distribuidor 2. Exclusiva: Zona geogrfica. 3. Preferente: Productos del fabricante tendrn preferencia sobre otros que se comercialicen. DIFERENCIA CON LA CONCESIN Y AGENCIA:
CONCESION
Naturaleza de las prestaciones objeto de contrato: - Distribucin: Bienes de consumo masivo; distribuidor con minoristas para ulterior venta; no hay subordinacin tcnica ni econmica. Concesin: Complejos, tecnologa (incluso obligaciones de garanta y servicio posventa); concesionario para clientes que adquieren para s mismos; existe subordinacin tcnica y econmica.

AGENCIA
En los dos casos anteriores, tanto distribuidor como concesionario, actan por cuenta propia, en tanto que el agente es un simple intermediario.

derechos
1. Fijar precio de venta 2. Percibir precio de mercadera entregada al distribuidor

CAUSALES DE EXTINCIN: TRMINO DEL CONTRATO.- Difcil configuracin por ser un contrato de plazo indeterminado. 1. Resolucin unilateral por parte del concedente. 2. Invocacin de causa por cualquiera de las partes, en caso de incumplimiento. 3. Sin causa: daos y perjuicios. 4. Excesiva onerosidad. SEGUIR REGLAS GENERALES CDIGO CIVIL.

II.

Distribuidor: Adquiere los bienes y servicios para su comercializacin en el mercado. Compromete toda su estructura a la venta. Es autnomo e independiente. Es responsable por la calidad de los productos. Derechos
1. Percibir el producto de reventa 2. Exigir el envo de mercadera en cantidades necesarias para efectos de abastecimiento, segn

Obligaciones
1. Poner su organizacin comercial al servicio del fin del contrato 2. Pagar al distribuido los productos adquiridos 3. Respetar pacto exclusividad: No adquirir los mismos

CONTRATO DE AGENCIA

 CONCEPTO Es el contrato en virtud del cual un comerciante asume, en forma independiente y de manera estable, el encargo de promover y mediar en la explotacin de un negocio dentro de una zona geogrfica determinada, como representante o agente de un empresario. ELEMENTOS - Promocin y mediacin.- Intermediacin en celebracin de contratos del empresario (agenciado). No es agente quien presenta el producto, sino quien atrapa ofertas (contrato- el agenciado o agente con poderes). - Actuacin por cuenta del agenciado.Indispensable, al ser una forma del mandato. Obtiene utilidades para el agenciado. Su remuneracin depende de los contratos que celebre. Por cuenta de, no en nombre de (no esencial). - Estabilidad o permanencia.- No indefinida, sino contnua promocin de negocios. - Independencia.- Diferencia entre agente y empleado o trabajador. Agente determina el modo, tiempo y lugar de actividad de promocin, que no impide fijar pautas mnimas. Para evitar confusiones, se exige que el agente sea comerciante. NATURALEZA JURDICA - Caractersticas - Mercantil - Consensual - Bilateral - Oneroso - Conmutativo o aleatorio (rem. Agente) - Ejecucin sucesiva (tracto) - Intuito personae - Auxiliar (facilita el trfico) Forma de mandato, no esencial. - Atpico Clases: a) Exclusivos y no exclusivos b) Regional y General c) Comercio interno y externo

CONTRATO DE DISTRIBUCIN
CONCEPTO.- Acuerdo entre el productor o fabricante y el distribuidor, en virtud del cual el primero se obliga a suministrar un bien al segundo, quien lo adquiere para colocarlo masivamente empleando sus propios recursos y organizacin. Tiene por finalidad ampliar el mercado del productor, haciendo llegar sus productos o servicios a los consumidores a travs de terceros. NATURALEZA JURDICA.1. Atpico 2. Nominado 3. Bilateral 4. Oneroso 5. Conmutativo 6. No formal 7. De Adhesin 8. Normativo 9. De colaboracin 10. Mercantil SUJETOS QUE INTERVIENEN.1.- Productor o concedente: Produce los bienes y servicios y los provee con carcter estable y duradero Obligaciones Derechos 1. Entregar los bienes al 1. Fijar precio de distribuidor para su venta reventa, en cantidad, 2. Percibir precio de plazo y forma mercadera establecidos; facultar la entregada al realizacin de distribuidor aprovisionamiento. 2. No efectuar por s o por terceros distribucin en la zona exclusiva (evitar intromisin de terceros, salvo pacto distinto) 3. Entregar un producto idneo y apto. 4. Dar informacin al distribuidor sobre valor de venta y variaciones 5. Cumplir con las prestaciones de publicidad a su cargo 2.- Distribuidor: Adquiere los bienes y servicios para su comercializacin en el mercado. Compromete toda su estructura a la venta. Es autnomo e independiente. Es responsable por la calidad de los productos.

Obligaciones

1. Poner su organizacin comercial al servicio del fin del contrato 2. Pagar al distribuido los productos adquiridos 3. Respetar pacto exclusividad:
No adquirir los mismos bienes de terceros No vender fuera de la zona No producir el producto (competencia)

4. Efectuar la publicidad necesaria para la colocacin del producto 5. Aceptar la fiscalizacin del distribuidor 6. Mantener un stock determinado y debidamente acondicionado. 7. Realizar estudios de mercado 8. Responsabilidad por eviccin.

Derechos 1) Percibir el producto de reventa 2) Exigir el envo de mercadera en cantidades necesarias para efectos de abastecimiento, segn su proyeccin de ganancia.

CARACTERSTICAS: 1. Intuito personae 2. Tracto sucesivo 3. De Exclusividad: beneficio del distribuidor 4. Consensual 5. Permite integrar pacto comisorio expreso CLASES: 1. Simple: Condiciones de venta del contrato. Productor se libera de responsabilidad en crditos de distribuidor 2. Exclusiva: Zona geogrfica. 3. Preferente: Productos del fabricante tendrn preferencia sobre otros que se comercialicen. DIFERENCIA CON LA CONCESIN Y AGENCIA:
CONCESION
Naturaleza de las prestaciones objeto de contrato: - Distribucin: Bienes de consumo masivo; distribuidor con minoristas para ulterior venta; no hay subordinacin tcnica ni econmica. Concesin: Complejos, tecnologa (incluso obligaciones de garanta y servicio posventa); concesionario para clientes que adquieren para s mismos; existe subordinacin tcnica y econmica.

AGENCIA
En los dos casos anteriores, tanto distribuidor como concesionario, actan por cuenta propia, en tanto que el agente es un simple intermediario.

 CAUSALES DE EXTINCIN: TRMINO DEL CONTRATO.Difcil configuracin por ser un contrato de plazo indeterminado. 1. Resolucin unilateral por parte del concedente. 2. Invocacin de causa por cualquiera de las partes, en caso de incumplimiento. 3. Sin causa: daos y perjuicios. 4. Excesiva onerosidad. SEGUIR REGLAS GENERALES CDIGO CIVIL. CLASES: a) Exclusivos y no exclusivos b) Regional y General c) Comercio interno y externo

CORRETAJE MERCANTIL
CONCEPTO: Contrato a travs del cual una persona denominada proponente o interesado efecta un encargo material a otra persona denominada corredor, a fin que se le seale la oportunidad y la persona con quien puede celebrar el negocio jurdico, a cambio de una compensacin pecuniaria, el cual en la prctica generalmente se traduce en un porcentaje del valor de venta del bien. Es el acuerdo entre "corredor" y "comitente", por el cual el primero se obliga mediante una retribucin a buscar la persona o cosa necesarias para llegar a la conclusin del contrato proyectado por el segundo. CORRETAJE NATURALEZA JURDICA TEORAS a) NO CONTRACTUAL: - Nuncio.- Lleva un mensaje. El corredor no se limita a ello, agrega propia iniciativa para allanar las negociaciones. Relacin de Hecho.- No produce efectos jurdicos sin conclusin del negocio. Obligaciones anteriores al negocio. Desde el encargo. Pago de comisin al concluirlo. Promesa unilateral.- No contrato. Promete retribucin condicionada a resultado til. El corredor se obliga ante quien hizo el encargo. b) CONTRACTUAL: a. Caracteres del contrato: 1. Pluralidad o bilateralidad: acuerdo entre las futuras partes contratantes sobre la persona del corredor para que ste cumpla con su funcin de coincidir posiciones antagnicas. 2. Accesoriedad o principalidad: No accesorio. Si econmico pero no jurdico. Es autnomo respecto del que se promueve. No concluyen contratos

CONTRATO DE AGENCIA
CONCEPTO Es el contrato en virtud del cual un comerciante asume, en forma independiente y de manera estable, el encargo de promover y mediar en la explotacin de un negocio dentro de una zona geogrfica determinada, como representante o agente de un empresario. ELEMENTOS Promocin y mediacin.- Intermediacin en celebracin de contratos del empresario (agenciado). No es agente quien presenta el producto, sino quien atrapa ofertas (contrato- el agenciado o agente con poderes). Actuacin por cuenta del agenciado.Indispensable, al ser una forma del mandato. Obtiene utilidades para el agenciado. Su remuneracin depende de los contratos que celebre. Por cuenta de, no en nombre de (no esencial). Estabilidad o permanencia.- No indefinida, sino contnua promocin de negocios. Independencia.- Diferencia entre agente y empleado o trabajador. Agente determina el modo, tiempo y lugar de actividad de promocin, que no impide fijar pautas mnimas. Para evitar confusiones, se exige que el agente sea comerciante. NATURALEZA JURDICA - Caractersticas - Mercantil - Consensual - Bilateral - Oneroso - Conmutativo o aleatorio (rem. Agente) - Ejecucin sucesiva (tracto) - Intuito personae - Auxiliar (facilita el trfico) Forma de mandato, no esencial. - Atpico

de sus clientes, los promueven o facilitan. b. Opiniones sobre naturaleza contractual.1. Mandato Comercial: No hay representacin. No realiza negocios a nombre y por cuenta de ste. Facilita un negocio, busca a la contraparte y negocia con l. Es en inters de ambas partes. 2. Arrendamiento de servicios: Se debera retribuir con independencia del resultado. Si no hace concluir el negocio nada se le deber. CLASES: a. Inmobiliario b. Seguros c. Vehicular d. Valores CARACTERSTICAS: -Tpico y Atpico -Consensual -Oneroso

6. Conclusin del encargo

SUMINISTRO
Concepto.Mediante un precio, el que suministra (suministrante) se obliga ante otra persona a prestaciones peridicas o continuadas de bienes a otra persona denominada suministrado. - El proveedor o suministrante se compromete y asegura la colocacin estable, peridica o continua de cantidades determinadas de un producto. - El suministrado, se asegura la atencin de sus necesidades econmicas sin tener que celebrar contratos peridicos o con otros proveedores. Caractersticas Diferencias con otras figuras contractuales.Naturaleza jurdica: Es un contrato CIVIL. (Arts. 1604 al 1620 CC), bilateral, oneroso, de tracto sucesivo, tpico, complejo. DIFERENCIAS CON LA COMPRAVENTA: - Obligaciones duraderas Vs. Eje. instantnea - Compraventa a plazos: Varias obligaciones sucesivas Vs. prestacin nica pago a prorrateo Plazo de duracin - reglas.- Peridico.- Se paga conforme a las prestaciones singulares y en esa proporcin (1608) - Continuado.- De acuerdo a los usos del mercado. En ambos casos el plazo ser en inters de ambas partes. Normalmente es INDETERMINADO.

- Principal - Bilateral - Conmutativo

PARTES QUE INTERVIENEN Corredor y comitente El comitente se obliga a brindar informacin detallada acerca del encargo hecho al corredor y a pagar la comisin pactada. El corredor debe tener un conocimiento completo del campo mercantil en que desarrolla su actividad. En ese sentido, se obliga a asesorar al comitente y a quienes contratarn con l, en la evaluacin comercial para estimar, cuantificar y valorar los bienes, servicios, derechos y obligaciones que se sometan a su consideracin. El corredor se obliga a proponer con claridad, precisin y exactitud informacin veraz acerca de los negocios en los que interviene, a los propietarios, compradores o a quienes pretenden realizar una operacin a travs de corretaje. Advertir, orientar y explicar a los sujetos que intervienen acerca del valor y las caractersticas de los bienes y las consecuencias de los actos que realicen.

CONTRATO DE TRANSPORTE
CONCEPTO: Contrato por el cual el transportista, bajo su inmediata direccin o de sus dependientes, se obliga a transportar, personas, animales, mercaderas (bienes en general), a cambio de una contraprestacin en dinero. Nos referimos al transporte comercial y no al transporte civil (locacin de servicio u obra). CARACTERSTICAS: a. Tpico (344 y ss. Cdigo de Comercio) b. Nominado c. Formal (slo optativa carta de porte) d. Bilateral e. Oneroso f. Conmutativo g. Tracto sucesivo Naturaleza Jurdica: CONSENSUAL.

EXTINCIN: 1. Desistimiento de realizar la operacin por parte del comitente 2. Renuncia del corredor 3. Muerte o incapacidad sobrevenida del corredor o del comitente 4. Vencimiento del plazo para el corretaje 5. Incumplimiento por parte del corredor

 DERECHOS Y OBLIGACIONES EN EL CONTRATO TERRESTRE a. Transporte de carga: De domicilio a domicilio o de terminal a terminal b. Transporte de Personas: El pasajero tiene derecho a llevar piezas de equipaje (indemnizacin en caso de prdida o avera) RESPONSABILIDAD CIVIL PROBAR CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR FORMA Y PRUEBA La Carta de Porte.- Puede no existir y el contrato ser vlido. Pero cuando existe, es prueba del contrato. Es ttulo valor no sujeto a protesto. Acredita PROPIEDAD. Diferencia con Warrant: Almacenes Generales de Depsito. Es un ttulo valor que representa las mercancas que son objeto de un contrato de transporte terrestre o areo. Puede ser emitido a la orden (endoso) o de forma nominativa (cesin). Sujetos que intervienen: 1. Remitente o cargador; 2. Beneficiario destinatario o consignatario; 3. Porteador o transportista. CARTA DE PORTE CONTENIDO a. Denominacin de carta porte (terrestre o areo) b. Nombre, DOI, domicilio del cargador c. Nombre y domicilio destinatario, de ser el caso. d. Modalidad del transporte e. Clase y especie de mercanca f. Monto del flete de transporte y dems servicios g. Fecha y lugar de emisin, lugar de carga y destino, fecha en que el porteador se hace cargo de mercanca. h. Nmero de orden, cantidad de copias. i. Nombre, firma, DOI del transportista que emite el ttulo. j. Clusulas generales de contratacin y otras legales. CONSIGNATARIO Y PORTEADOR a. Derecho de retencin y venta judicial en caso de no pago. Los efectos porteados servirn para cubrir el precio del transporte y los gastos y derechos causados durante su conduccin o hasta su entrega (Prescribe a los ocho das de su entrega. Accin de acreedor ordinario). b. Consignatario tiene el derecho de recibir los bienes en el estado adecuado. No pueden diferir el pago, tienen 24 horas. TRANSPORTE MARTIMO a. VENTAJAS.- Gran capacidad, permite tarifas ms bajas. Cualquier tipo de carga. Menos a.

variacin de carga en malas condiciones climticas. b. DESVENTAJAS.No tiene tanta accesibilidad de vas como terrestre o areo. Manipuleo exige embalaje resistente y costoso. Mayor tiempo de travesa. Menor frecuencia mayor tiempo de almacenamiento. Algunos puertos mala infraestructura: congestiones, ms gastos de sobreestada. Reglas de La Haya: Convenio Internacional para la Unificacin de ciertas Reglas en materia de Conocimientos de Embarque Bruselas 25AGO1924. Modificaciones: Protocolo de Visby 1968; Protocolo Adicional 1969. Caracteres: 1. Atribucin de responsabilidades y riesgos favorecan principalmente a transportistas, a costa de los cargadores. 2. Reglas ambiguas e inciertas, mayor coste del transporte. 3. Incremento de riesgos por parte de los cargadores. 4. Prcticas obsoletas e inadecuadas relativas al transporte martimo Reglas de Hamburgo: Convenio de las Naciones Unidas sobre el Transporte Martimo de Mercancas de 1978. Caracteres: 1. Libera de responsabilidad slo en caso de caso fortuito, fuerza mayor y culpa de la vctima. 2. Responsabilidades por dao y prdida 3. Se puede transportar animales vivos

b.

Obligaciones del Transportista:

1- De Diligencia: El transportador asume el deber de poner el buque a en estado de navegabilidad antes de comenzar el viaje. El cumplimiento de esta obligacin exonera al transportador de la responsabilidad por los daos sufridos por la carga durante la travesa que pudieren corresponderle como consecuencia de la innavegabilidad que sobreviene al cumplimiento de esta obligacin (fuerza mayor). 2.- De Realizar el transporte en las condiciones pactadas: El traslado de la carga desde el puerto de embarque hasta el de destino. Obligacin de su guarda y custodia (Por su carcter de depositario de la mercadera). 3.- De Recepcin y Carga de las mercaderas a bordo: Salvo pacto en contrario corresponde al transportador procurar el correcto procedimiento de carga de las cosas a bordo.

4.- De descargar y entregar las mercaderas en destino: La descarga del buque es tambin obligacin del transportador. Cesa su responsabilidad cuando la carga es puesta en condiciones de disponibilidad para el receptor. 5.- De Avisar: Debe dar aviso al destinatario de la llegada del buque al puerto de destino. Entrega de mercadera = cese de toda responsabilidad del transportador por la carga

carga de la prueba, (el principio general es que ante el incumplimiento del contrato se presume la responsabilidad del transportador y corresponder a ste probar la existencia del alguna causal de exoneracin). 2.- RESPONSABILIDAD DEL CARGADOR - El cargador no ser responsable de la prdida sufrida por el porteador o del dao sufrido por el buque, a no ser que tal prdida o dao hayan sido causados por culpa o negligencia del cargador, sus empleados o agentes. - Los empleados o agentes del cargador tampoco sern responsables de tal prdida o dao, a no ser que hayan sido causados por culpa o negligencia de su parte. CONOCIMIENTO DE EMBARQUE Orgenes: - Documento en el que el capitn reconoce (de aqu el nombre de conocimiento) haber recibido a bordo determinadas cosas para su transporte, las que promete entregar al legtimo tenedor del ttulo. Fue un simple recibo de las mercaderas a bordo, conveniente incluso en el caso de ir stas acompaadas de sus propietarios. Concepto: - Documento que hace prueba de un contrato de transporte martimo de mercancas, acreditando que el porteador ha tomado a su cargo o ha cargado las mercaderas a bordo y en virtud del cual ste se compromete a entregarlas en el puerto de destino contra la presentacin del documento, las que han de entregarse a nombre de una persona determinada, a la orden o al portador. Elementos Personales: - Porteador, cargador y beneficiario (destinatario, consignatario) Elementos Materiales: - Identificacin del buque - Puerto de carga y de destino - Fecha de puesta a bordo - Fecha de entrega o plazo de entrega - Identificacin de mercancas - Monto de mercanca, monto de flete - Clusulas generales de contratacin Elementos Reales: - Denominacin de conocimiento de embarque - N de Orden (control aduanero) - Cantidad de originales emitidos - Fecha de emisin (embarque)

Obligaciones del Cargador

1- De entregar las mercaderas en tiempo y forma debidos: Marcar para la individualizacin de la mercanca. Su incumplimiento genera para el cargador la obligacin de indemnizar al transportador por las consecuencias daosas que se produzcan a raz de su omisin. Tambin es obligacin proveer las mercaderas correctamente embaladas y de acuerdo al tipo de carga y a la travesa de que se trate. 2.- De Declarar: Debe expresar la naturaleza de la carga, su calidad y cantidad, y especificar el nmero de bultos que son entregados al transportador para su traslado. 3.- De entregar documentacin: Dentro de las cuarenta y ocho horas posteriores a la carga de la mercadera, debe suministrar al transportador la documentacin correspondiente a esos bienes. 4.- Pago del flete: En primer trmino, es el cargador el deudor del precio del transporte frente al transportador. Si el flete fuese pagadero en destino, o bien el cargador hubiese transferido el conocimiento, ser el legtimo tenedor de este instrumento quien se encontrar obligado a abonar el flete al transportador. El incumplimiento de esta obligacin autoriza al transportador a garantizar su crdito mediante el embargo y posterior ejecucin de la carga.

RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

1.- RESPONSABILIDAD DEL TRANSPORTADOR DE CARGA - Inejecucin total o parcial del contrato por parte de ste (debe calcular el valor de las mercaderas daadas o perdidas a fin de determinar la indemnizacin debida por parte del transportador). - Al ser un contrato de adhesin, sanciona con la nulidad absoluta a toda clusula contractual que pretenda exonerar o disminuir de responsabilidad al transportador ms all de lo dispuesto por la norma, o bien, modificar lo establecido con relacin a la

- Lugar de emisin - Efectos de la omisin de datos (cargador, la mercadera, el buque, el puerto de carga, y la firma del capitn o agente terrestre del armador) - Forma de emisin (a la orden, nominativo, al portador) Caractersticas - Prueba del contrato de transporte martimo de mercancas (despus de comenzar la ejecucin) y de que el buque ha recibido la carga - Ttulo valor (incorpora derecho de entrega en puerto de destino de mercanca y las representa) - Literalidad limitada (disposiciones no incorporada inoponible - Ttulo causal (entre parte, ttulo probatorio, no ha circulado) - Incorpora derechos de posesin - Autonoma limitada (tenedor no cargador no responde por lo no incorporado)

NATURALEZA JURDICA: Especial sub especie del Contrato de locacin de obra: el dictamen final constituye el objeto del contrato, agregando la especial vinculacin de transferencia de tecnologa y obligacin de guardar secreto despus de cumplido el contrato. Sin embargo, es un contrato ATPICO, que podra considerarse civil en su nacimiento, pero adaptado al derecho mercantil. Principios bsicos: a. Lealtad y buena fe b. Empleo de tecnologa actualizada c. Diligencia, eficacia, claridad y precisin Elementos Prcticos: a. Indicar el idioma b. Ejemplares del informe c. Citas y fuentes d. Plazo e. Honorarios Partes que intervienen: 1. Consultor, consorcio o firma consultora.Profesional calificado que brinda servicios de consultora; participacin de firmas consultoras, para brindar el servicio de consultora; empresa dedicada a labores de consultora. 2. Consultante.- Persona natural o jurdica que requiere una opinin o dictamen especializado en un rea especfica. Puede incluir capacitacin. Obligaciones de la Consultora: 1. Emisin de dictamen.a) Descripcin de elementos a evaluar b) factores que han sido considerados c) clculos de probabilidades por medios tcnicos, con la mayor aproximacin y rigurosidad posible d) fundamentos bsicos conforme a circunstancias del objeto sometido a estudio e) conclusiones 2. Guardar secreto.Acuerdo RECPROCO de guardar secreto de todo instrumento que sirvi de base para el dictamen. Daos y perjuicios. Plazo indeterminado. 3. Informacin aclaratoria complementaria.Cuando sea necesario, de acuerdo a naturaleza de la consulta. Implica: actualizacin; ii) nuevas circunstancias y la i) no

CONSULTING - Consultora
CONCEPTO: Contrato en virtud del cual, la consultora el consultor, oferta y suministra a la/el consultante, un dictamen sobre un tema de su especialidad (tecnologa, comercial, financiera, legal, entre otros), que requiera de un anlisis, evaluacin y coinclusin fundada en conocimientos especializados. NOCIN DE CONSULTA: - Estudio requerido previamente para la ejecucin de un proyecto de inversin - Estudios de diagnstico, prefactibilidad o factibilidad para programas o proyectos especificados as como a las asesoras tcnicas y de coordinacin. - Interventora, la asesora misma en el desarrollo de los contratos de consultora y la ejecucin de estudio, diseos, planos, anteproyectos, proyectos, localizacin, asesoras, coordinacin o direccin tcnica y programacin de obras pblicas - La idea latente es examen, bsqueda de antecedentes, emisin de pareceres, dictmenes, consejos; anlisis de un asunto y expedicin de una opinin. En ese sentido, el consultor es: a. Un tercero quien reflexiona sobre una decisin que el consultante desea tomar. b. Su parecer es importante pero no determinante.

notorias; iii) instrucciones para puesta en marcha o reordenamiento del proyecto. PLAZO: - Para el envo de informacin a la consultora y el requerimiento de nuevas informaciones. - Plazo para informes parciales o dictamen completo. - Plazo para informes complementarios Responsabilidades: o Consultora - Veracidad de datos - Autenticidad de firmas - Autenticidad de capacitacin profesional - Gastos, honorarios y remuneracin o Consultante - Pago del servicio - Brindar toda la informacin y necesidades y rectificar de ser necesario. CLUSULA LIBERATORIA: Por los resultados de poner en prctica el dictamen. Se debe probar dolo o culpa grave (difcil) en obtencin y manejo o procesamiento de datos DUDOSA LEGITIMIDAD: - Puede ser intil o perjudicial - No es slo opinin, sino INFORME SERIO para obra, negocio u objetivo prctico. - Se esperan resultados ptimos contrario: no tendra sentido. SI SE LIBERA: malos resultados por apartarse del dictamen (procedimientos, dictamen, uso de tecnologa) RESPECTO AL KNOW-HOW: - Adquisicin para uso exclusivo (investigacin, proyecto, clculo, software, dictamen, manuales) - Se obliga a no realizar trabajo similar (uso de competencia o terceros en detrimento de intereses de consultante) - No transferencia de datos, informaciones, dictmenes por parte de consultante.

En ese sentido... El engineering puede consistir en la fabricacin y posterior entrega de una maquinaria o bien de talleres o instalaciones de tipo similar que deben integrarse en un conjunto industrial. MODALIDADES: -Consulting Engineering: La empresa proporciona a su cliente determinados estudios tcnicos destinados a ejecutar un proyecto industrial o la ampliacin de una empresa, a cambio de una retribucin. Commercial Engineering: La empresa suministrar ciertos conocimientos y efectuar estudios tcnicos. Dentro de este mismo grupo puede presentarse la posibilidad de que la obligacin consista en entregar un establecimiento industrial en funcionamiento (llave en mano) o bien con un producto determinado (producto en mano) o un cupo en el mercado (mercado en mano). Commercial Engineering: Sub modalidades: El sistema de llave en mano.Contratista nico que cumple con todas las obligaciones necesarias para terminar todas las instalaciones, incluyendo tecnologa, diseo, equipo, materiales varios, debiendo la empresa a cargo entregar la industria en funcionamiento y responder por cualquier tipo de demora o desperfecto. Producto en mano.Obligaciones del sistema de llave en mano MS garantizar que el personal (propio) que estar a cargo de manejar la industria, podr hacerla funcionar, y obtener ciertos niveles de produccin, utilizando mecanismos y manuales previstos en el contrato. Puede incluir la obligatoriedad de transmitir al personal los conocimientos necesarios para llevar adelante el funcionamiento. Mercado en mano.- Incluye adems de los puntos anteriores, la venta o colocacin de los productos en cuestin a una determinada porcin de la poblacin. Caractersticas y Naturaleza Jurdica - Atpico (aun cuando existen dos gias internacionales ONU 1973 y 1988) - Implica prestaciones de KNOW-HOW, consistentes en conocimientos contenidos en planos, esquemas o dibujos (no requiere ser titular del know how, pero si se compromete a obtener las licencias). - Implica SUMINISTRO de materiales, para la realizacin de una obra o instalacin industrial. - Implica OBLIGACIONES DE HACER: la misin encomendada.

ENGINEERING
PUEDE SER DEFINIDIDO COMO el contrato mediante el cual una empresa se obliga frente a otra, a elaborar y eventualmente realizar un proyecto, o bien encomienda la ejecucin a otra empresa, obligndose ella a ejecutar prestaciones accesorias de asistencia tcnica o participacin de las utilidades.

- Se puede incluir un OUTSOURCING. (OJO: es diferente de la intermediacin laboral)