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NOTE
Dans le prsent document de rfrence, les expressions la Socit , Tunisie Telecom dsignent la
Socit Nationale des Tlcommunications et le Groupe dsigne Tunisie Telecom et ses filiales
consolides prises dans leur ensemble.
Le prsent document de rfrence prsente les tats financiers individuels et consolids de la Socit tablis
selon les normes tunisiennes respectivement pour les exercices clos les 31 dcembre 2007, 31 dcembre 2008
et 31 dcembre 2009 ainsi que les tats financiers consolids intermdiaires pour la priode de neuf mois
close le 30 septembre 2010 (les Etats Financiers ).
Sauf indication contraire, les informations financires relatives la Socit mentionnes dans le prsent
document de rfrence sont extraites des tats financiers.
Il convient de relever que :
Sont joints en Annexe I les tats financiers consolids pour les exercices clos le 31 dcembre 2007, le 31
dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009 ainsi que les tats financiers consolids intermdiaires pour la priode
de neuf mois close le 30 septembre 2010, tablis selon les normes IFRS ;
Sont joints en Annexe II les tableaux de rapprochement entre les tats financiers prsents tablis selon les
normes tunisiennes et les tats financiers annexs tablis selon les normes IFRS pour les exercices clos le 31
dcembre 2007, le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009 ainsi que la note de rconciliation relative la
premire adoption des normes IFRS par le Groupe.
Le prsent document de rfrence contient des informations relatives lactivit de la Socit ainsi quau
march et au secteur des tlcommunications dans lesquels elle opre. Certaines de ces informations
proviennent de sources externes, mais nont pas t vrifies de manire indpendante par la Socit.
Un glossaire dfinissant certains termes techniques auxquels il est fait rfrence dans le prsent document de
rfrence ainsi quun index des abrviations figurent en fin de document.
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PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE
Cration de Tunisie Telecom
Tunisie Telecom, oprateur historique des tlcommunications en Tunisie, est issu de lOffice tunisien des
Postes et des Tlgraphes, administr directement par le Ministre charg des Tlcommunications jusquen
1995.
Les activits des postes et des tlcommunications ont t dissocies par une loi numro 95-36 en date du 17
avril 1995, laquelle a cr lOffice National des Tlcommunications sous la forme dtablissement public
caractre industriel et commercial dot de la personnalit civile et de lautonomie financire.
A partir de 1995 et jusquen 2004, date de la transformation de lOffice National des Tlcommunications en
socit anonyme par la loi 2004-30 du 5 avril 2004, lOffice National des Tlcommunications avait une
mission de service public et bnficiait de certaines prorogatives rserves lEtat.
La loi 2004-30 du 5 avril 2004 ayant conduit la transformation de lOffice National des
Tlcommunications en socit anonyme de droit tunisien dnomme Socit Nationale des
Tlcommunications identifie sous le nom commercial Tunisie Telecom prcise que Tunisie Telecom
est soumise, en tant quentreprise publique, la lgislation et rglementation applicables aux entreprises
publiques, (notamment la loi numro 89-9 du 1er fvrier 1989 relative aux participations, entreprises et
tablissements publics) et la lgislation commerciale (le Code des socits commerciales).
Le capital de Tunisie Telecom a t fix par la loi numro 2004-30 en date du 5 avril 2004 1.400.000.000
Dinars constitu par (i) un apport en nature gal la valeur de lensemble du patrimoine apport par lEtat
lOffice National des Tlcommunications en application de la loi numro 95-36 en date du 17 avril 1995 et
(ii) un apport en numraire.
Le dtail des actifs et passifs apports Tunisie Telecom est expos dans le rapport du commissaire aux
apports qui a fix lapport net en nature la somme de 1 399 999 490 Dinars rsultant de la diffrence
positive entre un actif valu 2 696 763 000 dinars tunisiens et un passif valu 1 296 763 510 dinars
tunisiens.
En 2006, dans le cadre de la libralisation du secteur, Tunisie Telecom a fait lobjet dune privatisation
partielle avec lentre dans son capital hauteur de 35% du consortium form par DIG (Dubai Investment
Group) et TECOM, consortium aujourdhui dnomm EIT (Emirates International Telecommunications
(Tunisia) FZ LLC).
Activits
Depuis sa cration, Tunisie Telecom a uvr consolider linfrastructure des tlcommunications en Tunisie,
maintenir et amliorer le taux de couverture, de son rseau fixe et de son rseau mobile.
Jusquen mai 2002, en sa qualit doprateur de rfrence, Tunisie Telecom a t lunique oprateur de
services de tlcommunications prsent en Tunisie. Malgr la libralisation du secteur, Tunisie Telecom a
russi maintenir une base de clientle solide, tant sur le march du grand public que sur le segment
entreprises.
Aujourdhui, Tunisie Telecom, oprateur historique, est leader sur le march des tlcommunications en
Tunisie du fait de sa prsence sur les segments du fixe, du mobile et de l'internet. Il s'adresse aussi bien au
grand public qu'aux entreprises et oprateurs tiers.
Tunisie Telecom est aujourdhui organis autour de deux ples dactivit :
- Le ple Dtail regroupe les services de tlphonie mobile, de tlphonie fixe, dInternet (destins
au grand public et aux entreprises) et les services data ou de transmission de donnes (destins
exclusivement aux entreprises). Tunisie Telecom est aujourdhui un acteur majeur sur le march de la
tlphonie mobile (avec une part de march des abonns actifs de 42,6% au 30 septembre 2010) et
bnficie dune situation de leadership inconteste sur les marchs de la tlphonie fixe, de lInternet et
de la transmission de donnes. Le nombre de clients du ple dtail est en constante augmentation
depuis le 31 dcembre 2007.
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- Le ple Oprateurs et International regroupe les services dinterconnexion nationale, de
terminaison et de transit et les services de roaming-in.
Tunisie Telecom est ainsi loprateur incontournable en Tunisie, proposant aux oprateurs nationaux et
internationaux des services de capacit et dacheminement de trafic entrant et sortant grande chelle. Le
chiffre daffaires de ce ple est en constante augmentation depuis lexercice clos le 31 dcembre 2007.
Tunisie Telecom est actuellement le seul oprateur en Tunisie proposer lensemble de ces services.
Par ailleurs, Tunisie Telecom a acquis en septembre 2010 une licence 3G et compte proposer partir de 2011
des offres 3G mobile (Mobile broadband dongle 3G, offres voix, data 3G, terminaux 3G).
Eu gard la diversit de ses offres, fixes, mobiles et prochainement de tlphonie mobile de troisime
gnration (3G), la richesse de ses comptences et ses ressources humaines, Tunisie Telecom jouit dun
positionnement important sur le march tunisien et figure dans le classement des dix premires entreprises
tunisiennes.
Tunisie Telecom incarne aujourdhui les valeurs de proximit, daccessibilit et duniversalit en visant
toujours une meilleure qualit de service et une satisfaction du client de rfrence travers ses multiples
directions rgionales, ses Actels et points de vente privs. Elle emploie plus de 8300 employs, dont 51,4% de
cadres.
Tunisie Telecom a dvelopp galement son positionnement sur de nouvelles activits forte croissance pour
offrir des services et des produits rpondant aux attentes du march.
Ainsi, en mars 2009, afin de cibler une population jeune, Tunisie Telecom a lanc la nouvelle marque de
tlphonie mobile GSM Elissa et une offre associe, destine exclusivement aux jeunes de moins de 25
ans.
Par ailleurs, sinscrivant dans la politique nationale visant faire de la Tunisie un point de passage
incontournable en Afrique ( hub ), Tunisie Telecom a procd en octobre 2009 au renforcement de sa
connectivit internationale en lanant le premier cble sous marin tunisien Hannibal reliant Klibia
(Tunisie) Mazzara (Italie), cble dtenu 100% par Tunisie Telecom.
Rsultat de la socit
Lvolution du rsultat de Tunisie Telecom au cours des trois derniers exercices est reflte par le tableau ci-
dessous :
TUNISIE TELECOM en TND en TND en TND
31/12/2009 31/12/2008 31/12/2007
Produits d'exploitation 1 317 140 1 265 091 1 213 025
Revenus 1 296 261 1 250 695 1 193 769
Autres produits d'exploitation 4 238 1 971 5 359
Amortissement subvention
d'quipement
8 759 7 009 5 356
Production immobilise 7 881 5 415 8 541
Charges d'exploitation 925 255 901 921 852 936
Achat d'approvisionnements
consomms
50 105 40 378 40 808
Achats services tlcoms 23 971 25 358 30 341
Charges de personnel 171 111 149 826 135 691
Dotations aux amortissements 255 310 258 101 257 075
Dotations aux provisions nettes
des reprises
6 827 15 353 20 473
5
Redevance 71 854 69 073 64 925
Charges d'interconnexion 212 849 221 502 203 378
Autres charges d'exploitation 133 228 122 331 100 244
Rsultat dexploitation 391 885 363 169 360 089
Produits de placement 41 999 49 204 42 987
Charges financires nettes -43 054 -56 699 -52 427
Autres pertes ordinaires -21 076 -2 177 -120
Autres gains ordinaires 13 035 17 393 11 388
Quote-part dans les rsultats
des Sts MEQ
0 0
Intrts des minoritaires 0 0
Rsultat des activits Ordinaires
(avant impts)
382 789 370 891 361 918
Impts sur les socits 130 209 127 687 127 660
Rsultat de lexercice 252 580 243 204 234 258
Effets des modifications
comptables
0 -18 633 -19 443
Rsultat aprs modifications
comptables
252 580 224 571 214 816
Le Groupe Tunisie Telecom
A la date du prsent document de rfrence, Tunisie Telecom dtient quatre filiales :
- Topnet, dtenue plus de 99% par Tunisie Telecom. Topnet, fournisseur de services Internet et
leader de son march en Tunisie a t acquis en juin 2010 ;
- Socit Tunisienne dEntreprises de Tlcommunications ( Sotetel ), dtenue 35% par
Tunisie Telecom ;
- Socit Mauritano-Tunisienne de Tlcom ( Mattel ), dtenue 51% par Tunisie Telecom ; et
- Socit dinvestissement DIVA SICAR, dtenue 85% par Tunisie Telecom.
Tunisie Telecom dtient galement 37% du capital de lAgence Tunisienne dInternet ainsi quun certain
nombre de participations dans des socits qui lui offrent des services complmentaires, ou qui prsentent une
opportunit stratgique pour son dveloppement, dont 1,52% du capital de la Banque de lHabitat, socit
cote la Bourse de Tunis.
Le chiffre daffaires des filiales a reprsent respectivement 9,5%, 9,9%, 7,6% du chiffre daffaires consolid
de Tunisie Telecom pour les exercices clos les 31 dcembre 2007, 2008 et 2009.
Par ailleurs, dans le cadre de son soutien au dveloppement du secteur des nouvelles technologies, Tunisie
Telecom et sa filiale DIVA SICAR ont pris lengagement de crer une socit de gestion, une techno-city
Sousse qui serait dote dune infrastructure de base et technologique de pointe. A la date du prsent
document de rfrence, cette socit est en cours de constitution et devrait tre cre trs prochainement.
Tunisie Telecom et DIVA SICAR dtiendraient respectivement 50% et 40% du capital de cette socit.
Le Groupe Tunisie Telecom est lexportateur numro un du savoir-faire en tlcommunications et le principal
acteur dans plusieurs grands projets denvergure internationale en troite collaboration avec des partenaires
tels que : THURAYA, RASCOM, SEA-ME-WE4.
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Ralisations au cours de lexercice 2009 et projets
Au cours de lexercice 2009, Tunisie Telecom a investi TND 170,1 millions pour dvelopper et amliorer ses
infrastructures, notamment pour introduire de nouvelles technologies. Au cours de cet exercice, Tunisie
Telecom a lanc plusieurs projets de modernisation, de mise niveau, dextension et de cration
dinfrastructures et notamment :
- La modernisation du Core Mobile,
- La modernisation du rseau IP,
- Lextension du rseau D-WDM,
- La mise en place du rseau de collecte Ethernet (Metro Ethernet et Metro-fibre) et,
- La mise en place du rseau daccs NGN (IPMSAN).
Tunisie Telecom a galement investi environ TND 32 millions pour lextension du rseau IP, DATA &
ADSL, environ TND 74 millions pour lextension du rseau mobile GSM, environ TND 11 millions pour le
lancement de nouveaux services et environ TND 20 millions pour lextension du rseau daccs.
Par ailleurs, Tunisie Tlcom a investi dans le domaine de linformatique (Hardware et software) un montant
de TND 23,5 millions, notamment dans le projet OSS (acquisition, linstallation et mise en service dune
solution intgre et convergente dinventaire des rseaux et de gestion dordres de travaux) pour TND 4
millions, continuation du projet BSCS pour TND 10 millions, ainsi quun projet CRM pour TND 3,5 millions.
Depuis le dbut de lexercice 2010, outre la finalisation de lacquisition stratgique de Topnet, Tunisie
Telecom a poursuivi les projets dinvestissements commencs en 2009 et a lanc un grand projet pour la mise
en place dun rseau mobile de troisime gnration (3G). A cet effet et hors le cot dacquisition de la
licence 3G, Tunisie Telecom prvoit ainsi un montant dinvestissements denviron TND 270 millions,
couvrant notamment les projets suivants :
Mise en place du rseau mobile de troisime gnration (3G) ;
Extension du rseau GSM avec ses deux composantes radio et Core Mobile ;
Amlioration de linfrastructure IP, notamment le Metro Ethernet et lADSL ;
Investissements dans les nouveaux services, comprenant entre autres la mise en place de plusieurs
plates-formes de services valeur ajoute ;
Investissements dans les technologies de linformation et linformatique (Hardware et software), et
plus particulirement dans des progiciels de gestion intgrs tels que Oracle, la mise en place du
CRM oprationnel et analytique, et limplmentation de systmes de gestion de la fidlisation et de
la rtention client ;
Investissements de la socit Topnet, consolide par intgration globale partir de lexercice clos le
31 dcembre 2010 ;
Extension du rseau GSM de Mattel.
Au titre de lexercice 2011, Tunisie Telecom prvoit dinvestir prs de TND 300 millions au total. Outre la
poursuite des projets dinvestissements de 2010, avec notamment une accentuation des investissements
concernant le projet 3G, la socit compte galement investir dans la modernisation de certaines parties de son
rseau commercial et commencera la mise en uvre de la construction dun nouveau sige social.
Stratgie de Tunisie Telecom
La stratgie de Tunisie Telecom sarticule ainsi autour des principales orientations suivantes :
- Favoriser la croissance du march mobile par une stratgie dapproche commerciale segmente visant
stimuler les usages nouveaux et existants des services de tlcommunications mobiles ;
- Dynamiser lusage de la tlphonie fixe et participer au dveloppement croissant du secteur des services
de donnes aux entreprises ;
- Rester le principal fer de lance du dveloppement de lInternet en Tunisie ;
- Capitaliser sur ses marques et faire de Tunisie Telecom une rfrence en matire dengagement qualit
et de service clients en Tunisie ;
7
- Continuer dinvestir dans son cur de rseau afin de renforcer laccs au trs haut dbit fixe et mobile ;
- Renforcer sa position de partenaire de rfrence pour les oprateurs nationaux et internationaux et
devenir un point de passage incontournable pour les services internationaux ( hub rgional, voire
continental) ;
- Aligner lorganisation salariale de la Socit aux prrogatives du march : et
- Optimiser la cration de valeur pour ses actionnaires, travers des relais de croissance de chiffre
daffaires et un contrle strict des cots.
8
TABLE DES MATIERES
CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ET RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES ................................................................................................................... 14
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE .............................................................................. 14
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ............................................ 14
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ................................................................................ 14
1.4 ATTESTATION DE LORGANISME CHARGE DE LELABORATION DU DOCUMENT DE
REFERENCE.............................................................................................................................................. 28
1.5 RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE .................... 28
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR ET SON
CAPITAL 29
2.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEMETTEUR ............................ 29
2.1.1 Dnomination sociale et autres informations caractre gnral ............................................................... 29
2.1.2 Lgislation applicable.............................................................................................................................. 31
2.1.2.1 Lgislation rgissant les socits commerciales et les entreprises publiques en Tunisie .............................. 31
2.1.2.2 Lgislation applicable aux socits faisant appel public lpargne en Tunisie .......................................... 33
2.1.2.3 Engagements de la Socit vis--vis des autorits de march en France ..................................................... 35
2.1.3 Clauses statutaires particulires ............................................................................................................... 38
2.1.3.1 Affectation des rsultats et rpartition des bnfices (Articles 34 et 35 des statuts de la Socit) ................ 38
2.1.3.2 Administration et direction gnrale (Articles 12 21 des statuts de la Socit) ......................................... 38
2.1.3.3 Droits, privilges et restrictions attachs aux actions................................................................................. 41
2.1.3.4 Modification des droits des actionnaires ................................................................................................... 41
2.1.3.5 Assembles gnrales (Articles 23 30 des statuts de la Socit) .............................................................. 41
2.1.3.6 Clauses statutaires susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun changement de contrle ....... 43
2.1.3.7 Franchissement de seuil statutaire ............................................................................................................ 44
2.1.3.8 Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social ....................................................... 44
2.1.3.9 Modifications des statuts dans le cadre de lopration dintroduction en bourse ......................................... 46
2.1.3.10 Tribunaux comptents ............................................................................................................................ 46
2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL ............................ 46
2.2.1 Montant du capital social ......................................................................................................................... 46
2.2.2 Titres non reprsentatifs du capital ........................................................................................................... 47
2.2.3 Acquisition par la Socit de ses propres actions ...................................................................................... 47
2.2.4 Autres titres donnant accs au capital ....................................................................................................... 47
2.2.5 Capital social autoris mais non mis ....................................................................................................... 47
2.2.6 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation attach(e) au capital
social souscrit, mais non libr, ou sur toute entreprise visant augmenter le capital social ..................... 47
2.2.7 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant lobjet dune option ou dun accord
conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous options et dtails de ces options (en ce compris
lidentit des personnes auxquelles elles se rapportent) .......................................................................... 47
2.2.8 volution du capital pour la priode couverte par les informations financires historiques jusqu la date
denregistrement du prsent document de rfrence ............................................................................... 47
2.2.9 Nantissement .......................................................................................................................................... 47
2.2.9.1 Nantissement dactions de la Socit........................................................................................................ 47
2.2.9.2 Nantissement dactifs de la Socit .......................................................................................................... 47
2.3 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DE LACTIONNARIAT ......................................................... 47
2.4 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE ............................... 48
2.4.1 Actionnariat de la Socit ........................................................................................................................ 48
2.4.2 Actionnaires dtenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote ........................... 48
2.4.3 Capital et droits de vote dtenus par lensemble des organes dadministration et de direction ..................... 48
2.4.4 Droits de vote des actionnaires................................................................................................................. 49
2.4.5 Modifications intervenues dans la rpartition du capital et des droits de vote au cours des cinq derniers
exercices
(1)
.......................................................................................................................................... 50
2.4.6 Contrle de la socit par les principaux actionnaires ............................................................................... 51
2.4.7 Pactes dactionnaires, concerts et accords susceptibles dentraner un changement de contrle ................... 51
2.5 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE TUNISIE TELECOM AU 31 DECEMBRE 2009 .............. 54
2.5.1 Prsentation gnrale du Groupe Tunisie Tlcom ................................................................................... 54
2.5.1.1.1 Principales filiales ................................................................................................................................... 54
2.5.1.1.2 Participations ............................................................................................................................................ 59
2.5.2 Relations de la Socit avec les socits du Groupe au 31 dcembre 2009......................................................... 64
Cautions 65
9
2.5.3 Relations commerciales entre la Socit et les autres socits du Groupe durant lexercice 2009 ....................... 65
2.5.3.1 Chiffres daffaires ralis avec les autres socits du Groupe ......................................................................... 65
2.5.3.2 Les achats ou ventes dimmobilisations corporelles et incorporelles, financires ou autres lments dactifs avec
les socits du Groupe .......................................................................................................................... 65
2.5.3.3 Les prestations de services reues ou donnes ............................................................................................. 65
2.5.3.4 Les contrats de gestion ............................................................................................................................... 66
2.5.3.5 Les contrats de location ................................................................................................................................ 66
2.5.3.6 Les fonds grs ............................................................................................................................................ 66
2.6 RELATIONS DE LA SOCIETE AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AUTRES QUE LES SOCIETES
DU GROUPE TUNISIE TELECOM AU 31 DECEMBRE 2009 ................................................................ 66
2.6.1 Informations sur les engagements ............................................................................................................ 66
2.6.2 Les garanties, srets relles et cautions donnes ou reues ...................................................................... 66
2.6.3 Transferts de ressources........................................................................................................................... 66
2.6.4 Dividendes et autres rmunrations distribues par Tunisie Telecom et encaisses par les autres parties lies
............................................................................................................................................................ 66
2.6.5 Relations commerciales ........................................................................................................................... 66
2.6.6 Prestations de services reues ou donnes ................................................................................................ 66
2.6.7 Engagements des dirigeants par rapport la Socit ................................................................................. 66
2.7 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES ........................................................................................................... 67
2.7.1 Politique ................................................................................................................................................. 67
2.7.2 Distribution ............................................................................................................................................. 67
2.8 MARCHES DES TITRES............................................................................................................................ 67
CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE LEMETTEUR ET SON
EVOLUTION .............................................................................................................................................. 68
3.1 PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE ....................................................... 68
3.1.1 Historique et volution de la Socit ........................................................................................................ 68
3.2 PRESENTATION DU SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS EN TUNISIE ................................. 69
3.2.1 Prsentation gnrale............................................................................................................................... 69
3.2.2 Tlphonie mobile................................................................................................................................... 73
3.2.3 Tlphonie fixe ....................................................................................................................................... 74
3.2.4 Internet ................................................................................................................................................... 74
3.2.5 Data ........................................................................................................................................................ 76
3.2.6 Oprateurs et International....................................................................................................................... 76
3.2.7 March mauritanien ................................................................................................................................ 77
3.2.8 Rglementation des Tlcommunications ................................................................................................. 77
3.2.8.1 Rglementation de lattribution des autorisations et licences ..................................................................... 78
3.2.8.2 Rgime dappel doffres pour les licences dinstallation et dexploitation de rseaux publics de
tlcommunications .............................................................................................................................. 78
3.2.8.3 Licences obtenues par Tunisie Telecom ................................................................................................... 81
3.2.8.4 Rgime de lautorisation pralable ........................................................................................................... 84
3.2.8.5 Rglementation en matire des tarifs ........................................................................................................ 86
3.2.8.6 Interconnexion ........................................................................................................................................ 87
3.2.8.7 Droit de Passage...................................................................................................................................... 90
3.2.8.8. Qualit et confidentialit des services de tlcommunications ................................................................... 90
3.2.8.9 Contributions aux missions gnrales de lEtat ......................................................................................... 90
3.2.8.10 Numrotation et portabilit du numro ..................................................................................................... 91
3.2.8.11 Les autorits de rgulation en matire de tlcommunications ................................................................... 91
3.3 PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE TUNISIE TELECOM ..................................... 94
3.3.1 Activit dtail ......................................................................................................................................... 94
3.3.1.1 Activit Mobile ....................................................................................................................................... 94
3.3.1.2 Activit Fixe et Internet ......................................................................................................................... 103
3.3.1.3 Services de tlphonie fixe .................................................................................................................... 104
3.3.1.4 Activit Internet .................................................................................................................................... 107
3.3.1.5 Activit Data ......................................................................................................................................... 109
3.3.2 Activit Oprateurs et International........................................................................................................ 113
3.3.2.1 Activit dinterconnexion nationale....................................................................................................... 114
3.3.2.2 Interconnexion internationale (terminaison et transit) ............................................................................. 115
3.3.2.3 Services aux Tunisiens Rsidents lEtranger (TRE) ............................................................................. 116
3.3.2.4 Activit de Roaming-in ......................................................................................................................... 117
3.3.2.5 Vente de capacit nationale et internationale .......................................................................................... 118
3.3.3 Concurrence.......................................................................................................................................... 118
10
3.3.4 Distribution et relations clients .............................................................................................................. 119
3.3.4.1 Rseau de distribution ........................................................................................................................... 119
3.3.4.2 Politique de marketing et de communication .......................................................................................... 121
3.3.4.3 Relation clients ..................................................................................................................................... 121
3.3.5 Rseaux du Groupe ............................................................................................................................... 122
3.3.5.1 Rseaux daccs fixe ............................................................................................................................. 123
3.3.5.2 Accs analogiques (POTS) et haut dbit ................................................................................................. 123
3.3.5.3 Accs trs haut dbit ............................................................................................................................. 123
3.3.5.4 Accs fixe radio .................................................................................................................................... 124
3.3.5.5 Accs VSAT ......................................................................................................................................... 124
3.3.5.6 Les rseaux daccs mobiles .................................................................................................................. 124
3.3.5.7 Les rseaux de services de donnes ( data ) ........................................................................................ 125
3.3.5.8 Les rseaux de transmission................................................................................................................... 125
3.3.5.8.1 Le rseau national ................................................................................................................................. 125
3.3.5.8.2 Les rseaux rgionaux ............................................................................................................................. 126
3.3.5.8.3 Les liaisons internationales ...................................................................................................................... 126
3.3.5.9 Les rseaux de transport IP .................................................................................................................... 127
3.3.5.10 Les rseaux de commutation .................................................................................................................. 127
3.3.5.10.1 Le rseau de commutation Fixe .............................................................................................................. 127
3.3.5.10.2 Le rseau de commutation mobile .......................................................................................................... 128
3.3.5.11 Les rseaux intelligents ......................................................................................................................... 128
3.3.5.12 Les plateformes de service ..................................................................................................................... 128
3.3.5.13 Les outils de gestion de rseaux ............................................................................................................. 129
3.3.5.14 Scurit des rseaux .............................................................................................................................. 129
3.3.5.15 Maintenance des rseaux ....................................................................................................................... 129
3.3.6 Fournisseurs.......................................................................................................................................... 129
3.3.7 Dpendance .......................................................................................................................................... 130
3.4 FACTEURS DE RISQUES ........................................................................................................................ 130
3.4.1 Risques lies lenvironnement conomique ......................................................................................... 131
3.4.2 Risques lis lactivit de Tunisie Telecom ........................................................................................... 131
3.4.3 Risques relatifs la Socit ................................................................................................................... 134
3.4.4 Risques juridiques ................................................................................................................................. 135
3.4.5 Risque contentieux ................................................................................................................................ 136
3.4.6 Risques industriels et environnementaux ................................................................................................ 136
3.4.7 Assurances et couverture des risques...................................................................................................... 137
3.4.8 Risques financiers ................................................................................................................................. 138
3.5 LITIGES ET ARBITRAGE ....................................................................................................................... 140
3.6 ORGANISATION DE LA SOCIETE ........................................................................................................ 141
3.6.1 Gouvernance et contrle interne ................................................................................................................ 141
3.6.1.1 Organigramme ........................................................................................................................................... 141
3.6.1.2 Organes de direction.............................................................................................................................. 141
3.6.1.2.1 Prsident directeur gnral..................................................................................................................... 141
3.6.1.2.2 Directeur gnral adjoint ....................................................................................................................... 141
3.6.1.2.3 Comit de direction ................................................................................................................................. 142
3.6.1.2.4 Comits spcialiss ............................................................................................................................... 143
Comit stratgique ................................................................................................................................................ 143
Comit dintgration et de dveloppement organisationnel ..................................................................................... 144
Comit des oprations ........................................................................................................................................... 144
Comit daudit ...................................................................................................................................................... 145
3.6.1.3 Dclaration concernant les organes dadministration et la direction gnrale ........................................... 145
3.6.1.4 Dclaration relative au gouvernement dentreprise ................................................................................. 146
3.6.1.5 Contrle interne .................................................................................................................................... 146
3.6.1.5.1 Direction de lInspection ....................................................................................................................... 146
3.6.1.5.2 Direction de lAudit Interne ................................................................................................................... 146
3.7 POLITIQUE SOCIALE............................................................................................................................. 148
3.7.1 Ressources humaines............................................................................................................................. 148
3.7.1.1 Effectifs ................................................................................................................................................ 148
3.7.1.2 Rpartition de leffectif de Tunisie Telecom ........................................................................................... 149
3.7.1.3 Retraites ............................................................................................................................................... 149
3.7.1.4 Dialogue social, reprsentation des employs et avantages sociaux ........................................................ 150
11
3.7.2 Participation et stock-options des membres des organes dadministration et de direction gnrale de la
Socit ............................................................................................................................................... 151
3.7.3 Participation dans le capital de la Socit ............................................................................................... 152
3.7.4 Intressement et participation des employs ........................................................................................... 152
3.8 POLITIQUE DINVESTISSEMENT ........................................................................................................ 152
3.8.1 Investissements historiques .................................................................................................................... 152
3.8.2 Investissements en cours ....................................................................................................................... 154
3.8.3 Investissements futurs ........................................................................................................................... 154
3.9 CONTRATS IMPORTANTS .................................................................................................................... 154
3.9.1 Acquisition de Topnet ........................................................................................................................... 155
3.9.2 Licence pour linstallation et lexploitation dun rseau public de Tlcommunications affrente la
fourniture de services de tlcommunications mobiles de troisime gnration ..................................... 155
3.10 RECHERCHE ET DVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES ..................................................... 157
3.10.1 Recherche et dveloppement ................................................................................................................. 157
3.10.2 Proprit Intellectuelle .......................................................................................................................... 158
3.10.3 Licences, droits dusage et autres immobilisations incorporelles ............................................................. 159
3.11 FORCES / ATOUTS CONCURRENTIELS DE LA SOCIETE ................................................................ 161
3.11.1 Un environnement macro conomique porteur ....................................................................................... 161
3.11.2 Un profil financier robuste, ax sur une croissance rentable et la gnration de flux de trsorerie ............. 161
3.11.3 Une infrastructure intgre, toutes technologies ...................................................................................... 161
3.11.4 Un oprateur doprateurs incontournable ........................................................................................ 162
3.11.5 Offre ingale, TT est le seul oprateur en Tunisie proposer lintgralit des services de
tlcommunications ............................................................................................................................ 162
3.11.6 Tissu relationnel privilgi .................................................................................................................... 163
3.11.7 Des actionnaires de rfrence de premier plan soutenant une quipe dirigeante exprimente .................. 163
CHAPITRE 4. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE RESULTATS .............................................. 164
4.1. PATRIMOINE DE LA SOCIETE AU 31/12/2009 ............................................................................................ 164
4.1.1 Immobilisations incorporelles au 31/12/2009 ................................................................................................. 164
4.1.2 Immobilisations corporelles au 31/12/2009 .................................................................................................... 164
4.1.3 Immobilisations financires au 31/12/2009 .................................................................................................... 165
4.2. PATRIMOINE DE LA SOCIETE AU 30/09/2010 ............................................................................................ 166
4.2.1 Immobilisations incorporelles au 30/09/2010 ................................................................................................. 166
4.2.2 Immobilisations corporelles au 30/09/2010 .................................................................................................... 166
4.2.3 Immobilisations financires au 30/09/2010 ................................................................................................... 166
4.2.4 Principales immobilisations ........................................................................................................................... 168
4.2.5 Proprits immobilires ................................................................................................................................ 168
4.2.6 Questions environnementales pouvant influencer lutilisation, faite par la Socit, de ses immobilisations
corporelles ......................................................................................................................................... 169
4.3. PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS DIMMOBILISATIONS INCORPORELLES,
CORPORELLES ET FINANCIERES POSTERIEURES AU 30/09/2010 ............................................... 169
4.4. RENSEIGNEMENTS SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS ................................................ 170
4.4.1 Les tats financiers individuels compars au 31 dcembre .............................................................................. 170
4.4.1.1 Bilans compars au 31 dcembre (en mDT) ................................................................................................ 170
4.4.1.2 Etats de rsultats compars au 31 dcembre ................................................................................................ 172
4.4.1.3 Etats de flux de trsorerie compars au 31 dcembre (en mDT) ................................................................... 173
4.4.1.3 Etats de flux de trsorerie compars au 31 dcembre (en mDT) ................................................................... 173
4.4.1.4 Soldes intermdiaires de gestion compars au 31 dcembre (en mDT) ......................................................... 174
4.4.1.5 Notes aux tats financiers individuels au 31 dcembre 2009 ........................................................................ 175
4.4.2 Notes complmentaires et rectificatives des tats financiers individuels au 31/12/2009 .................................... 196
4.4.2.1 Notes complmentaires .............................................................................................................................. 196
4.4.2.2 Notes rectificatives des tats financiers individuels au 31 dcembre 2009 .................................................... 198
4.4.2.3 Notes explicatives des tats financiers individuels au 31 dcembre 2009 ...................................................... 200
4.4.3 Rapport gnral et spcial des commissaires aux comptes relatifs lexercice 2009 : ...................................... 209
4.4.4 Tableau de mouvements des capitaux propres ................................................................................................ 215
4.4.5 Tableau de rpartition des bnfices des trois derniers exercices ..................................................................... 215
4.4.6 Evolution des dividendes............................................................................................................................... 216
4.4.7 Evolution du rsultat net ............................................................................................................................... 216
4.4.8 Principaux indicateurs : ................................................................................................................................. 217
4.4.9 Principaux ratios : ......................................................................................................................................... 218
4.5. RENSEIGNEMENTS SUR LES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES ................................................. 219
4.5.1 Bilans consolids compars au 31 dcembre .................................................................................................. 219
12
4.5.2 Etats de rsultats consolids compars au 31 dcembre .................................................................................. 221
4.5.3 Etats de flux de trsorerie consolid compars au 31 dcembre ....................................................................... 222
4.5.4 Notes aux tats financiers consolids au 31 dcembre 2009 ............................................................................ 223
4.5.5 Notes rectificatives et explicatives des tats financiers consolids au 31/12/2009 ............................................ 252
4.5.6 Rapports des commissaires aux comptes relatifs aux tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2009 . 257
4.5.7 Evolution du rsultat net du grope Tunisie Telecom ....................................................................................... 261
4.5.8 Principaux indicateurs et ratios ...................................................................................................................... 262
4.6. Renseignements sur les tats financiers intermdiaires individuels au 30 septembre 2010 : ..................... 264
4.6.1 Bilan Individuel arrt au 30 septembre 2010 :............................................................................................... 264
4.6.2 Etat de rsultat individuel arrt au 30 septembre 2010 : ................................................................................ 266
4.6.3 Etat de flux de trsorerie individuel arrt au 30 septembre 2010 : .................................................................. 267
4.6.4 Notes aux tats financiers au 30 septembre 2010 : .......................................................................................... 268
4.6.5 Notes complmentaires et explicatives sur les tats financiers individuels intermdiaires au 30 septembre 2010
.......................................................................................................................................................... 288
4.6.5.1 Notes complmentaires .............................................................................................................................. 288
4.6.6.2 Notes explicatives ...................................................................................................................................... 289
4 .6.6 Les avis des commissaires aux comptes sur les tats financiers intermdiaires individuels au 30/09/2010 : ..... 291
4.6.7 Note sur les vnements postclture au 30 septembre 2010 ............................................................................ 293
4.6.8 Evolution du rsultat net ............................................................................................................................... 293
4.6.9 Principaux indicateurs et ratios ...................................................................................................................... 293
4.7 Renseignement sur les tats financiers consolids intermdiaires au 30 septembre 2010 ................................. 295
4.7.1 Bilan arrt au 30 septembre 2010 : ............................................................................................................... 295
4.7.2 Etats de rsultats arrts le 30 septembre 2010 : ............................................................................................. 297
4.7.3 Etat de flux de trsorerie arrt le 30 septembre 2010 : ................................................................................... 298
4.7.4 Notes aux tats financiers intermdiaires au 30 septembre 2010 : ................................................................... 299
4.7.5 Note explicatives et rectificatives aux tats financiers consolids intermdiaires au 30 septembre 2010 ........... 324
4.7.5.1 Note Complmentaire ................................................................................................................................ 325
4.7.5.2 Notes Explicatives ..................................................................................................................................... 326
4.7.6 Avis des commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids intermdiaires au 30/09/2010 .............. 328
4.7.7 Evolution du rsultat net ............................................................................................................................... 330
4.7.8 Principaux indicateurs et ratios ...................................................................................................................... 330
4.8 Commentaires des dirigeants sur les rsultats financiers de Tunisie Tlcom pour les exercices clos le 31
dcembre 2007, le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009 tablis selon les normes IFRS (Examen de la
situation financire et du rsultat de la Socit Trsorerie et capitaux) ................................................ 332
4.8.1 Prsentation gnrale des tats financiers pour les trois derniers exercices clos et pour les neuf premiers mois des
exercices 2009 et 2010 ....................................................................................................................... 332
4.8.2 Commentaires sur les resultats des activites du groupe ................................................................................... 333
4.8.3 Informations financieres et operationnelles selectionnees sur la base des tats financiers tablis selon les normes
IFRS .................................................................................................................................................. 359
CHAPITRE 5. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION CONTROLE DES COMPTES ... 363
5.1 FONCTIONNEMENT ET COMPOSITION DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE
DIRECTION ............................................................................................................................................. 363
5.1.1 Membres des Organes dadministration.................................................................................................. 363
5.1.1.1 Fonctionnement du Conseil dadministration.......................................................................................... 363
5.1.1.2 Composition du Conseil dAdministration.............................................................................................. 363
5.2 INTERETS DES DIRIGEANTS ................................................................................................................ 367
5.2.1 Rmunrations et avantages en nature attribus pour le dernier exercice quelque titre que ce soit par la
Socit et les socits quelle contrle aux membres des organes dadministration et de direction ......... 367
5.2.2 Montant total des sommes provisionnes aux fins du versement de pensions, retraites ou dautres avantages
.......................................................................................................................................................... 368
5.2.3 Prts et garanties accords en faveur des membres des organes dadministration et de direction ............... 368
5.2.4 Conflits dintrts au niveau des organes dadministration et de direction gnrale .................................. 368
5.2.5 Participation et stock-options des membres des organes dadministration et de direction gnrale de la
Socit ............................................................................................................................................... 369
5.2.6 Nature et importance des oprations conclues depuis le dbut du dernier exercice avec les membres des
organes dadministration et de direction, ainsi quavec un candidat un poste de membre du conseil ne
prsentant pas le caractre dopration courantes conclues des conditions normales ........................... 369
5.2.7 Nature et importance des oprations conclues depuis le dbut du dernier exercice, avec un actionnaire
dtenant plus de 5 du capital ne prsentant pas le caractre doprations courantes conclues a des
conditions normales. ........................................................................................................................... 369
5.2.8 Oprations avec des apparents.............................................................................................................. 369
13
5.2.8.1 Conventions significatives conclues avec des apparents ........................................................................ 369
5.2.8.2 Contrats de services entre les membres des organes dadministration et de direction gnrale de la socit
.......................................................................................................................................................... 372
5.3 CONTROLE .............................................................................................................................................. 372
CHAPITRE 6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LEVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES
DAVENIR ................................................................................................................................................ 373
6.1 PREVISIONS DU BENEFICE .................................................................................................................. 373
6.1.1 Hypothses ................................................................................................................................................... 373
6.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prvisions de bnfices .......................................................... 375
6.2 INFORMATIONS CONCERNANT LES FACTEURS PROBABLES RELATIFS A L'EVOLUTION
PREVISIBLE DU MARCHE.................................................................................................................... 379
6.3 LES ORIENTATIONS : STRATEGIE DE LA SOCIETE ....................................................................... 379
6.4 PERSPECTIVES DAVENIR .................................................................................................................... 382
GLOSSAIRE............................................................................................................................................................ 384
ANNEXE I ETATS FINANCIERS CONSOLIDES POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DECEMBRE
2007, LE 31 DECEMBRE 2008 ET LE 31 DECEMBRE 2009 ETABLIS SELON LES NORMES IFRS 392
I ETATS FINANCIERS POUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES CLOS ................................................. 392
1.1 Rapport des Commissaires aux comptes pour les exercices clos les 31 dcembre 2007 et 2008 (normes IFRS) 392
1.2 Etats financiers consolids pour les exercices clos le 31 dcembre 2007 et le 31 dcembre 2008 (en normes IFRS)
................................................................................................................................................................... 393
1.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur lexercice clos le 31 dcembre 2009 (normes IFRS) ........... 433
1.4 Etats financiers consolids pour l'exercice clos le 31 dcembre 2009 (en normes IFRS) ................................... 435
II- INFORMATIONS FINANCIERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES ........................................................... 474
2.1 Rapport des Commissaires aux comptes pour la priode de neuf mois close le 30 septembre 2010 .......... 474
2.2 Informations financieres intermediaires et autres ............................................................................................. 476
2.3 Information sectorielle ............................................................................................................................... 503
ANNEXE II TABLEAUX DE RAPPROCHEMENT ENTRE LES ETATS FINANCIERS PRESENTES
ETABLIS SELON LES NORMES TUNISIENNES ET LES ETATS FINANCIERS ANNEXES ETABLIS
SELON LES NORMES IFRS ET NOTE RELATIVE ............................................................................. 504
1 Tableau de passage normes tunisiennes/IFRS relatifs aux arrts au 31 dcembre 2007, 31 dcembre 2008 et 31
dcembre 2009 et au 30 septembre 2010 ................................................................................................... 504
2. Tableau de rapprochement normes tunisiennes/IFRS relatifs aux arrts au 31 dcembre 2007, 31 dcembre
2008 et 31 dcembre 2009 et au 30 septembre 2010 .................................................................................. 517
3. Note relatives aux tableaux ........................................................................................................................ 518
14
CHAPITRE 1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE ET RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
1.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE
Montasser Ouaili
Prsident Directeur Gnral de la Socit
1.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE
A notre connaissance, les donnes du prsent document de rfrence sont conformes la ralit. Elles
comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs pour fonder leurs jugements sur le
patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de l'metteur. Elles ne comportent
pas d'omissions de nature en altrer la porte..
Montasser Ouaili
Prsident Directeur Gnral de la Socit
1.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Etats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2007, au 31 dcembre 2008 et au 31 dcembre 2009
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A
1004 Tunis, Tunisie
Etats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2008 et au 31 dcembre 2009
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A
1004 Tunis, Tunisie
15
Etats financiers intermdiaires individuels arrts au 30 septembre 2010
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner,
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A
1004 Tunis, Tunisie
Etats financiers intermdiaires consolids arrts au 30 septembre 2010
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A
1004 Tunis, Tunisie
Etats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2007, au 31 dcembre 2008 et au 31 dcembre 2009
tablis selon les normes IFRS
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner,
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A
1004 Tunis, Tunisie
Etats financiers intermdiaires consolids arrts au 30 septembre 2010 tablis selon les normes IFRS
KPMG FMBZ KPMG Tunisie, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Moncef Boussanougua Zammouri, Managing Partner
Les Jardins du Lac
B.P. n317
Publiposte Rue Lac Echkel
Les Berges du Lac
1053 Tunis, Tunisie
CMC DFK International, socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie
Reprsente par Monsieur Chrif Ben Zina, Managing Partner,
92, Avenue Abdelaziz THAALBI
El Menzeh 9A - 1004 Tunis, Tunisie
16
Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2007
Les tats financiers individuels de Tunisie Telecom relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2007 ont fait
lobjet dun audit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lopinion
suivante :
Nous avons audit les tats financiers de la Socit Nationale des Tlcommunications au 31 Dcembre
2007. Ces tats ont t arrts sous la responsabilit des organes de direction et dadministration de la socit.
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif
ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportant pas danomalies significatives, que
celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs ; le choix et lapplication de mthodes comptables appropries, ainsi
que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. A
lexception des points voqus ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles
applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et de
planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne
comportent pas danomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant
les montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du
jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.
En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des procdures
daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-
ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues
et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation
de la prsentation densemble des tats financiers.
Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable
pour supporter lexpression de notre opinion.
1- Notre audit des tats financiers arrts au 31 Dcembre 2007, a t limit par les lments
suivants :
- En labsence dune comptabilit analytique des investissements, les fichiers
extracomptables des immobilisations en cours (Communication, Rseaux dentreprise et
Transmission), servant de base pour le reclassement des immobilisations mises en service,
sont tablis sur la base dune affectation des cots des quipements et prestations selon les
donnes contractuelles.
Par ailleurs, linventaire physique des immobilisations nest pas totalement achev la fin
de lexercice 2007.
- Le systme de contrle interne de la socit prsente des insuffisances au niveau des
procdures de prises en compte des factures fournisseurs. En effet, les procdures actuelles
de recensement et de prises en compte des charges ne permettent pas dassurer leur
rattachement la priode concerne. Les efforts dploys par la socit en 2007 pour le
recensement des engagements dont les factures ne sont pas encore parvenues permettent
dattnuer ce risque.
- Au 31 Dcembre 2007, la situation juridique et comptable des biens immeubles, transfrs
la Socit Nationale des Tlcommunications lors de sa cration et pris en compte
comme apport en nature lors de la transformation de sa forme juridique, nest pas
entirement rgularise.
17
- La Socit Nationale des Tlcommunications ne tient pas une comptabilit auxiliaire
client permettant dappuyer les soldes comptables des comptes collectifs clients par des
situations dtailles par abonn.
Ces comptes clients font apparatre au 31 Dcembre 2007, des montants non margs comptablement de
49,8 Millions de Dinars considrs par la socit comme des encaissements non identifis et qui nont pas
pu tre justifis par le systme dencaissement. Cette situation ne permet pas dassurer de la fiabilit des
provisions constitues.
En effet, le montant des provisions constitues au 31 Dcembre 2007, au titre des crances clients, soit
336,2 Millions de Dinars a t dtermin sur la base des situations extracomptables des crances clients
par ge. Ces situations sont prpares selon une approche globale par produit et ne prsentent pas la
fiabilit requise.
Le montant cumul des provisions constitues, au titre des crances clients hors produits recevoir au titre
de la dernire priode de facturation, reprsente 78% en 2007 contre 84,4% en 2006.
- La rubrique Autres passifs financiers inclut les soldes des comptes Avances sur
consommations et Redevances perues davance non appuys par des situations dtailles
par abonn, et ce pour des montants respectifs de 23,6 Millions de Dinars et 17,9 Millions de
Dinars.
- Nous navons reu aucune rponse de confirmation de soldes suite la circularisation des
fournisseurs, avocats, banques, assurances et oprateurs.
Le Conseil dAdministration runi en date du 04 Avril 2008 a dcid lapplication de la mthode de
consommation pour la prise en compte du chiffre daffaires prpay des tlphonies Fixe et Mobile.
Ladoption de cette nouvelle mthode sest traduite par un impact positif sur le rsultat de lexercice 2007
de 0,6 Millions de Dinars. Quant leffet de ce changement sur les exercices antrieurs, il a t dcid,
lors du mme Conseil, de constater un ajustement pralable de 11 Millions de Dinars et ce, dans lattente
de larrt de limpact dfinitif en 2008.
A notre avis et sous rserves des consquences des ajustements qui auraient pu, le cas chant, dcouler
des points exprims ci-dessus, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs
aspects significatifs, la situation financire de la Socit Nationale des Tlcommunications ainsi que
les rsultats de ses oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 Dcembre 2007
conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.
Sans remettre en cause lopinion avec rserves exprime ci-dessus, nous estimons utile dattirer votre
attention sur les lments suivants :
1- La Socit Nationale des Tlcommunications ne paye pas la taxe sur la valeur ajoute (TVA)
due sur le chiffre daffaires linternational. Le risque fiscal, en cas de soumission, est estim au
31 Dcembre 2007 44,6 Millions de Dinars.
2- La Socit a constat parmi les Autres gains ordinaires un ajustement de limpt sur les
socits au titre des exercices antrieurs pour un montant de 10,9 Millions de Dinars et ce, suite
une autorisation du Ministre des Finances en date du 19 Mai 2007 de procder la dduction
exceptionnelle des charges sur les exercices antrieurs non prescrites.
3- Comme indiqu dans la note aux tats financiers n30 Effets de modifications comptables , la
Socit Nationale des Tlcommunications a procd au cours de lexercice 2007 certaines
corrections derreurs. Ces corrections se sont traduites par une diminution des capitaux propres
hauteur de 19,4 Millions de Dinars dtaille comme suit :
- Un montant de 11 Millions de Dinars relatif aux produits perus davance suite la constatation
des revenus sur la base de la consommation.
- Un montant de 7,8 Millions de Dinars relatif aux charges sur exercices antrieurs.
- Un montant de 2,7 Millions de Dinars relatif aux charges damortissements sur exercices
antrieurs.
18
- Un montant de 1,1 Million de Dinars net dimpt relatif au produit de cohabitation sur exercices
antrieurs.
- Un montant de 1 Million de Dinars net dimpt relatif au produit dinterconnexion sur exercices
antrieurs.
Les tats financiers de lexercice 2006, prsents titre comparatif, nont pas t retraits pour tenir
compte des ajustements prcits.
Vrifications spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la Loi et les Normes
Professionnelles.
Sur la base de ces vrifications, et lexception des points exposs ci-dessus, nous navons pas dautres
observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations dordre
comptable donnes dans le rapport du Conseil dAdministration sur la gestion de lexercice 2007.
Par ailleurs et en application des dispositions de larticle 19 du Dcret n2001-2728 du 20 novembre 2001,
et dans lattente de la signature du Cahier des charges relatif la tenue-conservation des comptes en
valeurs mobilires , la Socit Nationale des Tlcommunications assure actuellement le suivi de la
liste des actionnaires sur la base des informations reues se rapportant aux transactions sur le capital.
En outre, et suivant la dcision du Conseil dAdministration runi en date du 24 Mars 2006, la socit a
procd au dblocage dune deuxime tranche sur la dotation au fonds social au titre du rsultat de
lexercice 2004 pour un montant de 1,5 Million de Dinars soit un montant total dbloqu sur le rsultat de
lexercice 2004 de 3 Millions de Dinars.
Ce dblocage nest pas en conformit avec la dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire en date du 27
Juin 2005 ayant affect un montant de 1,5 Million de Dinars au fonds social sur le bnfice de lexercice
2004.
Opinion sur les tats financiers individuels arrts le 31 dcembre 2008
Les tats financiers individuels de Tunisie Telecom relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008 ont fait
lobjet dun audit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lopinion
suivante :
Nous avons audit les tats financiers de la Socit Nationale des Tlcommunications au 31 Dcembre
2008, Ces tats ont t arrts sous la responsabilit des organes de direction et d'administration de la socit,
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif
l'tablissement et la prsentation sincre d'tats financiers ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de mthodes comptables appropries, ainsi
que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit, A
l'exception des points voqus ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles
applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique et de
planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent pas
danomalies significatives.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments
probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures
relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs.
En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
l'entit relatif l'tablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des procdures
d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.
19
Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le
caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la
prsentation d'ensemble des tats financiers.
Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable
pour supporter l'expression de notre opinion.
1- Notre audit des tats financiers arrts au 31 Dcembre 2008, a t limit par les lments suivants :
- Au 31 Dcembre 2008, la situation juridique et comptable des biens immeubles, transfrs la
Socit Nationale des Tlcommunications lors de sa cration et pris en compte comme apport en
nature lors de la transformation de sa forme juridique, n'est pas entirement rgularise.
- La Socit Nationale des Tlcommunications ne tient pas une comptabilit auxiliaire client
permettant d'appuyer les soldes comptables des comptes collectifs clients par des situations dtailles
par abonn.
Ces comptes clients font apparatre au 31 Dcembre 2008, des montants non margs comptablement de
52,5 Millions de Dinars considrs par la socit comme des encaissements non identifis et qui n'ont pas pu
tre justifis par le systme d'encaissement. Cette situation ne permet pas de s'assurer de la fiabilit des
provisions constitues
Le montant cumul des provisions constitues, au titre des crances clients hors produits recevoir au titre de
la dernire priode de facturation, reprsente 73% en 2008 contre 78% en 2007.
- La rubrique Autres passifs financiers inclut les soldes des comptes Avances sur consommations
non appuys par des situations dtailles par abonn, et ce pour 23,6 Millions de Dinars.
- Le Conseil d'Administration runi en date du 04 Avril 2008 a dcid l'application de la mthode de
consommation pour la prise en compte du chiffre d'affaires prpay des tlphonies Fixe et Mobile. En
outre, il a t dcid de constater un ajustement pralable de 22 Millions de Dinars et ce, dans l'attente
de l'arrt de l'impact dfinitif de ce changement sur les exercices antrieurs.
- Nous n'avons reu aucune rponse de confirmation de soldes suite la circularisation des fournisseurs,
avocats, assurances et oprateurs.
A notre avis et sous rserves des consquences des ajustements qui auraient pu, le cas chant, dcouler des
points exprims ci-dessus, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects
significatifs, la situation financire de la Socit Nationale des Tlcommunications ainsi que des rsultats
de ses oprations et de ses flux de trsorerie pour l'exercice clos le 31 Dcembre 2008 conformment aux
principes comptables gnralement admis en Tunisie.
Sans remettre en cause l'opinion avec rserves exprime ci-dessus, nous estimons utile d'attirer votre attention
sur les lments suivants:
1- Comme indiqu dans la note aux tats financiers n 4 Inventaire physique des immobilisations , la
socit a procd, durant l'exercice 2008, un inventaire physique qui couvre une grande partie de
ses immobilisations corporelles. Les rsultats prliminaires des travaux de rapprochement
relativement satisfaisants sont en cours de finalisation.
2- Comme indiqu dans la note 31 Autres gains et autres pertes ordinaires et suite une estimation
du poste Redevances perues d'avance en fonction du parc actif des abonns de la tlphonie fixe
post-pay, la Socit Nationale des tlcommunications a procd un apurement de ce poste
concurrence de 10,9 Millions de Dinars.
3- La migration des soldes des comptes fournisseurs et oprateurs du systme Azur vers Oracle t
ralise dune manire regroupe. Cette situation sest traduite par labsence de balances auxiliaires
et de comptes individualiss par fournisseur ou oprateur.
4- Comme indiqu dans la note aux tats financiers n 32 Effets des modifications comptables , la
Socit Nationale des Tlcommunications a procd au cours de l'exercice 2008 certaines
corrections d'erreurs. Ces corrections se sont traduites par une diminution des capitaux propres
hauteur de 18,6 Millions de Dinars dtaille comme suit :
20
- Effets ngatifs sur les capitaux propres de 28,3 Millions de Dinars:
Un montant de 11 Millions de Dinars relatif aux produits perus d'avance suite la
constatation des revenus sur la base de la consommation.
Un montant de 11,5 Millions de Dinars relatif aux charges sur exercices antrieurs.
Un montant de 3,2 Millions de Dinars relatif aux charges de l'IST au titre de l'exercice 2007.
Un montant de 2,7 Millions de Dinars relatif aux charges damortissements suite des PV de
mises en service communiqus tardivement.
- Effets positifs sur les capitaux propres de 9,7 Millions de Dinars:
Un montant de 7,7 Millions de Dinars d'conomie d'impt relatif aux produits perus
d'avance suite la constatation des revenus sur la base de la consommation.
Un montant de 2 Millions de Dinars relatif aux produits sur exercices antrieurs.
Les tats financiers de l'exercice 2007, prsents titre comparatif, n'ont pas t retraits pour tenir compte
des ajustements prcits.
5- Le Ministre des Domaines de l'Etat et des Affaires Foncires a remis en question la proprit du
Parc El Ghazala, ayant une valeur comptable nette de 21,5 Millions de Dinars au 31 Dcembre
2008. En vue de rgulariser cette situation, et en contrepartie, le Ministre des Technologies et de la
Communication a propos, en date du 10 Janvier 2008, d'accorder la Socit Nationale des
Tlcommunications une parcelle de terrain a proximit du parc et de la zone industrielle de
Chotrana.
A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par consquent la valeur
de compensation, nont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel na t conclu entre les deux
parties.
Vrifications spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la Loi et les Normes
Professionnelles.
Sur la base de ces vrifications, et l'exception des points exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'autres
observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations d'ordre
comptable donnes dans le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de l'exercice 2008.
Par ailleurs et en application des dispositions de l'article 19 du Dcret n
0
2001-2728 du 20 Novembre 2001, et
dans l'attente de la signature du Cahier des charges relatif la tenue-conservation des comptes en valeurs
mobilires , la Socit Nationale des Tlcommunications assure actuellement le suivi de la liste des
actionnaires sur la base des informations reues se rapportant aux transactions sur le capital.
Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2008
Les tats financiers consolids de Tunisie Telecom relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008 ont fait
lobjet dun audit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lopinion
suivante :
Nous avons audit les tats financiers consolids du Groupe Tunisie Telecom au 31 Dcembre 2008.
Ces tats ont t arrts sous la responsabilit des organes de direction et d'administration de la Socit.
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif
l'tablissement et la prsentation sincre d'tats financiers ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de mthodes comptables
appropries, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
21
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. A
l'exception des points voqus ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles
applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique et de
planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent
pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures relve
du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des
anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs.
En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
l'entit relatif l'tablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des
procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes
comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme
que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers.
Nous estimons que les travaux que nous avons accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable
pour supporter l'expression de notre opinion.
1- Notre audit des tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2008 a t limit par les lments
suivants :
Au 31 Dcembre 2009, la situation juridique et comptable des biens immeubles, transfrs la Socit
Nationale des Tlcommunications lors de sa cration et pris en compte comme apport en nature lors
de la transformation de sa forme juridique, n'est pas entirement rgularise.
La Socit Nationale des Tlcommunications ne tient pas une comptabilit auxiliaire client
permettant d'appuyer les soldes comptables des comptes collectifs clients par des situations dtailles par
abonn
Ces comptes clients font apparatre au 31 dcembre 2008, des montants non margs comptablement de 52,5
Millions de Dinars considrs par la socit comme des encaissements non identifis et qui nont pas pu tre
justifis par le systme dencaissement. Cette situation ne permet pas dassurer de la fiabilit des provisions
constitues.
Le montant cumul des provisions constitues, au titre des crances clients hors produits recevoir au titre de
la dernire priode de facturation, reprsente 73% en 2008 contre 78% en 2007.
- La rubrique Autres passifs financiers inclut les soldes des comptes Avances sur
consommations non appuys par des situations dtailles par abonn, et ce pour 23,6 Millions de
Dinars.
- Le Conseil dAdministration runi en date du 04 Avril 2008 a dcid lapplication de la mthode de
consommation pour la prise en compte du chiffre daffaires prpay des tlphonies Fixe et Mobile.
En outre, il a t dcid de constater un ajustement pralable de 22 Millions de Dinars et ce, dans
lattente de larrt de limpact dfinitif de ce changement sur les exercices antrieurs.
- Nous navons reu aucune rponse de confirmation de soldes suite la circularisation des
fournisseurs, avocats, assurances et oprateurs.
- Les tats financiers consolids au 31 dcembre 2008, ont t labors sur la, base dtats financiers
non certifis pour les socits Sotetel , l ATI et la Banque des Petites et Moyennes
Entreprises faisant partie du primtre de consolidation du Groupe.
A notre avis et sous rserves des consquences des ajustements qui auraient pu, le cas chant, dcouler des
points exprims ci-dessus, les tats financiers consolids sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous
leurs aspects significatifs, la situation financire du Groupe Tunisie Telecom ainsi que les rsultats de ses
oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 Dcembre 2008 conformment aux principes
comptables gnralement admis en Tunisie.
22
Sans remettre en cause lopinion avec rserves exprime ci-dessus, nous estimons utile dattirer votre
attention sur les lments suivants :
1- Comme indiqu dans la note aux tats financiers n4 Inventaire physique des immobilisations , la
socit mre a procd durant lexercice 2008 un inventaire physique qui couvre une grande partie de
ses immobilisations corporelles. les rsultats prliminaires des travaux de rapprochement relativement
satisfaisant sont en cours de finalisation.
2- Du fait que certaines conditions de dductibilit fiscale ne sont pas satisfaites, les provisions pour
dprciation de la majorit des crances clients et des autres actifs courants de la Socit nationale des
Tlcommunications nont pas t dduites des bnfices fiscaux imposables. En labsence dune
assurance raisonnable que ces diffrences temporelles seront rcuprables au cours des exercices futurs,
aucun actif dimpt diffr na t constat par la socit mre sur les provisions en question.
3- Comme indiqu dans la note n32 Autres pertes et autres gains ordinaires , et suite une estimation
du poste Redevances perues davances en fonction du parc actif des abonns de la tlphonie fixe
postpay, la Socit Nationale des Tlcommunications a procd un apurement de ce poste
concurrence de 10,9 Millions de Dinars.
4- La migration des soldes des comptes fournisseurs et oprateurs du systme Azur vers Oracle a t
ralise de manire regroupe. Cette situation sest traduite par labsence de balances auxiliaires et de
comptes individualiss par fournisseur ou oprateur.
5- Comme indiqu dans la note aux tats financiers n 34 Effets des modifications comptables , le
Groupe a procd au cours de l'exercice 2008 certaines corrections d'erreurs. Ces corrections se sont
traduites par une diminution des capitaux propres hauteur de 29,4 Millions de Dinars dtaille
comme suit :
- Effets ngatifs sur les capitaux propres de 39,2 Millions de Dinars:
Un montant de 11 Millions de Dinars relatif aux produits perus d'avance suite la
constatation des revenus sur la base de la consommation au niveau de la socit mre.
Un montant de 11,5 Millions de Dinars relatif aux charges sur exercices antrieurs.
Un montant de 3,2 Millions de Dinars relatif aux charges de l'IST au titre de l'exercice 2007.
Un montant de 2,7 Millions de Dinars relatif aux charges damortissements suite des PV de
mises en service communiqus tardivement.
Un montant de 4 Millions de Dinars relatif aux oprations rciproques avec Sotetel.
Un montant de 6,8 Millions de Dinars relatif aux produits perus davance suite la
constatation des revenus sur la base de la consommation au niveau de Mattel.
- Effets positifs sur les capitaux propres de 9,7 Millions de Dinars:
Un montant de 7,7 Millions de Dinars d'conomie d'impt relatif aux produits perus
d'avance suite la constatation des revenus sur la base de la consommation.
Un montant de 2 Millions de Dinars relatif aux produits sur exercices antrieurs.
Les tats financiers de l'exercice 2007, prsents titre comparatif, n'ont pas t retraits pour tenir compte
des ajustements prcits.
6- Le Ministre des Domaines de l'Etat et des Affaires Foncires a remis en question la proprit du Parc
El Ghazala, ayant une valeur comptable nette de 21,5 Millions de Dinars au 31 Dcembre 2008. En
vue de rgulariser cette situation, et en contrepartie, le Ministre des Technologies et de la
Communication a propos, en date du 10 Janvier 2008, d'accorder la Socit Nationale des
Tlcommunications une parcelle de terrain a proximit du parc et de la zone industrielle de
Chotrana. A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par
consquent la valeur de compensation, nont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel na
t conclu entre les deux parties.
23
Vrifications spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la Loi et les Normes
Professionnelles.
Sur la base de ces vrifications, et lexception des points exposs ci-dessus, nous navons pas dautres
observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations dordre
comptable donnes dans le rapport du Conseil dAdministration sur la gestion de lexercice 2008.
Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2009
Les tats financiers individuels de Tunisie Telecom relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009 ont fait
lobjet dun audit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lopinion
suivante :
Nous avons audit les tats financiers de la Socit Nationale des Tlcommunications au 31 Dcembre
2009. Ces tats ont t arrts sous la responsabilit des organes de direction et dadministration de la socit.
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif
ltablissement et la prsentation sincre dtats financiers ne comportent pas danomalies significatives, que
celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs ; le choix et lapplication de mthodes comptables appropries, ainsi
que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. A
lexception des points voqus ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles
applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique et de
planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers ne comportent
pas danomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les tats financiers. Le choix des procdures relve du jugement de
lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies
significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs.
En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
lentit relatif ltablissement et la prsentation sincre des tats financiers afin de dfinir des procdures
daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.
Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le
caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la
prsentation densemble des tats financiers.
A lexception des points voqus aux paragraphes ci-aprs, nous estimons que les travaux que nous avons
accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter lexpression de notre opinion.
1- Au 31 Dcembre 2009, la situation juridique et comptable des biens immeubles, transfrs la Socit
Nationale des Tlcommunications lors de sa cration et pris en compte comme apport en nature lors
de la transformation de sa forme juridique, nest pas entirement rgularise.
A notre avis et sous rserve des consquences des ajustements qui auraient pu, le cas chant, dcouler du
point exprim ci-dessus, les tats financiers sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous leurs aspects
significatifs, la situation financire de la Socit Nationale des Tlcommunications ainsi que les rsultats
de ses oprations et ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 Dcembre 2009 conformment aux
principes comptables gnralement admis en Tunisie.
24
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous estimons utile dattirer votre attention sur les
lments suivants :
1- La Socit Nationale des Tlcommunications ne tient pas une comptabilit auxiliaire client
permettant dappuyer les soldes comptables des comptes collectifs clients par des situations dtailles
par abonn. Au cours des exercices antrieures, lestimation des provisions a t dtermine sur la base
des situations extracomptables des crances clients par ge qui sont prpares selon une approche
globale par produit et ne tiennent pas compte des encaissements non identifis pour un montant de 61,1
Millions de Dinars.
En 2009, la socit a procd la reconstitution de la base de factures impayes, au 31 Dcembre 2009,
partir des bases extracomptables de facturation et dencaissement. Les rsultats prliminaires de ces
travaux mettent en vidence un cart positif de 4,6 millions de dinars par rapport au solde comptable des
comptes clients et comptes rattachs arrts cette mme date.
Par ailleurs, le montant de la provision calcule partir des bases extracomptables reconstitues dgage,
au 31 Dcembre 2009, un excdent comptable de provisionnement de lordre 46 millions de dinars. A
cet effet, il a t dcid de constater une reprise pralable de 20 millions de dinars et ce, dans lattente de
larrt de limpact dfinitif du projet.
Ainsi, le montant cumul des provisions constitues, au titre des crances clients hors produits recevoir
au titre de la dernire priode de facturation, reprsente 71 % en 2009 contre 73 % en 2008.
2- Comme indiqu dans la Note 12 : Autres passifs financiers et suite une reconstitution du poste
Avances sur consommation sur la base des donnes disponibles (telles que dgages par les bases
FTF) du parc Fixe et Publitel (abonns actifs ou suspendus), auxquelles ont t rajoutes les avances sur
consommation prsentes au niveau de la base Contentieux , la Socit Nationale des
Tlcommunications a procd un apurement de ce poste en gains ordinaires concurrence de 8,5
Millions de Dinars.
3- Le Ministre des Domaines de lEtat et des Affaires Foncires a remis en question la proprit du Parc
El Ghazala , ayant une valeur comptable nette de 19,9 Millions de Dinars au 31 Dcembre 2009. En
vue de rgulariser cette situation, et en contrepartie, le Ministre des technologies de la communication a
propos, en date du 10 Janvier 2008, daccorder la Socit Nationale des Tlcommunications une
parcelle de terrain proximit du parc et de la zone industrielle de Chotrana.
A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par consquent la
valeur de compensation, nont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel na t conclu entre
les deux parties.
Vrifications spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la Loi et les Normes
Professionnelles.
Sur la base de ces vrifications, et lexception des points exposs ci-dessus, nous n'avons pas dautres
observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations d'ordre
comptable donnes dans le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de l'exercice 2009.
Par ailleurs et en application des dispositions de l'article 19 du Dcret n
0
2001-2728 du 20 Novembre 2001, et
dans l'attente de la signature du Cahier des charges relatif la tenue-conservation des comptes en valeurs
mobilires , la Socit Nationale des Tlcommunications assure actuellement le suivi de la liste des
actionnaires sur la base des informations reues se rapportant aux transactions sur le capital.
Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2009
Les tats financiers consolids de Tunisie Telecom relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009 ont fait
lobjet dun audit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lopinion
suivante :
25
Nous avons audit les tats financiers consolids du Groupe Tunisie Telecom au 31 Dcembre 2009.
Ces tats ont t arrts sous la responsabilit des organes de direction et d'administration de la socit.
Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif
l'tablissement et la prsentation sincre d'tats financiers ne comportant pas d'anomalies significatives,
que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de mthodes comptables
appropries, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. A
l'exception des points voqus ci-aprs, nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles
applicables en Tunisie. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles d'thique et de
planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats financiers consolids ne
comportent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants
concernant les montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des
procdures relve du jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers
consolids contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou d'erreurs.
En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans
l'entit relatif l'tablissement et la prsentation sincre des tats financiers consolids afin de dfinir
des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur
l'efficacit de celui-ci. Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes
comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme
que l'apprciation de la prsentation d'ensemble des tats financiers consolids.
A l'exception des points voqus aux paragraphes ci-aprs, nous estimons que les travaux que nous avons
accomplis, dans ce cadre, constituent une base raisonnable pour supporter l'expression de notre opinion.
1- Au 31 Dcembre 2009, la situation juridique et comptable des biens immeubles, transfrs la
Socit Nationale des Tlcommunications lors de sa cration et pris en compte comme apport
en nature lors de la transformation de sa forme juridique, n'est pas entirement rgularise.
2- Les tats financiers consolids au 31 Dcembre 2009, ont t labors sur la base d'tats
financiers non certifis pour les socits SOTETEL et sur la base des tats financiers arrts au
31 Dcembre 2008 pour l' ATI .
A notre avis et sous rserve des consquences des ajustements qui auraient pu, le cas chant, dcouler du
point exprim ci-dessus, les tats financiers consolids sont rguliers et prsentent sincrement, dans tous
leurs aspects significatifs, la situation financire de la Socit Nationale des Tlcommunications ainsi
que les rsultats de ses oprations et ses flux de trsorerie pour l'exercice clos le 31 Dcembre 2009
conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous estimons utile d'attirer votre attention sur les
lments suivants :
1- La Socit Nationale des Tlcommunications ne tient pas une comptabilit auxiliaire client
permettant d'appuyer les soldes comptables des comptes collectifs clients par des situations
dtailles par abonn. Au cours des exercices antrieures, l'estimation des provisions a t
dtermine sur la base des situations extracomptables des crances clients par ge qui sont
prpares selon une approche globale par produit et ne tiennent pas compte des encaissements non
identifis pour un montant de 61,1 Millions de Dinars.
En 2009, la socit a procd la reconstitution de la base de factures impayes, au 31 Dcembre
2009, partir des bases extracomptables de facturation et d'encaissement. Les rsultats prliminaires de
ces travaux mettent en vidence un cart positif de 4,6 millions de dinars par rapport au solde comptable
des comptes clients et comptes rattachs arrts cette mme date.
Par ailleurs, le montant de la provision calcule partir des bases extracomptables reconstitues
dgage, au 31 Dcembre 2009, un excdent comptable de provisionnement de l'ordre 46 millions de
dinars. A cet effet, il a t dcid de constater une reprise pralable de 20 millions de dinars et ce,
dans l'attente de l'arrt de l'impact dfinitif du projet. Ainsi, le montant cumul des provisions
constitues, au titre des crances clients hors produits recevoir au titre de la dernire priode de
facturation, reprsente 71 % en 2009 contre 73 % en 2008.
26
2- Comme indiqu dans la Note 15 : Autres passifs financiers et suite une reconstitution du poste
Avances sur consommation sur la base des donnes disponibles (telles que dgages par les
bases FTF) du parc Fixe et Publitel (abonns actifs ou suspendus), auxquels ont t rajoutes les
avances sur consommation prsentes au niveau de la base Contentieux , la Socit Nationale
des Tlcommunications a procd un apurement de ce poste concurrence de 8,5 Millions de
Dinars.
3- Le Ministre des Domaines de l'Etat et des Affaires Foncires a remis en question la proprit du
Parc El Ghazala , ayant une valeur comptable nette de 19,9 Millions de Dinars au 31 Dcembre
2009. En vue de rgulariser cette situation, et en contrepartie, le Ministre des technologies de la
communication a propos, en date du 10 Janvier 2008, d'accorder la Socit Nationale des
Tlcommunications une parcelle de terrain proximit du parc et de la zone industrielle de
Chotrana.
A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par consquent
la valeur de compensation, n'ont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel n'a t conclu
entre les deux parties.
4- Du fait que certaines conditions de dductibilit fiscale ne sont pas satisfaites, les provisions pour
dprciation de la majorit des crances clients et des autres actifs courants de la Socit
Nationale des Tlcommunications n'ont pas t dduites des bnfices fiscaux imposables.
En l'absence d'une assurance raisonnable que ces diffrences temporelles seront rcuprables au
cours des exercices futurs, aucun actif d'impt diffr n'a t constat par la socit sur les
provisions en question.
Au 31 Dcembre 2009, l'conomie d'impt potentielle est estime 132,7 Millions de Dinars dans l'hypothse
d'une rcupration totale de ces diffrences temporelles et sur la base d'un taux d'impt sur le rsultat de
35%.
Vrifications spcifiques
Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la Loi et les Normes
professionnelles.
Sur la base de ces vrifications, et l'exception des points exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'autres
observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations d'ordre
comptable donnes dans le rapport du Conseil d'Administration sur la gestion de l'exercice 2009.
Par ailleurs et en applicat ion des disposit ions de l' ar t icle 19 du Dcret n 2001-2728 du 20
novembre 2001, et dans l'attente de la signature du Cahier des charges relatif la t enue-
conservat ion des comptes en valeurs mobilires , la Socit Nationale des Tlcommunications
assure actuellement le suivi de la liste des actionnaires sur la base des informations reues se rapportant
aux transactions sur le capital.
Avis sur les tats financiers intermdiaires individuels arrts le 30 septembre 2010
Les tats financiers intermdiaires individuels de Tunisie Telecom arrts au 30 septembre 2010 ont fait
lobjet dun examen limit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lavis
suivant :
En notre qualit de commissaires aux comptes, nous avons procd un examen limit des tats financiers
de la Socit Nationale des Tlcommunications , relatifs la priode du 1er Janvier 2010 au 30
Septembre 2010, tels quils sont joints au prsent rapport.
Ces tats financiers ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dadministration. Il nous appartient, sur la
base de notre examen limit, dexprimer notre conclusion sur ces tats.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes internationales daudit. Un examen limit consiste
essentiellement sentretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers,
et mettre en uvre des procdures analytiques. Ces travaux sont moins tendus que ceux requis pour un
audit effectu selon les normes internationales daudit. En consquence, lassurance que les comptes, pris
dans leur ensemble, ne comportent pas danomalies significatives, obtenue dans le cadre dun examen limit
est une assurance modre, moins leve que celle obtenue dans le cadre dun audit.
27
Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev d'anomalies significatives de nature remettre en
cause la conformit, dans tous leurs aspects significatifs, des tats financiers pour la priode close le 30
Septembre 2010, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous estimons utile dattirer votre attention sur les
lments suivants :
1- Sur la note 3 Immobilisations corporelles qui expose que la situation juridique et comptable des
biens immeubles, transfrs par lEtat la socit, nest pas entirement rgularise la clture de la
priode.
2- Sur la note 3 Immobilisations corporelles , qui expose que le Ministre des Domaines de lEtat et des
Affaires Foncires a remis en question la proprit du Parc El Ghazala , ayant une valeur comptable
nette de 19,2 Millions de Dinars au 30 Septembre 2010. En vue de rgulariser cette situation, et en
contrepartie, le Ministre des Technologies de la Communication a propos, en date du 10 Janvier 2008,
daccorder la Socit Nationale des Tlcommunications , une parcelle de terrain proximit du
Parc et de la Zone Industrielle de Chotrana .
A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par consquent la valeur
de compensation, nont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel na t conclu entre les deux
parties.
Avis sur les tats financiers intermdiaires consolids arrts le 30 septembre 2010
Les tats financiers intermdiaires consolids de Tunisie Telecom arrts au 30 septembre 2010 ont fait
lobjet dun examen limit effectu par la socit F.M.B.Z. KPMG Tunisie, reprsente par Monsieur Moncef
Boussanouga Zammouri et le cabinet C.M.C- DFK International reprsent par Monsieur Cherif Ben Zina,
selon les normes professionnelles applicables en Tunisie. Les commissaires aux comptes ont mis lavis
suivant :
En notre qualit de commissaires aux comptes, nous avons procd un examen limit des tats financiers
consolids de la Socit Nationale des Tlcommunications , relatifs la priode du 1er Janvier 2010 au
30 Septembre 2010, tels quils sont joints au prsent rapport.
Ces tats financiers consolids ont t tablis sous la responsabilit du Conseil dAdministration. Il nous
appartient, sur la base de notre examen limit, dexprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectu notre examen limit selon les normes internationales daudit. Un examen limit consiste
essentiellement sentretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers,
et mettre en uvre des procdures analytiques. Ces travaux sont moins tendus que ceux requis pour un
audit effectu selon les normes internationales daudit. En consquence, lassurance que les comptes, pris
dans leur ensemble, ne comportent pas danomalies significatives, obtenue dans le cadre dun examen limit
est une assurance modre, moins leve que celle obtenue dans le cadre dun audit.
Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev d'anomalies significatives de nature remettre en
cause la conformit, dans tous leurs aspects significatifs, des tats financiers consolids pour la priode close
le 30 Septembre 2010, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.
Sans remettre en cause l'opinion exprime ci-dessus, nous estimons utile dattirer votre attention sur les
lments suivants :
1. Sur la note 3 Immobilisations corporelles qui expose que la situation juridique et comptable
des biens immeubles, transfrs par lEtat la socit, nest pas entirement rgularise la
clture de la priode.
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2. Sur la note 3 Immobilisations corporelles , qui expose que le Ministre des Domaines de lEtat
et des Affaires Foncires a remis en question la proprit du Parc El Ghazala , ayant une
valeur comptable nette de 19,2 Millions de Dinars au 30 Septembre 2010. En vue de rgulariser
cette situation, et en contrepartie, le Ministre des Technologies de la Communication a propos,
en date du 10 Janvier 2008, daccorder la Socit Nationale des Tlcommunications , une
parcelle de terrain proximit du Parc et de la Zone Industrielle de Chotrana .
A la date de rdaction de ce rapport, les valeurs respectives de ces deux terrains, et par consquent la
valeur de compensation, nont pas t dtermines. De ce fait, aucun accord formel na t conclu entre
les deux parties.
Attestation des commissaires aux comptes
Nous avons procd la vrification des informations financires et des donnes comptables figurant dans le
prsent document de rfrence en effectuant les diligences que nous avons estimes ncessaires selon les normes
de la profession. Nous n'avons pas d'observations formuler sur la sincrit et la rgularit des informations
financires et comptables prsentes.
Les Commissaires aux comptes
F.M.B.Z KPMG TUNISIE CMC DFK International
M. Moncef BOUSSANNOUGA ZAMMOURI M. Chrif BEN ZINA
1.4 ATTESTATION DE LORGANISME CHARGE DE LELABORATION DU DOCUMENT
DE REFERENCE
Nous attestons avoir accompli les diligences dusage pour sassurer de la sincrit du prsent document de
rfrence.
Banque dAffaires de Tunisie
M. Habib Karaouli
Prsident Directeur Gnral
1.5 RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
M. Michel Lecavalier
Responsable Relations Investisseurs
Tunisie Telecom
Jardins du Lac II Tunis, Tunisie
Tl : + 216 71 139 808
Fax : + 216 7190710
Email : Michel.lecavalier@tunisietelecom.tn
29
CHAPITRE 2. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT L'EMETTEUR
ET SON CAPITAL
2.1 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LEMETTEUR
2.1.1 Dnomination sociale et autres informations caractre gnral
Dnomination sociale Socit Nationale des Tlcommunications
Nom commercial Tunisie Telecom
Nationalit Tunisienne
Sige social
1
Les Jardins du Lac II, 1053, Tunis, Tunisie
Tlphone 00.216.71.90.17.17- 00.216.71.13.97.00
Fax 00.216.71.90.07.77- 00.216.71.86.06.35
Site web www.tunisietelecom.tn
Forme juridique
Socit Anonyme. Les actionnaires de la Socit, runis en assemble
gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopts les statuts
modifis de la Socit qui mentionnent que la Socit fait appel public
lpargne. Cette disposition statutaire entrera en vigueur au jour de
lintroduction en bourse de la Socit
Date de constitution
2
16 juillet 2004
Dure de vie 99 ans compter de sa constitution
1
Le 13 janvier 2010, lassemble gnrale extraordinaire des actionnaires de la Socit a vot le transfert du sige social de la Cit
Ennasim, avenue du Japon, Montplaisir, 1073 Tunis aux Jardins du Lac II, 1053, Tunis, Tunisie
2
La Socit a t immatricule le 1
er
janvier 1995 en tant quOffice National des Tlcommunications.
En application de la loi n2004-30 en date du 5 avril 2004, lOffice National des Tlcommunications a t transform le 9 juillet 2004
en socit anonyme de droit tunisien dnomme Socit Nationale des Tlcommunications et identifie par son nom commercial
Tunisie Telecom , pour une dure de 99 ans expirant sauf renouvellement ou dissolution anticipe, le 15 juillet 2103.
30
Objet social (article 4 des
statuts)
La Socit a pour objet dexercer, tant en Tunisie qu ltranger, toutes les
activits industrielles ou commerciales relatives au domaine des
tlcommunications conformment aux lois et rglementations lgales en
vigueur. Il sagit notamment des activits suivantes :
Linstallation, le dveloppement, lentretien et lexploitation des rseaux
publics des tlcommunications.
La prestation de services fournis par les rseaux publics de
tlcommunication.
Le dveloppement des nouveaux services de tlcommunication,
linstallation des quipements ncessaires et ladaptation au dveloppement
technologique en ce domaine.
La participation au dveloppement des tudes et recherches scientifiques
lies au secteur des tlcommunications et aux domaines techniques y
rattachs.
La contribution leffort national relatif lenseignement suprieur dans le
domaine des tlcommunications et les domaines techniques y rattachs.
Lapplication des conventions et traits de lUnion Internationale des
Tlcommunications et des Organisations Internationales et Rgionales
dans le domaine des tlcommunications qui sont ratifis par lEtat
Tunisien.
Le dveloppement de la coopration avec les institutions techniques
trangres et les organisations techniques internationales et rgionales
spcialises dans le domaine des tlcommunications.
La cration, lacquisition, la location, la prise bail et lexploitation
directement ou indirectement de tous fonds se rapportant lune ou lautre
des actions spcifies.
La prise, lacquisition, lexploitation ou la cession de tous procds,
brevets ou marques concernant ces activits.
La participation de la Socit dans toutes oprations commerciales ou
industrielles pouvant se rattacher lobjet social notamment par voie de
cration de socits nouvelles, dapports, de commandite, de souscriptions
ou dachats de titres ou droits sociaux, de fusion, dalliance ou
dassociation en participation ou autrement.
Et, gnralement toutes oprations financires, commerciales, industrielles,
civiles, mobilires et immobilires pouvant se rattacher directement ou
indirectement lun des objets spcifis ou tout autre objet similaire ou
connexe.
Lieu o peuvent tre
consults les documents de la
Socit
Les statuts de la Socit, le prsent document de rfrence, les autres
documents sociaux de la Socit ainsi que les informations financires
historiques et toute valuation ou dclaration tablie par un expert la
demande de la Socit, devant tre mis la disposition des actionnaires
conformment la rglementation en vigueur peuvent tre consults au
sige social de la Socit.Des exemplaires du prsent document de
rfrence sont disponibles sans frais auprs de la Socit (Jardins du Lac II,
1053, Tunis, Tunisie) ainsi que sur les sites Internet de la Socit
(www.tunisietelecom.tn) et du Conseil du March Financier
(www.cmf.org.tn).
Il est galement possible dobtenir une copie du prsent document de
rfrence sur simple demande adresse par courrier au sige social de la
Socit.
31
Responsable charg de
linformation et des relations
avec les actionnaires, la
BVMT et la STICOVEDAM
M. Michel Lecavalier
Responsable Relations Investisseurs
Tunisie Telecom
Jardins du Lac II Tunis, Tunisie
Tl : + 216 71 139 808
Fax : + 216 7190710
Email : Michel.lecavalier@tunisietelecom.tn
Registre du commerce
La Socit est immatricule au Registre du Commerce de Tunis sous le
numro B6461995.
Exercice social Du 1
er
janvier au 31 dcembre de chaque anne
Tribunal comptent en cas de
litige
Tribunal de premire instance
Rgime fiscal applicable Droit commun
Matricule fiscal 425665 X/A/M/000
Numro daffiliation
la CNRPS
4014
Code en douane 803579R
2.1.2 Lgislation applicable
2.1.2.1 Lgislation rgissant les socits commerciales et les entreprises publiques en Tunisie
Liste des principaux textes applicables
Les principaux textes lgislatifs et rglementaires applicables la Socit en tant que socit anonyme et
entreprise publique de droit tunisien sont les suivants :
- Loi n89-9 du 1er fvrier 1989 relative aux participations, entreprises et tablissements publics, telle
que modifie.
- Loi n2000-93 du 3 novembre 2000 portant promulgation du Code des Socits Commerciales, telle
que modifie.
- Loi n2004-30 du 5 avril 2004, relative la transformation juridique de lOffice National des
Tlcommunications.
- Code des tlcommunications promulgu par la loi n2001-1 du 15 janvier 2001, tel que modifi par
la loi n2002-46 du 7 mai 2002 et par la loi 2008-1 du 8 janvier 2008. Les principaux textes
dapplication du Code des tlcommunications sont noncs la Section 3.2.8 du prsent document
de rfrence.
Pour une prsentation dtaille de la rglementation des tlcommunications, se reporter la Section 3.2.8 du
prsent document de rfrence
Rsum des principales dispositions lgislatives et rglementaires
Dispositions rgissant les socits anonymes applicables Tunisie Telecom
Tunisie Telecom est une socit anonyme rgie par la lgislation tunisienne de droit commun sappliquant
aux socits commerciales, sauf lorsque la lgislation rgissant les entreprises publiques prvoit des
dispositions spcifiques.
Dispositions rgissant les entreprises publiques applicables Tunisie Telecom
Nonobstant sa transformation en socit anonyme, Tunisie Telecom nen demeure pas moins une entreprise
publique.
32
Gouvernance
Dans le cadre du processus de privatisation ayant abouti en 2006 lacquisition par un actionnaire priv,
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC, de 35% du capital de Tunisie Telecom, le
rgime applicable Tunisie Telecom a t assoupli (loi n 2006-36 du 12 juin 2006 compltant la loi n89- 9
du 1
er
fvrier 1989 relative aux participations, entreprises et tablissements publics et dcret n2006- 1555 du
12 juin 2006).
Selon la loi n 2006-36 Tunisie Telecom nest ainsi plus soumise certaines obligations incombant aux
entreprises publiques prvues par la loi n89- 9, notamment :
- fixation des modalits de fonctionnement du conseil d'administration par dcret (article 11 de la loi
n89-9 :
- approbation par lautorit de tutelle des dlibrations du conseil dadministration (article 12 bis de la
loi n89- 9) ;
- fixation de l'organigramme des entreprises publiques par dcret (article 10 bis de la loi n89- 9);
- recrutement du personnel permanent, contractuel et temporaire des entreprises publiques par
concours (article 11 bis de la loi n89- 9 du 1er fvrier 1989) ;
- placement des contrleurs d'Etat chargs d'exercer une mission gnrale de contrle (article 15 de la
loi n89- 9) ;
- lapprobation par lautorit de tutelle des budgets prvisionnels et des contrats programmes des
entreprises publiques et du suivi de leur excution (article 12 bis de la loi n89- 9).
Tunisie Telecom reste soumise certaines dispositions spcifiques applicables aux entreprises publiques,
notamment :
- la communication priodique aux pouvoirs publics de certains documents (fixs par dcret) (article
12 de la loi n89- 9 du 1er fvrier 1989) ;
- loctroi l'Etat dun nombre de siges proportionnel sa participation ;
- la soumission au contrle gnral des Services Publics et au contrle gnral des finances et au
contrle des inspections dpartementales. Tunisie Tlcom, en sa qualit dentreprise publique, est
en effet soumise au contrle gnral de lEtat dans le cadre de suivis ponctuels, de missions
ordonnes par le Premier Ministre ou le Ministre des finances. Le Contrle Gnral des Services
Publics donne son avis sur les mesures lgislatives ou rglementaires qui tendent organiser ou
amliorer les structures et mthodes de travail de la Socit et peut effectuer toutes les enqutes et
missions particulires qui lui sont expressment confies. Le Contrle Gnral des Services Publics
peut exercer un contrle gnral couvrant tous les aspects de la mission ayant t confie ses
membres par le Premier Ministre. Les membres du Contrle Gnral des Finances, agissant en vertu
dordres de mission qui leur sont dlivrs par le Ministre des Finances, effectuent toutes enqutes ou
missions particulires ou rglementaires caractre financier, et peuvent soumettre au Ministre des
Finances toutes propositions qui leur paraissent propres amliorer le fonctionnement et la
productivit des services publics. La Socit ne peut opposer le secret professionnel aux agents
relevant du Corps de Contrle Gnral des Services Publics ou du Contrle Gnral des Finances,
lesquels disposent de pouvoirs dinvestigation tendus et dun droit de communication de tout
document.
- lobligation de publier ses comptes annuels au Journal officiel de la rpublique tunisienne avant le 31
aot de chaque anne.
Pour une description dtaille de la gouvernance de la Socit, se reporter au chapitre 3 du prsent document
de rfrence.
33
Restrictions la cession des Participations dtenues par lEtat
Conformment aux dispositions de la loi n89-9 du 1er fvrier 1989, le gouvernement est autoris cder tout
ou partie des participations de lEtat dans ses entreprises, aprs autorisation de la commission
dassainissement et de restructuration des entreprises participations publiques (CAREPP) laquelle est
appele se prononcer sur (i) toute cession ou change dactions ou de titres dtenus par lEtat, (ii) toute
fusion, absorption ou scission dentreprises dans lesquelles lEtat dtient une participation directe au capital et
(iii) toute cession dactif susceptible de constituer une unit dexploitation autonome dans une entreprise dans
laquelle lEtat dtient une participation directe dans le capital.
Par ailleurs, toute prise de participation par les participants publics ou entreprises publiques est soumise
lavis pralable de la CAREPP.
Le Ministre charg des tlcommunications, dans sa dcision du 10 dcembre 2010 portant sur la
modification de la structure du capital de la Socit fait rfrence une autorisation de la CAREPP qui sest
runie le 9 dcembre 2010 et a autoris lintroduction en bourse de la Socit.
Contrle des changes
Le transfert ltranger des dividendes en devises est en principe soumis la preuve que linvestissement
initial a bien t ralis en devises. Prenant en considration laspect boursier de lopration, et pour scuriser
les transferts ltranger de dividendes qui seraient effectus ultrieurement, il a t demand la Banque
Centrale dmettre une autorisation globale. Cette autorisation gnrale de la Banque Centrale na pas encore
t obtenue ce jour. Elle devrait tre obtenue avant la fin de lanne 2010. Par ailleurs, un rsident tunisien
ne peut acqurir des actions sur un march tranger en devises trangres et notamment sur Euronext Paris
quaprs autorisation de la Banque Centrale de Tunisie. Toute personne rsidente en Tunisie est galement
tenue de rapatrier en Tunisie lintgralit des devises provenant de tous revenus ou produits raliss
ltranger.
2.1.2.2 Lgislation applicable aux socits faisant appel public lpargne en Tunisie
Principaux textes applicables
A la suite de son introduction sur la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis (BVMT), la Socit sera soumise
aux dispositions lgales et rglementaires rgissant le march financier, principalement :
- La loi n94-117 du 14 novembre 1994 portant rorganisation du march financier, telle que
modifie ;
- Le rglement du Conseil du March Financier relatif lAppel Public lEpargne vis par lArrt
du Ministre des Finances en date du 17 novembre 2000, tel que modifi ;
- Le rglement gnral de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis vis par lArrt du Ministre des
finances en date du 13 fvrier 1997, tel que modifi ;
- Le rglement de Parquet de la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis en date du 30 octobre 2007 ;
- La loi n2000-35 du 21 mars 2000 relative la dmatrialisation des titres ;
- La loi n2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires;
et
- Le dcret n77-608 du 27 juillet 1977 fixant les conditions dapplication de la loi n76-18 du 21
janvier 1976 portant refonte et codification de la lgislation des changes et du commerce extrieur
rgissant les relations entre la Tunisie et les pays trangers.
Rsum des principales dispositions lgislatives et rglementaires
Obligations dinformation
A la suite de son introduction sur la BVMT, la Socit sera soumise aux principales obligations dinformation
dcrites ci-dessous :
34
- Dpt et publication des documents et informations prvus par la rglementation en vigueur avant et
aprs la tenue de toute assemble gnrale ordinaire et extraordinaire.
- Communication au Conseil du March Financier et la BVMT : (i) des tats financiers annuels et
semestriels, ainsi que, des rapports des commissaires aux comptes les concernant ; (ii) du rapport de
gestion annuel de la Socit.
- Publication des tats financiers annuels et semestriels accompagns des rapports du commissaire aux
comptes les concernant.
- Communication au Conseil du March Financier et la BVMT et publication dindicateurs
dactivits trimestriels.
- Communication au Conseil du march Financier et la BVMT de tous renseignements ou documents
ncessaires la ngociation ou lapprciation des titres de la Socit.
Parailleurs, la suite de son introduction sur la BVMT, la Socit sera tenue de porter la connaissance
du public, par voie de communiqu dans un journal quotidien, dans le bulletin officiel du Conseil du
march Financier et dans un bulletin de la BVMT, dans les plus brefs dlais, tout fait important
susceptible, sil tait connu, davoir une incidence significative sur le cours ou la valeur des titres de la
Socit. Si la suite dun vnement exceptionnel, la Socit nest pas en mesure dans limmdiat de
procder un communiqu, elle peut demander la BVMT une suspension de la cotation de la valeur
concerne.
Oprations de rachat ou de vente par la Socit de ses propres actions
A loccasion du rachat par la Socit de ses propres titres, et sous rserve de respecter les conditions prvues
larticle 19 et 88 de la loi n94-117, la Socit est tenue de :
- Communiquer au Conseil du March Financier et au public par voie de communiqu une note
dinformation tablie par son conseil dadministration pralablement la mise en uvre du
programme de rachat et pendant la ralisation du programme en cas de modification significative.
- Informer mensuellement le Conseil du March Financier du nombre de titres rachets et des
conditions de ces rachats (prix, droulement des rachats, consquences de cette opration), ainsi que
le nombre et les caractristiques des titres annuls et la date deffet de lannulation.
- Tenir un registre spcial indiquant, dans lordre les ngociations effectues, le cours dachat ou de
revente, le nombre dactions, les cours y compris les frais, le nombre total des actions et
lintermdiaire excutant.
Les oprations de rachat doivent par ailleurs remplir certaines conditions, notamment de prix.
Enfin la Socit doit s'abstenir d'intervenir sur ses propres titres (i) pendant une priode de 15 jours prcdant
la date laquelle ses comptes consolids, ou dfaut ses comptes annuels sont rendus publics ainsi que (ii)
pendant la priode comprise entre la date laquelle la Socit a eu connaissance d'une information qui, si elle
tait rendue publique, pourrait avoir une influence significative sur le cours des titres de la Socit et la date
laquelle cette information est rendue publique.
Obligations en matire de franchissement de seuil
Conformment la loi n94-117 du 14 novembre 1994, toute personne physique ou morale, agissant seule ou
de concert, venant dtenir, directement ou indirectement, plus du vingtime, dixime, cinquime, tiers, de la
moiti, ou des deux tiers du capital d'une socit faisant appel public l'pargne est tenue de dclarer le
franchissement d'un ou plusieurs des seuils prcits cette socit, au Conseil du March Financier et la
BVMT. Le franchissement la baisse des seuils mentionns ci-dessus donne galement lieu dclaration.
La dclaration du franchissement de seuil doit comporter principalement :
- le nombre total d'actions et de droits de vote dtenus (directement ou indirectement) avant et aprs le
franchissement ;
- le nombre de valeurs mobilires donnant accs terme au capital dtenus ainsi que les droits de vote
qui y sont attachs ;
35
- les objectifs qu'elle vise atteindre au cours des douze mois venir (poursuite ou arrt des
acquisitions dactions et/ou droits de vote ; acquisition du contrle de la socit concerne ; demande
dattribution de sige au conseil dadministration) ;
- la mention selon laquelle la personne agit seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes.
Les textes lgislatifs et rglementaires prcisent les catgories de titres pris en compte dans le calcul des
franchissements de seuils.
Rgime des offres publiques dacquisition (OPA et OPE)
A la suite de son introduction sur la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis, la Socit sera soumise aux
dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur en Tunisie relatives aux offres publiques dachat et
dchange.
Toute personne ou groupe dtermin de personnes, ayant l'intention d'acqurir un bloc de titres susceptible de
confrer une part des droits de vote dpassant 40% du capital (sous rserve quaucun autre actionnaire ne
dtienne seul ou de concert une proportion suprieure) dune socit faisant appel public lpargne, doit
prsenter un dossier au Conseil du March Financier proposant dacqurir ou dchanger le reste du capital
non encore dtenu soit sous forme d'une offre publique d'achat ou dchange soit sous forme d'une procdure
de maintien de cours prix fix. L'offre publique peut porter sur tout ou partie des titres de capital et des titres
donnant accs au capital de la socit.
Lorsquune personne agissant seule ou de concert et par nimporte quel moyen, vient dtenir un nombre de
titres de nature lui confrer une part de droit de vote, suprieure une proportion fixe par dcret, dans une
socit faisant appel public lpargne, le Conseil du March Financier peut lordonner soit de procder une
offre dachat portant sur le reste des actions quil ne dtient pas sous forme dune offre publique dachat, ou
sous forme de procdure de maintien de prix fix condition que le prix dans les deux cas ne soit pas
infrieur au minimum prvu par le rglement gnral de la bourse. Les dispositions de larticle 40 de la loi
n94-117 du 14 novembre 1994 sappliquent celui qui ne se soumet pas la dcision du Conseil du March
Financier et les valeurs mobilires ainsi acquises sont prives du droit de vote par dcision du Conseil du
March Financier prise aprs audition de lintress.
2.1.2.3 Engagements de la Socit vis--vis des autorits de march en France
A la suite de son introduction sur le compartiment professionnel dEuronext Paris, certaines dispositions
du droit boursier franais seront applicables la Socit. Ainsi, en ltat actuel de la lgislation, de
nombreuses obligations dinformation seront applicables la Socit. Les principales obligations sont
rsumes ci-aprs.
Obligations dinformation
La Socit devra diffuser une information rglemente telle que dfinie larticle 221- 1 du Rglement
gnral de lAutorit des marchs financiers ( AMF ). Celle-ci comprend linformation priodique et
linformation permanente.
LAMF est comptente pour contrler le contenu de linformation rglemente.
La Socit devra assurer en France, de manire simultane, une information identique celle quelle donnera
ltranger, en particulier en Tunisie.
Information priodique
En vertu de lobligation dinformation priodique, Tunisie Telecom devra publier les documents suivants :
- Un rapport financier annuel, qui doit tre publi dans les quatre mois de la clture de lexercice et
comprendre les lments suivants : (i) les comptes annuels, (ii) les comptes consolids le cas chant,
(iii) un rapport de gestion, (iv) une dclaration des personnes responsables de ces documents et (v) le
rapport des commissaires aux comptes correspondant.
- Un rapport financier semestriel, qui doit tre publi dans les deux mois de la fin du semestre et
comprendre les lments suivants : (i) les comptes condenss pour le semestre coul, (ii) les
comptes consolids le cas chant, (iii) un rapport semestriel dactivit, (iv) une dclaration des
personnes responsables de ces documents et (v) le rapport des commissaires aux comptes sur
lexamen limit de ces comptes.
36
- Une information financire trimestrielle, qui doit tre publie dans un dlai de quarante cinq jours
suivant la fin du premier et du troisime trimestre. Il sagit principalement dune information
qualitative, les socits cotes nont pas lobligation de publier des comptes trimestriels.
Linformation financire trimestrielle comprend : (i) une explication des oprations et vnements
importants qui ont eu lieu pendant le trimestre considr et une explication de leur incidence sur la
situation financire de l'metteur et des entits qu'il contrle ; (ii) une description gnrale de la
situation financire et des rsultats de l'metteur et des entits qu'il contrle pendant la priode
considre et (iii) le montant net par branche d'activit du chiffre d'affaires du trimestre coul et, le
cas chant, de chacun des trimestres prcdents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet
exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice prcdent. Ce
montant est tabli individuellement ou, le cas chant, de faon consolide.
- Une information relative au nombre total de droits de vote et au nombre d'actions composant le
capital social. Cette information doit tre publie chaque mois si le nombre dactions ou de droits de
vote a t modifi depuis la dernire publication ;
- Le descriptif des programmes de rachat de ses titres, le cas chant ;
- Tout communiqu prcisant les modalits de mise disposition d'un prospectus mentionn l'article
212-27 du Rglement gnral de lAMF ; et
- Un communiqu qui prcise les modalits de mise disposition des documents dinformation
pralables aux assembles gnrales conformment au droit tunisien.
Information permanente
En application de larticle 223-2 du Rglement gnral de lAMF, Tunisie Telecom doit, ds que possible,
porter la connaissance du public toute information privilgie qui la concerne directement. Une information
privilgie est une information prcise qui na pas t rendue publique, qui concerne, directement ou
indirectement, un metteur dinstruments financiers, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui si elle
tait rendue publique, serait susceptible davoir une influence sensible sur le cours des instruments financiers
concerns ou le cours dinstruments financiers qui leur sont lis (article 621-1 du Rglement gnral de
lAMF).
Tunisie Telecom devra informer lAMF de la signature dun pacte dactionnaires dans un dlai de cinq jours
de bourse suivant la signature du pacte, avec lindication de la date laquelle la convention prend fin. Le
pacte sera port la connaissance du public par lAMF (article 223-18 du Rglement gnral de lAMF).
Tout projet de modification des statuts de la Socit devra tre transmis lAMF et Euronext Paris, au plus
tard la date de convocation de lassemble gnrale (article 223-19 du Rglement gnral de lAMF).
Tunisie Telecom devra galement publier sans dlai les informations suivantes :
- toute modification des droits attachs aux diffrentes catgories d'actions, y compris les droits
attachs aux instruments drivs mis par l'metteur et donnant accs aux actions dudit metteur ;
- toute modification des conditions de l'mission susceptibles d'avoir une incidence directe sur les
droits des porteurs des instruments financiers autres que des actions ;
- les nouvelles missions d'emprunt et les garanties dont elles seraient, le cas chant, assorties.
Franchissements de seuils / Rgime des offres publiques dacquisition (OPA et OPE)
En matire de concert, de pactes dactionnaires, de franchissement de seuils, doffres publiques et de toutes
obligations de divulgation mises la charge des actionnaires, le droit du sige de la Socit en lespce, le
droit tunisien- sera applicable. Il est noter que les participations et les seuils sont calculs sur la base de
lensemble des titres composant le capital et/ou les droits de vote de la Socit. Par ailleurs, en cas doffres
publiques, les oprations ventuelles viseront aussi bien les actions et instruments cots sur la place de Tunis
que celles de Paris.
37
Diffusion de linformation rglemente
Tunisie Telecom devra sassurer de la diffusion effective et intgrale de linformation rglemente quelle
publie (article 221-3 I du Rglement gnral de lAMF).Tunisie Telecom devra en outre, dposer
linformation rglemente auprs de lAMF sous format lectronique simultanment sa diffusion (article
221-5 du Rglement gnral de lAMF).
Tunisie Telecom sera rpute avoir rempli les obligations susvises si elle transmet linformation rglemente
publier un diffuseur dinformation professionnel agr par lAMF quelle aura pralablement nomm qui
se chargera de sa transmission lAMF et Euronext Paris et de sa diffusion dans le march en France.
Tunisie Telecom devra, en outre mettre en ligne sur son site Internet les informations rglementes, qui y
seront conserves pendant cinq ans (article 221-4 I du Rglement gnral de lAMF).
En vertu de larticle 221-4 V du Rglement gnral de lAMF, Tunisie Telecom pourra se limiter la
diffusion dun communiqu prcisant les modalits de mise disposition de certains documents faisant partie
de linformation priodique (rapport financier annuel, rapport financier semestriel et linformation financire
trimestrielle).
Programme de rachat dactions
Une fois ses actions cotes sur Euronext Paris, la Socit pourra procder lacquisition de ses propres
actions sous rserve de respecter les conditions suivantes :
- la mise en uvre du rachat de ses actions devra faire lobjet dune information pralable du public au
moyen dun document appel descriptif du programme non vis par lAMF dont le contenu est
fix par les articles 241-1 et suivants du Rglement gnral de lAMF. Ce descriptif du programme
devra tre publi pralablement la ralisation de tout programme de rachat et mis en ligne sur le site
internet de la Socit. Il peut tre inclus dans le rapport financier annuel ou le document de rfrence
de la Socit ;
- pendant la ralisation du programme de rachat, toute modification significative de lune des
informations contenues dans le descriptif du programme devra tre porte le plus tt possible la
connaissance du public ;
- la Socit sera tenue de publier une information priodique au titre des rachats dactions et
notamment un communiqu informant le march de toutes les oprations effectues dans le cadre du
programme de rachat au plus tard le septime jour de ngociation suivant leur date dexcution. Elle
sera en outre tenue dinformer lAMF, selon une priodicit mensuelle, des annulations dactions
effectues et des diffrentes oprations, notamment par voie dacquisition, de cession ou de transfert.
Obligations dinformation dEuronext Paris
La Socit devra informer Euronext Paris de toutes les oprations affectant ses titres au moins deux jours de
bourse avant leur ralisation. Ces informations comprennent notamment :
- les modifications affectant les droits respectifs de diffrentes catgories dactions ;
- toute mission ou souscription dinstruments financiers ;
- tout regroupement ou scission dentreprises ;
- lannonce de toute distribution ;
- le dtachement et le paiement de dividendes ;
- tout prospectus relatif une offre publique ;
- tout autre vnement ou information qui, la date de sa publication par lmetteur, est susceptible
dinfluer sur le prix des titres ;
- ladmission la cotation ou la ngociation de titres sur tout march rglement ou autre march
organis soumis des normes quivalentes ;
- toute modification substantielle de la structure de son actionnariat.
Tunisie Telecom devra galement fournir Euronext Paris toutes les informations transmises lAMF.
38
2.1.3 Clauses statutaires particulires
2.1.3.1 Affectation des rsultats et rpartition des bnfices (Articles 34 et 35 des statuts de la Socit)
Conformment aux modifications statutaires adoptes par lassemble gnrale extraordinaire en date du 1
er
dcembre 2010, le bnfice distribuable est constitu du rsultat comptable net major ou minor des
rsultats reports des exercices antrieurs et ce, aprs dduction de ce qui suit :
- Une fraction gale 5% du bnfice dtermin comme ci-dessus indiqu au titre de rserves lgales.
Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve lgale atteint le dixime du capital social,
- Toute rserve prvue par les textes lgislatifs spciaux dans la limite des taux qui y sont fixs.
L'Assemble Gnrale Ordinaire pourra toujours sur la proposition du Conseil d'Administration prlever tout
montant du solde pour constituer dautres rserves ou distribuer des dividendes.
Les dividendes revenant chaque actionnaire sont proportionnels sa participation dans le capital social.
Aucune distribution ne peut se faire aux actionnaires lorsque les capitaux propres de la socit, sont ou
deviendraient la suite de la distribution des bnfices infrieurs au montant du capital, major des rserves
dont la loi ou les statuts interdisent la distribution.
La date et lieu de distribution des dividendes au profit des dtenteurs dactions, sont fixs par le Conseil
dAdministration, sauf disposition lgale contraire.
2.1.3.2 Administration et direction gnrale (Articles 12 21 des statuts de la Socit)
Mission du Conseil dadministration
Le Conseil dadministration est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Socit dans les limites de lobjet social.
Toutefois, le Conseil dadministration ne peut empiter sur les pouvoirs rservs par la loi aux assembles
gnrales des actionnaires tels que prvus dans la loi et les statuts.
Composition du Conseil dadministration
A la date du prsent document de rfrence, la Socit est administre par un Conseil dadministration
compos de douze (12) membres dont 8 membres sont nomms sur proposition de ltat tunisien et sont
considrs comme tant ses reprsentants, et 4 sont nomms sur proposition de Emirates International
Telecommunications (Tunisia) FZ LLC et sont considrs comme tant des reprsentants de ce dernier. Les
actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les
statuts modifis de la Socit, qui entreront en vigueur le jour de lintroduction en bourse de la Socit (voir
paragraphe 2.1.3.8 du prsent document de rfrence), et qui prvoient que lEtat tunisien et EIT puissent
respectivement proposer la dsignation de sept (7) administrateurs et trois (3) administrateurs sur les douze
(12) membres du Conseil dadministration, de manire permettre la dsignation, sur proposition du Conseil
dadministration, de deux (2) administrateurs indpendants des deux actionnaires majoritaires.
Les membres du Conseil dadministration sont nomms par lAssemble Gnrale Ordinaire.
Par ailleurs, larticle 13 des statuts de la Socit prvoit quen cas de vacance dun poste au Conseil
dadministration suite un dcs, une dmission dun ou de plusieurs membres, le Conseil dadministration
peut, entre deux Assembles Gnrales, procder des nominations titre provisoire pour la priode restante
du mandat de ladministrateur dcd ou dmissionnaire en vue du comblement de linsuffisance de nombre
des membres du Conseil.
Ces nominations sont soumises la ratification de la prochaine Assemble Gnrale Ordinaire.
Quand le nombre des membres du Conseil dadministration devient infrieur au minimum lgal, les autres
membres du Conseil dadministration devront convoquer durgence lAssemble Gnrale Ordinaire afin de
combler les postes vacants et cette nomination devra tre soumise une ratification de lAssemble Gnrale
Ordinaire conscutive la premire.
39
En cas dempchement de la ratification, les dlibrations et les activits du Conseil dadministration auront
plein effet.
Lorsque le Conseil dadministration omet de procder aux nominations requises ou de convoquer l'Assemble
Gnrale, tout actionnaire ou le commissaire aux comptes peut demander au juge des rfrs la dsignation
dun mandataire charg de convoquer l'Assemble Gnrale en vue de procder aux nominations ncessaires
ou de ratifier les nominations faites par le Conseil dadministration.
Direction gnrale
Le prsident directeur gnral assure sous sa responsabilit la direction de la Socit et reprsente la Socit
dans ses rapports avec les tiers.
Le prsident directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Socit et ce, dans les limites de lobjet social, sous rserves des pouvoirs que la loi et les statuts
attribuent expressment aux assembles gnrales dactionnaire et au Conseil dadministration.
Toutefois, sont soumises lautorisation pralable du Conseil dAdministration, lapprobation de
lAssemble Gnrale et laudit du commissaire aux comptes :
- la cession des fonds de commerce ou de lun des lments qui les composent ou leur location un
tiers,
- les emprunts conclus au profit de la Socit dpassant le montant de cent mille (100.000.000) Dinars,
- la vente des immeubles,
- la garantie des dettes dautrui.
Le prsident directeur gnral propose et arrte lordre du jour du Conseil dadministration, prside ses
sances et veille la ralisation des options arrtes par le Conseil.
Les procs verbaux des dlibrations du Conseil dadministration comportant des dcisions engageant la
Socit sont signes par le Prsident et deux membres au moins du Conseil dadministration.
Directeur gnral adjoint
Le directeur gnral adjoint est nomm par le conseil dAdministration sur proposition de Emirates
International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC et est charg, sous lautorit du prsident directeur
gnral, des fonctions financires et commerciales de la Socit.
Il peut proposer au Conseil dadministration la nomination des directeurs centraux en charge des activits
financires et commerciales. Le directeur gnral adjoint na pas la qualit dadministrateur, il peut participer
toutes les runions du Conseil dadministration sans voix dlibrative.
Runion du Conseil dadministration
Le Conseil dadministration se runit sur convocation de son prsident adresse aux membres du Conseil
dadministration dix (10) jours avant la date de la runion par lettre recommande avec accus de rception ou
par courrier lectronique confirm par tlcopie.
Le Conseil dadministration ne peut valablement dlibrer que si la moiti au moins de ses membres sont
effectivement prsents dont la moiti des membres nomms sur proposition de Emirates International
Telecommunications (Tunisia) FZ LLC et la moiti des membres nomms sur proposition de ltat tunisien.
Au cas o ce quorum, pralablement dfini, ne serait pas atteint, le prsident du Conseil dadministration
devra convoquer une seconde runion. Cette convocation doit en tout tat de cause intervenir au plus tard dans
le courant de la semaine conscutive la tenue de la premire runion.
Lors de cette seconde runion, le Conseil dadministration ne dlibre valablement que si au moins la moiti
des membres du conseil sont effectivement prsents dont au moins un membre reprsentant Emirates
International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC.
40
Prises de dcisions
Les dcisions du Conseil dadministration seront prises, en conformit avec les dispositions de larticle 199 du
Code des Socits Commerciales, la majorit des voix des membres prsents ou reprsents.
Toutefois, conformment larticle 16 des statuts de la Socit, les dcisions suivantes devront tre
approuves par la majorit des trois quarts (3/4) des membres du Conseil dadministration prsents ou
reprsents :
- Examen et arrt des comptes annuels de la Socit ;
- Examen, approbation et rvision annuelle du plan daffaires ;
- Examen et approbation du budget ;
- Toute dcision relative (i) aux autorisations requises pour lexploitation des activits de la Socit
et/ou la fourniture de services de tlcommunications et/ou (ii) tout renouvellement ou
amendement de contrats de concession ;
- Toutes dcisions relatives aux contrats ou transactions conclus directement ou indirectement entre la
Socit et un administrateur, un actionnaire de la Socit ou de lune de ses filiales, ou avec tout tiers
intress ;
- Dpassement des investissements ou des dsinvestissements de 10% partiellement ou globalement
(selon lactivit), et dpassement demprunt ou de prt de 10% (unitaire ou global) par rapport au
budget ;
- Changements significatifs dans les mthodes comptables ;
- Abrogation, abandon, transfert de licences ou concession doutils dexploitation majeurs non prvus
au budget ;
- Politique sociale, de rmunration, de formation, de gestion des ressources humaines, nomination,
licenciement (dont licenciement conomique et/ou plan social impliquant des licenciements) et
conditions de rmunration des dirigeants et cration de plans dintressements au profit des
dirigeants ou salaris de la Socit ;
- Toute cration de filiale avec un capital social ou des fonds propres initiaux suprieurs cinq (5)
millions de dinars tunisiens, et toute prise ou cession de participation ou dintrt dans toute socit,
groupement ou entit, quel quen soit le montant ;
- Toutes dcisions relatives un projet de fusion, de scission, dapport partiel ou de location-grance
de tout ou partie du fonds de commerce de la Socit ou de lune des filiales dtenues directement ou
indirectement par la Socit plus de 50% en capital et en droits de vote et toutes dcisions relatives
la dissolution, liquidation ou la cessation dune des activits substantielles de la Socit ou de lune
de ses filiales ;
- Toutes dcisions relatives la mise en uvre, louverture, la rsolution amiable ou la transaction
dactions ou procdures judiciaires, administratives ou arbitrales impliquant la Socit ou ses
Filiales, pour lesquelles le montant de la demande en principal lencontre de la Socit ou de ses
Filiales, quil sagisse de demande initiale ou reconventionnelle, pour chacune de ces actions ou
procdures, slve un montant unitaire suprieur deux (2) millions de dinars ou requiert une
excution force de la part de la Socit et/ou ses Filiales au titre des dites actions ou procdures ;
- Cration de srets grevant les actifs de la Socit ;
- Conclusion daccords de garantie et cautionnement par la Socit au profit dun tiers ;
- Toute dcision dintroduction en bourse de la Socit ou de lune des filiales de la Socit ;
41
- Approbation des projets de rsolutions suivants soumettre lassemble gnrale des actionnaires
de la Socit :
Proposition de changement des statuts de la Socit, notamment la rduction ou
laugmentation du capital de la Socit ;
Proposition dmission de nouveaux titres de la Socit ou de ses filiales ;
Proposition de modification de lobjet social et/ou de lactivit principale de la Socit ou
de ses Filiales ;
Proposition de modification des droits et obligations attaches aux actions de la Socit ou
de ses filiales ;
Proposition de modification concernant la date de clture ou douverture de lexercice
social de la Socit ou de ses filiales ;
Proposition dallocation des rsultats de la Socit et de ses filiales (distribution de
dividendes, de rserves, etc.) pour les exercices postrieurs 2005 ;
Proposition de choix du commissaire aux comptes ;
Proposition de renouvellement ou de changement ou de rvocation de membre(s) du
Conseil dAdministration.
Les actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les
statuts modifis de la Socit lesquels prvoient que les propositions de dmembrement de titres de la Socit
ou de lune de ses filiales sont des dcisions devant tre prises la majorit qualifie.
Les actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les
statuts modifis de la Socit, lesquels prvoient que les dcisions prises la majorit qualifie susvises
soient approuves par la majorit des quatre-cinquimes (4/5) des membres du Conseil dadministration
prsents ou reprsents et, en tout tat de cause, par au moins un membre du Conseil dadministration
reprsentant EIT. Cette disposition statutaire entrera en vigueur le jour de lintroduction en bourse de la
Socit (voir paragraphe 2.1.3.8 du prsent document de rfrence).
En cas dgalit des voix, la voix du prsident de la sance est prpondrante sil est prsent personnellement.
Lordre du jour est arrt par le prsident ou les administrateurs ayant convoqu la runion.
Cration de comits
Le Conseil dadministration statuant la majorit qualifie peut crer tout comit ou organe dont laction est
juge utile pour promouvoir la bonne gestion au sein de la Socit. Le Conseil dadministration dfinit la
composition de ce(s) comit(s) ou organe(s), leurs prrogatives, la priodicit de leurs runions et la nature
des rapports et des analyses fournir.
2.1.3.3 Droits, privilges et restrictions attachs aux actions
Lensemble des actions composant le capital de la Socit confre chacun des titulaires les mmes droits.
Ces droits sont conformes aux dispositions du Code des Socits Commerciales.
2.1.3.4 Modification des droits des actionnaires
La modification des droits des actionnaires est soumise aux dispositions lgales.
2.1.3.5 Assembles gnrales (Articles 23 30 des statuts de la Socit)
Composition nature des Assembles
Les Assembles gnrales sont constitutives, ordinaires ou extraordinaires. Elles sont convoques pour
dlibrer conformment aux dispositions du Code des Socits Commerciales.
LAssemble Gnrale, rgulirement constitue, reprsente l'universalit des actionnaires. Les dlibrations
de l'Assemble Gnrale rgulirement prises, obligent tous les actionnaires, mme les absents ou les
incapables.
Elle se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs Actions.
42
Tout actionnaire peut tre reprsent aux Assembles par un mandataire muni dun pouvoir spcial.
Convocation
LAssemble Gnrale est convoque par le Conseil dadministration. En cas de ncessit, elle peut tre
convoque par :
(i) le ou les Commissaires aux Comptes,
(ii) un mandataire nomm par le Tribunal sur demande de tout intress en cas durgence ou la
demande dun ou plusieurs actionnaires dtenant au moins 15% du capital. Les actionnaires de la
Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les statuts
modifis de la Socit lesquels prvoient que tout actionnaire dtenant 3% du capital social pourra
procder cette demande, conformment aux dispositions de larticle 277 nouveau du Code des
socits commerciales, telles que rsultant de la loi du 16 mars 2009, portant modification du Code
des socits commerciales,
(iii) le liquidateur,
(iv) les actionnaires dtenant la majorit du capital social ou des droits de vote aprs offre publique de
vente ou dchange ou aprs cession dun bloc de contrle.
Les convocations aux Assembles Gnrales sont effectues par un avis publi au Journal Officiel de la
Rpublique tunisienne et dans deux journaux quotidiens, dont lun en langue arabe, dans le dlai de Quinze
(15) jours au moins avant la date fixe pour la runion. Lavis indiquera la date et le lieu de la tenue de la
runion ainsi que lordre du jour.
Par ailleurs, ni la loi ni les statuts ne prcisent de dlai concernant la convocation urgente dune Assemble
Gnrale.
Rglements des Assembles Gnrales
L'Assemble Gnrale est prside par le prsident directeur gnral ou en son absence par un actionnaire
choisi parmi les actionnaires prsents.
Le Prsident est assist par un Secrtaire et deux scrutateurs choisis parmi les prsents. Ils forment le bureau
de lassemble.
Avant toute dlibration, il est tabli une feuille de prsence indiquant les noms et domiciles des actionnaires
prsents ou reprsents et le nombre des Actions dtenues par chacun d'eux.
Cette feuille de prsence est signe par les actionnaires prsents ou leurs mandataires et est certifie par le
Bureau, puis dpose au Sige Social et doit tre communique tout requrant.
Ordre du jour des Assembles
L'ordre du jour est fix par l'auteur de la convocation.
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires reprsentant, au moins cinq (5%) pour cent du Capital Social peuvent
demander linscription de projets supplmentaires de rsolutions lordre du Jour de lAssemble Gnrale
aprs avoir adress la Socit une lettre recommande avec accus de rception.
La demande doit tre adresse avant la tenue de la premire Assemble Gnrale. LAssemble Gnrale ne
peut dlibrer sur des questions non inscrites lordre du Jour.
Lordre du jour de lAssemble Gnrale ne peut tre modifi sur deuxime convocation.
Droit de vote aux Assembles Gnrales Ordinaires
LAssemble Gnrale Ordinaire ne dlibre valablement sur premire convocation que si les actionnaires
prsents ou reprsents dtiennent au moins le tiers des actions confrant leurs titulaires un droit de vote.
Si ce quorum n'est pas atteint, l'Assemble Gnrale est convoque nouveau sans quaucun quorum ne soit
requis.
43
Entre la premire et la deuxime convocation, un dlai minimum de quinze (15) jours doit tre observ.
Les dlibrations de lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sont prises la majorit des voix des membres
prsents ou reprsents.
Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire reprsenter par toute personne munie dun mandat
spcial.
En cas de vote par correspondance, la Socit doit mettre la disposition des actionnaires un formulaire
spcial cet effet.
Le vote mis de cette manire nest valable que si la signature appose au formulaire est lgalise.
Il nest tenu compte que des votes reus par la Socit avant lexpiration du jour prcdent la runion de
lAssemble Gnrale.
Le vote par correspondance doit tre adress la Socit par lettre recommande avec accus de rception.
Pouvoirs des Assembles Gnrales Ordinaires
LAssemble Gnrale Ordinaire doit se runir au moins une fois par anne et dans les six mois qui suivent la
clture de lexercice comptable et ce pour :
- Contrler les actes de gestion de la Socit,
- Approuver selon le cas les comptes de lexercice coul,
- Prendre les dcisions relatives aux rsultats aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil
dadministration ou de celui du Commissaire aux Comptes.
Est nulle la dcision de lAssemble Gnrale Ordinaire approuvant les tats financiers qui nest pas prcde
de la lecture des rapports du ou des commissaires aux comptes.
L'Assemble Gnrale Ordinaire prend toutes les dcisions autres que celles relatives aux questions vises aux
articles 291 295, aux articles 288 et 300 et aux articles 307 310 du Code des Socits Commerciales.
Runion des Assembles Gnrales Extraordinaires
Les dlibrations des Assembles Gnrales Extraordinaires ne sont considres valables que si les
actionnaires prsents ou les reprsentants au droit de vote dtiennent au moins sur premire convocation, la
moiti du capital et sur deuxime convocation le tiers du capital.
A dfaut de ce dernier quorum le dlai de la tenue de lAssemble Gnrale peut tre prorog une date
postrieure ne dpassant pas deux mois partir de la date de la convocation.
LAssemble Gnrale Extraordinaire statue la majorit des deux tiers (2/3) au moins, des voix des
actionnaires prsents ou des reprsentants ayant droit au vote.
Pouvoirs des Assembles Gnrales Extraordinaires
Les Assembles Gnrales Extraordinaires sont seules habilites modifier les dispositions des statuts, elles
sont galement comptentes pour toute matire qui leur est attribue par la loi et sous rserve des dispositions
de larticle 355 du Code des Socits Commerciales.
2.1.3.6 Clauses statutaires susceptibles davoir une incidence sur la survenance dun changement de
contrle
Il nexiste pas de clause statutaire susceptible davoir une incidence sur la survenance dun changement de
contrle.
44
2.1.3.7 Franchissement de seuil statutaire
Les statuts de la Socit ne contiennent pas de dispositions imposant aux actionnaires de divulguer leur
participation dans la Socit au-del dun seuil spcifique de participation.
Pour une description des rgles applicables lors des franchissements de seuils, se reporter la section 2.1.2.2
Lgislation applicable du prsent document de rfrence.
2.1.3.8 Stipulations particulires rgissant les modifications du capital social
Les dispositions statutaires relatives laugmentation du capital social (articles 8 et 9 des statuts de la Socit)
et la rduction du capital social (article 10) sont conformes aux dispositions lgales.
Augmentation du capital social
Les augmentations de capital sont ralises par dcision de l'Assemble Gnrale Extraordinaire des
actionnaires conformment aux dispositions prvues par la loi.
La publication de cette dcision est effectue conformment la rglementation en vigueur.
Le capital social peut tre augment par lmission de nouvelles actions ou par laugmentation de la valeur
nominale de celles existantes.
Les nouvelles actions peuvent tre libres en numraire, par compensation de crances certaines, chues et
dont le montant est connu par la socit, par incorporation de rserves, de bnfices et de primes dmission,
par des actions dapport ou par conversion dobligations.
Laugmentation du capital social par majoration de la valeur nominative des actions est dcide lunanimit
des actionnaires, sauf si laugmentation a t ralise par incorporation des rserves, des bnfices ou des
primes dmission.
LAssemble Gnrale peut dlguer au Conseil d'Administration les pouvoirs ncessaires l'effet de raliser
laugmentation de capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalits, den constater la ralisation et de
procder la modification corrlative des statuts.
Laugmentation du capital doit tre ralise dans un dlai maximum de cinq (5) ans dater de la dcision
prise ou autorise par lAssemble Gnrale Extraordinaire.
Toutefois, la libration du quart de laugmentation du capital social convenue en Assemble Gnrale
Extraordinaire doit intervenir dans un dlai de six mois compter de la date de louverture des souscriptions.
Le capital social doit tre au pralable intgralement libr, avant toute mission dactions.
En cas dapport en nature, le Conseil dAdministration dsigne un ou plusieurs Commissaires aux apports.
LAssemble Gnrale dlibre sur lvaluation des apports en nature. Si cette approbation a eu lieu, elle
dclare la ralisation de laugmentation de capital. Si lAssemble rduit lvaluation de lapport en nature,
lapprobation expresse de lapporteur est requise.
A dfaut, laugmentation du capital nest pas ralise.
Les actions dapport en nature doivent tre intgralement libres ds leur mission.
Droit prfrentiel de souscription
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de prfrence la souscription
des actions en numraire mises pour raliser une augmentation de capital.
45
Le dlai dexercice du droit de souscription dactions en numraire ne peut tre en aucun cas infrieur 15
jours.
Ce dlai court partir de la date laquelle sont annoncs aux actionnaires, par la voie du Journal Officiel de
la Rpublique Tunisienne, le droit prfrentiel dont ils disposent ainsi que les dates douverture et de clture
des souscriptions et la valeur des actions lors de leur mission.
Pendant la dure de la souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable lorsquil est dtach
dactions elles-mmes ngociables.
Dans le cas contraire, le droit prfrentiel de souscription est cessible dans les mmes conditions prvues pour
laction elle-mme.
Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit prfrentiel de souscription.
Si certains actionnaires nont pas souscrit les actions pour lesquelles ils disposent du droit de prfrence, les
actions ainsi non souscrites seront attribues aux actionnaires qui auront souscrit un nombre dactions
suprieur celui quils pouvaient souscrire titre prfrentiel, proportionnellement leurs parts dans le
capital, et dans la limite de leurs demandes.
Si les souscriptions ralises natteignent pas la totalit de laugmentation du capital social le montant de
laugmentation du capital peut tre limit au montant des souscriptions sous la double condition que celui-ci
atteigne les trois quarts au moins de laugmentation dcide et que cette facult ait t expressment prvue
par l'Assemble Gnrale Extraordinaire qui a dcid ladite augmentation.
Les actions non souscrites peuvent tre totalement ou partiellement redistribues entre les actionnaires
moins que lAssemble Gnrale Extraordinaire nen dcide autrement.
Les actions non souscrites peuvent tre offertes au public totalement ou partiellement lorsque lAssemble
Gnrale Extraordinaire a expressment prvu cette possibilit.
LAssemble Gnrale Extraordinaire qui a dcid ou autorise laugmentation du capital social peut
supprimer le droit prfrentiel de la totalit ou dune ou plusieurs parties de laugmentation du capital social.
LAssemble Gnrale Extraordinaire approuve, obligatoirement et peine de nullit de laugmentation, le
rapport du conseil dAdministration et celui du commissaire aux comptes relatif laugmentation du capital et
la suppression dudit droit prfrentiel.
Rduction du capital social
L'Assemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires peut dcider la rduction du capital selon les conditions
requises pour la modification des statuts, suite un rapport tabli par le Commissaire aux Comptes.
La dcision de l'Assemble Gnrale Extraordinaire doit mentionner le montant de la rduction du capital, son
objectif et les procdures devant tre suivies par la Socit pour sa ralisation ainsi que le dlai de son
excution et sil y a lieu le montant qui doit tre vers aux actionnaires.
Si lobjectif de la rduction est de rtablir lquilibre entre le capital et lactif social ayant subi une
dprciation cause des pertes, la rduction est ralise soit par la rduction du nombre des actions, soit par la
baisse de leur valeur nominale, tout en respectant les avantages rattachs certaines catgories dactions en
vertu de la loi ou des statuts.
La rduction du capital peut avoir pour objet la restitution dapports, labandon dactions souscrites et non
libres, la constitution de rserves lgales ou le rtablissement de lquilibre entre le capital et lactif de la
Socit, diminu la suite de pertes.
Il peut tre procd la diminution du capital lorsque les pertes auront atteint la moiti des fonds propres et
que lactivit de la socit sest poursuivie sans que cet actif nait t reconstitu.
La dcision de rduction du capital devra tre publie au Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et dans
deux quotidiens dont lun de langue arabe, et ce, dans un dlai de trente (30) jours partir de la date de ladite
dcision.
46
La dcision de rduction du capital social nant, ou en dessous du chiffre minimum lgal, ne pourra tre
prise qu la condition de transformer la Socit ou daugmenter son capital simultanment jusqu une valeur
gale ou suprieure au chiffre minimum lgal et ce sans prjudice des dispositions de larticle 311 du Code
des Socits Commerciales.
2.1.3.9 Modifications des statuts dans le cadre de lopration dintroduction en bourse
Les actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les
statuts modifis de la Socit. Les dispositions statutaires suivantes entreront en vigueur le jour de
lintroduction en bourse de la Socit :
(i) le prambule ainsi que larticle 1
er
des statuts seront modifis de manire mentionner que la
Socit fait appel public lpargne ;
(ii) larticle 7 des statuts mentionnera que le capital social de la Socit est fix la somme de
1.400.000.000 dinars tunisiens divis en 700.000.000 actions nominatives dune valeur de 2 dinars
tunisiens chacune ;
(iii) larticle 12 des statuts sera galement modifi afin de tenir compte du fait que lEtat tunisien et
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC puissent proposer la dsignation de
sept (7) administrateurs et trois (3) administrateurs sur les douze (12) membres du Conseil
dadministration, de manire permettre la dsignation, sur proposition du Conseil
dadministration, de deux (2) administrateurs indpendants des deux (2) actionnaires majoritaires ;
(iv) larticle 16 des statuts sera modifi de manire prvoir que les dcisions du Conseil
dadministration prises la majorit qualifie, telle que dtaille la section 2.1.3.2 du prsent
chapire, soient approuves par la majorit des quatre-cinquimes (4/5) des membres du Conseil
dadministration prsents ou reprsents et, en tout tat de cause, par au moins un membre du
Conseil dadministration reprsentant EIT.
2.1.3.10 Tribunaux comptents
Tout diffrend qui pourrait natre entre les actionnaires en relation avec lactivit de la Socit ou les
actionnaires et la Socit durant le cours de la Socit, sera de la comptence du Tribunal du sige social.
A cet effet, chaque actionnaire est tenu dlire domicile au sige de la Socit et toute action est notifie
cette adresse.
2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL
2.2.1 Montant du capital social
A la date du prsent document de rfrence, le capital social de la Socit slve 1.400.000.000 dinars
tunisiens divis en 140.000.000 actions de 10 dinars tunisiens de valeur nominale chacune, entirement
souscrites et libres et de mme catgorie.
Les actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont prvu une
rduction de la valeur nominale unitaire des actions 2 dinars tunisiens et une augmentation du nombre
dactions composant le capital social de la Socit 700.000.000 actions. Cette disposition statutaire entrera
en vigueur le jour de lintroduction en bourse de la Socit (voir paragraphe 2.1.3.8 du prsent document de
rfrence).
A la date du prsent document de rfrence, il nexiste pas de capital social autoris non encore mis.
Chaque action donne droit, dans la proprit de lactif social, dans le partage des bnfices et dans le boni de
liquidation, une part proportionnelle la quantit du capital quelle reprsente.
Les actions composant le capital de la Socit sont toutes nominatives et de catgorie ordinaire.
A la date du prsent document de rfrence, les actions portent jouissance pour les actionnaires actuels au
1
er
janvier 2010.
47
2.2.2 Titres non reprsentatifs du capital
Nant.
2.2.3 Acquisition par la Socit de ses propres actions
A la date du prsent document de rfrence, la Socit ne dtient aucune de ses propres actions.
Larticle 308 du Code des Socits Commerciales prvoit que la Socit peut procder une rduction du
capital dans certains cas. Ces rductions sont matrialises par une acquisition par la Socit de ses propres
actions soit en vue de restituer des apports aux actionnaires, soit dans le cadre de labandon dactions
souscrites et non libres, soit en vue de la constitution de la rserve lgale.
Pour plus de dtails sur les rgles relatives aux rachats dactions une fois la Socit cote, se reporter la
Section 2.1.2.2.
2.2.4 Autres titres donnant accs au capital
La Socit na mis aucun titre autre que les actions donnant accs au capital.
2.2.5 Capital social autoris mais non mis
Nant
2.2.6 Informations sur les conditions rgissant tout droit dacquisition ou toute obligation attach(e)
au capital social souscrit, mais non libr, ou sur toute entreprise visant augmenter le capital
social
Nant.
2.2.7 Informations sur le capital social de tout membre du groupe faisant lobjet dune option ou
dun accord conditionnel ou inconditionnel prvoyant de le placer sous options et dtails de ces
options (en ce compris lidentit des personnes auxquelles elles se rapportent)
Nant.
2.2.8 volution du capital pour la priode couverte par les informations financires historiques
jusqu la date denregistrement du prsent document de rfrence
Lvolution du capital de la Socit au cours des cinq derniers exercices est prsente la Section 2.3 du
prsent document de rfrence. Le capital social de la Socit na pas t modifi depuis le 31 dcembre
2009.
2.2.9 Nantissement
2.2.9.1 Nantissement dactions de la Socit
A la connaissance de la Socit, aucune action de la Socit ne fait lobjet dun nantissement ou dune sret.
2.2.9.2 Nantissement dactifs de la Socit
Nant.
2.3 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL ET DE LACTIONNARIAT
Le montant du capital social de la Socit na pas connu dvolution au cours des cinq (5) dernires annes.
Pour une prsentation de lvolution de la rpartition de lactionnariat au cours des cinq (5) dernires annes,
se reporter la section 2.4.5 du prsent document de rfrence
48
2.4 REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL SOCIAL ET DES DROITS DE VOTE
2.4.1 Actionnariat de la Socit
Le tableau ci-dessous prsente lactionnariat de la Socit la date denregistrement du prsent document de
rfrence.
Actionnaires Nombre dactions et de
droits de vote
% du capital et des
droits de vote
Montant en dinars
tunisiens
Etat tunisien 90.999.949 64,99 9. 099.994. 900
Emirates International
Telecommunications
(Tunisia) FZ - LLC
49.000.000 35 4. 900.000.000
M. Montasser Ouaili 01 0,0000007143 10
Banque de lHabitat 10 0,000007143 100
Socit Tunisienne de
Banque
10 0,000007143 100
Banque Nationale
Agricole
10 0,000007143 100
Office National des
Postes
10 0,000007143 100
Office National de
Tldiffusion
10 0,000007143 100
TOTAL 140.000.000 100 1.400.0000.000
2.4.2 Actionnaires dtenant individuellement 3% et plus du capital social et des droits de vote
Actionnaires Nombre dactions et de
droits de vote
% du capital et des
droits de vote
Montant en dinars
tunisiens
Etat tunisien 90.999.949 64,99 9. 099.994. 900
Emirates International
Telecommunications
(Tunisia) FZ - LLC
49.000.000 35 4. 900. 000.000
2.4.3 Capital et droits de vote dtenus par lensemble des organes dadministration et de direction
Actionnaires Nombre dactions et de
droits de vote
% du capital et des
droits de vote
Montant en dinars
tunisiens
M. Montasser Ouaili 01 0,0000007143 10
Etat tunisien 90.999.949 64,99 9. 099.994. 900
Emirates International
Telecommunications
(Tunisia) FZ - LLC
49.000.000 35 4. 900. 000.000
49
2.4.4 Droits de vote des actionnaires
Chaque action de la Socit confre un droit de vote en assemble gnrale. Les droits de vote dont disposent,
la date du prsent document de rfrence, les actionnaires de la Socit figurent la Section 2.4.1 ci-dessus
Conformment aux statuts applicables de la Socit, les dlibrations de lAssemble Gnrale sont prises la
majorit des voix des actionnaires prsents ou reprsents et les dlibrations de lAssemble Gnrale
Extraordinaire sont prises la majorit des deux tiers (2/3) au moins des voix des Actionnaires prsents ou
des reprsentants ayant droit au vote.
Les statuts de la Socit ne prvoient pas dautres dispositions relatives aux droits de vote.
Il convient de noter que ltat tunisien et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC se
sont engags, dans le cadre de la convention dactionnaire les liant, de voter en Assemble gnrale dans le
mme sens que les dcisions du Conseil dadministration et, le cas chant, ne pas dposer en Assemble
Gnrale des projets de rsolution sur des dcisions non approuves par le Conseil dadministration.
Il rsulte de ces lments que lensemble des actions composant le capital de la Socit confre chacun des
titulaires les mmes droits
Les modifications intervenues lors des cinq derniers exercices sont les suivantes :
50
2.4.5 Modifications intervenues dans la rpartition du capital et des droits de vote au cours des cinq derniers exercices
(1)
Les modifications intervenues lors des cinq derniers exercices sont les suivantes :
- en 2006, Tunisie Telecom a fait lobjet dune privatisation partielle avec lentre dans son capital hauteur de 35% du consortium form par DIG (Dubai Investment
Group) et TECOM, filiale de Dubai Holding, consortium aujourdhui dnomm EIT (Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC) ;
- nomination dun nouveau prsident directeur gnral, Montasser Ouaili, le 17 juillet 2008.
(1)
Il convient de relever que, sous condition de ralisation de lopration dintroduction en bourse, lassemble gnrale extraordinaire en date du 1
er
dcembre 2010 a
dcid la rduction de la valeur nominale des actions de manire ce que le capital social de la Socit soit compos de 700.000.000 actions de 2 dinars chacune.
Au 31 dcembre 2005 Au 31 dcembre 2006 Au 31 dcembre 2007 Au 31 dcembre 2008 Au 31 dcembre 2009
Actionnaires
Nombre
dactions
dtenues
Actionnaires
Nombre
dactions
dtenues
Actionnaires
Nombre
dactions
dtenues
Actionnaires
Nombre
dactions
dtenues
Actionnaires
Nombre
dactions
dtenues
Ltat
Tunisien
139.999.949
Ltat
tunisien
90 999 949
Ltat
tunisien
90 999 949
Ltat
tunisien
90 999 949
Ltat
tunisien
90 999 949
M. Ahmed
Mahjoub
01
Emirates
International
Telecommunications
49 000 000
Emirates
International
Telecommunications
49 000 000
Emirates
International
Telecommunications
49 000 000
Emirates
International
Telecommunications
49 000 000
Banque de
lHabitat
10 M. Ahmed Mahjoub 01 M. Ahmed Mahjoub 01 M. Montasser Ouaili 01 M. Montasser Ouaili 01
Socit
Tunisienne de
Banque
10 Banque de lHabitat 10 Banque de lHabitat 10 Banque de lHabitat 10 Banque de lHabitat 10
Banque
Nationale
Agricole
10
Socit Tunisienne de
Banque
10
Socit Tunisienne de
Banque
10
Socit Tunisienne de
Banque
10
Socit Tunisienne de
Banque
10
Office
National des
Postes
10
Banque Nationale
Agricole
10
Banque Nationale
Agricole
10
Banque Nationale
Agricole
10
Banque Nationale
Agricole
10
Office
National de
Tldiffusion
10
Office National des
Postes
10
Office National des
Postes
10
Office National des
Postes
10
Office National des
Postes
10
Office National de
Tldiffusion
10
Office National de
Tldiffusion
10
Office National de
Tldiffusion
10
Office National de
Tldiffusion
10
51
2.4.6 Contrle de la socit par les principaux actionnaires
La Socit est dtenue soixante cinq pour cent (65%) par ltat tunisien et trente cinq pour cent (35%) par
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC.
Fond en 2006, Emirates International Telecommunications LLC (EIT) est un fonds d'investissements de
Dubai Holding spcialis dans les tlcommunications. EIT prend des participations notamment dans des
oprateurs tlcom, des fournisseurs d'accs Internet, des socits de mdias et des socits exploitant des
rseaux.
En application des dispositions des statuts de la Socit et des dispositions du Code des Socits
Commerciales, ltat tunisien dispose en principe lui seul de la majorit simple lui permettant dadopter
toute rsolution dans le cadre des Assembles Gnrales Ordinaires, incluant la nomination des
administrateurs. Toutefois les propositions de renouvellement des administrateurs sont effectues par le
Conseil dadministration votant la majorit qualifie des des membres du Conseil dadministration. Les
actionnaires de la Socit runis en assemble gnrale extraordinaire le 1
er
dcembre 2010 ont adopt les
statuts modifis de la Socit afin que les dcisions prises la majorit qualifie soient approuves par la
majorit des quatre-cinquimes (4/5) des membres du Conseil dadministration prsents ou reprsents et, en
tout tat de cause, par au moins un membre du Conseil dadministration reprsentant EIT. Cette disposition
statutaire entrera en vigueur le jour de lintroduction en bourse de la Socit (voir paragraphe 2.1.3.8 du
prsent document de rfrence).
Par ailleurs, ltat tunisien et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC se sont engags,
dans le cadre de la convention dactionnaires les liant, voter en Assemble Gnrale dans le mme sens que
les dcisions du Conseil dadministration et, le cas chant, ne pas dposer lAssemble gnrale de
projets de rsolution concernant des dcisions qui, doivent faire lobjet dun vote la majorit qualifie des
trois quarts (3/4) des membres du Conseil dadministration alors que lesdites dcisions nauraient pas t
pralablement approuves par le Conseil dadministration conformment aux dispositions statutaires. LEtat
et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont convenu de modifier les dispositions de
la convention dactionnaires sur ce point de manire porter cette majorit qualifie quatre cinquimes
(4/5), avec, en, tout tat de cause, lapprobation dau moins un membre du Conseil dadministration
reprsentant EIT.
A la date du prsent document de rfrence, la Socit na pas mis en place de mesures spcifiques en vue
dassurer que ce contrle ne soit pas exerc de manire abusive.
2.4.7 Pactes dactionnaires, concerts et accords susceptibles dentraner un changement de contrle
Les deux principaux actionnaires de la Socit, savoir ltat tunisien et Emirates International
Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont conclu une convention dactionnaires en date du 27 avril 2006
laquelle est entre en vigueur la date de sa signature et demeurera en vigueur tant que ltat tunisien et
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC disposent dune participation dans le capital de
la Socit.
Les principales dispositions de la convention dactionnaires peuvent tre rsumes comme suit :
Organes sociaux
Sur les douze administrateurs composant le Conseil dadministration de la Socit, il a t convenu que ltat
tunisien tait en droit de nommer huit administrateurs et que Emirates International Telecommunications
(Tunisia) FZ LLC tait en droit de nommer quatre administrateurs. Dans le cadre de lopration dintroduction
en bourse, lEtat et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont convenu de modifier
les dispositions de la convention dactionnaires sur ce point de manire ce que lEtat et Emirates
International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC puissent respectivement proposer la dsignation de sept
(7) administrateurs et trois (3) administrateurs sur les douze (12) membres du conseil dadministration, et que
deux (2) administrateurs indpendants puissent tre dsigns sur proposition du Conseil dadministration.
Le prsident directeur gnral est nomm sur proposition de ltat tunisien et le directeur gnral adjoint est
nomm sur proposition de Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC.
52
Certaines dcisions du conseil dadministration doivent tre prises une majorit qualifie, savoir les
dcisions devant tre approuves par les trois quarts (3/4) des membres du Conseil dadministration, comme
dtaill la Section 2.1.2.2 du prsent document de rfrence. Dans le cadre de lopration dintroduction en
bourse, lEtat et et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont convenu de modifier les
dispositions de la convention dactionnaires sur ce point de manire porter cette majorit qualifie quatre
cinquimes (4/5
me
) avec, en tout tat de cause, lapprobation dau moins un membre du Conseil
dadministration reprsentant EIT..
Ltat tunisien et Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC se sont entendus pour voter
en Assemble Gnrale dans le mme sens que les dcisions du conseil dadministration, le cas chant et
pour ne pas dposer en Assemble Gnrale des projets de rsolutions sur des dcisions non approuves par le
conseil dadministration.
Comits
Conformment aux statuts de la Socit, le Conseil dadministration statuant la majorit qualifie est
souverain pour crer tout comit ou organe dont laction est juge utile pour promouvoir la bonne gestion de
Tunisie Telecom. Le Conseil dadministration dfinit la composition de ce comit ou organe, ses prrogatives,
la priodicit de ses runions et la nature des rapports et des analyses fournir.
A la date du prsent document de rfrence, le Conseil dadministration a cr les quatre (4) comits suivants:
le Comit stratgique, le Comit dintgration et de dveloppement organisationnel, le Comit des oprations
et le Comit daudit.
Pour une information dtaille sur ces comits, se reporter au chapitre 3.6..1.2.4 du prsent document de
rfrence.
Procdure de rsolution des blocages
Il est galement prvu une procdure de rsolution des blocages au niveau du conseil dadministration
prvoyant une conciliation amiable entre les reprsentants de chaque actionnaire concern puis un arbitrage en
vue de rsoudre le litige.
Si le blocage est relatif lapprobation du budget ou du plan d'affaires, la procdure de dblocage consistera
en la mise en place d'une commission compose de tous les membres du conseil dadministration et d'un
expert indpendant nomm par le conseil dadministration la majorit qualifie des membres prsents ou
reprsents. Une fois l'expert indpendant nomm, la commission aura pour mission d'tudier le plan
d'affaires et/ou le budget et den proposer un nouveau dans un dlai de trente (30) jours. En cas de rejet de la
nouvelle proposition de budget ou de plan d'affaires, une concertation aura lieu en vue de permettre le
dblocage de la situation. En cas d'chec de cette concertation, la Socit fonctionnera sur la base des derniers
budgets et/ou dernier plan d'affaires prcdemment approuv.
Engagements relatifs aux actions
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ne pourra effectuer les oprations suivantes
pendant une priode de cinq (5) ans suivant la date de ralisation de lentre dans le capital de la Socit par
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC, soit le 17 juillet 2006 (la Date de Ralisation),
sans le consentement pralable crit du Ministre des Technologie de laCommunication :
- Effectuer toute cession d'actions sous rserve des dispositions de la convention dactionnaires
prvoyant que Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ne pourra dtenir
directement ou indirectement une participation infrieure 20% du capital et des droits de vote de la
Socit pendant les cinq (5) ans suivant la Date de Ralisation ;
- Consentir des srets sur ses actions ;
- Accorder une promesse de vente ou d'achat relative ses actions ; ou
- Conclure un contrat concernant les droits affrents ses actions.
Pour toute cession dactions, Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC sengage ce
que le nouvel acqureur signe sans rserve un acte d'engagement confirmant qu'il sengage respecter les
termes de la Convention dActionnaires. Dans le cadre de lopration dintroduction en bourse, lEtat et
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont convenu de modifier la convention
dactionnaires de manire prciser que cette disposition ne serait pas applicable aux actions cdes par
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC dans le cadre de lopration dintroduction en
bourse.
53
Ltat s'est engag ne pas effectuer de cession(s) d'actions au profit d'un autre oprateur de
tlcommunications ou de l'une de ses filiales, et en cas de cession d'actions un acqureur non-oprateur de
tlcommunications (l' Acqureur ), ltat s'est engag (i) ne pas cder ou transfrer, durant un dlai de
cinq (5) ans suivant la Date de Ralisation, plus de 15% du capital et des droits de vote de la Socit en une
seule fois un ou plusieurs Acqureurs et (ii) ne pas effectuer de cession(s) dactions qui aurait pour effet de
porter la participation directe ou indirecte dun tiers dans la Socit 20% ou plus.
Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC, tant quil dtiendra une participation
reprsentant moins de 51% du capital et des droits de vote de la Socit, bnficiera dun droit de premption
sur toute cession dactions par ltat. Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC sera tenu
de cder et/ou de faire cder par ses affilies ltat la totalit des actions qu'il(s) se trouvera(ont) dtenir
alors dans la Socit en cas de notification par ltat des vnements suivants :
- Changement de contrle de Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC et de ses
affilis ayant un impact en matire de concurrence en Tunisie se traduisant par une obligation
(impose par les autorits tunisiennes de la concurrence) de cession ou de dsinvestissement de la
part de Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC et de ses affilis, en ce qui
concerne tout ou partie de sa participation dans la Socit, et/ou de la part de la Socit, en ce qui
concerne une de ses activits ayant un chiffre d'affaires suprieur 25 % du chiffre d'affaires de la
Socit la date de ces cessions ou dsinvestissements ; ou
- Cession dactions en contravention avec les stipulations de larticle 4.6 de la Convention
dActionnaires lequel mentionne que, pendant les cinq annes suivant la date de ralisation (soit
jusquau 16juillet 2010), EIT ne pourra dtenir directement ou indirectement une participation
infrieure 20% du capital.
Dans ce cadre, Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC a consenti ltat, une
promesse synallagmatique de vente. Concernant cette promesse de vente, le prix dachat des actions par lEtat
devra tre gal la valeur de march tablie par deux experts financiers au moyen dune attestation dquit.
Lesdits experts devront tenir compte des consquences financires de lvnement en intgrant notamment,
dans leur attestation dquit, limpact de la sortie dEIT du capital de la Socit.
Dans lhypothse o les rsultats respectifs des deux experts seraient compris dans une fourchette de 10%, la
valeur de march sera la moyenne des deux. A dfaut daccord entre les Parties sur lattestation dquit
commune desdits experts, un expert financier sera nomm conformment au rglement de la Chambre de
Commerce Internationale agissant la requte de la partie la plus diligente. Ce dernier expert fixera la valeur
de march. Cette dcision sera dfinitive et sans recours.
La Convention d'actionnaires est conclue pour toute la dure de la participation de l'Etat et de EIT dans le
capital de la Socit.
Clause de non concurrence
Il est prvu une clause de non concurrence applicable Emirates International Telecommunications (Tunisia)
FZ LLC sur le territoire tunisien, et ce, tant que Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ
LLC dtient au moins dix pour cent du capital de la Socit.
Droit de veto de ltat
Ltat dispose des droits suivants :
Droit de veto sur la diversification de l'activit de la Socit sans rapport avec l'objet social de la Socit ;
- Droit de veto sur la cession d'actifs ou d'activits ou la cessation d'activits de la Socit qui sont de
nature modifier substantiellement son objet social ;
- Droit de veto en cas de projet de fusion, scission, apport partiel d'actifs de nature modifier
substantiellement le primtre des activits de la Socit ou modifier substantiellement lobjet
social de la Socit, sauf si Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC dmontre
ltat sur des bases objectives et raisonnables l'intrt stratgique d'un tel projet pour la Socit ;
- Droit de veto en cas de cession d'actions par Emirates International Telecommunications (Tunisia)
FZ LLC toute entit susceptible d'affecter les intrts nationaux de ltat.
54
En outre, ltat a renonc la facult dont il dispose en application des dispositions des articles 33.2 et
suivants de la loi 89-9 du 1er fvrier 1989 relative aux participations, entreprises et tablissements publics,
telle que modifie et complte par la loi 94-102 du 1er aot 1994, la loi 96-74 du 29 juillet 1996, la loi 99-38
du 3 mai 1999 et la loi 2001-33 du 29 mars 2001, de transformer par dcret toute action ordinaire de la
Socit quil dtient en action spcifique, pralablement toute opration devant se traduire par la perte du
caractre public de la Socit ou quelque autre moment que ce soit.
Partenariat
Il a t convenu quen vue de promouvoir et de participer aux volutions de la Socit, Emirates International
Telecommunications (Tunisia) FZ LLC pourrait proposer la Socit et ses filiales la fourniture par Emirates
International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ou ses affilis des prestations de services de type
administratif, financier, commercial et technique. A ce titre, Tunisie Telecom et International Services Tunisia
dtenue majoritairement par Emirates International Telecommunications (Tunisia) FZ LLC ont sign un
contrat dassistance technique le 17 octobre 2006. Il est mentionn que les services objet de ce contrat
devraient tre facturs prix cotant et sans marge (pour une information dtaille, voir Section 5.2.8.1 du
prsent document de rfrence).
Dans le cadre de lopration dintroduction en bourse, lEtat tunisien et Emirates International
Tlcommunications (Tunisia) FZ LLC se sont entendus pour amender certaines dispositions de la convention
dactionnaires, principalement comme prcis dans la prsente section lorsquil y a lieu. Cet amendement
devrait tre effectu pralablement lobtention des visas sur le prospectus de lopration dintroduction en
bourse.
2.5 DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE TUNISIE TELECOM AU 31 DECEMBRE 2009
2.5.1 Prsentation gnrale du Groupe Tunisie Tlcom
2.5.1.1 Prsentation des socits du Groupe Tunisie Tlcom
A la date du prsent document de rfrence, Tunisie Telecom dtient quatre filiales (DIVA SICAR, Mattel,
Sotetel et Topnet), une entreprise associe (ATI) et un certain nombre de participations dans des socits qui
lui offrent des services complmentaires, ou qui prsentent une opportunit stratgique pour son
dveloppement. Le chiffre daffaires des filiales a reprsent respectivement 9,5%, 9,9%, et 7,6% du chiffre
daffaires de Tunisie Telecom pour les exercices clos les 31 dcembre 2007, 2008 et 2009. Une partie trs
significative de lactivit du Groupe est donc ralise par Tunisie Telecom, en sa qualit de socit mre.
2.5.1.1.1 Principales filiales
TOPNET
En juin 2010, Tunisie Telecom a finalis lacquisition de 99,99 % du capital de la socit Topnet. Cre en
mai 2001, Topnet est une socit anonyme de droit tunisien dont le capital slve 2 000 000 TND, divis en
200.000 actions de 10 TND de valeur nominale. Les autres actionnaires de Topnet sont Monsieur Montasser
Ouaili (1 action), Sotetel (1 action), Socit Ple Ghazala (1 action), Socit Ple Sfax (1 action), lOffice de
la Poste (1 action), et lOffice National de Tldiffusion (1 action).
Topnet est un fournisseur de services internet (FSI) qui est leader sur ce march, avec plus de 49% de parts de
march au 30 septembre 2010 (source : Tunisie Telecom).
Topnet est comptabilise en participations dans les tats financiers de Tunisie Telecom au 30 septembre
2010 ; elle sera consolide par intgration globale compter de lexercice clos le 31dcembre 2010.
Le tableau suivant rsume les principales donnes financires de Topnet :
Exercise clos le 31 dcembre
En millions de
TND
2007 2008 2009
Chiffre daffaires 10,3 17,5 23,3
Rsultat net 1,593 2,3 0.3
55
Les filiales de Topnet sont les suivantes au 30 septembre 2010 :
Filiales Activit Nombre
dactions
dtenues par
Topnet
% de dtention
X-type Etudes de marketing 4.999 99,99%
Integrale Prestations de services
informatiques
499 99,99%
Top Trade Achat, vente,
commercialisation, import,
export et distribution en dtail et
en gros de tous produits et
services
4.999 99,99%
Top Retail Vente, commercialisation et
distribution en dtail et en gros
de tous produits et services
499 99,99%
Topcall Activits de centres dappels, de
ventes tlphoniques et de
ventes distance
499 99,99%
SOCIETE TUNISIENNE DENTREPRISE DE TELECOMMUNICATIONS (SOTETEL)
Cre en 1981, SOTETEL est une socit anonyme de droit tunisien dont le capital slve 23,2 millions de
dinars tunisiens, divis en 2.318.400 actions de 10 dinars de valeur nominale. A la date du prsent document
de rfrence, Tunisie Telecom dtient 35% du capital de SOTETEL et constitue son actionnaire le plus
important. SOTETEL est cote sur le march principal de la Bourse de Tunis depuis mai 1998.
Au 31 dcembre 2009, le capital de SOTETEL est rparti comme suit :
Actionnaires Nombre dactions Valeur nominale
(en dinars tunisiens)
% du capital et
des droits de vote
Tunisie Telecom 811 440 8 114 400 35,00%
Nokia Siemens Networks 231 840 2 318 400 10,00%
El Atheer Funds 173 250 1 732 500 7,47%
St Lacramic 161 763 1 617 630 6,98%
Divers porteurs (capital
flottant)
940 107 9 401 070 40,55%
Total 2 318 400 23 184 000 100%
SOTETEL est une entreprise pionnire dans la mise en uvre et la maintenance des rseaux publics et privs
de tlcommunications. Ses activits couvrent principalement (i) les infrastructures rseaux, (ii) les rseaux
Wireless , (iii) le cblage et la connectivit, et (iv) les systmes et les solutions. Tunisie Telecom est le
principal client de SOTETEL.
56
Le tableau suivant rsume les principales donnes financires de SOTETEL :
Exercice clos le 31 dcembre
En millions de TND 2007 2008 2009
Chiffre daffaires net 26,5 38,4 31,5
Rsultat dexploitation avant
amortissement et provisions
(3,4) (3,4) 0,1
Rsultat dexploitation (5,7) (3,7) (1,1)
SOCIETE MAURITANO TUNISIENNE DE TELECOMMUNICATIONS (MATTEL)
En 2000, Tunisie Telecom a bnfici dune licence pour exploiter le premier rseau GSM en Mauritanie. La
mme anne, Tunisie Telecom, COMATEL, socit de droit mauritanien et Monsieur Moulay El Hassen ont
constitu la socit Mauritano-Tunisienne de Tlcommunications Mattel en vue dexploiter et de
commercialiser le rseau Mobile.
MATTEL est une socit anonyme de droit mauritanien au capital de 1 250 000 000 UM (soit lquivalent de
7.068.469 dinars tunisiens) compos de 125 000 actions de 10 000 UM de valeur nominale chacune. A la date
du prsent document de rfrence, les actionnaires de Mattel sont les suivants :
Actionnaires Total actions Valeur nominale
En UM
% du capital et
des droits de
vote
Tunisie Telecom 63 750 637 500 000 51,0%
COMATEL
(1)
30 621 306 210 000 24,5%
BSA Tlcommunications 30 621 306 210 000 24,5%
Moulaye El Hassen Ould Moctar El Hassen 2 20 000 -
Mohamed Ould Bouamatou 2 20 000 -
Bchir El Hassen 1 10 000 -
Sidi Mohamed Ould Cheiguer 1 10 000 -
Mouleye Ould Bouamatou 1 10 000 -
Mohamed Yehdi Ould Moulaye El Hassen 1 10 000 -
Total 125 000 1 250 000 000 100%
(1) Comatel est une socit holding dtenue par la famille El Hassen
Le tableau suivant prsente les principales donnes oprationnelles et financires de Mattel :
Exercice clos le 31 dcembre
En mDT 2007 2008 2009
Parc mobile 427 000 537 061 546 676
Chiffre daffaires net (*) 88,0 85,9 78,0
Rsultat dexploitation avant
amortissement et provision(*)
55,1 39,3 32,0
Rsultat dexploitation(*) 35,0 34,0 26,9
Dpenses dinvestissements (**) 13,6 16,0 30,9
(1)
(*) Montants convertis au cours moyen de lexercice.
(2)
(**) Montants convertis au cours de clture de lexercice.
57
UM/DT 2007 2008 2009
Cours moyen de lanne 0,0048690 0,0050484 0,005117
Cours de clture au 31/12 0,004817 0,005023 0,004968
Activit mobile
Mattel est le premier oprateur de tlphonie mobile en Mauritanie (source : Tunisie Telecom). En juin 2000,
Mattel a obtenu une licence pour lexploitation dun rseau de tlphonie cellulaire ouvert au public. En avril
2002, Mattel a obtenu une nouvelle licence pour ltablissement et lexploitation sur le territoire mauritanien
dun rseau de tlcommunications ouvert au public en vue de la fourniture des services GMPCS (Global
Mobile Personal Communication by Satellite).
Mattel propose tous les services pour le dveloppement dun rseau tlphonique cellulaire GSM en
Mauritanie et notamment :
- la conception, linstallation, le dveloppement, lexploitation et la maintenance du rseau GSM,
- la commercialisation des produits et des services de tlcommunications, et
- la promotion des nouveaux services de tlcommunications.
Au 30 septembre 2010, la part du march mobile de Mattel en Mauritanie est de 33,7% (source : Mattel). Les
deux concurrents de Mattel sont Mauritel et Chinguitel qui disposent respectivement dune licence 3G et
dune licence 2G et 3G depuis 2006.
Pour une prsentation du march mauritanien des tlcommunications, se reporter la Section 2.5.1.1.1 du
prsent document de rfrence.
Activit Fixe et Internet
En mars 2009, Mattel a acquis une nouvelle licence dans les domaines suivants :
- tablissement et exploitation dune plate-forme de cartes prpayes ainsi que dune passerelle
internationale des tlcommunications ;
- tablissement et exploitation dun rseau de boucle locale ouvert au public et fourniture au public de
services de tlcommunications nationales et internationales et daccs internet ;
- tablissement et exploitation de tout autre rseau de tlcommunications, dont notamment les rseaux
3G et 3,5G ainsi que la fourniture au public de tout autre service de tlcommunications en
complment des rseaux et services de tlcommunications prcits aux deux paragraphes ci-dessus.
A la date du prsent document de rfrence, Mattel na pas encore commenc lexploitation commerciale de
cette licence. Mattel devrait lancer ses premires offres 3G (cls 3G, Wireless Gateway HSPDA avec voix
illimite) au cours du premier trimestre 2011.
SICAR POUR LE DEVELOPPEMENT, LINNOVATION ET LA VALEUR AJOUTEE (DIVA SICAR)
En 2009, Tunisie Telecom a constitu une socit dinvestissement de capital risque de droit tunisien DIVA
SICAR dont le capital slve 20.000.000 de dinars tunisiens (libr hauteur de 25%), divis en
2.000.000 dactions de 10 dinars de valeur nominale. A la date du prsent document de rfrence, les
actionnaires de DIVA SICAR sont les suivants :
58
Actionnaires Nombre dactions Capital souscrit
(en dinars
tunisiens)
Capital libr
(en dinars tunisiens)
% du capital et
des droits de vote
Tunisie Telecom 1 699 969 16 999 690 4 249 922 85,0%
Banque de lHabitat 150 000 1 500 000 375 000 7,5%
Socit Tunisienne de
Banque
150 000 1 500 000 375 000 7,5%
Ple Technologique des
Communications
10 100 100 -
Centre dEtudes et de
Recherche des
Tlcommunications
10 100 100 -
Agence Tunisienne
dInternet
10 100 100 -
M. Montasser Ouaili 1 10 10 -
Total 2 000 000 20 000 000 5 000 232 100%
DIVA SICAR a pour objet social de :
- promouvoir la cration et le dveloppement des projets dans le secteur des technologies de
linformation et de la communication,
- contribuer au renforcement des fonds propres des entreprises en croissance, et
- encourager linnovation et le dveloppement des projets de haute technologie.
A la date du prsent document de rfrence, DIVA SICAR a approuv huit projets.
DIVA SICAR tant entre en activit en 2009, il nexiste pas ce stade de donnes oprationelles et
financires pertinentes divulguer dans le cadre du prsent document de rfrence.
Agence Tunisienne dInternet ( ATI )
En 1996, Tunisie Telecom a particip la cration de lAgence Tunisienne d'Internet ( ATI ), entreprise de
droit public tunisien place sous la tutelle du Ministre des Technologies de la Communication. LATI est une
socit anonyme dont le capital social slve 1.000.000 dinars tunisiens, divis en 100 000 actions de 10
dinars tunisiens de valeur nominale. A la date du prsent document de rfrence, Tunisie Telecom dtient
37% du capital de lATI.
LATI occupe le rle d'oprateur national et promeut les services Internet en Tunisie. LATI a notamment
pour objet de grer la bande passante, mise disposition par Tunisie Telecom et de la revendre aux FSI.
LATI reverse ensuite Tunisie Telecom une partie du chiffre daffaires ainsi dgag. LATI hberge
galement des sites gouvernementaux et dONG en Tunisie (pour plus de dtails sur le rle de lATI, se
reporter la section 3.2.8.11 du prsent document de rfrence).
Au 31 dcembre 2009, le capital de lATI est rparti comme suit :
Actionnaires Total actions
Valeur nominale
en Dinars
% du capital et
des droits de
vote
Tunisie Tlcom 37 000 370 000 37,00 %
STB 18 890 188 900 18,89 %
ATCE 13 000 130 000 13,00 %
SOTETEL 8 990 89 900 8,99 %
59
BANQUE DU SUD 7 000 70 000 7,00 %
CERT 5 010 50 100 5,01 %
EL BOUNIANE 5 010 50 100 5,01 %
BH 5 000 50 000 5,00 %
Divers 100 1 000 0,1 %
Total 100 000 1 000 000 100%
Le tableau suivant rsume les principales donnes financires de lATI :
Exercice clos le 31 dcembre
En MDT 2007 2008
2009
Chiffre daffaires net 7,8 10,5 15,9
Rsultat dexploitation avant
amortissement et provisions
1,8 2,2
4,1
Rsultat dexploitation 1,2 1,3 2,1
Autres filiales
Dans le cadre de son soutien au dveloppement du secteur des nouvelles technologies, Tunisie Telecom et sa
filiale DIVA SICAR ont pris lengagement de crer une socit de gestion, Sousse Techno City Sousse
qui serait dote dune infrastructure de base et technologique de pointe.
A la date du prsent document de rfrence, cette socit est en cours de constitution et devrait tre cre trs
prochainement. Tunisie Telecom et DIVA SICAR dtiendraient respectivement 50% et 40% du capital de
cette socit. Les 10% restant seraient dtenus par Topnet (4%), Sotetel (2%), La Poste tunisienne (2%) et
lOffice National de Tldiffusion (2%).
Sousse Techno City devrait offrir aux entreprises oprant dans les technologies de linformation et de la
communication ainsi quaux entreprises utilisant des technologies innovantes dans le domaine des TICs, des
services autour des plateformes technologiques haute valeur ajoute. Elle devrait galement proposer la
connectivit aux entreprises par le biais de linstallation dinfrastructures de tlcommunications volues et
scurises.
2.5.1.1.2 Participations
Par ailleurs, Tunisie Telecom dtient un certain nombre de participation dont 1,52% du capital de la Banque
de lHabitat, socit cote la Bourse de Tunis.
Le tableau suivant prsente les participations de Tunisie Telecom au 30 septembre 2010. Ces participations
ont une vocation long terme :
Participations
Date
dacquisition
par Tunisie
Telecom
Description de lactivit
% du capital et
des droits de vote
dtenus par
Tunisie Telecom
Cot
(30/09/2010)(TND)
Valeur
(30/09/2010)(TND)
Tunisie Trade
Net (T.T.N) 2000
Guichet unique lectronique du
commerce extrieur et du
transport
12%
300 000,000 371 249,794
BFPME
2005
Banque ddi la Petite et
moyenne Entreprise
16%
240 000,000 9 997 287,360
T.I.T.F
2002
Socit dinvestissement
capital risque
10%
200 000,000 225 527,319
Zone Franche
Zarzis (ZFZ)
1993
Zone Franchise Zarzis
5,020%
150 000,000 293 082,158
60
Source : Tunisie Telecom
(1)
Participation entirement provisionne
(2)
Banque de lHabitat est cote sur la bourse de valeurs de Tunis. Son cours de clture tait de 32,300 TND
au 30 septembre 2010
SIBTEL
1999
Socit de tlcompensation
interbancaire
4%
10 000 000,000 319 635,423
TECH SFAX
2008
Socit de gestion du
technopole de Sfax
15%
3 097 000,000 671 459,779
Banque de
lHabitat
(BH)
(2)
1989
Banque de crdit tunisienne
1,515%
140 000,000 7 339 464,400
RASCOM
(Cote
dIvoire)
(1)
Organisation Rgional Africaine
de Communications par
satellites
1,230%
669 000,000 -
THURAYA
(EUA) 1997
Socit de services
tlphoniques complmentaires,
SVA et transmission de donnes
0,200%
1 133 000,000 1 133 000,000
61
2.5.1.2 Schma financier du Groupe Tunisie Tlcom au 31 dcembre 2009
Au 31 dcembre 2009, le schma financier du Groupe Tunisie Tlcom tait structur comme suit :
(1) Les autres actionnaires de Mattel sont : Comatel (24,5%) et Monsieur Moulay el Hassen Oueld Mokhtar el Hassen (24,5%).
(2) Les autres actionnaires de Sotetel sont : Nokia Siemens (10%), La Ceramic (7%), Al Atheer Funds (7,5%) et divers porteurs
flottant (40,5%).
(3) Les autres actionnaires de DIVA SICAR sont les suivants : Banque de lHabitat (7,5%), STB (7,5%) et Parc Technologique des
Communications, CERT, ATI et Monsieur Montasser Ouaili.
(4) Les autres actionnaires de lATI sont les suivants : STB (18,9%), ACTE (13%), Sotetel (9%), Banque du Sud (7%), CERT (5%),
El Bouniane (5%), BH (5%) et divers porteurs (0,1%).
2.5.1.3 Etat des participations entre les socits du Groupe Tunisie Tlcom au 31 dcembre 2009
TUNISIE
TELECOM
MATTEL SOTETEL DIVA SICAR ATI
TUNISIE
TELECOM
- 51% 35% 85% 37%
MATTEL - - - - -
SOTETEL - - - - 8,99%
DIVA SICAR - - - - -
ATI - - - - -
ETAT
TUNISIEN
EIT
TUNISIE
TELECOM
DIVASICA
65%
51% 35% 37%
35%
ETAT
TUNISIEN
EIT
TUNISIE
TELECOM
65%
51% 35% 85% 37%
35%
MATTEL
(1)
SOTETEL
(2)
DIVA-
SICAR
(3)
ATI
(4)
62
2.5.1.4 Evnements rcents modifiant le schma financier du Groupe Tunisie Tlcom durant 2010
Au cours de lexercice 2010, Tunisie Tlcom a procd lacquisition de la socit Topnet.
Par consquent, au 30 septembre 2010, la structure juridique simplifie du Groupe est la suivante :
(1) Les pourcentages de participation son calculs sur la base du nombre dactions dtenus par Tunisie Telecom au 30 septembre
2010.
(2) Les autres actionnaires de Mattel sont : Comatel (24,5%) et BSA Tlcommunications (24,5%).
(3) Les autres actionnaires de Sotetel sont : Nokia Siemens (10%), La Ceramic (7%), Al Atheer Funds (7,5%) et divers porteurs
flottant (40,5%).
(4) Les autres actionnaires de DIVA SICAR sont les suivants : Banque de lHabitat (7,5%), STB (7,5%) et Parc Technologique des
Communications, CERT, ATI et Monsieur Montasser Ouaili.
(5) Les autres actionnaires de lATI sont les suivants : STB (18,9%), ACTE (13%), Sotetel (9%), Banque du Sud (7%), CERT (5%),
El Bouniane (5%), BH (5%) et divers porteurs (0,1%).
(6) Les autres actionnaires de Topnet sont les suivants : Monsieur Montasser Ouaili (1 action), Sotetel (1 action), Socit Ple
Ghazala (1 action), Socit Ple Sfax (1 action), lOffice de la Poste (1 action), et lOffice National de Tldiffusion (1 action).
Par ailleurs, ltat des participations entre les socits du Groupe Tunisie Telecom au 30 septembre 2010 se
prsente comme suit :
TUNISIE
TELECOM
MATTEL SOTETEL DIVA
SICAR
ATI TOPNET
TUNISIE
TELECOM
- 51% 35% 85% 37% 99,99%
MATTEL - - - - - -
SOTETEL - - - - 8,99% -
DIVA SICAR - - - - - -
ATI - - - - - -
TOPNET - - - - - -
ETAT
TUNISIEN
EIT
TUNISIE
TELECOM
DIVASICAR TOPNET
51%
(1)
35%
(1)
85%
(1)
37%
(1)
35%
ETAT
TUNISIEN
EIT
TUNISIE
TELECOM
TOPNET
(6)
65%
35%
MATTEL
(2)
SOTETEL
(3)
DIVA-
SICAR
(4)
ATI
(5)
99,99%
(1)
63
2.5.1.5 Chiffres cls des socits du Groupe au 31 dcembre 2009
Capitaux
Propres avant
affectation
(En mDT)
Chiffres
d'affaires
(Produits
d'exploit.)
Rsultat
d'exploitation
Rsultat
Net
Dettes
globales
(total
passif)
Charges
financires
Dividendes
distribus
en 2010 au
titre de
l'exercice
2009
Tunisie
Telecom
1 775 099 1 317 140 391 885 252 580 1 157 497 43 054 230 951
Mattel 7 907(***) 78 012 (*) 26 884 (*) 296 (*) 74 200 (**) 5 324 (*) -
Sotetel 27 477 32 671 (1 109) 734 24 909 325 -
Diva
Sicar
5 000 10 (59) - 14 - -
ATI 9 254 16 656 2 080 1 367 8 630 94 -
(*) : Montants convertis au cours moyen de lanne 2009 du UM gal 0,005122 DT.
(**) : Montant converti au cours de clture du 31/12/ 2009 du UM gal 0,0049680 DT.
(***) : Montant converti au cours moyen historique du UM gal 0,0049680 DT.
2.5.1.6 Les engagements financiers du Groupe Tunisie Telecom au 31 dcembre 2009
Au 31 dcembre 2009, les engagements financiers du Groupe Tunisie Telecom peuvent tre dtaills comme
suit :
(En milliers de DT) Tunisie Telecom Mattel Sotetel Diva-Sicar Total
Credits bancaires ( en
cours + et - un an)
-
- - - -
Crdits extrieurs 744 088 - - - 744 088
Emprunts obligataires - - - - -
Fonds grs - - - - -
Emprunts et ressources
spciales
- - 4 795 - 4 795
Dcouvert et escomptes - 13 230 - 243
Billets de trsorerie - - - - -
Leasing - - - - -
Intrts courus 4 870 - 135 - 5 005
Total 748 958 13 5 160 - 754 131
2.5.1.7 Politique actuelle et future de financement inter socits du Groupe Tunisie Telecom
Au 31 dcembre 2009, les socits du Groupe Tunisie Telecom ne reprsentent ce jour quune partie non
significative des activits du Groupe Tunisie Tlcom. De ce fait, il na pas t jug utile ce stade dtablir
une politique de financement inter socits, chaque situation tant value sparment.
64
2.5.2 Relations de la Socit avec les socits du Groupe au 31 dcembre 2009
2.5.2.1 Prts octroys et crdits reus des socits du Groupe
Crdits reus : nant
Prts octroys :
La filiale Mattel a rencontr quelques difficults de trsorerie. Pour viter Mattel de contracter de nouveaux
emprunts, Tunisie Tlcom a sign avec cette dernire une convention de compte courant associ remunr au
taux de 14%. Tous les dividendes attribus Tunisie Telecom et non perus entrent dans le cadre de cette
convention.
2.5.2.2 Les crances et les dettes commerciales avec les socits du Groupe Tunisie Telecom
Crances sur les socits du Groupe
Socits Montant en dinars tunisiens Nature
Mattel 22,554 mDT Dividendes dclars et impays
(2008 et portion 2007) et intrts
sy rattachant
Sotetel
Mattel
1,067 mDT
1,062 mDT
Avance sur commandes
Crance relative lassurance
MIGA (*)
(*) Assurancepaye par Tunisie Tlcom pour se couvrir contre les risques lis la garantie des emprunts contracts par
Mattel. (Emprunts totalement rembourss).
Dettes envers les socits du Groupe
Socits Montant en dinars tunisiens Nature
Sotetel 16,588 mDT(*) Fourniture de biens et services
Mattel 1,713 mDT Interconnexion
(*) Dont 13 766 mDT sont des crances factures au 31/12/2009.
2.5.2.3 Les apports en capitaux avec les socits du Groupe Tunisie Telecom
Reus :
Nant
Donns :
Au cours de lexercice 2009, Tunisie Telecom a souscrit au capital de DIVA SICAR hauteur de 85% du
capital, soit TND 16 999 690, dont 25%, soit TND 4 249 922 ont t librs au courant du premier trimestre
2009
2.5.2.4 Dividendes et autres rmunrations encaisses par Tunisie Telecom et distribues par les
socits du Groupe
En 2009 au titre de lexercice 2008
Au titre de lexercice 2008, Tunisie Telecom sest vue attribuer 11,578 mDT au titre de dividendes rsultant
de sa participation dans le capital de Mattel.
En 2010 au titre de lexercice 2009
Nant
65
2.5.2.5 Dividendes et autres rmunrations distribues par Tunisie Telecom et encaisss par les socits
du Groupe
En 2009 au titre de lexercice 2008
Nant.
En 2010 au titre de lexercice 2009
Nant.
2.5.2.6 Garanties, srets relles et cautions donnes ou reues des socits du Groupe
Garanties et srets relles
Reues : Nant.
Donnes : Nant.
Cautions
Reues : Nant
Donnes : Nant.
2.5.3 Relations commerciales entre la Socit et les autres socits du Groupe durant lexercice 2009
2.5.3.1 Chiffres daffaires ralis avec les autres socits du Groupe
Encaiss
Prestations des services dinterconnexion ralises par Tunisie Tlcom au profit des abonns Mattel au titre
de terminaison et transit dappels et services roaming ayant gnr un encaissement pour Tunisie Telecom de
3 750 mDT.
Dcaiss
- Prestations de dploiement, dentretien et maintenance des rseaux des tlcommunications ralises par
Sotetel au profit de Tunisie Tlcom ayant gnr un dcaissement pour Tunisie Telecom de 21 250 mDT.
- Prestations des services dinterconnexion ralises par Mattel au profit des abonns Tunisie Tlcom au titre
de terminaison et transit dappels et services roaming ayant gnr un dcaissement pour Tunisie Telecom de
4 026 mDT.
2.5.3.2 Les achats ou ventes dimmobilisations corporelles et incorporelles, financires ou autres
lments dactifs avec les socits du Groupe
Achat :
Nant
Vente :
Nant.
2.5.3.3 Les prestations de services reues ou donnes
Reues : Nant.
Donnes : Nant.
66
2.5.3.4 Les contrats de gestion
Nant.
2.5.3.5 Les contrats de location
Nant.
2.5.3.6 Les fonds grs
Nant.
2.6 RELATIONS DE LA SOCIETE AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES AUTRES QUE LES
SOCIETES DU GROUPE TUNISIE TELECOM AU 31 DECEMBRE 2009
2.6.1 Informations sur les engagements
Nant.
2.6.2 Les garanties, srets relles et cautions donnes ou reues
Nant.
2.6.3 Transferts de ressources
Nant.
2.6.4 Dividendes et autres rmunrations distribues par Tunisie Telecom et encaisses par les
autres parties lies
Tunisie Telecom a distribu des dividendes EIT au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2009 pour un
montant total de 80,833 mDT.
2.6.5 Relations commerciales
Tunisie Tlcom a sign des contrats cadre avec Interoute, filiale dEIT pour la fourniture de services des
tlcommunications, et services connexes et la fourniture de services de liaisons internationales (OSS). En
2009, les refacturations rciproques au titre de ces prestations ont atteint la valeur de 1,2 Millions de dinars
tunisiens.
2.6.6 Prestations de services reues ou donnes
Conformment aux dispositions de la convention dassistance conclue entre Tunisie Telecom et la socit
International Services Tunisia dont le grant est administrateur de Tunisie Telecom, la socit International
Services Tunisia a rendu au profit de Tunisie Telecom des missions dassistance technique, financires,
commerciales et de gestion des ressources humaines factures au prix cotant. Le montant des charges
comptabilises au titre de lexercice 2009 slve 11.800.000 dinars tunisiens
2.6.7 Engagements des dirigeants par rapport la Socit
Nant.
67
2.7 DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
2.7.1 Politique
Au cours des dernires annes, Tunisie Telecom a eu comme politique de verser la totalit de la partie
distribuable des profits de la Socit. Elle prvoit de maintenir la mme politique de distribution pour les
annes venir.
2.7.2 Distribution
La distribution de dividendes aux actionnaires de la Socit est comptabilise comme une dette dans les tats
financiers consolids du Groupe pendant la priode au cours de laquelle les dividendes sont approuvs par les
actionnaires de la socit. Les dividendes sont distribus sur la base des tats financiers individuels de chaque
socit du groupe arrts selon les normes locales de la filiale.
Les dividendes distribus par la Socit au titre des trois derniers exercices prcdents ont t les suivants :
En DT 2007 2008 2009
Rsultat net
(1)
214.815 585 224.570.649 252.579.770
Dividendes
(2)
201.074.805 210.342.116 230.950.782
Nominal 10 10 10
Nombre dactions 140.000.000 140.000.000 140.000.000
Rsultat net / action 1,534 1,604 1,804
Dividende / action
1,436 1,502 1,650
Dividende en % du nominal 14,4% 15,0% 16,5%
Taux de distribution 93,6% 93,7% 91,4
Source : Tunisie Telecom
(1) Le rsultat net aprs effet des modifications comptables.
(2) Les dividendes de lexercice N sont pays au cours de lexercice N+1.
2.8 MARCHES DES TITRES
Les actions de Tunisie Telecom ne sont ngocies ni sur le march local, ni ltranger.
Tunisie Telecom ne possde pas de titre de crance ngoci sur le march local ou ltranger.
68
CHAPITRE 3. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE LEMETTEUR ET SON
EVOLUTION
3.1 PRESENTATION GENERALE DE LA SOCIETE ET DU GROUPE
3.1.1 Historique et volution de la Socit
Les activits des tlcommunications en Tunisie ont dmarr le 14 septembre 1848 avec le lancement du
premier rseau tlphonique arien reliant le Bardo (sige du gouvernement Beylical) avec la Goulette et
Tunis bien avant la cration de lOffice tunisien des Postes et des Tlgraphes en date du 1
er
juillet 1888.
Les vnements les plus marquants de lactivit de Tunisie Telecom, oprateur historique des
tlcommunications en Tunisie sont les suivants :
Jusquen 1995, lactivit des tlcommunications tait administre directement par le Ministre de
tutelle sans tre dote de lautonomie financire, ni de la personnalit morale.
La loi 95-36 du 17 avril 1995, portant cration de lOffice National des Tlcommunications
(ONT) sous la forme dtablissement public caractre industriel et commercial (EPIC) dot de la
personnalit civile et de lautonomie financire, a instaur la sparation entre les activits postales
et les activits de tlcommunications en Tunisie.
Entre 1995 et 2004, la Socit tait soumise au statut dtablissement public caractre non
administratif, prvu par la loi n89-9 du 1er fvrier 1989.
En 1998, la Socit a obtenu une licence dinstallation et dexploitation dun rseau de tlphonie
cellulaire de norme GSM sur le territoire tunisien. La premire carte SIM a t attribue le 20 mars
1998.
En 2000, la Socit a acquis la premire licence de tlphonie cellulaire GSM en Mauritanie
exploite dans le cadre dune socit mixte de droit mauritanien (Socit Mauritano-Tunisienne des
Tlcommunications MATTEL ) dont elle dtient 51% du capital social. MATTEL a par
ailleurs obtenu en 2009 une licence globale (3G, fixe et Internet) qui nest pas exploite la date du
prsent document de rfrence.
En 2003, Tunisie Telecom lance le service Mobirif (couverture des zones rurales non desservies par
le rseau fixe, par de la tlphonie cellulaire mobilit rduite de Tunisie Telecom.
En 2004, lOffice National des Tlcommunications (ONT) a t transform en socit anonyme de
droit tunisien dnomme Socit Nationale des Tlcommunications identifie sous le nom
commercial Tunisie Telecom la suite de la promulgation de la loi 2004-30 du 5 avril 2004.
Cette loi prcise que Tunisie Telecom, en tant quentreprise publique, est soumise la lgislation et
rglementation applicables aux entreprises publiques, (notamment la loi 89-9 du 1er fvrier 1989
relative aux participations, entreprises et tablissements publics) et la lgislation commerciale (le
code des Socits commerciales).
En juillet 2004, Tunisie Telecom signe avec Orascom Telecom Tunisie Tunisiana la premire
convention dinterconnexion nationale.
En novembre 2004, Tunisie Telecom lance sa premire offre de transmission de donnes base sur
la technologie VSAT destine aux entreprises non couvertes par le rseau de transmission de
donnes fixe.
69
En dcembre 2004, Tunisie Telecom lance sa premire offre commerciale dADSL light sur le
Grand Tunis, suivie en janvier 2005 par la plupart des autres gouvernorats.
En octobre 2005, la station datterrissement de Tunisie Telecom pour le cble sous-marin " SEA
Me We 4" reliant le Sud Est Asiatique lEurope de lOuest a t mise en service. Ce projet
s'inscrit dans le cadre de lextension de linfrastructure des tlcommunications internationales de
Tunisie Telecom et lamlioration de sa connectivit.
En 2006, Tunisie Telecom a fait lobjet dune privatisation partielle avec lentre dans son capital
hauteur de 35% du consortium form par DIG (Dubai Investment Group) et TECOM, filiales de
Dubai Holding, consortium aujourdhui dnomm EIT (Emirates International
Telecommunications (Tunisia) FZ - LLC) pour un montant de 3.052.400.000 TND. Tunisie
Telecom bnficie depuis dun assouplissement du rgime juridique applicable aux entreprises
publiques afin de lui permettre dtre gre de manire plus adapte aux exigences dun
environnement concurrentiel.
Dbut 2007, Tunisie Telecom lance le premier service Internet Mobile push mail .
En fvrier 2008, Tunisie Telecom lance sa premire offre Double play avec loffre Fixi .
En mars 2009, afin de cibler une population jeune qui constitue dmographiquement une part
importante de la population, la Socit a lanc la nouvelle marque de tlphonie mobile GSM
Elissa , destine exclusivement aux jeunes de moins de 25 ans.
En octobre 2009, sinscrivant dans la politique nationale visant faire de la Tunisie un point de
passage incontournable en Afrique ( hub ), la Socit a procd au renforcement de sa
connectivit internationale en lanant le premier cble sous marin tunisien Hannibal reliant
Klibia (Tunisie) Mazzara (Italie), cble dtenu 100% par Tunisie Telecom.
En juin 2010, la Socit a acquis 99,99% de la socit Topnet, fournisseur de services Internet et
leader de son march en Tunisie.
En septembre 2010, la Socit a sign une convention de licence pour linstallation et lexploitation
dun rseau de tlphonie mobile de troisime gnration (3G).
3.2 PRESENTATION DU SECTEUR DES TELECOMMUNICATIONS EN TUNISIE
Les donnes conomiques, les informations concernant le march des tlcommunications en Tunisie
indiques dans le chapitre 3 du prsent document de rfrence sont notamment issues dtudes du Fonds
Montaire International, dEuromonitor International, de Telegeography Globalcomms Database, de lInstitut
National de la Statistique, du Ministre de la Technologie et de la Communication, de Telegeography,
dOvum et dInforma.
A la connaissance de la Socit, les informations vises ci-dessus ont t fidlement reproduites et aucun fait
important na t omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses en tous points
importants.
3.2.1 Prsentation gnrale
Description de lconomie tunisienne
Le march des tlcommunications en Tunisie sappuie sur un environnement macroconomique porteur,
notamment au travers de la croissance conomique soutenue du pays, accentue par des facteurs structurels
tels que le dveloppement du tourisme, une inflation contrle et une volution dmographique favorable.
70
Selon les dernires estimations du Fonds Montaire International (FMI) en date doctobre 2010, la croissance
relle du Produit Intrieur Brut ( PIB ) tunisien est estime 4,9% en moyenne par an entre 2010 et 2012
(contre 4,6% en moyenne par an entre 2007 et 2009) tout en maintenant un taux dinflation matris ( 3,1%,
4,9% et 3,8% en 2007, 2008 et 2009 selon le FMI, estim 4,2% et 3,5% en 2010 et 2011, respectivement).
Cette croissance est en outre conforte par une solidit financire confirme par la notation Investment
Grade (BBB) obtenue en mars 2000 et confirme en avril 2010 par lagence de notation Standard & Poors.
Cette notation BBB est la plus leve au sein dun chantillon de pays de la rgion (Algrie, Egypte, Jordanie,
Maroc et Turquie). Par ailleurs, le dinar tunisien na pas connu de forte volatilit face leuro dans un pass
rcent.
Avec plus de 3.000 socits trangres dj implantes dans le pays, la Tunisie bnficie de montants
dinvestissements directs trangers importants. Exprims en pourcentage du PIB, ces montants sont estims
environ 5,0% en 2012 selon le FMI, en ligne avec les niveaux historiques (5,2% en moyenne sur la priode
2007-2009 selon la CNUCED). Le taux de chmage est de 14,7% de la population active au 31 dcembre
2009.
La Tunisie constitue galement une destination touristique importante, attirant depuis plusieurs annes un
nombre de touristes reprsentant en moyenne annuelle 76,3 % de la population tunisienne (Source :
Euromonitor International). Ce facteur renforce la demande locale, en particulier sur les services de
tlcommunications.
Lenvironnement macroconomique est par ailleurs soutenu par des tendances dmographiques favorables.
Sur la priode 2007-2009, la population tunisienne, qui comptait 10,6 millions de personnes au 30 septembre
2010, a cr un rythme soutenu de plus de 1,0% par an. Selon Euromonitor International, ce taux de
croissance devrait se maintenir +1,0% entre 2009 et 2011, contre moins de 0,5% pour les pays dEurope de
lOuest. La part des moins de 25 ans, bien quen lgre baisse par rapport aux niveaux historiques (43% en
moyenne sur la priode 2007-2009 selon Euromonitor International) devrait continuer reprsenter une part
importante de la population totale (41% en moyenne sur la priode 2010-2012), soit un niveau suprieur aux
pays dEurope de lOuest (27% en moyenne sur la priode 2010-2012).Le tableau suivant prsente quelques
indicateurs macroconomiques et donnes de march cls au 31 dcembre 2009 pour la Tunisie, certains pays
dAfrique du Nord, la Turquie, les pays de lUnion Europenne et les pays du Golfe :
Indicateurs macroconomiques et donnes de march cls
Tunisie Algrie gypte Jordanie Maroc Turquie
Moyenne
Europe
(1)
Moyenne
Pays du
Golfe
(2)
PIB (Mds $) 2009 38 141 189 23 90 596 - -
PIB (%
croissance
relle)
2010 4,0 % 4,6 % 5,0 % 3,4 % 3,2 % 5,2 % 1,0 % 5,8 %
2011 5,0 % 4,1 % 5,5 % 4,2 % 4,5 % 3,4 % 1,4 % 5,8 %
2012 5,6 % 4,3 % 5,7 % 5,0 % 5,0 % 3,6 % 1,9 % 5,2 %
Taux
dinflation (%)
2009 3,8 % 5,7 % 11,8 % (0,7 %) 1,0 % 6,3 % 0,1 % 2,0 %
2010 4,2 % 5,5 % 12,0 % 5,5 % 2,0 % 9,7 % 1,5 % 3,2 %
2011 3,5 % 5,2 % 9,5 % 5,0 % 2,6 % 5,7 % 1,5 % 3,3 %
Notation S&P BBB ND BB+ BB BBB- BB
BBB+/AA-
(8)
BB+/AA
(7)
Investissements
trangers (% du
PIB)
2009 4,3 % 2,0 % 3,6 % 10,4 % 1,5 % 1,2 % 6,1 % 4,4 %
2012 5,0 % 1,0 % 2,6 % - 1,9 % 2,1 % 3,3 % -
Population
totale
(millions)
2009 10,4 35,4 78,2 10,0 32,4 72,5 - -
Population
totale (%
croissance)
2010 1,0 % 1,5 % 1,8 % (0,2 %) 1,2 % 1,2 % 0,3 % 2,3 %
Population de
moins de 25
ans (% du
total)
2009 42,1 % 47,5 % 52,3 % 35,3 % 47,7 % 43,0 % 27,4 % 46,6 %
2012 39,6 % 45,0 % 51,3 % 36,0 % 45,7 % 41,2 % 26,9 % 45,1 %
71
Pntration
mobile
(3)
30 juin
2010
105,8 %
(7)
96,2 % 76,9 % 116,5 % 88,0 % 87,3 % 132,0 % 177,5 %
Pntration
ADSL
(4)
30 juin
2010
4,3 %
(7)
2,0 % 1,5 % 3,3 % 1,5 % 9,2 % 20,7 % 6,9 %
Pntration
fixe
(5)
30 juin
2010
10,6 % 8,4 % 11,7 % 8,4 % 11,1 % 23,4 % 40,9 % 19,7 %
Tldensit
(6) 30 juin
2010
44,5 % 49,0 % 63,2 % 55,5 % 55,6 % 107,9% 99,6 % 121,3%
Source : Fonds Montaire International (octobre 2010), Euromonitor International (octobre 2010),
Telegeography (juin 2010), Standard & Poors, Tunisie Telecom.
Note : (1) Comprend les pays de lUnion Europenne entre 1995 et 2004 (lEurope des 15).
(2) Comprend les pays du Moyen-Orient suivants : Qatar, Arabie Saoudite, mirats Arabes Unis,
Oman, Kowet et Bahren.
(3) Dfini comme le nombre de cartes SIM par habitant.
(4) Dfini comme le nombre daccs ADSL divis par la population.
(5) Dfini comme le nombre de lignes PSTN divis par la population.
(6) Dfini comme le nombre de lignes PSTN divis par le nombre de foyers
(7) Source : Tunisie Telecom au 30 septembre 2010.
(8) Reprsente la notation minimum et maximum parmi lchantillon de pays
De par sa dimension mditerranenne, la Tunisie a obtenu un rle actif dans le processus euro-mditerranen
et vise notamment renforcer son ancrage lUnion europenne, son principal partenaire : 74% des
exportations tunisiennes sont destines lUnion Europenne, dont proviennent 63% des importations du
pays. Le 17 juillet 1995, la Tunisie est le premier pays sud-mditerranen qui a sign un accord de libre
change avec lUnion Europenne. La Tunisie est membre de lUnion du Maghreb Arabe, dont le secrtaire
gnral, Habib Ben Yahia, est tunisien et le pays participe galement aux sommets de la Ligue Arabe.
Le pays dispose par ailleurs dune place importante dans lconomie et la politique de la rgion comme
lillustre notamment son appartenance l'Union pour la Mditerrane aux cts des tats riverains de la mer
Mditerrane et de l'ensemble des tats membres de l'Union Europenne.
Description du secteur des tlcommunications en Tunisie
Le secteur des tlcommunications a connu une croissance forte au cours des dernires annes, avec une base
dabonns fixe, mobile et internet qui est passe de 9 millions en 2007 plus de 11,5 millions en 2009, soit
une croissance moyenne par an de 13,4%.
Le pays a dfini des objectifs importants pour le secteur, notamment au travers des deux derniers plans de
dveloppement (10me plan de 2002 2006 et 11me Plan de 2007 2011, prvoyant par exemple entre 2007
et 2011 plus de 3,8 milliards de dinars tunisiens dinvestissements (financs plus de 60% par le secteur priv
dont les oprateurs de tlcommunication travers leur contribution annuelle hauteur de 5% de leur chiffre
daffaires au Fonds de Dveloppement des Communications) et en multipliant par 7 lobjectif du nombre de
foyers ayant accs Internet (de 3% 20%)
Le tableau ci-dessous illustre lensemble des objectifs fixs dans le cadre de ces deux plans successifs.
Secteur des TICs en Tunisie
Le secteur des TICs Principaux indicateurs (objectifs du
11me Plan)
10
me
Plan
2002-2006
11
me
Plan
2007-2011
Ralis
avril 2010
Part du secteur dans le PIB 8,0% 13,5% ND
Revenus dexportation (millions DT) 220 350 ND
Taux de croissance annuel moyen de la valeur ajoute du secteur 20,0% 17,5% ND
72
Source : Rapport du 11
me
Plan (2007-2011) MTC, INT pour les chiffres raliss davril 2010.
Le dveloppement du secteur des tlcommunications en Tunisie sinscrit dans
la stratgie nationale du Programme Prsidentiel 2009-2014 de soutien aux Technologies de l'Information et
de la Communication ( TIC ) reposant sur trois axes :
- le dveloppement et la modernisation de linfrastructure de communication ; et
- la mise en place dun cadre institutionnel et juridique favorable lconomie de march et
louverture la concurrence ; et
- le dveloppement des ressources humaines (objectif de 20 000 diplms certifis en 5 ans)
La rforme du secteur des tlcommunications, initie la fin des annes 90, a engendr des changements
majeurs au niveau rglementaire. Lun des plus marquants a t la promulgation en 2001 du Code des
tlcommunications qui a cr lInstance Nationale des Tlcommunications (INT) en tant quautorit de
rgulation indpendante et lAgence Nationale des Frquences (ANF) en charge de la gestion du spectre des
frquences. Lamnagement du Code des tlcommunications en 2008 (loi n 2008-1 du 8 janvier 2008) a par
la suite introduit de multiples dispositions favorisant le dveloppement du secteur, telles que le dgroupage, la
colocalisation, le partage dinfrastructures et le renforcement du rle de lInstance Nationale des
Tlcommunications (pour une information dtaille sur lINT, se reporter la Section 3.2.8.11 du prsent
document de rfrence).
Loprateur historique Tunisie Telecom a dbut ses activits en 1995 et a bnfici dune position de
monopole sur lensemble des services de tlcommunications jusquau dbut des annes 2000. En 2002, la
suite de la libralisation progressive du secteur, Orascom Tlcom Tunisie a pu pntrer le march et proposer
de nouveaux services au travers de sa filiale Tunisiana avec lattribution dune 2me licence GSM. En juillet
2009, le consortium Orange / Divona Tlcom est devenu le troisime acteur du secteur avec lattribution
dune 3me licence fixe / mobile (2G/3G) en plus de la licence dj accorde Divona Telecom (WiMax,
Vsat et Internet). Les deux oprateurs alternatifs sont aujourdhui principalement prsents sur le segment de la
tlphonie mobile. Tunisie Telecom est le seul oprateur tunisien prsent sur lensemble des services de
tlcommunications (fixe, mobile, donnes et accs Internet). Tunisiana est uniquement actif sur le march de
la tlphonie mobile. Depuis mai 2010, Orange Tunisie est prsent dans les activits mobile et accs Internet
et a par ailleurs lanc une offre de tlphonie fixe via son rseau mobile 3G dans lattente du dgroupage
effectif de la boucle locale prvu partir de 2011.
Investissements en millions DT (=10% de linv. total du pays) 5.302 6.300 ND
Part de la branche Tlcom 3.204 3.856 ND
Part de la branche IT 2.098 2.444 ND
Part de linvestissement du secteur priv 52,0% 61,5% ND
Cration demplois (public + priv) dont 90% dans le secteur priv 30.000 50.000 ND
Densit tlphonique (fixe + mobile) 84,5% 108,0% 107.5%
Densit tlphonique (mobile) 72,0% 85,0% 95.3%
Nombre dabonns Haut Dbit (millions) 0,1 1,4 0,4
Nombre de PC / habitant 6,3% 18,0% 12,2 %
Nombre de PC / mnage 7,9% 30,0% 15,7%
Nombre de mnages connects au Net 3,0% 20,0% 8,1%
BP Internet (Gbits) 1,28 5,00 32,5
Nombre de sites Web 5 000 20 000 10 600
Nombre dinternautes (millions) 1,7 5,0 3,7
Nombre dabonnes Internet (millions) 0,18 1,20 0.47
73
3.2.2 Tlphonie mobile
Le march mobile tunisien a connu une forte croissance au cours des dernires annes. Le nombre dabonns
a ainsi augment de 90% par an en moyenne sur la priode 2002 2006 (source : Tunisie Telecom), en raison
dun niveau de pntration historiquement bas et soutenu par louverture du march la concurrence. Le
march de la tlphonie mobile continue cependant de bnficier dune croissance suprieure au march
global, le nombre de connexions mobiles en 2009 ayant augment de 13,4% (contre 3,2% pour les lignes
fixes). Le taux de pntration au 30 septembre 2010 sest tabli 105,8% (dfini comme le pourcentage
dabonns dans la population (source : Tunisie Telecom), soit 11,2 millions de clients. La prfrence de la
plupart des clients mobile pour des offres prpayes sexplique notamment par la volont de bnficier de
plus de souplesse et de prvisibilit dans la gestion du budget tlcom.
Loffre actuelle de services comprend les usages voix classiques, les usages donnes, incluant les SMS, MMS
(lanc en 2005) et lInternet mobile (technologie WAP lance en 2008), ainsi que dautres usages et services
tels la TV mobile. Les principaux relais de croissance actuels du march mobile tunisien rsident dans les
nouveaux usages (notamment en donnes et services) ainsi que dans le dveloppement des usages existants
voix. Les promotions des oprateurs ont tendance favoriser le multi-quipement.
Au 30 septembre 2010, Tunisie Telecom et Tunisiana se partagent toujours lessentiel du parc dabonns
actifs avec 42,6% et 51,7% de parts de march, respectivement (Source : Tunisie Telecom calcule sur la
base des abonns actifs. Un abonn postpay est dfini comme tout dtenteur dun abonnement mobile non
rsili. Un abonn prpay est considr comme actif jusqu 6 mois aprs la fin de la dure du crdit de sa
carte). Orange Tunisie comptabilise quant elle 5,7% de part de march (source : Tunisie Telecom). La part
de march de Tunisie Telecom (calcule sur cette mme base) tait respectivement de 53,4 %, 51,5 %, 48,6 %
et 50,0 % au 31 dcembre 2007, 2008 et 2009 et au 30 septembre 2009. Au 30 septembre 2010, selon la
mthode RGS90 (telle que dfinie ci-dessous la note 3 du tableau points importants du march ), les parts
de march de Tunisie Telecom, dOrange Tunisie et de Tunisiana taient respectivement de 45,0%, 4,7% et
50,3%.
LInternet mobile, via les technologies GPRS et EDGE, a t lanc par Tunisie Telecom et Tunisiana en 2006.
La technologie 3G a t introduite plus tardivement en Tunisie par rapport aux autres pays de la rgion en
raison de lexistence dans le pays dune infrastructure haut-dbit fixe comparativement plus avance. Orange
Tunisie a t le premier oprateur recevoir une licence 3G en juillet 2009, et a propos les premiers services
3G en mai 2010, notamment en ce qui concerne le HSPA ( High Speed Packet Access ) qui permet un accs
au rseau 7,2 Mb/s. Tunisie Telecom a obtenu sa licence de tlphonie de troisime gnration en septembre
2010. La mise en place des offres de services 3G (HSPA+ qui permet jusqu 42 MB/s de dbit) par Tunisie
Telecom devrait tre effective dbut 2011.
Il est enfin noter que le march de la tlphonie mobile en Tunisie est positivement impact par le tourisme.
En effet, plus de 6 millions de touristes entrent sur le territoire tunisien chaque anne et viennent renforcer la
demande de services de tlphonie mobile qui connat par consquent un pic dactivit durant la saison
estivale.
Le tableau suivant rsume quelques points importants du march :
31 dcembre 30 septembre
2007 2008 2009 2009 2010
Pntration mobile
(1)
76,7% 85,0% 97,0% 92,3% 105,8 (3)
Nombre dabonns mobile (millions) 7,8 8,8 9,6 10,1 11,2
ARPU de march
(2)
(en TND)
17,5 16,5 15,1 15,5 14,4
Source : Tunisie Telecom et Tunisiana.
Note : (1) Pourcentage dabonns dans la population. Calcul sur la base des abonns actifs dfinis comme (i) tout abonn post pay
dtenteurs dun abonnement mobile non rsili et (ii) tout abonn prpay jusqu 6 mois aprs la fin de l dure du crdit de sa
carte.
74
(2) ARPU calcul pour chaque priode selon la formule : ((ARPU Tunisie Tlcom nombre moyen de clients Tunisie
Telecom) + (ARPU Tunisiana nombre moyen de clients Tunisiana)) / (nombre moyen de clients Tunisie Telecom +
nombre moyen de clients Tunisiana) (Source : Tunisie Tlcom).
(3) Sur la base de la mthode RGS90, le taux de pntration mobile slve 92,4% au 30 septembre 2010. Au sens de la
mthode RGS 90, labonn mobile se dfinit comme tout dtenteur dun abonnement post pay non rsili, ou dune carte
prpaye ayant au moins pass ou reu un appel (payant ou gratuit) durant les 3 derniers mois. Sauf indications contraires,
lensemble des donnes chiffres relatives au nombre dabonns mobile ou parts de march mobiles incluses dans le prsent
document de rfrence ne sont pas calcules selon cette mthode mais selon la dfinition dabonns actifs dcrites la note
(1) ci-dessus..
3.2.3 Tlphonie fixe
Le march de la tlphonie fixe est constitu de 1,1 million dabonns fixe au 30 septembre 2010 (source :
Tunisie Telecom), soit environ 11% de la population tunisienne. Le march a connu une forte croissance entre
1997 et 2003, avec un rythme dajout denviron 100 000 nouvelles lignes par an. Au cours des cinq dernires
annes, le nombre de lignes a progress de manire modre, principalement d au dveloppement en
parallle de la tlphonie mobile, qui a eu tendance se substituer la tlphonie fixe et capter la majeure
partie des nouveaux accdants la tlphonie. Toutefois, ce secteur bnficie aujourdhui de la croissance
significative de la demande en accs internet ADSL.
Jusqu'en juin 2009, Tunisie Telecom bnficiait dun quasi monopole sur ce march ; cette situation a pris fin
avec lattribution dune seconde licence de tlphonie fixe Orange Tunisie. Cependant Tunisie Telecom
continue de bnficier la date du prsent document de rfrence du monopole sur le secteur de la tlphonie
fixe filaire. Orange Tunisie propose actuellement des services de tlphonie fixe via lutilisation de son rseau
mobile 3G (produit FlyBox ), dans le cadre doffres combines avec des services daccs Internet. Celui-ci
na pas pu, jusqu prsent, avoir accs au rseau de Tunisie Telecom puisque le dgroupage de la boucle
locale na pas encore t initi (voir la section sur le dgroupage de la boucle locale). Le consortium a
annonc quil prvoyait doffrir ses services fixes, une fois que cela sera possible, par dgroupage du rseau
de Tunisie Telecom et via un rseau backbone de fibre optique de 400 km. Le dgroupage effectif de la
boucle locale est prvu partir de 2011.
volution de la tlphonie fixe
31 dcembre
2007 2008 2009 30 sept. 2010
Pntration fixe
(1)
(%) 10,4 % 10,3 % 10,5 % 10,6 %
Nombre dabonns fixe
filaire (milliers)
1 060 1 061 1 091 1 121
Source : Tunisie Telecom.
(1) Nombre de lignes en pourcentage de la population.
Au 30 septembre 2010, Tunisie Telecom dtenait 99,8 % de parts de march sur le fixe (Source : Tunisie
Telecom).
3.2.4 Internet
La Tunisie est le premier pays du continent africain stre connect lInternet en 1991. Au 30 septembre
2010, le pays a lun des taux de pntration les plus levs du continent : 4,3% de la population (contre 1,1%
en 2007, selon Tunisie Telecom) et a vu le nombre dabonns crotre de faon significative entre 2007 et 2009
avec une croissance moyenne par an de plus de 80%. Environ 42,3% des lignes PSTN taient utilises pour un
accs par ADSL au 30 septembre 2010.
75
volution de la pntration Internet en Tunisie
2007 2008 2009
30 sept.
2010
Nombre dabonns ADSL (en milliers) 113 212 371 460
Pntration des lignes
ADSL
(1)
(% de la population) 1,1 % 2,1 % 3,6 % 4,3 %
Pntration des lignes
ADSL
(2)
(% des lignes PSTN) 11,1 % 20,7 % 35,1 % 42,3 %
Source : Tunisie Telecom.
Note : (1) Nombre de lignes ADSL en pourcentage de la population.
(2) Nombre de lignes ADSL en pourcentage des lignes PSTN (Public Switched Telephone Network).
A la suite de lattribution dune licence de tlphonie fixe Orange Tunisie en 2009, Tunisie Telecom est
soumise une obligation rglementaire de procder au dgroupage de la boucle locale afin de permettre
Orange Tunisie daccder au rseau filaire de Tunisie Telecom pour ses offres de tlphonie fixe et dinternet.
Ce dgroupage nest pas encore oprationnel la date du prsent document de rfrence et devrait tre effectif
partir de 2011. Tunisie Telecom propose des solutions daccs aux Fournisseurs de Services Internet,
apparus depuis la libralisation du march en 2004. A la date du prsent document de rfrence, onze
Fournisseurs de Services Internet oprent en Tunisie et louent de la capacit sur le rseau daccs local de
Tunisie Telecom. Cinq de ces Fournisseurs Globalnet, Hexabyte, Planet, Topnet (acquis par Tunisie
Telecom en juin 2010, lui permettant ainsi de se positionner galement sur la fourniture de services Internet)
et Tunet offrent des services au secteur rsidentiel.
Les six FSI restants proposent des services Internet aux entits publiques tunisiennes (administration et
gouvernement).
Rpartition du march de Fournisseurs de Service Internet (via DSL)
Oprateur Topnet Planet Tunisie GlobalNet HexaByte Tunet Autres
Part de march
(1)
48% 23% 16% 7% 3% 3%
Source : Tunisie Telecom.
Note : Topnet est dtenu 100% par Tunisie Telecom, Planet Tunisie par Orange Tunisie, Globalnet par
3S, HexaByte par des personnes physiques et Tunet par des personnes physiques.
(1)
En pourcentage du nombre total de clients.
LADSL est actuellement la technologie la plus rpandue daccs Internet. Les autres mthodes sont le
VAST, Wimax et l'internet haut dbit mobile.
A fin dcembre 2009, 96% des abonns ADSL dtenaient une connexion 512Kb/s ou suprieure, le nombre
dabonns possdant une connexion suprieure 1Mb/s slevant environ 96 200, contre 36 000 fin 2008.
Les offres promotionnelles, notamment par Tunisie Telecom, ont contribu rendre le cot global des
services abordable, le prix dune connexion haut dbit 1Mb/s slevant aujourdhui 15 TND par mois et une
connexion 8Mb/s 50 TND par mois.
Au 30 septembre 2010, Tunisie Telecom dtenait 99,6 % de parts de march (Source : Tunisie Telecom).
Orange Tunisie est la date du prsent document le seul concurrent pour les services internet grand public.
Orange Tunisie propose une offre daccs internet haut dbit via son rseau mobile 3G (produit Flybox )
associe une offre fixe et Internet virtuelle . Les termes de la licence attribue en juillet 2009 Divona
Tlcom / Orange impliquent le dgroupage de la boucle locale de Tunisie Telecom.
76
Lorsque ce dgroupage de la boucle locale sera mis en uvre, partir de 2011, Orange Telecom offrira ce
type doffre daccs ADSL (pour une information dtaille sur le dgroupage de la boucle locale, se reporter
la section 3.2.8.6 du prsent document de rfrence).
Orange Tunisie a son propre fournisseur de services internet, Planet qui concurrence Topnet. A fin septembre
2010, Planet (dtenu par Orange Tunisie) avait 23% de parts de march (en pourcentage du nombre total de
clients - source : Tunisie Telecom).
3.2.5 Data
Le march Data qui sadresse aux entreprises exclusivement comprend dune part, les services de
transmission de donnes et dautre part, les services daccs internet. Tunisie Telecom qui estime dtenir
90% de parts de march, constate une croissance significative et rgulire du march Data depuis plusieurs
annes du fait de la diversification de la demande des entreprises. Tunisie Telecom a stimul et accompagn
cette tendance en offrant de nouveaux services tels que la VoIP et le VPN grce lintroduction des nouvelles
technologies et lamlioration de son rseau.
Orange Tunisie est la date du prsent document le seul concurrent de Tunisie Telecom sur le march Data
disposant dune licence VSAT et WIMAX uniquement (activit historique de son actionnaire Divona
Telecom).
3.2.6 Oprateurs et International
Avec un dcalage de quelques annes sur lEurope, lAfrique et le Moyen-Orient observent des tendances
similaires en termes de progression de trafic Internet et mobile.
Les initiatives de plusieurs organisations internationales ont permis le dveloppement en Afrique dune
infrastructure de bonne couverture avec des cots daccs Internet de plus en plus accessibles. La baisse
rapide des cots de la technologie qui se traduit entre autres par des ordinateurs moins de 500 USD,
ladoption de lADSL et des technologies de boucle locale radio haut dbit ou 3G (voire 3G+), sans oublier
la baisse rgulire du cot de la bande passante IP internationale par an confirment les tendances
exponentielles pour le trafic Internet dici 2015.
Le trafic des services de tlcommunications maintient sa croissance au niveau mondial : entre 2005 et 2009,
le trafic voix mondial annuel a augment de plus de 52% tous services confondus (source : Telegeography).
Ces perspectives de dveloppement sont particulirement saillantes en Afrique. En effet, les rgions Afrique
et Moyen-Orient ont dores et dj la plus forte croissance dabonns mobile des dernires annes : 20% de
lignes mobiles en plus en 2009 en Afrique avec 448 millions de lignes (source : Ovum).
Devant ce fort potentiel de croissance du trafic Internet et mobile dans la rgion dAfrique, linfrastructure
internationale reste insuffisante. Aujourdhui, le dveloppement de cette infrastructure pour lAfrique nest
pas stimul par le trafic domestique mais plutt par une forte demande des oprateurs internationaux pour
lacheminement de trafic entrant en Afrique.
Par ailleurs, les tarifs de terminaison en Afrique nont cess de crotre au cours des dernires annes. Ainsi en
2008, le trafic terminant en Afrique reprsentait 8% du trafic mondial et 18% de lensemble des revenus des
oprateurs linternational (source : Telegeography), ce qui constitue un ratio trs lev au niveau mondial.
Le trafic entrant reprsente une source de revenu importante pour les oprateurs africains. Mme avec une
politique tarifaire trs leve, le trafic de terminaison vers lAfrique progresse danne en anne. Par ailleurs,
le trafic voix international sortant devrait continuer crotre en raison des baisses des tarifs de terminaison
fixe et surtout mobile vers lEurope. Le trafic Internet observerait, dans un second temps, la mme tendance,
vu le potentiel restant de futurs internautes.
Par son statut doprateur historique et en tant que fournisseur dinfrastructures de tlcommunications en
Tunisie, Tunisie Telecom est le seul oprateur tunisien de taille proposer des services wholesale (vente
en gros des services voix et donnes aux oprateurs nationaux et internationaux) et de trafic international,
notamment en terminaison voix, roaming in et liens data internationaux.
Pour ce faire, loprateur sappuie notamment sur une infrastructure internationale comptant trois cbles sous-
marins et une trentaine de liaisons internationales pour une bande passante internationale IP de 42,5 Gbps.
Laccent est mis sur le bassin mditerranen avec lopportunit dun positionnement en tant que hub
rgional et continental travers un POP ( Point of Presence ) situ Paris.
Par ailleurs, Tunisie Telecom est un acteur incontournable pour offrir des services wholesale (voix et data)
aux oprateurs nationaux. Le march de la voix a cru ces dernires annes avec louverture du secteur et est
maintenant relay par celui de la Data.
77
3.2.7 March mauritanien
Tunisie Telecom est galement prsent en Mauritanie au travers de sa filiale Mattel dtenue 51%.
Au 31 dcembre 2009, la Mauritanie comptait une population de 3,1 millions dhabitants, croissante de 2,4%
par an environ (source : Tunisie Telecom). Le pays bnficie dune conomie dynamique (la croissance relle
du PIB devrait atteindre 5,2% en 2010 source ; Tunisie Telecom) avec un PIB par habitant estim 2 100
USD en parit de pouvoir dachat (source : Tunisie Telecom).
Le march de la tlphonie mauritanien est principalement mobile, avec environ 2,5 millions dabonns
(source : Tunisie Telecom). Le march de la tlphonie fixe reprsentait au 30 juin 2010 environ 77 000
abonns et le parc internet comptait au 30 juin 2010 prs de 30 000 abonns (source : Tunisie Telecom).
Le march de la tlphonie mobile en Mauritanie est domin par trois oprateurs : Mauritel, Mattel et
Chinguitel. Le march a connu une forte croissance au cours des dernires annes avec une pntration mobile
slevant la date du prsent document de rfrence 69% (source : Tunisie Telecom).
Mauritel, majoritairement dtenu par Maroc Tlcom, a obtenu sa licence GSM en juillet 2000. Celle-ci ayant
t largie, loprateur offre dsormais des services de tlphonie fixe, de mobile 2G / 3G et dInternet.
Mauritel dispose dune part de march denviron 59% (source : Maroc Telecom).
Le deuxime oprateur du pays est Mattel, majoritairement dtenu par Tunisie Telecom, et dtenteur dune
licence GSM depuis juin 2000 et dune licence 3G, fixe et Internet depuis mars 2009. Mattel dispose dune
part de march denviron 23% sur lactivit mobile (source : Maroc Telecom) et elle na pas encore lanc
dactivit fixe et Internet.
Sudatel, contrl majoritairement par lEtat soudanais, a obtenu la troisime licence mobile en juillet 2006 et
lanc ses oprations commerciales en septembre 2007 sous la marque Chinguitel. Loprateur dispose dune
part de march denviron 18% (source : Maroc Telecom).
3.2.8 Rglementation des Tlcommunications
La prsente section constitue une synthse du cadre lgal et rglementaire applicable la Socit dans son
activit doprateur de rseau public de tlcommunications.
Prsentation gnrale
Le secteur des tlcommunications est considr comme un secteur stratgique pour la croissance, lemploi et
la comptitivit en Tunisie, et son dveloppement constitue une priorit pour les autorits locales.
Ce dveloppement sinscrit dans une stratgie nationale qui a repos essentiellement sur le dveloppement et
la modernisation de linfrastructure communicationnelle ainsi que sur la mise en place dun cadre
institutionnel et juridique favorable lconomie de march et louverture de la concurrence.
Dans ce cadre, la restructuration de la rglementation tunisienne rgissant les tlcommunications a t lance
la fin du 9me Plan de dveloppement conomique (1997-2001) labor par le Ministre du dveloppement
et de la coopration internationale, travers notamment la promulgation du Code des tlcommunications en
2001 et a t poursuivie au dbut du 10me Plan (2002-2006) par la promulgation des diffrents textes
dapplication du Code, lequel a t amend par la loi 2002-46 en date du 7 mai 2002 et par la loi 2008-1 en
date du 8 janvier 2008. Il existe galement des projets pour le 11
me
plan 2007-2011 en matire de
tlcommunication.
Le Code des tlcommunications a couvert une grande partie des aspects des tlcommunications, incluant
loctroi des autorisations ncessaires pour lexercice des services de tlcommunications en Tunisie,
lencadrement de lexploitation des rseaux et la fourniture de services de tlcommunications en Tunisie,
linterconnexion, les services universels de tlcommunications ainsi que la dtermination du rle et des
attributions des autorits de rgulation en matire de tlcommunications (lInstance Nationale des
Tlcommunications et lAgence Nationale des Frquences).
78
Lamendement du Code des tlcommunications en 2008 a eu essentiellement pour objectif de mettre laccent
sur la ncessit de favoriser la concurrence en prvoyant notamment les dispositions affrentes au dgroupage
de la boucle locale et la co-localisation physique, en prcisant les modalits de prises en compte des cots
dans les rapports entre oprateurs. Ces cots doivent ainsi tre bass sur les cots rels. Lamendement de
2008 a en outre renforc les prrogatives de lInstance Nationale des Tlcommunications, autorit garante du
respect de la rglementation applicable au secteur.
Le Code des tlcommunications ainsi que ses dcrets dapplication, rgissent en dehors de la rglementation
relative lattribution des licences, linstallation et lexploitation des rseaux publics de tlcommunications
et des rseaux daccs (partie du rseau public compos de la boucle locale et des quipements de
commutation. Le dcret n2008-3026 du 15 septembre 2008 fixe ainsi les conditions gnrales dexploitation
des rseaux publics de tlcommunications et les usages internationaux applicables en la matire.
3.2.8.1 Rglementation de lattribution des autorisations et licences
Selon le principe institu par larticle 5 du Code des tlcommunications, la fourniture de tout service de
tlcommunications est soumise lobtention de lautorisation pralable du ministre en charge des
tlcommunications.
Le principe de lautorisation pralable est remplac par une procdure plus complexe dappel doffres pour les
licences dinstallation et dexploitation des rseaux publics de tlcommunications (rgime dcrit aux articles
18 38 bis du Code des tlcommunications). Ces activits recouvrent notamment la tlphonie fixe, la
tlphonie mobile GSM ou mobile de deuxime ou de troisime gnration, les tlcommunications par
satellite de type V-SAT ou lexploitation dun rseau de transmission de donnes, le service WIMAX. Un
dcret prcise chaque fois lactivit de tlcommunications dont lEtat se propose de soumettre lattribution
un appel doffres.
Le principe de lautorisation pralable est galement assoupli pour certaines activits. La fourniture de
services universels de tlcommunications est simplement soumise un cahier des charges (fix par dcret).
Dautres activits ne ncessitent aucune autorisation.
3.2.8.2 Rgime dappel doffres pour les licences dinstallation et dexploitation de rseaux publics de
tlcommunications
Pour une liste des autorisations administratives et des licences significatives de la Socit la date du prsent
document de rfrence, se reporter la section 3.2.8.3 du prsent document de rfrence.
Gnralits relatives aux licences
Modalits dattribution des licences
Le Code des tlcommunications pose un cadre gnral des modalits dattribution des licences relatives aux
activits dinstallation et dexploitation des rseaux publics de tlcommunications. Elles sont attribues pour
une dure de 15 ans avec une possibilit de prorogation. Un appel concurrence par voie dappel doffres est
organis, prcd par une tape de prslection. Le Code des tlcommunications prvoit quun dcret
dtaillera les modalits dattribution de chaque licence.
Ainsi, lorsquen pratique, lEtat tunisien dcide doctroyer une nouvelle licence relative linstallation et
lexploitation dun rseau public de tlcommunications, un dcret fixant les modalits dattribution de cette
licence est publi.
Par exemple, les conditions dattribution dune licence pour linstallation et lexploitation dun deuxime
rseau public de tlphonie numrique mobile ont t fixes par le dcret n2002-64 du 15 janvier 2002 et qui
a t finalement octroye Orascom Tlcom Tunisie en vertu du dcret n 2002-1079 du 14 mai 2002.
Le dcret n 2003-1158 du 26 mai 2003 a fix quant lui les conditions dattribution dune licence pour
linstallation et lexploitation dun rseau public de tlcommunications par satellite de type V-SAT et qui a
t finalement attribue Divona Tlcom par Dcret N2004-978 du 19 avril 2004.
79
Plus rcemment, une licence pour la fourniture des services de tlcommunications fixe et de services de
tlcommunications mobiles de deuxime et troisime gnration a t attribue la socit Divona Tlcom
(devenue Orange Tunisie) en vertu du dcret n2009-2270 du 31 juillet 2009 portant approbation de la
convention de licence signe le 13 juillet 2009. Les conditions dattribution dune telle licence avaient t
pralablement fixes par le dcret n2009-283 du 2 fvrier 2009.
Ce dcret n2009-283 a prvu pour cette licence la cration dune commission spciale pour llaboration des
tapes prparatoire pour lattribution de la licence (compose notamment de membres du Ministre des
technologies et de la communication, dautres Ministres et dautorits de rgulation des tlcommunications)
et qui sest charge de ladoption du rglement applicable lattribution de la licence, lapprobation du
dossier dappel doffres, louverture du dpouillement des offres ainsi que le classement des offres. Le
Ministre des technologies de la communication est charg par la suite de laccomplissement des procdures
dattribution de la licence et du suivi de sa mise en uvre.
Les licences sont attribues titre personnel sans confrer son titulaire aucun droit dexclusivit. Elles ne
peuvent tre transfres un tiers quaprs laccord du Ministre des tlcommunications aprs avis des
organismes comptents.
Drogation pour lattribution des licences de Tunisie Telecom
Lors de la publication du Code des tlcommunications en janvier 2001, par drogation au rgime dappel
doffres institu par ce Code, les licences matrialisant toutes les activits exploites par Tunisie Telecom en
tant quoprateur historique (et exclusif lpoque) avant la parution du Code lui ont t accordes par voie
lgale par larticle 90 du Code des tlcommunications (Voir ci-aprs : Licences accordes Tunisie
Telecom).
Dans le cadre de louverture la concurrence des marchs et en vue de prciser les obligations de Tunisie
Telecom pour lexploitation de la licence gnrale attribue par larticle 90 du Code des tlcommunications,
des licences spcifiques aux activits de GSM et de VSAT ont t attribues selon une procdure drogeant au
cadre gnral des modalits dattributions des licences prvues par le Code des tlcommunications. La
convention de licence 3G conclue en septembre 2010 a galement t attribue sans appel doffres.
Conditions gnrales des licences
Les licences attribues se matrialisent par la conclusion dune convention de licence (anciennement appele
convention de concession) et dun cahier des charges. Le Code des tlcommunications prvoit galement que
la convention de licence doit tre approuve par dcret. A titre dexemple, comme indiqu ci-dessus, la
convention de licence prvue par le dcret n2009-283 a t approuve par le dcret n2009-2270 du 31 juillet
2009.
Le Code des tlcommunications encadre les conditions gnrales communes toutes les conventions de
licences et leur cahier des charges. Le Code prvoit notamment que les licences prcisent:
- les conditions dinstallation du rseau et de fourniture des services;
- la zone gographique couverte ainsi que les critres minimum de qualit des services fournis ;
- les conditions gnrales dinterconnexion et les modalits de contrle de la comptabilit propre
la licence ;
- les moyens humains, matriels ainsi que les garanties financires devant tre prsentes ;
- le montant et les modalits de paiement de la redevance pour lexploitation des ressources rares
alloues ;
- les modalits de dtermination des tarifs applicables aux clients, ainsi que les modalits
dajustement et de rvision de ces tarifs ;
- les conditions et les modalits garantissant la continuit de la fourniture des services, en cas de
non respect par le concessionnaire de ses obligations ou en cas de fin de licence ;
- les conditions daccs aux points hauts relevant du domaine public le cas chant.
80
Il convient de relever que le titulaire de la licence doit dans ce cadre :
- mettre la disposition du Ministre charg des tlcommunications les informations relatives
aux aspects techniques, oprationnels, financiers et comptables de chaque rseau et service
selon les mthodes fixes par lInstance Nationale des Tlcommunications ;
- prsenter lInstance Nationale des Tlcommunications pour approbation un modle du
contrat de service qui sera conclu avec les clients ainsi que toutes les conventions qui seront
conclues avec les fournisseurs de service de tlcommunications ;
- sengager se conformer aux conditions de secret et de neutralit lgard des signaux
transports ;
- respecter les conventions et les traits internationaux approuvs par lEtat ;
- sengager appliquer les normes techniques relatives aux rseaux et la fourniture des services
de tlcommunications ;
- rpondre aux exigences de la dfense nationale et de la scurit publique ;
- acheminer gratuitement les appels de secours.
Des sanctions administratives et pnales sont prvues par le Code des tlcommunications et par les licences
en cas de violation des conditions gnrales des licences Sagissant des sanctions administratives, le Ministre
charg des tlcommunications peut infliger aux contrevenants la restriction provisoire ou dfinitive de
lautorisation et des conditions de son exploitation, la suspension provisoire de lautorisation et le retrait
dfinitif de lautorisation avec apposition de scells. Les sanctions pnales ( savoir de 6 mois 5 ans de
prison et une amende de 1 000 20 000 dinars) sont infliges le cas chant par les autorits judiciaires.
Le Code des tlcommunications prvoit enfin que le Ministre charg des tlcommunications peut rviser
certaines dispositions de la licence au cours de sa priode de validit si cet amendement est ncessaire la
sauvegarde de lintrt gnral et des exigences de la dfense nationale et de la scurit publique. Dans ce cas,
une indemnisation est prvue pour le concessionnaire.
Services universels
Tout titulaire dune licence dexploitation dun rseau public de tlcommunications peut tre charg
dassurer les services universels des tlcommunications dans les conditions prvues dans la licence (article
13 du Code des tlcommunications).
Les services universels comprennent essentiellement les appels durgence partir de points daccs publics,
des points dabonnements et des points dinterconnexion vers les centres ou services chargs de la sauvegarde
de vies humaines, des intervention de la police et de la garde nationale et de la lutte contre les incendies. La
liste des numros durgence est fixe par le plan national de numrotation et dadressage.
Loprateur ne doit pas faire figurer sur les factures les numros appels ce titre.
Larticle 90 du Code des tlcommunications attribue le droit (et lobligation) de fourniture des services
universels de tlcommunications Tunisie Telecom pour lexploitation des rseaux et services de
tlcommunication.
Redevances et Contributions
Les oprateurs qui ont obtenu une licence de tlcommunications, doivent sacquitter dune redevance
annuelle en contrepartie des frquences radiolectrique qui lui sont attribues.
Ces oprateurs doivent galement sacquitter dune redevance annuelle en contrepartie des numros et
adresses qui leur sont attribues en vertu du plan national de numrotation et dadressage dont le dernier en
date a t approuv par Arrt du Ministre des technologies de la communication du 2 dcembre 2009.
81
Le cahier des charges de la licence de tlphonie mobile GSM attribue Tunisie Telecom prvoit que la
socit est assujettie au versement dune contribution annuelle au Fonds de Dveloppement des
Communications hauteur de 5% de son chiffre daffaires, et ce, conformment larticle 68 de la loi 2001-
123 du 28 dcembre 2001, portant loi de finances pour lanne 2002.
Ce fonds est destin au financement des rgulateurs, au soutien aux petites entreprises du secteur et aux
programmes de dveloppement des tlcommunications. Les modalits dutilisation de ce fonds sont
notamment dtailles par le Dcret n2010-2026 du 16 aot 2010 fixant les interventions et les activits
concernes par les participations du fonds de dveloppement des communications, des technologies de
l'information et de la tlcommunication ainsi que les modalits de leur financement tel que complt.
3.2.8.3 Licences obtenues par Tunisie Telecom
Licence gnrale de larticle 90 du Code des tlcommunications
Par drogation au rgime dappel doffres prvu pour lattribution des licences, larticle 90 du Code des
tlcommunications a affirm lattribution de plein droit Tunisie Telecom dune licence pour lexploitation
des rseaux et services de tlcommunications dont il avait la charge la date de publication du Code (le 15
janvier 2001), savoir la fourniture des services de base des tlcommunications incluant, selon la
clarification apporte par lEtat dans le cadre de la privatisation, les rseaux et services de tlphonie fixe,
mobile, VSAT. La licence attribue par larticle 90 susvis inclut galement, toujours selon la clarification
susmentionne, les nouvelles technologies que Tunisie Telecom fournissait la date de publication du Code
des tlcommunications, savoir le GPRS, WLL, NGN, WLAN et MMS, mais ninclut pas les licences WIFI
et 3me gnration.
Il convient de relever que cette licence attribue de plein droit Tunisie Telecom par larticle 90 a t,
complte par des licences en matire de GSM et de VSAT en vue de prciser les obligations de Tunisie
Telecom dans les marchs ouverts la concurrence.
Larticle 90 ne prcise pas non plus la dure dattribution de la licence considre. La licence attribue par
larticle 90 est une licence de plein droit. Larticle 90 de meure applicable pour le reste des services de cette
licence.
Sagissant des obligations de couverture lies aux licences attribues de plein droit par larticle 90 du Code
des tlcommunications, il convient de considrer quelles sont rgies par les dispositions de droit commun
imposant aux oprateurs des rseaux publics de tlcommunications de prendre toutes les dispositions
ncessaires pour assurer de manire permanente et continue lexploitation du rseau et la fourniture des
services de tlcommunication (article 5 du dcret 2008-3026 du 15 septembre 2008, fixant les conditions
gnrales dexploitation des rseaux publics des tlcommunications et des rseaux daccs). Loprateur doit
maintenir son rseau oprationnel de faon continue, 24 heures sur 24, y compris les dimanches et jours
fris. Dans le cadre du respect du principe de la continuit et de la permanence, et sauf cas de force majeure,
loprateur ne peut interrompre la fourniture du service de tlcommunications sans y avoir t pralablement
autoris par linstance nationale des tlcommunications. Il est galement prvu que loprateur doit mettre en
uvre les quipements et les procdures ncessaires, en vue de conserver le niveau des objectifs de qualit de
service prvu par les normes nationales et internationales en vigueur, notamment en ce qui concerne les taux
de disponibilit et les taux derreur.
Enfin, il a t prvu dans le cadre de la privatisation de Tunisie Telecom que des conventions de licence pour
lexploitation dun rseau fixe et dun rseau de transmission de donnes (data) devaient tre matrialises,
avec leur cahier des charges. A la date du prsent document de rfrence , ces conventions nont pas t
matrialises et peuvent tre considres comme couvertes par la licence gnrale attribue de plein droit par
larticle 90 du Code des tlcommunications.
Licence GSM
Une convention de concession a t signe en fvrier 2006 autorisant la Socit installer et exploiter un
rseau de tlphonie cellulaire de norme GSM, et ce, sans prvoir le paiement dune redevance dans le cadre
de lattribution de la concession autre que les redevances annuelles dattribution de frquence et de ressources
de numrotation. Il est mentionn que la convention entre en vigueur sa date de signature pour une dure de
15 ans pouvant tre renouvele par priode de 5 ans sans mentionner lapprobation de la convention par
dcret. Le renouvellement de la licence nest pas soumis au paiement dune redevance.
82
La convention est rgie par les dispositions gnrales du Code des tlcommunications tant prcis que la
Socit est soumise une obligation de couverture de lensemble du territoire de la Rpublique tunisienne,
que le concessionnaire est tenu une continuit et une permanence du service, ainsi qu une qualit
conforme aux standards applicables. Selon cette convention la Socit doit en outre demeurer une socit
anonyme de droit tunisien pendant la dure de la convention et que toute modification de son capital doit tre
notifie.
La Socit peut galement louer des infrastructures auprs dautres oprateurs ou les partager et est habilite
interconnecter ses rseaux ceux des autres oprateurs du moment quils sont titulaires dune licence
dexploitation. Dans tous les cas, les modalits de la co-localisation et lutilisation commune dinfrastructures
et linterconnexion devront faire lobjet dune convention spcifique.
La Socit doit sassurer de la conformit des quipements et installations radiolectriques la norme GSM
en vigueur et est habilite avoir son propre rseau de transmission.
Enfin, la Socit doit sacquitter de la redevance annuelle de lutilisation des frquences et des ressources de
numrotations fixe par arrt du ministre charg des tlcommunications et des impts et taxes auxquels elle
est assujettie conformment la rglementation en vigueur.
Licence VSAT
Une convention de concession a t signe en fvrier 2006 autorisant la Socit installer et exploiter un
rseau public de tlcommunications de type VSAT (donnes pas satellite) et ce, sans prvoir le paiement
dune redevance dans le cadre de lattribution de la concession autre que les redevances annuelles
dattribution de frquence et de ressources de numrotation. La convention entre en vigueur compter de sa
date de signature et est dune dure de dix ans renouvelable par priode de trois ans. Il nest pas mentionn
dapprobation de la convention par dcret. Le renouvellement de la licence nest pas soumis au paiement
dune redevance.
La convention est rgie par les dispositions gnrales du Code des tlcommunications tant prcis que la
convention autorise la Socit (i) exploiter les services VSAT soit en rseau public (transmission de donnes
y compris sur protocole IP) soit en rseau priv (tous services de tlcommunications) et (ii) procder la
vente dquipements destins la prestation de services VSAT.
Il convient de relever que la Socit est soumise une obligation de couverture de lensemble du territoire de
la Rpublique tunisienne y compris les liaisons internationales ncessaires ou utiles la prestation des
services VSAT. Il convient galement de noter que le concessionnaire est tenu une continuit et une
permanence du service, ainsi qu une qualit conforme aux standards applicables.
La Socit doit rpondre dune accessibilit au service au moins gale ou suprieure 99,5% et doit mettre en
place un service aprs-vente.
La Socit est tenue dinstaller une station hub en Tunisie et constituer son rseau de stations terrestres,
tant prcis que la Socit conserve une libert daction pour ce qui est de ltablissement dun rseau filaire
ou sans fil pour le prolongement de sa liaison sans fil.
Enfin, la Socit doit demeurer une socit anonyme de droit tunisien pendant la dure de la convention et
toute modification de son capital doit tre notifie.
Licence 3G
Une convention de licence a t signe en septembre 2010 autorisant la Socit installer et exploiter un
rseau public de tlcommunications pour fournir des services de tlcommunications mobile de troisime
gnration (3G).
La convention est rgie par les dispositions gnrales du Code des tlcommunications tant prcis que la
convention autorise la Socit installer et exploiter un rseau public de tlcommunications pour fournir des
services de tlcommunications mobile de troisime gnration (3G) couvrant le service voix, le service de
messagerie SMS et MMS, les services de donnes incluant notamment la visiophonie, lInternet mobile, la
messagerie multimdia et le contenu multimdia avec haut dbit mobile, le service de vente en gros du trafic
83
aux oprateurs et aux fournisseurs de service de tlcommunications. Il convient de relever que la convention
doit tre approuve par dcret pour entrer en vigueur. La Socit considre que ce dcret devrait tre
promulgu dici fin 2010.
La dure de cette licence est de 15 ans renouvelable. Le renouvellement est automatique sur demande de
Tunisie Telecom sauf manquements graves de cette dernire.
Il est prvu le paiement dune redevance devant tre rgle par la Socit dun montant de 116 000 000 dinars
tunisiens. Cette redevance est due dans les trois jours ouvrables suivant la date de notification du dcret
dapprobation. Le renouvellement de la licence nest pas soumis au paiement dune nouvelle redevance.
La Socit est tenue une continuit et une permanence du service, ainsi qu une qualit conforme aux
normes nationales et internationales applicables notamment en ce qui concerne les taux de disponibilit, les
taux derreur, les dlais de satisfaction des services et la relve des drangements. La Socit devra mesurer
rgulirement ses indicateurs de qualit et afin que lInstance Nationale des Tlcommunications puisse
procder un contrle de qualit. La Socit est soumise une obligation de couverture dbutant 30% de la
population pour la premire anne puis prvue 75% au bout de la sixime anne dexploitation.
Lengagement de dploiement et de couverture de la Socit est le suivant :
Dlai 1an 2 ans 3 ans 4 ans 5ans 6ans
Pourcentage de la population couverte par les
services 3G
30% 45% 55% 60% 75% 75%
Nombre de Node B
(1)
250 300 300 150 150 150
Nombre de RNC
(2)
5 3 1 1 1 1
Nombre de MGW
(3)
10 1 1 0 0 0
(1) Equivalent de la station de base pour le rseau GSM, dans le rseau UMTS
(2) Radio Network Controller
(3) Media Gateway
Dautre part, la Socit doit remettre annuellement un rapport sur lexcution et lavancement des prestations
prvues par la convention lINT et un rapport mensuel lAgence nationale des frquences pour chaque
service 3G linformant progressivement du nombre de stations de base et du nombre et numros des canaux
RF par station de base ainsi quun rapport annuel quant au dploiement de son rseau.
Concernant les infrastructures de rseaux, la Socit est habilite avoir son rseau propre sous disponibilit
des frquences. La Socit est responsable du bon fonctionnement de son rseau et doit cet effet souscrire
auprs de compagnies agres des polices dassurance couvrant sa responsabilit civile et professionnelle.
Elle doit en outre sassurer de la conformit des quipements et installations radiolectriques aux normes de
lUIT en la matire et de leur homologation conformment la rglementation en vigueur.
Par ailleurs, la Socit doit assurer linteroprabilit, la permanence et la continuit des services de
tlcommunications quelle fournit (24h/24 et 7j/7) ainsi que lacheminement gratuit des appels durgence.
Enfin, Tunisie Telecom doit sacquitter de la redevance annuelle de lutilisation des frquences fixe par
arrt du ministre charg des tlcommunications et des impts et taxes auxquels elle est assujettie
conformment la rglementation en vigueur.
84
Licences dtenues par MATTEL
Par ailleurs, la socit Mauritano - Tunisienne des Tlcommunications MATTEL , dtenue 51% par
Tunisie Telecom dtient les licences suivantes :
- en juin 2000, Mattel a obtenu une licence pour lexploitation dun rseau de tlphonie
cellulaire ouvert au public.
- en avril 2002, Mattel a obtenu une nouvelle licence pour ltablissement et lexploitation sur le
territoire mauritanien dun rseau de tlcommunications ouvert au public en vue de la
fourniture des services GMPCS (Global Mobile Personal Communication by Satellite).
- en mars 2009, Mattel a acquis une nouvelle licence dans les domaines suivants :
- tablissement et exploitation dune plate-forme de cartes prpayes ainsi que dune passerelle
internationale des tlcommunications ;
- tablissement et exploitation dun rseau de boucle locale ouvert au public et fourniture au
public de services de tlcommunications nationales et internationales et daccs internet ;
- tablissement et exploitation de tout autre rseau de tlcommunications pour la fourniture au
public, dont notamment les rseaux 3G et 3,5G ainsi que la fourniture au public de tout autre
service de tlcommunications en complment des rseaux et services de tlcommunications
prcits aux deux paragraphes ci-dessus.
3.2.8.4 Rgime de lautorisation pralable
Description du Rgime
Il sagit du rgime de droit commun pour lautorisation des activits de tlcommunications savoir
lensemble des activits pour lesquelles le Code des tlcommunications ou un dcret spcifique ne prcise
pas un autre rgime particulier dattribution suivent ce rgime.
Pour chaque activit, un dcret spcifique dtaille les conditions et les modalits d'attribution de cette
autorisation sont fixes par un dcret qui prvoit notamment les modalits de dpt de la demande
d'autorisation et le dlai de rponse du Ministre charg des Tlcommunications, ainsi que les motifs de la
dcision de refus.
Il est possible de citer par exemple le dcret n2004-936 du 13 avril 2004 lequel a fix les conditions d'octroi
de l'autorisation de fourniture des services de tlcommunications bass sur les messages courts de la
tlphonie numrique mobile.
Certains dcrets imposent en plus de lautorisation pralable, lobtention dune licence.
Le Code des tlcommunications prvoit enfin que les titulaires dune licence obtenue dans le cadre du
rgime dappel doffres pour linstallation et lexploitation dun rseau public de tlcommunications sont
exonrs de cette autorisation lorsquils offrent les services de tlcommunications prvues dans la licence.
Tlphonie sur IP
Rgie par les dispositions du dcret 2008-2638 du 21 juillet 2008 fixant les conditions de fourniture du
service tlphonie sur protocole Internet et son arrt d'application en date du 24 juillet 2008, la tlphonie sur
protocole internet (ci-aprs tlphonie sur IP ) permet dassurer le transport du trafic de tlphonie par
internet.
Lexploitation commerciale de la tlphonie sur IP ne peut tre effectue que par les oprateurs des rseaux
publics titulaires dune licence leur permettant dinstaller et dexploiter les rseaux publics de
tlcommunications. Cette licence est attribue par lEtat aprs appel la concurrence. La licence,
personnelle, est accorde pour une priode ne dpassant pas 15 ans.
85
Les oprateurs fournissent le service de tlphonie sur IP des bnficiaires spcifiques soit directement soit
en ayant recours un intgrateur ( savoir un fournisseur de services internet ou une Socit dtenant une
autorisation spcifique cet effet).
Les oprateurs des rseaux publics fournissent le service considr particulirement aux centres dappels et
aux organisations internationales tablies en Tunisie. Ils fournissent galement les entreprises uvrant dans le
domaine des technologies de la communication et les entreprises administratives et conomiques qui
possdent des sites et des succursales multiples. Le service de tlphonie IP est galement fourni par les
oprateurs leurs clients dans le cadre doffres autorises.
Dans tous les cas, les entreprises qui veulent bnficier de ce service doivent par le biais des oprateurs
publics (par lettre recommande avec accus de rception) en formuler la demande lAgence nationale de
certification lectronique.
Ceci tant, il incombe aux oprateurs des rseaux publics, durant lexploitation et la fourniture du service de
tlphonie IP, de protger et de scuriser les rseaux, dassurer une bonne qualit des services de
communications, dexploiter les plages de numrotation dudit service et de fournir tous les quipements
ncessaires.
Les oprateurs des rseaux publics des tlcommunications sont galement tenus dadopter les normes
internationales de qualit relatives la tlphonie sur protocole Internet.
Fournisseurs de services internet (et autres services valeur ajoute de tlcommunications)
La Socit dtient 99,99% Topnet, bnficiant dune licence de fournisseur de services internet, et leader sur
le march tunisien.
Les services de type internet constituent lune des catgories des services valeur ajoute de
tlcommunications, dfinies par lArrte du Ministre des communications en date du 22 mars 1997 portant
dfinition et classement des services valeur ajoute des tlcommunications.
Nonobstant la publication du nouveau Code des tlcommunications, les services valeur ajoute de
Tlcommunications demeurent ce jour rgis particulirement par le dcret n 97-501 du 14 mars 1997
relatif aux services valeur ajoute de tlcommunications et les arrts du 22 mars 1997, lesquels prvoient
que lexploitation des services valeur ajoute de tlcommunications est soumise lobtention auprs du
Ministre charg des Tlcommunications dune licence dexploitation accorde aprs signature du cahier des
charges et avis de la commission des services valeur ajoute des tlcommunications.
Le dcret n 97-501 prvoit en outre que toute personne morale postulant une autorisation dexploitation
dun service valeur ajoute des tlcommunications doit tre rgie par le droit tunisien et avoir un capital
dtenu nominativement et en majorit par des tunisiens.
Les tarifs et modalits de tarification applicables au service valeur ajoute sont fixs par arrt du Ministre
charg des tlcommunications. Ces modalits ont t prcises par larrt du 22 mars 1997 concernant les
tarifs et modalits de tarification des services valeur ajoute des tlcommunications en rgime internet.
Larrt du Ministre des communications du 30 dcembre 2000 a galement fix les tarifs maxima des
services de base dans le domaine de connexion au rseau internet.
WIMAX
Tunisie Telecom dispose, depuis 2006, dune autorisation WIMAX octroye directement par le ministre. Il
ny a aucune obligation affrente cette autorisation.
Activits non soumises lautorisation pralable
En dehors des services soumis au rgime dappel doffres, dautres services sont dispenss de lautorisation
pralable.
86
Fourniture de services universels de tlcommunications
Les services universels de tlcommunications comprennent les services des tlcommunications minima
fournir obligatoirement au public en fonction de lvolution technologique dans le domaine (notamment
lacheminement des appels de secours, la fourniture des services de renseignement et lannuaire des abonns,
sous forme imprime ou lectronique).
La fourniture de ces services nest pas soumise lautorisation pralable mais un cahier des charges
approuv par Arrt du Ministre charg des Tlcommunications.
Activits dispenses dautorisation
Linstallation et lexploitation des rseaux privs internes ne sont pas soumises une autorisation, de mme
que les quipements radiolectriques constitus par des appareils de faible puissance et porte (selon les
limites fixs par arrt).
3.2.8.5 Rglementation en matire des tarifs
Contrairement aux tarifs dinterconnexion qui sont soumis lapprobation pralable de lINT, les tarifs de
dtail sont en principe librement dtermins par le march, mais cette libert a t encadre par lInstance
Nationale des Tlcommunications. Le rgulateur impose aussi une obligation de transparence et les
oprateurs sont tenus de publier les tarifs appliqus.
Libert encadre des prix de dtail
Les oprateurs de tlcommunications disposent en principe de la libert de fixer leurs tarifs. Les tarifs
dabonnement et de communications sont ainsi librement fixs par les oprateurs des rseaux tout en
respectant le principe dgalit de traitement des usagers et de manire viter toute discrimination fonde sur
la localisation gographique.
Cette libert des tarifs reste cependant limite par limpratif dimposer une concurrence loyale entre les
oprateurs et limpratif de rguler les tarifs de services universels de base.
Impratif dencadrement des prix des services
Malgr le principe de libert des prix du dtail, il existe en Tunisie un encadrement du tarif des services
universels de tlcommunications, les tarifs applicables ces services ne peuvent ainsi excder les tarifs
maxima approuvs par arrt du Ministre charg des tlcommunications.
Concernant la fourniture de services internet, larrt du Ministre des communications du 30 dcembre 2000 a
galement fix les tarifs maximums des services de base dans le domaine de connexion au rseau internet.
Impratif de concurrence loyale entre oprateurs
Les oprateurs sont soumis aux dispositions de droit commun relatives la concurrence, telle que pouvant
tre spcifies ou compltes par le Code des tlcommunications.
Interdiction des subventions croises
Les oprateurs des rseaux de tlcommunications doivent tenir une comptabilit analytique permettant de
distinguer entre chaque rseau et chaque service et doivent renoncer toute pratique anticoncurrentielle
notamment les oprations de subvention croise.
Encadrement tarifs dinterconnexion (ou tarifs de gros)
En vue dassurer une concurrence loyale entre oprateurs, les mthodes de dtermination des tarifs
dinterconnexion, de dgroupage de la boucle locale, de co-localisation physique et de lutilisation commune
de linfrastructure sont fixes par lInstance Nationale des Tlcommunications.
Par ailleurs, depuis louverture du secteur, lEtat a eu pour objectif que les oprateurs rapprochent leurs tarifs
de leurs cots. Ces objectifs ont t matrialiss notamment par certaines obligations mentionnes dans le
cadre de conventions de licence (anciennement dnommes concessions) et des cahiers des charges y
affrents posant pour principe la libert de fixation des tarifs et de la politique commerciale, tant prcis que
87
les oprateurs doivent prsenter une grille tarifaire se rapprochant de leurs cots (convention avec la Socit
affrente au rseau GSM) ou doivent prsenter lEtat leurs tarifs plafonds (convention avec la Socit
affrente au rseau VSAT).
Publicit des tarifs
En application de la rglementation applicable, Tunisie Telecom est tenue de publier ses tarifs ainsi que les
conditions gnrales de ses offres de dtail pour chaque service dans les conditions suivantes :
- Un exemplaire de la notice concernant la tarification du nouveau produit est transmis lInstance
Nationale des Tlcommunications au moins quinze (15) jours avant la commercialisation de la
nouvelle offre.
- LInstance Nationale des Tlcommunications peut apporter des modifications aux tarifs des
services ou leurs conditions gnrales de vente sils ne respectent pas les rgles de concurrence
loyale.
- Un exemplaire de la notice publicitaire dfinitive est enfin mis disposition du public de faon
lectronique et dans chaque point de commercialisation des services concerns.
Tunisie Telecom est galement tenue de publier loffre technique ainsi que les tarifs dinterconnexions quelle
propose aux autres oprateurs aprs avis de lInstance Nationale des Tlcommunications.
3.2.8.6 Interconnexion
Linterconnexion est le raccordement de deux ou plusieurs rseaux publics de tlcommunications : ce
raccordement doit faire lobjet dune convention entre les oprateurs concerns afin den tablir les conditions
techniques et financires.
Les conditions dinterconnexion sont rgies par le Code des tlcommunications et par le dcret 2001-831 du
14 avril 2001 relatif aux conditions gnrales dinterconnexion et la mthode de dtermination des tarifs tel
que modifi par le dcret 2008-3025 du 15 septembre 2008.
Le principe est que loprateur recevant la demande dinterconnexion ne peut la refuser ds lors quil dtient
une licence et que linterconnexion est techniquement ralisable compte tenu des possibilits de loprateur.
En cas dimpossibilit, le demandeur doit proposer des solutions alternatives aprs avis de lInstance
Nationale de Tlcommunications.
Loffre dinterconnexion
Selon les lignes directrices de linterconnexion rcemment publies par lINT, chaque oprateur doit prparer
chaque anne une offre technique et tarifaire des services dinterconnexion offerts. Cette offre constitue un
catalogue comportant une description dtaille des services offerts, de la co-localisation, de laccs aux points
dinterconnexion et de leurs fonctionnalits, les tarifs ainsi que les procdures de test. Cette offre est
approuve par lInstance Nationale de Tlcommunications. LInstance Nationale des Tlcommunications
peut demander loprateur de rajouter des services ou de modifier les tarifs de loffre technique et tarifaire.
Loprateur est tenu de satisfaire toutes les demandes de services dinterconnexion non prvues dans loffre
dinterconnexion et techniquement ralisables et loprateur ne peut en aucun cas imposer au demandeur du
service dinterconnexion des restrictions injustifies.
Dans tous les cas, loprateur offrant le service doit assurer la qualit des appels aboutissant aux points
dinterconnexion et celle des quipements dinterconnexion comme sil sagissait des services de son propre
rseau et doit faire des rapports rguliers lInstance Nationale des Tlcommunications (sur la rgularit des
liaisons, la vitesse de rtablissement en cas dinterruption, lefficacit des appels). Loprateur offrant le
service doit galement fournir aux clients de loprateur demandeur les services de renseignements,
dannuaire et de secours.
La Convention dInterconnexion
Linterconnexion fait lobjet dune convention signe entre les parties et dterminant les conditions
techniques et financires finales de linterconnexion. Une copie de la convention dinterconnexion est
transmise lInstance Nationale des Tlcommunications 15 jours au maximum aprs sa conclusion.
88
A dfaut de fixation des conditions techniques et financires par la convention, il revient lInstance
Nationale des Tlcommunications, la demande de lune des parties, de prendre une dcision finale
concernant ces aspects.
Tarifs de linterconnexion nationale
Except la terminaison mobile approuve en 2009 et 2010 par lINT, le reste des services du catalogue 2010
est en cours dapprobation par lINT. Sur la base des tendances des dernires annes, Tunisie Telecom estime
que la baisse des tarifs dans les catalogues dinterconnexion devrait se poursuivre.
Chaque oprateur est tenu de publier son offre technique et tarifaire les tarifs dinterconnexion quil se
propose doffrir aux autres oprateurs. Cette offre est soumise lInstance nationale des tlcommunications
et rendue publique. Linstance nationale des tlcommunications valide les tarifs qui y figurent.
LInstance Nationale des Tlcommunications dtermine la mthode de partage des cots entre les oprateurs
et dtermine les cots pris en compte dans le calcul des tarifs. Dans ce cadre, les oprateurs doivent calculer
les cots effectifs des services dinterconnexion sur le principe de non-discrimination et de pertinence sur la
base de la lgislation relative aux tlcommunications.
Ainsi, les oprateurs doivent tenir une comptabilit spare pour linterconnexion pour permettre une
distinction entre (i) les cots relatifs aux lments de rseau utiliss la fois par loprateur pour les services
destins ses propres clients et pour les services dinterconnexion et (ii) les cots complmentaires pour
fournir les services dinterconnexion.
Les tarifs dfinitifs entre oprateurs sont dtermins de manire dfinitive dans des conventions
dinterconnexions signes entre les deux parties. Ces conventions sont dposes et homologues par
lInstance Nationale des Tlcommunications.
Tarifs dinterconnexion vers le Mobile
Les tarifs dinterconnexion appliqus entre Tunisie Telecom et les oprateurs nationaux sur les appels entrants
vers le rseau mobile de Tunisie Telecom dcrits dans loffre technique et tarifaire des services
dinterconnexion homologue par l'INT stablissent comme suit :
Tarif d'interconnexion
en millimes de DT HT par
min
2008 2009 2010 (*)
Vers Mobile
Heure Pleine 100 95
87
Heure Creuse 69 66
(*) Tarif unique applicable en heure creuse et pleine
Le tarif issu des Offres Techniques et Tarifaires dInterconnexion des oprateurs approuves par lINT pour
les services de terminaison des communications vers les rseaux mobiles de Tunisie Telecom et dOrange
Tunisie a t fix de manire asymtrique au titre de lanne 2010 :
- 0,108 (*) DT/HT/min pour la terminaison depuis le rseau Tunisie Telecom vers le rseau Orange
Tunisie ; et
- 0,087 (*) DT/HT/min pour la terminaison depuis le rseau Orange Tunisie vers le rseau Tunisie
Telecom (soit, au mme niveau que pour les terminaisons entre les rseaux mobiles Tunisie Telecom
et Tunisiana).
Les diffrentes parties (oprateurs et INT) ont dores et dj voqu le calendrier dencadrement de la
rduction de lasymtrie dici 3 ans.
89
Tarifs dinterconnexion vers le Fixe
Les tarifs dinterconnexion appliqus pour le trafic entrant sur le rseau de Tunisie Telecom vers le fixe
dcrits dans loffre technique et tarifaire des services dinterconnexion sont les suivants :
Tarif d'interconnexion
en millimes de DT HT par
min
2008 2009 2010 (*)
Vers Fixe Local Transit
Heure Pleine 100 95
40 (**)
Heure Creuse 69 66
Vers Fixe Inter-urbain
Transit
Heure Pleine 100 95
60 (**)
Heure Creuse 100 95
(*) Tarif unique applicable en heure creuse et pleine
(**) Ces tarifs ont t approuvs par lINT le 8 novembre 2010.
Tarifs de linterconnexion internationale
Les tarifs et conditions dinterconnexion conclus entre Tunisie Telecom et des oprateurs internationaux sont
librement ngocis entre lesdits oprateurs.
Dgroupage de la boucle locale, co-localisation physique et utilisation commune des infrastructures
Les oprateurs auxquels sont adresses les demandes dautres oprateurs concernant le dgroupage de la
boucle locale (demande daccs au rseau pour lutilisation de tout ou partie du spectre disponible dans la
boucle locale), la co-localisation physique (mise disposition de btiments et despaces d'autres oprateurs
fin dy installer et exploiter leurs quipements) et lutilisation commune des infrastructures (mise disposition
des canaux, pylnes, alvoles et points hauts) doivent rpondre favorablement du moment que ces dernires
sont ralisables et disponibles et si le service demand ne fait pas dj lobjet dune convention avec un autre
oprateur.
Dans tous les cas, le dgroupage de la boucle locale, la co-localisation physique et lutilisation commune des
infrastructures doivent faire lobjet dune demande manant dun oprateur titulaire dune licence
dinstallation et dexploitation. Pour mmoire, le dgroupage de la boucle locale a t prvu depuis 2008 mais
na pas encore t mis en place.
Le service demand ou offert doit faire quant lui lobjet dune convention entre loprateur offreur et
loprateur demandeur du service. Cette convention doit fixer toutes les modalits et conditions dutilisation
pour chaque service et spcifiquement :
(i) la scurit et le maintien des rseaux et la rgularit des services pour le dgroupage de la
boucle locale et dautre part ;
(ii) les conditions daccs lespace, la dtermination de lespace dhbergement, lexploitation des
quipements et la responsabilit de loprateur bnficiaire dans loccupation ou lutilisation
des sites pour la co-localisation physique et lutilisation commune des infrastructures (Il est
noter que loprateur bnficiaire reste le propritaire des quipements hbergs en cas de co-
localisation physique et est tenu dans ce sens den assurer la maintenance).
La convention doit galement prvoir communment pour les trois services les informations que les
oprateurs doivent schanger pour la gestion du service en question ainsi que les tarifs applicables et les
modalits de rglement, tant prcis que lInstance Nationale des Tlcommunications dtermine la mthode
de calcul des cots sur le principe de non-discrimination et de pertinence sur la base de la lgislation en
vigueur (Les conditions techniques et tarifaires doivent en outre tre prvues dans loffre technique et tarifaire
dinterconnexion initiale).
90
En cas de disfonctionnement dun service, loprateur ls peut saisir lInstance Nationale des
Tlcommunications, laquelle peut sanctionner le contrevenant ou demander une rvision de la convention
entre les oprateurs concerns et mme dcider de larrt du service si ncessaire.
3.2.8.7 Droit de Passage
En vue de linstallation, lexploitation et la maintenance des lignes et des quipements des rseaux publics de
tlcommunications, les oprateurs des rseaux peuvent bnficier de servitudes accordes par le Ministre
charg des tlcommunications par dcret en contrepartie du paiement dune redevance si la servitude est
tablie sur le domaine public, aprs accord avec le gestionnaire du domaine public concern, ou dune
indemnit de compensation si la servitude est tablie sur une proprit prive, aprs accord avec le
propritaire. A dfaut daccord amiable avec le propritaire, loprateur des rseaux pourra prsenter une
demande dexpropriation.
Loprateur de rseau, lors de lexcution des travaux pour lapplication de la servitude, doit se conformer aux
conditions doccupation du domaine public et la rglementation en vigueur relative la prvention des
accidents, la protection des habitants et aux prescriptions relatives la protection de lenvironnement.
3.2.8.8. Qualit et confidentialit des services de tlcommunications
Les oprateurs des rseaux publics de tlcommunications et des rseaux daccs doivent obligatoirement
garantir la qualit et la continuit absolue de leurs services moins dun cas de force majeure ou quils naient
t autoriss interrompre la prestation de leurs services par lInstance nationale de tlcommunication.
Ils sont tenus galement dacheminer gratuitement et de transmettre les informations utiles des appels
durgence (appels impliquant des vies humaines, lintervention des pompiers, de la police) dont la liste des
numros est fixe par le Ministre charg des tlcommunications dans le plan national de numrotation et
dadressage.
La licence GSM de Tunisie Telecom dtaille ainsi diffrents objectifs devant tre atteints en termes de qualit
de service (taux de blocage, taux de coupure, puissance du signal) :
Out door In door In car
Taux de blocage
< 2% < 2% < 2%
Taux de coupure
< 2% < 2% < 2%
Pdbm
- 90 - 87 - 67
Aux termes de sa licence GSM, Tunisie Telecom est galement tenue de couvrir lensemble du territoire
tunisien.
La licence V-SAT de Tunisie Telecom prvoit que la Socit doit respecter les normes de qualit prvue par
lUnion Internationale des Tlcommunications (UIT) dans le domaine.
Aux termes de sa licence 3G, Tunisie Telecom sest engag des objectifs de couverture de la population
(30% 75% de la population) sur 5 ans. Cet objectif devrait tre atteint tant donn que 75% de la population
est concentre sur une petite portion du territoire.
Les oprateurs des rseaux publics de tlcommunications et des rseaux daccs sont galement tenus
dassurer la confidentialit et lininterruption des correspondances et des communications qui passent par
leurs rseaux, de protger les donnes caractres personnelles de leurs abonnes et les informations quils
dtiennent sur eux et de veiller leur traitement en gnral. Laccs aux donnes fonctionnelles (type et dure
dappels, units, numros appels) nest permis quen vue du traitement de la facturation.
3.2.8.9 Contributions aux missions gnrales de lEtat
Les oprateurs des rseaux publics de tlcommunications doivent cooprer avec lEtat et les autorits
publiques et mettre leur disposition tous les moyens ncessaires requis pour leurs missions (dans la limite de
ce qui est techniquement ralisable par leur rseau). Ils sont tenus de ce fait de participer la scurit et la
dfense nationale chaque fois quils sont sollicits et de procder, sur demande, la suspension dmissions
ou linterruption du service et de crer leur intention des liaisons spciales.
91
3.2.8.10 Numrotation et portabilit du numro
Larrt du Ministre des technologies de la communication du 2 dcembre 2009 portant approbation du plan
national de numrotation et dadressage, dfinit la structure de lensemble des numros permettant notamment
didentifier les points de terminaisons fixes ou mobiles des rseaux et des services tlphoniques, dacheminer
les appels et daccder aux ressources internes des rseaux conformment aux recommandations
internationales en vigueur.
Le texte fixe les procdures et les conditions de rservation et dattribution des ressources de numrotation.
Les services des tlcommunications et les points de terminaisons ou quipements fixes ou mobiles des
rseaux sont identifis par des numros de longueur uniforme de 8 chiffres lexception de ceux commenant
par le chiffre 1 affects aux services dintrt gnral, aux services spciaux et aux services Internet et
87 affects aux services des tlcommunications bass sur les messages courts de la tlphonie mobile.
Ces numros comprennent les numros affects la slection directe larrive pour les rseaux publics de
tlphonie fixe.
Le Ministre charg des tlcommunications labore le plan national de numrotation et dadressage, lequel
dfinit les conditions dattribution, de distribution et daffectation de la numrotation et de ladressage. Le
plan national de numrotation et dadressage fait lobjet dune approbation par arrt du Ministre charg des
tlcommunications aprs avis de lInstance Nationale des Tlcommunications.
LInstance Nationale des Tlcommunications gre le plan national de numrotation et dadressage, de
manire assurer la couverture des besoins des oprateurs des rseaux et des fournisseurs des services, ainsi
que laccs facile et quilibr des utilisateurs aux diffrents rseaux et services des tlcommunications.
Lattribution des numros et des adresses est soumise une redevance fixe par arrt du Ministre charg des
tlcommunications, aprs avis de lInstance Nationale des Tlcommunications, dont larrt du Ministre des
Technologies de la Communication en date du 9 janvier 2010.
En cas de disponibilit des moyens techniques, les oprateurs des rseaux doivent permettre leurs abonns,
sils demandent, de conserver leurs numros et adresses, en cas de changement doprateur. Aucun oprateur
national noffre de tels services la date du prsent document de rfrence.
LInstance Nationale des Tlcommunications fixe les conditions et les modalits dactivation de la
conservation des numros (nouveau paragraphe ajout au niveau de larticle 42 du Code).
3.2.8.11 Les autorits de rgulation en matire de tlcommunications
Le secteur des tlcommunications relve essentiellement du Ministre charg des tlcommunications et de
lInstance Nationale des Tlcommunications.
Le Ministre charg des tlcommunications agit soit directement, soit travers diffrents organismes sous sa
tutelle telle que lAgence Tunisienne des Frquences.
LInstance Nationale des Tlcommunications, qui nest pas sous la tutelle du Ministre en charge des
Tlcommunications, agit en tant quautorit de rgulation.
LInstance Nationale des Tlcommunications
LInstance Nationale des Tlcommunications est rgie par le Code des tlcommunications ainsi que par le
dcret n2003-922 du 21 avril 2003, qui en fixe lorganisation administrative et financire. Elle est dote de la
personnalit morale et de l'autonomie financire.
Ses principales missions sont :
(i) lmission dun avis sur la mthode de fixation des prix des rseaux et des services ;
(ii) La gestion de plans nationaux relatifs la numrotation et ladressage ;
(iii) Le contrle du respect des dispositions lgislatives et rglementaires dans le domaine des
tlcommunications
(iv) Lexamen des litiges relatifs linstallation, au fonctionnement et lexploitation des rseaux ;
92
(v) La dtermination de la mthode de partage des cots entre les diffrents services fournis par
chaque oprateur de rseau ; et
(vi) La fixation des mthodes de dtermination des cots pris en compte dans le calcul des tarifs
dinterconnexion, du dcoupage de la boucle locale, de la localisation physique et de
lutilisation commune de linfrastructure.
LInstance Nationale des Tlcommunications dispose dun large pouvoir dinvestigation et peut se saisir
doffice en cas dinfractions aux dispositions lgislatives et rglementaires dans le domaine des
tlcommunications.
Par ailleurs, le Ministre charg des tlcommunications, les installateurs et les oprateurs des rseaux, les
fournisseurs de services internet, les organismes ou groupements de consommateurs ainsi que les
organisations professionnelles dans le domaine des tlcommunications peuvent soumettre des requtes
lInstance Nationale des Tlcommunications.
LInstance Nationale des Tlcommunications peut infliger des sanctions aux oprateurs des rseaux des
tlcommunications et aux fournisseurs de services de tlcommunication aprs avoir respect une procdure
spcifique (mise en demeure, injonction, puis amende ne dpassant pas 1% du chiffre daffaires annuel de
lanne prcdente).
Les dcisions de lInstance Nationale des Tlcommunications doivent tre motives et sont revtues de la
formule excutoire et sont susceptibles dun recours en appel devant la cour dappel de Tunis.
Le Conseil Suprieur de la Communication
Le Conseil Suprieur de la Communication (ci-aprs dsign CSC) a t cr par une loi n2008 30 en date
du 2 mai 2008 relative au conseil suprieur de la communication.
Le CSC est un tablissement public dont les attributions sont les suivantes :
(i) Ltude et la proposition de toute mesure de nature (i) contribuer llaboration dune
politique gnrale de communication et dinformation visant la concrtisation dune
communication libre et pluraliste (ii) assurer lvolution de la lgislation dans le domaine de la
communication et de linformation (iii) contribuer au dveloppement de linfrastructure dans le
domaine de la communication et amliorer sa qualit.
(ii) Le suivi du secteur de linformation et de la communication au travers de (i) la collecte des
donnes nationales et internationales affrentes au secteur de linformation et de la
communication et leur sauvegarde dans une base de donnes, de (ii) llaboration des rapports
de synthse, des tudes et des recherches relatifs aux innovations du secteur.
LAgence Nationale des Frquences
LAgence Nationale des Frquences est rgie par le Code des tlcommunications et par le dcret n2001-881
du 18 avril 2001, qui en fixe lorganisation administrative et financire ainsi que les modalits de
fonctionnement.
LAgence Nationale des Frquences est une entreprise publique caractre non administratif ayant la
personnalit morale et lautonomie financire, et est soumise la tutelle du Ministre charg des
tlcommunications.
Ses missions ont t dtermines par larticle 48 du Code des tlcommunications comme suit :
(i) Elaborer un plan national des frquences radiolectriques ;
(ii) Grer les frquences radiolectriques ;
(iii) Contrler les conditions techniques des quipements radiolectriques et la protection de
lutilisation des frquences radiolectriques ;
(iv) Contrler lutilisation des frquences conformment aux autorisations accordes et aux
enregistrements du registre des frquences ;
93
(v) Veiller lapplication des conventions et traits internationaux dans le domaine des
radiocommunications ;
(vi) Enregistrer des frquences radiolectriques auprs des instances internationales comptentes ;
(vii) Veiller la protection des intrts nationaux dans le domaine de lutilisation des frquences
radiolectriques enregistres ;
(viii) Contribuer aux activits de recherche, de formation et dtudes affrentes aux
radiocommunications.
LAgence Nationale de Certification Electronique
LAgence Nationale de Certification Electronique a pour mission :
(i) Loctroi de l'autorisation d'exercice de l'activit de Fournisseur de Services de Certification
Electronique (FSCE) sur tout le territoire de la Rpublique tunisienne ;
(ii) Loctroi de lautorisation pour lexercice de lactivit de fournisseur de service de la tlphonie
sur IP
(iii) Le contrle du respect par le FSCE des dispositions de la loi et de ses textes d'application ;
(iv) La dfinition des caractristiques du dispositif de cration et de vrification de la signature ;
(v) La conclusion des conventions de reconnaissance mutuelle avec les parties trangres ;
(vi) La gnration, rvocation et conservation des certificats lectroniques relatifs aux agents
publics habilits effectuer les changes lectroniques ;
(vii) Lhomologation des moyens de cryptage utiliss pour crypter les changes travers les rseaux
des tlcommunications ;
(viii) La participation aux activits de recherche, de formation et d'tude affrentes aux changes et
au commerce lectroniques.
Le Centre dEtudes et de Recherche des Tlcommunications
Le Centre dEtudes et de Recherche des Tlcommunications a pour mission :
(i) Dassurer le contrle et la rception technique des quipements destins aux
tlcommunications ;
(ii) De procder aux tudes techniques relatives la rception des quipements et produits
susceptibles dtre connects au rseau public ;
(iii) Dappuyer la recherche dans le domaine des tlcommunications et du dveloppement des
oprations affrentes ; et
(iv) De procder lexamen et au contrle technique des matriaux et des quipements des
tlcommunications.
Commission des services valeur ajoute des tlcommunications
La Commission des services valeur ajoute des tlcommunications, institue auprs du Ministre charg des
tlcommunications par le dcret n97-501 du 14 mars 1997, a notamment pour attribution dmettre un avis
sur les demandes dexploitation dun service valeur ajoute des tlcommunications, sur la qualit assure
des services fournis et la prsentation de toute proposition susceptible de promouvoir le domaine ainsi que
ltude de tout sujet qui lui serait soumis dans le cadre de ses attributions.
94
La Commission peut crer des groupes de travail spcifiques ayant pour objectif la promotion et le
dveloppement de la mise en uvre et de lexploitation scurise des services valeur ajoute des
tlcommunications.
LAgence Tunisienne dInternet
L'Agence Tunisienne d'Internet ( ATI ) est une entreprise publique constitue en 1996 sous la forme de
Socit anonyme. Tunisie Telecom dtient aujourdhui une participation de 37% dans son capital. LATI est
loprateur national pour les services Internet et a pour mission globale de promouvoir les services Internet en
Tunisie.
LATI est le fournisseur en gros de laccs Internet en Tunisie et assure notamment :
(i) Les fonctions du point d'change Internet national (national internet exchange) permettant
l'interconnexion des FSI entre eux et avec le reste de l'Internet ;
(ii) le service de gestion des passerelles de messagerie internet pour les FSI, permettant l'change
de message entre eux et avec le reste de l'internet ;
(iii) La gestion du domaine national ".tn" ; selon la rglementation en vigueur ;
(iv) La gestion de l'adressage IP en Tunisie ; et
(v) La promotion et le dveloppement de l'Internet en Tunisie.
3.3 PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DE TUNISIE TELECOM
3.3.1 Activit dtail
Tunisie Telecom est aujourdhui un acteur majeur sur le march de la tlphonie mobile et bnficie dune
situation de leadership inconteste sur les marchs de la tlphonie fixe et de lInternet. Tunisie Telecom
regroupe sous son activit Dtail les services de tlphonie mobile, fixe,Internet, et activit Data tant pour
le grand public que pour les entreprises.
3.3.1.1 Activit Mobile
Prsentation gnrale
Le march tunisien du mobile est occup par trois acteurs : Tunisie Telecom offre des services de tlphonie
mobile depuis 1998 et dtient une part de march des abonns actifs de 42,6% au 30 septembre 2010 ;
Tunisiana est entre sur le march du mobile en 2002 et dtient une part de march (abonns actifs) de 51,7%
au 30 septembre 2010. Enfin, Orange Tunisie a dmarr son offre mobile en mai 2010 et dtient une part de
march de 5,7% au 30 septembre 2010.
Tunisie Telecom propose une large gamme doffres prpayes et postpayes, sous deux marques principales,
TT Mobile et Elissa , commercialises au travers dun rseau tendu de distribution, direct et indirect,
comprenant plus de 37 000 points de vente (voir la Section 3.3.4 du prsent document de rfrence).
Le march mobile tunisien est principalement un march prpay. Pour Tunisie Telecom, le parc prpay
reprsentait au 30 septembre 2010, 99,1% du nombre total de clients mobile (soit 4,7 millions de clients
mobile prpays sur un total de 4,8 millions de clients mobile). Ce systme de pr-paiement, sans engagement
et sans facture, rpond au besoin de grer les dpenses de communication son rythme et dviter les
dpassements de forfaits de la clientle. Cette formule est particulirement adapte aux attentes du march
tunisien. Le march grand public est presque entirement prpay actuellement. Le nombre de clients
prpays volue aussi de faon saisonnire en fonction de lactivit touristique (trangers et expatris
tunisiens), trs importante en Tunisie (plus de 6 millions de touristes en 2009). Certains touristes souscrivent
en effet des formules prpayes loccasion de leur sjour.
95
Les clients postpays sont des clients forte consommation, essentiellement dans le secteur entreprises.
LARPU postpay slevait 89,8 dinars tunisiens alors que lARPU prpay slevait 9,5 dinars tunisiens
au 30 septembre 2010.
Tunisie Telecom assure une couverture tendue de la population : 99% de la population tunisienne tait
couverte par le rseau GSM Mobile de Tunisie Telecom au 30 septembre 2010 (dont 82% par un rseau
Edge). Tunisie Telecom a acquis en septembre 2010 une licence 3G et compte proposer partir de 2011 des
offres 3G mobile (Mobile broadband dongle 3G, offres voix, data 3G). Parmi ses concurrents, Orange Tunisie
dtient une licence 3G et propose dores et dj de telles offres. Au niveau international, Tunisie Telecom
propose une couverture trs importante vers 165 pays, grce 363 accords de roaming.
Le tableau suivant rsume les principaux indicateurs de lactivit mobile :
Exercice clos le 31 dcembre Priode de neuf mois
close le 30 septembre
2007 2008 2009 2009 2010
Chiffre daffaires Mobile (en
millions de TND) (1)
615,6 600,8 583,5 435,3 419,2
ARPU appels sortants (en
dinars / abonn / mois)
13,2 11,9 10,7 10,8 10,1
prpay 12,5 11,3 10,1 10,2 9,5
postpay (3) 89,9 93,4 87,5 89,6 89,8
ARPU appels entrants et
sortants (en dinars / abonn /
mois) (5)
17,9 16,1 14,5 14,6 13,9
Taux de rsiliation
( Churn ) (%) (4)
14 21 22 15 32
prpay 14 21 22 15 32
postpay (3) 22 40 32 18 32
31 dcembre 30 septembre
2007 2008 2009 2009 2010
Nombre de clients (2) 4 190 804 4 524 495 4 919 009 4 799 648 4 783 429
(6)
prpays 4 154 220 4 492 370 4 880 157 4 763 429 4 742 430
postpays (3) 36 584 32 125 38 852 36 219 40 999
96
(1) Le chiffre daffaires Mobile correspond tous les services facturs aux clients finaux (dont le trafic
sortant et le roaming-out). Il ninclut ni le chiffre daffaires de linterconnexion nationale et
internationale ni le roaming-in, qui sont comptabiliss dans le segment Oprateurs et
International .
(2) Un client mobile postpay est dfini par Tunisie Telecom comme tout dtenteur dun abonnement
mobile non rsili. Labonn prpay est dfini par Tunisie Telecom comme tout dtenteur dune
carte prpaye en cours de validit. Tunisie Telecom dfinit la priode de validit dune carte
prpaye comme une premire priode correspondant la dure du crdit de la carte (six mois pour
les recharges de plus de 10 TND, trois mois pour les recharges de 5 9 TND et 10 jours pour les
recharges infrieures 5 TND), laquelle sajoute une seconde priode de six mois correspondant
une priode au cours de laquelle le client, tout en pouvant recharger sa carte, peut recevoir des
appels.
(3) Le postpay inclut les offres plafonnes ou hybrides.
(4) Tunisie Telecom dfinit le taux de rsiliation comme le nombre de cartes dconnectes ou de
contrats rsilis par rapport au parc moyen pendant une dure donne.
(5) Cet ARPU prend en compte le chiffre daffaires des appels sortants et des appels entrants de la base
de clients Tunisie Telecom (y compris linterconnexion nationale et internationale y affrent) qui
sont comptabiliss dans le segment Oprateurs et International . Cet ARPU nest donc pas celui
qui est pertinent pour Tunisie Telecom et est uniquement communiqu des fins de comparaison.
(6) Sur une base RGS90, le nombre dabonns de Tunisie Telecom est de 4,4 millions au 30 septembre
2010. Au sens de la mthode RGS90, labonn mobile se dfinit comme tout dtenteur dun
abonnement postpay non rsili, ou dune carte prpaye ayant au moins pass ou reu un appel
(payant ou gratuit) durant les trois derniers mois. Sauf indication contraire, lensemble des donnes
chiffres relatives au nombre dabonns mobile ou parts de march incluses dans le prsent
document de rfrence ne sont pas calcules selon cette mthode mais selon la dfinition dabonns
actifs dcrites la note (2) ci-dessus.
Offres commerciales de la tlphonie Mobile
Les offres de tlphonie mobile de Tunisie Telecom se rpartissent en trois catgories :
- postpay ;
- prpay ; et
- hybride : dans le cadre dune telle offre, le client bnficie dun montant forfaitaire dappels (qui
lui est factur chaque mois) et a la possibilit dutiliser des recharges prpayes au-del du forfait.
Afin de faire migrer les clients prpays fort usage vers des offres postpayes, de fidliser la
clientle et ainsi favoriser la rcurrence des revenus et de dvelopper lARPU, Tunisie Telecom a
introduit en aot 2010 des offres mobiles hybrides et concentre, la date du prsent document de
rfrence, ses efforts marketing sur ce type doffres. Tunisie Telecom envisage par ailleurs de
dvelopper des offres hybrides dans le contexte du lancement commercial de ses services de
tlphonie mobile 3G.
Le tableau ci-dessous rcapitule lensemble des offres de tlphonie mobile de Tunisie Telecom :
Service Engagement Dpassement Produit
Clientle grand public
Prpay Sans Sans
Best
Ahla
Sigounda
Elissa
Mechmoum
Postpay
Avec Sans Formi
Sans Sans
Classique
Forfaits postpays
Sigounda postpay
97
Clientle entreprise
Prpay
Sans Sans
Club
Optimum
Postpay
Avec Sans
Formi Pro
Corporate Optimum
Corporate Community
Avec Avec
Corporate Intense
Corporate Winner
Premium (avec ou sans pack
Blackberry)
Corporate Serenity
Corporate Group
BB Premium
Dune manire gnrale, Tunisie Telecom ne commercialise et ne subventionne pas de terminaux
lexception de terminaux Blackberry