UNIVERSIDADE DE CAXIAS DO SUL CENTRO DE CINCIAS JURDICAS CURSO DE DIREITO

THAIANE JLIA TDERO

RESOLUO DE QUESTIONRIO DIREITO EMPRESARIAL I

CAXIAS DO SUL 2012

Com Base na Lei n. 6.404/76 e Cdigo Civil, dar o significado/esclarecer/conceituar: Instituio Financeira Depositria das Aes So instituies financeiras cuja funo principal a guarda de ativos (aes, ttulos de renda fixa privada e outros), alm de atuar como contraparte central de todas as operaes do mercado acionrio, assegurando que eventuais falhas de pagamento sejam absorvidas e seus efeitos no passem adiante. Resgate de Aes O resgate consiste no pagamento do valor das aes para retir-las definitivamente de circulao, com ou sem reduo do capital social. Mantido o mesmo capital, ser atribudo, quando necessrio, novo valor nominal s aes restantes. Salvo disposio em contrrio do estatuto social, o resgate de aes de uma ou mais classes s ser efetuado se, em assemblia especial convocada para deliberar essa matria especfica, for aprovado por acionistas que representem, no mnimo, a metade das aes das classes atingidas. Amortizao de Aes A amortizao consiste na distribuio aos acionistas como antecipao de quantias que lhe poderiam atingir em caso de liquidao da companhia, sem reduo do capital social. Pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de aes ou apenas uma delas. As aes que forem amortizadas integralmente podero ser substitudas por aes de fruio, com as restries fixadas pelo estatuto que reger a amortizao. Direito de Retirada o direito que o titular de aes de uma sociedade tem de se excluir da companhia, quando discordar sobre a deliberao de determinadas matrias tomada pela assemblia geral. O direito de retirada assegurado a todos os scios de uma sociedade e tem por fundamento a natureza contratual do mecanismo societrio. No direito de retirada, a relao entre o acionista e a companhia se modifica. Ele deixa de ser scio e passa a ser credor da companhia pelo valor do reembolso de suas aes. Direito de Reembolso O direito de reembolso o direito, que o titular das aes possui, de reaver da companhia o valor pago na aquisio de suas aes. Segundo a Lei das Sociedades por aes, o reembolso a operao pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberao da assemblia geral o valor de suas aes. H duas possibilidades para o valor do reembolso: o valor do patrimnio lquido por ao do ltimo balano aprovado pela assembleia geral ou o valor econmico. O pagamento do reembolso com base no valor econmico deve ser previsto expressamente no estatuto. Se esse for omisso, o reembolso considera o valor patrimonial por ao. No caso de acionista exercer o direito de retirada, a regra geral que o valor pago pela ao ser o valor patrimonial.

Converso de Aes a mudana das caractersticas de uma ao. Pode ser sua transformao, quanto forma - de nominativa para escritural - ou espcie - de ordinrias em preferenciais ou vice-versa - dependendo de deliberao de assemblia geral extraordinria e do disposto no estatuto social de uma sociedade annima. Emisso de Aes A emisso de aes o ato de tornar as aes de uma empresa disponveis para compra, emitidas com a finalidade de captar recursos para a companhia. O preo de emisso das aes dever ser fixado levando-se em considerao os seguintes trs parmetros: o valor da cotao das aes no mercado; o valor de patrimnio lquido; e as perspectivas de rentabilidade da companhia. Alienao de Aes a transferncia, de forma direta ou indireta, de aes integrantes do bloco de controle, de aes vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobilirios conversveis em aes com direito a voto, cesso de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes que venham a resultar na alienao de controle acionrio da sociedade. Permuta de Aes Processo no qual os acionistas da incorporada recebem em troca de suas aes uma quantidade de aes da incorporadora. Scio Remisso o acionista que no cumpriu seu dever de pagar totalmente o montante das aes com que se comprometeu a entrar para participar da sociedade. Se incorrer em mora, a companhia o executa ou, ento, vende suas aes na Bolsa. Transformao da Sociedade A transformao a operao pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um tipo para outro. Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade limitada se transforma em sociedade annima. A transformao importa em novo ato constitutivo e nela no existe dissoluo ou liquidao da pessoa jurdica, mas sim extino dos atos constitutivos que so substitudos por outros e que do mesma pessoa jurdica transformada direitos, obrigaes e responsabilidades diversos no plano interno e, inalterados no plano externo, ou seja, junto aos credores e ao Poder Pblico. A transformao leva mudana da organizao social existente. Incorporao da Sociedade A incorporao a operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigaes. Na incorporao, desaparecem as sociedades incorporadas, ocorrendo, apenas, modificao em seu estatuto ou contrato social, onde h indicao do aumento do capital social e do seu patrimnio.

Fuso de Sociedades A fuso caracteriza-se pelo fato de desaparecem as sociedades que se fundem, para, em seu lugar, surgir uma nova sociedade. A fuso, entretanto, no importa na dissoluo das sociedades fundidas, mas na extino formal das sociedades que passaram pelo processo de fuso. A fuso um instituto complexo, uno, sempre de natureza societria, que se apresenta com trs elementos fundamentais e bsicos: transmisso patrimonial integral e englobada, com sucesso universal; extino (dissoluo sem liquidao) de, pelo menos, uma das empresas fusionadas e ingresso dos scios da sociedade ou das sociedades extintas na nova sociedade criada. Ciso da Sociedade o processo de transferncia, por uma empresa, de parcelas de seu patrimnio a uma ou mais sociedades j existentes ou constitudas para esse fim. A ciso no implica na extino da sociedade cindida, uma vez que a prpria lei prev a possibilidade de ciso parcial, na qual, o capital social se divide em razo da verso de parte do patrimnio da empresa cindida para outra empresa. A parcela vertida outra sociedade h de corresponder sempre a uma diminuio de capital social, entretanto, que a sociedade cindida permanece existindo. No caso de ciso total, com extino da sociedade, as sociedades que absorverem parcelas do patrimnio da sociedade cindida sucedero a esta na proporo do patrimnio transferido, ou seja, suceder a sociedade cindida nos direitos e obrigaes referentes quela determinada poro de patrimnio que foi transferida. Sociedade Annima de Economia Mista A sociedade de economia mista a entidade dotada de personalidade jurdica de direito privado, criada por lei para a explorao de atividade econmica, sob a forma de Sociedade Annima, cujas aes com direito a voto pertenam em sua maioria Unio ou s entidades da Administrao Indireta. Sociedades Coligadas So aquelas cujo capital ou parte dele pertence outra sociedade. Considera-se coligada a sociedade que, em suas relaes de capital, so controladas, filiadas ou de simples participao em outras sociedades. A filiada a sociedade cujo capital, na ordem de dez por cento ou mais, pertence outra sociedade, que, entretanto, no a controla. A de simples participao a sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de dez por cento com direito de voto. Sociedade Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente, ou atravs de outras controladas, titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores. As regras aplicadas nestas sociedades geralmente partem de acordo com o que a outra sociedade define, uma vez que esta outra possui a maioria dos votos na deliberao. Sociedade Controladora a sociedade que assume o controle sobre as controladas para que estas sigam sempre o objeto geral do grupo e cumprir a sua funo social, tendo deveres e responsabilidades para com os demais acionistas, os

que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses devem lealmente respeitar e atender. O artigo 116 da lei 6.404/76 dispe sobre a qualificao de controlador. Subsidiria Integral uma companhia controlada por outra que detm o total do capital acionrio e que nomeia sua administrao e so constitudas por uma s pessoa jurdica. Geralmente as subsidirias integrais so empresas controladas pelo governo e so constitudas mediante lei especial, mas tambm podem ser controladas por empresas privadas. Grupo de Sociedades So sociedades que mantm, entre, si, laos empresariais atravs de participao acionria, sem necessidade de se organizarem juridicamente. Relacionam-se segundo o regime legal de sociedades isoladas, sob a forma de coligadas, controladoras e controladas, no sentido de no terem necessidade de maior estrutura organizacional. Consrcio O consrcio um contrato firmado entre duas ou mais sociedades para executarem um determinado empreendimento. Finalizando o empreendimento, o consrcio se desfaz. Sua constituio prescinde de estarem s sociedades consorciadas sob o mesmo controle, de fato ou de direito. Restringem-se as obrigaes entre as sociedades s condies previstas no respectivo contrato, respondendo cada uma por suas obrigaes, sem presuno de responsabilidade. Mesmo em caso de falncia de uma consorciada, nenhum efeito se produzir sobre os bens das outras, subsistindo o consrcio com as demais contratantes. Dissoluo A dissoluo da pessoa jurdica o ato pelo qual se manifesta a vontade ou se constata a obrigao de encerrar a existncia de uma firma individual ou sociedade. Pode ser definida como o momento em que se decide a sua extino, passandose, imediatamente, fase de liquidao. Essa deciso pode ser tomada por deliberao do titular, scios ou acionistas, ou por imposio ou determinao legal do poder pblico. A pessoa jurdica dissolvida conserva a personalidade at a extino, com o fim de proceder liquidao. A dissoluo no extingue a personalidade jurdica de imediato, pois a pessoa jurdica continua a existir at que se concluam as negociaes pendentes, procedendo liquidao das ultimadas, conforme disposto no art. 51 do Cdigo Civil. Liquidao A liquidao o conjunto de atos preparatrios da extino voltados a realizar o ativo, pagar o passivo e destinar o saldo que houver, ao titular ou, mediante partilha, aos componentes da sociedade, na forma da lei, do estatuto ou do contrato social. Pode ser voluntria (amigvel) ou forada (judicial). A liquidao corresponde ao perodo que antecede a extino da pessoa jurdica, aps ocorrida a causa que deu origem sua dissoluo, na qual ficam suspensas todas as negociaes que vinham sendo mantidas como atividade normal, continuando apenas as j iniciadas, para serem ultimadas.

Extino A pessoa jurdica extingue-se pelo encerramento da liquidao. Pago o passivo e rateado o ativo remanescente, o liquidante far uma prestao de contas. Aprovadas estas, encerra-se a liquidao, e a pessoa jurdica se extingue e pela incorporao, fuso ou ciso com verso de todo o patrimnio em outras sociedades. A extino o perecimento da organizao ditada pela desvinculao dos elementos humanos e materiais que dela faziam parte. Dessa despersonalizao do ente jurdico decorre a baixa dos respectivos registros, inscries e matrculas nos rgos competentes. Sociedade Nacional A sociedade nacional aquela com sede no Brasil, que se organiza de acordo com as leis nacionais. O fato de todos os scios serem estrangeiros e o capital social tambm ser, no tem relevncia, pois a sociedade no se confunde com a pessoa dos scios. Sociedade Estrangeira Se no tiver sede no Brasil e no for estruturada na conformidade da legislao brasileira, a sociedade empresria ser considerada estrangeira, segundo os artigos 1.126 e 1.134 do Cdigo Civil. Algumas regras bsicas orientam o funcionamento da sociedade empresria estrangeira no Brasil, como o possvel condicionamento da autorizao para funcionar; a proibio de funcionar antes de inscrita em registro prprio; a sujeio s leis e aos tribunais brasileiros quanto s operaes encetadas no Brasil; entre outras. Empresa Pblica (artigo 5, inciso II, do Decreto Lei 200/67) Empresa Pblica a entidade dotada de personalidade jurdica de direito privado, com patrimnio prprio e capital exclusivo da Unio. criada por lei para a explorao de atividade econmica que o Governo seja levado a exercer por fora de contingncia ou de convenincia administrativa e pode revestirse de qualquer das formas admitidas no Direito, podendo ser federal, municipal ou estadual. Tem a finalidade de prestar servio pblico e sob esse aspecto sero Pessoas Jurdicas de Direito Privado com regime jurdico muito mais pblico do que privado, sem, contudo, passarem a ser titulares do servio prestado, pois recebem somente, pela descentralizao, a execuo do servio. Ademais, as empresas pblicas que exeram atividade econmica no podero gozar de privilgios fiscais no extensivos s do setor privado (art. 173, 2, CF), uma vez que essas empresas esto em igualdade com a iniciativa privada. Por outro lado, no caso das empresas pblicas prestadoras de servios, tendo em vista que desenvolvem atividades tipicamente estatais, a elas a doutrina vem admitindo a possibilidade de manuteno de certas prerrogativas, tais como: a impenhorabilidade de seus bens, a responsabilidade objetiva, etc. O que caracteriza a empresa pblica seu capital exclusivamente pblico, de uma ou de vrias entidades, mas sempre capital pblico. Sua personalidade de Direito Privado e suas atividades se regem pelos preceitos comerciais. uma empresa estatal por excelncia, constituda, organizada e controlada pelo poder pblico.

Sociedade de Propsito Especifico SPE - (Lei 10.406/02) Sociedade de Propsito Especfico um modelo de organizao empresarial pelo qual se constitui uma nova empresa limitada ou sociedade annima com um objetivo especfico. A SPE uma sociedade com personalidade jurdica, escriturao contbil prpria e demais caractersticas comuns s empresas limitadas ou S/As. tambm uma sociedade patrimonial que pode adquirir bens mveis, imveis e participaes. A responsabilidade dos scios da SPE ser determinada pelo tipo societrio escolhido: se constituda sob a forma de LTDA, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social; se constituda sob a forma de uma S/A, a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas. A SPE no possui um administrador responsvel, suas regras so definidas atravs do Contrato Social registrado na junta comercial. Organizao No Governamental ONG (Lei 9.790/99) um grupo social organizado, sem fins lucrativos, constitudo formal e autonomamente, caracterizado por aes de solidariedade no campo das polticas pblicas e pelo legtimo exerccio de presses polticas em proveito de populaes excludas das condies da cidadania. Atuam no terceiro setor da sociedade civil e no tem valor jurdico. Estas organizaes, de finalidade pblica, sem fins lucrativos, atuam em diversas reas, tais como: meio ambiente combate pobreza, assistncia social, sade, educao, reciclagem, desenvolvimento sustentvel, entre outras. Possuem funes importantes para a sociedade, pois seus servios chegam a locais em que o Estado no consegue alcanar. Muitas vezes as ONGs trabalham em parceria com o Estado. Governana Corporativa um sistema que garante o tratamento igualitrio entre os acionistas, alm de transparncia e responsabilidade na divulgao dos resultados da empresa. Atravs da prtica da governana corporativa os acionistas podem efetivamente monitorar a direo executiva de uma empresa. Dentre as medidas estabelecidas por empresas que seguem a prtica da boa governana devem constar quatro princpios bsicos: tratamento igual a acionistas minoritrios e majoritrios, transparncia na relao com o investidor, adoo de normas internacionais nos registros contbeis e cumprimento das leis. A Bolsa lanou segmentos especiais, nveis diferenciados de governana corporativa, para os quais as empresas listadas na Bolsa puderem, voluntariamente, aderir. So eles: Novo Mercado - Trata-se do mais elevado padro de Governana Corporativa. As companhias listadas no Novo Mercado s podem emitir aes com direito de voto, as chamadas aes ordinrias. No Novo Mercado no caso de venda do controle todos os acionistas tm direito a vender suas aes pelo mesmo preo; o Conselho de Administrao deve ser composto por no mnimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e o mandato mximo de dois anos; a companhia tambm se compromete a manter no mnimo 25% das aes em circulao; divulgao de dados financeiros mais completos; disponibilizar relatrios financeiros anuais em um padro internacionalmente aceito; divulgar mensalmente as negociaes com valores mobilirios da companhia pelos diretores, executivos e acionistas controladores.

Nvel 1 - O Nvel 1 exige que as empresas adotem prticas que favoream a transparncia e o acesso s informaes pelos investidores. Para isso, devem divulgar informaes adicionais s exigidas em lei, como relatrios financeiros mais completos, informaes sobre negociao feita por diretores, executivos e acionistas controladores e sobre operaes com partes relacionadas. Companhias listadas nesse segmento devem tambm manter um free float (aes a livre negociao do mercado) mnimo de 25%. Nvel 2 - Exige que as companhias aceitem e cumpram todas as obrigaes previstas no regulamento do Novo Mercado, exceto porque mantem o direito de aes preferenciais. No caso de venda de controle da empresa, assegurado aos detentores de aes preferenciais o direito de tag along, no mnimo, de 80% do preo pago pelas aes ordinrias do acionista controlador. As aes preferenciais ainda do o direito de voto aos acionistas em situaes crticas, como a aprovao de fuses e incorporaes da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia, sempre que essas decises estiverem sujeitas aprovao na assembleia de acionistas. Bovespa Mais - Este segmento especial de listagem foi idealizado para tornar o mercado de aes brasileiro acessvel a um nmero maior de empresas, como empresas de pequeno e mdio porte, que enxergam o mercado como uma importante fonte de recursos e que buscam adotar estratgias diferentes de ingresso no mercado de aes: captao de volumes menores, aumento de exposio junto ao mercado para criar valor e realizao de distribuies mais concentradas, por exemplo. Companhias Brasileiras que aderiram ao Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado Empresa Sofisa Cruzeiro Sul Panamericano Tam S/A UOL GOL Submarino Marisa Natura Segmento de Listagem Nvel 1 Nvel 1 Nvel 1 Nvel 2 Nvel 2 Nvel 2 Novo Mercado Novo Mercado Novo Mercado Natureza da Oferta Mista Mista Mista Mista Mista Mista Mista Primria Secundria Volume R$ (milhes) 505 574 700 548 625 878 473 506 768

ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada (IGC) Mede o desempenho de uma carteira terica composta por aes de empresas que apresentem bons nveis de governana corporativa. Tais empresas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos Nveis 1 ou 2 da BM&FBovespa. Elegem-se incluso na carteira terica do ndice todas as aes emitidas por empresas negociadas no Novo Mercado ou classificadas nos Nveis 1 e 2 da BM&FBOVESPA. So includas na carteira do ndice todas as empresas admitidas negociao no Novo Mercado e nos Nveis 1 e 2 da BM&FBOVESPA. Os procedimentos para a incluso de uma ao no ndice obedecem seguinte regra de aes de novas empresas e sero includas aps o encerramento do primeiro prego regular de negociao. J as aes de

empresas negociadas na BM&FBOVESPA sero includas aps o encerramento do prego anterior ao seu incio de negociao no Novo Mercado ou Nvel 1 ou 2. Uma vez a empresa tendo aderido aos Nveis 1 ou 2 da BM&FBOVESPA, todos os tipos de aes de sua emisso participaro da carteira do ndice, exceto se sua liquidez for considerada muito estreita. A metodologia completa do IGC encontra nos anexos. Lei Sarbox Lei voltada principalmente para companhias de capital aberto com aes nas bolsas de valores ou com negociao na Nasdaq. Muitas de suas regulamentaes dizem respeito responsabilidade corporativa pela veracidade de contedo dos relatrios financeiros produzidos e pelo gerenciamento e avaliao dos controles internos. A Sarbox prev inclusive penas de multas ou priso para os executivos da companhia no caso de apresentao de informaes incorretas ou imprecisas. Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa Este Regulamento disciplina os requisitos para adoo de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa por parte das companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de So Paulo S.A. O Regulamento de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa encontra-se nos anexos.

ANEXOS