Formalidades e Aspectos Legais - Estatuto jurdico da empresa

Pgina 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Escolha do estatuto jurdico da empresa Empresa Individual - Empresrio em Nome Individual Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L.) Sociedade Unipessoal por Quotas Sociedade Civil sob Forma Comercial Sociedades Comerciais - consideraes gerais Sociedade por Quotas Sociedade Annima Sociedade em Comandita 1 1 2 4 5 5 7 9 12 14 15 17

10. Sociedade em Nome Colectivo 11. Cooperativas 12. Sociedade Annima Europeia (SE)

1. Escolha do estatuto jurdico da empresa

A escolha da forma jurdica da empresa vai determinar o seu modelo de funcionamento desde o arranque, e tem implicaes tanto para o empresrio como para o futuro empreendimento. A opo por um determinado estatuto jurdico, deve ser tomada de modo a valorizar os pontos fortes da futura empresa tendo, no entanto, em ateno as caractersticas que melhor se adaptem s expectativas de desenvolvimento. Assim, a primeira deciso que o empresrio dever tomar prende-se com a opo entre desenvolver a sua empresa sozinho (singular) ou em conjunto com outras pessoas.

No primeiro caso, h a considerar as trs seguintes hipteses: Ser um Empresrio em Nome Individual; Constituir um Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L.); Constituir uma Sociedade Unipessoal por Quotas.

No segundo caso, criar-se- uma sociedade, que pode assumir uma das seguintes formas: Sociedade Civil sob forma Civil; Sociedade Civil sob forma Comercial; Sociedade Comercial.

2. Empresa Individual - Empresrio em Nome Individual

Noo uma empresa titulada por um s indivduo ou uma pessoa singular, que afecta bens prprios explorao da sua actividade econmica. Responsabilidade O empresrio em nome individual responde, ilimitadamente, pelas dvidas contradas no exerccio da sua actividade perante os seus credores, com todos os bens que integram o seu patrimnio: Os que se encontram directamente afectos explorao da empresa; Todos os outros que eventualmente possua (veculos, casas, terrenos).

Bens Afectos Conclui-se, assim, que a responsabilidade do empresrio se confunde com a responsabilidade da sua empresa.

Capital A lei no estabelece um montante mnimo obrigatrio, j que o empresrio em nome individual responde, ilimitadamente, pelas dvidas da empresa. Firma O comerciante individual deve adoptar uma firma - nome comercial do comerciante - composta pelo seu nome civil, completo ou abreviado, podendo aditar-lhe uma alcunha, pela qual seja mais conhecido no meio empresarial e ainda a referncia actividade da empresa, no podendo nunca adoptar mais do que uma s firma. Se tiver adquirido a empresa por sucesso, poder acrescentar sua firma a expresso " Sucessor de" ou "Herdeiro de ".

Os empresrios individuais que no exeram uma actividade comercial, mas que desenvolvam uma actividade econmica lucrativa, podem adoptar uma denominao (expresso alusiva ao ramo de actividade), a cuja composio se aplicam as regras previstas para a firma do comerciante em nome individual (art. 39 do D.L. n 129/98).

3. Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada (E.I.R.L.)

Noo Esta figura criada pelo D.L. n 248/86, de 25 de Agosto, tem subjacente a constituio de um patrimnio autnomo ou de afectao especial ao estabelecimento atravs do qual uma pessoa singular explora a sua empresa ou actividade, mas ao qual no reconhecida personalidade jurdica.

Responsabilidade Pelas dvidas resultantes de actividades compreendidas no objecto do EIRL respondem apenas os bens a ele afectados.

Bens Afectos Por esse motivo surgem mecanismos de controlo por forma a garantir que esse patrimnio se encontre totalmente afecto ao fim respectivo e tambm normas adequadas a assegurar a terceiros uma tutela eficaz. No entanto, em caso de falncia do titular por causa relacionada com a actividade exercida naquele estabelecimento, o falido responde com todo o seu patrimnio pelas dvidas contradas nesse exerccio, contanto que se prove que o princpio da separao patrimonial no foi devidamente observado na gesto do estabelecimento.

Capital O capital inicial mnimo de 5 000 euros e pode ser realizado em numerrio, coisas ou direitos susceptveis de penhora, no podendo a parte em dinheiro ser inferior a 2/3 do capital mnimo (3333,33 euros), (n 1 e n 3 do art. 3 do D.L. n 248/86). O capital deve estar totalmente liberado na data da outorga do acto constitutivo, consoante se trate de documento particular ou escritura pblica. A parte do capital em numerrio dever, deduzido o montante dos impostos e taxas pela constituio do estabelecimento, encontrar-se depositada em conta especial que s poder ser movimentada aps o registo definitivo do acto constitutivo, no caso de documento particular, ou aps a celebrao da escritura pblica, no caso de ser esta a forma adoptada.

Depsito As entradas em espcie devero constar de um relatrio elaborado por revisor oficial de contas, que dever instruir o pedido de registo, ou que dever ser apresentado ao notrio no caso de constituio por escritura pblica. A constituio do estabelecimento obrigatoriamente registada no Registo Comercial e publicada no Dirio da Repblica. Devem ser elaboradas, em cada ano civil, as contas do estabelecimento, constitudas pelo balano e demonstrao dos resultados lquidos, com indicao do destino dos lucros e sujeitas a parecer de um revisor oficial de contas. Todos estes documentos devem ser depositados na Conservatria do Registo Comercial dentro dos trs primeiros meses de cada ano civil. S podem ser desafectados da actividade os lucros a distribuir. Dever ser destinada uma fraco dos lucros anuais no inferior a 20% a um fundo de reserva, at que este represente metade do capital do estabelecimento.
3

Firma A firma composta pelo nome civil, por extenso ou abreviado, do titular do E.I.R.L., acrescido, ou no, da referncia ao ramo de actividade, mais o aditamento obrigatrio "Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada" ou "E.I.R.L." (n 3 do art. 2 do D.L. n 248/86 e n 1 e 2 do art. 40 do D.L. n 129/98, de 13 de Maio).

4. Sociedade Unipessoal por Quotas

Noo Esta nova figura de sociedade, criada pelo D.L. n 257/96, de 31 de Dezembro, reveste a forma de sociedade unipessoal, que pode ser uma pessoa singular ou colectiva, que o titular da totalidade do capital social. A estas sociedades aplicam-se as normas relativas s sociedades por quotas, salvo as que pressupem a pluralidade de scios. Responsabilidade Neste tipo de sociedade a responsabilidade do scio encontra-se limitada ao montante do capital social.

Capital O capital social no pode ser inferior a 5 000 euros. S pode ser diferida a efectivao de metade das entradas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s entradas, em espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei.

Firma A firma destas sociedades deve ser formada pela expresso sociedade unipessoal ou pela palavra unipessoal antes da palavra Limitada ou da abreviatura Lda.

5. Sociedade Civil sob Forma Comercial

Noo Este tipo de sociedade no tem por objecto a prtica de uma actividade de natureza comercial ou industrial, pelo que no considerada comerciante, nos termos do art. 13 do Cdigo Comercial. Pode, todavia, adoptar um dos tipos societrios previstos no Cdigo das Sociedades Comerciais (n 4 do art. 1 do referido diploma)

Por este motivo, -lhe aplicvel o mesmo regime a que obedece o processo de constituio legal de uma sociedade comercial, desde a forma de celebrao do contrato - escritura pblica - at ao seu registo comercial, passando pela fase da inscrio no Registo Nacional de Pessoas Colectivas

Firma A sua composio e tutela obedece aos princpios consagrados para as sociedades comerciais, para cuja legislao remete o n 1 do art. 37 do D.L. n 129/98, de 13 de Maio. Exemplo deste tipo de sociedade so as sociedades constitudas para prestao de servios profissionais.

6. Sociedades Comerciais - consideraes gerais

O Cdigo das Sociedades Comerciais, aprovado pelo D.L. n 262/86, de 2 de Setembro com as alteraes introduzidas ao longo do seu perodo de vigncia, rene toda a legislao anteriormente dispersa sobre as Sociedades Comerciais, adaptandoa e harmonizando-a com as directivas comunitrias em vigor.

Noo Segundo o cdigo so sociedades comerciais as que tenham por objecto a prtica de actos comerciais e que adoptem um dos seguintes tipos: Sociedade em nome colectivo; Sociedade por quotas; Sociedade unipessoal por quotas; Sociedade annima; Sociedade em comandita simples; Sociedade em comandita por aces.

Tipos de Sociedades Todas estas sociedade tm caractersticas prprias que as distinguem entre si. Porm, o critrio fundamentalmente utilizado para a definio de cada um dos tipos de sociedade apontados assenta na responsabilidade dos scios uma vez que em torno desta que praticamente gira toda a organizao da sociedade. A escolha do tipo de sociedade mais adequado a determinada situao concreta ter que passar pela anlise de diversos factores, tais como: A complexidade e dimenso do empreendimento; A capacidade de contribuio financeira dos interessados na sociedade; O vnculo de solidariedade e as relaes existentes entre os interessados; e ainda, A natureza da actividade; A transmisso do patrimnio; O regime fiscal.

Escolha do Estatuto Os tipos de sociedades mais comuns, atendendo sobretudo a factores como a limitao de responsabilidade dos scios e a no necessidade de uma confiana mtua total e absoluta entre estes, so os das sociedades por quotas e annimas.

Sociedades de Pessoas Na sociedade em nome colectivo, modelo puro das chamadas sociedades de pessoas, a responsabilidade dos scios ilimitada e solidria, logicamente devendo constituir-se, apenas, entre pessoas unidas por um forte vnculo de solidariedade e por uma grande confiana recproca. J as sociedades de capitais, de que exemplo tpico a sociedade annima, facilitam bastante mais a reunio de grande nmero de associados e a afluncia de capitais dispersos, atendendo ao facto de a responsabilidade dos scios ser limitada ao valor das aces que subscrevem. A afluncia desses capitais permite, naturalmente, a reunio de uma soma aprecivel susceptvel de fazer face a empreendimentos econmicos de grande dimenso e exploraes em larga escala.

Sociedades de Capitais Nas sociedades por quotas a responsabilidade dos scios tambm limitada, embora enquanto o capital social no estiver integralmente realizado, os scios respondam solidariamente pela sua realizao. permitida a constituio de sociedades entre cnjuges, bem como a participao destes em sociedades, desde que s um deles assuma responsabilidade ilimitada.

7. Sociedade por Quotas

Noo uma sociedade de responsabilidade limitada - da a firma dever terminar pela palavra "Limitada" ou sua abreviatura (Lda). O capital social no pode ser inferior a 5 000 euros, sendo dividido em quotas cujo valor nominal no pode ser inferior a 100 euros. Capital Social S pode ser diferida a efectivao de metade das entradas em dinheiro, mas o quantitativo global dos pagamentos feitos por conta destas, juntamente com a soma dos valores nominais das quotas correspondentes s entradas, em espcie, deve perfazer o capital mnimo fixado na lei. A soma das entradas em dinheiro j realizadas deve ser depositada em instituio de crdito, antes de celebrado o contrato de sociedade, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo ser exibido ao notrio o comprovativo de tal depsito por ocasio da escritura ou atravs de declarao dos scios, prestada sob sua responsabilidade. O D.L. n 343/98, de 6 de Novembro, que alterou o Cdigo das Sociedades Comerciais e o Cdigo do Mercado de Valores Mobilirios por forma a adaptlos a o euro, veio estabelecer a disciplina a que fica sujeita a redenominao (alterao para euros) dos valores mobilirios, designadamente aces e obrigaes. Nenhuma referncia feita no referido diploma redenominao de quotas, que no so valores mobilirios. A nica referncia a quotas (para alm das alteraes introduzidas no Cdigo das Sociedades Comerciais) encontra-se no art 20 do citado diploma relativo a isenes e formalidades, sendo certo que esta referncia veio somente a ser introduzida aquando da rectificao do diploma. Assim, no estabelecendo a lei qualquer mtodo para redenominar quotas de escudos em euros, poder sempre utilizar-se analogicamente o mtodo padro, previsto pelo legislador para a redenominao de valores mobilirios. A
7

redenominao pelo mtodo padro far-se- aplicando ao valor nominal expresso em escudos a taxa de converso, fixada irrevogavelmente pelo Conselho da Unio Europeia, procedendo-se ao respectivo arredondamento. O nmero de participaes sociais permanece inalterado, podendo, no entanto, ser necessrio um ajustamento do valor do capital social. A redenominao de valores mobilirios e de quotas que visem a alterao da denominao do capital social para euros fica dispensada de escritura pblica, de publicaes e de pagamento dos emolumentos previstos na lei. Bastar a apresentao de uma cpia da acta (onde a redenominao aprovada por maioria simples dos scios), elaborada em data anterior a 1 de Janeiro de 2002, aquando do requerimento do registo comercial dos valores mobilirios.

Responsabilidade Neste tipo de sociedade a responsabilidade dos scios encontra-se limitada ao capital social, excepto quando o capital no se encontra integralmente realizado, caso em que os scios so solidariamente responsveis por todas as entradas convencionadas no contrato social. Os scios apenas so obrigados a outras prestaes quando a lei ou o contrato assim o estabeleam. Apenas o patrimnio da sociedade responde perante os credores pelas dvidas da sociedade.

Bens afectos No entanto, lcito estipular no contrato que um ou mais scios, alm de responder para com a sociedade, respondam tambm perante os credores sociais at determinado montante, tendo direito de regresso contra a sociedade pela totalidade do que houver pago, mas no contra os outros scios. Essa responsabilidade tanto pode ser solidria com a da sociedade, como subsidiria em relao a esta e a efectivar apenas na fase da liquidao, e abrange apenas as obrigaes assumidas pela sociedade enquanto o scio a ela pertencer, no se transmitindo por morte deste.

Scios O nmero mnimo de scios dois, no sendo admitidas contribuies de indstria.

Contrato Social O contrato social deve especialmente mencionar: O montante de cada quota de capital e a identificao do respectivo titular; O montante das entradas efectivadas e o montante das entradas diferidas.

Firma Pode adoptar: Uma firma-nome, composta pelo nome completo ou abreviado de todos, alguns ou um dos scios; Uma firma-denominao, composta por uma expresso alusiva ao ramo de actividade; Uma firma mista, composta pela juno de ambos os elementos anteriores; seguida do aditamento obrigatrio " Limitada" por extenso ou abreviado "Lda".

8. Sociedade Annima
Noo uma sociedade de responsabilidade limitada, no verdadeiro rigor do conceito, porquanto os scios limitam a sua responsabilidade ao valor das aces por si subscritas. O elemento preponderante neste tipo de sociedade o capital, que titulado por um vasto nmero de pequenos investidores ou por um reduzido nmero de investidores com grande poder financeiro, sendo por esta razo vocacionada para a realizao de avultados investimentos. Os ttulos representativos deste tipo de sociedade (aces) caracterizam-se pela facilidade da sua transmisso.

Responsabilidade A responsabilidade de cada scio limitada ao valor das aces que subscreveu, pelo que os credores sociais s se podem fazer pagar pelos bens sociais (art. 271 do C.S.C.).
9

Scios O nmero mnimo de scios, vulgarmente designados por accionistas, cinco, no sendo admitidos scios de indstria. Porm, possvel constituir uma sociedade annima com um nico scio desde que este scio seja uma sociedade.

Capital Social O capital social no pode ser inferior a 50 000 Euros e est dividido em aces de igual valor nominal, que no poder todavia ser inferior a um cntimo. A subscrio de aces pode ser pblica ou particular. A subscrio de aces pode ser particular, caso os fundadores disponham da totalidade do capital social inicial, ou pblica, o que se verifica quando os promotores no esto em condies de subscrever a totalidade social inicial e as aces so oferecidas ao pblico para subscrio. Neste caso, estaremos perante uma sociedade com o capital aberto ao investimento pblico (sociedade aberta) sempre que a oferta pblica de subscrio tenha sido dirigida especificamente a pessoas com residncia ou estabelecimento em Portugal.

Existem dois tipos de aces: Nominativas o emitente tem a possibilidade de conhecer a todo o tempo a identidade dos titulares e transmitem-se por declarao do seu transmitente, escrita no ttulo, a favor do transmissrio, seguida de registo junto do emitente ou junto de intermedirio financeiro que o represente, podendo, porm, ser condicionada pela sociedade a observncia de determinados requisitos; Ao portador o emitente no tem a possibilidade de conhecer a identidade dos titulares e a respectiva transmisso opera-se por mera transferncia do ttulo ao adquirente ou ao depositrio por ele indicado.

10

Aces As aces podem revestir duas formas de representao: Titulada - so as aces representadas por documentos em papel; Escritural - so as aces representadas por registos em conta, caso em que, a transmisso opera por registo na conta do adquirente junto da entidade registadora (n 1 do art. 46 e n 1 do art. 80 do Cdigo dos Valores Mobilirios). No momento da constituio da sociedade tm de estar realizadas as entradas em dinheiro correspondentes a 30% do capital social mnimo. A soma das entradas em dinheiro j realizadas deve ser depositada em instituio de crdito, antes de celebrado o contrato, numa conta aberta em nome da futura sociedade devendo ser exibido ao notrio o comprovativo de tal depsito por ocasio da escritura ou atravs de declarao dos scios, prestada sob sua responsabilidade.

Processo de redenominao de aces de escudos para euros:

O D.L. n 343/98, de 6 de Novembro, que alterou o Cdigo das Sociedades Comerciais e o Cdigo do Mercado de Valores Mobilirios por forma a adapt-los a o euro, veio estabelecer a disciplina a que fica sujeita a redenominao (alterao para euros) dos valores mobilirios, designadamente aces e obrigaes, a qual dever ocorrer at 31 de Dezembro de 2001. A redenominao pelo mtodo padro far-se- aplicando ao valor nominal expresso em escudos a taxa de converso, fixada irrevogavelmente pelo Conselho da Unio Europeia, procedendo-se ao respectivo arredondamento. O nmero de participaes sociais permanece inalterado, podendo, no entanto, ser necessrio um ajustamento do valor do capital social. A redenominao de valores mobilirios que visem a alterao da denominao do capital social para euros fica dispensada de escritura pblica, de publicaes e de pagamento dos emolumentos previstos na lei. Bastar a apresentao de uma cpia da acta (onde a redenominao aprovada por maioria simples dos accionistas), elaborada em data anterior a 1 de Janeiro de 2002, aquando do requerimento do registo comercial dos valores mobilirios.

11

Contrato Social O contrato social deve conter, entre outros, os seguintes elementos: Categorias de aces que sejam criadas, seu nmero e direitos; Os tipos de aces (nominativas ou ao portador) e as regras para a sua eventual converso; O prazo para a realizao do capital apenas subscrito; A eventual autorizao para a emisso de obrigaes; A estrutura adoptada para a administrao e fiscalizao da sociedade.

Firma Pode adoptar: Uma firma nome, composta pelo nome completo ou abreviado de todos, alguns ou um dos scios; Uma firma-denominao, composta por uma expresso atinente ao ramo de actividade; Uma firma mista, formada pelo nome ou firma de um ou alguns scios e a referida expresso; seguida do aditamento obrigatrio "Sociedade Annima" por extenso ou abreviado "SA".

9. Sociedade em Comandita
Noo uma sociedade de responsabilidade mista porque rene scios de responsabilidade limitada (comanditrios), que contribuem com o capital, e scios de responsabilidade ilimitada (comanditados), que contribuem com bens ou servios, assumindo a gesto e a direco efectiva da sociedade.

12

Podem ser simples ou por aces. Nas primeiras no h representao do capital por aces. Nas segundas s as participaes dos scios comanditrios so representadas por aces.

Tipos de scios Existem dois tipos de scios: Comanditados, cujas entradas podem consistir em bens ou servios (art. 468 C.S.C.); Comanditrios, sendo as suas entradas constitudas exclusivamente por bens, no se admitindo, por isso, a sua contribuio de indstria.

Scios Na sociedade em comandita simples o nmero mnimo de scios dois. A sociedade em comandita por aces deve constituir-se com o nmero mnimo de cinco scios comanditrios e um comanditado.

Responsabilidade Cada um dos scios comanditrios responde apenas pela sua entrada. Os scios comanditados respondem pelas dvidas da sociedade, ilimitada e solidariamente entre si, nos mesmos termos que os scios da sociedade em nome colectivo.

Firma Deve adoptar uma firma-nome composta pelo nome, completo ou abreviado, ou a firma de pelo menos um dos scios de responsabilidade ilimitada, sendo obrigatrio o aditamento "em Comandita" ou "& Comandita", para as sociedades em comandita simples e o aditamento obrigatrio "em Comandita por Aces" ou "& Comandita por Aces", para as sociedades em comandita por aces.

13

10. Sociedade em Nome Colectivo

Noo uma sociedade de responsabilidade ilimitada em que os scios respondem ilimitada e subsidiariamente em relao sociedade e solidariamente entre si, perante os credores sociais.

Responsabilidade Pelas obrigaes sociais os scios respondem: Ilimitadamente - pois alm de responderem individualmente pelas suas entradas, respondem ainda com os bens que integram o seu patrimnio pessoal; Subsidiariamente - respondem com estes bens em segundo plano, ou seja, s na falta ou na insuficincia do patrimnio da sociedade, uma vez excutido o capital social; Solidariamente - cada um dos scios responde pelo cumprimento integral das obrigaes sociais, podendo ser demandado, individualmente pelos credores sociais (art. 175 do C.S.C. e arts. 512 e 518 do Cd. Civil).

Os scios que satisfaam as obrigaes da sociedade, para alm da parte que lhes compete, tero direito de regresso contra os restantes scios, ou seja, o direito de exigir destes o pagamento da parte que lhes cabe nas referidas obrigaes.

Scios O nmero mnimo de scios dois. So admitidos scios de indstria, devendo, no pacto social, atribuir-se contribuio em indstria um valor, para efeitos de repartio dos lucros e perdas (n 1 do art. 176 C.S.C.). Nas relaes com terceiros a responsabilidade dos scios de indstria idntica dos restantes scios mas, no plano interno, s respondem pelas perdas sociais se assim for convencionado no contrato de sociedade (art. 178 do C.S.C.).

14

Capital Social A lei no estabelece um montante mnimo obrigatrio, j que os scios respondem ilimitadamente pelas obrigaes sociais.

Firma Deve adoptar uma firma-nome composta pelo nome, completo ou abreviado, o apelido ou a firma de todos, alguns ou, pelo menos, de um dos scios, seguido do aditamento obrigatrio por extenso "e Companhia", ou abreviado e "Cia", ou qualquer outro que indicie a existncia de mais scios, v.g. "e Irmos", por extenso ou abreviado (art. 177 do C.S.C.).

11. Cooperativas
Noo So associaes, permanentemente abertas entrada de novos associados, os quais contribuem com bens e/ou servios para a realizao de uma actividade econmica de escopo mutualstico. A sua finalidade econmica reside em conseguir a satisfao do interesse dos seus associados em obter determinados bens a preos inferiores aos do mercado, ou vender os seus produtos eliminando os intermedirios do mercado.

Finalidade Os cooperantes visam obter ganhos ou poupanas de despesa que surgiro nos seus patrimnios e no no da cooperativa. Na eventualidade de se registarem saldos positivos das receitas sobre as despesas, estes so restitudos aos cooperantes na proporo das operaes por eles realizadas atravs da cooperativa, logo no como dividendos, mas como reembolsos. Reembolsos Segundo o Cdigo Cooperativo, as cooperativas so pessoas colectivas, de livre constituio, de capital e composio variveis, que visam atravs da cooperao e entreajuda dos seus membros e na observncia dos princpios cooperativos, a satisfao, sem fins lucrativos, das necessidades econmicas, sociais ou culturais destes, podendo ainda, a ttulo complementar, realizar operaes com terceiros. As cooperativas podem ser de 1 grau ou de grau superior.

15

Grau So cooperativas de 1 grau aquelas cujos membros sejam pessoas singulares, maiores, ou pessoas colectivas, podendo a legislao complementar aplicvel aos diversos ramos do sector prever os casos em que aos menores seja reconhecida a qualidade de cooperador. Cooperativas de grau superior so as que se agrupam ou filiam sob a forma de unies, federaes e confederaes.

Responsabilidade A responsabilidade dos membros das cooperativas limitada ao montante do capital subscrito pelo cooperador, sem prejuzo de os estatutos da cooperativa poderem determinar que a responsabilidade dos cooperadores seja ilimitada, ou ainda limitada em relao a uns e ilimitada quanto aos outros.

Cooperadores O nmero de membros de uma cooperativa varivel e ilimitado, mas no poder ser inferior a cinco, caso se trate de uma cooperativa de 1 grau, nem inferior a dois, caso se trate de uma cooperativa de grau superior.

Capital O capital social das cooperativas varivel, podendo os estatutos daquelas e a legislao complementar aplicvel aos diversos ramos do sector cooperativo determinar o seu montante mnimo inicial que no poder, no entanto, salvo neste ltimo caso, ser inferior a 2500 euros

16

12. Sociedade Annima Europeia (SE)

Noo A sociedade annima europeia assume a forma de uma sociedade de capital dividido por aces, com personalidade jurdica, em que a sua sede estatutria se localiza num dos Estados membros estando sujeita a registo no Estado membro da localizao da sede estatutria. A constituio das sociedades annimas europeias, tambm designadas por societas europaea, foi prevista no Regulamento (CE) n 2157/2001, publicado no JO L n 294, a 10 de Novembro de 2001, determinando, ainda, que aquele entre em vigor a 8 de Outubro de 2004.

Responsabilidade Cada accionista responsvel apenas at ao limite do capital por ele subscrito.

Firma A firma de uma sociedade annima europeia deve integrar, no incio ou no final, a sigla SE. Apenas as sociedades annimas europeias podem incluir esta sigla.

Capital Social O capital subscrito deve ser de, pelo menos, 120 mil euros.

Modalidades de constituio de uma SE O artigo 2 do Regulamento (CE) n 2157/2001 (e artigos seguintes) determina em que condies se pode constituir uma SE por meio de fuso, bem como uma SE holding e uma SE/filial.

A constituio de uma SE com sede em Portugal, em qualquer destas modalidades, assim como a alterao dos estatutos decorrente da transferncia de sede daquela sociedade para Portugal est sujeita a escritura pblica, bem como a registo e publicao nos termos da legislao respectiva.

17

As sociedades annimas europeias com sede em Portugal regem-se pelos seguintes documentos: Regulamento (CE) n 2157/2001, publicado no JO L n 294, a 10 de Novembro de 2001; Respectivos estatutos; Decreto-Lei n 2/2005, de 4 de Janeiro (Aprova o Regime Jurdico das Sociedades Annimas Europeias com sede em Portugal) e, subsidiariamente, Legislao nacional que regula as sociedades annimas, designadamente no que respeita estrutura, orgnica, ao funcionamento e extino da sociedade, designao, competncia, responsabilidade e cessao de funes dos titulares dos rgos sociais, e s alteraes do contrato de sociedade. Relativamente s sociedades annimas europeias esto, igualmente, sujeitos a registo os seguintes factos: Constituio; Prestao das contas anuais e, se for caso disso, das contas consolidadas; Projecto de transferncia da sede para outro Estado membro da Unio Europeia; Alteraes aos respectivos estatutos; Projecto de transformao em sociedade annima de direito interno; Transformao a que se refere a alnea anterior; Dissoluo; Encerramento da liquidao ou o regresso actividade da sociedade; Restantes factos referentes a sociedades annimas que, por lei, estejam sujeitos a registo.

Envolvimento dos trabalhadores na SE regulado pela Directiva 2001/86/CE

18