MINUTA Seor Notario: Srvase Ud.

, extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de Constitucin de Sociedad Annima Cerrada, que otorgan (nombre del primer socio XX); con RUC N 00000000000 debidamente inscrita en la Partida N ____________ con domicilio en Calle ____________ N ____, (distrito), (provincia); debidamente representada por su gerente general (nombre completo), de nacionalidad _____, identificada con _______N 0000000, con domicilio en _______ ____________________; debidamente autorizada mediante Junta General del _____ de _____ de 200__ y (segundo socio ZZ) sociedad no domiciliada, constituida y actualmente vigente en __________; debidamente representada por don _____________________ de nacionalidad __________, identificado con Carnet de Extranjera N _____________ , segn facultades otorgadas mediante poder inscrito en el asiento ____ de la Partida __________ del Registro de Personas Jurdicas de Lima; en los trminos y condiciones siguientes: PRIMERO: Los otorgantes convienen en constituir, como en efecto lo hacen, una Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin " ______ S.A.C. SEGUNDO: La sociedad que se constituye tiene un capital social de S/. 000,000.00 (en letras y 00/10) Nuevos Soles ntegramente suscrito y pagado, representado por 000,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran ntegramente suscritas y pagadas, mediante depsito bancario en cuenta en dlares; en la siguiente forma:

1. XX., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y

00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en moneda de los Estados Unidos de Amrica, la cantidad de US$ 00,000.00 que a la fecha de depsito en cuenta bancaria en dlares, equivalente a S/.00.000.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de depsito, de S/.0.00 por cada US$1.00 de los Estados Unidos de Amrica. 2. ZZ., suscribe y paga 00,000 acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 Nuevos Soles (S/.1.00) cada una, aportando en efectivo en moneda de los Estados Unidos de Amrica, la cantidad de US$ 00,000.00 que a la fecha de depsito en cuenta bancaria en dlares, equivalente a S/.80,850.00 a un tipo de cambio fijado por el banco en la fecha de depsito, de S/.0.00 por cada US$1.00 de los Estados Unidos de Amrica. TERCERO: La sociedad no tiene directorio, todas las funciones establecidas en la ley para este rgano societario, sern ejercidas por el gerente general. CUARTO: La Sociedad que se constituye se regir por el siguiente Estatuto: ESTATUTO Denominacin, objeto, domicilio, y plazo de duracin de la sociedad PRIMERO: La Sociedad se denomina " ______ S.A.C. SEGUNDO: La Sociedad tiene por objeto dedicarse como actividad principal la (indicar a qu se va dedicar en forma detallada ) y todas aquellas que acuerde la Junta General.

TERCERO: El domicilio de la sociedad es la ciudad de _____, pudiendo establecer sucursales, agencias y representaciones en cualquier otro lugar de la Repblica, as como en el extranjero. CUARTO: La sociedad que se constituye tiene duracin indefinida y comenzar sus actividades a partir de la fecha de suscripcin de la presente Minuta. Del Capital Social y de las Acciones QUINTO: El monto del capital social es de S/.000,000.00 (en letras y 00/100) Nuevos Soles; representado por 000,000 (en letras) acciones nominativas de un valor nominal de Uno y 00/100 nuevos soles (S/.1.00) cada una; las mismas que se encuentran ntegramente suscritas y pagadas en efectivo mediante depsito bancario. SEXTO: Son validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto les sean concernientes, los convenios entre socios o entre estos y terceros, a partir del momento en que les sean debidamente comunicados. La comunicacin debe hacerse por escrito y bajo cargo, en el local de la sociedad. Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. Las limitaciones y prohibiciones a la libre transferencia de las acciones sern las que establezcan los convenios de accionistas que hayan sido debidamente comunicados a la sociedad y los establecidos en la Ley. De los rganos de la Sociedad STIMO: Son rganos de la sociedad: La junta general y la gerencia. OCTAVO: La junta general es el rgano supremo de la sociedad. Tienen derecho a asistir a ella y ejercer sus derechos, los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en la matrcula de acciones, con una anticipacin no menor de dos das al de la celebracin de la junta general, y el gerente general, quien actuar como secretario. NOVENO: La junta general se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior, expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere. 3. Designar al gerente y fijar su retribucin. 4. Designar o delegar en el gerente la designacin de auditores externos; y, 5. Resolver los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. DCIMO: Compete asimismo a la junta general:

1.
2.

3.
4.

Remover al gerente y designar a su reemplazante. Modificar el estatuto. Aumentar o reducir el capital social. Emitir obligaciones.

5.
6.

7.
8. 9. 10. 11.

Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad. Disponer investigaciones y auditoras especiales. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin y en cualquier otro que requiera el inters social. Acordar el establecimiento de agencias, sucursales, oficinas o representaciones en el Per o el extranjero, determinando sus condiciones de funcionamiento. Autorizar la celebracin de contratos que comprometan el patrimonio de la sociedad. Designar a los apoderados de la sociedad.

DCIMO PRIMERO: Para la convocatoria, qurum y celebracin de las juntas generales se debe observar las normas establecidas en la ley sobre el qurum y adopcin de los acuerdos para sociedades annimas y sociedades annimas cerradas. Cada accin confiere a su titular derecho a un voto, no podrn ejercer el derecho a voto:

1. El accionista que por cuenta propia o por un tercero tuviera inters

contrario a la sociedad. 2. El gerente, mandatario u otros, cuando se trate de sealarles sus remuneraciones. DCIMO SEGUNDO: Las sesiones de las juntas generales, se harn constar en un libro de actas legalizado conforme a Ley. De la Gerencia DCIMO TERCERO: El gerente tiene la representacin legal de la sociedad y de gestin necesaria para su administracin dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o este estatuto reserva a la junta general. Su designacin es por tiempo indefinido, pudiendo ser removido en cualquier momento por la Junta General. DCIMO CUARTO: El gerente es responsable de:

1. De la realidad de las aportaciones hechas durante su perodo.

2. De la efectividad de las utilidades consignadas en los estados financieros. 3. De la existencia y regularidad de los libros de contabilidad que ordena la ley. 4. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad. 5. Dar cuenta a la junta general de la marcha y estado de los negocios, as como la recaudacin, inversin y existencia de fondos que tengan a bien pedir. 6. Cuidar que la contabilidad se encuentre al da, inspeccionar los libros, documentos y operaciones, preparar en tiempo oportuno los estados financieros de cada ejercicio, la memoria anual y la propuesta de aplicacin de utilidades que formular ante la junta general. 7. Del cumplimiento de los acuerdos de la junta general. DCIMO QUINTO: El gerente en uso de sus funciones, goza de las atribuciones sealadas en la Ley.

DCIMO SEXTO: El gerente tiene las responsabilidades que seala la Ley General de Sociedades, ante la junta general y terceros, para los casos de inexistencia de directorio. Del Balance y de la Distribucin de Utilidades DCIMO STIMO: Finalizado el ejercicio, el gerente, debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas. La referida documentacin estar a disposicin de los accionistas en el domicilio social, diez das antes de la celebracin de la junta obligatoria anual. La junta general decidir, en la forma establecida en la ley, la aprobacin o desaprobacin de los referidos documentos. De la modificacin del Estatuto, Aumento o Disminucin de Capital Social. DCIMO OCTAVO: Para cualquier modificacin del estatuto o para adoptar cualquier acuerdo de aumento o reduccin de capital, es competente la junta general, debiendo expresarse en la convocatoria los asuntos a tratarse y asimismo contar con el qurum correspondiente establecido en la Ley. De la Disolucin y Liquidacin de la Sociedad DCIMO NOVENO: La junta general acordar la disolucin de la sociedad por las causales establecidas en la ley, para lo cual nombrar liquidadores en nmero impar. Terminada la liquidacin, los liquidadores presentarn a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y prdidas y dems cuentas que correspondan. El haber social se distribuye en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social. Disposiciones Finales VIGSIMO: La credencial suficiente de la condicin de gerente o apoderado, ser el Testimonio de la Escritura que origine la presente o del acta de junta general en la que se les designe como tal, o copia certificada de los mismos. VIGSIMO PRIMERA: En todo lo no especificado en el presente estatuto, la Sociedad se rige por la Ley General de Sociedades y dems disposiciones vigentes. VIGSIMO SEGUNDA: Arbitraje obligatorio. Cualquier discrepancia, desavenencia, diferencian, controversia, alcance, interpretacin y/o ejecucin del presente documento, incluida la nulidad o invalidez, que pueda surgir entre los accionistas y/o entre estos y la sociedad y/o cualquier tercero, ser obligatoriamente resuelta mediante arbitraje de derecho, con fallo definitivo e inapelable, el arbitraje del Centro de Conciliacin y Arbitraje Nacional e Internacional de la Cmara de Comercio de Lima, a cuyas normas las partes se someten en forma incondicional. El tribunal arbitral se constituir conformado por rbitro nico. QUINTA.- Queda designado como gerente general de la sociedad don (nombre del gerente), de nacionalidad ______, identificada con ____ N 0000000, con domicilio en ___________________________. A la gerente general don ___________ atribuciones y responsabilidades: se le otorga las siguientes facultades,

1 Facultad de administracin ordinaria: A sola firma. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Contratar trabajadores, fijarles sus remuneraciones y dems beneficios, asignarles sus funciones y cargos, cambiarlos de colocacin, aplicarles sanciones, suspenderlos y despedirlos. Usar el sello de la sociedad y expedir correspondencia. Efectuar y ordenar pagos y cobros en efectivo, en ttulos valores, o en bienes. 2 Facultad de representacin: A sola firma. Representar a la sociedad, como parte legitimada activa o pasivamente o como tercero, con las ms amplias facultades generales y especiales en materia judicial o prejudicial y ante los poderes del Estado, Juzgados, Ministerio Pblico, autoridades y entidades administrativas, autoridades polticas, autoridad laboral, gobierno local y/o municipal, entidades autnomas, Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Propiedad Intelectual, Tribunal, Comisiones y Oficinas, Superintendencia de los Registros Pblicos y Oficinas Regionales de Registros Pblicos y ante cualquier otra entidad pblica o privada; con las facultades generales y especiales previstas en los artculos setenta y cuatro y setenta y cinco del Cdigo Procesal Civil; esto es con las atribuciones y potestades generales que corresponden al representado as como para realizar todos los actos de disposicin de derechos sustantivos y para actuar en todo tipo de procesos, en prueba anticipada, formular o contestar peticiones, solicitar o promover la actividad de la administracin pblica sobre un pedido, reclamo o queja; formular denuncias penales, apersonarse como parte civil en un proceso penal; demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, conciliar, transigir, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, sustituir o delegar la representacin procesal, someterse a jurisdiccin y competencia distinta a la convenida o la que corresponda; as como para los dems actos que exprese la ley. Cuenta con facultades para ser invitada a un proceso de conciliacin, participar en un proceso de conciliacin, conciliar en forma parcial o en forma total. Representar a la sociedad en un proceso arbitral. Actuar o participar en toda clase de medios probatorios. Solicitar apertura y protocolizacin de todo tipo de actos y documentos, solicitar medidas cautelares, designar interventores, depositarios, custodios de secuestro y administradores, otorgar contra cautela, otorgar caucin Juratoria. Para que se entienda con la apoderada la entrega y/o cobranza de certificados de depsito judiciales. Solicitar actuaciones notariales. Representar a la sociedad, sin reservar ni limitacin alguna, en todas las obligaciones y derechos que correspondan a su calidad de copropietaria, socia, participe o accionistas de sociedades asociaciones, asimismo, representarla en el ejercicio de cualquier de los derechos que concede la ley general de sociedades, el respetivo estatuto o el documento de emisin o los pactos o convenios de accionistas o de socios, incluyendo la cobranza y percepcin de las utilidades, dividendos, beneficios e intereses correspondientes, cualquiera sea su forma de pago, en efectivo, en especie, en acciones de propia emisin. La representacin de la calidad de socia, participe o accionistas que tenga la sociedad podr ejercerse ante toda clase de instituciones, asociaciones, cooperativas y sociedades mercantiles o civiles de cualquier forma o modalidad. Representar a la sociedad en todas las asambleas generales, juntas generales de accionistas incluyendo las juntas obligatorias anuales de accionistas y las juntas universales, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva, juntas de interesados, juntas de socios, juntas de propietarios, sesiones de directorio o de junta directiva, juntas de interesados, junta de condominios y dems similares, pudiendo votar para adoptar toda clase de acuerdos en ellas con los ms amplios poderes y a su solo criterio, sin que en ningn momento pueda objetarse su personera por falta de atribuciones, a sola forma y por documento simple o con la forma que considere

necesaria y/o conveniente a los intereses de la sociedad. Representar a la sociedad en las Juntas de Acreedores, procesos concursales, Negociaciones Colectivas. 3 Facultad para obligar a la sociedad en forma especfica: Firmando conjuntamente con don ____________________ de nacionalidad _________ identificado con _____________, con domicilio en ___________________: 3.1 Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/u opciones, pudiendo vender y/o comprar y/o donar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo acciones, bonos y dems valores mobiliarios, as como realizar operaciones de reporte respecto de estos ltimos. Pagar y/o cobrar el precio, en efectivo o mediante ttulos valores y/o bienes en dacin en pago. Adquisicin a ttulo gratuito, administracin, disposicin, y gravamen de toda clase de bienes muebles, inmuebles, acciones y valores de la sociedad, incluyendo la facultad para darlos en arrendamiento, mutuo, comodato, usufructo, depsito, aportarlos a otra empresa y/o persona natural o jurdica. Usarlos, hacerlos producir, darles el destino que segn el objeto social les corresponda, poseerlos, reivindicarlos, ejercer acciones posesorias, recaudar y percibir sus frutos, cobrar las rentas que ellos produzcan, cobrar y pagar las deudas que de ellos se deriven. Intervenir en las divisiones y particiones. Constituir y aceptar, recibir, recuperar, ceder, transferir o hacer uso de servidumbres, usufructos, derechos de superficie, cargas sobre propiedades de la sociedad o de terceros. Constituir o terminar condominios sobre bienes de la sociedad. Lotizar, subdividir, consolidar la propiedad, cambiar el uso. Hipotecar y/o prendar, aceptar en hipoteca y/o prenda. Solicitar y/o renunciar a la prescripcin. Constituir yo fundar sociedades, intervenir como socio, suscribir y aportar el capital; adquirir y vender y/o administrar empresas, acciones, negocios, alcuotas y/o acciones y derechos sobre empresas y/o negocios. 3.2 Celebrar contratos de transporte en todas sus modalidades, de comisin, de representacin, contratos de servicios en todas su formas, contratos de fabricacin, de elaboracin, de cesin de derechos, de anticresis y en general todos los contratos en los cuales intervenga la sociedad como obligada o como acreedora. 3.3 Representar a la sociedad dentro y fuera del pas, sin reserva ni limitacin alguna en toda clase de licitaciones pblicas concursos pblicos de precios, concursos de precios, adjudicaciones directas o cualquier otra forma de seleccin de contratistas convocada para el suministro y/o provisin y/o adquisicin de bienes o servicios, servicios de consultora, as como para la ejecucin de obras; tanto en forma individual o integrando consorcios, join ventures, asociaciones temporales o accidentales, sociedades, formular consultas y/u observaciones a las bases, formular ofertas, intervenir en los procesos, apertura de sobres y celebrar los contratos correspondientes. Formular impugnaciones y dems recursos administrativos o judiciales. 3.4 Suscribir declaraciones juradas. 3.5 Firmar electrnicamente y registrar su firma ante cualquier entidad pblica o privada. 3.6 Contratar, abrir y cerrar cuentas bancarias o ante otras instituciones de crdito. Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y/o cierre de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia y/o depsitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar y retirar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar fianzas bancarias y/o pliza de caucin; celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease back, factoring y/o underwriting, prenda global y flotante, cartas de crdito stand by. 3.7 Observar estados de cuenta corriente, as como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos de la sociedad. Solicitar la emisin de cheques de gerencia, cheques certificados. 3.8 Girar cruzar en forma general o especial cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para cobro en efectivo,

para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. Poner clusulas de no transferibles, no negociables u otra equivalente. 3.9 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar, aceptar en todo o en parte, aceptar por intervencin y en su caso reaceptar letras de cambio, pagars, facturas conformadas, y cualquier otro ttulo valor. Consignar en dichos ttulos y suscribir cuando corresponda, clusulas generales o especiales que obliguen a la sociedad o le otorguen menores o mayores seguridades para el cobro o ejecucin del ttulo, clusulas de no protesto y clusulas de sin protesto. 3.10 Solicitar, contratar, endosar, cancelar, retirar, redimir, cobrar, si fuera el caso, plizas de seguros, certificados bancarios certificados de depsito y warrants, ttulos de crdito hipotecarios negociables conocimientos de embargue, cartas de porte, acciones y otros valores, certificados de suscripcin preferente, certificados de participacin en fondos mutuos de inversin y fondos de inversin, valores emitidos con respaldo de patrimonios fideicometidos, bonos y papeles comerciales, ttulos de crdito hipotecario negociable, letras hipotecarias, cedulas hipotecarias, pagares bancarios, certificados de depsito negociable, obligaciones y bonos pblicos y en general todo titulo valor, sea titulo valor especifico, valor mobiliario o titulo y valor especial, y en general todo tipo de documentos cambiarios y/o de crdito; asimismo gravarlos y enajenarlos. 3.11 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos. Dar en pago, novar, subrogar. 3.12 Solicitar y/o recepcionar ttulos valores, valores, acciones, billetes, monedas, certificados bancarios, claves, contraseas, cdigos de cuenta, cdigos de acceso, relacionados a cuentas, depsitos, giros, transferencias de la sociedad. 3.13 Celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente, crdito documentario, prstamos, mutuos, advance account y otros; as como ceder derechos y crditos. 3.14 Celebrar contratos de prstamos, mutuo, arrendamiento, dacin en pago, fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesin de derechos y de posicin contractual; tanto en manera activa como pasiva. Operaciones de financiamiento, inversin, reinversin, refinanciacin, reestructuracin, titulizacin 3.15 Alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad. 3.16 Suscribir cualquier tipo de contrato bancario. 3.17 Aceptar la validez de las transferencias electrnicas de fondos, por facsimil u otros medios similares, entre cuentas propias o a favor de terceros, con el Banco donde tenga sus cuentas la sociedad. 3.18 Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o de terceros; as como constituir prenda o hipoteca o gravar de cualquier forma los bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depsitos, ttulos valores o valores mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en garanta. 3.19 Solicitar y tramitar plizas de importacin, exportacin. Solicitar almacenamiento. 4.- Especificaciones: 4.1 Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, los poderes a que se refiere la presente Acta, en las personas que considere conveniente y reasumirlos o revocarlos cuando lo estime conveniente. 4.2 Todos los poderes a que se refiere la presente acta, se ejercern en forma activa o pasiva, en lo que corresponda. 4.3 Ejercer el poder otorgado en la presente acta tanto en el Per como en el extranjero. 4.4 Los poderes otorgados y los dems que se confieren en este instrumento, podrn ser modificados, en cualquier forma, amplindolos o limitndolos, revocndolos, etc. por acuerdo de la junta general cumpliendo las formalidades sealadas en la Ley General de Sociedades.

Srvase Ud., seor Notario, insertar las dems clusulas de ley, los recibos de los depsitos bancarios y remitir los partes correspondientes al Registro de Personas Jurdicas de Pucallpa. Lima, 17 de abril 2009

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