SOCIEDAD ANONIMA Definicin: Persona jurdica formada por la reunin de un fondo comn por accionistas por sus respectivos

aportes y administrada por un directorio integrado por miembros que pueden ser revocables. Caractersticas 1. Persona jurdica, personalidad o atributo de una SOCIEDAD 2. Fondo comn; sociedad de capital y no un contrato intuito por persona 3. formada por accionistas con respectivos aportes; es una sociedad limitada 4. Solemne; debe constar con escritura publica inscrita y publicada. Clasificacin Todas las sociedades son comerciables o mercantiles aunque no sea regido por ley. Sociedad abierta: - Hacen oferta pblica de sus acciones (mercado de valores) - Los que tienen ms de 500 accionistas - Al menos el 10% de su capital pertenece a un mnimo de 100 accionistas. Sociedades cerradas: no son sociedades abiertas, no son sujetas a las reglas de sociedades abiertas en virtud del acuerdo a que lleguen en la junta extraordinaria de accionistas Distincin: 1. Superintendencia: - Sociedad annima abierta estn sometidas al control de la superintendencia de valores y seguros. Deben inscribirse dentro de 60 das siguientes a la reunin de requisitos. - Sociedad annima cerrada: se cuenta desde la junta extraordinaria de accionistas. Mientras se encuentra vigente la inscripcin se aplica disposiciones legales y reglas de sociedad annima abierta. Se realiza una cancelacin de inscripcin cuando la sociedad lo solicita acreditando que en 6 meses no ha reunido requisitos para ser sociedad annima. La sociedad cerrada debe ser acompaada de una escritura pblica con el acta de junta extraordinaria de accionistas. La inscripcin actualizada pasa a la bolsa de valores o de comercio de Valparaso, Santiago y ala electrnica en Santiago. 2. Control: Las sociedades Abiertas estn sometidas al control de dos empresas de auditorias (externas) las cerradas no. 3. Sociedades sujetas a disposiciones especiales: aquellas que dispone la ley y es en razn de su naturaleza, sujetas a reglas especiales, sometida a la dictacin de un decreto supremo que autorice si existencia por alguna superintendencia. Las superintendencias son organismos estatales. Compaas de seguro, reaseguradores, adm de fondos mutuos, AFP, bancos. FORMACION DE SOCIEDAD A.- Requisitos - Escritura publica - Inscripcin del extracto en el registro de comercio, en el conservador. - Publicacin en DO dentro de un plazo de 60 das desde fecha de escritura. La escritura pblica es la prueba y existencia de una sociedad. Para modificar estatuto se debe hacer solo a travs de una junta extraordinaria de accionistas, acta que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO inc. II. B. Contenido de la escritura ar. 4 1. Nombre domicilio de los accionistas que concurren a otorgarla: Socios fundadores u organizadores, deben cumplir requisitos de capital social suscrito y pagado 1/3. 2. Nombre y domicilio de sociedad: Nombre de un socio o una mencin al objeto, pero siempre debe terminar en sociedad annima o sociedad. 3. La enunciacin de los objetos especficos de la sociedad: hoy son mltiples, excepto a sociedades especiales que solo tienen un objeto. 4. duracin de sociedad: podr ser indefinida aunque no se diga nada, antes tenan como plazo mximo 100 aos.

5. capital sociedad, nmero de acciones en que se divide, indicando series y privilegios y si tienen o no valor nominal, forma y plazo en que accionista deben pagar sus aportes e indicacin y valorizacin de todo aporte que no consista en dinero. a. el capital de la sociedad debe ser fijado en estatuto y no puede variar sin una reforma. b. Nmeros de acciones, parte o cuota en que se divide capital social. c. Indicacin de las series y privilegios d. Forma de plazo en que deben pagar sus aportes, limite de 3 aos. e. Indicacin y valorizacin de aporte que no consista en dinero, deben ser estimados por peritos. f. Valor nominal o no de acciones: valor nominal / numero de accionistas. 6. La organizacin y modalidades de la adm. Sociedad y de su fiscalizacin por parte de accionistas: la administracin esta a cargo del directorio que elige la sociedad annima abierta y junta de accionista. Lo cual deben estar 3 accionistas en sociedad cerrada y 5 en sociedad abierta. 7. fecha que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionista. Se cierra el ejercicio en un balance el 31 diciembre de cada ao. La junta ordinaria de acciones se seala el primer cuatrimestre normalmente en abril. La junta de todos los socios es una vez al ao en periodo establecido. 8. distribucin de utilidades: el accionista es dueo de sociedad, socio de empresa, socio de papelera y socio en participar en utilidades. Debe repartir mnimo 30% utilidades aunque en general la sociedad decide no repartir dividendos. 9. La forma en que debe hacerse la liquidacin. Procede a su liquidacin por una comisin liquidadora. 10. La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferencias entre acciones o entre estos y la sociedad o la administrada, sea en la vigencia o liquidacin de sociedad. Si nada se dice se entiende sometidos a un arbitro arbitrador si lo dice se regula con artculos 227COT y 125LSA. Para solucionar las diferencias entre accionistas, sociedad y ellos o entre accionistas y administradores. 11. designacin de integrantes del directorio provisorio. Se designan auditores externos o inspectores de cuentas, deben fiscalizar primer ejercicio social, el cual todos se eligen en la escritura y debe distinguirse con el definitivo. 12. los dems pactos que acordaren los accionistas. Se establece cualquier estipulacin que necesiten colocar en la escritura pblica. C. Constitucin de una sociedad. 1. escritura publica que cumpla con requisitos de LSA y haya sido autorizada por notario. 2. el extracto debe inscribirse en el registro de comercio del domicilio social y publicarse en DO. N1. Nombre profesin y domicilio de accionistas que concurren al otorgamiento de la escritura. Son pocos, se les llama organizadores ms o menos 15. N2. Nombre de objetos, domicilio y duracin de sociedad. Nombre de la sociedad termina con expresiones de sociedad annima o sociedad, existen otras letras pero no es importante. Objeto de la sociedad para saber si es civil o comercial. El domicilio si es omitido se da como domicilio el lugar de otorgamiento. N3. El capital y numero de acciones en que se dividen, indicaciones de las series y privilegios es que los hay y si tiene o no valor nominal. Capital social / numero de acciones, hoy en se acostumbra no colocar sin valor nominal. N4. Indicacin del monto de capital suscrito y pagado y el plazo para enterarlo en su caso. Capital suscrito es el aportado o comprometido capital pagado es la parte que se enter efectivamente las arcas sociales. Ser necesario contenido de reforma cuando se hayan modificado algunas materias y debe llevar fecha de escritura, nombre y domicilio del notario. En caso de omisin podr ser efectuada una junta general de accionistas. MODIFICACION DE CONTROL SOCIAL Debe hacerse una junta extraordinaria de accionistas con un notario presente. Al modificarse se levanta un acta quedando en un libro especial o se reduce a escritura pblica por notario.

SANSION POR INCUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS ESTABLECIDAS PARA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. Hoy se conserva por el sistema de nulidad que comprende tres casos: 1. nulidad absoluta de sociedad annima: a) no sea constituida por escritura publica b) cuya escritura de constitucin se omita menciones exigidas en 1, 2, 3, o 5 de art 4. c) Cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardamente. d) Extracto se haya omitido cualquiera de las menciones exigidas en art 5 e) Si no existe inscripcin o publicacin de extracto. Es nula sin perjuicio del saneamiento: que requiere declaracin social y puede sanearse. Entrara en liquidacin como sociedad annima y gozara de personalidad jurdica si consta de escritura pblica o de instrumento reducido a escritura pblica o protocolizada. Se omitir cualquier compresin errnea que exista entre las escrituras y las inscripciones o publicaciones de extractos. 2. Nulidad en pleno derecho: si la sociedad annima Que no conste de escritura publica ni de de instrumento reducido a escritura publica ni de instrumento protocolizado. Es nula y no podr ser saneada: no requiere de resolucin judicial afecta a 3eros y accionistas pero si existe de hecho dar lugar a una comunidad entre miembros. Las ganancias y perdidas se repartirn, soportaran y restitucin de los aportes entre ellos con arreglo pactado y en subsidio de conformidad a lo establecido para sociedades annimas. Los miembros de comunidad respondern a terceros solidariamente los que acreditan el hecho por medios probatorios del cdigo de comercio y apreciada por reglas de sana critica. 3. vicios en la modificacin de los estatutos o en el acuerdo de disolucin. En caso de reforma d estatuto y disolucin pero en cuyos extractos omita menciones del articulo 5. Producir efectos en accionistas y terceros mientras no se declara su nulidad, la cual regir en el momento que quede ejecutoriada la resolucin sin prepucio de saneamiento. La modificacin que no haya sido inscrita y publicada no producir efecto ni frente a accionistas ni terceros solo en casos de saneamiento y restriccin. CAPITULO SEGUNDO: EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS. a) b) EL CAPITAL definicin: suma de aportes de accionistas que se dividen en cuota de igual valor. Regla y excepciones: debe fijarse de manera precisa en estatuto y variado en reforma. A excepcin 1. modificaciones de pleno derecho: La junta ordinaria de accionista aprueba el balance del ejercicio que expresa nuevo capital, que distribuye de forma proporcional la valorizacin de este capital el cual solo incrementa el capital de la sociedad y no nmero de acciones, lo que favorece la cartera. El capital de la sociedad y valor nominal de la accin aumenta proporcionalmente al capital pagado. La variacin del valor de la accin no altera lo pactado en el respectivo contrato de suscripcin de acciones en relacin al precio convenido. El capital aun no suscrito se coloca en un plazo establecido en estatuto. 2. al otorgar escritura pblica debe hallarse el capital inicial suscrito y pagado con un plazo de 3 aos. En sociedades especiales se exige un capital mnimo, los bancos deben ser 400.000 UF. c) Aumento de capital de una sociedad: por reforma de los estatutos acordada por la junta extraordinaria, plazo para emisin, suscripcin y pago de acciones no exceden 3 aos desde la junta. En una sociedad cerrada la JA debe acordar que antes de la emisin de acciones debe capitalizar sus reservas provenientes de utilidades y revalorizacin legales, por el aumento nominal de acciones o emisin de acciones liberadas de pago. Se ve en la reforma de estatutos. Primero absorbe utilidades de ejercicio, sino las utilidades se destinan a ser distribuidas como dividendos en accionistas y podr no ser capitalizado si la junta de accionista acordare su pago. Antes de la emisin de las acciones de pago.

3. Tambin aumenta capital social como consecuencia de revalorizacin de capital propio. d) disminucin de capital social D1. Casos en que ello ocurre: a) por reforma de estatuto acordada en junta extraordinaria de accionistas con uf qurum de 2/3 acciones emitidas. b) Si la revalorizacin de capital propio sale con perdida c) Sino pago el capital sociedad inicial en el plazo de 3 aos. D2. Regla general: esta prohibido a la sociedad porque implica disminucin de responsabilidad. ACCIONES: a) Definicin: parte o cuota en que se divide el capital social. B) notas al respecto: 1. el accionista recibe un titulo cuando suscribe acciones en la sociedad 2. las acciones son normativas y es escrita, ya sea privado o publico firmado por las partes, expresando el n de acciones que se suscriben, su serie, fecha de entrega del titulo, valor y forma de pago de suscripcin 3. transferencia a travs del registro de accionistas que indica circunstancia acuerdo al reglamento. La sociedad no debe pronunciarse acerca de la transferencia de acciones y obligada a inscribir tramites de traspaso. Primero se har la posesin efectiva y luego tramite en SII. C) Caractersticas: 1. la accin representa una cuota o parte del capital 2. debe ser nominativa 3. no se aceptan acciones de industrias ni organizacin 4. no acepta limitaciones de compra y venta, salvo en las cerradas que son sociedades de familias o amistad que no desean que se transen en la bolsa, se puede pactar que acciones se vendan a otro socio. 5. Pueden establecerse series distintas de acciones otorgando privilegios 6. puede o no tener valor nominal. D) Materialidad de los ttulos de acciones: incorporan. 1. Nombre y sello de la sociedad 2. Fecha de la escritura y notaria. 3. Indicacin de la inscripcin de la sociedad en registro de comercio 4. numero de acciones y de las que represente este titulo, serie, total de serie y preferencia. 5. condiciones de pago de accin 6. si esta sujeta a resolucin de autorizacin de existencia, debe indicar fecha y numero. Se desprendern en un libro talonario. La persona que entrega el titulo firma taln. Los ttulos por el presidente del directorio estableciendo un sistema mecnico para la firma. E) titularidad de las acciones A cada accionista se le entrega un titulo de accin, pero que da determinado por su registro en el registro de accionistas de sociedad que se abre el da que se constituye. F) Registro de accionistas f1) contenido su contenido mnimo es: 1. Nombre domicilio y CI de cada accionista. 2. Nmero de acciones de las que sea titular 3. Fecha en que se haya inscrito a su nombre 4. Acciones suscritas y no pagadas se indica la forma y oportunidad de pagos. Adems se indicar: 1 1. constitucin de gravmenes y de derecho reales diferentes del dom.

2. La transferencia de todo o parte de las acciones. G) Clases de acciones: G1) acciones de pago: se debe dar a conocer el valor cuando se suscribe en dinero o especies. Se autoriza a emitir acciones de pago y el precio ser determinado libremente. G2) acciones liberadas: los accionistas no hacen pago por ellas llamada cras: sub producto del total. G3) acciones ordinarias y preferidas: Acciones ordinarias: para accionistas con mismas caractersticas tienen el mismo tipo de accin Acciones preferencias: deben constar con estatutos sociedad, y titulo referente a ellas, indicando plazo de vigencia. (No pueden estipularse preferencia) G4) con o sin derecho a voto: Con derecho a voto: normales, cada accionista dispondr un voto por cada accin que posea, estableciendo estatutos acciones preferentes sin derecho a voto o con voto limitado. Sin derecho a voto: condicin que determine privarle derecho a un accionista como sancin. G5) acciones total o parcialmente pagadas: Si no se pagan oportunamente siendo suscritas la sociedad puede venderlas en una bolsa de valores mobiliarios por cuenta del moroso. Reduciendo el titulo a la cantidad de acciones que resten. Los accionistas son solo responsables del pago de sus acciones y no son obligados a devolver la caja social. Si existen transferencias el cedente responde solidariamente con su valor. Las acciones parcialmente pagadas tienen igual derecho que las pagadas salvo en la participacin de beneficio de la sociedad y devoluciones en que solo concurren con la parte pagada. Los saldos insolutos se ajustan en proporcin de lo que vare UF. Si estn en moneda extranjera deben pagarse con tal o valor de cambio a la fecha de pago. G6) acciones de valor nominal o sin valor nominal: Hoy se establecen si valor nominal. G7) acciones de industria y de organizacin: prohbe acciones de industria y de organizacin, si presta servicios recibe sueldo no acciones. H) Forma de pago de las acciones: sea en dinero o en bienes, si e estatuto no dice, ser en dinero. Los directores y gerentes sern responsables de una forma de pago de acciones diferentes. Salvo acuerdo unnime los que deben constatarse porteritos y la junta de acciones apruebe dichos aportes. I) suscripcin, transferencia y transmisin de las acciones de sociedad. I1) SUSCRIPCION: promesa de comprar titulo burstil en condiciones expresadas en el contrato de suscripcin al constituirse una sociedad, tambin cuando hay aumento de capital por emisin de nuevas acciones. Forma de hacerlo: consta con un instrumento pblico cuando se constituye la sociedad o escrita privada en confianza de socios. I2) TRANSFERENCIA DE ACCIONES: cesin de acciones que se hace entre vivos. Forma de hacerlo: escritura privada o pblica firmada por cedente y concesionario antes dos testigos mayores de edad o corredor de bolsa o notario. El escrito acompaa el titulo, emitiendo dos ttulos por lo vendido y lo que quedo. La inscripcin la efecta gerente o quien tome conocimiento de la cesin a ms tardar de 24 horas y archivar documentos. Deben notificar que la sociedad toma conocimiento de la cesin por el corredor de bolsa, notario publico y quienes hagan la notificacin, copia del contrato y titulo de acciones salvo si estuvieran en poder de sociedad. Las acciones son cesibles. Esta transferencia puede ser T. oneroso o T gratuito. (Donacin) I3) TRANSMISION: transmisin de acciones producida por sucesin por causa de muerte. Forma de hacerlo: el asignatario o adjudicatario de las acciones lo inscribe a su nombre, previa exhibicin a la sociedad del testamento inscrito, de la inscripcin del auto de posesin efectiva y respectivo acto de adjudicacin. Si transcurren 5 aos, los herederos legendarios no las registran a su nombre sern vendidas en remate mediante publicacin DO y en diario circulacin nacional. No en un plazo mayor de 10 das. Si no se presentas interesados despus de 60 das, el gerente representante legar de herederos y legatarios vende las acciones en remate de bolsa de valores. Si los herederos no pagan impuestos no pueden disponer de los bienes, debe mantenerse 5 aos en una cuenta del concesionario si pasa el plazo va al cuerpo de bomberos.

EL ACCIONISTA: Persona natural o jurdica que adquiere una o mas acciones de una sociedad. Adquisicin de acciones: implica la aceptacin de los estatutos sociedad, acuerdos adoptados por junta de accionistas y pagar cuotas insolutas. Se inscribe primero la posesin efectiva, luego ir al SII en registro de propiedad, los inmuebles se inscriben en el registro de herencias, luego la adjudicacin, varias acciones en nombre del causante los herederos crean un juicio de particin o me comn acuerdo y ah la sociedad inscribe los nombres de herederos en registro. Tambin la accin puede ser embargada, puede constituirse en prenda o usufructo. Derecho de los accionistas: 1. percibir y participar en las utilidades de la empresa a travs de pago de dividendos. 2. Participar en junta extraordinaria u ordinaria de accionistas con derecho a voz y voto. 3. libre de venta de acciones 4. grabarse su accin, con derechos reales como usufructo o embargado debiendo ir el ministro de fe a la sociedad para trabar embargo y constar registro. 5. derecho a informacin proporcionada por directorio, anualmente. 6. derecho a imponerse de todos los libros y balances, menos los reservados. 7. Derecho para suscribir acciones, en aumento de capital social emitiendo acciones. 8. derecho a devolucin de capital social al termino de una sociedad 9. derecho a retro de la sociedad del accionista disidente 10. puede llamar a reunin el accionista del 10% de acciones. 11. en sociedades cerradas se permiten pactos entre accionistas 12. derecho a vender libremente las acciones 13. antes no exista sociedad e echo, hoy hay nulidad pero puede sanearse. DERECHO DE RETIRO DE LA SOCIEDAD Causales que dan derecho a) transformacin de cerrada a abierta o viceversa o sociedad de persona b) fusin de la sociedad de dos o mas diferentes. c) Enajenacin de A y O de la sociedad o A totalmente. d) La creacin de preferencias e) Lo que establezca estatuto. ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD: Gestin de negocios propios o ajenos, realizado de los actos o contratos de giros de la sociedad y conducentes al objeto de la sociedad. 1. DIRECTORES Quien ejerce: un directorio elegido por la junta de accionistas estableciendo en estatuto el numero invariable, renovndose totalmente cada 3 aos, sin decir aquello ser de un ao. Sociedad annima cerrada: no pueden ser menos de tres y en sociedad abierta no menos de 5.la junta ordinaria de accionistas se porroga las funciones actuales hasta que se les nombre reemplazantes en una asamblea convocada dentro de 30 das. Caractersticas: 1- mandatarios revocables, la de uno revoca a todos. 2- Directorios temporales de max 3 aos o 1. 3- Reelegibles indefinidamente 4- Numero total es variable pero debe establecerse en estatuto 5- Pueden ser remunerados, fijado en estatuto pero el monto en junta ordinaria de accionistas. Puede ser dieta, asistencia a sesiones y parte de utilidades de empresa. 6- Funcin indelegable 7- Responsables hasta por culpa levsima y puede ser civil o penal. Facultades del directorio: 1. representante judicial y extrajudicial de la sociedad y cumplimiento de objeto social.

2. facultades de administracin y disposicin de administrada de la sociedad con excepcin de los de junta ordinaria extraordinaria de accionistas sin otorgar un poder especial en actos o contrato que lo exija. La representacin no obsta al gerente. 3. directorio nombra gerente y empleados superiores de la sociedad. Tiene derecho a ser informado ejerciendo de manera de no afectar la marcha de la gestin de la sociedad. Los elegidos por grupo o clase de accionistas tienen mismos deberes con la sociedad y los dems accionistas que el resto de los directores no pudiendo eludir.