Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada

COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

S.R.L.
CERRADA S.A.C.

ANONIMA

COLECTIVA

S. A.
SOCIEDADES ABIERTA S.A.A.

S.C.
LEY 26887

ORDINARIA

CIVIL

EN COMANDITA

SIMPLE

S. CIVIL

S. en C.
POR ACCIONES
S. en C. por A.

DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

S. CIVIL DE R.L.

Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada Arts. 283 a 294 LGS.

Otras Formas Societarias Libro Tercero de la Ley General de Sociedades Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. R. L. Sociedad Civil
Sociedad Civil Ordinaria- S. Civil Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada- S. Civil de R. L.

Sociedades Colectiva- S. C. Sociedad En Comandita

Sociedad En Comandita Simple - S. en C. Sociedad En Comandita por Acciones- S. en C. por A.

ANTECEDENTES S. R. L. nace con la finalidad de Limitar el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como S.A.

S.R.L.

Sociedad de Naturaleza mixta en la cual la responsabilidad de los socios no excede de su Aporte

No pueden exceder de 20 socios Predomina el elemento Personal y el Affectio Societatis

CARACTERSTICAS GENERALES
Es una forma societaria que contiene elementos tanto de la Sociedad Annima como de las Sociedades personalistas pero contiene particularidades que la distinguen de otras formas societarias Similitud con la Sociedad Annima Cerrada. SAC. y SRL. presentan esquemas de organizacin muy similar.

REGIMEN DE PARTICIPACION Y RESPONSABILIDAD LIMITADA DE LOS SOCIOS Art. 283 LGS. El Capital Social est dividido en participaciones que no pueden ser incorporadas en ttulos valores. El fundamento es su naturaleza cerrada Pretende asegurar que no ingresen personas extraas a la sociedad.
La SAC. Tiene acciones

Los Socios no responden en forma personal por las obligaciones sociales.

Similitud con la SAC.

Los Socios no pueden exceder de 20.

Similitud con la SAC.

DENOMINACIN Art. 284 LGS.

Tienen denominacin Social propia de las sociedades de Capitales. Nada impide que en la denominacin se pueda incluir el nombre de un socio pero eso no significa que su responsabilidad sea ilimitada. No puede adoptar una denominacin de otra sociedad igual o similar a otra ya existente Artculo 9 y 10 LGS. Reserva Registral

Suscrito 100% No es posible el Aporte de Servicios

CAPITAL SOCIAL ART. 285 LGS.

Pagado 25%

Bienes y derechos que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y que sean susceptibles de ser transferidos

No se establece Capital Mnimo

FORMACIN DE LA VOLUNTAD SOCIAL ART. 286 LGS.

No se ha regulado un rgano Social que rena a los socios. No se ha establecido requisitos de Qurum, mayoras. Se seala que la voluntad de los socios se regula por la mayora del Capital Social. Se deja en libertad al Estatuto Se exige que la voluntad se exprese de manera indubitable y que corresponda a la mayora de los socios. El ltimo prrafo del artculo 294 de la LGS. establece que la convocatoria y la celebracin de las Juntas y representacin de los socios se regirn por las disposiciones de la S.A. Frmula aplicable a falta de consideracin expresa. El Pacto Social contendr la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante esquelas, facsmil y correo electrnico etc.
Diferencia: La SRL es ms flexible que una SAC. La SAC. Tiene ms requisitos que cumplir de acuerdo a ley.

Obligatoriedad
Socios que representen mnimo 20% del Capital Social. Existe una norma similar para la SAC. (art.117LGS). Se respeta el derecho a las minoras.

ADMNISTRACION Art. 287 al 289

No tiene Directorio. La Administracin de la SRL. Es similar a una SAC. Que no cuente con Directorio. La Administracin est a cargo de uno o ms gerentes. Los Gerentes no pueden realizar por cuenta propia ni de terceros actividades similares a las que desarrolle la sociedad. El fundamento es la reserva que deben cumplir porque ellos tendrn informacin reservada de la sociedad. Las Facultades Generales estn dadas en el Estatuto pero su nombramiento les da derecho a las facultades de representacin.

REMOCIN DEL GERENTE

Regla General. Los Gerentes pueden ser removidos en cualquier momento similitud con la SAC. Excepcin. Cuando el Gerente haya sido nombrado como condicin del Pacto Social Slo podr ser removido judicialmente por Dolo, Culpa , o Inhabilidad para ejercer el cargo. Diferencia con la SAC. Fundamento carcter personalista de la eleccin del cargo.

RESPONSABILIDAD DEL GERENTE Y SU CADUCIDAD

El plazo de caducidad es de dos aos. Similitud con la SAC. El plazo se computa a partir de la fecha del acto realizado u omitido. Responde por los daos efectuados a la Sociedad por Dolo, Negligencia Grave o abuso de Facultades. Responsabilidad Civil y Penal El vencimiento del plazo de caducidad no excluye la responsabilidad penal cuando correspondiere.

TRANSMISIN POR SUCESIN Art. 290

La Regla General establece que si el socio fallece su heredero o legatario tiene la condicin de socio.
Similitud con la S.A.C.

El Estatuto puede establecer que los socios tienen derecho preferente de adquirir dichas participaciones. El Estatuto debe establecer el plazo , la valorizacin.
La diferencia con la SAC. Consiste en que s se establecen algunas reglas sobre la fecha de valorizacin y la forma de ponerse de acuerdo ( peritos o juez - sumarsimo) segn el Art. 240 de la LGS.

ADQUISICIN PREFERENTE Art. 291LGS.

El Fundamento de esta disposicin es evitar el ingreso de terceras personas. Contiene una norma similar la SAC. En el artculo 237. El Estatuto puede establecer procedimientos especiales y distintos a los establecidos en la ley. Se otorga a todos los socios el derecho de adquirir participaciones en forma proporcional a su participacin en el Capital Social .

Procedimiento
El Socio que desea transferir debe comunicarlo por escrito al Gerente. Gerente pone de conocimiento a los otros socios en el plazo de 10 das. Los Socios tienen 30 das para ejercer su derecho de adquisicin preferente. Si transcurre el plazo la Sociedad podr adquirir sus participaciones Reduccin de capital. Caso de discrepancia en la valorizacin de participaciones peritos - Juez proceso sumarsimo. No es vlido el pacto de prohibir la transmisin de participaciones. Escritura Pblica e inscripcin en los Registros Pblicos. La Transferencia se perfecciona con la inscripcin en R. P. no basta el acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la sociedad , ni su inscripcin en el Registro de Matrcula de Acciones Diferencia importante con la SAC.

Actos contrarios al Estatuto

Derecho de Exclusin Art. 293LGS.

Actos Dolosos contra la Sociedad

Confunde la exclusin de socios y gerentes

Los Gerentes realicen por cuenta propia o terceros negocios de la sociedad Adicional

PROCEDIMIENTO Art. 293 LGS.

Acuerdo Adoptado por la mayora de las Participaciones sin considerar el % del socio excluido. Escritura Pblica e Inscrito en Registros Pblicos. Derecho de Oposicin 15 das desde su comunicacin- Proceso Abreviado Si slo son dos socios. El juez decide la exclusin de cualquiera de los socios. Si se queda con un solo socio tiene un plazo de seis meses para recobrar la pluralidad de socios. Proceso Abreviado.

CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL Art. 294 LGS.

Datos de Identificacin de los Socios Fundadores Personas Jurdicas denominacin o razn social domicilio representante. Declaracin de voluntad de los socios Capital y el detalle de los Aportes Participacin en que se divide- Valorizacin de los Aportes. Prestaciones Accesorias que los socios se hayan comprometido a realizar. Nombramiento de los Administradores ( Gerentes).

CONTENIDO DEL ESTATUTO Art.294 LGS.

Denominacin Domicilio Duracin Objeto Social Monto del Capital Social Las Participaciones en que se dividen Aumento y Reduccin de Capital. Rgimen de las Participaciones Sociales y los Procedimientos para su transferencia . Procedimiento para la manifestacin de la voluntad Social. Administracin Transmisin de las participaciones en caso de fallecimiento de uno de los socios. Reglas para la formulacin de cuentas , qurum, mayora y reparto de utilidades. Causales y procedimientos para la Separacin y Exclusin. Formalidades para la modificacin del Pacto Social y el Estatuto. Transformacin, Fusin, Escisin, Disolucin, Liquidacin y Extincin. Otras reglas que los socios consideren necesarias.