ASOCIACION UNIVERSIDAD PRIVADA SAN JUAN BAUTISTA

FACULTAD DE COMUNICACIN Y CIENCIAS ADMINISTRATIVAS ESCUELA PROFESIONAL DE CONTABILIDAD

SOCIEDADES & ASOCIACIONES

SOCIEDAD ANONIMA
Mag. CPC. Marcial Medina Vigo

DEFINICION
Sociedad de capitales, cuyo capital esta dividido en acciones, con una denominacin y objeto social mercantil, con responsabilidad limitada de sus socios, dedicada a la explotacin de una actividad econmica.

SOCIEDADES

ANONIMAS

LEY N 26887

La mayora de autores coinciden en definir a la sociedad annima como una forma de sociedad capitalista, con un capital propio dividido en acciones, con una denominacin social y un objeto social de carcter mercantil, la que bajo el principio de la responsabilidad limitada de sus accionistas, permite dedicarse a la explotacin de una actividad econmica establecida.

SOCIEDAD ANONIMA
La NLGS N 26887, en el segundo libro esta dedicado exclusivamente a regular a la sociedad annima, mostrando la intencin de priorizar este tipo de sociedad. El mencionado libro, compuesto por siete (7) secciones que comprenden desde el articulo 50 hasta el 264 de la NLGS, se inicia con tres disposiciones generales, para despus regular la constitucin de la sociedad annima, el rgimen de las acciones, los rganos de la sociedad, la modificacin de estatutos, aumento y reduccin de capital, los estados financieros, la aplicacin de las utilidades y las formas especiales de la sociedad annima, que constituyen las sociedades annimas cerrada y abierta.

CARACTERISTICAS
Sociedades de Capitales. Aportes de los socios, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Divisin del capital en acciones. Representan una parte alcuota del capital, siendo su naturaleza negociables. Responsabilidad limitada. Los socios no responden personalmente por las deudas sociales, responden hasta el momento de su aporte. Situacin jurdico particular. La sociedad posee un mecanismo que posibilita que la propiedad y la gestin no se encuentran necesariamente vinculados o sea los accionistas no tienen necesariamente la gestin de empresa.

No esta permitido el aporte de servicios.

CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDAD ANONIMA (REGULAR)

No tiene acciones inscritas en el Registro Publico Mercado Valores. La Transferencia de acciones y su valuacin se encuentran reguladas en el Estatuto mediante el cual se establecen pactos, plazos y condiciones. Cuando tienen de 2 hasta 749 accionistas. El directorio es obligatorio. Denominacin: Sociedad Annima o las siglas S.A.

CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDAD ANONIMA CERRADA

Es igual a la sociedad Annima regular en los 2 primeros prrafos. Cuando tienen de 2 hasta 20 accionistas. El directorio es facultativo. Denominacin: Sociedad Annima Cerrada o las siglas SAC.

CLASES DE SOCIEDADES ANONIMAS

SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
Tiene ms de 750 accionistas, Mas del 35% de su capital pertenece a 175 o mas accionistas. Realiza oferta pblica de acciones. Debe inscribir todas sus acciones en el Registro Publico Mercado Valores. La comisin Nacional Supervisora de Especies y Valores (CONASEV) es la encargada de supervisar y controlar a la sociedad Annima Abierta. El directorio es obligatorio. Denominacin: Sociedad Annima Abierta o las siglas SAA.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

1.- CONSTITUCION SIMULTANEA

Cuando se constituye en un solo acto por los socios fundadores. Significando la decisin de los socios fundadores de crear la sociedad, el pacto social y el estatuto de la normaran. Esta forma de constitucin conlleva que los fundadores suscriban la escritura publica de constitucin, resultando sus primeros accionistas. Le son aplicables las disposiciones regulatorias de las sociedades annimas contenidas en la NLGS.

CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA

2.- CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS. Cuando se constituye por los socios fundadores, mediante oferta a terceros de las acciones a travs de un programa de fundacin que otorgan los promotores o fundadores(constitucin sucesiva), sobre la base del programa suscrito por los promotores o fundadores, de la constitucin por oferta a terceros cuando tenga la condicin legal de oferta publica.

CARACTERISTICAS
a) Sociedades Capitales. Por los aportes de los socios, los cuales constituyen los recursos financieros iniciales, necesarios para el cumplimiento de su actividad. Por lo expuesto, no es fundamental en esta sociedad, el elemento personal. b) Divisin del capital en ttulos negociables. El capital esta dividido en ttulos denominados acciones, los cuales representan una parte alcuota capital, siendo su naturaleza negociables. La condicin de titular de las acciones, otorga diversos derechos intrnsecos, vinculados con las decisiones de la sociedad.

CARACTERISTICAS
c) Responsabilidad limitada Constituye rasgo esencial la responsabilidad limitada, a travs de la cual los socios no responden personalmente por las deudas sociales. En tal sentido los acreedores de la sociedad, solamente pueden hacerse cobro de sus derechos con los bienes de la sociedad. De resultar insuficientes para cubrir las obligaciones sociales, los socios no responden por ella. d) Situacin Jurdico particular A travs de ello la sociedad, poseen un mecanismo que posibilitan que la propiedad y la gestin del ente societario no se encuentran necesariamente vinculados. Dicha circunstancia caracteriza a una sociedad capitales, en la cual los accionistas no tienen necesariamente la gestin de empresa. Lo expuesto, se basa en tres rganos: la Junta General de Accionistas, rgano Supremo de la sociedad, que renen a todos los accionistas as como el Directorio y la Gerencia, que representan rganos de Administracin, los cuales desarrollan labores de direccin y gestin de la empresa.

DENOMINACION EN LA SOCIEDAD ANONIMA

El nombre elegido que le corresponde a una sociedad es la denominacin pues esta limita la responsabilidad de los socios. La denominacin puede ser elegida de manera libre, al momento que se constituye la sociedad. Adems esta establecido que a la denominacin debe de agregarse la indicacin: Cuando se trate de una sociedad annima ordinaria. sociedad annima o las siglas S.A. Cuando se trate de una sociedad annima especial. Sociedad Annima Cerrada o las siglas S.A.C. Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.

SUSCRIPCION Y PAGO DE APORTES

De acuerdo al articulo 52 de la NLGS, todas las acciones que conforman el capital social deben estar suscritas, cuando se constituye, o se acuerde el aumento capital. Las acciones suscritas deben ser pagadas, en un mnimo del 25% de su valor nominal. Debe precisarse que todo suscriptor de acciones, debe realizarse un aporte mnimo equivalente al 25% de los suscritos

IMPOSIBILIDAD DE EFECTUAR APORTES DE SERVICIOS

No se admite el aporte de servicios a la sociedad annima. Se fundamenta en el carcter capitalista de la sociedad annima, en razn, que el aporte de los servicios, esta vinculada al elemento personal.

La estructura de toda sociedad annima esta dirigida a facilitar la agrupacin de recursos para las finalidades determinadas, dejando de lado la estructura de naturaleza personal.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Es el rgano supremo de la sociedad, los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
DIRECTORIO

Es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Es elegido por la junta general, rgano colegiado, que debe estar conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones se adoptan por el directorio en calidad de rgano y no a titulo personal por sus integrantes.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD
GERENCIA

Persona encargada de la administracin directa e inmediata de la sociedad annima y designado por el directorio y ejecutor de las decisiones de este.

MODIFICACIN DEL CAPITAL

AUMENTO DEL CAPITAL
El aumento de capital se acuerda por junta general cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacin del estatuto, consta en escritura publica y se inscribe en el Registro. El aumento de capital se traduce en la realizacin nuevos aportes de bienes o derechos en favor de la sociedad, que incrementan su activo a cambio de la entrega a los aportantes de nuevas acciones o del aumento del valor nominal de las acciones existentes. El aumento de capital posibilita una mejor situacin para la empresa y la garanta frente a terceros.

MODIFICACIN DEL CAPITAL

Requisitos Legales

A travs del artculo 201 de la NLGS se regulan los requisitos que la sociedad debe cumplir para llevar a cabo el acuerdo de aumento de capital.
El acuerdo debe ser tomado por la junta general Los requisitos societarios son los mismos que la NLGS seala para cualquier modificacin del estatuto El aumento de capital consta en escritura pblica y se inscribe en el Registro.

MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL

Nuevos aportes

Se refieren a la entrega de nuevos activos a la sociedad, a cambio de acciones. Por tanto, se puede tratar de aportes dinerarios como no dinerarios, al igual que al constituirse la sociedad.

MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL

La capitalizacin de crditos contra la sociedad Mediante la capitalizacin de los crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin de obligaciones en acciones. Lo cual significa , que los acreedores de la sociedad pueden aportar el derecho a cobrar su crdito frente a ella, a cambio de recibir nuevas acciones o, inclusive, incrementar el valor nominal de las acciones existentes.

MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL

Utilidades y Reservas
Las utilidades y reservas, al igual que el capital, son cuentas que integran el patrimonio neto, pero por su naturaleza son diferentes al capital. Ellas pueden ser atribuidas en cualquier momento, mediante acuerdo de la junta general. Si ello no ocurre, el activo de la sociedad sufre una disminucin inmediata, consistente en el reparto de dinero u otros bienes de su activo a los accionistas. Si son capitalizadas, la sociedad hace suyos esos activos, de manera definitiva.

MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL

Primas de capital
Las primas de capital son una forma de beneficio para la sociedad. Ellas componen el patrimonio neto de la sociedad, como cualquier otra utilidad, pero no la cuenta capital. El artculo 233 de la NLGS, las regula como utilidades extraordinarias de la sociedad, permitiendo que pueden ser capitalizadas.

MODALIDADES DEL AUMENTO DEL CAPITAL

Excedente de Revaluacin
Mediante la revaluacin, se realiza la determinacin de un nuevo valor del activo fijo tangible de una empresa, lo que significa un aumento en el valor de los mismos. Estos beneficios extraordinarios pueden ser capitalizados o distribuidos como dividendos entre los accionistas.

MODALIDADES DE DISMINUCIN DE CAPITAL

Concepto de reduccin de Capital
Constituye el acto mediante el cual por cualquier circunstancia, se disminuye la cifra de capital que consta en escritura pblica. La reduccin de capital puede darse de manera voluntaria y obligatoria. Es voluntaria cuando depende exclusivamente de la voluntad de la sociedad, respondiendo al inters de sta o de los accionistas. En tanto, la reduccin es obligatoria en los casos de compensacin de prdidas; regulados a travs de los artculos 176, 220, 407 de la NLGS. De igual forma en los casos de los artculos 76 y 80 de la NLGS.

MODALIDADES DE DISMINUCIN DE CAPITAL

Amortizacin del valor nominal de las acciones.
Mediante esta modalidad, a los accionistas se les paga el valor nominal de sus acciones, las que de esta manera son amortizadas y anuladas, o disminuidas en su valor nominal.

El accionista, por su parte, renuncia a cualquier beneficio intangible que puedan tener las acciones amortizadas, pues acepta su cancelacin a valor nominal

MODALIDADES DE DISMINUCIN DE CAPITAL

Entrega de importes superiores al valor nominal
A travs del inciso 2 del artculo 216 de la NLGS, se regula la segunda modalidad de reduccin de capital, los cual significa, que al accionista se le devuelve el importe de su participacin en el patrimonio neto. Una segunda modalidad, que tambin significa devolucin efectiva de capital a los accionistas, calificndola como la entrega a sus titulares del importe correspondiente su participacin en el patrimonio neto de la sociedad.

MODALIDADES DE DISMINUCIN DE CAPITAL

Condonacin de dividendos pasivos
Constituye una tercera modalidad de la reduccin del capital, mediante la cual la sociedad renuncia al cobro de la parte no pagada de la accin suscrita, a cambio de la amortizacin y cancelacin parcial de la accin.

MODALIDADES DE DISMINUCIN DE CAPITAL

Absorcin de prdidas de la sociedad
Mediante el inciso del artculo 216 de la NLGS, se regula, la modalidad de reduccin de capital para el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto, diminuidos como consecuencia de prdidas. Es decir, la absorcin de las prdidas de la sociedad por parte de los accionistas, con cargo al valor nominal de sus acciones