LEY NUM. 19.

857

E.I.R.LEMPRESAS
INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LTDA.

 Estructuracin

de la Empresa

como E.I.R.L

Caractersticas:

Se encuentra regulada en la Ley N 19.857

Slo pueden ser constituidas por personas naturales. Es una persona jurdica, esto es, una persona ficticia capaz de ejercer derecho y contraer obligaciones en forma absolutamente independiente de su titular. Cuenta con un patrimonio propio distinto al de su titular. De esta forma, el constituyente responde con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte de capital a que se comprometa (responsabilidad limitada del titular). Por su parte, la E.I.R.L. responde, con todos sus bienes, exclusivamente de las obligaciones contradas en el marco de su giro. El nombre de la empresa debe contener: (i) el nombre y apellido del constituyente; (ii) las actividades econmicas que constituirn el giro de la empresa; y (iii) la expresin Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o E.I.R.L. Tambin puede tener un nombre de fantasa. Su administracin le corresponde a su titular, quien la va a representar judicial y extrajudicialmente. Para poder autocontratar, se requiere que los actos y/o contratos consten por escrito, se protocolicen ante Notario y se anoten al margen de la inscripcin estatutaria dentro de un plazo de 60 das contados desde su otorgamiento.

 Las utilidades de la empresa pertenecen al patrimonio del titular separado del patrimonio de la empresa, y no hay accin contra ellas por las obligaciones de la empresa una vez que se retiren. Pueden tener duracin indefinida. Pueden transferirse, pero debe modificarse la empresa individualizando al nuevo titular.

 Constitucin

de una E.I.R.L.

Escritura pblica que deber contener las menciones que se indican en las respectivas leyes. Autorizacin de un extracto de la escritura ante el mismo Notario que la otorg Inscribir el extracto en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Races del domicilio de la sociedad o empresa. Publicacin del extracto en el Diario Oficial. Tanto la inscripcin como la publicacin del extracto deben realizarse dentro de un plazo de 60 das contados desde la fecha de la escritura de constitucin

Cmo crear una EIRL?

PUBLICACIN EN DIARIO OFICIAL: Extracto debe contener un resumen de las menciones sealadas Individualizacin del constituyente (Art. 4. Letra a) Requiere indicar edad y no requiere indicacin de profesin. Debe entenderse que no es necesario enterar el aporte al momento constitucin (Art.8 inciso 2) El titular responder con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar ... No se indica plazo para enterar el capital por lo que rigen normas supletorias de sociedad comerciales de responsabilidad limitada. Ni en la escritura ni en el extracto se requiere entre las menciones mnimas, la referencia a si el capital se encuentra enterado.

Qu debe tener la escritura?

Nombre de la empresa (Art. 4 letra b). Debe incluir nombre del titular. Nombre podra contener nombre de fantasa.
Debe incluir referencia a las actividades econmicas que constituirn el objeto. Objeto nico. Artculo 4 letra d) se debe indicar la actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear. Naturaleza jurdica del aporte. Se tratara de un ttulo translaticio de dominio: Se transfieren bienes del patrimonio de una persona (el titular de la empresa individual) al patrimonio de otra persona (una persona jurdica). Impuesto a la renta por mayor valor en el aporte. El valor que se aporte constituye costo para la empresa individual para efectos de depreciacin y eventual venta.

Quin administra la EIRL?

La administracin corresponde al titular de la empresa, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento DEL OBJETO SOCIAL, con todas las facultades de administracin y disposicin. Posibilidad de delegacin de la administracin en un gerente general (crear mandato). Mandato solemne: debe constar en escritura pblica inscrita. Mandato del mandatario para nombrar Gerente General tambin deber constar por escrito.

Responsabilidad del titular en la EIRL

LIMITACION DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR EN LA E.I.R.L.
El titular de la empresa responder con su patrimonio slo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar en conformidad al acto constitutivo y sus modificaciones. (Artculo 8 inciso 2 ). La empresa responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro, con todos sus bienes. (art. 8 inc.1). No significa que por las obligaciones contradas fuera de su giro no responda la EIRL.

Responsabilidad del titular en la EIRL

RESPONSABILIDAD ILIMITADA CON SUS BIENES EN CASO DE: Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa. Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representacin de la empresa. Si la empresa celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato. Si el titular percibiere rentas de la empresa que no guarden relacin con su giro, efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir, o Si la empresa fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta.

Transformacin y requisitos constitucin

Existen dos especies de transformacin segn la Ley 19.857 De EIRL a cualquier tipo de sociedad De sociedad que se disuelve por reunin en una sola mano a EIRL. Plazo: 30 das para otorgar escritura de transformacin

La transformacin debe cumplir con requisitos de constitucin: El titular sea persona natural y que tenga un objeto especfico. El titular siempre es persona natural, nunca personas jurdicas. La transformacin es un acto jurdico distinto de la constitucin y el legislador se remite a la constitucin slo tratndose de las formalidades de constitucin y no de los dems requisitos. El legislador al tratar la transformacin no restringi las EIRL slo a las personas naturales: Art. 14 se refiere a la reunin en manos de una sola persona sin distinguir si es persona natural o jurdica. Dado que se extingue la sociedad todos los activos y pasivos pasan a la persona que rene el 100% hasta que se otorgue escritura de transformacin.

Se pueden fusionar las EIRL?

Art. 15 letra c) se trata de una fusin aunque el legislador no uso el trmino fusin.

SI: Una EIRL con una sociedad (siempre que la sociedad sea la absorbente). SI: Es posible fusionar una EIRL con otra EIRL (del mismo titular). No: Una EIRL con una sociedad (en que la EIRL sea la absorbente). No: Dos EIRLs de distintos titulares. En la fusin: titular se hace responsable de todas las obligaciones de la EIRL. El titular puede hacerse responsable de las obligaciones tributarias

Causales de termino de la E.I.R.L.

a) Por voluntad del empresario;
b) Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo; c) Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artculo 16.

d) Por quiebra, o
e) Por la muerte del titular. Cualquiera que sea la causa de terminacin, se requiere que se declare por escritura pblica inscrita y publicada, dentro de los 60 das posteriores a la fecha de la escritura.

Muerte del titular

Trmino efectivo: Por el solo hecho de la muerte operara la terminacin de la EIRL, siempre que herederos no opten por darle continuidad dentro del ao plazo. Incumplimiento de formalidades: Para el empresario individual (herederos) la empresa ha terminado, pero pendiente el plazo de un ao puede drsele continuidad siendo irrelevante en este caso la oportunidad de las formalidades. Para los terceros, sin perjuicio del hecho de la muerte, la terminacin les ser oponible desde que se perfeccionen las formalidades.