Empresa EQUINOX S.A.

NOMBRE DEL EMISOR

EQUINOX S.A.

NMERO DE RUC
1790665437001

FECHA DE OTORGAMIENTO DE ESCRITURA PBLICA DE
CONSTITUCIN E INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL.
EQUINOX S.A. fue constituida en la ciudad de Quito, mediante escritura
pblica otorgada el 2 de diciembre de 1983, ante el Notario Tercero del
Cantn Quito, Dr. Efran Martnez Paz, e inscrita en el registro Mercantil
el 29 de noviembre de 1984.

PLAZO DE DURACIN DE LA COMPAA
29 de noviembre de 2024

DOMICILIO, TELFONO, FAX DELA OFICINA PRINCIPAL
PROVINCIA: Pichincha,
CANTON: Quito,
BARRIO: El Batn,
CALLE: Repblica del Salvador N34-229 Y Mosc,
EDIFICIO: San Salvador,
PISO: Quinto

OBJETO SOCIAL
La importacin, exportacin, comercializacin y distribucin de toda clase de
artculos necesarios para la prctica de las diversas disciplinas deportivas, as
como artculos, bienes, productos, materias primas, accesorios, equipos y
mercanca en general.

CAPITAL SUSCRITO
Cuarenta seis mil seiscientos dlares ($46.600)

NUMERO DE ACCIONES, CLASE Y VALOR NOMINAL DE CADA ACCION Y SERIES
Nmero de acciones: 46.600
Clase: ordinarias y nominativas
Valor Nominal de cada accin: $1,00
PRINCIPALES ACCIONISTAS, REPRESENTANTES LEGALES, DIRECTORES Y
ADMINISTRADORES







NUMERO DE FUNCIONARIOS Y EMPLEADOS
Administradores 9
Empleados 28

FECHA DEL ACTA DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE
RESOLVI LA EMISIN
Segn resolucin de Junta General Ordinaria de Accionistas N 2013-
JGAE-04 en sesin de 4 de Diciembre de 2013.

MONTO Y TIPO DE MONEDA
Hasta $2000.000 de los Estados Unidos de Amrica.

CLASE, SERIE Y PLAZO
Las emisiones sern de una sola clase a un plazo de 1080 das por un
monto de $2000.000, en cada una de las emisiones se podrn emitir
ttulos de $1000 cada una, de los Estados Unidos de Amrica.

PERIODICIDAD DEL PAGO DE INTERESES
Los intereses sern cancelados cada 180 das.

TASA DE INTERES
Para el clculo de inters que devengan los ttulos se utilizar una
tasa del 8% anual fija pagadero sobre saldos de capital. Los
intereses empezarn a devengarse a partir de la fecha de emisin de
los ttulos, es decir, cuando estn en circulacin en forma primaria.

FORMA DE CLCULO
360/360: corresponde a aos de 360 das, de doce meses con
duracin de 30 das cada mes.

FORMA DE CANCELACIN DE INTERESES
A la presentacin de cupones al portador mediante giro de cheque.

AMORTIZACION DEL CAPITAL.
La amortizacin del capital de las obligaciones se realizar mediante cupones de
capital al portador en los valores definidos en la correspondiente tabla de
amortizacin. El pago de capital se realizar previa presentacin de los cupones
respectivos, cada 180 das contados desde la fecha en que la obligacin se ponga en
circulacin.

FORMA DE CANCELACION DEL CAPITAL
A la presentacin de cupones al portador mediante giro de cheque.

GARANTIA
General en trminos de la Ley del Mercado de Valores constituidos con el 80% de
los activos libres de gravmenes.

DESTINO DE LOS RECURSOS
Reestructuracin de pasivos y creacin de tienda de venta al consumidor final.

SISTEMA DE COLOCACIN
Las obligaciones sern colocadas mediante oferta pblica, en forma
burstil, a travs de las bolsas de valores legalmente establecidas en el
pas. Los ttulos sern desmaterializados y se utilizarn los servicios del
DECEVAL (deposito centralizado de valores).

RESCATES ANTICIPADOS
La presente emisin de obligaciones no contempla procedimientos de
rescates anticipados.

AGENTE PAGADOR Y LUGAR DE PAGO
Banco de Guayaquil S.A. en su oficina principal de la ciudad de Quito.
Domicilio: Quito
Direccin: Coln y Reina Victoria, Esq.
Telfono: (593-2) 2566-800 Fax: (593-2) 2566-800

AGENTE ASESOR Y COLOCADOR
Casa de Valores ACCIVAL S.A.

CALIFICADORA DE RIESGOS CALIFICACIN OTORGADA
Calificadora de Riesgos: PACIFIC CREDIT RATING S.A.
Calificacin: AA+

REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS
El Estudio Jurdico Pandzic & Asociados S.A. actuar como Representante
de los Obligacionistas. Direccin: Vctor Manuel Rendn 401 y General
Crdova, Edif. Amazonas, piso 5 Oficina 1 y 2 Telefax: (593-2) 2305941-
2303535

AUDITORES EXTERNOS
Deloitte & Touche
CONVENIO DE REPRESENTACIN
El da 4 de Diciembre del 2013, se suscribi el contrato de representacin de los
obligacionistas entre la compaa EQEUINOX S.A., como institucin emisora y el
Estudio Jurdico Pandzc & Asociados, como representante de los obligacionistas
de esta emisin.

Son obligaciones y facultades de EL REPRESENTANTE:

Verificar el cumplimiento por parte de LA EMISORA, de las clusulas, trminos
y dems obligaciones contradas en el contrato de emisin;
Informar respecto del cumplimiento de clusulas y obligaciones por parle de
LA EMISORA a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compaas, con
la periodicidad que sta seale;
Verificar peridicamente el uso de los fondos declarados por LA EMISORA, en
la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisin;
Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los
correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones
sorteadas o vencidas;

Acordar con LA EMISORA las reformas especficas al
contrato de emisin que hubiera autorizado la
asamblea de obligacionistas;
Elaborar el informe de gestin para ponerlo a
consideracin de la asamblea de obligacionistas;
Actuar por el bien y defensa de los obligacionistas;
Solicitar la conformacin de un Fondo de
Amortizacin;
Demandar LA EMISORA por incumplimiento de las
condiciones acordadas para la emisin, en defensa de
los intereses comunes de los obligacionistas,

Convocar a la Asamblea de los obligacionistas;
Levantar o sustituir las garantas otorgadas;
cumpliendo con ello con lo estipulado en el Art. 168
penltimo inciso de la Ley de Mercado de Valores;
Examinar la contabilidad de la compaa emisora, con
el propsito de verificar el cumplimiento de todas las
obligaciones adquiridas por sta, en el contrato de
emisin;
El cumplimiento de las dems funciones establecidas
en la escritura de emisin.

DECLARACIN JURAMENTADA

Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita, por los derechos que represento del ESTUDIO
JURDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., en mi calidad de Presidenta, de conformidad con
lo estipulado en el Art. 12, del Captulo III, Subttulo V, Ttulo II de la Codificacin de las
Resoluciones Expedidas por el Consejo Nacional de Valores, declaro bajo juramento, que mi
representada la compaa ESTUDIO JURDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A., no est
incurso en las prohibiciones del artculo 165 de la Ley de Mercado de Valores y Art.3, de la
Seccin I, del Captulo V, Ttulo II de la Codificacin de las Resoluciones Expedidas por el
Consejo Nacional de Valores, respecto de la emisin de obligaciones que efecta la compaa
EQUINOX S.A.

Quito, 4 de Diciembre de 2013




ESTUDIO JURDICO PANDZIC & ASOCIADOS S.A.
Ab. Radmila Pandzic Arapov de Pita Presidenta


BALANCE GENERAL
La empresa EQUINOX S.A. presenta su Balance General
con un total de activos al cierre del ao 2012 con USD
19089.000 superando a los pasivos con un total de USD
18847.000. Adems cuenta con un capital social de USD
47.000

ESTADO DE PRDIDAS Y GANANCIAS
La empresa EEQUINOX S.A. cuenta con unas ventas
para el ao 2012 de USD 20633.000, manteniendo en
todos los aos un margen bruto de utilidad. Posterior al
descuento de otros gastos cuenta con una utilidad antes
de impuesto a la renta y participacin a trabajadores en
todos sus aos. Finalmente para el ltimo perodo
obtuvo una utilidad neta de USD 31.000 cifra con la cual
la empresa podra volver a invertir o garantizar el pago de
sus nuevas deudas.

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO
El efectivo neto que proviene de las actividades dentro del giro del
negocio de la empresa representa su principal ingreso, siendo la
principal cuenta el efectivo que se recibe de clientes y de compaas
relacionadas.
La empresa ha tenido una importante poltica de inversin,
principalmente a largo plazo, lo cual constituye una forma de
obtener ingresos para la empresa.
Para el ao 2012 la empresa realiz pagos significativos a sus
obligaciones con las entidades financieras, ya que esta cuenta
representaba altos costos de financiamiento.
Aun cuando la empresa ha tenido desembolsos de efectivo, en los
tres periodos se observa que la empresa cuenta con saldos de
efectivo lo cual garantiza que el pago de deudas en caso de
adquirirlas.

PRINCIPALES INDICADORES FINANCIEROS

Toda empresa, pblica o privada, requiere de recursos financieros para
realizar sus operaciones permanentes capital de trabajo, desarrollar
actividades de crecimiento y expansin del negocio, as como, el inicio
de nuevos proyectos que impliquen inversin o reestructuracin de
pasivos. En nuestro pas existen diferentes tipos de financiamiento ya
sea a corto o largo plazo, de fuentes internas o externas.

Como fuentes internas de corto plazo se puede optar por aportaciones
de socios, utilidades reinvertidas, depreciaciones y amortizaciones,
venta de activos; mientras que como fuentes externas se puede elegir
entre crdito de proveedores, crdito bancario, lneas de crdito,
papeles comerciales, entre otros.

La principal fuente interna a largo plazo es la emisin de acciones
mientras como fuentes externas a largo plazo se puede decidir entre
crdito hipotecario, emisin de obligaciones, arrendamiento mercantil
y titularizacin.

La emisin de obligaciones constituye un mecanismo de
financiamiento empresarial directo, al proporcionar a las
empresas recursos frescos y a menores costos que los que pueden
conseguir mediante prstamos comerciales. Posee ventajas
comparativas con relacin al financiamiento de la banca
comercial como son: reducciones en el costo financiero, mayor
flexibilidad en la estructura de financiamiento, mejoramiento en
la imagen de la empresa, entre otras. Ests obligaciones son
ttulos a la orden o al portador, son valores de mediano o largo
plazo, pueden contener cupones, los cuales sern nominativos, a
la orden o al portador, se consideran como bienes muebles,
representan un valor nominal, generan una renta fija, se emiten
con la indicacin de un plazo determinado, son amortizables,
tienen el carcter de ttulos ejecutivos, son negociables en las
bolsas de valores y pueden ser ofrecidos en venta al pblico en
general.

Conocer todas las posibles fuentes de financiamiento disponibles en el
mercado y de las posibles opciones de crdito el monto mximo y el mnimo
que otorgan, el tipo de crdito que manejan y sus condiciones, tipos de
documentos que solicitan, polticas de renovacin de crditos (flexibilidad de
reestructuracin), flexibilidad que otorgan al vencimiento de cada pago y sus
sanciones, los tiempos mximos para cada tipo de crdito y tasas de inters que
se maneja para poder realizar con xito sus proyectos de expansin y
crecimiento.

Considerar como fuente de financiamiento a corto plazo el crdito bancario, la
eleccin de un banco en particular merece un examen cuidadoso. La empresa
debe estar segura de que el banco podr auxiliar a la empresa a satisfacer las
necesidades de efectivo a corto plazo que sta tenga y en el momento en que se
presente.

Adoptar como fuente de financiamiento a largo plazo a la Emisin de
Obligaciones por su reduccin en el costo financiero, reestructuracin de
financiamiento, mejoramiento en la imagen de la empresa y por su apertura a
nuevas lneas de crdito dentro del Mercado de Valores.

Realizar transacciones a travs del mercado de valores ya que
propende a una mejor canalizacin del ahorro y al fomento de la
inversin para la optimizacin del sector productivo a travs de la
empresa y an la generacin del empleo y la productividad de
bienes y servicios.

Aprovechar la presente estabilidad econmica y poltica que
presenta nuestro pas, con uno de sus factores importantes que
es la dolarizacin, para cumplir con objetivos de crecimiento
empresarial y financiamiento que estos proyectos implican.

Proceder de la manera que especifica la Ley de Mercado de
Valores y la Codificacin de Resoluciones del Consejo Nacional
de Valores para el proceso de una emisin de obligaciones, de
modo que se optimice tiempo, recursos y se garantice esta
emisin.